美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於已結束的季度期
要麼
在 的過渡期內，從
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☐ 是的 ☒ 不是
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐ 是的 ☒ 不是
註冊人普通股的已發行股票數量，
每股面值0.001美元，為
模塊化醫療有限公司
表格 10-Q
2023 年 6 月 30 日
目錄
| 第一部分 — | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計）： | 1 |
| 截至2023年6月30日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併股東權益報表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分 — | 其他信息 | 17 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 17 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 17 |
| 第 2 項。 | 股權證券的未註冊銷售 | 17 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 17 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 17 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 17 |
| 第 6 項。 | 展品 | 18 |
| 簽名 | 19 |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務 報表
模塊化醫療有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，面值除外）
| 2023年6月30日 （未經審計） | 3月31日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用及其他 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 短期租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的 部分。
1
模塊化醫療有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用於計算每股淨虧損的股份 | ||||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
模塊化醫療有限公司
簡明合併股東權益報表
（未經審計）
（以千計）
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在股票發行中發行普通股和認股權證，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 在股票發行中發行普通股和認股權證，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
模塊化醫療有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 服務股票 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他資產和預付費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 發行普通股和認股權證所得收益，淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
模塊化醫療公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1 — 公司及重要會計政策摘要
Modular Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 1998 年 10 月在內華達州成立 ，名為 Bear Lake Recreation, Inc.。從 2002 年到大約 2017 年收購特拉華州公司（Quasuras）Quasuras, Inc. 的所有已發行和流通股份，該公司一直沒有實質性業務運營。由於Quasuras的主要股東 保留了對公司和Quasuras的控制權，因此該股票交易所被視為反向合併。因此， 公司按歷史賬面金額確認了合併中收購的Quasuras的資產和負債。在 收購Quasuras之前，至少從2002年起，該公司是一家空殼公司，定義見根據1934年《證券 交易法》（《交易法》）頒佈的第12b-2條。2017 年 6 月，該公司將其名稱從 Bear Lake Recreation, Inc. 更名為 Modular Medical, Inc.
該公司是一家處於開發階段的醫療器械 公司，專注於使用現代化技術設計、開發和最終商業化創新的胰島素泵，以提高糖尿病市場的泵採用率。通過開發一種由兩部分組成的新型補丁泵，即我們的 MODD1 候選產品 或 MODD1，該公司力求從根本上改變成本和複雜性之間的權衡，以及獲得目前可用的胰島素泵提供的更高標準的護理 。通過簡化和簡化從介紹、處方、報銷、 培訓和日常使用等方面的用户體驗，我們尋求將可穿戴胰島素輸送設備市場擴展到積極進取的 “超級用户” 之外，並將該類別擴展到大眾市場。該候選產品旨在為1型和快速增長的2型糖尿病市場提供服務，尤其是 在設備採用率方面。
2022年2月，該公司完成了股票證券的公開發行 ，其普通股獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MODD” ，並於2022年2月10日開始在納斯達克資本市場上市。
流動性 和持續經營
該公司 預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損，併產生運營現金外流，因為它將繼續投資 用於其產品的開發和隨後的商業化。該公司預計，其研發、一般 和管理費用將繼續增加，因此，最終需要創造可觀的收入才能實現 的盈利能力。該公司的預期營業虧損和現金消耗使人們對公司 在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些合併財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。公司計劃的實施以及 繼續作為持續經營企業的能力將取決於公司是否有能力通過出售額外的股權 或債務證券籌集額外資金，以支持其未來的運營。無法保證此類額外資本，無論是債務 還是股權融資的形式，足夠或可用，如果有，也無法保證此類資本將按公司可接受的條款和條件提供 。如附註4所述，公司於2023年5月完成了普通股和認股權證的發行。
公司 的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金和資本支出提供資金所需的金額。 公司未來的資本要求及其可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司 成功實現產品商業化的能力、競爭的技術和市場發展，以及與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充其產品供應的需求。如果公司 無法獲得額外資本，則可能需要削減其研發計劃，並採取額外措施降低 成本，以節省現金。
5
演示基礎
公司的財政年度於每個日曆年的3月 31日結束。這些簡明合併財務報表附註中每處提及的財政年度均指截至所示日曆年3月31日的財年（例如，2024財年是指截至2024年3月31日的財年）。 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Quasuras的賬目。在合併中，所有重要的 公司間交易和餘額均已清除。
隨附的簡明合併財務 報表未經審計，是根據美國公認的會計原則（GAAP） 以及美國證券交易委員會（SEC）關於中期財務報告的規章制度編制的。 截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表源自當日 日的經審計的合併財務報表。根據美國證券交易委員會的這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被簡化 或省略。本報告中的信息應與 公司向美國證券交易委員會 提交的最新10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務報表反映了公允總結公司在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2023年6月30日的三個月中 的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的 年度或未來任何其他時期的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值可能包括與應計收入、 股票薪酬和所得税有關的估算值。實際結果可能與這些估計值不同。
可報告的細分市場
該公司在一個業務領域運營， 使用一種衡量業務盈利能力的衡量標準。
研究和開發
公司將研發 支出按實際支出支出。
一般和行政
一般和管理費用主要包括工資和福利成本、租金、股票薪酬、法律和會計費用以及辦公和其他管理費用。
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金。公司將現金存放在美國境內的一家高信貸質量的金融
機構，該機構由聯邦存款保險公司（FDIC）投保，最高限額約為
$
6
風險和不確定性
公司 面臨與整個行業相關的競爭、與融資相關的其他風險、 流動性要求、快速變化的客户需求、有限的運營歷史以及公開市場的波動等風險。
近期 經濟動盪
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病（COVID-19）全球爆發為大流行，美國政府宣佈為全國緊急狀態 。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉和下令 “就地避難”，並嚴重擾亂了金融市場。儘管美國國家緊急狀態已於 2023 年 5 月到期，幾乎所有封鎖和 “就地避難” 訂單都已結束，但無法保證 COVID-19 疫情不會影響公司未來的運營和財務 業績，因為疫情的持續時間和傳播以及美國和外國政府機構 為防止疾病傳播而採取的相關行動尚不確定，超出了我們的控制範圍，也無法預測。
COVID-19 的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。2022年2月 俄羅斯入侵烏克蘭，導致了進一步的經濟混亂。不斷增加的通貨膨脹成本壓力和對衰退的擔憂對 全球經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，由於通貨膨脹率仍居高不下，美聯儲通過提高利率來應對通貨膨脹率上升的問題。儘管公司最近得以進入資本市場，但將來，公司可能無法進入資本 市場，只有在可能對其現有 股東及其業務造成嚴重不利影響的條件下，公司才能獲得額外資金。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金 和活期存款中的現金、存款證和所有原始到期日為三個月或 以下的高流動性債務工具。
財產和設備
財產 和設備按歷史成本入賬。在資產的估計使用壽命 （通常為三到五年）內，使用直線法計算折舊。折舊記錄在合併運營報表 的營業費用中。租賃權改善和通過資本租賃獲得的資產在估計有用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷，攤銷記在合併運營報表的運營費用中。在建工程 包括機械和設備，按成本列報，不折舊。當 資產準備好用於預期用途並投入使用時，在建工程的折舊開始。
金融工具的公允價值
公司使用公允價值層次結構來衡量金融 工具的公允價值，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先分為三個廣泛的 級別：
| ● | 估值方法的第一級輸入是活躍 市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 估值方法的第二級輸入包括 活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
| ● | 估值方法的三級輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
由於其短期性質，現金等價物、應付賬款和應計支出的賬面價值 近似公允價值。
租賃
公司的使用權資產包括根據FASB ASC No.842確認的租賃資產，租賃，它要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債 和相應的租賃資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表公司有義務支付租賃產生的租賃款項， 兩者均根據租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認。 一開始租賃期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表上，而是按租賃期的直線 在合併運營和綜合虧損表中列支。公司通過與出租人簽訂的 協議確定租賃期限。如果租約沒有提供隱含利率，則公司根據生效之日可用的信息使用公司的增量 借款利率來確定未來付款的現值。
7
股票薪酬
公司根據授予日的公允價值，在必要的服務期（通常是歸屬期 期）內以直線方式確認向員工和非僱員發放的股權獎勵 的股票薪酬 。該公司使用Black-Scholes 定價模型估算授予之日股票期權的價值。使用期權定價模型確定授予之日基於股票的支付獎勵的公允價值受期權價格以及對許多高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵期限內的預期股價波動以及預計的股票期權行使行為。
每股金額
每股基本淨虧損的計算方法是將該期間的虧損除以該期間已發行普通股 (WASO) 的加權平均數。此外，公司將根據預先注資的認股權證可發行的普通股數量計為 已發行股份。攤薄後的每股淨虧損使該期間所有潛在的攤薄普通股均生效。潛在的 稀釋普通股包括行使股票期權和行使認股權證時可發行的增量普通股。
在2023年4月1日之前，該公司將預先注資的
認股權證排除在WASO的計算之外。預先注資的認股權證現在包含在WASO的計算中。前一時期的金額
與本期的列報方式一致。變更的影響使先前報告的每股虧損減少了美元
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 普通股購買權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
改敍
上一年度的某些金額已重新分類 ，以與本期列報方式保持一致。這些重新分類對報告的經營業績或現金 流量沒有影響。
綜合損失
綜合虧損是指企業的權益變化 ，但股東交易造成的變化除外。因此，綜合虧損可能包括淨虧損中不包括的某些權益變化 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的綜合虧損 與其淨虧損相同。
最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則 更新（ASU）第2016-13號， 金融工具—信貸損失。該亞利桑那州立大學增加了新的減值模型（稱為當前 預期信用損失（CECL）模型），該模型基於預期損失而不是已發生的損失。根據新的指導方針，實體確認其對預期信貸損失的估算準備金，並適用於大多數債務工具、貿易應收賬款、租賃應收賬款、金融 擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻 ，實體需要衡量損失風險低的資產的預期信用損失。此更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度 生效，包括這些會計年度中小型申報公司的過渡期。自2023年4月1日起，公司採用了 ASU No.2016-13，該採用對公司的經營業績和財務狀況沒有影響。
8
附註2 — 合併資產負債表明細
6月30日 2023 | 3 月 31， 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
6月30日 2023 | 3 月 31， 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資和員工福利 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
註釋3 — 租賃
加利福尼亞州聖地亞哥 W. Bernardo Drive
這個
加利福尼亞州聖地亞哥 Thornmint Road
這個
| 年度財政年度 | 經營租賃 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
為租賃負債計量
中包含的金額支付的現金約為 $
9
附註4 — 股東權益
2023 年 5 月公開發行
2023年5月15日，公司與Newbridge Securities Corporation（承銷商）簽訂了承銷協議
（承銷協議），內容涉及公司在堅定承諾承銷發行（2023年發行）中發行和出售
單位的證券，總收益
約為美元
根據承銷協議，公司
授予承銷商30天的期權，允許承銷商購買最多額外購買一份
向承銷商支付的現金費用為
承保協議包含公司的慣例 陳述、擔保和協議、慣例成交條件、公司 和承銷商的賠償義務，包括經修訂的 1933 年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止 條款。此外，根據承銷協議和相關的 “封鎖” 協議的條款，公司、 每位董事和執行官以及某些股東已與承銷商達成協議，在2023年5月17日之後的90天內，不出售、發行、 出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券。
認股證
| 類型 | 股票數量 | 行使價格 | 到期 | |||||||
| 普通股 | $ | |||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，1,348,000份預先注資的認股權證 分別包含在加權平均已發行股票計算中。
截至2023年3月31日，該公司 有以下未償還的認股權證（股票金額以千計）：
| 類型 | 股票數量 | 行使價格 | 到期 | |||||||
| 普通股 | $ | |||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
其他
在截至2022年6月30日的三個月中，
公司發行了
10
註釋5 — 基於股票的薪酬
經修訂的 2017 年股權激勵計劃
2017 年 10 月，董事會批准了經修訂的 2017 年股權
激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）
股票薪酬支出
與股票期權相關的費用根據授予日的公允價值，在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線方式確認
。截至2023年6月
30日，未攤銷的薪酬成本約為美元
在截至2023年6月30日的三個月中，
公司授予
| 截至6月30日的三個 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
授予日 期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的，該模型包括確定期權公允期限 以及平均波動率的簡化方法。無風險利率源自 美國財政部在授予之日公佈的每日國債收益率曲線利率，其期限等於期權的預期期限。之所以採用 的股息收益率為零，是因為該公司從未支付過股息，也無意在可預見的將來支付股息。公司在沒收發生時將其記入 。
| 未償期權 | ||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||
| 股份 | 平均值 | |||||||||||
| 可用 | 的數量 | 運動 | ||||||||||
| 為了格蘭特 | 股份 | 價格 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | ||||||||||
| 分享獎勵 | ( | ) | ||||||||||
| 期權已取消並返回到套餐中 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||||||
11
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月中，沒有行使股票期權。
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||||
| 行使價區間 | 未償人數 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||||||||||
| $0.93 - $2.00 | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||
| $3.95 - $7.51 | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||
| $8.61 - $17.70 | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||
| $0.93 - $17.70 | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||
每股內在價值計算為 公司主要交易市場上普通股的收盤價超過期權行使價。
注6 — 所得税
公司使用公司預計差異將影響應納税所得額的當年有效的 税率，根據公司資產和負債的財務報表與税基之間的差異來確定遞延所得税資產和 負債。對於很可能無法實現全部或部分遞延所得税資產的任何遞延所得税資產，都設立了估值補貼 。 根據現有信息和其他因素，管理層認為其聯邦和州遞延淨税收資產很可能無法完全變現，公司已經記錄了全額估值補貼。
公司在時效各不相同的司法管轄區提交美國聯邦和州所得税 納税申報表。2016 財年至 2023 財年的所有納税申報表都可能需要接受美國聯邦和州税務機關的審查 。截至2023年6月30日，公司尚未記錄與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠 的任何負債。
附註7——承付款和意外開支
訴訟、索賠和評估
在正常業務過程中，公司 可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。公司將與意外損失相關的法律費用 記錄為所有可能和估計的和解的發生和應計費用。
賠償
在正常業務過程中，公司 簽訂合同安排，根據合同安排，它可以同意賠償交易對手因違反 陳述和保證、未能履行某些契約或因特定合同中概述的某些事件 而引起的索賠和損失，其中可能包括與過去履約有關的訴訟或索賠所產生的任何損失。 此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。公司還與其高管和董事簽訂了賠償協議 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 的公司合併財務報表中沒有反映與這些賠償相關的金額。由於先前的索賠歷史有限以及適用於每份 特定協議的獨特事實和情況，公司尚未估算這些協議下的最大潛在賠償金額 。迄今為止，公司尚未支付與這些賠償協議有關的任何款項。
購買義務
公司的主要採購義務
包括機械和設備的採購訂單。截至 2023 年 6 月 30 日，該公司的未償還機械和設備採購訂單
及相關支出約為 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本10-Q表季度報告（本報告）中隨附的簡明合併財務 報表和附註一起閲讀。本報告包含 1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括但不限於我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績和籌資努力 以及我們向美國證券交易委員會 提交的最新10-K表年度報告中確定的業務其他方面的陳述 2023 年 6 月 26 日以及我們不時向其提交的其他報告中證券交易委員會。本報告中包含的任何關於我們的業務、財務業績、財務狀況和運營的陳述 如果不是歷史 事實陳述，都可能被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的情況下，“相信”、“預期”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 或類似表達方式旨在識別 前瞻性陳述。由於各種因素，包括截至2023年3月31日的10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 所表達或暗示的業績存在重大差異 。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念 ，受風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於2019年冠狀病毒 病或 COVID-19 的直接和間接影響，以及通貨膨脹風險，包括公司某些組成部分 的成本上漲的風險以及由此可能產生的相關問題。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能導致實際結果 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設， 前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們描述的 不同的程度或時間。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日 。本報告 中包含或提及的警示性陳述對本報告中涉及的 歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述全部作了明確限定。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。
我們的財政年度在每個日曆年的 3 月 31 日結束。本報告中每提及一個財政年度，均指截至所示日曆年3月31日的財年（例如， 2024財年是指截至2024年3月31日的財年）。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、 “我們的” 和 “公司” 是指 Modular Medical, Inc. 及其合併子公司.
公司概述
我們是一家處於開發階段的醫療器械公司 ，專注於使用現代化技術設計、開發和商業化創新的胰島素泵，以提高糖尿病市場中胰島素泵的採用率 。通過開發一種由兩部分組成的新型補丁泵，即我們的 MODD1 產品，我們力求從根本上改變 在成本和複雜性以及獲得目前可用的胰島素泵所提供的更高標準護理之間的權衡。通過簡化 和簡化從介紹、處方、報銷、培訓和日常使用的用户體驗，我們尋求將 可穿戴胰島素輸送設備市場擴展到積極進取的 “超級用户” 之外，並將該類別擴展到大眾市場。 該產品旨在為1型和快速增長的2型糖尿病市場提供服務，尤其是在設備採用率方面。
從歷史上看，我們主要通過私募和公開發行普通股以及出售可轉換本票來為我們的運營提供資金。根據我們 目前的運營計劃，我們認為至少在接下來的12個月裏，我們有足夠的現金。我們作為持續經營企業的長期能力取決於我們是否有能力通過出售股權或債務證券籌集額外資金，以支持我們未來的運營。 如果我們無法獲得額外資金，我們將被要求削減研發計劃，並採取額外的 措施來降低成本。我們在本報告 報告第 1 項的合併財務報表附註 1 中提供了額外披露流動性下面。
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最近的經濟混亂
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病（COVID-19）的全球疫情為大流行，美國 政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了 的旅行和運輸，導致強制關閉和下令 “就地避難”，並嚴重擾亂了金融市場 。儘管美國國家緊急狀態已於 2023 年 5 月到期，幾乎所有封鎖和 “就地避難” 命令都已結束，但無法保證 COVID-19 疫情不會影響我們 未來的運營和財務業績，因為疫情的持續時間和傳播以及美國和外國政府機構為預防疾病 傳播而採取的相關行動尚不確定，無法控制，也無法預測。
COVID-19 的持續蔓延 也導致了全球資本市場的混亂和波動。2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭導致了進一步的經濟混亂。不斷增加的通貨膨脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球 經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，由於通貨膨脹率仍居高不下，美聯儲通過提高利率來應對通貨膨脹率上升的問題。雖然我們能夠在2023年5月和2022年5月進入資本市場，但將來，我們可能無法進入資本 市場，只有在可能嚴重損害我們現有股東 和業務的條件下，我們才能獲得額外的資金。
有關可能影響我們未來業績的風險的更多信息 ，請參閲本報告第一部分第 1A 項中的 “風險因素”。
重要會計政策和估計
對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據 U.S. GAAP 編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出某些估計和判斷， 會影響報告的資產、負債和支出金額。我們持續根據我們的歷史 經驗以及在這種情況下我們認為合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計值不同， 報告的結果可能在不同的假設或條件下有所不同。截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中，我們在合併財務報表附註的附註1中披露了我們的重要會計政策和估計 。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的重要會計政策和估算沒有重大變化。
運營結果
研究和開發
| 截至 6月30日的三個月， | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 2,604 | $ | 2,222 | $ | 382 | 17.2 | % | ||||||||
我們的研發費用包括 人力、間接費用和其他與胰島素泵產品的開發和初始生產相關的成本。我們在研究 和開發成本發生時支出。
與2023財年同期相比，2024財年的研發或研發費用 有所增加，這主要是由於員工相關成本增加了約 41萬美元，股票薪酬支出增加了約50,000美元，材料成本增加了17.7萬美元。 諮詢成本減少了約25.5萬美元，部分抵消了這些增長，因為我們增加了員工人數 並完成了泵產品的開發。我們的全職研發員工人數從2022年6月 30日的23人增加到2023年6月30日的34人。研發費用包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別約為36.6萬美元和31.6萬美元的股票薪酬支出。我們預計，在2024財年的剩餘時間裏，研發費用將保持穩定。
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一般和行政
| 三個月已結束 6 月 30 日， | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,147 | $ | 1,277 | $ | (130 | ) | (10.2 | )% | |||||||
一般和管理費用主要包括財務、人力資源、營銷和一般管理的人事費用和相關管理費用。
截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用（G&A， ）與2022年同期相比有所下降，這主要是由於基於股票的 薪酬支出減少了約30.5萬美元，諮詢和專業服務費用減少了約7萬美元，其中一部分 被設施相關成本的增加約13.7萬美元、員工相關成本和其他管理費用的增加所抵消。 G&A支出包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中分別約11.7萬美元和42.2萬美元的股票薪酬支出。我們預計，在2024財年的剩餘時間裏，G&A支出將保持穩定。
流動性和持續關注
作為一家處於開發階段的企業 ，我們目前沒有收入來產生現金流來支付運營費用。自成立以來，由於與研發活動相關的成本和與運營相關的G＆A費用 ，我們每年都蒙受 營業虧損和負現金流。在截至2023年6月30日的三個月和截至2023年3月31日的年度中，我們的淨虧損分別為370萬美元和1,390萬美元。截至2023年6月30日，我們的現金餘額約為1,000萬美元，累計赤字 為5,220萬美元。考慮到我們目前的運營計劃，這些條件使人們對我們自本報告第8項中包含的財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括如果我們無法繼續經營下去，可能需要對資產和負債的金額和分類進行調整 。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為研發活動提供資金所需的金額 ，包括臨牀研究、營運資金和資本支出。我們 能否繼續作為持續經營企業取決於我們通過出售股權或債務證券來籌集額外資金以支持 我們未來的運營的能力。2023年5月，我們完成了單位的公開發行，包括普通股和購買 普通股的認股權證，淨收益為970萬美元。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括但不限於我們成功實現產品商業化的能力、競爭技術 和市場發展，以及與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品供應的需求。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要削減研發計劃 ，減少員工人數，並採取額外措施降低成本，以節省現金。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們在運營活動中使用了 約3,20.7萬美元，這主要是由於我們的淨虧損約為373.7萬美元，運營資產和負債的淨變動 約為17,000美元，經股票薪酬 支出約為484,000美元，折舊和攤銷費用約為58,000美元以及其他非重大調整調整後的結果。 在截至2022年6月30日的三個月中，我們在運營活動中使用了267.5萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為3,499,000美元， 經運營資產和負債變動調整後約為5,000美元， 基於股票的 薪酬支出約為73.9萬美元，約為 51,000美元用於發行普通股以換取 服務、約29,000美元的折舊和攤銷費用以及其他非實質性調整。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月中，用於投資活動的現金約為37.3萬美元和76,000美元, 分別用於購買財產和設備.
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截至2023年6月30日的三個月，融資活動提供的970萬美元現金歸因於 公開發行中發行普通股和認股權證的淨收益，扣除承銷費和發行成本。截至2022年6月30日的三個月 的三個月中，融資活動提供的740萬美元現金歸因於在註冊直接發行中發行普通股和認股權證的淨收益，淨配售代理費和發行成本。
購買義務
我們的主要採購 義務包括機械和設備的採購訂單。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有未完成的機械和 設備採購訂單及相關支出約為 566,000 美元。
最近發佈的會計公告
最近發佈的會計公告詳見本報告第1項所含簡明合併財務報表附註的附註1。
第 3 項關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序。
我們的管理層負責建立 並對我們的財務報告保持足夠的內部控制。由於固有的侷限性，對財務 報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在風險，即控制可能因條件變化而變得不足，或者政策或 程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官在內的管理層 的監督和參與下，我們對1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作 的有效性進行了評估。根據本次評估 ，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。
財務 報告的內部控制的變化。
在截至2023年6月30日的三個月中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。 據我們所知，任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構之前或由任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構進行的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查尚待審理，或者據我們或我們的子公司的執行官所知，威脅或影響我們、我們的普通股、子公司或子公司的高級管理人員或董事，其中 不利的決定可能具有重大影響不良影響。
第 1A 項。風險因素
我們在業務中面臨許多重大風險， 其中一些是我們所不知道的，目前也無法預見。這些風險可能會對我們的業務、財務 狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。我們於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表年度 報告第1A項中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
2023年6月30日，根據我們的 外部董事薪酬計劃，我們向四名非僱員董事共發行了6,375股限制性普通股。上述發行是根據證券法 第4（2）條和/或第D條第506條的註冊豁免進行的。
第 3 項。優先證券違約
在支付本金、利息、償債或購買基金分期付款或任何其他重大違約方面沒有違約， 我們的任何債務。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 展覽 | 參考 | 已歸檔或已提供 | ||||||||
| 數字 | 展品描述 | 表單 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | |||||
| 1.1 | 日期為2023年5月15日的承保協議表格 | S-1/A | 1.1 | 05/12/2023 | ||||||
| 4.8 | 2023 年 5 月公開發行之認股權證表格 | S-1/A | 4.5 | 05/05/2023 | ||||||
| 4.9 | 2023 年 5 月公開發行之承銷商認股權證表格 | S-1/A | 4.6 | 05/05/2023 | ||||||
| 4.10 | 認股權代理協議的形式 | S-1/A | 10.29 | 05/05/2023 | ||||||
| 4.11 | 根據經修訂的 Modular Medical, Inc. 2017 年股權激勵計劃授予限制性股票單位獎勵和協議的通知表格 | X | ||||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | X | ||||||||
| 101 | 以下財務信息來自Modular Medical, Inc. 截至2023年6月30日的10-Q表季度報告，該報告於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交，格式為Inline Extensible 商業報告語言（Inline XBRL）：（i）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併運營報表，（ii）截至2023年6月30日和3月的簡明合併資產負債表 2023 年 31 日，(iii) 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個月的簡明合併 股東權益表，(iv) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月現金流簡明合併報表 ，以及 (v) 簡明合併財務報表附註。 |
X | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | X | ||||||||
18
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 模塊化醫療公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/James E. Besser |
| James E. Besser | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ Paul diPerna | |
| 保羅·迪佩爾納 | ||
| 主席、總裁、首席財務官兼財務主管 | ||
| （首席財務官） | ||
19