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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

Shake Shack Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

致我們的股東：

誠摯邀請您出席Shake Shack Inc.2024年股東年會，該會議將於2024年6月12日上午9：00舉行。東部時間。年會可通過以下方式訪問：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，在這裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和在線投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想要參加的人提供了更多的機會，因此選擇了這種會議而不是面對面的會議。

有關如何在網上出席會議的指示，以及預期於會議上採取行動的事項詳情，詳見隨附的股東周年大會通告及委託書。

你們的投票很重要。請儘快通過互聯網、電話或用郵資已付信封填寫並寄回隨附的代理卡，以代表您的股份。你的投票將意味着無論你是否參加年會，你都將被派往年會。退回委託書並不會剝奪您出席網上會議及在股東周年大會上投票的權利。

擔任這家偉大公司的首席執行官一直是我的榮幸，我期待着它在新任首席執行官羅伯特·林奇的領導下繼續取得成功，他將於2024年5月20日年會前擔任新職務。

我們期待着您出席會議。

誠心

/S/蘭迪·加魯蒂
蘭迪·加魯蒂
首席執行官

Shake Shack Inc.
瓦里克街225號
紐約301套房，
紐約10014

股東周年大會的通知

致我們的股東：

Shake Shack Inc.2024年股東年會將於2024年6月12日上午9：00舉行，特此通知。東部時間。年會可通過以下方式訪問：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，您將能夠現場收聽會議、提交問題和在線投票，以實現以下目的：

選舉委託書中提名的三名董事作為Shake Shack Inc.的三級董事候選人，每人任期三年，直到他或她的繼任者當選並具有資格，或直到他或她較早前去世、辭職或被免職。

批准任命安永律師事務所為我們截至2024年12月25日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。

就未來就我們提名的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。

批准Shake Shack Inc.獎勵計劃的修正案和重述。

處理會議或其任何延會或延期之前可能適當處理的其他事務。

上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

從2024年4月25日左右開始，我們將向我們的股東發送一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何通過互聯網訪問我們的代理材料、如何投票您的股票以及如何參加虛擬年會的説明。如果您沒有收到電子通知，您可以按照本委託書中的説明，選擇通過互聯網以電子方式接收未來的通知、委託書材料和年度報告。只有在2024年4月17日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會或其任何延期或延期，並在會上投票。

根據董事會的命令

/S/羅恩·帕爾梅斯
Ron Palmese
首席法務官

紐約，紐約
2024年4月25日

無論您是否希望參加會議，請通過互聯網、電話或完整、日期、簽名並迅速返回代理卡進行投票，以便您的股票可以出席會議。

有關將於2024年6月12日舉行的股東會議代理材料的可用性的重要通知：本代理聲明和年度報告可在以下網址獲取 WWW.PROXYVOTE.COM和INVESTOR.SHAKESHACK.COM.

Shake Shack Inc.
委託書
參加年度會議
股東將於2024年6月12日召開

	這次會議					1
	提案1 -選舉董事					6
	公司治理					13
	建議2-批准委任獨立註冊會計師事務所					26
	第3號提案-（在諮詢的基礎上）指定高管的薪酬					27
	第4號提案-關於指定執行官薪酬諮詢投票頻率（在諮詢基礎上）的提案					28
	某些實益所有人和管理層的擔保所有權					29
	關於我們的執行官員的信息					31
	薪酬問題的探討與分析					32
	某些關係以及關聯方和其他交易					53
	審計委員會報告					58
	第5號提案-批准Shake Shack Inc.的修正案和重述激勵獎勵計劃					59
	股東提案					66
	其他業務					66
	在那裏您可以找到更多信息					66
	附件A：Shake Shack Inc.修訂並重述2025年激勵獎勵計劃					A-1

[此頁面故意留空。]

Shake Shack Inc.
瓦里克街225號
紐約301套房，
紐約10014

委託書

會議

董事會(“董事會”)董事會“或”衝浪板”）的Shake Shack Inc.，特拉華州公司（“搖動棚屋“或”公司“)，正在徵集委託書，以供2024年股東年會(”年會“)將於2024年6月12日上午9：00舉行。東部時間。年會可通過以下方式訪問：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，在這裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和在線投票。代理材料的互聯網可獲得性通知於2024年4月25日左右首次提交給股東。本委託書及截至2023年12月27日止年度年報的電子版可於Www.proxyvote.com和Investor.shakeshack.com.

投票權、法定人數和所需投票權

只有我們普通股在2024年4月17日收盤時的記錄持有人(“記錄日期“)將有權在年會上投票。在記錄日期收盤時，我們有39,635,452股A類普通股已發行並有權投票，以及2,801,013股B類普通股已發行並有權投票。截至記錄日期，公司A類普通股和B類普通股的持有者每持有一股普通股，有權投一票。在年會上，我們的股東必須達到法定人數才能開展業務。持有所有有權於股東周年大會上投票的已發行及已發行股份的多數投票權的持有人，不論出席或由受委代表出席，將構成處理事務的法定人數。如果您出席股東周年大會並在網上投票，或您已正確提交委託書，您的股份將被視為出席股東周年大會。在確定是否有法定人數時，將計入棄權票和“經紀人非投票權”(定義見下文)。

提案1--選舉董事，董事將在年會上以普通股股份的多數票選出，這意味着獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。被扣留的選票和中間人的不投票將不會對1號提案產生影響。

第2號提案--批准獨立註冊會計師事務所的任命，需要有權在年會上投票、出席年會或由代表代表的股票的多數投票權的持有人投贊成票。棄權將與反對提案2的票數相同。經紀人將不會對提案2投反對票，因為經紀人可以在沒有客户指示的情況下行使其自由裁量權投票支持或反對該提案。

建議3--(在諮詢的基礎上)核準被任命的執行幹事的薪酬。為了在諮詢基礎上獲得批准，這項提議必須獲得有權在股東周年大會上投票、出席股東大會或由代表代表的股票的多數投票權持有人的贊成票。棄權將與對提案3投反對票相同。中間人的不投票對提案3沒有影響。

建議4--(在諮詢的基礎上)選擇未來就我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票的頻率。批准某一頻率需要有權在股東周年大會上投票、出席股東周年大會或由受委代表出席的股票的多數投票權持有人就該頻率投票。因為股東在諮詢批准的頻率上有四個選擇(一年、兩年、三年或棄權)

在未來就公司任命的高管的薪酬進行投票時，任何頻率都可能不會獲得多數票。如果沒有任何頻率獲得有權在股東周年大會上投票、出席股東大會或由代表代表投票的大多數股票的贊成票，我們的董事會打算將獲得最多票數的頻率視為我們股東的推薦。棄權將被算作出席並有權就該提案進行表決的股份，與對每一次表決具有相同的效力。經紀人的非投票權將不會被算作出席並有權投票的股份。然而，由於這次投票是諮詢性質的，對公司或我們的董事會沒有任何約束力，我們的董事會可能會決定，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少比我們股東選擇的選項更頻繁，這符合我們和我們股東的最佳利益。

建議5-批准修訂和重述公司的激勵獎勵計劃需要有權在年會上投票、出席年會或由代表代表的股票的多數投票權的持有者投贊成票。棄權將與對提案5投反對票相同。中間人的不投票對提案5沒有影響。

投票表決你的股票

如果您是登記持有人，即您直接(而不是通過銀行、經紀人或其他代理人)持有我們的股票，您可以在年會上通過電話或通過互聯網以電子方式投票，按照您在互聯網上提供代理材料或代理卡的通知上的説明進行投票，或者通過填寫、註明日期、簽名並迅速退還您的代理卡。所有未被撤銷的已簽署、已返回的委託書將按照其中包含的説明進行投票。簽署的委託書如未説明應如何在年度大會上就某項建議投票，則將被計為與董事會就該建議提出的建議一致的投票，而就選舉第III類董事而言，則為“選舉董事會提出的每一名被提名人”的一票，“每一項建議2(批准我們的審計師的任命)”、“建議3(薪酬發言權投票)”、“建議4(薪酬發言權投票)”和“建議5(批准我們的獎勵獎勵計劃的修訂和重述)”。

為了通過虛擬會議網站投票，任何註冊持有人都可以通過以下方式參加年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，股東可以在會議期間投票和提交問題。會議於上午9點開始。東部時間。請攜帶您的16位控制碼參加年會。關於如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權的説明，張貼在Www.proxyvote.com.

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，您將被視為這些股票的實益所有者。你可以按照被提名人提供的投票指示，通過電話或互聯網進行投票。你也可以通過填寫、註明日期、簽名並迅速返回該被提名人發送的投票指示表格來投票。如果您希望在年會上在線投票，您必須從持有您股票的代名人那裏獲得合法代表。如果您沒有在年會前向您的經紀人提供投票指示，紐約證券交易所規則將授予您的經紀人對“常規”提案進行投票的自由裁量權。如果一個提議不是“例行公事”的，沒有收到客户指示的經紀人無權就該提議投票給其客户的未經指示的股票，未投票的股票被稱為“經紀人無投票權”。對於年會，提案1、3、4和5不被視為“常規”提案，提案2被視為“常規”提案。

如果截至年會日期仍未收到足夠的贊成票，年會主席可將年會休會，以允許進一步徵集委託書。

電話和互聯網投票程序旨在認證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的

指示已被正確記錄。通過電話或互聯網投票的股東應瞭解，可能存在與電話或電子接入相關的費用，如電話公司和互聯網接入提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。

有關虛擬會議的信息

虛擬年會可以在任何連接互聯網的設備上訪問，股東將能夠在會議期間提交問題和評論並在線投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想要參加的人提供了更多的機會，因此選擇了這種會議而不是面對面的會議。如發生技術故障或其他問題擾亂股東周年大會，本公司可將股東周年大會延期、休會或提早舉行，或根據情況採取本公司認為適當的其他行動。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，將在會議開始前15分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術援助電話號碼。

您可以通過以下方式虛擬出席年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，股東可以在會議期間投票並提出問題和評論。請攜帶您的16位控制號才能參加年會。有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權證明，發佈在 Www.proxyvote.com.

只有在記錄日期交易結束時我們普通股的持有者才能在年會上提問。如果您希望提交問題，在年會當天，您可以登錄虛擬會議平臺Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，然後在門户網站中提供的字段中鍵入您的問題以供考慮。為了讓我們能夠回答儘可能多的股東的問題，我們可以將每個股東的問題限制在兩(2)個問題上。多個股東就同一主題或其他相關問題提出的問題可以分組、彙總和回答。有關在年會上提交問題的更多信息將在網站上公佈，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024在會議之前。

根據特拉華州法律，在我們年會召開前10天內，有權在我們年會上投票的登記持有人名單將在我們位於紐約Varick Street 225號，Suite 301，New York 10014的辦公室中供查閲。股東亦可在年會期間透過虛擬會議網站以電子方式查閲登記持有人名單，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024.

徵集費用

任何徵集將於股東周年大會上表決的委託書的費用將由本公司支付。在委託書和其他徵集材料原始郵寄後，公司及其董事、高級管理人員或員工(無需額外補償)也可以親自、通過電話或電子郵件徵集委託書。在委託書和其他徵集材料原始郵寄後，公司將要求銀行、經紀商和其他被提名者將委託書和其他徵集材料的副本轉發給他們持有普通股的人，並請求授權行使委託書。我們將報銷銀行、經紀人和其他被提名者在向其客户轉發徵集材料時發生的合理費用和費用。

委託書的可撤銷

任何提交委託書的人有權在股東周年大會之前或投票前的年會上撤銷委託書。委託書可通過向本公司遞交書面文件，説明該委託書已被撤銷，由隨後通過電話或互聯網提交的不遲於晚上11：59的委託書來撤銷。東部時間2024年6月11日，由

簽署先前委託書並在股東周年大會前或在股東周年大會上遞交的人士，或出席股東周年大會並於網上投票的人士。如果您是實益擁有人，並希望更改您之前提供的任何投票指示，您必須直接與您的銀行、經紀人或其他代名人聯繫。

向共用一個地址的股東交付文件

我們採用了美國證券交易委員會(SEC)批准的程序(“美國證券交易委員會“)被稱為”家庭控股“，在這種情況下，共享同一地址的多個股東將只收到一份年度報告、委託書或代理材料在互聯網上可獲得的通知(視情況而定)，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。如果您希望退出房屋控股並在同一地址收到多份代理材料副本，您可以聯繫Broadbridge Financial Solutions，電話：(866)5407095，51Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，關注：住宅業務部，或通過電話通知我們，通過電子郵件通知我們，通過電子郵件通知我們，或通過電子郵件發送至Shake Shack Inc.，地址為：Shake Shack Inc.，地址為：Varick Street 225，Suite 301，New York，New York 10014和Broadbridge，我們將立即提供所要求的材料。您也可以通過電話或書面通知我們，索取其他代理材料的副本，電話號碼、電子郵件地址或郵寄地址相同。如果您目前正在收到代理材料的多份副本，並且希望只收到同一地址的一份副本，請通過上述相同的電話號碼或地址以電話或書面方式通知Broadbridge或我們。一些擁有賬户持有人的經紀公司已經建立了房屋保有制。一旦股東同意或收到經紀人的通知，經紀人將把持家材料送到股東的地址，房屋管理將繼續進行，直到股東接到其他通知，或直到一個或多個股東撤銷同意。持有以經紀公司或銀行名義登記的股份的股東，可與其經紀公司或銀行聯繫，索取有關房屋持有的信息。

以電子方式將代理材料交付給股東

從2024年4月25日左右開始，我們向股東郵寄或通過電子郵件發送了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。如閣下收到該等通知，並希望收到委託書材料的紙質副本，或閣下已收到委託書材料的紙質副本，並希望收到日後股東周年大會的通知，閣下可按上文提供的電話號碼、電郵地址或郵寄地址，以電話、電郵或郵寄方式通知吾等。

我們的結構和某些定義的術語

Shake Shack成立的目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以便開展上交所控股有限責任公司及其子公司(“上證持有量“)。Shake Shack是一家控股公司，沒有直接業務，我們的主要資產是我們在上交所控股的股權。我們擁有上交所控股的多數經濟權益、唯一投票權以及對其管理層的控制權。

如本代理聲明中所用，除非上下文另有要求：

“首次公開募股(IPO)“指本公司首次公開招股，於2015年2月4日截止。

“有限責任公司權益“是指上交所控股的單一類別共同會員權益。

“邁耶集團統稱為(一)Daniel·邁耶，(二)Daniel·H·邁耶投資信託基金，日期為1992年5月15日，Daniel·邁耶先生是該信託基金的唯一受益人(投資信託)，以及(Iii)成立DHM 2012年禮物信託基金，前身為Daniel·H·邁耶2012年禮物信託基金(贈與信託基金“)，邁耶先生的配偶是該公司的受託人和受益人。

前瞻性信息

本委託書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述(“PSLRA“)，存在已知和未知的風險，

可能導致實際結果與本文陳述大相徑庭的不確定性和其他重要因素。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了管理層對公司財務狀況、經營結果、戰略、計劃、目標、未來業績和業務的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可以，“可以有，”其否定和其他類似的表達。

所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應該根據公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月27日的10-K表格年度報告以及該日期之後提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細描述的風險和不確定性，來評估本文中所述的所有前瞻性陳述，因為此類風險、不確定性和其他重要因素可能會在公司隨後的報告中不時更新。

本委託書中包含的前瞻性陳述僅在本委託書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。

建議1--選舉董事

公司董事會目前由13名成員組成，分為I類、II類和III類三個類別。一類董事由股東在每次年度會議上選舉產生，任期三年。第一類董事包括：Daniel·邁耶、安娜·菲勒、Jeff·福爾格和洛裏·喬治；第二類董事由蘭迪·加魯蒂、約書亞·西爾弗曼、喬納森·索科洛夫和特里斯坦·沃克組成；第三類董事由蘇邁亞·巴爾巴萊、查爾斯·查普曼三世、傑弗裏·勞倫斯、詹娜·萊昂斯和羅伯特·維維安組成。

2024年2月2日，本公司提交了一份最新的8-K表格報告，報告稱，Jenna Lyons和Robert Viyan已分別通知董事會，他們打算在緊接股東周年大會之前退出董事會，並不再競選連任年會上的III類董事。此外，2024年4月17日，本公司提交了一份最新的8-K表格報告，報告喬納森·索科洛夫已通知董事會，他打算在緊接年度會議之前辭去董事會職務。因此，董事會決定將董事會規模從13名董事減至10名董事，並在緊接年度會議之前生效。在萊昂斯女士、索科洛夫先生和薇薇安先生離開董事會後，董事會將由四名一級董事、三名二級董事和三名三級董事組成。正如之前宣佈的，自2024年5月20日起，羅伯特·林奇將開始擔任公司首席執行官，並被任命為董事會成員，成為二類董事。蘭迪·加魯蒂也將於2024年5月20日辭去公司首席執行官和董事會成員一職。

在年會上競選連任的III類董事是Sumaiya Balbale、Charles Chapman III和Jeffrey Lawrence。第一類董事將在2025年股東年會上競選連任，第二類董事將在2026年年度股東大會上競選連任。

獲選入選第III類的每名獲提名人目前均為本公司的董事。如果在年會上當選，每一位被提名人的任期為三年，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格，或直到該董事較早前去世、辭職或被免職。如果任一被提名人不能任職或出於正當理由不能任職(董事會預計不會發生的意外情況)，委託書將投票選出一名由本屆董事會選出的替代被提名人。在這種情況下以及在被提名人將不任職的任何其他情況下，本董事會還可(I)縮小董事會規模或(Ii)維持董事會規模，股東可投票選舉由本董事會選出的替代被提名人填補空缺，或僅投票給剩餘的一名或多名被提名人，留下一個或多個空缺，可由董事會在稍後日期填補。

在年會上當選為第III類董事的被提名人以及現任和繼續擔任第I類和第II類董事的候選人的姓名，以及有關他們的某些信息，包括他們截至記錄日期的年齡，如下所示。

董事提名者	班級	年齡		職位	年當選/ 已獲委任到當前術語		當前術語期滿		期滿任期哪一個提名
蘇邁亞·巴爾巴萊(1)	(三)		43	董事		2021		2024		2027
查爾斯·查普曼三世(2)	(三)		61	董事		2023		2024		2027
傑弗裏·勞倫斯(3)	(三)		50	董事		2023		2024		2027
現任和留任董事
丹尼爾·邁耶	I		66	董事會主席董事		2022		2025		-
安娜·菲勒(2)	I		52	董事		2022		2025		-
Jeff·弗羅格(4)	I		61	董事（新任首席導演）		2022		2025		-
洛裏·喬治(5)	I		60	董事		2022		2025		-
蘭迪·加魯蒂	第二部分：		49	首席執行官導演（零售有效 2024年5月20日）		2023		2025		-
羅伯特·林奇	第二部分：		47	董事（預約有效 2024年5月20日）		2024		2026		-
喬舒亞·西爾弗曼(6)	第二部分：		55	董事		2023		2026		-
特里斯坦·沃克(7)	第二部分：		39	董事		2023		2026		-
珍娜·萊昂斯 *	(三)		55	董事（零售有效就在之前年會）		2021		2024		-
喬納森·索科洛夫 *	第二部分：		66	董事（零售有效就在之前年會）		2023		2026		-
羅伯特·維維安 *	(三)		65	董事（零售有效就在之前年會）		2021		2024		-

里昂斯女士將在年會前辭去董事會成員以及提名和公司治理委員會以及薪酬委員會成員的職務。索科洛夫先生將在年會之前辭去董事會成員和薪酬委員會成員的職務。維維安先生將於股東周年大會前卸任董事會成員及董事首席董事、審計委員會主席及成員及薪酬委員會成員。

(1)

薪酬委員會主席和審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)

審計委員會成員和即將上任的審計委員會主席，在緊接股東周年大會之前生效，屆時劉維文先生將從董事會卸任。

(4)

現任提名及公司管治委員會主席，於緊接股東周年大會前辭去此職位，併為審計委員會成員；將接替劉維安先生出任董事首席執行官，於緊接股東周年大會前生效，屆時劉維安先生將退出董事會。

(5)

現任提名和公司治理委員會成員；將接替Jeff·福爾格擔任該委員會主席，緊接年會之前生效。

(6)

提名及公司管治委員會及審計委員會成員。

(7)

提名和公司治理委員會成員。

選舉為第III類董事的候選人

蘇邁亞·巴爾巴萊自2019年3月以來一直擔任Shake Shack的董事會成員。巴爾巴萊女士目前擔任紅杉資本的首席運營官，她於2020年6月加入紅杉資本。Balbale女士之前曾擔任沃爾瑪美國公司電子商務、移動和數字營銷副總裁總裁，從2017年2月到2019年2月從公司辭職。在沃爾瑪，她領導了電子商務營銷，並改變了公司的數字媒體、社交媒體、營銷分析和營銷技術能力。沃爾瑪在2016年收購了Jet.com後，米歇爾·巴爾巴萊加入了沃爾瑪。2014年9月至2017年10月，她在Jet.com擔任營銷副總裁總裁，領導包括品牌、收購和留存在內的所有消費者營銷工作。在收購的第一年，米歇爾·巴爾巴萊繼續以Jet.com和沃爾瑪的雙重身份運營。從2010年到2014年，米歇爾·巴爾巴萊在Quidsi工作，Quidsi是一家專業電商垂直渠道的集合，在她任職期間被亞馬遜收購。Balbale女士於2002年畢業於布朗大學歷史學學士學位，並於2009年獲得哈佛商學院MBA學位。2018年，米歇爾·巴爾巴萊女士入選《財富》40位40歲以下女性榜單。

關鍵技能和經驗：Balbale女士為我們董事會的服務帶來了電子商務、移動和數字營銷以及數字和社交媒體品牌管理方面的特殊知識和經驗。

查爾斯·查普曼三世自2023年7月至今一直擔任Shake Shack的董事會成員。查普曼先生是一位經驗豐富的餐廳高管，在行業內擁有強大的戰略和運營記錄，具有運營、供應鏈、開發和營銷方面的背景。查普曼先生是Panera麪包公司的高級管理人員，從2011年到2019年，他在該公司擔任過多個領導職位，包括(I)首席運營官，負責公司運營和特許經營運營、學習與發展、零售人力資源、運營工具和服務以及烘焙職能；(Ii)首席國際和供應鏈官；以及(Iii)開發、信息技術和非傳統增長執行副總裁總裁。在加入帕內拉之前，查普曼先生還在國際乳業皇后公司擔任過多個領導職位，包括首席運營官、首席開發官和首席概念官。在加入奶業皇后之前，查普曼先生是布魯格百吉餅的首席運營官，在此之前，他是布魯格百吉餅加盟商Beantown Bagels的總裁和共同所有者。早些時候，查普曼先生曾在達頓餐廳擔任過各種營銷、財務和運營職位。查普曼先生的職業生涯始於貝恩公司的助理顧問和顧問。查普曼先生在2020年2月至2024年2月期間擔任Tatte Bakery&Café的首席執行官，是Act III Holdings LLC的合夥人，該公司投資於餐飲和娛樂領域的新興利基市場。查普曼先生目前是Taymax的董事會成員，曾在Cava、Panera Bread和美國乳業皇后公司的董事會任職。

關鍵技能和經驗：查普曼先生為我們的董事會帶來了廣泛的上市公司經驗，超過25年的餐飲業高級管理經驗，以及對餐廳運營、開發、供應鏈、特許經營和不斷髮展的概念的深入知識。

傑弗裏·勞倫斯自2023年5月以來一直在Shake Shack的董事會任職。從2000年開始，勞倫斯先生在全球披薩行業的領頭羊多米諾披薩公司工作了20多年，其中5年擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。勞倫斯先生在Domino成功的首次公開募股中發揮了重要作用，這是當時規模最大的餐廳IPO，以及品牌的開創性轉變，包括技術改造、全球擴張和門店水平盈利能力的大幅提高，所有這些都帶來了十多年來最好的股東回報。勞倫斯先生此前也曾在達美樂的加盟商大師中國的董事會任職。在Domino‘s工作後，他曾擔任直接面向消費者的服裝品牌Figs，Inc.的首席財務官，在那裏他領導了該公司成功的首次公開募股(IPO)，並在他的任期內合作，從2020年到

2021年。勞倫斯後來擔任ShiftKey的首席財務官，這是一個技術驅動的市場，將有執照的專業人士與未來的工作聯繫起來，他在2022年至2023年擔任這一職位。勞倫斯先生的職業生涯始於公共會計，是密歇根州的註冊會計師(註冊身份)。勞倫斯先生擁有密歇根大學羅斯商學院的高級MBA學位以及韋恩州立大學的工商管理學士學位(以優異成績畢業)。勞倫斯先生是Xponential Fitness(紐約證券交易所代碼：XPOF)的董事會成員。

關鍵技能和經驗：勞倫斯先生為我們的董事會帶來了超過25年的經驗，在全球消費零售和餐飲業以及在數字和技術轉型以及資本市場方面擁有特別的專業知識。

現任和在任董事

Daniel·邁耶自2010年1月起擔任Shake Shack董事會主席。邁耶先生是聯合廣場酒店集團(Union Square Hoitality Group)的創始人兼執行主席。USHG“)，擁有並經營以下餐廳：聯合廣場咖啡館、格拉梅西酒館、藍煙餐廳、現代餐廳、MOMA咖啡館、Porchlight餐廳、每日用品餐廳、ci Siamo餐廳和曼哈頓餐廳；以及活動服務企業聯合廣場活動公司。其中，這些餐廳獲得了28項詹姆斯·比爾德獎。邁克爾·邁耶先生與人合著了暢銷書聯合廣場咖啡館食譜並撰寫了《紐約時報》暢銷書餐桌擺放：酒店業在商務中的變革力量。邁克爾·邁耶目前是Olo以及非營利性組織麥迪遜廣場公園保護協會的董事會成員。梅耶先生曾在2013至2017年間擔任Container Store、2011至2015年間蘇富比、2000至2014年間OpenTable以及以下非營利性組織的董事會成員：City Graest、New York kers for Parks、Union Square Partnership和NYC&Co。

關鍵技能和經驗：邁耶先生為我們的董事會帶來了對我們業務的深刻理解，這源於他在我們創立和隨後的發展中所發揮的領導作用，他在酒店業的長期職業生涯，以及在複雜組織、酒店業務和其他大公司的董事會實踐方面的戰略規劃和領導方面的特殊知識和經驗。

安娜·菲勒自2017年12月以來一直擔任Shake Shack的董事會成員。Fieler女士自2020年7月以來一直擔任納斯達克(QuinStreet)董事會成員，並擔任該公司審計委員會成員。菲勒女士還自2021年1月起擔任J.Crew Group董事會成員，擔任審計委員會和技術投資特別工作組成員。Fieler女士的其他治理專業知識包括獲得上市公司董事會董事網絡安全監督CERT證書。麥迪遜·菲勒女士目前是麥迪遜公園風險投資公司的創始人兼合夥人，這是一家她於2019年創立的投資和諮詢公司，專注於促進福祉、聯繫和生產力的種子到B系列科技公司。2014年至2018年，菲勒女士擔任領先的數字生活方式媒體公司PopSugar Inc.的首席營銷官。在加入PopSugar之前，菲勒女士於2011年至2012年擔任在線社交銷售公司Stella&Dot LLC的首席營銷官。2009年至2011年，菲勒女士在Shutterly，Inc.擔任市場營銷副總裁總裁，該公司是領先的個性化產品和定製設計電子商務公司，負責公司品牌組合的品牌戰略，並擔任Tiny Prints，Inc.的營銷主管，該子公司在被Shutterly，Inc.收購之前，她曾幫助其發展和擴大規模。從2001年到2007年，她還在eBay Inc.擔任過多個領導職務。菲勒的職業生涯始於奧美的傳統廣告業。費勒女士於2000年獲得哈佛商學院MBA學位，並於1995年以優異成績畢業於布朗大學。她是舊金山歐朋公司董事會的成員。

關鍵技能和經驗：Fieler女士為我們的董事會帶來了上市公司董事會的經驗、高管經驗、網絡安全監督經驗以及關於品牌戰略、數字營銷和數字客户體驗的深入知識。

Jeff·弗羅格自2010年1月以來一直擔任Shake Shack的董事會成員。福羅格先生擁有超過25年的領導和管理經驗，主要是在金融行業以及非營利性部門。1984年從馬薩諸塞大學阿默斯特分校畢業，獲得會計學學士學位後，以優異成績取得總成績福爾格先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所，1986年在那裏獲得註冊會計師資格。福盧格先生曾就讀於哥倫比亞大學商學院，並於1988年在那裏獲得了金融MBA學位。1988年，福爾格先生加入高盛公司，最終擔任董事董事總經理和固定收益金融期貨和期權銷售主管。2000年，摩根大通先生出任摩根大通北美固定收益機構銷售主管。2006年，他擔任千禧承諾首席執行官兼董事高管。千禧承諾是一個非營利性組織，其使命是結束非洲的極端貧困和瘧疾。福爾格先生於2009年12月至2011年1月擔任用友集團首席財務官兼首席運營官，2011年1月至2015年6月從公司退休前擔任用友集團的總裁。Folg先生目前擔任Pennant Park Investment Corporation和Pennant Park Floating Rate Capital Limited的董事會成員。福羅格先生曾於2009年擔任USHG董事會成員，直至2015年6月從公司退休，並於2012年至2015年擔任西爾斯Homeown&Outlet Stores和米爾頓學院山地學校的董事會成員。福祿先生已獲董事會委任為董事主管，並於緊接股東周年大會前生效。

關鍵技能和經驗：福羅格先生為我們的董事會帶來了廣泛的財務經驗，以及在複雜組織的戰略規劃和領導以及上市公司面臨的風險方面的特殊知識和經驗。

洛裏·喬治自2022年10月以來一直擔任Shake Shack的董事會成員。喬治女士是前全球多元化、公平和包容性首席執行官(“德我“)可口可樂公司的官員(”TCCC)，她從2018年10月到2022年3月擔任這一職務。在擔任這一職務期間，喬治女士領導了TCCC的Dei卓越中心，旨在幫助更多的全球員工參與進來，反映所服務的市場，並支持更具包容性的文化，以最好地定位TCCC的員工以推動增長。在此之前，喬治女士於2018年1月至2018年9月擔任TCCC北美運營部門負責社區和利益相關者關係的副總裁。自2002年加入TCCC以來，喬治女士在TCCC擔任了多個職位，涉及公共事務、全球問題溝通、股東事務、社區和利益相關者關係、社會影響和多樣性、公平和包容性，並承擔了越來越多的責任。在加入TCCC之前，喬治女士領導着自己的公關諮詢公司LG Communications；曾在領先的公關公司Porter/Novelli擔任副總裁總裁，在該公司創建了他們的多元文化傳播和聯盟建設實踐；以及哥倫比亞特區政府人權和少數族裔事務辦公室的高級公共事務專家。喬治女士在霍華德大學獲得公共關係文學學士學位，在美國大學獲得公共傳播文學碩士學位。2019年，喬治女士在哈佛商學院完成了為期13個月的高管領導力體驗課程，2021年，喬治女士完成了斯坦福大學商業董事研究生院聯盟。喬治女士目前在先鋒自然資源公司(紐約證券交易所代碼：PXD)、全國有色人種協進會基金會和Arete高管女性影響力公司的董事會任職。她是TCCC股權問責委員會的創始成員，也是美國全國企業協會董事包容性治理諮詢委員會、霍華德大學傳播學院訪客委員會、執行領導力委員會、董事會成員、國際婦女論壇、非凡女性董事會、領導力亞特蘭大、黑人女性董事會、美國公共關係協會和The Links，Inc.的成員。

關鍵技能和經驗：喬治女士在我們董事會的服務中擁有在複雜組織中的領導力、增長和戰略規劃方面的經驗，以及在開發和實施突破性計劃方面的經驗，包括滿足組織目標的DEI計劃。

蘭迪·加魯蒂自2012年4月以來一直擔任Shake Shack的首席執行官和董事會成員。在擔任首席執行官之前，加魯蒂先生自2010年1月起擔任上交所控股的首席運營官。在領導Shake Shack之前，Garutti先生是

USHG運營董事，監督其所有餐廳的運營。此外，加魯蒂先生還曾擔任聯合廣場咖啡館和Tabla的總經理，這兩家公司都在酒店業贏得了無數的讚譽。加魯蒂先生於1997年畢業於康奈爾大學酒店管理學院。Go Garutti先生目前在Block，Inc.的董事會任職，他也是非營利性組織哥倫布大道商業改善區的董事會成員。自2024年5月20日起，A·Garutti先生將辭去首席執行官和董事會成員一職，Robert Lynch將於同日加盟首席執行官一職，並被任命為董事會成員。

羅伯特·林奇被任命為Shake Shack的首席執行官和董事會成員，自2024年5月20日起生效。在加入Shake Shack之前，林奇先生自2019年8月起擔任爸爸約翰國際公司的總裁兼首席執行官。在加入Papa John‘s之前，林奇先生在Arby’s餐飲集團內部擔任過多個職位，包括2017年8月至2019年8月擔任總裁，2013年9月至2017年8月擔任品牌總裁兼首席營銷官。2012年至2013年8月，林奇先生在塔可鍾擔任市場營銷副總裁。林奇先生還曾在亨氏公司和寶潔公司擔任高級職務。林奇先生目前在Kontoor Brands，Inc.(紐約證券交易所代碼：KTB)的董事會任職。林奇先生畢業於羅切斯特大學，在那裏他獲得了學士和MBA學位。

關鍵技能和經驗：林奇先生將為我們的董事會帶來豐富的快速服務餐飲行業和營銷經驗、領先的以目標為導向的組織和高績效團隊，以及不斷壯大的成功消費品牌。林奇在領導品牌扭虧為盈和提高盈利能力方面也有過往記錄。

喬舒亞·西爾弗曼自2016年11月以來一直擔任Shake Shack董事會成員。西爾弗曼先生目前擔任Etsy，Inc.的首席執行官，他自2017年5月以來一直擔任該職位。西爾弗曼先生於2015年10月至2017年4月期間擔任風險投資公司Greylock Partners的駐場高管。此前，他曾在2010年10月至2011年6月擔任這一職位。2011年6月至2015年12月，西爾弗曼先生在美國運通公司擔任消費品和服務部總裁。在加入美國運通之前，西爾弗曼先生於2008年2月至2010年9月期間擔任Skype首席執行官。2006年7月至2008年3月，希爾弗曼先生擔任易趣公司Shopping.com的首席執行官；2003年12月至2006年6月，希爾弗曼先生擔任易趣荷蘭子公司Markplaats.nl&eBay NL的董事董事總經理。西爾弗曼先生是Evite，Inc.的聯合創始人，從1998年12月到2001年5月出售之前，他一直擔任該公司的首席執行官。西爾弗曼先生於1991年獲得布朗大學公共政策學士學位，並於1997年獲得斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。西爾弗曼先生目前在Etsy，Inc.以及以下非營利性組織的董事會任職：Code Nation，為資源不足的學校的學生提供基本的編程技能和專業經驗，以及Club Thumb Theater。2012年至2015年，他還在消費者金融保護局消費者顧問委員會任職。

關鍵技能和經驗：西爾弗曼先生為我們的董事會帶來了在複雜組織的戰略規劃和領導方面的特殊知識和經驗，包括風險和財務管理。他還帶來了網絡安全和可持續發展方面的有意義的經驗。

特里斯坦·沃克自2020年6月以來一直擔任Shake Shack的董事會成員。沃克是沃克&公司品牌公司的創始人和首席執行官，該公司是沃克於2013年創立的，於2018年12月與寶潔合併，一直到2023年6月。沃克也是Heirloom Management Co.的創始人，這是一家投資基金，旨在與致力於開發與文化聯繫的產品和服務的顛覆性公司的創始人合作。在創立Walker&Company Brands之前，Walker先生於2012至2013年間擔任Andreessen Horowitz駐場企業家。2009年至2012年，沃克先生擔任Foursquare的業務發展董事，負責戰略合作伙伴關係和貨幣化。在這一職位上，沃克先生負責管理與大品牌和媒體公司的整合，包括美國運通、《紐約時報》、CNN、MTV、喜達屋酒店及度假村和星巴克。2019年，

沃克先生被美國《財富》雜誌評為50位“世界上最偉大的領袖”之一。沃克先生還被評為《今日美國》年度人物、《時代》雜誌100位Next、《烏木》雜誌100位最具權勢人物、《名利場》《Next establing》、《財富》雜誌《40 Under 40》、《格言》《Creative 50》和《Black Enterprise》《40 Next》。沃克先生是FootLocker，Inc.的董事會成員和CODE2040的創始人，CODE2040是一個為高表現的黑人和拉丁裔本科生和拉丁裔本科生和軟件工程專業的學生與硅谷初創企業進行暑期實習牽線搭橋的項目。沃克先生擁有石溪大學經濟學學士學位，2005年畢業於該校並在畢業典禮上致開幕詞，2010年獲得斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

關鍵技能和經驗：沃克先生為我們的董事會帶來了廣泛的經驗和對複雜組織的戰略規劃的深刻知識，以及對品牌和營銷戰略的詳細理解。

Jenna Lyons自2014年12月以來一直擔任Shake Shack的董事會成員。萊昂斯女士於2010年7月至2017年4月從公司辭職前擔任J.Crew Group，Inc.執行創意董事總裁總裁，在此之前，她自2010年4月起擔任執行創意董事。在此之前，她從2007年開始擔任董事創意，在此之前，她從2005年開始擔任女裝設計的高級副總裁。萊昂斯女士於1990年加入J.Crew Group，Inc.擔任助理設計師，並在J.Crew Group，Inc.擔任過各種職位，包括1994年至1995年擔任設計師，1996年至1998年設計董事，1999年高級設計董事，1999年至2005年擔任女性設計副總裁總裁。萊昂斯目前是美國時裝設計師協會的董事會成員，該協會是一個非營利性組織。正如之前宣佈的那樣，里昂斯女士將在年度會議之前立即從董事會卸任。

關鍵技能和經驗：萊昂斯女士為我們董事會的服務帶來了在複雜組織和零售業務的領導力和品牌方面的深刻知識和經驗，以及對消費市場的深刻理解。

喬納森·索科洛夫自2012年12月以來一直擔任Shake Shack董事會成員。索科洛夫先生目前是LGP的管理合夥人，他於1990年加入LGP。在加入LGP之前，他自1985年以來一直擔任德勤伯納姆·蘭伯特投資銀行部門董事的董事總經理。索科洛夫先生是以下公司或其母公司的董事會成員：Jetro Cash&Carry、USHG和Mariner Wealth Advisors。他是他的母校威廉姆斯學院的受託人，洛杉磯縣藝術博物館的受託人和黑色素瘤研究聯盟的董事成員。正如之前宣佈的那樣，索科洛夫先生將在年會之前立即從董事會卸任。

關鍵技能和經驗：索科洛夫先生為我們的董事會帶來了在金融和資本市場交易方面的特殊知識和經驗，以及他在零售業務領導和其他大公司董事會實踐方面的廣泛經驗。

羅伯特·維維安自2010年6月以來一直擔任Shake Shack的董事會成員。劉維安先生於2009年1月至2011年12月從公司退休前，一直擔任P.F.Chang‘s中國小酒館的聯席首席執行官。在此之前，他曾於2000年12月至2009年1月擔任P.F.Chang的總裁，並於1996年12月至2000年12月擔任該公司的首席財務官。維維安先生目前是Bonci USA的董事會成員。維維安曾於2011年12月至2017年4月擔任切達百貨的董事，2009年1月至2011年4月擔任P.F.Chang的中國小酒館。在加入P.F.Chang‘s之前，吳偉文先生曾在Brinker International，Inc.擔任過多個職位。正如先前宣佈的那樣，吳偉文先生將在年會之前從董事會卸任。

關鍵技能和經驗：維維安先生為我們的董事會帶來了廣泛的財務和運營領導經驗，在酒店業，包括全球許可。維維安先生還帶來了其他大公司的董事會實踐經驗。

董事會建議投票選舉每一位被提名的董事。

公司治理

本公司董事會的組成

我們致力於保持強有力的公司治理做法，以促進公司和我們股東的長期利益，並有助於加強我們管理層和董事會的監督職能。有關我們的公司治理政策和實踐的更多信息，包括我們的委員會章程、公司治理指南和我們的商業行為和道德準則，可以在我們的網站上的“公司治理”選項卡下找到。此外，有關我們對企業社會責任和管理的承諾，包括環境可持續性、多樣性和包容性以及其他關鍵舉措的更多信息，請參閲我們對一些好的東西的立場摘要，下面將對其進行更詳細的討論，併發布在我們的網站上。

下表重點介紹了我們的一些關鍵公司治理實踐：

		之最佳企業管治常規
		☒ 多元化董事會和強調多元化的政策				☒ 積極的股東參與度
		☒ 提名和公司治理委員會對董事會結構、治理和股東權利的季度審查				☒ 對企業、環境和社會責任的堅定承諾
		☒ 所有董事出席至少75%的董事會和相關委員會會議				☒ 定期審查和評估委員會的職責
		☒ “董事”新定位與“董事”繼續教育				☒ 分開擔任董事長和首席執行官
		☒ 董事會和委員會年度評估				☒ 獨立董事季度執行會議
		☒ 獨立董事選舉董事首席獨立董事				☒ 獨立審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會
		☒ 董事會和委員會全體成員對戰略和風險的監督				☒ 商業行為和道德準則
		☒ 反套期保值、反賣空、反質押政策				☒ 我們高管的股權政策和董事的指導方針
		☒ 董事會對人力資本管理的監督，包括文化和多樣性、公平和包容性				☒ 錯誤支付賠償金的追回政策

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和第二個修訂和重述的章程，我們的董事會目前由13名成員組成，分為三個類別，交錯三年任期。正如上文更詳細討論的那樣，董事會將在緊接年會之前減至10名成員。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。董事會決議可以變更董事的法定人數。董事會的空缺可由董事會決議填補。Daniel·邁耶擔任我們的董事會主席。我們相信，根據紐約證券交易所的規則，下列董事是獨立的：Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Anna Fieler、Jeff Flug、Lori George、Jeffrey Lawrence、Jenna Lyons、Joshua Silverman、Jonathan Sokoloff、Robert Viian和TristanWalker。

Daniel·邁耶、安娜·菲勒、Jeff·弗盧格和洛裏·喬治是第I類董事，他們的任期將於2025年到期。

蘭迪·加魯蒂、約書亞·西爾弗曼、喬納森·索科洛夫和特里斯坦·沃克是二級董事，他們的任期將於2026年到期；喬納森·索科洛夫已宣佈他打算在年會前辭去董事會職務。此外，自2024年5月20日起，Garutti先生將辭去董事會成員職務，而Lynch先生將以二級董事的身份加入董事會。

Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Jeffrey Lawrence、Jenna Lyons和Robert Viyan是III類董事，他們的任期將於2024年屆滿；Jenna Lyons和Robert Viyan各自已宣佈他們打算在緊接年會之前退出董事會，不再競選年會上的連任。根據此前披露的合作協議，查普曼和勞倫斯加入了董事會。

在評估將我們的董事任命為適當類別時，我們的董事會會考慮各種因素，包括每個類別的董事的經驗和任期。

我們相信，將董事會分成三個級別仍然是本公司的合適結構。這種結構，以及其他一些東西：

•

促進穩定性和連續性，使我們的董事會和管理層繼續專注於我們的長期戰略目標；

•

通過減少來自特殊利益集團或其他可能具有與創造可持續股東價值相反的動機或利益的人的潛在壓力，提高非僱員董事的獨立性；以及

•

允許在董事會層面發展機構知識，我們認為隨着我們業務的不斷增長和發展，這一點非常重要。

如上所述，提名及企業管治委員會每季度檢討及考慮我們的董事會架構是否繼續與本公司的長期戰略目標保持一致，以及檢討及考慮其他股東權利，所有這些均由委員會與董事會定期檢討。

根據“若干關係及關聯方交易-首次公開發售及其他組織交易-股東協議”一節所述的股東協議，邁耶集團有權指定個別人士加入本公司董事會推薦的提名名單，以便在每次選舉董事的年度或特別會議上選舉進入本公司董事會，詳情如下：只要邁耶集團合計擁有(I)緊接IPO後所擁有的A類普通股及B類普通股總流通股的至少50%，即有權提名若干名個人，如獲選，將導致董事會中有三名董事被認為是由邁耶集團指定的，(Ii)在緊隨IPO後擁有的我們A類普通股和B類普通股的總流通股中，少於50%，但至少33%，它將有權提名一些個人，如果當選，將導致董事會中有兩名董事被視為被邁耶集團指定，(Iii)低於33%，但至少20%，在緊接首次公開發售後擁有的A類普通股和B類普通股總流通股中，董事將有權提名一些個人，如果當選，將有一名董事被視為已被邁耶集團指定進入董事會，及(Iv)少於其緊隨首次公開招股後擁有的A類普通股和B類普通股總流通股的20%，它將無權提名任何個人擔任董事董事會成員。截至記錄日期，邁耶集團持有其持有的A類普通股和B類普通股總流通股的不到50%，但至少33%

在首次公開募股後立即擁有。股東協議與合作協議同時修訂，以作出某些更改，包括邁耶集團指定被提名人的權利將在2025年年度股東大會後立即終止。

邁耶集團只能指定一名或多名個人，條件是其指定的人(S)可在年會上競選。

董事會的領導結構

董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的，當我們的新任首席執行官於2024年5月20日加入公司和董事會時，我們計劃繼續這種角色分離。我們相信，此時此刻，這一安排使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的章程和公司治理準則不要求我們的董事長和首席執行官職位分開，允許我們的董事會在任何給定的時間點確定適合我們的董事會領導結構，同時考慮到我們業務、高級管理人員和其他因素的動態需求。

引領董事

董事會設立了董事首席執行官一職(“引領董事“)在審查了之前任命的董事主持職能的職責和權力後，於2021年擔任董事會的首席非管理層董事。牽頭的董事將根據董事會的服務年度每年擔任這種職務。首席董事不會因此而獲得任何額外的補償，儘管對此類補償的考慮可能會在未來進行討論。維維安先生被任命為董事本服務年的負責人。維維安先生已通知董事會，他有意於緊接股東周年大會前退任董事會成員，並不再競選連任董事第三類董事。董事會已委任劉福祿先生接替劉維安先生擔任董事主管，而劉維安先生於緊接股東周年大會前離開董事會生效。

牽頭董事有權：(I)在沒有管理層參與的情況下主持執行會議的所有非管理董事會議；(Ii)為沒有管理層參與的執行會議制定會議的議程、優先事項和程序；(Iii)就執行會議上討論的需要管理層進一步關注或已做出決定的事項向董事會和高級管理層報告；(Iv)一般協助董事會主席，並擔任董事長與非管理董事之間的聯絡人；(V)將議程項目加入董事會會議的既定議程；(Vi)要求接觸本公司管理層、僱員及其獨立顧問，以履行其作為董事的職責；及(Vii)隨時保留獨立的外部財務、法律或其他顧問，費用由本公司負責，並代表董事會或董事會任何委員會或小組委員會。

股東及其他利害關係人與董事會的溝通

股東和其他感興趣的各方可以聯繫首席董事和祕書，方式是定期發送郵件給首席董事和Shake Shack Inc.，地址為紐約瓦里克街225號，Suite301，New York 10014，收件人：祕書，或發送電子郵件至Investor.shakeshack.com.

每份函件應具體説明適用的一個或多個要聯繫的收件人，以及函件的一般主題。我們最初將接收和處理通信，然後再將它們轉發給收件人。我們也可以將通信轉給公司的其他部門。我們一般不會向董事轉發主要是商業性質的、涉及不適當或無關主題的通信，或要求提供有關公司的一般信息。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。這些委員會中的每一個都根據其認為適當的情況和董事會的要求向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為適當的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。

根據股東協議的條款，只要邁耶集團有權指定一至三名人士獲提名進入董事會，邁耶集團將有權指派至少三分之一(但在任何情況下不得少於一名)董事會各委員會的成員。

審計委員會

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程詳細説明瞭審計委員會的職責範圍以及將如何履行這些職責。審計委員會的約章可在我們的網站上查閲：Investor.shakeshack.com，在“治理文件”下。根據其章程，審計委員會的職責包括：(I)聘用和監督我們的獨立註冊會計師事務所；(Ii)與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表以及提交給我們的股東的其他財務信息；(Iii)與我們的獨立註冊會計師事務所審查其審計的範圍和結果；(Iv)批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；(V)檢討及監察我們的會計原則、會計政策、財務及會計控制及遵守法律及監管規定；(Vi)檢討我們在風險評估及風險管理方面的責任；(Vii)設立程序，以保密方式匿名提交有關有問題的會計、內部控制或審計事宜的關注事項；(Viii)檢討管理層就我們的資訊科技系統及程序(包括網絡保安)所作的風險評估，並監督我們的網絡安全風險管理程序；及(Ix)審查管理層就我們的食品安全及質量保證措施所作的風險評估，並監督我們的食品安全及品質保證風險管理程序。

我們的審計委員會目前由蘇邁亞·巴爾巴萊、Jeff·福爾格、傑弗裏·勞倫斯、約書亞·西爾弗曼和羅伯特·維維安組成，維維安先生擔任主席。根據交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則的要求，Viian先生、Flug先生、Lawrence先生和Silverman先生以及Balbale女士都符合“獨立董事”的定義，以便在審計委員會任職。此外，董事會還決定，薇薇安先生、勞倫斯先生和西爾弗曼先生均符合S-K條例第407(D)(5)項規定的“審計委員會財務專家”資格。維維安先生已通知董事會，他有意於緊接股東周年大會前退任董事會成員，並不再競選連任董事第三類董事。董事會已委任劉勞倫斯先生接替劉維安先生擔任審計委員會主席，而劉維安先生於緊接股東周年大會前離開董事會。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程詳細説明瞭提名和公司治理委員會的職責範圍以及如何履行這些職責。提名及企業管治委員會的約章可在我們的網站下載，網址為Investor.shakeshack.com，在“治理文件”下。提名和公司治理委員會的主要職責是：(I)根據我們董事會批准的標準和

根據股東協議的條款；(Ii)制定及向本公司董事會建議一套企業管治指引及原則；(Iii)監督董事會的評估；(Iv)就本公司的環境、社會及相關管治策略、措施及政策檢討整體充分性及提供監督；及(V)檢討及監督本公司對企業社會責任及多元化、股權及包容事宜的承諾，以及本公司的相關策略、措施及政策。我們的公司治理準則包含適用於推薦進入董事會的候選人的現行董事會成員資格標準。

我們的提名和公司治理委員會目前由Jeff·福爾格、洛裏·喬治、詹娜·萊昂斯、約書亞·西爾弗曼和特里斯坦·沃克組成，福爾格先生擔任主席。根據紐約證券交易所規則的要求，福爾格先生、西爾弗曼先生、沃克先生和梅斯先生。喬治·萊昂斯夫婦在提名和公司治理委員會任職時，符合“獨立董事”的定義。Lyons女士已通知董事會，她打算在緊接股東周年大會前辭去董事會職務，並不再競選連任為董事第三類股東。萊昂斯女士還將辭去董事會提名和公司治理委員會成員一職，該委員會將在年會前立即生效。由於徐福祿先生獲委任為董事首席執行官，徐福祿先生將辭去提名及公司管治委員會主席一職，董事會已委任喬治女士為提名及公司管治委員會主席，於緊接股東周年大會前生效。

薪酬委員會

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。《憲章》詳細説明瞭賠償委員會的職責範圍以及如何履行這些職責。薪酬委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為Investor.shakeshack.com在“治理文件”下。根據其章程，薪酬委員會的主要職責是(I)審查和批准公司的高管薪酬戰略，並在審查過程中確定和批准公司的同行公司，並制定適當的目標，以及高管薪酬的水平和組合；(Ii)審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估首席執行官的業績，並根據該評估確定首席執行官的薪酬；(3)審查並就其他高管的薪酬向董事會提出建議；(4)就董事的薪酬問題向董事會提出審查及建議；(5)就公司的激勵性薪酬及股權計劃及安排，向董事會審查及批准或提出建議；(6)確保與首席執行官、其他高管及高級管理人員有關的適當的管理髮展及繼任策略；以及(Vii)審查管理層關於公司人員做法的風險評估，包括但不限於招聘和保留、文化和勞動力。

我們的薪酬委員會目前由蘇邁亞·巴爾巴萊、查爾斯·查普曼三世、安娜·菲勒、珍娜·萊昂斯、喬納森·索科洛夫和羅伯特·維維安組成，約翰·巴爾巴萊女士擔任主席。根據紐約證券交易所規則的要求，查普曼、索科洛夫以及薇薇安和梅斯。就在薪酬委員會任職而言，Balbale、Fieler和Lyons符合“獨立董事”的定義。里昂斯女士、索科洛夫先生和薇薇安先生已分別通知董事會，他們打算在緊接股東周年大會之前退出董事會，而萊昂斯女士和薇薇安先生將不會在股東周年大會上競選連任III類董事。萊昂斯女士以及索科洛夫和薇薇安也將辭去董事會薪酬委員會成員的職務，該職位將在年會前不久生效。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，

並監督管理層風險緩解策略的實施。我們的董事會也被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，但我們直接通過整個董事會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，我們的提名和公司治理委員會負責監督與環境、社會和治理事項以及多樣性、公平性和包容性相關的風險，我們的薪酬委員會評估和監測我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵不必要的風險承擔。我們的審計委員會還監督我們內部審計職能的執行情況，並審議和批准或不批准任何關聯方交易。此外，我們的審計委員會監督網絡安全風險，這是其對公司風險管理方法和結構的責任的一部分。審計委員會收到管理層的季度報告，其中包括負責領導我們信息安全治理的信息安全部門的董事。然後，審計委員會向審計委員會報告其與網絡安全、數據隱私和其他信息技術風險有關的活動。

此外，我們的管理層還成立了風險管理監督委員會，負責監控公司的風險環境，併為預計將對公司實現目標的能力產生不利影響的風險緩解至可接受水平的活動提供指導。風險管理監督委員會促進和監督所有公司領導人採取的有效風險緩解措施的實施，並協助風險所有者確定目標風險敞口，並在整個公司範圍內報告足夠的風險相關信息。這種監督包括識別、評估和解決可能存在於企業、戰略、財務、運營、合規和報告層面的潛在風險。

我們薪酬計劃中的風險考慮

我們對我們的員工薪酬政策和做法進行了評估，得出的結論是，這些政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。該公司的薪酬計劃和政策通過將基於業績的長期薪酬要素與與交付給股東的價值高度相關的支出相結合來降低風險。年度獎金的業績衡量標準和高管的股權薪酬計劃以及股權獎勵的多年歸屬時間表的結合，鼓勵員工對公司業績保持短期和長期的看法。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已經在我們的網站上發佈了代碼的最新副本，Investor.shakeshack.com。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。

我們的網站不是本委託書的一部分；本委託書中對本網站地址的引用僅作為非活動文本引用。

董事推薦

提名和公司治理委員會在推薦董事候選人時，以及董事會在提名董事候選人時，將根據我們網站上的公司治理指南中規定的資格標準對候選人進行評估，

Investor.shakeshack.com。此外，提名及企業管治委員會及董事會亦可考慮《企業管治指引》所列的額外遴選準則。這些資格標準和其他遴選標準概述如下。

董事資質標準

提名與公司治理委員會在推薦董事候選人進入董事會時，董事會在提名董事候選人時將考慮具有較高水平的個人和職業操守、較強的道德和價值觀以及能夠做出成熟的商業判斷的候選人。

其他選擇標準

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：

•

有企業管理經驗，如擔任過上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；

•

有在其他上市公司擔任董事會成員的經驗；

•

有在上市零售餐飲公司擔任高管的經驗；

•

與公司所在行業相關的專業和學術經驗；

•

多樣性(種族、族裔、性別、地理、性取向、年齡、國籍、宗教信仰、社會經濟地位、身體和/或精神能力)；

•

候選人領導能力的強項；

•

有財務、會計和/或高管薪酬實踐經驗；

•

有成功規模化技術企業的經驗；

•

候選人是否有足夠的時間準備、參加和出席董事會會議和委員會會議；

•

欣賞/理解Daniel·邁耶“開明的好客”願景的價值觀/文化/品牌實力；

•

具有國際商業經驗，特別是在特許經營或特許經營方面；

•

瞭解與公司業務相關的技術；

•

有籌集和部署資本的經驗；以及

•

在解決可持續發展優先事項方面的經驗。

此外，委員會還會考慮候選人的其他個人和專業追求是否存在潛在的利益衝突。

董事會亦監察董事的特定經驗、資歷及技能組合，以確保董事會整體擁有必要的工具，以配合本公司的業務及架構有效地履行其監督職能。

多樣性

該公司重視全公司範圍內的多樣性，並尋求實現董事會成員的組合，代表不同的背景和經驗，包括種族、民族、性別、地理、性取向、年齡、國籍、宗教信仰和職業。儘管董事會沒有就多樣性確立具體目標，但董事會的整體多樣性是董事提名過程中的一個重要考慮因素。公司的公司治理準則規定，我們的提名和公司治理委員會將採取

在確定董事的可能被提名人時，考慮到董事會的整體多樣性。提名和公司治理委員會執行這一政策，並通過在挑選董事提名人選時審查董事會所有董事的多樣性來評估其有效性。董事的多樣性是提名和公司治理委員會與上述其他遴選標準一起考慮的因素之一。提名和公司治理委員會通過定期評估董事會的組成，評估其追求多樣性的努力的有效性。

董事會多樣性

下表按個人列出了董事會目前的多樣性。我們相信，我們的董事會在性別、宗教、種族、年齡、經驗和技能方面都非常多樣化。

董事總數	13
	女性		男性
董事		4		9
在以下任一類別中確定的董事數量：
種族/民族
非裔美國人/黑人		1		1
亞裔/南亞裔美國人		2		-
白人/高加索人		1		8
LGBTQ+		1		-

萊昂斯女士、索科洛夫先生和薇薇安先生卸任董事會後，加魯蒂先生也卸任，林奇先生被任命為董事會成員，截至股東周年大會，董事會將由十名董事組成。截至年會，我們董事會中30%的成員將是性別多元化，40%的種族/族裔多元化，並將由過去五年加入董事會的四名成員組成。

股東推薦

提名和公司治理委員會將像考慮其他候選人一樣考慮股東推薦的董事候選人，但它沒有義務推薦此類候選人。想要推薦董事選舉候選人的股東應向Shake Shack Inc.發送書面推薦，地址為紐約瓦里克大街225號，Suite301，New York 10014，公司祕書。此類推薦應描述候選人的資格和其他相關簡歷信息，並提供候選人同意擔任董事的確認書。

股東也可以通過遵守本委託書中“股東建議”中所述的提前通知程序，在年度大會上提名董事。

禁止內幕交易和套期保值交易

我們已採取內幕交易政策，禁止任何可能掌握與公司有關的重大和非公開信息的董事、高管和員工買賣我們的股權證券。內幕交易政策就什麼是重要信息以及信息何時公開提供了指導。內幕交易政策針對家庭成員和公司計劃下的交易，以及其他可能被禁止的交易。該政策討論了內幕交易違規的後果、額外的交易限制以及適用於董事、高級管理人員和指定關鍵員工的某些報告要求。該政策還包含與制定規則10b5-1交易計劃相關的指導方針和要求。我們的內幕交易政策可在我們的網站上查閲：Investor.shakeshack.com，在“治理文件”下。

我們的內幕交易政策還禁止公司所有員工，包括我們被點名的高管以及我們的董事，從事涉及公司股權證券的套期保值交易，包括賣空、購買與我們的股票相關的交易所交易看跌期權或看漲期權、與零成本項下相關的交易、遠期銷售合同、以保證金方式購買公司證券，以及將公司證券作為抵押品以獲得貸款。我們的目標是限制這些交易，因為它們可以用來“對衝”持有我們股票的風險，否則可能是關於我們股票的高度投機性交易。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何一家擁有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事薪酬

薪酬委員會定期審查董事薪酬計劃及其相對於薪酬同行和其他行業同行的競爭力。

自2022年4月以來，我們的非僱員董事薪酬政策將向每位非僱員董事獎勵現金和限制性股票單位的組合，以表彰他或她在我們董事會的服務如下：(A)(1)每年現金薪酬62,500美元，在董事會每次季度會議後分四次平均支付；(2)審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會主席的額外年度現金薪酬分別為10,000美元、7,500美元和5,000美元，在董事會每個季度會議之後分四次等額支付；及(2)向審計委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會各主席額外頒發一項限制性股票單位形式的額外年度股權獎勵，其合計授予日期公平價值分別為10,000元、7,500元及5,000元。在年度現金補償方面，每一位董事可以選擇以追加限制性股票單位的形式獲得其年度現金補償的全部、75%或50%。

上述各項年度股權獎勵的條款載於適用的非僱員董事與我們之間的書面獎勵協議，該協議規定在作為董事繼續服務一年後歸屬，但在控制權變更時可加速。

董事會可隨時全權決定對董事非僱員薪酬政策進行進一步修改、修改或終止。

除了非僱員董事薪酬政策外，我們還通過了董事股權政策，鼓勵非僱員董事持有我們A類普通股和/或有限責任公司權益，其價值等於或高於非僱員董事在最近一次年會上或之後作為年度股權獎勵獲得的限制性股票單位或其他股權獎勵的公允價值。

下表列出了我們每個非僱員董事在2023財年的現金薪酬和股權獎勵。以下賠償金是根據上述賠償金額作出的。

名字	以現金支付的費用(美元)(1)		限制性股票單位(美元)(2)(3)		總計(美元)
丹尼爾·邁耶		-		125,017		125,017
蘇邁亞·巴爾巴萊		52,500		70,040		122,540
查爾斯·查普曼三世		-		125,019		125,019
安娜·菲勒		46,875		62,508		109,383
Jeff·弗羅格		67,500		67,556		135,056
洛裏·喬治		54,688		62,508		117,196
傑弗裏·勞倫斯		-		125,017		125,017
珍娜·萊昂斯		62,500		62,508		125,008
約書亞·西爾弗曼		46,875		62,508		109,383
喬納森·索科洛夫		62,550		62,508		125,058
羅伯特·維維安		72,500		72,525		145,025
特里斯坦·沃克		62,500		62,508		125,008

(1)

在2023財年，9名非僱員董事根據董事非僱員薪酬政策獲得了現金薪酬。2023年財政年度包括2022年開始的董事會服務年度的四分之一和2023年開始的董事會服務年度的四分之三。在2022年第二季度開始的服務年度中，邁克爾·邁耶先生和西爾弗曼先生以及梅斯先生。Balbale和Fieler選擇以股權補償的形式獲得現金補償。喬治女士選擇以股權薪酬的形式獲得其現金薪酬的50%，這是由於她在服務年度期間的任命而按比例計算的。在2023年第二季度開始的服務年度，邁耶、查普曼和勞倫斯選擇以股權薪酬的形式獲得現金薪酬。

(2)

在2023財年，每位非員工董事都獲得了股權薪酬，以獎勵他或她在董事會中的服務時間，這與非員工董事的薪酬政策一致。自2023年6月29日舉行的2023年年會之日起，向董事會成員授予了2023財年的獎項。查普曼先生的獎項於2023年7月24日授予。

(3)

截至2023年12月27日，以下非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位如下：A Meyer先生-1,610；M Balbale-902；M Chapman先生-1,619；M Fieler-805；M Flug-870；M George-805；M Lawrence-1,610；M Lyons-805；M Silverman-805先生；M Sokoloff-805先生；O Viyan-934先生；和M Walker-805先生。

董事會和年會

在2023財年，董事會召開了10次會議，提名和公司治理委員會和薪酬委員會各舉行了5次會議，審計委員會舉行了4次會議。我們的每位董事出席了至少75%的董事會會議以及該董事服務過的董事會任何委員會舉行的會議。

根據我們的強制性出席政策，公司董事應出席我們的年度會議。本公司2023年股東周年大會時本公司全體董事均出席該會議。

代表一些好的東西總結

我們的使命是代表美好的事物®在我們業務的方方面面，包括構成我們菜單的優質食材，我們棚屋的設計和我們的社區參與。代表好的東西是對我們所有利益相關者-我們的團隊、客人、社區、供應商和投資者-的行動呼籲，我們積極邀請他們所有人與我們分享這一理念。這一承諾推動我們融入我們所在的當地社區，並與我們的客人建立了深刻而持久的聯繫。我們致力於產生積極的社會影響，創造一個更加公平和包容的工作場所和社區，並提高環境的可持續性，

包括通過我們負責任的產品採購計劃和可持續包裝試點。在我們的網站上可以找到我們的好東西總結的立場：Investor.shakeshack.com，在“治理文件”下。我們的網站不是本委託書的一部分；本委託書中對本網站地址的引用僅作為非活動文本引用。

我們對好的東西的立場摘要是我們對環境、社會和治理的承諾的陳述(“ESG“)原則，包括我們的社會影響和文化；我們對環境的責任和對負責任未來的承諾；以及我們的公司管治和日常業務的道德運作。

社會影響與文化

截至2023年12月27日，我們擁有12,196名員工和518個棚户區。我們致力於為我們的團隊、客人和社區做正確的事情。我們挑戰自我，相互問責，互相照顧。我們包容的文化和熱情的環境與我們現代、有趣和高雅的美國經典食物相輔相成。在其他措施中，我們有：

•

繼續我們的企業社會責任倡議，包括通過幾個Shack開業舉辦捐贈日，為我們所信仰的事業直接提供財政捐助，並通過我們的Hug(幫助我們給予)基金為我們的員工提供經濟援助；

•

推出額外的人才發展計劃，包括領導力發展和導師計劃；以及

•

與許多當地藝術家合作，配合各種棚屋開幕活動，幫助慶祝和歡迎我們所在的社區，並支持藝術家本身。

多樣性、公平性和包容性

我們對我們團隊和他們的成功的承諾是堅定不移的。我們努力提升、激勵和聯繫人們，並在一個歡迎和包容的環境中這樣做。我們的Dei計劃，All-In，就是這一使命的一部分。在行政領導的支持下，All-in致力於確保Shake Shack為所有人提供平等的機會，消除成功的障礙，同時培養包容和歸屬感的文化。我們的All-In計劃倡議包括：

•

員工資源組(“ERG”)-我們努力通過我們的ERGS賦予我們的員工權力並加強Shake Shack社區。我們目前的ERG重點關注女性、黑人、西班牙裔、亞洲人和LGBTQ+身份識別員工。在志願者的領導和執行團隊成員的贊助下，我們的ERGs積極致力於教育更廣泛的公司，瞭解他們的人口統計羣體；通過指導、網絡和專業發展相互支持；並提供他們對業務計劃的獨特視角。我們還主辦了一個站在一起的系列論壇，討論正在進行的社會問題。它是一個內部講故事平臺，用於教育、聯繫和激勵我們的員工採取行動，創造一個更公平、更包容的世界。通過這個系列，我們放大了不同員工的故事、經歷和聲音。這些團體既支持個人發展，也支持職業發展，同時幫助促進包容性的工作場所。

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多樣性、公平性和包容性(DEI)課程-所有員工都參加我們的基礎Dei課程，該課程旨在幫助他們理解Dei的含義以及為什麼它對Shake Shack很重要。在2023財年，我們為領導者增強了我們的無意識偏見學習模塊，以幫助他們更好地識別偏見，併為他們提供工具，以應對其在工作場所的有害影響。

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外部認可-連續第五年，我們自豪地被人權運動評為“為LGBTQ+平等工作的最佳場所”，在他們的公司平等指數上獲得100%的分數，以表彰我們對工作場所LGBTQ+社區的支持。

此外，我們還榮獲了《新聞週刊》評選的美國最佳工作場所繫列，評選出了最具多樣性的工作場所和最適合初學者就業的工作場所。這些稱號突出了我們開明的好客精神的核心，以及我們對為所有人創造一個偉大工作場所的承諾。

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LGBTQ+包含-我們致力於為我們的員工和客人創造友好的空間，並通過我們的LGBTQ+ALLY指南和我們新的變性人盟友指南教育我們的員工如何成為盟友，並繼續這樣做。此外，我們鼓勵我們的員工在內部人力資本系統中分享他們的代詞和性別認同，並在我們的棚屋中穿着補丁。我們將性別認同和性取向歧視作為必要的反騷擾培訓的一部分，並努力在我們的棚屋中將更多的單間廁所設施歸類為性別包容性設施。

勞動力多樣性

我們的目標是與我們所服務的社區一樣多樣化，併為我們勞動力的多樣性而感到自豪。我們強調我們整體員工隊伍的多樣性以及管理層和領導力的多樣性，包括我們整體員工隊伍的總體性別和種族多樣性、棚屋管理、棚屋領導力、家庭辦公室領導力、我們的新員工以及我們的整體晉升。到2025年，我們的目標是50%的Shack領導和30%的家庭辦公室領導角色由有色人種擔任，並在所有領導角色中實現性別平等。在我們繼續朝着這些目標邁進的同時，我們認識到變革需要時間。

可持續設計與負責任的未來

我們繼續把重點放在我們業務的可持續性上。除了我們的再生農業努力外，我們還專注於：

•

可持續的包裝，並通過移除不必要的包裝元素並儘可能改用更可持續的認證材料來減輕我們的浪費影響。

•

我們的能源和水的使用，包括我們的一些棚屋正在努力利用太陽能。

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可持續設計元素，包括重新調整用途的登機牌、LED/運動感應燈和節能設備，以及在美國製造我們的室內傢俱，只利用與我們具有類似可持續發展倡議的供應商。

此外，為了提供更高的透明度，我們已經開始評估和報告我們的温室氣體排放範圍1和範圍2，這在我們的立場是好的總結。我們的核算方法遵循WRI温室氣體議定書企業標準規定的標準，我們的數據由第三方審查，以確保完整性和準確性。

菜單創新與動物福利

通過我們的國內食品供應鏈，我們致力於與一流的、多樣化的供應商合作。我們以從志同道合的牧場主、農民和供應合作伙伴那裏採購優質食材而自豪。

•

我們的動物福利倡議包括堅定地支持每個物種的五個自由，這是一個由英國農場動物福利理事會正式制定的全面框架。這意味着我們在動物的整個生命週期內對虐待動物採取零容忍政策。

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食品安全和質量是我們的首要任務。我們致力於提供行業領先的食品安全計劃，包括嚴格的標準、監督程序和對我們所有供應商合作伙伴的監督。

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我們的菜單創新包括素食選項，包括在全國範圍內擴展我們的素食小屋。

公司治理與我國企業的道德經營

我們的董事會和管理團隊致力於日常業務的道德運營，並致力於管理因ESG事務而產生的風險、機會和責任。

我們董事會的提名和公司治理委員會負責審查和監督公司的ESG戰略、舉措和政策，以及公司對企業社會責任、可持續性和Dei事項的承諾，以及公司在這些領域的戰略、舉措和政策。我們的提名和公司治理委員會審查我們的ESG優先事項和可持續發展倡議的狀況，委員會主席不時向董事會介紹這些計劃的狀況，並應董事會的要求監測我們正在進行的進展。

提案2--批准任命
獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選定安永律師事務所(“EY“)成為本公司截至2024年12月25日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並建議股東投票批准這一任命。自2014年9月9日以來，安永一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。作為良好的公司治理，審計委員會已要求董事會將選擇安永作為本公司2024財年獨立註冊會計師事務所的決定提交股東批准。如果對這種批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。我們期待安永的代表出席年會。如果他們願意的話，他們將有機會在年會上發言，並將有機會回答適當的問題。

審計及相關費用

下表列出了安永提供的各種專業服務的總費用：

	2023			2022
審計費(1)		$	1,820,945		$	1,613,454
審計相關費用(2)			12,500			-
總費用		$	1,833,445		$	1,613,454

(1)

包括為審計公司2023年和2022年年度報告中的Form 10-K的綜合財務報表以及審查2023和2022財年的Form 10-Q季度報告中的公司的中期簡明綜合財務報表而提供的專業服務費用。2023財年包括與重述2023年Form 10-K中先前期間相關的額外費用。

(2)

包括2022財年在Form 10-K/A上執行的報告後審查程序的費用。

前置審批政策

審計委員會的政策是預先批准安永提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和所有其他服務。提議的服務可以在沒有審計委員會審議具體個案服務的情況下預先批准，也可以需要審計委員會的具體預先批准。除非一種類型的服務已獲得一般預先批准，否則如果要由安永提供，則需要特定的預先批准。

上述所有服務都得到了審計委員會的批准。

董事會建議表決批准以下任命
安永律師事務所。

提案3--(在諮詢的基礎上)批准本委託書中披露的指定高管的薪酬

根據1934年《證券交易法》第14A節的要求(《交易所法案》“)，我們為我們的股東提供機會，就我們任命的高管的薪酬問題進行諮詢投票(”近地天體如本委託書所披露的，包括在題為“薪酬討論和分析”的章節中披露的薪酬表格和其他高管薪酬披露。批准NEO薪酬的顧問股東投票通常被稱為“薪酬話語權投票”。

薪酬委員會認為，2023財年我們高管的薪酬達到了我們計劃的目標，即利用旨在鼓勵業績和增長的按績效支付理念促進長期業務成功，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。

股東被要求對以下決議進行投票：

已解決，股東批准Shake Shack於2024年4月25日的委託書中披露的Shake Shack高管薪酬摘要表中點名的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和其他高管薪酬披露。

儘管這一薪酬話語權投票建議是諮詢的，不具約束力，但薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責就支付給我們高管的薪酬金額和形式做出決定，將仔細考慮股東對此事的投票，以及它收到的股東對具體政策和可取行動的其他意見。在每一種情況下，薪酬委員會都將努力瞭解影響投票的擔憂，並在未來做出影響我們高管薪酬計劃的決定時解決這些擔憂。

請參閲本委託書中題為“薪酬討論與分析”和“2023財年薪酬表”的部分，以詳細討論我們的高管薪酬原則和實踐、我們近地天體的2023財年薪酬，以及我們2023財年計劃中實施的變化。

我們敦促您仔細閲讀委託書的這些部分和相關的補償表，以確定如何就此事進行投票。

董事會建議在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的被任命的高管的薪酬。

提案4--關於指定的執行幹事薪酬諮詢表決的頻率(在諮詢的基礎上)的提案

根據多德-弗蘭克法案，我們正在徵求我們的股東對Shake Shack應該多久尋求股東投票批准(在諮詢的基礎上)我們的近地天體補償的意見。批准NEO薪酬的顧問股東投票通常被稱為“薪酬話語權”投票。第三號提案就是這樣一個“薪酬話語權提案”。這項4號提案通常被稱為“按頻率發言”投票。

我們正在徵求您的諮詢投票，決定是否每隔一年、兩年或三年在年度股東大會上進行薪酬話語權投票。

我們重視股東的意見，並鼓勵就我們的高管薪酬政策和做法進行溝通。董事會相信，繼續每年進行“薪酬話語權”投票，將為我們提供股東對我們高管薪酬政策和做法的寶貴反饋。我們將年度頻率視為公司治理的最佳實踐。因此，董事會建議股東投票“一年”作為我們的“薪酬話語權”諮詢投票的頻率。

雖然作為諮詢投票，這項建議對Shake Shack或董事會沒有約束力，但董事會預計Shake Shack將採用由有權在股東周年大會上投票、出席股東大會或委託代表投票的股票的多數投票權持有人選擇的薪酬話語權投票頻率作為Shake Shack的政策。如果沒有頻率獲得如此多數的贊成票，我們的董事會打算將獲得最多票數的頻率視為我們股東的建議。

董事會建議你在諮詢的基礎上投票，每一年進行一次薪酬話語權投票。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至記錄日期，我們A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的每個人實益擁有我們已發行的A類普通股或B類普通股的5%以上，僅基於我們根據交易法第13(D)或13(G)節審查向美國證券交易委員會提交的文件；

•

我們的每個董事和近地天體；以及

•

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會頒佈的規則確定，根據該規則，實益所有權包括該個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，受期權約束的普通股或該個人持有的目前可行使或將在記錄日期起60天內可行使的其他權利被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的實際所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。然而，在計算由個人或實體實益擁有的A類普通股的股份數量時，我們不包括該個人或實體持有的可轉換為A類普通股的有限責任公司權益，因為該有限責任公司權益所代表的投票權反映在為該個人或實體報告的B類普通股的股份中。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為：Shake Shack Inc.，225t Varick Street，Suite301，New York，New York 10014。除非另有説明，否則上市的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

	A類普通股實益擁有的股票				B類普通股實益擁有的股票				組合在一起投票電源(1)
	數		百分比		數		百分比		組合在一起投票電源(1)
獲任命的行政人員及董事
Daniel·邁耶(2)		1,795,997		4.5%		1,861,057		66.4%		8.6%
蘭迪·加魯蒂(3)		79,630		*		293,523		10.5%		*
凱瑟琳·福格蒂		10,168		*		—		—%		*
扎卡里·科夫(4)		44,765		*		—		—%		*
蘇邁亞·巴爾巴萊		6,106		*		—		—%		*
查爾斯·查普曼三世		—		—		—		—%		—
Jeff·弗羅格		2,884		*		—		—%		*
洛裏·喬治		943		*		—		—%		*
傑弗裏·勞倫斯		—		—		—		—%		—
安娜·菲勒		6,501		*		—		—%		*
Jenna Lyons(5)		11,157		*		—		—%		*
喬舒亞·西爾弗曼(6)		8,168		*		—		—%		*
喬納森·索科洛夫(7)		15,065		*		—		—%		*
羅伯特·維維安		32,553		*		—		—%		*
特里斯坦·沃克		3,277		*		—		—%		*
所有董事和執行官均為一組（十五人）		1,972,449		5.0%		2,154,580		76.9%		9.7%
其他5%的股東
貝萊德股份有限公司(8)		6,158,465		15.5%		—		—%		14.5%
先鋒集團(9)		4,467,466		11.3%		—		—%		10.5%

代表實益所有權低於1%。

(1)

包括每個所有者的投票權，基於所有者通過A類普通股和B類普通股持有的投票權。代表Shake Shack的A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票的投票權百分比。

(2)

包括(I)約480,437股由投資信託持有的A類普通股，李·邁耶先生為授權人、受託人及受益人；(Ii)約10,254股A類普通股，由Meyer先生目前有權透過行使購股權購入；(Iii)1,861,057股由Gift Trust持有的A類普通股，其中M Meyer先生的配偶為受託人及受益人；及(Iv)1,305,306股由Gift Trust持有的A類普通股。邁克爾·邁耶先生否認對禮物信託公司持有的所有股份擁有實益所有權。

(3)

包括蘭德爾·J·加魯蒂2014 GST信託持有的55,972股B類普通股，加魯蒂先生的配偶是該信託的受託人和受益人。Garutti先生否認對Randall J.Garutti 2014 GST信託持有的所有股份的實益所有權。

(4)

僅根據我們前首席運營官科夫先生於2023年6月21日提交的表格4，科夫先生實益擁有我們A類普通股38,682股。還包括Koff先生根據其離職協議(定義如下)加速其RSU獎勵時獲得的4,835股A類普通股，以及Koff先生有權通過行使股票期權獲得的5,100股A類普通股。同樣在分居協議方面，Koff先生沒收了15,551股與RSU獎勵有關的A類普通股。

(5)

包括萊昂斯女士有權通過行使股票期權獲得的3,689股A類普通股。

(6)

包括西爾弗曼先生有權通過行使股票期權獲得的1,108股A類普通股。

(7)

包括索科洛夫先生有權通過行使股票期權獲得的10,254股A類普通股。

(8)

基於貝萊德公司於2024年1月22日提交的13G時間表。根據13G明細表，貝萊德股份有限公司對A類普通股的6,027,178股、0股、6,158,465股、0股分別擁有唯一投票權、共享投票權、唯一處分權和共享處分權。貝萊德股份有限公司的主要業務辦事處是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(9)

根據先鋒集團於2024年2月13日提交的13G時間表。根據13G的附表，先鋒集團對A類普通股的0股、69,220股、4,362,731股和104,735股分別擁有唯一投票權、共享投票權、唯一處分權和共享處分權。先鋒集團的主要業務辦事處是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

關於我們的執行官員的信息

行政人員

下表列出了截至記錄日期公司高管的信息：

名字	年齡	職位
蘭迪·加魯蒂	49	首席執行官兼董事(辭職於2024年5月20日生效)
凱瑟琳·福格蒂	40	首席財務官

蘭迪·加魯蒂-請參閲《建議1--選舉董事--現任和在任董事》，瞭解加魯蒂先生的傳記。

自2024年5月20日起，A Garutti先生將辭去我們首席執行官和董事會成員的職務，Robert Lynch將於同一天加入我們的首席執行官一職，並被任命為董事會成員。

凱瑟琳·福格泰自2021年6月以來一直擔任Shake Shack的首席財務官。在加入Shake Shack之前，Fogertey女士在高盛工作了16年，最近在高盛擔任副總裁和餐飲業首席股票分析師。在這個職位上，她非常關注技術對餐廳盈利能力和市場份額的影響。此外，她還與業內最大的同行建立了深厚的關係和獨特的洞察力。在負責餐飲業之前，Fogertey女士是總裁副經理，負責監管美國和拉丁美洲的單一股票期權以及全球ETF和市場結構。Fogertey女士擁有位於聖路易斯的華盛頓大學奧林商學院會計、金融和國際商務學士學位。

薪酬問題探討與分析

本節詳細描述了我們的薪酬理念和做法；我們的薪酬設定流程；我們的高管薪酬方案組成部分；以及2023年就我們的近地天體做出薪酬決定的理由。在截至2023年12月27日的財政年度，我們的近地天體是：

NEO			標題
蘭迪·加魯蒂			首席執行官
凱瑟琳·福格蒂			首席財務官
扎卡里·科夫			前首席運營官(至2023年9月8日)

執行摘要

2023財年標誌着重要的里程碑，我們的Shack銷售額突破了10億美元，在全球開設了85個Shack，這是有史以來一年中最多的一年，並在全系統超過了500個Shack。我們全年面臨諸多挑戰，包括通脹壓力和高昂的審批和建設延誤，以及中東的地緣政治壓力和中國持續的宏觀經濟壓力，這些都影響了我們的特許業務。儘管面臨這些挑戰，我們還是以高調結束了這一年，實現了強勁的銷售增長和積極的流量。

我們執行了戰略規劃，實現了盈利增長。我們通過在工資、招聘和留住方面的投資來優先考慮員工。以客人體驗為重點，我們將售貨亭推廣到幾乎所有國內公司運營的棚屋。我們將資金主要用於建造新的Shack，更新我們現有的Shack，並投資於我們的數字基礎設施。我們通過推動銷售、優化勞動力、提高場外盈利能力以及參與戰術菜單定價和供應鏈計劃來提高Shack的盈利能力。我們利用了一般和行政費用，並擴大了調整後的EBITDA利潤率，因為我們有紀律地投資，以獲得強勁的回報。

請參閲我們2023財年的Form 10-K年度報告，以討論我們的業務、運營和發展，包括我們的數字發展、新Shack開業和財務報表，以及我們的人力資本管理討論。

財務亮點

•

總收入2023財年同比增長20.8%，達到10.875億美元。

•

棚屋銷售2023財年同比增長20.4%，達到10.468億美元。

•

Same-Shack銷售(1)2023財年同比增長4.4%。

•

許可收入2023財年同比增長30.4%，達到4070萬美元。

•

全系統銷售(2)同比增長23.5%，達到17.021億美元。

•

營業收入2023財年為590萬美元，而去年同期的運營虧損為2690萬美元。

•

棚户級營業利潤(3)，非公認會計準則的衡量標準，增長了36.8%，達到208.2美元，佔2023年財年Shack銷售額的19.9%。

•

淨收入2023財年淨虧損2,100萬美元，而去年同期淨虧損2,310萬美元。

•

調整後的EBITDA(4)，非公認會計準則衡量標準，2023財年為131.8美元，而去年同期調整後的EBITDA為7,270萬美元。

•

Shake Shack Inc.的淨收入。2023財年為2,030萬美元，或每股稀釋後收益0.48美元，而Shake Shack Inc.去年同期淨虧損2,120萬美元，或每股稀釋後虧損0.54美元。

•

調整後的預計淨收入(5)，非GAAP指標，2023財年為1620萬美元，或每股充分交換和稀釋後收益0.37美元，而去年同期調整後預計淨虧損1290萬美元，或每股完全交換和稀釋後虧損0.31美元。

•

我們開業了82個淨系統範圍的棚户區，包括41個淨國內公司運營的棚屋和41個淨許可證棚屋，這是三個許可證棚屋關閉的淨額。

(1) Same-Shack銷售額代表可比Shack基礎的Shack銷售額，其定義為在24個完整財年月或更長時間內開放的國內公司運營的Shack的數量。對於連續幾天臨時關閉的棚屋，比較期間也進行了調整。Same-Shack銷售額百分比反映了可比Shack基數的Shack銷售額同比變化。

(2)全系統銷售是一種經營措施，包括我們國內公司經營的棚屋、國內許可棚屋和我們國際許可棚屋的銷售額。我們不將許可棚屋的銷售確認為收入。在這些金額中，我們的收入僅限於來自國內公司運營的Shack的Shack銷售，以及基於來自國內和國際許可Shack的銷售的一定比例的許可收入，以及某些預付費用，如領土和開場費。

(3)棚户級營業利潤的定義是棚屋銷售額減去棚户級營業費用，包括食品和紙張成本、人工和相關費用、其他營業費用和入住率及相關費用。請參閲我們於2024年2月29日提交的Form 10-K年度報告第64-68頁的“非GAAP財務衡量標準”部分，以瞭解這些非GAAP衡量標準與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬。

(4)經調整EBITDA定義為扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(利益)、折舊及攤銷支出前的淨收益(虧損)，不包括基於股權的薪酬支出、資產處置減值及虧損、基於雲的軟件實施成本的攤銷，以及我們認為不直接反映我們的核心業務且可能不表明我們的經常性業務的某些非經常性項目。請參閲我們於2024年2月29日提交的Form 10-K年度報告第64-68頁的“非GAAP財務衡量標準”部分，以瞭解這些非GAAP衡量標準與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬。

(5)調整後的預計淨收益(虧損)代表Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)假設將所有未償還的上交所控股公司、LLC會員權益全部交換為A類普通股，經某些非經常性項目調整後，我們認為這些項目與我們的核心業務沒有直接關係，可能不表明我們的經常性業務運營。在充分交換所有未償還的有限責任公司權益後，調整後的預計淨收益(虧損)除以已發行的A類普通股的加權平均股份，計算得出調整後的預計淨收益(虧損)除以調整後的預計淨收益(虧損)。請參閲我們於2024年2月29日提交的Form 10-K年度報告第64-68頁的“非GAAP財務衡量標準”部分，以瞭解這些非GAAP衡量標準與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬。

薪酬話語權與股東參與度

在我們2023年的年會上，我們要求我們的股東在諮詢的基礎上投票批准對我們的近地天體進行補償。我們的股東以壓倒性多數批准了支付給我們的近地天體的補償，超過90.0%的投票支持我們的薪酬話語權決議。我們重視股東對我們高管薪酬政策的積極認可。在評估我們2023財年的薪酬實踐時，我們注意到我們的股東對我們的績效薪酬理念表示的強烈支持，薪酬委員會和董事會在制定我們2023財年的薪酬政策時考慮了投票結果。董事會和薪酬委員會將考慮我們股東未來的股東諮詢投票，包括將在2024年年會上進行的投票，屆時我們將為我們的近地天體做出薪酬決定。

高管薪酬實踐--治理

以下是我們目前指導高管薪酬計劃的做法和政策。我們認為，以下項目促進了良好的公司治理，符合我們的股東和近地天體的最佳利益：

•

我們的薪酬委員會由完全獨立的董事組成；

•

我們限制短期現金激勵獎金的支付，以降低風險；

•

我們為我們的董事和高級管理人員維護股權指導方針；

•

我們不提供顯著的額外福利；

•

我們禁止對公司股票進行對衝、賣空和質押；以及

•

我們每年舉行一次薪酬話語權投票。

指導我們的計劃的是什麼

薪酬理念和目標

我們的高管人才和高管薪酬理念使我們能夠吸引合格的高管，並根據推動我們業務戰略的業務成果和領導行為來激勵和獎勵他們。我們致力於按業績支付薪酬的文化，其中包括高標準的道德行為和公司治理。

我們高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵那些分享我們對社區的奉獻並致力於我們的使命、代表美好事物的人。我們相信，具有競爭力的高管薪酬方案，包括基本工資形式的固定和可變薪酬、短期現金激勵機會和長期股權激勵，能夠使我們實現這些目標，並使我們高管的薪酬與我們的業績和為股東創造的長期價值保持一致。

補償要素

我們的薪酬理念得到了以下薪酬主要要素的支持：

元素

它是如何支付的

目的

基本工資

現金
(已修復)

相對於市場上的類似職位，提供具有競爭力的固定薪酬，使公司能夠吸引和留住關鍵的高管人才

短期現金激勵

現金
(變量)

使高管專注於實現推動長期股東價值的短期財務和年度目標

長期激勵

股權組合
(變量)

激勵高管執行長期財務/戰略增長目標，以推動股東價值創造並支持公司的領導力保留目標

我們如何做出薪酬決定

薪酬委員會監督我們近地天體的高管薪酬計劃，並由獨立的非僱員董事會董事組成。薪酬委員會與管理層密切合作，評估公司高管薪酬計劃全年的有效性。委員會的具體職責載於其章程，可在公司網站上找到，網址為Investor.shakeshack.com，在“治理文件”下。

薪酬委員會的角色

薪酬委員會做出有關我們近地天體的所有最終薪酬和股權獎勵決定。在為我們的近地天體制定補償時，補償委員會考慮以當前和長期為基礎以及以現金和

公平。年度獎金的業績衡量標準和高管的股權薪酬計劃以及股權獎勵的多年歸屬時間表的結合，鼓勵關鍵員工對公司業績保持短期和長期的看法。我們每個近地天體的補償安排旨在鼓勵業績和增長，並使近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會的主要職責包括：

•

審查和批准激勵計劃和績效目標；

•

評估每個近地天體相對於這些目標和目標的業績；

•

評估每個近地天體總薪酬方案的競爭力；

•

批准改變近地天體的薪酬方案，包括基本工資、短期和長期獎勵機會和獎勵；以及

•

設計高管薪酬計劃和方案。

首席執行官的角色

我們的首席執行官在審查我們高管(他自己的除外)的業績並向薪酬委員會提出薪酬建議方面發揮着重要作用。首席執行官的職責包括：

•

審查其他執行幹事的業績，並就他們的薪酬向薪酬委員會提出建議；

•

與高級管理層成員密切合作，就績效目標和薪酬福利計劃的設計和發展向薪酬委員會提供意見。

首席執行官不參加薪酬委員會關於他自己薪酬的審議。董事會的獨立成員對CEO的薪酬做出所有最終決定。

競爭定位

該公司與多個行業的商業實體爭奪高管級別的人才。為此，薪酬委員會定期評估行業特定和一般市場薪酬實踐和趨勢，以確保我們的計劃和NEO薪酬機會保持適當的競爭力。薪酬委員會將總薪酬方案的每個組成部分與上市公司同業集團的可比高管職位的薪酬組成部分進行比較。同級組“)。組成Peer Group的公司是基於以下考慮選擇的：

•

業務動態；

•

地理分散性；

•

勞動力動態；以及

•

品牌資產和公司文化。

2022年，我們的薪酬委員會進行了全面分析，以確保Peer Group與公司保持一致。作為這一分析的結果，我們的薪酬委員會批准更改薪酬同級組，以評估和基準2023年的計劃設計和NEO薪酬水平。

薪酬委員會根據當前和預測的總收入、企業價值、市值、品牌資產以及行業和運營一致性的衡量標準，選擇了以下12家公司作為2023年同業集團的成員，因為它們的規模和範圍相似。

		2023對等組
		布魯明品牌公司				露絲酒店集團有限公司。
		布林克國際公司				Sweetgreen，Inc.
		Chipotle墨西哥燒烤公司				德克薩斯州路德豪斯公司
		戴夫·巴斯特娛樂公司				芝士蛋糕工廠公司
		星球健身公司				維爾度假村公司
		波蒂略公司				Wingstop Inc.

同行數據（百萬美元）(1)
	總收入			企業值			市場帽
中位數		$	2,889		$	4,860		$	2,440
Shak		$	1,088		$	3,410		$	2,930
同齡人組內SHAK的估計百分位數排名			42發送			25這是			58這是

(1)

總收入、企業價值和市值是截至2023年12月31日或截至2023年的最新財年。

對競爭性補償數據的考慮是補償委員會在就我們的近地天體補償作出決定時考慮的幾個因素之一。為了衡量市場地位，薪酬委員會審查從公開信息中獲得的數據，如上市公司的委託書、薪酬調查數據和其他已公佈的高管薪酬報告，以及薪酬委員會關於高管職位市場的一般知識。

我們認為，應在其他重要因素的背景下解讀市場數據，而不應僅僅依靠市場數據來確定我們近地天體的目標薪酬水平。因此，薪酬委員會還審查各種其他因素，包括個人業績、能力、技能、未來潛力、以前的經驗、責任範圍和組織內的問責制

2023年高管薪酬計劃詳解

基本工資

我們為我們的近地天體提供有競爭力的基本工資，以補償他們為公司提供的服務。基本工資是薪酬的固定組成部分，反映了高管的技能、專長、領導力貢獻和日常表現。在對2023財政年度近地天體薪酬的年度審查中，薪酬委員會審查了每個近地天體相對於同級集團近地天體薪酬的直接薪酬總額以及其他有競爭力的基準細節。這項審查顯示，Fogertey女士和Koff先生的基本工資值在Peer Group的競爭範圍內。因此，薪酬委員會只批准對他們的基本工資進行基於業績的調整。A Garutti先生要求賠償委員會不審議或判給他2023年薪酬的任何增加。

NEO	2022年基本工資			2023年基本工資			更改百分比
蘭迪·加魯蒂		$	750,000		$	750,000		—%
凱瑟琳·福格蒂		$	472,500		$	496,125		5%
扎卡里·科夫		$	375,000		$	386,250		3%

在2022年第四季度和2023年第一季度，薪酬委員會審查了我們高管薪酬的競爭地位，並根據這些基準、業績和貢獻批准了獎勵價值。A Garutti先生要求賠償委員會不審議或判給他2023年薪酬的任何增加。根據卡魯蒂先生的建議，薪酬委員會不批准增加卡魯蒂先生2023年的基本工資、短期和長期激勵措施。

短期現金激勵計劃的設計

近地天體有權獲得基於業績的短期現金獎金，獎金數額取決於董事會批准的公司目標的實現情況。現金獎勵既獎勵短期財務目標的實現，也獎勵為推進我們的戰略和業務優先事項而開展的活動，這些活動支持短期財務業績和長期戰略目標。

從2021財年開始，薪酬委員會認為，主要由於新冠肺炎疫情造成的不確定性，將財務業績考核期和目標從年度調整為季度，符合公司的最佳利益。賠償委員會核準繼續按季度計算2023財政年度的財務執行情況期間和目標，主要原因是宏觀經濟環境的不確定性。

目標獎勵機會以適用業績期間賺取的基本工資的一定百分比表示，並基於近地天體個人的責任水平和影響業務結果的能力。在對近地天體薪酬的年度審查中，薪酬委員會還確定了我們近地天體的短期激勵目標與市場狀況保持一致，因此，這些目標將與2022年使用的目標保持一致。以下是賠償委員會核準的門檻、目標和最高賠償額。

	目標現金獎勵機會 (佔基本工資的百分比)
			2023
NEO	閥值		目標		極大值
蘭迪·加魯蒂		—%		100%		200%
凱瑟琳·福格蒂		—%		50%		100%
扎卡里·科夫		—%		40%		66.8%

薪酬委員會批准了作為2023年短期現金激勵計劃業績指標的總收入和調整後EBITDA，這是我們業務的關鍵驅動力。對所有近地天體業績指標的衡量100%基於全公司的季度業績。

	2023年權重
績效指標	所有近地天體
本季度總收入與預算*		50%
季度調整後EBITDA與預算**		50%

*就短期現金獎勵計劃而言，公司將總收入定義為收入，包括來自公司運營的棚屋的收入和來自國際和國內許可棚屋的許可收入。

**就短期現金激勵計劃而言，公司將經調整EBITDA定義為扣除(A)利息支出、(B)所得税支出或利益、(C)折舊費用和(D)攤銷費用之前的淨收入，不包括某些非現金和公司評估持續經營業績時未考慮的其他項目，包括基於股權的薪酬支出、遞延租賃成本、資產處置減值和虧損、基於雲的軟件實施成本的攤銷和某些非經常性費用。調整後的EBITDA業績(預算和實際業績)不包括獎金。

2023年短期現金激勵計劃和支付

短期現金激勵計劃支出由董事會每季度批准的績效指標的實現情況確定。下表總結了2023財年的閾值、目標和最高績效實現水平以及各自的支出結果。

財務績效指標	績效成就範圍
財務績效指標	閥值		目標		極大值
總收入		90%		100%		105%
調整後的EBITDA		90%		100%		115%

	Q1(1)					Q2(2)					Q3(3)					Q4(4)
財務性能度量	目標性能目標			實際成就		目標性能目標			實際成就		目標性能目標			實際成就		目標性能目標			實際成就
總收入		$	245,295,219		103.3%		$	277,936,692		97.8%		$	275,414,712		100.3%		$	274,459,448		104.3%
調整後的EBITDA		$	22,249,790		139.4%		$	38,828,394		100.3%		$	36,298,019		106.1%		$	28,100,807		128.7%

注：如果績效達到閾值和目標之間的水平或目標和最大值之間的水平，則通過直線內插法確定支付水平。

(1) 實際業績相當於首席執行官和首席財務官的目標價值為182.54%，首席運營官的目標價值為155.30%。

(2) 實際業績相當於CEO和CFO的目標價值為89.96%，首席運營官的目標價值為89.63%。

(3) 實際業績相當於首席執行官和首席財務官的目標價值為123.15%，首席運營官的目標價值為115.51%。由於過渡的時機和分居協議的條款，Koff先生收到了第三季度支付金額的三分之二。

(4) 實際業績相當於首席執行官和首席財務官192.94%的目標值。第四季度的支付不適用於Koff先生，因為他的過渡時間和他的分居協議的條款。

向每個NEO支付的2023財年業績短期現金激勵總額如下表所示：

NEO	目標每年一次獎勵（佔基礎的% 工資）		目標每年一次激勵價值(美元)			總支出基於財務性能實際成就		裁定賠償總額派息值
蘭迪·加魯蒂		100%		$	750,000		147.1%		$	1,103,605
凱瑟琳·福格蒂		50%		$	246,245		146.9%		$	361,700
扎卡里·科夫		40%		$	102,309		120.5%		$	123,277

注：目標年度激勵值按所付基本工資的百分比計算。就科夫先生而言，這一金額反映了根據其《分居協議》條款上述付款價值的減少。

2024年短期激勵計劃設計

對於2024財年，我們的近地天體將繼續進行衡量，並根據總收入和調整後的EBITDA業績授予現金獎金。財務業績和目標將不再按季度進行衡量和獎勵，而是每半年對2024財年的每一半進行一次衡量和獎勵。對於2025財年，目前預計我們的近地天體將過渡到年度獎金安排，財務業績和目標將在整個財年進行衡量。

長期激勵

我們根據2015年激勵獎勵計劃(經修訂)為我們的近地天體提供長期激勵獎勵2015年計劃“)。2015年計劃下的獎勵旨在使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並在高管薪酬和長期股東價值創造之間建立聯繫。我們的近地天體獲得的與2015年計劃有關的獎勵取決於服務條件，有時還取決於性能條件。對於既有服務條件又有績效條件的獎勵，薪酬委員會批准了總收入和調整後的EBITDA，這是我們業務的關鍵驅動因素，以衡量績效。

2023年長期激勵計劃設計

年度股權獎

2021年11月，薪酬委員會與管理層合作，為包括近地天體在內的某些管理團隊設計了一項特別的一次性股權獎勵，以表彰成就、保留服務並通過長期業績激勵的方式激勵我們的管理團隊，以確保與我們的增長目標保持一致，同時為我們的股東創造價值。經過徹底的討論和分析，委員會批准授予一項特別的、一次性業績為基礎的限制性股票單位(“2021年11月-PSU獎“)留住並激勵管理團隊實現戰略性的長期財務目標。對於我們的近地天體來説，2021年11月至2021年11月的PSU獎的授予日期公允價值約為260萬美元，是根據總收入和調整後的EBITDA業績衡量標準的成就賺取的，該指標是在截至2024財年的三年累計期間衡量的。這一獎勵有機會在適用的歸屬日期之前實現最高200%的支付。

2023年3月，按照本公司每年授予股權獎勵的慣例，薪酬委員會授予限制性股票單位(“RSU“)適用於我們的每個近地天體，這些近地天體在四年內按比例歸屬，並受近地天體在適用歸屬日期之前繼續受僱於我們的限制。鑑於2021年11月的PSU獎有相當大的長期業績目標和三年累計業績期，薪酬委員會決定以按時間計算的RSU形式的年度獎勵對2023財政年度是合適的。

2024年長期激勵計劃設計

對於2024年，我們將繼續我們的薪酬理念，尋求平衡基於業績和基於時間的長期股權激勵獎勵。因此，在2024財年，薪酬委員會批准授予按時間計算的RSU和按業績計算的限制性股票單位(“PSU“)給我們的每一個近地天體(加魯蒂先生除外)。RSU的設計利用了我們之前獎勵的四年期間的應課税式歸屬結構。PSU是根據在一年的業績期間(即2024財年)實現兩個同等權重的預先確定的財務目標的情況，在四個十年內賺取和授予的。委員會認為，由於任命新任首席執行官可能會受到業務目標的影響，一年的業績執行期是適當的。授予劉林奇先生作為我們即將上任的首席執行官的RSU和PSU獎項將在下文的“僱傭協議”部分進一步詳細描述。

其他薪酬和治理方案、政策和指導方針

股權政策

我們有一項高管股權政策，要求加魯蒂先生於2020年1月15日和福格泰女士於2027年6月14日持有我們A類普通股或有限責任公司權益的股份，其價值相當於加魯蒂先生和福格蒂女士各自年度基本工資的兩倍。有資格確定加魯蒂先生和福格蒂女士是否滿足持股要求的證券包括：(I)實益持有或登記持有的A類普通股的已發行和已發行股份，(Ii)實益或登記持有的已發行和未償還的有限責任公司權益，

(Iii)由合資格信託(即為行政人員、其配偶或其直系親屬的利益而設立的信託)持有的A類普通股或有限責任公司權益的已發行及流通股或有限責任公司權益，(Iv)由401(K)或其他為行政人員的利益而設的合資格退休金或利潤分享計劃持有的A類普通股或有限責任公司權益的已發行及已發行普通股或有限責任公司權益，及(V)A類普通股相關股份的股份可在行使或清償時交付，減去預扣税款，就股票期權而言，是指價值等於其行使價格的A類普通股的數量。

僱傭協議

我們與Garutti先生簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，自2018年10月25日起生效；與Fogertey女士簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，自2021年6月14日起生效；與Koff先生簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，自2017年1月5日起生效。此類協議的實質性條款摘要如下。

根據本公司聘請的税務顧問的意見，自2018財年開始生效，就税務目的而言，A Garutti先生不再被視為本公司的僱員，而仍是上交所控股的合夥人。為使其不會因因所得税而終止其作為本公司僱員的身份而受到不利影響，根據其經修訂及重述的僱傭協議，Garutti先生有權獲得年度總付款項，這將使他處於與其因所得税目的而被歸類為僱員的相同經濟地位。這項總括安排對本公司的影響已屬輕微，預期亦將微乎其微。公司還將報銷卡魯蒂先生根據修訂和重述的僱傭協議計算其納税義務所產生的任何費用。

蘭迪·加魯蒂

正如之前宣佈的那樣，2024年1月26日，公司首席執行官蘭迪·加魯蒂簽署了一項過渡和諮詢協議(《過渡和諮詢協定》“)。正如之前披露的那樣，卡魯蒂先生已通知公司董事會，他將從2024年5月20日起從公司首席執行官和執行董事會成員的位置上退休，但他將在此之後擔任顧問，直至2024年底，以確保適當的過渡。

過渡和諮詢協議的條款修改了加魯蒂先生與本公司於2018年10月23日簽訂的修訂和重新簽署的就業協議的條款(僱傭協議”).

根據過渡和諮詢協議，Garutti先生將繼續擔任公司首席執行官和執行董事會成員，直至2024年5月20日(“辭職日期“)。加魯蒂先生還真誠地同意，在辭職日期之前不會在沒有充分理由(如《就業協議》所界定)的情況下辭職。在這段時間內，A Garutti先生將繼續領取他目前的報酬，A Garutti先生將獲得2024年上半年的部分獎金，數額等於(A)除以他在辭職日終止僱用時本應有權領取的實際獎金的乘積，以及(B)(X)除以截至辭職日期的2024年上半年天數的比率(Y)乘以2024年上半年的天數。此外，作為留任至辭職日期的代價，A Garutti先生將有權獲得根據本公司2015年激勵獎勵計劃授予A Garutti先生的RSU，如果A Garutti先生仍受僱於本公司至2025年3月31日將被授予該獎勵計劃。

自辭職之日起至2024年底，加魯蒂先生應擔任其繼任者和董事會主席的“顧問”，其身份與董事會成員目前擔任首席執行幹事的身份相同。作為對A·Garutti先生擔任顧問服務的全額支付，本公司應向A·Garutti先生支付相當於根據非僱員董事薪酬政策應支付給本公司董事的月費。

羅伯特·林奇

正如之前宣佈的那樣，董事會於2024年3月18日任命Robert Lynch為公司首席執行官，自2024年5月20日起生效。生效日期“)。此外，林奇先生已獲委任為董事會成員，亦自生效日期起生效。

就委任而言，林奇先生與本公司訂立僱傭協議。林奇先生的聘用期為自生效日期起計三(3)年，可自動延期一(1)年，除非任何一方在當時適用的期限屆滿前90天內發出不延期通知。

林奇的初始年基本工資為100萬美元，有待董事會的年度審查。林奇先生將有資格獲得年度花紅、半年度花紅或董事會釐定的其他定期花紅，每種情況下均基於年化目標花紅機會為其年度基本工資的150%，在實現董事會(或薪酬委員會)確立的公司業績目標時支付，並有機會按年率最多獲得其年度基本工資的200%。在2024財年，林奇先生將有資格按比例獲得一筆基於業績的年度現金獎金，獎金髮放機會為其年度基本工資的150%，在實現薪酬委員會為確定其2024年獎金而設立的公司業績目標時支付，並有機會獲得高達其2024年工資的200%。林奇還將有資格獲得年度股權獎勵。在2024財年，林奇先生將獲得：(I)年度股權獎勵，由限制性股票單位組成，獎勵的公司A類普通股的股票數量可能根據授予日的公允價值總額200萬美元確定；以及(Ii)年度股權獎勵，由績效股票單位組成，代表接受公司A類普通股股票的權利，可能根據授予日的總公平價值300萬美元確定。

林奇先生還將獲得以下籤約獎勵：(I)按比例相當於其年度基本工資150%的現金獎勵，如果他在2024財年結束後30天內仍受僱於付款日，則將在30天內支付；(Ii)由RSU組成的RSU獎勵公司A類普通股的股票數量，該數量可能基於授予日期公允價值160萬美元確定。和(Iii)代表獲得公司A類普通股股票的權利的PSU獎勵，該獎勵可能根據授予日的總公允價值420萬美元確定。

扎卡里·科夫

如前所述，2023年8月2日，公司與公司前首席運營官扎克里·科夫簽訂了一份離職協議和全面釋放(The General Release)。分居協議”).

分居協議的條款修改了科夫先生與本公司於2017年1月15日簽訂的經修訂及重新簽署的僱傭協議的條款。

根據離職協議，Koff先生繼續擔任本公司的首席運營官，直至2023年9月7日。分居日期“)。分離日期後，作為簽署而不撤銷以本公司為受益人的全面索賠的交換條件，Koff先生獲得(I)一筆相當於其當時基本工資的一次性付款，(Ii)根據截至本季度末的實際業績向本公司第三財季支付季度獎金，(Iii)加速歸屬本應於2024年3月至2024年3月歸屬的未償還RSU獎勵，以及(Iv)償還其COBRA健康和福利保險保費部分。

職位及聘用條件

根據適用的僱傭協議，在各自的任期內，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生(在他離職前)分別擔任Shake Shack、SSE Holdings和All

它的附屬公司。目前的聘用條款如下：(I)對於加魯蒂先生，任期至2024年10月25日(任期於2021年10月25日自動延長三年)，此後自動延長三(3)年，除非任何一方在當時任期屆滿後90天內提出不延期的書面通知(如上所述，加魯蒂先生將於2024年5月20日辭去首席執行官一職)；(2)Fogertey女士的任期至2024年6月14日，此後自動續期一(1)年，除非任何一方在當時的任期屆滿後90天內提出不延期的書面通知；和(3)對Koff先生的延期至2024年1月5日(任期於2023年1月2日自動延長一年，但該任期在他分離後結束)，此後自動續展一(1)年，除非任何一方在當時的任期屆滿後90天內提供不延期的書面通知(如上所述，Koff先生於2023年9月7日卸任)。

基本工資、年終獎和股權薪酬

加魯蒂先生、福格泰女士和科夫先生2023財年的年基本工資分別為75萬美元、496,125美元和386,250美元。

此外，根據他們的僱傭協議，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生有資格在實現薪酬委員會制定的公司績效目標後獲得短期現金激勵。Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生在實現2023財年目標業績後可能獲得的年度績效現金獎金金額分別為基本工資的100%、基本工資的50%和基本工資的40%，以及Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生可能獲得的年度績效現金獎金的最高金額和Koff先生2023財年的工資分別為基本工資的200%、基本工資的100%和基本工資的66.8%。

根據僱傭協議，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生也有資格獲得年度股權獎勵，其形式和條款將由薪酬委員會自行決定。

遣散費

A Garutti先生、A Fogertey女士和A Koff先生各自的僱傭協議規定，在我們或A Garutti先生、A Fogertey女士和B Koff先生有充分理由終止合同時，我們或B G Garutti先生、A Fogertey女士和B Koff先生以正當理由終止合同時給予遣散費，但以A Garutti先生、A Fogertey女士或B Koff先生(視情況而定)的棄權和放棄索賠為條件。

在這種終止時，A·Garutti先生、A·Fogertey女士和A·Koff先生各自有權獲得包括以下內容的遣散費：(A)A·Garutti先生在終止合同之日後18個月內繼續領取基本工資，(2)F·Fogertey女士在遣散期內，即3個月，如果F·Fogertey女士已完成6個月的服務，則為6個月，此後，每12個月的服務增加1個月，最多12個月的遣散費，以及(3)F·Koff先生，在終止日期後的12個月內，(B)根據公司實際業績按比例分配終止年度的年度現金獎金，以及(C)償還眼鏡蛇保費，使保險成本等於當時現任員工在本句(A)分段所述的適用遣散期內的成本。

在這種終止後，如果沒有這種終止，A·Garutti先生有權加速按比例歸屬在終止後18個月內歸屬的所有年度股權獎勵，而在任何情況下，Koff先生都有權加速按比例歸屬年度股權獎勵中的按比例分配部分，該部分將在終止日期後下一次歸屬，這筆金額應基於上一次歸屬日期或(如果沒有)授予日期與終止日期之間的12個月期間過去的完整財政年度月數。

就僱傭協議而言，如果(A)加魯蒂先生、福格泰女士或科夫先生對本公司或其任何附屬公司存在故意的不當行為、嚴重疏忽或不誠實行為，本公司將有“理由”終止對他們的僱用，無論是哪種情況，

導致或可以合理地預期會對公司或該關聯公司造成實質性損害：(B)其故意和持續地不嘗試履行其在公司或其任何關聯公司的職責(殘疾導致的任何此類不履行職責除外)，且在收到書面通知後30天內未予補救；(C)其被定罪(其認罪或不承認)任何涉及道德敗壞的重罪(交通相關違法行為或因替代責任而導致的除外)，或(D)他或她實質性違反僱傭協議的任何實質性規定，在收到書面通知後10天內未予補救。

就僱傭協議而言，在下列情況發生(A)基薪、職位、職責、責任、權力、頭銜或報告義務的任何重大不利變化，或職責的分配與其職位有重大不符，(B)主要營業地點搬遷超過(1)25英里以上，以及(2)發生以下情況後，A Garutti先生、A Fogertey女士和B Koff先生均有“充分理由”終止其僱傭關係：(1)A Garutti先生發生以下情況：就每一位Fogertey女士和先生而言，(C)公司違反僱傭協議或與其簽訂的任何其他協議的任何其他實質性違約。然而，任何有充分理由的解僱都不會生效，除非(I)A Garutti先生、A Fogertey女士或B Koff先生(視情況而定)至少提前30天向公司發出書面通知，表明其有充分理由辭職的意向(該通知必須在據稱構成充分理由的事件(S)發生後60天內提供)；(Ii)公司在30天期限內未對被指控的違規行為(S)進行補救；及(Iii)如A Garutti先生、A Fogertey女士或A Koff先生的辭職(視何者適用而定)在本公司未能治癒該等事故或表示不會治癒該事故後30天內生效。

如上所述，A·Garutti先生的過渡和諮詢協議條款取代了其僱傭協議中所載的遣散費條款，而B·科夫先生的離職協議條款則取代了其僱傭協議中所載的遣散費條款。

限制性契約

根據各自的僱傭協議，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生在受僱期間和(N)(A)18個月的期限(對於Garutti先生)和(B)12個月的期限(對於各自的Fogertey女士和Koff先生)，在受僱期間和終止僱傭後均須遵守某些競業禁止和競業禁止限制。在限制期內，加魯蒂先生不得直接或間接與本公司在開發、管理和/或經營(A)“更好的漢堡”餐廳、(B)以漢堡為重點的“快速服務”或“快餐”餐廳以及(C)銷售漢堡、熱狗、雞肉、炸薯條和/或冷凍甜點的收入50%或以上的餐廳的業務上進行競爭。五個人和In-N-Out漢堡中的每一個都包括在上述競爭限制中。Fogertey女士和Koff先生不得直接或間接與本公司在開發、管理和/或經營(A)“更好的漢堡”餐廳、(B)以漢堡為重點的“快速服務”或“快餐”餐廳或(C)“快速休閒”餐廳的業務上進行競爭。

上文所述的遣散費或福利在任何一人違反限制性契約的第一天之後不得支付。不過，在2023年9月7日離職後，科夫先生在限制期內可以在不違反僱傭協議的情況下，參與“快速休閒”餐廳業務的競爭，但在他開始競爭“快速休閒”餐廳業務之日後，他將不會獲得任何遣散費。

其他好處

我們的近地天體與我們的其他員工一樣，在滿足資格要求的情況下參加健康和福利福利計劃。我們認為，上述福利是必要和適當的，以提供有競爭力的薪酬方案。

Health & Wellness

我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加公司維護的健康和福利計劃，包括：

•

醫療、牙科和視力福利；

•

醫療保健靈活支出賬户；

•

短期和長期傷殘保險；以及

•

人壽保險。

我們的近地天體在很大程度上與其他符合條件的僱員一樣參與這些計劃。從2018年7月開始，Shake Shack獲得了每個近地天體的補充個人長期殘疾計劃，以向集團長期殘疾計劃中所有其他符合條件的參與者提供相同水平的保險。

退休計劃

公司的員工，包括我們的近地天體，參加公司的401(K)退休儲蓄計劃(401(K)計劃“)，但須滿足資格要求。《國税法》(“IRC“)允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。該公司目前沒有達到我們的近地天體和其他高薪員工在401(K)計劃下所做的貢獻。我們認為，通過401(K)計劃提供推遲納税的退休儲蓄工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性。

有限的額外津貼和其他個人福利

我們沒有為我們的近地天體提供其他員工通常無法獲得的大量額外福利。我們可能會不時為招聘或留用員工提供此類福利。

税務方面的考慮

高管薪酬的扣除額

我們可能有權獲得與獎勵的歸屬、和解或行使相關的減税，減税金額相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入。然而，我們受到IRC第162(M)條的約束，該條款對我們在任何一年可以作為業務費用扣除的某些高管的補償金額設定了100萬美元的限制。雖然薪酬委員會認為可扣除薪酬是決定整體薪酬水平和個別元素之間薪酬組合的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，並會保留靈活性，以發放其認為與我們的高管薪酬計劃的目標一致的薪酬，即使該等薪酬因税務目的而不可扣除。

會計考慮

薪酬委員會確認可能影響高管薪酬的會計影響。例如，我們在財務報表中確認與工資和基於績效的現金薪酬相關的費用。美國公認會計原則還要求我們在財務報表中記錄股權獎勵的費用，即使股權獎勵不是以現金支付給員工的。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已檢討及討論“薪酬問題的探討與分析“S-K條例”第402(B)項要求。基於這樣的審查和討論，我們的薪酬委員會向我們的董事會建議：薪酬問題的探討與分析“包含在本委託聲明中。

本報告由薪酬委員會成員提供。

薪酬委員會

Sumaiya Balbale，主席
查爾斯·查普曼三世
安娜·菲勒
珍娜·萊昂斯
喬納森·索科洛夫
羅伯特·維維安

2023年財政年度薪酬表

彙總薪酬

下表列出了NEO 2023、2022和2021財年的薪酬總額。

被任命為高管高級船員及主體地位	年		薪金 ($)(1)		獎金 ($)(2)		庫存獎項 ($)(3)		選項獎項 ($)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)(1)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他薪酬 ($)(4)		總計 ($)
蘭迪·加魯蒂首席執行官		2023		750,000		—		1,500,028		—		1,103,605		—		203,813		3,557,446
		2022		731,577		—		1,500,022		—		996,013		—		118,224		3,345,836
		2021		630,250		—		3,549,992		—		623,103		—		663,217		5,466,562
凱瑟琳·福格蒂財務總監警官		2023		492,490		—		575,037		—		361,700		—		8,861		1,438,088
		2022		469,038		—		750,048		—		319,213		—		6,265		1,544,564
		2021		238,846		—		2,650,010		—		165,824		—		1,015		3,055,695
扎卡里·科夫前首席執行官運營官		2023		268,644		386,250		575,037		—		123,277		—		4,015		1,357,223
		2022		368,192		—		750,048		—		176,960		—		3,106		1,298,306
		2021		328,024		—		1,350,071		—		130,503		—		1,977		1,810,575

(1)

對於科夫先生，本欄中的金額是根據他在2023財年期間的離職日期按比例計算的。

(2)

對於恩科夫先生來説，本欄中的金額是根據恩科夫先生的分居協議條款一次性支付的。

(3)

本欄中的金額代表2023財年、2022財年和2021財年授予我們的近地天體的RSU和PSU的總授予日期公允價值。RSU和PSU的公允價值是以授予日公司A類普通股的市場價值為基礎的，該市值是根據會計準則編纂主題718(“ASC主題718“)。所披露的授予PSU的金額是基於授予日業績條件的最有可能結果，即達到2021財年目標業績目標的100%。假設達到2021年3月授予的PSU的125%的最高業績水平和2021年11月授予的PSU的200%的最高業績水平，2021財年授予的PSU的公允價值將分別為4,125,147美元、1,125,051美元和1,687,700美元。對於Fogertey女士，根據她的僱傭協議條款，2021財年授予的獎勵包括一次性RSU獎勵，授予日期公允價值相當於2,000,000美元。

(4)

對於我們的高管殘疾保險計劃，這些金額是183,728美元和2023年我們高管殘疾保險計劃下支付的20,085美元保費，2022年我們高管殘疾保險計劃下支付的105,683美元和12,541美元保費，650,790美元和我們高管殘疾保險計劃下2021年支付的12,427美元保費；對於Fogertey女士來説，這個金額是我們的高管殘疾保險計劃在2023年、2022年和2021年支付的保費；對於Koff先生來説，這些金額是我們的高管殘疾保險計劃在2023年、2022年和2021年支付的保費。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了有關2023財政年度向我們的近地天體提供的基於計劃的獎勵的信息。

					預計未來支出非股權項下獎勵計劃獎勵						預計未來支出在股權下獎勵計劃和獎勵						全部其他庫存獎項：編號共個共享庫存數量：或單位		全部其他選項獎項：數量證券潛在的選項		鍛鍊或基地價格選擇權獎項		贈款日期公平的值的庫存選項獎項
已命名執行人員軍官					閥值		目標		極大值		閥值		目標		極大值		全部其他庫存獎項：編號共個共享庫存數量：或單位		全部其他選項獎項：數量證券潛在的選項		鍛鍊或基地價格選擇權獎項		贈款日期公平的值的庫存選項獎項
已命名執行人員軍官	類型		授予日期		($)		($)(1)		($)1)		(#)		(#)		(#)		(#)(2)		(#)		($/Sh)		($)(3)
蘭迪 Garutti		現金激勵		12/29/2022		—		750,000		1,500,000		—		—		—		—		—		—		—
蘭迪 Garutti		RSU		3/1/2023		—		—		—		—		—		—		26,284		—		—		1,500,028
凱瑟琳福格泰		現金激勵		12/29/2022		—		246,245		492,490		—		—		—		—		—		—		—
凱瑟琳福格泰		RSU		3/1/2023		—		—		—		—		—		—		10,076		—		—		575,037
扎卡里 Koff		現金激勵		12/29/2022		—		102,309		170,856		—		—		—		—		—		—		—
扎卡里 Koff		RSU		3/1/2023		—		—		—		—		—		—		10,076		—		—		575,037

(1)

就Koff先生而言，根據Koff先生的離職協議條款，金額代表獎勵資格。

(2)

反映了根據2015年激勵獎勵計劃授予的RSU。

(3)

金額代表根據ASC主題718確定的授予日期公允價值。對於股票獎勵，授予日期的公允價值基於授予日期我們A類普通股的收盤市場價格。

傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月27日我們的NEO未償還股權獎勵的某些信息。

	期權大獎								股票大獎
被任命為高管警官	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		數的股份或單位的庫存他們有不既得 (#)		市場的價值股票或單位庫存那有不既得 ($)(1)		權益激勵措施平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利他們有不既得 (#)		權益激勵措施平面圖獎項：市場或支出的價值不勞而獲股票，單位或其他權利他們有未歸屬 ($)(1)
蘭迪·加魯蒂		—		—		—		—		53,994		4,100,304(2)		17,701		1,344,214(3)
凱瑟琳·福格蒂		—		—		—		—		30,463		2,313,360(4)		8,851		672,145(5)
扎卡里·科夫		—		—		—		—	—		—		—		—

(1)

以2023年12月27日收盤價計算。

(2)

包括：(I)2020年3月2日授予的3,278個RSU，在2024年3月2日平等歸屬；(Ii)2021年3月15日授予的2,892個RSU，在2024年3月15日和2025年3月15日分兩期平均歸屬；(Iii)2021年3月15日授予的6,562個PSU，它們是根據薪酬委員會建立的2021年績效標準的實現情況賺取的，薪酬委員會於2022年2月認證，並在2024年3月15日和2025年3月15日分兩期平等歸屬；(Iv)於2022年3月1日授予的14,978個RSU，在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分三次平均分配；和(V)在2023年3月1日授予的26,284個RSU，在2024年3月1日、2025年3月1日、2026年3月1日和2027年3月11日分四次平均分配。

(3)

由17,701個PSU組成，按目標於2021年11月15日授予，懸崖於2025年3月1日授予。所賺取的PSU是根據薪酬委員會確定的2022-2024年累積業績標準的實現情況計算的，該標準由薪酬委員會於2025年2月認證。

(4)

包括：(I)於2021年7月15日授予Fogertey女士加入本公司時授予的12,898個RSU，於2024年7月15日、2025年7月15日及2026年7月15日分三次平均歸屬；(Ii)於2022年3月1日授予的7,489個RSU，於2024年3月1日、2025年3月1日及2026年3月11日分三次平均歸屬；及(Iii)於2023年3月1日授予的10,076個RSU，於2024年3月1日、2025年3月1日、2026年3月1日及2027年3月11日分四次平均歸屬。

(5)

由8851個PSU組成，按目標於2021年11月15日授予，懸崖於2025年3月1日授予。所賺取的PSU是根據薪酬委員會確定的2022-2024年累積業績標準的實現情況計算的，該標準由薪酬委員會於2025年2月認證。

期權行權和既得股票

下表列出了我們的近地天體在2023財政年度行使股票期權的情況，以及近地天體在2023財政年度持有的股票期權的歸屬情況。

	期權大獎				股票大獎
被任命為首席執行官	數量：個共享收購日期：鍛鍊 (#)		值在上實現鍛鍊 ($)		數量：個共享收購日期：歸屬 (#)		實現的價值關於歸屬 ($)
蘭迪·加魯蒂		—		—		16,805		952,023
凱瑟琳·福格蒂		—		—		6,797		481,129
扎卡里·科夫		15,100		674,386		11,700		689,737

非限定延期補償

下表列出了截至2023年12月27日我們的不合格遞延報酬。

被任命為首席執行官

命名為
執行人員
官員
投稿
財年
2023
($)

註冊人
投稿
財年
2023
($)

聚合
收入
財年
2023
($)

聚合
取款/
分配
($)

聚合
餘額為
12月27日，
2023
($)

蘭迪·加魯蒂

—

凱瑟琳·福格蒂

—

扎卡里·科夫

—

終止合同後可能支付的款項

下表列出了應向我們每位NEO支付的賠償金額，就好像觸發終止事件發生在我們最近完成的財年的最後一天（2023年12月27日）（年度獎金基於截至2023年12月27日的實際表現）。支付給任何NEO的實際金額只能在實際終止僱傭時確定，並且可能與下面列出的金額不同。一般來説，如果因故解僱或無充分理由辭職，我們的NEO僅有權獲得已賺取但未付的工資、任何適用福利計劃下的既得福利、已發生費用的報銷以及所有應計但未使用的帶薪休假。

無故終止或有充分理由解僱後的潛在付款(1)
補償元素	加魯蒂先生(2)		福格蒂女士		科夫先生
應計和未付工資以及其他福利（美元）		79,423		23,583		—
短期獎金（美元）		187,500		62,016		—
整個工作期限的工資（美元）		1,125,000		289,406		—
現金付款總額（美元）		1,391,923		375,005		—
加速非既得性股權獎勵(美元)(3)		3,693,595		—		—
COBRA（$）		27,092		—		—
共計		5,112,610		375,005		—
因死亡或殘疾而解僱時的潛在付款(4)
補償元素	加魯蒂先生		福格蒂女士		科夫先生
加速非既得性股權獎勵(美元)(3)		896,143		448,097		—
總計(美元)		6,008,753		823,102		—

(1)

本表中列出的金額根據適用就業協議的條款計算。

(2)

根據A·Garutti先生僱傭協議中的總付安排，可能需要支付真正的預付款，但由於無法獲得計算任何到期金額所需的信息，也無法合理估計，因此此處未包括任何金額。

(3)

本表所列金額是根據適用的僱傭協議、股權獎勵協議和管理股權計劃文件的條款計算的。股權價值是根據我們的A類普通股在2023年12月27日的收盤價和截至該日的股權持有量確定的。

(4)

如果近地天體在近地天體受制於業績標準期間死亡或殘疾(該術語在適用的近地天體單位獎勵協議中定義)，該部分將根據所提供的服務按比例授予。

股權薪酬計劃-信息表

下表列出了截至2023年12月27日根據我們的股權補償計劃授權發行的股票。

	要發行的證券數量在行使未償還款項時選項，認股權證和權利 (a)		加權平均行權價未完成選項中的，認股權證和權利 (b)			剩餘證券數量可供將來發行在股權薪酬下計劃（不包括證券反映在（a）欄中） (c)(2)
股權薪酬計劃由安全部門批准托架(1)		100,625		$	21.71		2,509,212
股權薪酬計劃未經安全部門批准托架		—			—		—
總計		100,625		$	21.71		2,509,212

(1)

包括根據我們的2015年激勵獎勵計劃授予和可授予的獎勵。

(2)

這一數額是根據2015年獎勵計劃可供發行的普通股股份，其中包括股票期權、PSU和RSU。

CEO薪酬比率

概述

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求，我們提供以下關於以下關係的信息

被確定為我們中位數薪酬員工的個人的年度總薪酬和我們的首席執行官A·Garutti先生的年度總薪酬。

在截至2023年12月27日的財年，也就是我們最後一個完成的財年，被確定為公司薪酬中位數員工(不包括我們的首席執行官)的個人的年總薪酬為21,454美元。在本委託書的薪酬摘要表中，我們首席執行官的年度總薪酬為3,557,446美元。根據S-K條例第402(U)項，由此產生的與我們薪酬中值員工薪酬的比率為166比1。

方法論和關鍵假設

為了確定中位數薪酬僱員並確定中位數薪酬僱員的年度總薪酬，我們使用了以下假設和方法：

•

我們準備了一份截至2023年11月22日Shake Shack所有11,953名員工(不包括首席執行官)的名單。

•

一貫適用的補償措施(“CACM“)我們使用的是2023年的應納税所得額(國税局表格W-2，方框1)，如果有的話，對就業不滿一年的個人按年計算CACM。

•

確定的中位數員工是我們其中一個地點的員工。

•

確定中位數員工後，我們使用與計算CEO總薪酬相同的方法計算此員工的年度總薪酬，該方法在“薪酬彙總表”中列出。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《S-K條例》第402(V)項的要求第402項)，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬之間的關係的信息(“帽子“)及本公司的若干財務表現指標。薪酬委員會和我們公司的高管在做出2023年的薪酬決定時，都沒有直接使用本表中的信息或相關披露。有關高管薪酬如何與公司業績相關以及薪酬委員會如何做出決定的完整描述，請參閲本委託書中的薪酬討論和分析。下表顯示了《薪酬彙總表》中列出的我們CEO和其他NEO的總薪酬、我們CEO和其他NEO的CAP、我們的總股東回報(“TSR“)，S 600餐飲指數的TSR，我們的淨收入，以及調整後的EBITDA，我們公司選擇的業績指標，在過去三個財年。

薪酬與績效對比表

													最初定額$100的價值
財政年	摘要補償首席執行官餐桌			補償實際支付致首席執行官(1)			平均值摘要補償表合計對於其他近地天體(2)			平均值補償實際上付給其他近地天體(2)			總計股東返回(3)			同級組總計股東返回(3)			網絡收入 (單位：百萬)			調整後的 EBITDA (單位：百萬)(4)
2023		$	3,557,446		$	5,895,824		$	1,579,427		$	1,605,019		$	126.67		$	121.68		$	21		$	144.63
2022			3,345,835			1,435,005			1,421,436			407,308			70.98			97.44			(25.97)			83.97
2021			5,466,562			4,472,993			2,263,343			1,389,545			116.95			122.76			(10.11)			67.53

(1)

第402項要求對薪酬彙總表總數進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的CAP。CAP是根據第402項計算的價值，但不一定代表無限制地轉讓給NEO的現金和/或股權。根據第402項的要求，下表詳細介紹了為獲得CAP值而對彙總補償表總補償值所做的調整（請注意，NEO不參與固定福利計劃，因此沒有對養老金福利進行調整，同樣，沒有對股息進行調整）：

財政年	已命名執行人員高級船員	摘要補償表合計			授予日期的價值新的獎項			年終的價值新的獎項			變化的價值未歸屬的獎項			變化的價值既得獎項			總計權益補償實際支付			補償實際支付
2023	首席執行官		$	3,557,446		$	(1,500,028)		$	1,996,007		$	1,605,454		$	236,945		$	3,838,406		$	5,895,824
	其他近地天體			1,579,427			(756,808)			382,586			510,913			(111,099)			782,400			1,605,019
2022	首席執行官			3,345,835			(1,500,022)			849,766			(1,255,404)			(5,170)			(410,808)			1,435,005
	其他近地天體			1,421,436			(750,048)			424,904			(639,163)			(49,821)			(264,080)			407,308
2021	首席執行官			5,466,562			(3,549,992)			2,566,569			(257,369)			247,223			2,556,423			4,472,993
	其他近地天體			2,263,343			(1,883,432)			1,416,528			(487,841)			80,947			1,009,634			1,389,545

(2)

其他近地天體包括布賴恩·福格泰女士和布爾科夫先生。Fogertey女士的薪酬總額反映了她在2021財年6月開始擔任首席財務官的時間。恩科夫先生的薪酬總額反映了根據恩科夫先生的離職協議條款，他在首席運營官職位上服務至2023年9月8日的時間。

(3)

TSR是基於100美元的初始固定投資的價值。TSR同齡人組由S指數組成。

(4)

本公司將經調整EBITDA定義為扣除(A)利息支出、(B)所得税支出或利益、(C)折舊支出及(D)攤銷支出前的淨收益，不包括某些非現金及本公司評估持續經營業績時未考慮的其他項目，包括股權薪酬支出、遞延租賃成本、資產處置減值及虧損、基於雲的軟件實施成本的攤銷及某些非經常性費用。調整後的EBITDA(預算和實際業績)不包括獎金。

“實際支付薪酬”與績效考核的關係

以下圖表顯示了過去四個財政年度公司TSR相對於同行的關係，以及首席執行官與其他新CAP和(I)公司TSR、(Ii)公司淨收入和(Iii)公司調整後EBITDA的關係。

重要的績效衡量標準

根據第402項的要求，將CAP與公司績效掛鈎的公司重要績效指標為調整後的EBITDA, 總收入和棚户級營業利潤.

某些關係和關聯方交易

聯合廣場酒店集團

董事會主席擔任Union Square Hospitality Group，LLC的執行主席。因此，Union Square Hospitality Group，LLC及其附屬公司（下文所述）被視為關聯方。

哈德遜院子體育娛樂公司

2011財年，Shake Shack簽訂了主許可協議(經修訂，MLA“)與Hudson Yards Sports and Entertainment LLC(”HYSE“)在美國境內的體育和娛樂場所經營Shake Shack品牌的有限菜單特許權攤位。2019年2月，該協議被分配給哈德遜院子餐飲公司(Hudson Yards Catering)。HYC“)，HYSE的母公司。該協議將於2027年1月到期，幷包括HYC可選擇的五個連續五年續期選項。作為這些權利的對價，HYC根據MLA中定義的食品淨銷售額的一定百分比向公司支付許可費。HYC還根據MLA的定義，為品牌飲料的銷售支付一定比例的利潤。在截至2023年12月27日的財年，HYC根據MLA支付了約988,000美元的許可費。

麥迪遜廣場公園保護協會

董事會主席擔任麥迪遜廣場公園保護協會的董事，Shake Shack與其有許可協議，並支付經營麥迪遜廣場公園棚屋的許可費。2023財年，支付給麥迪遜廣場公園保護協會的金額約為89.8萬美元。

Olo，Inc.

董事會主席是OLO，Inc.()的董事成員。操作日誌“)，該公司在其移動訂購應用程序中使用的平臺。2023財年向OLO支付的金額約為595,000美元。

Block，Inc.

公司首席執行官是Block，Inc.(“塊)，前身為“Square，Inc.”。該公司目前使用某些銷售點應用程序、支付處理服務、硬件和其他企業平臺服務，與其信息亭技術銷售有關，用於某些場外活動和在某些地點處理有限數量的銷售。2023財年支付給Block的金額約為8,688,000美元。

首次公開募股和其他組織交易

關於首次公開招股，吾等於完成首次公開招股及完成與首次公開招股相關的其他交易後，與本公司若干董事、行政人員及其他人士及實體進行交易，而該等人士及實體現時或曾經持有本公司超過5%的A類普通股或B類普通股。組織交易記錄“)，包括訂立上交所控股有限責任公司協議、股東協議、應收税項協議及登記權協議，每項協議將於下文討論。

上交所控股有限責任公司協議

我們通過上交所控股及其子公司運營我們的業務。於首次公開招股時，吾等與上交所控股的擁有人訂立上交所控股的第三份經修訂及重述的有限責任公司協議(經修訂的上交所控股有限責任公司協議“)，自2015年2月4日起生效。上交所控股的經營，以及有限責任公司權益持有人的權利和義務，載於上交所控股有限責任公司協議。

上交所控股有限責任公司協議規定，首次公開招股後，上交所控股的所有者有權贖回其有限責任公司權益，按吾等的選擇，按一對一的基礎贖回我們新發行的A類普通股股份，或就每筆贖回的有限責任公司權益支付相當於一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金(須受慣例調整，包括股票拆分、股票股息和重新分類)。

股票結算將是默認的結算方式，除非和直到我們董事會中大多數不持有任何有限責任公司權益的成員選擇現金結算。在現金結算的情況下，我們將發行A類普通股的新股，並使用出售這些新發行的A類普通股的收益為現金結算提供資金，這實際上限制了向贖回成員支付的現金金額。如果我們決定現金支付，上交所控股的所有者有權在指定的時間段內撤銷其贖回請求。

於贖回生效日期，贖回會員將把其有限責任公司權益交予上交所集團註銷。同時，我們將現金或A類普通股出資給上交所控股，上交所控股隨後將該等現金或A類普通股股份分配給上交所控股的贖回所有者，以完成贖回。此外，上交所控股將向我們發行相當於從上交所控股所有者手中贖回的有限責任公司權益數量的新發行有限責任公司權益。

如上交所控股的擁有人提出贖回要求，吾等可選擇以現金或我們的A類普通股直接與上交所控股的該擁有人交換該等有限責任公司權益，以代替贖回。

無論是通過贖回還是通過交換，我們都有義務確保我們擁有的有限責任公司權益的數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)。

在2023財年，以下董事、高管和實益擁有人在以下日期贖回了超過5%的A類普通股或B類普通股(以及上述家庭成員)，贖回金額如下：

贖回上交所控股的所有人

贖回生效日期

A類普通股股份
贖回時發行

David·A·斯文哈默

2023年1月25日和7月25日

30,000

理查德·科雷恩2012家庭信託基金

2023年7月25日

5,000

股東協議

我們訂立了股東協議(經修訂，“股東協議“)與邁耶集團和其他前股東合作，2015年2月4日生效。

如下所述，《股東協議》包含作為我們A類普通股和B類普通股所有者的這些各方的具體權利、義務和協議。

董事和委員會命名權。根據股東協議，邁耶集團有權在本公司董事會推薦的候選人名單中選出若干名由邁耶集團指定的人士，以供在每次選出董事的年度或特別股東大會上選舉為董事，但須受邁耶集團維持若干所有權水平的規限。邁耶集團還有權在公司董事會的每個委員會中指定一定數量的成員，但邁耶集團必須保持一定的所有權水平。股東協議與合作協議同時修訂，以作出某些更改，包括邁耶集團指定被提名人的權利將在2025年年度股東大會後立即終止。

邁耶集團審批。根據股東協議，只要邁耶集團在緊接首次公開招股完成後合共擁有至少10%的A類普通股和B類普通股的總股份，由我們或我們的任何附屬公司所列的行動都需要得到邁耶集團的批准。這些行動包括：

•

控制交易的變更；

•

出售、租賃或交換Shake Shack、SSE Holdings或SSE Holdings的任何子公司的全部或大量財產和資產，作為一個整體；

•

啟動涉及Shake Shack、SSE Holdings或其各自子公司的任何清算、解散、破產或其他破產程序；

•

終止聘用我們的首席執行官或聘請新的首席執行官；

•

授權或發行Shake Shack或其子公司的股權證券，但以下情況除外：(I)根據本公司董事會批准的任何股權激勵計劃或安排；或(Ii)與上交所控股單位以B類普通股換取A類普通股；

•

增加或減少我們董事會的規模；以及

•

對Shake Shack或SSE Holdings的組織文件的任何修改或修改。

應收税金協議

我們簽訂了應收税金協議(“TRA“)，自2015年2月4日起生效，IPO時上交所控股的所有人。《税法》規定，我們將實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%支付給該等人士，其結果是：(I)因贖回或交換有限責任公司權益而導致我們在上交所控股淨資產中所佔税基份額的增加；(Ii)根據《税法》支付的款項所導致的税基增加；以及(Iii)根據《税法》可歸因於推算利息的扣減。交易記錄付款“)。TRA的支付不以上交所控股或我們的任何所有者在首次公開募股後繼續擁有任何權益為條件。上交所控股的每名擁有人在根據TRA進行首次公開招股後的權利可轉讓予其有限責任公司權益的受讓人(Shake Shack除外，因其後贖回(或交換)已轉讓的有限責任公司權益而成為受讓人)。我們預計將從剩餘的15%的税收優惠中受益，如果有的話，我們可能會實際實現。

在2023財年，根據TRA的規定，沒有向上交所控股的成員支付任何款項。截至2023年12月27日，根據TRA到期的TRA付款總額為235,613,000美元。

註冊權協議

我們簽訂了註冊權協議(經修訂，“註冊權協議“)，自2015年2月4日起生效，IPO時上交所控股的所有人。註冊權協議為這些所有者提供了某些註冊權，他們可以要求我們根據修訂後的1933年證券法進行註冊(證券法“)，在贖回或交換他們的有限責任公司權益時可向他們發行的A類普通股，以及前上交所控股間接成員的某些關聯公司可以要求我們根據證券法登記與組織交易相關的向他們發行的A類普通股股份。註冊權協議還規定上交所控股的所有者在首次公開募股前享有搭便式註冊權。

賠償協議

我們的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。DGCL“)，但須受本附例所載的某些例外情況所規限。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事將不承擔違反受託責任的金錢損害賠償責任。

我們與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議為執行人員和董事提供合同權利，以獲得賠償、墊付費用和償還費用，在DGCL允許的最大範圍內，但這些協議中包含的某些例外情況除外。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管要求賠償，我們也不知道有任何未決的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

關聯人交易的政策和程序

本公司董事會認識到，與相關人士進行交易會增加利益衝突和/或不恰當估值(或對此的看法)的風險。我們的董事會通過了一項關於與相關人士進行交易的書面政策，這符合對在紐約證券交易所上市的發行人的要求。在該政策下：

•

任何關聯人交易(定義見下文)，以及對關聯人交易的任何重大修訂或修改，必須由審計委員會審查和批准或批准，該委員會完全由無利害關係的獨立董事組成，或由無利害關係的董事會成員組成；以及

•

任何涉及高級管理人員的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬都必須經薪酬委員會批准或由薪酬委員會建議董事會批准。

關聯人交易是指吾等過去、現在或將會成為參與者且在任何一個財政年度涉及的金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何關聯人(定義見下文)曾擁有、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益。此外，若關連人士訂立吾等過去、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係，而在任何一個財政年度，該等交易、安排或關係所涉及的總金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益，則就本政策而言，上述每項交易、安排或關係應被視為關連人士交易，符合美國證券交易委員會規則。

A “相關人士“是指以下每一項：(I)任何自我們上一個完整財政年度開始以來一直擔任董事或行政總裁的人士；(Ii)任何在股東周年大會上獲董事提名的人士；(Iii)任何實益擁有我們已發行的A類普通股或B類普通股超過5%的人士；及(Iv)任何直系親屬或其他人士(租户或僱員除外)，與第(I)、(Ii)或(Iii)部分所述的任何人士合住一户。

關聯方交易的識別

我們的法律部門在與我們的會計/財務部門協商後，主要負責制定和實施程序和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定潛在的關聯人交易實際上是否構成關聯人交易。此外，吾等建議進行的任何潛在關連人士交易，必須由關連人士及本公司負責該潛在關連人士交易的人士向我們的首席法務官報告。

審核委員會預批准

如果公司的法律部門確定一項交易或關係是關聯人交易，則每筆此類交易都將提交給董事會審計委員會。審核委員會將(I)審閲每宗關連人士交易的相關事實及情況，包括該交易的條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，以及該關連人士在交易中的權益範圍；(Ii)考慮我們的商業行為及道德守則的利益衝突及企業機會條文；及(Iii)批准、批准或不批准該關連人士交易。如預先委員會批准須經審核委員會批准的關連人士交易並不可行，則管理層可在事先獲審核委員會主席批准交易後初步進行交易，但須待審核委員會在下一次定期會議上批准該交易。

管理層將向審計委員會通報任何已批准或已批准的關聯人交易的任何重大變化，並應至少每年在審計委員會定期安排的會議上就當時所有當前的關聯人交易提交狀態報告。

董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。

披露

根據《證券法》和《交易法》以及相關規則的要求，所有關聯人交易均應在公司的適用文件中披露。此外，任何關聯人交易都必須向全體董事會披露。

其他協議

管理層必須確保所有關聯人交易不違反公司的融資或其他重大協議的任何要求，並根據該要求獲得批准。

審計委員會報告

以下是Shake Shack Inc.董事會審計委員會的報告公司“)不構成徵集材料，也不應被視為根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交或納入今後的任何文件。《交易所法案》“)，除非我們通過引用特別納入本報告。

管理層對建立和維持適當的內部財務控制、編制財務報表和公開報告程序負有主要責任。安永律師事務所(“EY“)是本公司的獨立註冊會計師事務所，負責就本公司經審計的綜合財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

審計委員會已與管理層和安永審查並討論了公司截至2023年12月27日的財政年度經審計的綜合財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

審計委員會亦曾與安永討論上市公司會計監管委員會須討論的事項(“PCAOB)審計準則第1301號，“與審計委員會溝通”。

審計委員會還收到了安永的書面披露和安永的信函，這符合PCAOB關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，並已與安永討論其獨立性。審計委員會亦考慮安永向本公司提供非審計服務是否符合維持安永的獨立性。這一討論和披露向審計委員會通報了安永的獨立性，並協助審計委員會評價這種獨立性。基於上述，審計委員會得出結論，安永獨立於本公司、其聯屬公司和管理層。

基於對本公司經審計綜合財務報表的審查和上述討論，審計委員會建議董事會將本公司截至2023年12月27日的會計年度經審計的綜合財務報表納入本公司該會計年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

本報告由審計委員會成員提交。

審計委員會

主席羅伯特·維維安
Sumaiya Balbale
Jeff車禍
傑弗裏·勞倫斯
約書亞·西爾弗曼

提案5--批准對公司獎勵獎勵計劃的修正和重述

董事會正在尋求Shake Shack Inc.2025年激勵獎勵計劃股東的批准2025年計劃)，這是對Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃的修訂和重述(2015年計劃2015年1月15日由董事會通過，2015年1月29日經股東批准。《2025年規劃》對《2015年規劃》的實質性修改如下：

•

將公司根據2025計劃可能發行的A類普通股數量增加842,321股，約佔截至記錄日期已發行A類普通股數量的2.1%。在計入這一增加並根據2025年計劃規定進行調整後，截至年會日期，根據2025年計劃授權發行的A類普通股總數將為3,200,000股，其中包括之前根據2015年計劃授權並截至記錄日目前可用的我們A類普通股2,357,679股；

•

除某些有限的例外情況外，對裁決規定最低一年的歸屬要求；

•

將2025年計劃的期限自股東批准之日起延長10年；以及

•

提供其他澄清和部長變動。

2015年計劃是一個十年計劃，終止日期為2025年1月15日。自公司首次公開募股啟動以來，我們的長期激勵計劃已經被有效和高效地使用了近十年，獲得了年度員工獎勵和非員工董事薪酬，在此期間，公司收入和員工人數都有了顯著增長。自首次公開招股以來，2015年計劃滿足了公司的需求，因為管理層在股東利益與吸引、激勵和留住合格員工、董事和顧問的能力之間保持了適當的平衡。根據目前的預測，根據2015年計劃繼續有足夠數量的股票可以發行，並將滾動到2025年計劃。因此，董事會認為2025年計劃最符合本公司及其股東的利益。我們認為，2025年計劃增加了根據2025年計劃獎勵可供發行的A類普通股數量，反映了我們行業的最佳做法，適合於允許在未來以預期水平授予股權獎勵。

2024年4月，薪酬委員會建議2025年計劃，董事會隨後批准了該計劃，但須經公司股東在年度會議上批准。2025年計劃的生效日期將是公司股東批准的日期。

截至2023年12月27日，根據2015年計劃，仍有2,509,212股股票有待未來發行作為獎勵。我們相信，我們已經證明瞭我們對健全的股權薪酬做法的承諾。根據過去幾年的歷史授予、歷史股票價格和公司當前員工基礎的規模，我們預計根據我們的2025計劃可供發行的股票將足以滿足我們長達約10年的長期激勵計劃的需求。

2025年規劃説明

以下是2025年計劃實質性規定的一般摘要，參考作為附件A附在本代理聲明之後的2025年計劃全文，全文有保留意見。

目的。*我們認為，2025計劃是一個必要而有力的工具，有助於吸引、激勵和留住員工、董事和顧問等合格人才，並加強這些人與股東利益的對接，提高股東價值。

2025年計劃限制股票。*根據2025年計劃，如發生某些交易或資本變動，根據2025年計劃授權授予的A類普通股股份總數為3,200,000股(在修訂和重述生效後)，其中包括之前根據2015年計劃批准的5,865,522股，其中3,356,310股已發行或須接受未歸屬或未行使獎勵，截至2023年12月27日仍可供發行的2,509,212股。A類普通股在獎勵到期或被取消、沒收、交換、現金結算或以其他方式終止的情況下，將不被視為2025計劃下的“交付股份”，並將根據2025計劃下的其他獎勵再次可供交付；但條件是，在行使或歸屬獎勵時出於支付行使價或扣繳税款的目的而扣留的A類普通股應被視為已交付，並應計入根據2025計劃可能發行的A類普通股的最大數量。

行政部門。此外，2025計劃將由我們董事會的薪酬委員會管理，除非我們的董事會選擇管理2025計劃本身。目前，薪酬委員會管理2015年計劃，預計將繼續管理2025年計劃。薪酬委員會擁有廣泛的自由裁量權來管理2025年計劃，包括有權決定將被授予獎勵的合格個人、將被授予獎勵的數量和類型以及獎勵的條款和條件。賠償委員會還可加快授予或行使任何裁決，作出所有其他決定，並採取管理2025年計劃所需或適宜採取的所有其他行動。

資格。任何作為我們的高級官員或員工或我們任何附屬公司的高級官員或員工的個人，以及向我們或我們的附屬公司提供服務的任何其他人員，包括我們的董事會成員，都有資格根據我們的董事會的決定獲得2025年計劃項下的獎勵。截至2023年12月27日，公司約有12，196名員工和11名非員工董事。

提前歸屬限制。*2025年計劃下的所有獎項的最短歸屬期限為一年(在授予一週年之前，任何獎項的歸屬都不包括任何部分)。儘管有這樣的最短歸屬期限，但此類獎勵可以在控制權變更或參與者死亡、殘疾或退休時更早授予。

股票期權。*薪酬委員會可授予激勵性股票期權和不符合激勵性股票期權資格的期權，但根據守則第422節的規定，激勵性股票期權只能授予我們的員工或我們其中一家子公司的員工。股票期權的行權價一般不能低於我們A類普通股股票在授予該期權之日的公平市值的100%，並且該期權在授予之日之後的十年內不得行使。在授予擁有(或被視為擁有)所有類別股本總投票權至少10%的個人的激勵性股票期權的情況下，股票期權的行權價必須至少為授予日我們A類普通股股票公平市值的110%，並且該期權不得在授予之日起超過五年後行使。

股票增值權。香港特別行政區是指在行使香港特別行政區授予價格之日，有權獲得相當於我們A類普通股一股的公平市值超額部分的權利。特區的授予價格一般不能低於特區授予之日我們A類普通股的公平市值的100%。香港特別行政區的任期不得超過十年。SARS可以與股票期權相關或獨立於股票期權而被授予。根據賠償委員會的決定，SARS可以現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合支付。

限制性股票。限制性股票是授予A類普通股，但須受補償委員會施加的可轉讓和沒收風險限制。在賠償委員會酌情決定之前分配的現金股利和股票股利

轉讓權由本公司代為扣留，由參賽者承擔。本公司扣留的、可歸因於未歸屬限制性股票的任何特定股份的現金股息或股票股息，應在對該等限制性股票的限制解除後，以現金或A類普通股的股票分配給該參與者。

限制性股票單位。*限制性股票單位是指在特定期間結束時收到現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合的權利，相當於我們A類普通股的一股在歸屬日的公平市場價值。限制性股票單位可能受到補償委員會施加的限制，包括沒收風險。

績效獎勵，股票支付，遞延股票，遞延股票單位。如果受到適用法律和2025計劃條款的限制，薪酬委員會可以授予與我們的A類普通股相關的其他獎勵。此類獎勵可包括但不限於可兑換為A類普通股的獎勵、A類普通股的購買權、價值和付款取決於我們的業績或薪酬委員會指定的任何其他因素的獎勵，以及參照我們A類普通股的賬面價值或我們關聯公司的證券價值或表現進行估值的獎勵。

股票大獎。A類股票獎勵是指按薪酬委員會確定的條款和條件轉讓我們A類普通股的非限售股。

股息等價物。股息等價物使個人有權獲得現金、A類普通股、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就指定數量的A類普通股支付的股息或其他分配。股息等價物可以在獨立的基礎上獎勵，也可以與限制性股票單位的獎勵或替代獎勵有關。股票期權、特別提款權、限制性股票或股票獎勵不得授予股利等價物。賠償委員會可規定，股息等價物將在應計股息時支付或分配，或在規定的較後日期支付或分配，包括與應計股息與另一筆賠償金同時發放時，同時支付或分配，並受與應計股息的賠償金相同的限制和沒收的風險。

資本重組。*如果我們的資本結構或業務或其他公司交易或事件發生任何被視為股權重組的變化，我們的薪酬委員會將或可能(根據適用的會計規則)公平地調整(I)根據2025計劃可能交付的股份總數或種類，(Ii)受獎勵的股份或其他財產(包括現金)的數量或種類，(Iii)獎勵的條款和條件，包括獎勵的收購價或行使價格和業績目標，以及(Iv)對2025年計劃中提供的獎勵適用的基於股份的限制，在每種情況下都要公平地反映此類事件。

控制權的變化。*除非任何適用的授予協議另有明確規定，否則任何裁決都不會僅在控制權發生變更時授予。如果我們公司或我們的A類普通股發生控制權變更或其他變化，我們的薪酬委員會可以酌情(I)要求公司的繼任者承擔獎勵或以其他方式以類似價值的獎勵取代獎勵，(Ii)加快獎勵的歸屬時間，(Iii)要求放棄獎勵以換取現金支付(包括如果股票期權或SAR的行使價或授權價低於交易中支付的價值，則免費取消該股票期權或SAR)，(Iv)取消截至控制權變更或其他事件發生之日仍須歸屬的獎勵而不支付款項，或(Iv)對獎勵作出我們的補償委員會認為適當的任何其他調整，以反映適用的交易或事件。

沒有重新定價。*除與(I)就交易向新服務提供商授予的替代獎勵或(Ii)因涉及我們的交易或資本重組而根據2025計劃授予的獎勵的調整有關外，未經本公司股東批准，未償還期權或SARS的條款不得修改以降低行使價或授權價，或採取任何類似行動以產生相同的經濟結果。

追回。*根據我們採取的或可能修改的任何書面追回政策，根據我們決定應適用於2025計劃下的獎勵，根據2025計劃授予的所有獎勵均可減少、取消或退還。

修改和終止。此外，2025計劃將在其生效之日起十週年自動失效。我們的薪酬委員會可以隨時修改或終止2025計劃，如果適用的法律、規則或法規(包括我們A類普通股上市的證券交易所規則)要求獲得股東批准，則必須得到股東的批准。我們的補償委員會可以隨時修改根據2025計劃授予的任何懸而未決的獎勵的條款，只要修改不會對參與者在未經參與者同意的情況下根據先前授予的獎勵的權利產生實質性和不利的影響。

聯邦所得税後果

以下是與2025年計劃下描述的交易相關的某些聯邦所得税後果的簡要摘要，如下所述。本摘要並不旨在解決聯邦所得税的所有方面，也沒有描述任何潛在的州、地方或外國税收後果。本討論的依據是《守則》和根據該守則發佈的適用《金庫條例》的規定，以及《守則》和《金庫條例》的司法和行政解釋，所有這些解釋均在本條例生效之日生效，所有這些解釋都可能發生變化(可能具有追溯性)或有不同的解釋。

激勵股票期權。*參與者在授予激勵性股票期權時不會確認收入。當參與者行使激勵性股票期權時，參與者一般也不需要確認收入(無論是作為普通收入還是資本利得)。然而，如果參與者的激勵股票期權在任何一年中首次可行使的A類普通股的公平市場價值(在授予之日確定)超過100,000美元，則出於聯邦税收的目的，超過100,000美元的A類普通股的激勵股票期權將被視為非限定股票期權，而不是激勵股票期權，參與者將確認收入，就像激勵股票期權是非限定股票期權(如下所述)一樣。除上述外，如果在行使激勵性股票期權時收到的A類普通股的公平市場價值超過行使價格，則超出的部分可被視為聯邦替代最低税額計算中的税收優惠調整。

通過行使激勵性股票期權獲得的任何A類普通股的税務處理將取決於參與者是否在以下較晚的時間之前處置了他或她的股票：(I)在授予激勵性股票期權之日後兩年內和(Ii)A類普通股轉讓給參與者後一年內(簡稱“持有期”)。如果參與者在持有期屆滿後處置通過行使激勵性股票期權獲得的A類普通股，任何超過參與者對此類股票的納税基礎的金額將被視為短期或長期資本收益，這取決於參與者持有A類普通股的時間。如果收到的金額低於參與者對此類股票的納税基礎，損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者持有股票的時間長短。

如果參與者在持有期屆滿前處置了通過行使激勵性股票期權獲得的A類普通股，該處置將被視為“喪失資格處置”。如果A類普通股在行使日收到的金額大於A類普通股的公允市值，則激勵股票期權的行權價格與行使時A類普通股的公允市值之間的差額將被視為發生取消資格處置的納税年度的普通收入。參與者在A類普通股中的基礎將增加相當於由於這種喪失資格的處置而被視為普通收入的金額。此外，在這種喪失資格的處置中收到的超過參與者在A類普通股中增加的基數的金額將被視為資本收益。然而，如果收購的A類普通股收到的價格

激勵性股票期權的行使低於行使日A類普通股的公平市場價值，而處置是一種交易，在該交易中，參與者遭受了本應根據準則可確認的虧損，則參與者將確認的普通收入金額是取消資格處置實現的金額相對於A類普通股的超額(如果有的話)。

不合格股票期權。*參與者通常不會在授予不合格股票期權時確認收入。當參與者行使不合格股票期權時，行使日A類普通股的行權價格與任何較高市值之間的差額將被視為應作為參與者的普通收入納税的補償。參與者根據非限定股票期權獲得的A類普通股的納税基礎將等於為此類A類普通股支付的行使價，加上作為補償包括在參與者的應税收入中的任何金額。當參與者處置通過行使非限定股票期權獲得的A類普通股時，任何超過參與者對此類股票的納税基礎的金額都將被視為短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有A類普通股的時間。如果收到的金額低於參與者對此類股票的納税基礎，損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者持有股票的時間長短。

限制性股票。*一般收到限制性股票的參與者將確認在A類普通股不再受到沒收或限制時作為限制性股票授予的A類普通股的公平市值超出參與者為此類A類普通股支付的金額(如果有)的部分，作為普通收入。然而，收到未歸屬限制性股票的參與者可在A類普通股轉讓之日起30天內根據《守則》第83(B)節作出選擇，確認A類普通股轉讓日的普通收入，相當於該等股票的公平市值(在不考慮對該A類普通股的限制的情況下確定)相對於為該等股票支付的購買價格(如果有)的超額部分。如果參與者沒有根據守則第83(B)節進行選擇，則參與者將把就該A類普通股收到的任何股息確認為普通收入。在出售這些股份時，參與者實現的任何收益或虧損將被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於參與者持有股票的時間長短。為了確定任何已實現的收益或損失，參與者的納税基礎將是以前作為普通收入應納税的金額，加上參與者為此類股票支付的購買價格(如果有)。

股票增值權。*一般來説，獲得獨立特區的參與者將不會在授予獨立特區時確認應納税所得額，前提是特區豁免或符合守則第409A條。如果個人收到了SARS固有的增值現金，這些現金將在收到時作為普通收入向接受者徵税。如果獲獎者以股票形式收到SARS固有的增值，當時的市值與贈款價格之間的差額(如果有)將在收到時作為普通收入計入參與者的税項。一般來説，在SARS的批准或終止時，我們將不允許獲得聯邦所得税減免。然而，在特區行使後，我們將有權獲得相當於受助人因行使特區而須確認的普通入息的扣除額。

其他獎項。在授予限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權或其他以股票或現金為基礎的獎勵的情況下，接受者一般將確認普通收入，其金額相當於支付或交付日收到的任何現金和任何收到的股票的公平市值。在該納税年度，我們將獲得一筆聯邦所得税減免，金額相當於參與者就此類其他獎勵所確認的普通收入。

聯邦預扣税金。根據適用情況，參與者在授予、歸屬、行使或轉換本計劃下的獎勵時實現的任何普通收入，均需預扣聯邦、州和地方所得税，並根據《聯邦保險繳費法案》和《聯邦失業税法》(如果適用)預扣參與者的税收份額。

給公司帶來的税務後果。就參與者在上述情況下確認普通收入而言，本公司將有權獲得相應的扣減，條件包括(其中包括)該收入符合合理性測試，是一項普通和必要的業務支出，不是守則第280G節所指的“超額降落傘付款”，以及不因守則第162(M)節對某些高管薪酬的1,000,000美元限制而被拒絕。

董事及行政人員的利益

我們董事會的所有成員和我們的所有執行官員都有資格獲得2025年計劃下的獎勵，因此，批准2025年計劃與我們的個人利益有關。

新計劃福利

根據2025計劃授予的所有獎勵均由我們的薪酬委員會酌情決定。因此，根據該計劃，任何特定個人或羣體將獲得的總福利目前無法確定。因此，沒有提供新計劃和福利表。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月27日根據該計劃可能發行的我們的A類普通股的信息和記錄日期：

計劃和類別	已定義的數量將發行的證券在歸屬或行使時傑出獎項 (a)				加權平均鍛鍊未償還價格期權、認股權證和權利 (b)(3)						證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權薪酬計劃 (c)(4)
計劃和類別	12月27日， 2023(1)		4月17日， 2024(2)		12月27日， 2023			4月17日， 2024			12月27日， 2023		4月17日， 2024
證券持有人批准的股權補償計劃		733,594		701,743		$	21.71		$	21.92		2,509,212		2,357,679
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		—		$	—		$	—		—		—
總計		733,594		701,743		$	21.71		$	21.92		2,509,212		2,357,679

(1)

本欄反映截至2023年12月27日根據2015年計劃授予的受RSU獎勵的A類普通股股份，以及尚未行使的既得股票期權。根據2015年計劃批准的按業績計算的預算資源單位是根據最高業績的成績來反映的。

(2)

本欄反映根據2015年計劃授予的受RSU獎勵的A類普通股股份，截至記錄日期已發行和未歸屬，以及尚未行使的既有股票期權。根據2015年計劃批准的按業績計算的預算資源單位是根據最高業績的成績來反映的。

(3)

這些列反映了未平倉期權的加權平均行權價。在(A)欄所列數額中，截至2023年12月27日有100625份既得和未行使的股票期權，截至記錄日期有78115份既得和未行使的股票期權。

(4)

本欄反映2015年計劃下剩餘可供發行的A類普通股的股份總數，使2015計劃的“股份回收”功能生效，該功能允許因服務終止而被沒收或為履行預繳税款義務而交出的股份有資格根據2015計劃重新發行。這一“股份回收”功能已從2015年預扣税計劃中取消。

我們唯一的股權薪酬計劃是2015年計劃。2015年計劃於2015年1月15日由我們的董事會批准，我們的股東於2015年1月29日批准。請閲讀公司截至2023年12月27日的年度報告Form 10-K中包含的公司財務報表附註14，以瞭解我們的股權補償計劃的説明。此外，2015年計劃條款的詳細説明可在我們於2015年1月30日提交的S-1表格登記聲明中獲得。

所需票數

我們的2025年計劃的批准需要親自出席或由代表出席年會並有權就此事投票的普通股股份的多數贊成投票。如果您提交了一張簽名的委託書，但沒有就您的普通股應如何投票給出投票指示，您的股票將根據本委託書中我們董事會的建議進行投票。棄權將與對提案5投“反對票”具有相同的效果，中間人的不投票將不會對提案5的結果產生任何影響。

董事會建議投票批准本委託書中披露的公司激勵獎勵計劃的修訂和重述。

股東提案

根據美國證券交易委員會規則第14a-8條的股東提案，如要納入本公司與2025年舉行的本公司股東年度會議有關的委託書和委託書表格，本公司必須在不遲於2024年12月26日營業結束時收到本公司的主要執行辦公室。股東如欲在2025年舉行的股東周年大會前提交董事提名或建議(但不包括在本公司的委託書材料內)，須在2025年3月14日營業時間結束前及2025年2月12日營業時間結束前向公司主要執行辦公室的公司祕書提交有關該建議的書面通知，前提是本公司不會在2024年股東周年大會週年紀念日前30天或之後70天更改2025年股東周年大會的日期。如此提交的本段描述的任何事項必須符合本公司經修訂和重述的章程的其他相關規定，並以書面形式提交給本公司主要執行辦公室的祕書。

除了滿足上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，股東必須提供提供交易法規則第14a-19條所要求的信息的通知，該通知必須在不遲於上一次股東周年大會一週年日之前60個日曆日(對於2025年股東周年大會，不遲於2025年4月13日)郵戳或以電子方式傳輸到公司的主要執行辦公室。然而，如果2025年年會的日期從該週年日起改變超過30個日曆日，則股東必須在2025年年會日期之前60個日曆日和首次公佈2025年年會日期後的第10個日曆日之前發出通知。

其他業務

董事會目前並不打算向股東周年大會提出任何其他事項，而據董事會所知，除股東周年大會通告所列事項外，不會向股東周年大會提出任何事項。至於任何可在股東周年大會上適當處理的事務，則擬根據投票該等委託書的人士的判斷就該等事務進行表決。

無論您是否希望參加會議，請填寫、註明日期、簽名並迅速退回委託書，或通過互聯網或電話投票，以便您的股票可以出席會議。

在那裏您可以找到更多信息

本公司根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供Investor.shakeshack.com、我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息，以及在我們以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內儘快根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告和對該等報告的修訂。美國證券交易委員會的互聯網網站，Www.sec.gov，還包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。

應任何股東的書面要求，我們將免費提供我們以Form 10-K格式提交的2023年年度報告的副本，包括所要求的財務報表和財務報表時間表根據規則13a-1向美國證券交易委員會提交的。股東應該指示這樣的向公司祕書提出請求，地址為紐約Varick Street 225，New York 301 Suite，New York 10014，或通過電子郵件AT電子郵箱：Investors@shakehack.com。

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附件A：“Shake Shack Inc.修訂和重述2025年激勵獎勵計劃

Shake Shack Inc.
2025年激勵獎勵計劃

修訂後重新生效，自6月起生效[ ], 2024

第一條。

目的

Shake Shack Inc.2025獎勵計劃的目的是促進Shake Shack Inc.(The公司“)將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

第二條。

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 “管理員應指按照第#條規定對本計劃進行一般管理的實體第十三條。關於委員會根據第12.6節已轉授給一名或多名人士的職責，或董事會已承擔的職責，除非委員會或董事會已撤銷該項轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“署長”一詞應指該人士(S)。

2.2 “附屬公司“應指(A)任何子公司，(B)任何母公司，以及(C)任何根據財政部條例第301.7701-3節被忽略為獨立於(I)公司、(Ii)任何子公司或(Iii)任何母公司的實體的任何國內合格實體。

2.3 “適用的會計準則指美國公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或標準。

2.4 “適用法律“指任何適用的法律，包括但不限於：(I)《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；(Ii)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方或外國的；以及(Iii)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。

2.5 “自動鍛鍊日期“就期權或股票增值權而言，指管理人為該期權或股票增值權初步設定的適用期權條款或股票增值權條款的最後一個營業日(例如：於授出該等購股權或股票增值權日期十週年前最後一個營業日(如購股權或股票增值權最初具有十年期或股票增值權期限(視何者適用而定))。

2.6 “授獎指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股票支付獎勵或股票增值權(統稱為，獎項”).

A-1

2.7 “授標協議“應指證明裁決的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與裁決有關的條款和條件。

2.8 “獎勵限額就應以股票或現金(視屬何情況而定)支付的獎勵而言，指第3.3節.

2.9 “衝浪板“指本公司的董事會。

2.10 “控制權的變化“應指幷包括下列各項：

(A)進行一項或一系列交易(通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外)，在該交易或一系列交易中，任何“個人”或相關的“個人”(該術語在交易法第13(D)和14(D)(2)節中使用)(公司、其任何附屬公司、由公司或其任何附屬公司維持的任何員工福利計劃、任何主要股東或在該交易之前直接或間接控制的“人”除外)，或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13D-3條的含義)，擁有緊接該收購後本公司已發行證券總總投票權的50%以上；或

(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時連同任何新的董事(S)(董事除外)一起組成董事會的個人，而該董事是由已與本公司訂立協議以完成下述交易的人士指定的第2.10(A)節或2.10(c))董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時仍在任的董事(在兩年期初擔任董事或其選舉或選舉提名先前已獲批准)至少過半數投票通過，則因任何理由停止構成多數；或

(C)協助本公司完成(不論直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(I)導致本公司在緊接交易前未清償的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人)的有表決權證券的方式(本公司或該人，後繼實體“))直接或間接，緊接交易後繼承實體的未償還有表決權證券的合計投票權的至少多數，以及

(2)在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有佔繼承實體合併投票權50%或更多的有表決權證券；提供, 然而，，任何人或團體不得為此目的而受到對待第2.10(C)(Ii)條僅由於交易完成前在公司持有的投票權而實益擁有繼承實體合併投票權的50%或更多；或

(D)完成公司的清盤或解散。

儘管有上述規定，如果控制權的變更對規定延期賠償的任何部分構成支付事件，並受《守則》第409a節的約束，則第(A)款, (b), (c)或(d)對於此類裁決(或其中的一部分)，也必須構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”，達到守則第409A節所要求的程度。

A-2

委員會應擁有完全和最終的權力，行使其全權酌情決定權，以最終確定是否根據上述定義發生了控制權變更，以及控制權變更發生的日期和與之相關的任何附帶事項；提供根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)節的定義，在確定控制權變更是否是“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使都應與該法規一致。

2.11 “追回政策“應具有第11.5節中給出的含義。

2.12 “代碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典頒佈的條例和官方指導方針。

2.13 “委員會“指董事會的薪酬委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會或董事會的薪酬委員會，按第(12.1)節的規定委任。

2.14 “普通股應指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

2.15 “公司“應具有下列定義：第一條.

2.16 “顧問指受聘為本公司或任何聯營公司提供服務的任何顧問或顧問，而根據證券交易委員會的適用規則，該等顧問或顧問有資格在S-8註冊表上登記股份。

2.17 “遞延股票“指接收根據第9.4節.

2.18 “遞延庫存股“指接收根據第9.5節.

2.19 “董事“指不時組成的董事局成員。

2.20 “董事限量“應具有下列定義：第4.6節.

2.21 “股息等值“指獲得根據以下方式授予的股份支付股息等值（現金或股份）的權利第9.2節.

2.22 “Droo“指由不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係令。

2.23 “生效日期“指2025年1月16日。

2.24 “符合條件的個人“指委員會確定的任何員工、顧問或非員工董事。

2.25 “員工“指本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節及其下的庫務規例而釐定)。

2.26 “股權重組指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股票(或公司其他證券)的數量或種類或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。

2.27 “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。

2.28 “到期日“應具有#年給予該術語的涵義第13.1節.

2.29 “公平市價“指截至任何給定日期，按下列方式釐定的股份價值：

A-3

(A)如果普通股在任何(I)既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)、(Ii)全國市場系統或(Iii)股份上市、報價或交易的自動報價系統上市，其公平市值應為有關交易所或系統所報股份在該日期的收市價，或如在有關日期沒有股份的收市價，則為有關報價存在的前一個日期股份的收市價，如華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；

(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股由認可證券交易商定期報價，則其公平市值應為該日期的高出價和低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有股票的高出價和低要價，則為存在此類信息的前一個日期的股票的高出價和低要價的平均值，如所報告的華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或

(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由署長本着善意確定。

2.30 “超過10%的股東“指當時擁有（符合守則第424（d）條的含義）公司或任何子公司（定義見守則第424（f）條）或其母公司（定義見守則第424（e）條）所有類別股票總合並投票權10%以上的個人。

2.31 “保持者“指被授予獎項的人。

2.32 “激勵性股票期權“指旨在符合激勵股票期權資格並符合守則第422條適用規定的期權。

2.33 “非員工董事“係指非僱員的公司董事。

2.34 “非僱員董事股權補償政策“應具有下列定義：第4.6節.

2.35 “不合格股票期權“指不是激勵股票期權的期權。

2.36 “選擇權“指根據規定授予的以指定行使價格購買股份的權利第六條.期權應為非合格股票期權或激勵股票期權; 提供, 然而，，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非合格股票期權。

2.37 “期權條款“應具有下列定義：第5.4節.

2.38 “父級“指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益總總投票權的50%(50%)的證券或權益。

2.39 “表演獎“應指以現金、股票或兩者的組合支付的現金紅利獎勵、股票紅利獎勵、業績獎勵或激勵獎勵，根據第9.1節.

2.40 “績效標準“應指委員會為確定業績期間的一個或多個業績目標而選定的獎勵標準(和調整)，確定如下：

A-4

(A)應用於確定業績目標的業績標準僅限於：(I)淨收益或虧損(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷；(E)租金)；(F)獎金和有關僱主對此類獎金的工資税；(Ii)毛收入或淨銷售額或收入；(Iii)收入增長或產品收入增長；(4)淨收益(税前或税後)；(5)同店銷售額；(6)營業收益或利潤(在下列一項或多項之前或之後：(A)一般和行政費用，(B)折舊，(C)開業前成本，(D)財產和設備處置損失，(E)佔用和相關費用；(F)公用事業；和(G)獎金和有關僱主工資税)；(七)現金流量(包括但不限於經營性現金流和自由現金流)；(八)資產收益率或淨資產；(九)資本收益率和資本成本；(十)股東權益收益率；(Xi)股東總收益率；(十二)銷售收益率；(十三)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十四)成本、成本削減和成本控制措施；(十五)運營資金或可供分配的資金；(十六)費用；(Xvii)營運資本；(Xviii)每股收益或虧損；(Xix)調整後的預計每股收益或虧損；(Xx)普通股每股價格或該價格的升值和/或維持；(Xxi)經濟增值模式或類似指標；(Xxii)監管成就或合規(包括但不限於，監管機構批准產品商業化)；(Xiii)關鍵項目或過程的實施或完成；(Xxiv)銷售或市場份額；(Xxv)許可收入；(Xxvi)品牌認知度/接受度、(Xxvii)庫存週轉率或週期以及供應鏈成就(包括但不限於與零部件材料製造商或供應商以及公司產品製造商建立關係)、(Xxviii)戰略舉措(包括但不限於市場滲透、地理業務擴張、製造、商業化、生產和生產力、客户滿意度和增長、員工滿意度、人員招聘和維護、人力資源管理、訴訟和其他法律事務的監督、信息技術、戰略夥伴關係和交易(包括收購、處置、合資企業、許可內和外許可知識產權)、在公司產品的營銷、分銷和銷售、保理交易、研發和相關活動以及金融或其他融資交易方面與商業實體建立關係)；(Xxx)新開或現有門店業績及營運及新開門店；及(Xxx)財務比率(包括但不限於衡量流動資金、活動、盈利能力或槓桿率的比率)，其中任何比率均可按絕對值或與任何增量增減或與同業集團的業績或市場表現指標或指數比較來計量。業績標準應根據公司的財務報表或公認的會計原則，以運營為基礎，或根據委員會在頒發獎項之前建立的方法計算，並一致適用和確定。

(B)署長可自行決定，應對一項或多項業績目標作出一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可以包括下列一個或多個項目：(1)與會計原則變化有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率計劃的費用；(4)其他營業外項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與處置業務或業務分部有關的項目；(Viii)根據適用會計準則不符合業務部門資格的與非持續經營有關的項目；(Ix)與業績期間發生的任何股票股息、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(X)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目(包括某些非現金和公司評估持續經營業績時未考慮的其他項目，包括基於股權的補償費用、非現金遞延租金費用和某些非經常性費用)；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(十二)與收購的無形資產攤銷有關的項目

A-5

(Xvii)與資產有關的項目；(Xiii)不屬於本公司核心持續業務活動範圍的項目；(Xiv)與收購的正在進行的研發有關的項目；(Xv)與税法變動有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁及合約結算的損益有關的項目；或(Xix)與任何其他不尋常或非經常性事件或適用法律、會計原則或業務狀況的變化有關的項目。對於所有打算作為績效薪酬的獎勵，此類決定應在《守則》第162(M)節規定的時間內作出，否則應遵守該節。

2.41 “績效目標“應指署長根據一項或多項考績標準為考績期間以書面形式確定的一項或多項目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或附屬公司、部門、業務部門或個人的績效。在適用的範圍內，應參照適用的會計準則確定每個績效目標的實現情況。

2.42 “表演期“應指一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定持有人獲得和支付賠償金的權利。

2.43 “績效股票單位“應指根據第9.1節授予的績效獎，以包括股票美元價值在內的價值單位計價。

2.44 “許可受讓人就持有人而言，“指持有人的任何“家庭成員”，在考慮適用法律後，定義見《證券法》下表格S-8的説明。

2.45 “平面圖”指Shake Shack Inc. 2025年激勵獎勵計劃，經不時修訂（前稱為Shake Shack Inc. 2015年激勵獎勵計劃）。

2.46 “計劃“應指署長根據本計劃通過的任何方案，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據該計劃授予該類型的獎勵。

2.47 “限制性股票“是指根據第8條授予的普通股，受某些限制並可能面臨沒收或回購風險。

2.48 “限售股單位“指接收根據第九條.

2.49 “證券法“指經修訂的1933年證券法。

2.50 “股份限額“應具有下列定義：第3.1(A)條.

2.51 “股票“指普通股股份。

2.52 “大股東”指持有公司所有類別普通股總合並投票權10%或以上的任何“個人”或相關“個人”“羣體”（交易法第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語）。

2.53 “股票增值權“應指在下列條件下授予的股票增值權第十一條.

2.54 “股票增值權條款“應具有下列定義：第10.4節.

2.55 “股票支付“應指(A)以股份形式支付的款項，或(B)購買股份的選擇權或其他權利，作為根據下列條款授予的紅利、遞延補償或其他安排的一部分第9.3節.

A-6

2.56 “子公司指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每個實體在確定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益總投票權的至少50%(50%)的證券或權益。

2.57 “替補獎“指根據本計劃給予的獎勵，該獎勵是在承擔或取代公司或其他實體先前就公司交易，例如合併、合併、合併或收購財產或股票而授予的尚未完成的股權獎勵的基礎上授予的；提供, 然而，在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。

2.58 “服務終止“應指：

(A)就顧問而言，指因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休)而終止聘用持有人為本公司或聯營公司顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。

(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事持有人因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休)而不再是董事的時間，但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。

(C)就僱員而言，指持有人與本公司或任何聯營公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。

署長應全權酌情決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定請假是否構成服務終止的所有問題；提供, 然而，關於激勵性股票期權，除非管理人在計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或適用法律另有要求，否則請假、從員工到獨立承包商的身份更改或員工與僱主關係的其他更改僅在此類請假、身份更改或其他更改中斷僱傭的情況下構成服務終止，且僅當此類請假、身份更改或其他更改中斷《守則》第422(A)(2)節以及該節下當時適用的法規和收入裁決的情況下才構成服務終止。就本計劃而言，如在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後，僱用或與持有人訂立合約的聯屬公司不再是聯屬公司，則持有人的僱員-僱主關係或顧問關係應視為終止。

第三條。

受該計劃約束的股票

3.1 股份數量.

(A)必須遵守以下條件：第3.1(B)條和14.2，根據該計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為3,200,000股(“股份限額“)。儘管有上述規定，在適用法律和適用證券交易所規則允許的範圍內，規定在適用授予之後交付股票的獎勵

A-7

如該等獎勵規定沒收或現金結算該等獎勵，而該等獎勵於有關獎勵的股份發行時股份限額下尚無足夠股份，則可於超過股份限額的日期授予該獎勵。

(B)即使任何受獎勵所限的股份被沒收或到期，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，則受該獎勵所限的股份在該等沒收、到期或現金結算的範圍內，應可供日後根據本計劃授予獎勵之用。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得添加到根據以下條款授權授予的股份中第3.1(A)條並不得用於日後授予獎賞：(I)持有人為支付購股權行使價而提出或由本公司扣留的股份；(Ii)由持有人提出或由本公司扣留以履行有關購股權或股票增值權的任何預扣税項責任的股份；(Iii)受股票增值權規限而非於行使股票增值權時與股票增值權的股票結算有關而發行的股份；及(Iv)以行使購股權所得的現金在公開市場購買的股份。本公司根據第(7.4)節以持有人支付的相同價格購回的任何股份，以使該等股份退還給本公司，應再次可用於獎勵。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有本協議的規定第3.1（b）款，如果這樣的行動會導致激勵股票期權不符合守則第422節規定的激勵股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。

(C)其他替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果被本公司或任何聯屬公司收購或與本公司或任何聯屬公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該等收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的應付對價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份；提供在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。

3.2 已分發的庫存根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫藏股或普通股組成。

3.3 須予獎勵的股份數目的限制儘管本計劃中有任何相反的規定，但仍需遵守第13.2節在任何日曆年，可授予任何一人的一項或多項獎勵的最高股份總數應為1,500,000美元，在任何日曆年，可就一項或多項現金支付的任何一人以現金支付的最高總額應為7,500,000美元。

第四條。

裁決的授予

4.1 參與署長可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額，這不得與本計劃的要求相牴觸。除非有下列規定第4.6節關於根據非僱員董事股權補償政策頒發的獎勵，任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲得獎勵。

A-8

4.2 授標協議*每項獎勵均須由一份獎勵協議予以證明，該協議列明獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在持有人終止服務的情況下適用的規定，以及公司單方面或雙邊修訂、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。

4.3 適用於第16節的限制儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何適用豁免規則中規定的任何額外限制的限制，這些規則是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

4.4 自由就業；自願參與*本計劃或本計劃下的任何計劃或授標協議中的任何內容均不授予任何持有人繼續受僱於本公司或任何聯營公司、或擔任本公司或任何聯營公司的顧問的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司及其任何聯屬公司明確保留的權利，即隨時以任何理由、有或無理由以及在有或無通知的情況下解僱任何持有人，或終止或更改所有其他僱傭或聘用條款和條件，除非持有人與公司或任何聯屬公司之間的書面協議另有明確規定。每個持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人參加本計劃。

4.5 外國持有者儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其附屬公司運營或擁有僱員、非僱員董事或顧問的美國以外的國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應受本計劃覆蓋；(B)決定美國以外的合格個人有資格參加本計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；。(D)建立次級計劃，並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或適宜的(任何此等次級計劃和/或修改應作為附錄附於計劃)；提供, 然而，，此等子計劃和/或修改不得提高股份限額、獎勵限額或董事限額；及(E)在頒獎之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，行政長官不得根據本條例採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。就本計劃而言，對外國法律、法規或税收的所有提及應是對美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、法規和税收的提及。

4.6 非僱員董事獎*行政長官可全權酌情規定，授予非僱員董事的獎勵應根據行政長官確定的書面非酌情公式授予(行政長官)。非僱員董事股權補償政策“)，但須受《計劃》的限制。非僱員董事股權薪酬政策須列明將授予非僱員董事(S)的獎勵類別、須接受非僱員董事獎勵的股份數目、授予、可行使及/或應付及失效的條件，以及署長全權酌情決定的其他條款及條件。非僱員董事股權薪酬政策可由管理人隨時自行決定修改。儘管本計劃或非僱員董事股權補償政策中有任何相反的規定，在任何日曆年度內授予非僱員董事的獎勵的最高合計授予日期公允價值應為500,000美元(董事限量”).

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4.7 單人獎和串行獎.根據本計劃頒發的任何其他獎勵，可由署長自行決定單獨授予，或與根據本計劃頒發的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。

4.8 最低購入價格儘管本計劃有任何相反的規定，但如果根據本計劃發行授權但以前未發行的股份，則該等股份的發行代價不得低於適用法律所允許的對價。

4.9 最低歸屬要求即使本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的任何獎勵的授予時間表應不少於一年。

第五條。

授予期權

5.1 向合資格人士授予選擇權*署長有權按其自行決定的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。

5.2 激勵性股票期權的資格認定*任何人士如不是本公司或本公司任何“附屬公司”(定義見守則第424(F)節)的僱員，將不獲授予任何獎勵股票期權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，可由管理人在徵得持有人同意後進行修改，以取消該期權根據《守則》第422節被視為“激勵性股票期權”的資格。於本計劃及本公司及其任何母公司或附屬公司的所有其他計劃(分別定義見守則第424(E)及424(F)節)規定的任何歷年內，“激勵性股票期權”(定義見守則第422節，但無須考慮守則第422(D)節)可由持有人首次行使的股票公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權在守則第422節所規定的範圍內視為非合資格購股權。適用上一句所述規則時，應按授予的順序考慮期權和其他“激勵性股票期權”，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。

5.3 期權行權價*受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的修訂、延長或續期購股權當日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授出當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。儘管有上述規定，未行使購股權不得修改以降低其行使價，也不得以較低價格的新期權或任何其他獎勵或現金取代已放棄的期權，除非該行動得到本公司股東的批准。

5.4 期權條款.包括每一選項的期限(“期權條款“)應由署長自行決定；提供, 然而，，期權期限自授予期權之日起不超過十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%的股東之日起五(5)年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限的最後一天。除非受到《守則》第409a節或第422節及其下的規章和裁決的要求或本節第5.4節第一句的限制，否則管理人可以延長以下選項的期限

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任何未完成的期權，並可延長與持有人終止服務有關的行使既有期權的期限，並可在符合以下條件的情況下予以修訂第13.1條，與終止服務有關的任何其他條款或條件。

5.5 期權歸屬.

(A)授予持有人全部或部分行使期權的權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定期間內不得全部或部分行使期權。此類授予可基於對本公司或任何關聯公司的服務、任何業績標準或管理人選擇的任何其他標準，除本計劃限制外，在授予期權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，全權酌情加快期權授予的期限。

(B)-此後，在持有人終止服務時不可行使的期權的任何部分均不得行使，除非管理人在適用的計劃、證明授予選擇權的授標協議中另有規定，或管理人在授予選擇權後採取行動。除非管理人在授標協議中另有決定，或管理人在授予期權後採取的行動，否則在持有人終止服務時不可行使的期權部分應在服務終止後三十(30)天自動失效。

5.6 代替獎3.儘管本條第六款的前述規定與此相反，但如果期權是替代獎勵，則受該期權約束的股份的每股價格可以低於授予之日的每股公平市值；提供(A)須接受替代獎勵的股份的公平市價總額(於授予該替代獎勵之日)超過(B)其行使價格總額不超過：(X)受本公司假設或替代授予的授予所規限的前身實體股份的公平市值總額(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市值將由署長釐定)，以及(Y)該等股份的行使價格總額。

5.7 股票增值權的替代*管理人可在證明授予該選擇權的適用程序或獎勵協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該選擇權；提供該等股份增值權可就該替代購股權可行使的相同股份數目行使，並須具有與替代購股權相同的行使價、歸屬時間表及剩餘購股權期限。

第六條。

期權的行使

6.1 局部鍛鍊可行使選擇權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。

6.2 期權期限到期：自動行使現金期權*除非管理人(在授出協議或其他方面)另有規定，或購股權持有人向本公司另有書面指示，否則於自動行使日期尚未行使且每股行權價低於該日期每股公平市價的歸屬及可行使購股權，將於自動行使日期自動行使，而無需購股權持有人或本公司採取進一步行動。根據管理人的全權決定，支付任何此類期權的行使價應符合第11.1(B)節或11.1(c)公司或任何關聯公司應扣除或扣繳足以支付所有税款的金額

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與該等行使有關連的第11.2節。除非管理員另有決定，否則第6.2節如果期權持有人在自動行使日或之前終止服務，則不適用於該期權。為免生疑問，行權價格每股等於或大於自動行權日每股公平市價的任何期權，不得據此行使第6.2節.

6.3 鍛鍊的方式可行使期權的全部或部分應被視為在向公司祕書、公司股票管理人或管理人指定的其他人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：

(A)根據署長制定的適用規則發出書面或電子通知，説明行使了選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署；

(B)簽署署長全權酌情認為必要或適宜以遵守適用法律的陳述和文件。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何其他行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；

(C)在根據下列條件行使選擇權的情況下第11.3節由持有人以外的任何人提供適當的證明，證明該人或該等人有權行使管理人全權酌情決定的選擇權；及

(D)以下列方式向本公司的股票管理人全額支付行使該期權或其部分的股份的行使價及適用的預扣税第11.1節和11.2.

6.4 關於處置的通知*如因行使獎勵股份購股權而獲得的任何股份處置發生於(A)向該持有人授出該等購股權日期(包括就守則第424(H)節而言，該購股權被修訂、延長或續期之日)起計兩年內，或(B)該等股份轉讓予該持有人一年內，則該持有人應立即以書面或電子方式向本公司發出通知。

第七條。

限制性股票的獎勵

7.1 限制性股票的獎勵.

(A)授權管理人向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與計劃相牴觸，並可對發行此類限制性股票施加其認為適當的條件。

(B)-管理人應確定限制性股票的購買價格(如有)和付款形式；提供, 然而，如收取收購價，則該收購價不得低於擬收購股份的面值(如有)，除非適用法律另有許可。在所有情況下，每一次發行限制性股票都需要法律上的考慮。

7.2 作為股東的權利*須受第7.4節在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則持股人應享有股東關於上述股票的所有權利，但須受適用計劃或每個單項獎勵協議的限制，包括接受就這些股票支付或作出的所有股息和其他分配的權利；提供, 然而，，根據管理署署長的全權決定權，有關股份的任何特別分配須受第7.3節。在……裏面

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此外，就按業績歸屬的限制性股票股份而言，於歸屬前支付的股息只可於其後符合按業績歸屬的條件下派發予持有人，而限制性股票的股份亦須歸屬。

7.3 限制所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)，在適用計劃的條款中或在每個單獨的獎勵協議中，應受署長規定的限制和歸屬要求的約束。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於持有人在本公司的僱用、董事或顧問的年期、表現標準、公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準而單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以按照其認為適當的條款和條件，通過取消適用計劃或獎勵協議的條款所施加的任何或所有限制，加速此類限制性股票的授予。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

7.4 回購或沒收限制性股票*除非管理署署長在授予獎狀時或其後另有決定，如持有人並無就受限制股份支付價格，則於適用的限制期間服務終止時，持有人對未歸屬受限制股份的權利即告失效，而該等受限制股份將交回本公司並予以註銷，不作任何代價。如果持有人為限制性股票支付了價格，當服務在適用的限制期內終止時，公司有權以每股現金價格向持有人回購當時受限制的未歸屬限制性股票，現金價格相當於持有人為該限制性股票支付的價格或適用計劃或獎勵協議中指定的其他金額。儘管有上述規定，管理人可全權酌情規定，在發生某些事件時，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他指定服務終止或任何其他事件，持有人於未歸屬限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票將歸屬，如適用，本公司無權回購。

7.5 受限制股票的證書根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明限制性股票的證書或賬簿分錄應包括適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。本公司可全權酌情決定(A)保留實際持有任何證明受限制股份的股票，直至該等限制失效為止及/或(B)要求證明受限制股份的股票由指定託管代理(其可以但不一定是本公司)保管，直至有關限制失效為止，並要求持有人交付與該等受限制股票有關的空白批註的股票權力。

7.6 第83(B)條選舉*如持有人根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日，而非根據守則第83(A)節規定持有人應課税之日，就受限制股票課税，則持有人須於向國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交一份該選擇的副本，並附上及時向國税局提交的證明。

第八條。

授予限制性股票單位

8.1 授予受限制的股份單位。*管理人有權按管理人決定的金額和條款和條件，向任何由管理人選擇的合資格個人授予限制性股票單位獎勵。

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8.2 術語除本協議另有規定外，限制性股票獎勵的期限應由行政長官自行決定。

8.3 購進價格*管理人應具體説明持有者就任何限制性股票單位獎勵向公司支付的購買價格；提供, 然而，，對價的價值不得低於股票的面值，除非適用法律另有允許。

8.4 有限制股份單位的歸屬*於授出時，管理人須指明受限股單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指明其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人對本公司或任何聯屬公司的服務年期、一項或多項表現標準、公司表現、個人表現或其他特定標準，在每種情況下於指定日期或管理人決定的任何一段或多段期間。

8.5 到期日和付款*在授予時，署長應指明適用於每次授予限制性股票單位的到期日，該到期日不得早於授予的一個或多個日期，並可由持有人選舉確定(如果適用的授予協議允許的話)；提供除管理人另有決定外，在任何適用的授予協議中所載，並在遵守守則第409A節的情況下，在任何情況下，與每個受限制股票單位有關的到期日不得於(A)受限制股票單位的適用部分歸屬的歷年結束後第三個月的第三個月15日或(B)本公司有關受限制股票單位的適用部分歸屬的財政年度結束後第三個月的第15個月的較遲日期之後發生。在到期日，公司應遵守第11.4(E)節向持有人轉讓一股無限制、完全可轉讓的股份予持有人，該等股份將按預定於該日期派發的每個限制性股票單位派發，且先前並未被沒收，或在管理人全權酌情決定下，以現金相等於該等股份於到期日的公平市價或管理人釐定的現金與普通股的組合。

8.6 服務終止時的付款*限售股獎勵只在持有人為僱員、顧問或董事會成員(視何者適用而定)時支付；提供, 然而，在某些情況下，包括控制權的變更、持有人的死亡、退休或殘疾或任何其他特定的服務終止，管理人可全權酌情規定(在授予協議或其他方面)在終止服務後支付受限股票單位獎勵。

8.7 沒有作為股東的權利除非管理署署長另有決定，否則受限制股份單位持有人不得對該等受限制股份單位所代表的股份擁有任何所有權，除非及直至該等股份根據本計劃及適用獎勵協議的條款轉讓予持有人。

8.8 股息等價物*須受第9.2節行政長官可全權酌情規定，限制性股票單位持有人應根據普通股上宣佈的股息賺取股息等價物，這些股息將在限制性股票單位獎勵授予持有人之日至獎勵到期日之間的股息支付日記入貸方。

第九條。

授予業績獎勵、股息等價物、股票付款、遞延股票、遞延股票單位

9.1 表演獎.

(A)行政長官有權向任何合資格的個人頒發績效獎，包括績效股票單位獎。績效獎勵的價值，包括績效股票單位，可以鏈接到任何一個或多個績效標準或其他

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具體標準由署長確定，每一種情況下都是在指定的一個或多個日期，或在任何一個或多個時期內，數額由署長決定。績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，可以現金、股票或現金和股票的組合支付，由管理人決定。

(B)支持而不受限制第29.1(A)條任何符合條件的個人，署長均可在達到目標業績目標時以現金獎金的形式給予績效獎勵，或在署長確定的一個或多個特定日期或任何一段或多段時間內，以署長確定的其他標準(不論是否客觀)的形式向任何符合條件的個人頒發績效獎勵。

9.2 股息等價物.

(A)行政長官可根據普通股上宣佈的股息授予股息等價物，自股息支付日期起計入股息，股息記錄日期發生在獎勵授予持有人之日至該獎勵授予、行使、分配或到期之日之間，由行政長官決定。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制條件轉換為現金或額外股份。此外，與基於業績歸屬的獎勵有關的股息等價物，其基礎是在該獎勵歸屬之前支付的股息，只有在業績歸屬條件隨後得到滿足和獎勵歸屬的範圍內，才應支付給持有人。

(B)-儘管有上述規定，不應就購股權或股票增值權支付股息等價物。

9.3 股票付款。-管理員有權向任何符合條件的個人支付股票款項。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於管理人確定的一個或多個業績標準或任何其他特定標準，包括對公司或任何附屬公司的服務。在符合歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準之前，不得發行與股票支付相關的股票。除非管理人另有規定，股票付款持有人在股票付款已歸屬及獎勵相關股份已發行之前，無權作為公司股東就該股票付款行使權利。股票支付可以(但不是必須)代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則將支付給符合資格的個人。

9.4 遞延股票。*管理人有權將遞延股票授予任何符合條件的個人。遞延股票的股數應由管理人確定，可以(但不是必須)基於一項或多項業績標準或其他特定標準，包括管理人在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間為公司或任何附屬公司提供的服務。受歸屬時間表或管理人所訂其他條件或準則規限的遞延股票獎勵相關股份，須於歸屬日期(S)或該等條件及準則已獲滿足的日期(S)發行(視乎適用而定)。除非管理署署長另有規定，遞延股票持有人在獎勵授予及任何其他適用條件及/或準則已獲滿足，以及獎勵相關股份已發行予持有人之前，無權作為公司股東持有該等遞延股票。

9.5 遞延股票單位。-管理員有權將遞延股票單位授予任何符合條件的個人。遞延股票單位的數量應由管理人確定，並且可以(但不是必須)基於一個或多個業績標準或其他特定標準，包括由管理人決定的對公司或任何附屬公司的服務，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人確定的任何一個或多個期間內。每個遞延股票單位應使其持有人有權在遞延股票單位的日期獲得一股

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成為歸屬的或在其後的指定結算日期(該結算日期可能(但不一定)是持有人終止服務的日期)。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的遞延股票單位獎勵的基礎股票，不得在滿足這些條件和標準之日或之後發行。除非管理署署長另有規定，否則遞延股份單位持有人在獎勵授予及任何其他適用條件及/或準則已獲滿足，以及獎勵相關股份已發行予持有人之前，無權作為公司股東持有該等遞延股份單位。

9.6 術語業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵的期限由署長自行決定。

9.7 購進價格*管理人可確定業績獎勵、作為股票支付獎勵分配的股票、遞延股票或根據遞延股票單位獎勵分配的股票的收購價；提供, 然而，，對價的價值不得低於股票的面值，除非適用法律另有允許。

9.8 服務終止業績獎勵、股票支付獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵僅當持有人是員工、董事或顧問(視情況而定)時才可分配。然而，管理署署長可全權酌情規定，業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵及/或遞延股票單位獎勵可在某些情況下在服務終止後派發，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止。

第十條。

授予股票增值權

10.1 授予股票增值權.

(A)*管理人獲授權按其自行決定的條款及條件，不時向合資格人士授予股票增值權，而該等條款及條件不得與本計劃有所牴觸。

(B)股份增值權賦予持有人(或根據計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以行使股份增值權應行使的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除下文(C)項所述外，每項股票增值權所規限的每股行權價格須由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。

(C)儘管有前述規定，但第10.1(B)條相反，在股票增值權作為替代獎勵的情況下，受股票增值權約束的股份的每股行權價格可能低於授予日每股公平市值的100%；提供(I)須接受替代獎勵的股份的公平市價總額(於授予替代獎勵之日)超過(Ii)其行使價格總額不超過：(X)受本公司假設或替代授予的授予所規限的前身實體股份的公平市值總額(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市價將由署長釐定)，以及(Y)該等股份的行使價格總額。

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10.2 股票增值權歸屬.

(A)授予持有人全部或部分行使股票增值權的期間須由管理人設定，管理人可決定股票增值權在授予後的指定期間內不得全部或部分行使。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何績效標準或管理人選擇的任何其他標準。除本計劃所限外，在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情決定，並受其選擇的任何條款及條件所規限，可加快股票增值權所歸屬的期間。

(B)*在持有人終止服務時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用計劃、證明授予股票增值權的獎勵協議中另有規定，或在授予股票增值權後管理人採取行動。

10.3 鍛鍊的方式可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司祕書、公司股票管理人或管理人指定的其他人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：

(A)根據管理人訂立的適用規則發出書面或電子通知，説明行使股份增值權或部分增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的持有人或其他人簽署；

(C)如果股票增值權應由持有人以外的任何一名或多名人士根據第10.3節的規定行使，則由管理人全權酌情決定，證明該人或該等人士有權行使股票增值權；及

(D)以章節允許的方式，就行使股票增值權的股份或其部分，向本公司的股票管理人全額支付適用的預扣税11.1和11.2.

10.4 股票增值權條款.包括每股股票增值權的期限(下稱“股票增值權條款“)應由署長自行決定；提供, 然而，，股票增值權期限自股票增值權授予之日起不超過十(10)年。管理人應確定持有者有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過適用於該股票增值權的股票增值權期限的最後一天。除本守則第409a節的要求及其規章和裁決或本條例第一句的限制外第10.4節，管理人可延長任何尚未行使的股票增值權的股票增值權期限，並可延長與持有人終止服務有關的既有股票增值權的行使期限，並可在符合以下條件的情況下進行修訂第13.1節、與終止服務有關的任何其他條款或條件的股份增值權。

10.5 付款*根據本協議支付與股票增值權有關的應付款項第十一條應為現金、股票(基於行使股票增值權之日的公平市價)，或兩者的組合，由管理人決定。

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10.6 股票增值權期限屆滿：現金股票增值權的自動行使*除非管理人另有規定(在授予協議或其他方面)或股票增值權持有人以書面形式向本公司另有指示，否則於自動行使日期尚未行使的每股行使價低於每股公平市價的已歸屬及可行使的股票增值權，將於自動行使日自動行使，而無須股票增值權持有人或本公司採取進一步行動。本公司或任何關聯公司應由管理人自行決定扣減或扣繳一筆足以支付與該行為相關的所有税款的款項第11.2節。除非管理員另有決定，否則第10.6節如果股票增值權持有人在自動行使日或之前終止服務，則不適用於股票增值權。為免生疑問，每股行權價格等於或大於自動行使日每股公平市值的股票增值權，不得據此行使第10.6節.

第十一條。

額外的授勛條款

11.1 付款*署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)股份(如支付獎勵的行使價格，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)或持有一段時間的股份，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需支付總額，(C)交付書面或電子通知，表明持有人已就當時可在行使或授予獎勵時發行的股票向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；提供該等收益將於該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人可憑其全權酌情決定接受的其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司“行政人員”的持有人如屬交易所法案第(13)(K)節所指的股東，均不得違反本交易所法案第(13)(K)節的規定，以本公司的貸款或本公司安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續就該等付款進行任何信貸擴展。

11.2 預提税金*本公司或任何聯屬公司有權及有權扣除或扣留或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律規定須就因本計劃而涉及持有人的任何應税事件預扣的聯邦、州、地方及外國税項(包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳費義務)。管理人可行使其全權酌情決定權，並在符合上述規定的情況下，扣留或允許持有人選擇扣留本公司根據獎勵可發行的股份(或準許交出股份)。可被扣繳或退還的股份數量應限於在扣繳或回購之日具有相當於此類負債總額的公平市值的股份數量，該等負債的總額是基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。

A-18

11.3 裁決的可轉讓性.

(A)除下列條款另有規定外，其他條款第11.3(B)條和11.3(c):

除遺囑或繼承法和分配法以外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃項下的獎勵，除非經署長同意，否則不得按照DRO的規定出售、質押、轉讓或轉讓，除非和直到該獎勵已被行使，或該獎勵所依據的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；

*任何裁決或其中的權益或權利不對持有人或持有人的權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何企圖的處置均應無效和無效，除非此種處置得到以下允許第11.3(A)(I)條及

(Iii)在持有人在世期間，只有持有人方可行使根據本計劃授予持有人的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據《權利及權利條例》處置；在持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法獲授權的任何人行使。

(B)儘管如此，政府仍在努力第11.3(A)節行政長官可全權酌情決定準許持有人將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人，但須遵守下列條款和條件：(I)轉讓給準許受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法或根據DRO；(Ii)轉讓給準許受讓人的獎勵應繼續受適用於原持有人的所有獎勵條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；(Iii)持有人和獲準受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於下列文件：(A)確認受讓人作為獲準受讓人的地位，(B)滿足適用法律規定的轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓；以及(Iv)除非適用法律另有要求，否則不得將任何裁決轉讓給獲準受讓人。

(C)儘管如此，政府仍在努力第11.3(A)節，持有人可按管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡後接受與任何賠償金有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥企業中的家庭伴侶居住在共有財產州，則在沒有持有人配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意的情況下，指定持有人的配偶或家庭伴侶(如適用)以外的人作為持有人在獎勵中超過50%的權益的受益人是無效的。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合前述規定的情況下，受益人指定可由持有人隨時更改或撤銷；提供變更或撤銷是在持有人死亡前向管理人提交的。

A-19

11.4 發行股份的條件.

(A)儘管本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至董事會或委員會在大律師的意見下決定發行該等股份符合適用法律，以及該等股份已由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除上述條款及條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或委員會全權酌情認為合宜的合理契諾、協議及陳述，以遵守適用法律。

(B)所有根據本計劃交付的股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。

(C)署長有權要求任何持有人遵守署長全權酌情決定的與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(D)不得發行任何零碎股份，遺產管理署署長應全權酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。

(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有規定，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關而發行的股份的證書，相反，該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人)的賬簿中。

11.5 追回款項條文**儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的獎勵須遵守(I)本公司的多德-弗蘭克退還政策和(Ii)董事會或委員會(或董事會授權批准該政策的其他委員會)不時批准的任何其他退還或補償政策，只要每項政策適用於符合資格的個人和/或根據適用法律可能要求的或本公司以其他方式採取的或納入獎勵的任何其他部分的任何其他公司補償政策或程序(統稱為追回政策“)。合格個人簽署或接受一項裁決，應構成該合格個人承認該合格個人受追回政策的約束(視情況而定)，並且該合格個人的獲獎可在該等追回政策中規定的範圍內予以退還。本條款不得解釋為限制本公司對裁決施加額外限制或其他條件的任何權利。

11.6 禁止重新定價*須受第13.2節未經本公司股東批准，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(Ii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。受制於第13.2節未經本公司股東批准，管理人有權修改任何懸而未決的獎勵，以提高每股價格或取消獎勵，並授予每股價格大於或等於原獎勵每股價格的獎勵，以取代獎勵。此外，出於這一目的，第11.6節，除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)外，未完成獎勵的條款不得修改以降低已發行期權或股票增值權的每股行使價或取消

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未經本公司股東批准，以未償還期權或股票增值權換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，但每股行使價低於原始期權或股票增值權的每股行使價。

第十二條

行政管理

12.1 管理員委員會(或董事會的另一個委員會或小組委員會或承擔本計劃下的委員會職能的董事會委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有許可)。在遵守交易所法第16B-3條所必需的範圍內，委員會(或其他董事會委員會或小組委員會或承擔本計劃下委員會職能的董事會委員會)應就該等獎勵採取一切行動，而採取該等行動的個人應僅由兩名或以上由董事會委任並隨心所欲擔任職務的非僱員董事組成，每名非僱員董事均須符合交易所法第16B-3條或任何後續規則所界定的“非僱員董事”資格。此外，在適用法律要求的範圍內，根據上市、報價或交易股份的任何證券交易所或自動報價系統的規則，組成委員會的每名個人(或其他董事會委員會或小組委員會或承擔計劃下委員會職能的董事會委員會)應為“獨立董事”。儘管有上述規定，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為不符合本第12.1節或在委員會任何章程中另有規定。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的指導下，就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的術語“署長”和“委員會”應被視為指董事會，以及(B)董事會或委員會可在本計劃所允許的範圍內轉授其權力第12.6節.

12.2 委員會的職責及權力3.委員會有責任根據其規定對《計劃》進行一般管理。委員會有權解釋《計劃》、《計劃》和《授標協議》，並通過與《計劃》管理、解釋和應用不相牴觸的規則，解釋、修訂或撤銷任何此類規則，並修訂任何《計劃》或《授獎協議》；提供作為任何此類計劃或授標協議標的的授權書持有人的權利或義務不會受到此類修改的不利影響，除非徵得持有者的同意或根據下列條款允許進行此類修改第13.10節。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個持有者相同。有關激勵性股票期權的任何解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令下的第16B-3條或任何後續規則、或根據該等規則頒佈的任何規例或規則、或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

12.3 委員會採取的行動除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數應構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每一名成員都有權真誠地依賴任何報告或其他信息或根據這些信息採取行動。

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由本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士提供給該成員，以協助該計劃的管理。

12.4 管理員的權限在符合公司章程、委員會章程和本計劃中的任何具體指定的情況下，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情決定權：

(A)可以指定符合條件的個人獲獎；

(B)有權決定授予每一合格個人的一種或多種獎勵；

(C)有權決定要授予的獎勵數目和獎勵將涉及的股份數目；

(D)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格、購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；

(E)有權決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以解決一項裁決，或者一項裁決的行使價格可以現金、股票、其他裁決或其他財產支付，或者一項裁決是否可以被取消、沒收或交出；

(F)不應規定每個授標協議的形式，每個授標協議的形式不必對每個持有人相同；

(G)有權決定必須與裁決有關的所有其他事項；

(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；

(I)負責解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；

(J)可根據《計劃》或署長認為管理《計劃》所必需或適宜的其他決定和決定，作出決定和決定；和

(K)在授予裁決後的任何時間，在其選擇的任何條款和條件的規限下，加快任何裁決或其部分的限制的全部或部分歸屬或失效，並第13.2節.

12.5 具有約束力的決定行政長官對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及行政長官關於本計劃的所有決定和決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力和決定性。

12.6 授權的轉授在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會授予或修訂獎勵，或根據本協議採取其他行政行動第十三條; 提供, 然而，在任何情況下，本公司的高級管理人員不得被授權向下列個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(A)受《交易法》第16節約束的個人，(B)所涵蓋的員工或(C)根據本協議授予或修改獎勵的權力的公司高級管理人員(或董事)；提供, 進一步只有在適用法律允許的範圍內，才能允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據本條例指定的受權人第12.6節須按董事會及委員會的意願擔任該職位。

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第十三條。

雜項條文

13.1 修訂、暫停或終止計劃。除非本協議另有規定，否則不適用。第13.1節本計劃可由董事會或委員會隨時或不時全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人不得采取任何行動，除非第13.2節，(A)提高股份限額，(B)降低根據該計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格，或採取根據該計劃禁止的任何行動第11.6節，或(C)當購股權或股票增值權每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。除非有下列規定第13.10節未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎勵，且即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，不得在生效日期十(10)週年之後授予本計劃下的任何獎勵。到期日“)。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，任何在到期日仍未完成的獎勵將繼續有效。

13.2 公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件.

(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，署長可作出公平調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於股份限額和獎勵限額的調整)；(Ii)須獲頒授未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；。(Iii)其後將自動授予新上任及留任的非僱員董事的股份(或其他證券或財產)的數目及種類。第4.6節(Iv)任何尚未行使獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(V)根據該計劃授予或行使任何尚未行使獎勵的每股價格。

(B)在下列任何交易或事件發生的情況下第13.2(A)條或影響本公司、任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的改變，管理人可根據授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動或自動或應持有人的要求，自行決定並按其認為適當的條款和條件，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：

(I)有義務規定(A)終止任何此類裁決，以換取相當於行使此類裁決或實現持有人權利時應獲得的金額的現金(如果有)(為免生疑問，如果截至本協議所述交易或事件發生之日第13.2節管理人善意地確定，在行使該獎勵或實現持有人的權利時不會獲得任何數額，則該獎勵可由

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(B)以署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決，其總價值不得超過行使該裁決或實現持有人權利時假若該裁決目前可予行使或須予支付或完全歸屬時所能取得的金額；

(Ii)允許規定這種獎勵由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；

(Iii)繼續調整本公司須予授予未償還獎勵的股票(或其他證券或財產)的數目及類型，以及已發行的限制性股票或遞延股份的數目及種類及/或日後可能授予的未償還獎勵及獎勵所包括的條款及條件(包括授予或行使價)及所包括的準則；

(Iv)允許規定，即使計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，此類獎勵應針對其涵蓋的所有股份可行使或應支付或完全歸屬；以及

(V)允許規定該獎勵不能在該事件發生後授予、行使或支付。

(C)與發生任何股權重組有關的責任，即使各節有任何相反規定13.2(a)和13.2(b):

(I)應公平調整受每項未決裁決約束的證券的數量和類型及其行使價格或授予價格(如適用)；和/或

(Ii)*管理人應作出管理人全權酌情認為適當的公平調整(如有)，以反映有關根據本計劃可能發行的股份總數和種類的股權重組(包括但不限於股份限額和獎勵限額的調整)。在此項下提供的調整第13.2(C)條為非酌情決定，併為最終決定，對受影響的持有人及本公司具有約束力。

(D)儘管本計劃有任何其他規定，如果控制權發生變更，除非行政長官選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使，不再受任何沒收限制，否則第13.2節，(A)該獎勵(受績效歸屬的任何部分除外)應繼續有效，或由繼承公司或其母公司或子公司取代或承擔同等的獎勵；(B)該獎勵中受績效歸屬的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，如果沒有適用的條款和條件，則署長有酌情決定權。如果在控制權變更後十二(12)個月內或之後十二(12)個月內，獎狀(或部分獎狀)繼續有效或被採用或替代等值獎狀，而持有者在沒有“原因”的情況下終止服務(由署長決定，或在與該獎狀相關的獎勵協議中所述)，則該持有人應完全歸屬於該延續、假定或替代獎狀。

(E)在控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵(受業績歸屬限制的任何部分除外)的情況下，管理人可促使任何或全部此類獎勵(或其部分)(I)終止，以換取現金、權利或財產第13.2(B)(I)條或(Ii)在緊接該交易完成前完全可行使，且對任何或全部該等獎勵的所有沒收限制失效。如可行使該裁決以代替假定或替代

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如果控制權發生變更，行政長官應通知持有人，該裁決應在通知發出之日起十五(15)天內完全行使，具體期限視控制權變更的發生而定，該裁決應在該期限屆滿後終止。

(F)為此目的而提出的建議第13.2節如果在控制權變更後，獎勵授予了在緊接控制權變更之前購買或接受獎勵的每股股票的權利，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則是大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則應被視為承擔了獎勵；提供, 然而，如果在控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可以規定在行使獎勵時收取的代價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價相等。

(G)管理署署長可全權酌情在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平及符合本公司最佳利益且與本計劃的規定並無牴觸的其他條款及限制。

(H)就授予受保員工的獎勵而言，不會有本第13.2節或在本計劃的任何其他規定中作出的調整或行動將導致本計劃違反《守則》第422(B)(1)節的範圍內，均應獲得授權。此外，如果此類調整或行動將導致第16條規定的短期週轉利潤責任或違反規則第16b-3條的豁免條件，則不得授權進行此類調整或行動，除非署長確定該獎勵不符合此類豁免條件。

(I)儘管本計劃、本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司的資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利的發行，或權利優於或影響普通股或其權利或可轉換為或可交換為普通股的債券、債權證、優先股或優先股，或本公司的解散或清盤，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

(J)不應根據本條款採取任何行動第13.2節這將導致獲獎者未能豁免或遵守《守則》第409A節或其下的財政部條例。

(K)如發生任何未決股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或股價的變動(包括任何股權重組)，基於行政上的方便，署長可全權酌情拒絕準許在任何該等交易完成前最多三十(30)天內行使任何獎勵。

13.3 股東對計劃的批准*該計劃應在董事會首次通過該計劃之日起十二(12)個月內提交本公司股東批准。

13.4 沒有股東權利除非本合同另有規定，否則在持有人成為該等股份的記錄所有者之前，該持有人不應就任何獎勵所涵蓋的股份享有股東的任何權利。

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13.5 無紙化管理如果本公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網站或交互式語音應答的系統，則可通過使用此類自動化系統允許持有者無紙化記錄、授予或行使獎勵。

13.6 計劃對其他補償計劃的影響。*本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)就任何適當的公司目的，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何法團、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股額或資產有關的購股權，或根據計劃以外的其他方式授予或承擔期權或其他權利或獎勵。

13.7 遵守法律根據本計劃，本計劃項下授予及歸屬獎勵，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下發行及交付股份及支付款項，均須遵守所有適用法律(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)，並須經任何上市、監管或政府當局批准，而本公司的律師認為與此有關的批准屬必要或適宜。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

13.8 標題和標題，對《法典》或《交易法》章節的引用本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

13.9 治國理政法本計劃及其下的任何協議應根據特拉華州的國內法進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

13.10 第409A條如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎項受《守則》第409a節的約束，則授予該獎項的計劃和證明該獎項的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規章或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，行政長官確定任何獎勵可受《守則》第409a節和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導意見)的約束，則署長可通過對本計劃和適用的計劃和獎勵協議的修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取署長確定是必要或適當的任何其他行動，以(A)豁免該獎勵受《守則》第409a節和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a節和財政部相關指導意見的要求，從而避免根據該節適用任何懲罰性税收。

13.11 沒有獲獎的權利任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。

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13.12 獎項資金不足的狀況...該計劃意在成為一項“無資金支持”的激勵性薪酬計劃.對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的權利。

13.13 賠償在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應獲得賠償，並使其免受公司的任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或費用可能由該成員因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或由於根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而強加於該成員或由其合理招致的任何損失、費用、責任或費用，以及針對他或她為滿足針對他或她的該等訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的任何及所有款項而支付；提供他或她讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和捍衞該案件。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。

13.14 與其他利益的關係*在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

13.15 費用管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。

* * * * *

本人特此證明，上述計劃已於[ ], 2024.

* * * * *

本人特此證明，上述計劃已於[ ], 2024.

在此上執行[ ]年第9日[ ], 2024.

/s/ [簽名]

[名字]
[標題]

A-27

[MISSING IMAGE: px_24shakeshackpg01-bw.jpg]

掃描以查看材料並投票Shake Shack Inc.紐約瓦里克街225號，301套房，郵編：10014在會前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：V49958-P05869請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。拆卸並退還這部分僅限Shake Shack Inc.為了讓所有人都不能投票給任何個人，董事會建議你投下列一票：除被提名人(S)外的所有人，在“除S之外的所有人”上註明“除所有人外”，並在下面的行上寫上被提名人(S)的號碼(S)。1.董事選舉-任期於2027年股東周年大會屆滿。提名：01)Sumaiya Balbale 02)查爾斯·查普曼三世03)傑弗裏·勞倫斯董事會建議您投票贊成提案2和提案3：投棄權票2.批准安永會計師事務所成為本公司的獨立註冊會計師事務所。3.在諮詢的基礎上，批准我們任命的執行幹事的薪酬。！！！董事會建議你對提案投一年票4：1年2年3年棄權4.在諮詢的基礎上批准未來薪酬話語權投票的頻率。！！！董事會建議您投票支持提案5：贊成，反對棄權5.批准公司2025年激勵獎勵計劃。！！！注：閣下可於週年大會期間透過互聯網出席及投票。將打印在帶有箭頭的框中的信息標記在您的代理卡或代理材料的互聯網可用性通知上，並按照説明進行操作。受委代表有權酌情就會議或其任何延期或延期可能發生的其他事項進行表決。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。共同所有人應各自簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

[MISSING IMAGE: px_24shakeshackpg02-bw.jpg]

有關年度會議代理材料供應的重要通知：年度報告和通知以及代理聲明可在www.proxyvote.com上查閲。V49959-P05869 Shake Shack Inc.股東年度會議-2024年6月12日本委託書是代表董事會凱瑟琳·福格蒂(首席財務官)和小羅納德·帕爾梅斯徵求的。(首席法務官)，或他們中的任何一人，各自具有替代權力，特此授權在Shake Shack Inc.的股東年會上代表下文簽名者的股份並投票，具有下文簽名者親自出席時所具有的所有權力，該年會將於美國東部時間2024年6月12日上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/SHAK2024上舉行，或在其任何續會或延期上投票。以下籤署人確認已收到2024年股東周年大會的通知和隨附的委託書，並撤銷迄今就該會議發出的任何委託書。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字

定義14A錯誤000162053300016205332022-12-292023-12-2700016205332021-12-302022-12-2800016205332020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-12-292023-12-270001620533Shak：公平獎勵調整成員ECD：People成員2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-12-292023-12-270001620533Shak：公平獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-12-302022-12-280001620533Shak：公平獎勵調整成員ECD：People成員2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-12-302022-12-280001620533Shak：公平獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2020-12-312021-12-290001620533Shak：公平獎勵調整成員ECD：People成員2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-12-312021-12-290001620533Shak：公平獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-12-312021-12-29000162053312022-12-292023-12-27000162053322022-12-292023-12-27000162053332022-12-292023-12-27ISO 4217：美元Xbrli：純