目錄
由註冊人提交 | | | ☒ |
由註冊人以外的一方提交 | | | ☐ |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
☒ | | | 無需付費。 |
☐ | | | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
目錄
1. | 選舉兩名三類董事,Wenbin Jiang, Ph.D. 和 Michael Holder,每人任期三年,在我們2027年年度股東大會上屆滿,直到其繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。 |
2. | 根據本委託書的規定,在諮詢的基礎上,就截至2023年12月31日止年度的指定執行官的薪酬進行投票。 |
3. | 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
4. | 妥善處理會議前提出的任何其他事務。 |
目錄
關於這些代理材料和投票的問題和答案 | | | 1 |
提案 1 選舉第三類董事 | | | 7 |
保密委員會 | | | 7 |
任期三年的選舉候選人將在我們的2027年年會上屆滿 | | | 8 |
董事會繼續任職至我們 2025 年年會 | | | 8 |
董事會繼續任職至我們 2026 年年會 | | | 9 |
必選投票 | | | 10 |
建議 | | | 10 |
有關董事會和公司治理的信息 | | | 11 |
董事會的獨立性 | | | 11 |
董事會領導結構 | | | 11 |
董事會在風險監督中的作用 | | | 12 |
董事會評估流程 | | | 12 |
董事會多元化 | | | 13 |
董事會會議 | | | 13 |
有關董事會委員會的信息 | | | 13 |
審計委員會 | | | 14 |
薪酬委員會 | | | 14 |
提名和公司治理委員會 | | | 15 |
與董事會的溝通 | | | 16 |
道德守則 | | | 16 |
公司治理指導方針 | | | 16 |
禁止對衝、質押和賣空 | | | 17 |
提案2關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 | | | 18 |
薪酬計劃和理念 | | | 18 |
必選投票 | | | 18 |
建議 | | | 18 |
提案3 批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | | | 19 |
首席會計師費用和服務 | | | 19 |
預批准政策與程序 | | | 19 |
必選投票 | | | 20 |
建議 | | | 20 |
審計委員會的報告 | | | 21 |
執行官員 | | | 22 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | | 24 |
目錄
高管薪酬 | | | 26 |
薪酬討論與分析 | | | 26 |
概述 | | | 26 |
考慮 2023 年 “工資説話” 投票 | | | 26 |
我們的高管薪酬計劃的目標和原則 | | | 26 |
薪酬委員會和執行官在設定高管薪酬中的作用 | | | 26 |
薪酬委員會流程和程序 | | | 27 |
獨立薪酬顧問的角色 | | | 27 |
同行集團公司 | | | 28 |
2023 年子午線調查的範圍 | | | 28 |
高管薪酬的要素 | | | 28 |
現金補償 | | | 29 |
長期股權激勵獎勵 | | | 31 |
僱傭協議和錄取通知書 | | | 32 |
遣散費補助計劃 | | | 32 |
員工福利 | | | 33 |
401 (k) 退休儲蓄計劃 | | | 33 |
回扣政策 | | | 33 |
税務和會計影響 | | | 33 |
薪酬委員會的報告 | | | 34 |
高管薪酬表 | | | 35 |
薪酬摘要表 | | | 26 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | | | 36 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | | | 37 |
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 | | | 38 |
與終止或控制權變更有關的付款 | | | 39 |
首席執行官薪酬比率 | | | 40 |
薪酬與績效的披露 | | | 41 |
薪酬與績效對比表 | | | 41 |
財務績效衡量標準 | | | 43 |
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析 | | | 43 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | | | 46 |
股權補償計劃信息 | | | 46 |
董事薪酬 | | | 47 |
董事薪酬計劃 | | | 47 |
現金補償 | | | 47 |
股權補償 | | | 47 |
其他補償 | | | 48 |
2023 年董事薪酬 | | | 49 |
董事股權獎勵 | | | 49 |
與關聯人的交易 | | | 50 |
某些關聯人交易 | | | 50 |
賠償 | | | 50 |
違法行為第 16 (A) 條報告 | | | 50 |
代理材料的持有量 | | | 51 |
其他事項 | | | 52 |
目錄
目錄
1. | 選舉兩名三類董事,每人的任期為三年,將在我們的2027年年度股東大會上屆滿,直到其繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他早些時候去世、辭職或免職(提案1)。 |
2. | 根據本委託書(提案2)的規定,在諮詢的基礎上,就截至2023年12月31日止年度的指定執行官的薪酬進行投票。 |
3. | 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)。 |
目錄
• | 去投票 在年會之前(直到2024年6月4日晚上 11:59(美國東部時間)),您可以通過互聯網、電話或填寫代理卡進行投票,如果您索取代理材料的印刷副本,將提供代理卡。 |
• | 要在會議之前通過互聯網投票,請訪問www.proxyvote.com並按照説明使用電子代理卡提交投票。您將被要求提供公司編號和您的控制號碼,這可以在通知中找到。必須在 2024 年 6 月 4 日晚上 11:59(美國東部時間)之前收到您的互聯網選票才能計算在內。 |
• | 要通過電話投票,請按照通知或選民指示表中的説明進行操作。您將被要求提供公司編號和您的控制號碼,這可以在通知中找到。您的電話投票必須在 2024 年 6 月 4 日晚上 11:59(美國東部時間)之前收到才能計算在內。 |
• | 如果您索取代理材料的印刷副本,將提供代理卡。您可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期,然後立即將其放入提供的信封中進行郵寄投票。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們,我們將按照您的指示對您的股票進行投票。 |
• | 去投票 在年會期間,按照 www.virtualShareoldermeeting.com/CTKB2024 上的説明進行操作。您需要輸入通知中找到的 16 位控制號碼。 |
• | 去投票 在年會之前,只需按照通知中的投票説明進行操作,即可確保您的選票被計算在內。 |
• | 去投票 在年會期間,您必須從經紀人、銀行或其他代理人處獲得有效的代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示,或聯繫該組織索取代理表格。 |
目錄
提案 | | | 需要投票 | | | “扣留” 投票 | | | 的效果 棄權票 | | | 的效果 經紀人 非投票 論結果 |
提案 1—選舉第三類董事 | ||||||||||||
| | | | | | | | |||||
您可以為 “支持” 所有被提名人投票,“拒絕” 對所有被提名人的投票,或者 “支持” 除您指定的任何被提名人之外的所有被提名人。 | | | 多股股份,這意味着在年會上被提名參加董事會選舉的兩位獲得 “贊成” 票數最多的個人將當選。 | | | 沒有效果 | | | 不適用 | | | 沒有效果 |
| | | | | | | | |||||
提案2——關於批准高管薪酬的非約束性諮詢投票 | ||||||||||||
| | | | | | | | |||||
您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。 | | | 大多數股份(通過虛擬出席)或由代理人代表並有權對提案進行投票。由於該提案是諮詢投票,因此結果對我們的董事會沒有約束力。但是,我們董事會重視股東的意見,董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。 | | | 不適用 | | | 被視為對該提案投反對票 | | | 沒有 |
| | | | | | | |
目錄
提案 | | | 需要投票 | | | “扣留” 投票 | | | 的效果 棄權票 | | | 的效果 經紀人 非投票 論結果 |
提案3——批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | ||||||||||||
| | | | | | | | |||||
您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。 | | | 大多數股份(通過虛擬出席)或由代理人代表並有權對提案進行表決 | | | 不適用 | | | 被視為對該提案投反對票 | | | 不適用 |
• | 您可以通過電話或互聯網授予後續代理。 |
• | 您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。 |
• | 您可以及時向我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47215號的Cytek Biosciences, Inc.公司祕書發出書面通知,告知您正在撤銷您的代理權,收件人:公司祕書。 |
• | 您可以參加年會並在線投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。 |
目錄
目錄
姓名 | | | 年齡 | | | 獨立(5) | | | 標題 |
三級董事候選人(1) | | | | | | | |||
Wenbin Jiang,博士 | | | 60 | | | | | 首席執行官兼董事 | |
邁克爾·霍德 | | | 61 | | | ✔ | | | |
I 類董事(1) | | | | | | | |||
黛博拉·內夫(2)(3) | | | 71 | | | ✔ | | | 董事 |
唐·哈迪森(3)(4) | | | 73 | | | ✔ | | | 董事 |
二級董事(1) | | | | | | | |||
傑克·鮑爾*(2)(4) | | | 77 | | | ✔ | | | 董事 |
Vera Imper,博士(3) | | | 62 | | | ✔ | | | 董事 |
嚴明博士 | | | 61 | | | | | 首席技術官兼董事 |
* | 首席獨立董事。 |
(1) | 三類董事候選人將在年會上進行選舉,如果當選,其任期將持續到2027年年度股東大會,第一類董事的任期將持續到2025年年度股東大會,二類董事的任期將持續到2026年年度股東大會,無論如何,直到其繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他或她早些時候去世、辭職或免職。 |
(2) | 審計委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
(4) | 薪酬委員會成員。 |
(5) | 如納斯達克股票市場(“納斯達克”)和美國證券交易委員會規則(如適用)所定義。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 我們的審計委員會有責任酌情考慮並與管理層和審計師討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施,包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。 |
• | 我們的提名和公司治理委員會監督我們的《公司治理準則》的有效性,包括這些準則是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。 |
• | 我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 |
目錄
| 董事會多元化矩陣(截至 2024 年 4 月 8 日) | | ||||||||||||
| 董事總數 | | | 7 | | |||||||||
| | | 女 | | | 男性 | | | 非- 二進制 | | | 沒有 披露 性別 | | |
| 第一部分:性別認同 | | | | | | | | | | ||||
| 導演 | | | 3 吉賽爾·迪翁 Vera Imper,博士 黛博拉·內夫 | | | 4 傑克·鮑爾 唐·哈迪森 Wenbin Jiang,博士 嚴明博士 | | | — | | | — | |
| 第二部分:人口背景 | | | | | | | | | | ||||
| 非裔美國人或黑人 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 亞洲的 | | | — | | | 2 Wenbin Jiang,博士 嚴明博士 | | | — | | | — | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 白色 | | | 3 吉賽爾·迪翁 Vera Imper,博士 黛博拉·內夫 | | | 2 傑克·鮑爾 唐·哈迪森 | | | — | | | — | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| LGBTQ+ | | | — | | |||||||||
| 沒有透露人口統計背景 | | | — | |
姓名 | | | 審計 | | | 補償 | | | 提名和 企業 治理 |
傑克·鮑爾 | | | 會員 | | | 椅子 | | | — |
吉賽爾·迪翁(1) | | | 椅子 | | | 會員 | | | — |
唐·哈迪森 | | | — | | | 會員 | | | 會員 |
Vera Imper,博士 | | | — | | | — | | | 椅子 |
黛博拉·內夫(2) | | | 會員 | | | — | | | 會員 |
2023 年的會議總數 | | | 6 | | | 4 | | | 3 |
(1) | 迪翁女士的任期在年會之日到期。 |
(2) | 內夫女士被任命為提名和公司治理委員會成員,自2023年11月13日起生效。 |
目錄
• | 制定與我們的執行官、董事和其他高級管理層薪酬相關的公司和個人績效目標,並根據這些既定目標評估業績; |
• | 審查和批准我們的首席執行官和其他執行官和董事的薪酬和其他僱傭或服務條款,包括遣散費和控制權變更安排;以及 |
• | 管理我們的股權薪酬計劃和其他類似的計劃和計劃。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 報酬應與業績掛鈎; |
• | 股權獎勵幫助執行官像股東一樣思考;以及 |
• | 總薪酬機會應具有競爭力。 |
目錄
| | 截至 12 月 31 日的年度 | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
| | (以千計) | ||||
審計費(1) | | | $ 3,617 | | | $ 2,872 |
與審計相關的費用(2) | | | 30 | | | 25 |
税費(3) | | | 850 | | | 203 |
所有其他費用 | | | — | | | — |
費用總額 | | | $ 4,497 | | | $ 3,099 |
(1) | 包括為審計我們的年度財務報表(包括評估我們的財務報告內部控制的有效性)和中期財務報表的審查而提供的專業服務所收取的費用,這些費用包含在審計或審查相關的年度。 |
(2) | 包括與美國證券交易委員會註冊聲明和向美國證券交易委員會提交的其他文件相關的專業服務收取的費用。 |
(3) | 包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。 |
目錄
目錄
目錄
姓名 | | | 年齡 | | | 位置 |
Wenbin Jiang,博士 | | | 60 | | | 首席執行官、總裁兼董事 |
嚴明博士 | | | 61 | | | 首席技術官兼董事 |
威廉·麥科姆 | | | 66 | | | 首席財務官 |
克里斯·威廉姆斯 | | | 55 | | | 首席運營官 |
瓦萊麗·巴內特 | | | 49 | | | 首席法務官兼公司祕書 |
艾倫·普爾森博士 | | | 64 | | | 業務和企業發展高級副總裁 |
菲利普·布斯克博士 | | | 53 | | | 全球銷售與服務高級副總裁 |
目錄
目錄
• | 我們的每位指定執行官; |
• | 我們的每位董事和董事候選人; |
• | 我們已知的每位股東是我們普通股5%以上的受益所有人;以及 |
• | 我們所有的董事和執行官作為一個整體。 |
| | 實益所有權 | ||||
受益所有人 | | | 股票數量 的普通股 | | | 的百分比 總計 |
被提名的執行官、董事和董事候選人 | | | | | ||
Wenbin Jiang,博士(1)(9) | | | 5,798,561 | | | 4.4% |
嚴明博士(2) | | | 6,212,469 | | | 4.7% |
威廉·麥科姆(3) | | | — | | | * |
瓦萊麗·巴內特(4) | | | 255,653 | | | * |
艾倫·普爾森博士(5) | | | 264,000 | | | * |
傑克·鮑爾(6) | | | 52,788 | | | * |
吉賽爾·迪翁(7) | | | 44,122 | | | * |
唐·哈迪森(8) | | | 30,036 | | | * |
Vera Imper,博士(8) | | | 48,031 | | | * |
黛博拉·內夫(8) | | | 30,036 | | | * |
邁克爾·霍德(9) | | | — | | | — |
所有執行官和董事作為一個小組(13 人)(10) | | | 12,786,996 | | | 9.6% |
5% 股東 | | | | | ||
隸屬於貝萊德公司的實體(11) | | | 17,779,753 | | | 13.6% |
布朗資本附屬實體(12) | | | 12,016,325 | | | 9.2% |
隸屬於先鋒集團的實體(13) | | | 11,890,700 | | | 9.1% |
隸屬於RA資本管理的實體(14) | | | 6,809,404 | | | 5.2% |
隸屬於HHLR Advisors, Ltd的實體(15) | | | 6,657,030 | | | 5.1% |
* | 不到我們普通股已發行股票的百分之一。 |
(1) | 包括(i)5,303,911股普通股和(ii)根據股票期權可行使和限制性股票單位在自2024年3月31日起60天內歸屬的494,650股可發行的494,650股股票。 |
(2) | 包括(i)6,010,402股普通股和(ii)根據股票期權可行使和限制性股票單位在自2024年3月31日起60天內歸屬的202,067股普通股和(ii)202,067股可發行的股票。 |
(3) | 麥科姆先生被任命為首席財務官,自2024年3月18日起生效。 |
(4) | 包括(i)36,169股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使股票期權和限制性股票單位發行的219,484股股票。 |
目錄
(5) | 包括(i)51,055股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使股票期權和限制性股票單位發行的212,945股股票。 |
(6) | 包括(i)26,999股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使股票期權和限制性股票單位發行的25,789股股票。 |
(7) | 包括(i)5,000股普通股和(ii)根據股票期權可發行的39,122股股票,這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使。 |
(8) | 包括根據股票期權在2024年3月31日後的60天內可行使的普通股。 |
(9) | 在年會上被提名為第三類董事。 |
(10) | 包括(i)11,539,653股普通股和(ii)根據可在2024年3月31日起60天內行使的股票期權發行的1,734,576股股票。 |
(11) | 根據貝萊德公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息,截至2023年12月31日。貝萊德公司是貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限公司、貝萊德(荷蘭)有限公司、貝萊德基金顧問、北美貝萊德機構信託公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司所持股份的母控股公司或控股人貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司和貝萊德基金經理有限公司(統稱,”貝萊德”),並被視為貝萊德持有的普通股的受益所有人,並控制其投票權和投資權。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場50號,紐約,10001。 |
(12) | 根據布朗資本管理有限責任公司(“布朗資本”)於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息,截至2023年12月31日。布朗資本是一家投資顧問,股票由布朗資本的各種投資諮詢客户擁有。根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13d-3條,Brown Capital被視為股票的受益所有人,因為其擁有為客户就此類股票做出投資決策的自由裁量權和/或其對此類股票進行投票的能力。在任何情況下,除Brown Capital以外的人士有權或有權指示收取出售股票的股息或所得收益。任何個人客户的學費都不超過百分之五。布朗資本管理有限責任公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街 1201 號 21202 |
(13) | 根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息,截至2023年12月31日。Vanguard集團為根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户(統稱為 “Vanguard”)擔任投資顧問。因此,Vanguard集團被視為對Vanguard實益擁有的普通股擁有共同的投票權和處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 771 號。 |
(14) | 根據RA Capital Management, L.P. 於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息,截至2023年12月31日。包括 (i) RA Capital Healthcare Fund, L.P.(“基金”)直接持有的5,802,621股普通股;(ii)RA Capital Nexus Fund II, L.P.(“Nexus II”)持有的704,940股普通股;以及(iii)由獨立管理賬户(“賬户”)持有的301,843股普通股。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是該基金的普通合夥人,RA Capital Nexus Fund II GP, LLC是Nexus Fund II的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC,其控股人是科爾欽斯基博士和沙阿先生。RA Capital擔任基金、Nexus Fund II和該賬户的投資顧問,根據《交易法》第13(d)條,可被視為基金、Nexus Fund II和該賬户持有的發行人任何證券的受益所有人。該基金和Nexus Fund II已將唯一的投票權和處置該基金和Nexus Fund II投資組合中持有的所有證券的唯一權力下放給了RA Capital。由於該基金和Nexus Fund II已剝奪了對所持申報證券的投票權和投資權,並且不得在不到61天通知的情況下撤銷該授權,因此基金和Nexus Fund II根據《交易法》第13(d)條放棄了其持有的證券的受益所有權,因此不承擔根據《交易法》第13(d)條報告申報證券所有權的任何義務。就交易法第13(d)條而言,作為RA Capital的經理,科爾欽斯基博士和沙阿先生可被視為RA Capital實益擁有的任何證券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生宣佈放棄對本附表13G中報告的證券的實益所有權,除非是為了確定他們在《交易法》第13(d)條下的義務。隸屬於RA Capital Management的實體的地址是伯克利街200號,18號第四樓層,馬薩諸塞州波士頓 02116。 |
(15) | 根據HHLR Advisors, Ltd.於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息,截至2023年12月31日。由高爾豪斯投資管理有限公司(“HIM”)管理的基金持有的股票組成。HHLR Advisors, Ltd.(“HHLR”)是每個HHLR基金有限責任公司(“HHLR基金”)的唯一投資經理。HIM是Hillhouse聚焦增長基金V, L.P.(“HFV”)的唯一管理公司。CTKBS控股有限公司(“CTKBS”)由HFV全資擁有。特此將HIM視為CTKBS持有的普通股的受益所有人並控制其投票權。HHLR和HIM處於共同控制之下,共享某些政策、人員和資源。因此,HHLR和HIM對HHLR和HIM各自實益擁有的普通股擁有共同的投票權和處置權,HHLR也被視為CTKBS持有的普通股的受益所有人並控制其投票權。HHLR 和 HIM 各自的地址是開曼羣島大開曼島西灣路帆船賽辦公園 Windward 3 大樓 #122 辦公室,KY1-9006。 |
目錄
• | Wenbin Jiang,博士,首席執行官兼總裁 |
• | Patrik Jeanmonod,首席財務官(1) |
• | 嚴明,博士,首席技術官 |
• | 瓦萊麗·巴內特,首席法務官兼公司祕書(2) |
• | 艾倫·普爾森博士,業務和企業發展高級副總裁 |
(1) | 自2024年3月17日起,讓莫諾德先生不再擔任我們的首席財務官。 |
(2) | 在2024年2月21日之前,巴內特女士曾擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。 |
• | 薪酬應與績效相關。我們認為,高管薪酬應與公司業績直接掛鈎,包括年度公司目標的實現和長期股東價值的提高。 |
• | 股票獎勵幫助執行官像股東一樣思考。我們認為,執行官的總薪酬應包含重要的股權成分,因為股票獎勵有助於增強執行官對我們整體業績的長期利益,並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。 |
• | 總薪酬機會應具有競爭力。我們認為,我們的總薪酬計劃應具有競爭力,這樣我們才能吸引、留住和激勵有才華的執行官,他們將幫助我們比競爭對手錶現更好。 |
目錄
目錄
• | 協助薪酬委員會評估我們現有的薪酬戰略和做法在支持和加強我們的長期戰略目標方面的有效性; |
• | 協助薪酬委員會完善我們的薪酬戰略,並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略;以及 |
• | 組建了一組比較公司,並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行了分析,以衡量我們的高管薪酬水平。 |
10X Genomics, Inc. | | | Codexis, Inc. | | | NeoGenomics, Inc. |
Accuray 公司 | | | Enzo Biochem, Inc. | | | Nevro 公司 |
自適應生物技術公司 | | | 標準生物工具公司 | | | 加州太平洋生物科學有限公司 |
血管動力學有限公司 | | | 哈佛生物科學公司 | | | Quanterix 公司 |
AtriCure, Inc. | | | Inotiv, Inc. | | | Twist 生物科學公司 |
Axonics, Inc. | | | Invitae 公司 | | | Veracyte, Inc. |
伯克利照明有限公司 | | | NanoString 科技公司 | | |
目錄
被任命為執行官 | | | 2022 基本工資 | | | 2023 基本工資 | | | 從 2022年基地 工資(1) |
Wenbin Jiang,博士 首席執行官兼總裁 | | | $545,000 | | | $578,000 | | | 6% |
嚴明博士 首席技術官 | | | $400,000 | | | $424,000 | | | 6% |
瓦萊麗·巴內特 首席法務官兼公司祕書 | | | $390,000 | | | $435,000 | | | 12% |
帕特里克·傑蒙德 首席財務官 | | | (2) | | | $408,000 | | | (2) |
艾倫·普爾森博士 業務和企業發展高級副總裁 | | | (2) | | | $413,000 | | | (2) |
(1) | 四捨五入到最接近的整數百分比。 |
(2) | 2022年,個人沒有被指定為執行官。 |
目錄
被任命為執行官 | | | 2022年目標 獎金作為 基數百分比 工資 | | | 2023 年目標 獎金作為 基數百分比 工資 |
Wenbin Jiang,博士 首席執行官兼總裁 | | | 80% | | | 100% |
嚴明博士 首席技術官 | | | 50% | | | 50% |
瓦萊麗·巴內特 首席法務官兼公司祕書 | | | 40% | | | 45% |
帕特里克·傑蒙德 首席財務官 | | | (1) | | | 50% |
艾倫·普爾森博士 業務和企業發展高級副總裁 | | | (1) | | | 40% |
(1) | 2022年,個人沒有被指定為執行官。 |
被任命為執行官 | | | 2023 基地 工資 | | | 2023 年目標 獎金 | | | 2023 年獎金 已付金額 |
Wenbin Jiang,博士 首席執行官兼總裁 | | | $578,000 | | | $578,000 | | | $311,378 (1) |
嚴明博士 首席技術官 | | | $424,000 | | | $212,000 | | | $114,210 (1) |
瓦萊麗·巴內特 首席法務官兼公司祕書 | | | $435,000 | | | $195,750 | | | $140,333(2) |
帕特里克·傑蒙德 首席財務官 | | | $408,000 | | | $204,000 | | | $109,901(1) |
艾倫·普爾森博士 業務和企業發展高級副總裁 | | | $413,000 | | | $165,200 | | | $118,664(2) |
(1) | 實際支付的金額通過乘以(a)獎金成就水平(72%)、(b)目標獎金百分比(3)75%和(4)2023年獲得的基本工資來確定。 |
(2) | 實際支付的金額通過乘以(a)獎金成就水平(72%)、(b)目標獎金百分比和(3)2023年獲得的基本工資來確定。 |
目錄
目錄
被任命為執行官 | | | 股票獎勵(1) | | | 期權獎勵(2) |
Wenbin Jiang,博士 首席執行官兼總裁 | | | $2,000,000 | | | $2,000,000 |
嚴明博士 首席技術官 | | | $1,250,000 | | | $1,250,000 |
瓦萊麗·巴內特 首席法務官兼公司祕書 | | | $625,000 | | | $625,000 |
帕特里克·傑蒙德 首席財務官 | | | $625,000 | | | $625,000 |
艾倫·普爾森博士 業務和企業發展高級副總裁 | | | $425,000 | | | $425,000 |
(1) | 股票獎勵是指向指定執行官發放的限制性股票單位。每個 RSU 代表在滿足獎勵的歸屬條件後獲得我們一股普通股的或有權利,但前提是接受者在歸屬日期之前的持續任職情況。披露的金額代表根據授予日納斯達克股票市場公佈的普通股收盤銷售價格授予的限制性股票單位的總授予日價值。 |
(2) | 披露的金額代表根據ASC主題718計算的根據2021年計劃授予我們指定執行官的股票期權的總授予日公允價值。計算股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註14,該附註包含在我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。該金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。 |
• | 一次性支付相當於受保員工基本工資的12個月(就我們的首席執行官而言)、受保員工九個月的基本工資(對於我們的其他C級執行官,包括我們適用的指定執行官)或受保員工六個月的基本工資(對於我們的高級副總裁級別執行官,包括我們適用的指定執行官);以及 |
• | 自解僱之日起,支付期限為12個月(對於我們的首席執行官而言)、九個月(對於我們的其他C級執行官,包括我們適用的指定執行官)或六個月(對於我們的高級副總裁級執行官,包括我們適用的指定執行官)的COBRA保費。 |
目錄
• | 一次性支付相當於受保員工基本工資的24個月(對於我們的首席執行官)、18個月的受保員工基本工資(對於我們的其他C級執行官,包括我們適用的指定執行官)或受保員工12個月的基本工資(對於我們的高級副總裁級別執行官,包括我們適用的指定執行官); |
• | 一次性付款,相當於受保員工在適用的解僱年份目標獎金的100%; |
• | 自解僱之日起支付的COBRA保費期為24個月(對於我們的首席執行官而言)、18個月(對於我們的其他C級執行官,包括我們適用的指定執行官)或12個月(對於我們的高級副總裁級執行官,包括我們適用的指定執行官);以及 |
• | 加速授予受保員工未償還股權獎勵的100%的股份(基於績效的獎勵在目標水平上歸屬)。 |
目錄
目錄
姓名和主要職位 | | | 年 | | | 工資 ($) | | | 股票 獎項(1) ($) | | | 選項 獎項(2) ($) | | | 非股權 激勵計劃 補償(3) ($) | | | 所有其他 補償 ($) | | | 總計 ($) |
Wenbin Jiang,博士 首席執行官兼總裁 | | | 2023 | | | 578,000 | | | 2,000,000 | | | 2,000,000 | | | 311,378 | | | 49,864(4) | | | 4,939,242 |
| 2022 | | | 524,435 | | | 1,474,989 | | | 1,474,948 | | | 394,375 | | | 45,395 | | | 3,914,142 | ||
| 2021 | | | 375,131 | | | — | | | 4,250,000 | | | 163,687 | | | 29,684 | | | 4,818,502 | ||
嚴明博士 首席技術官 | | | 2023 | | | 424,000 | | | 1,250,000 | | | 1,250,000 | | | 114,210 | | | 31,912(5) | | | 3,070,122 |
| 2022 | | | 398,398 | | | 432,497 | | | 432,483 | | | 187,247 | | | 30,616 | | | 1,481,241 | ||
| 2021 | | | 352,146 | | | — | | | 2,125,000 | | | 134,451 | | | 28,180 | | | 2,639,777 | ||
瓦萊麗·巴內特(6) 首席法務官兼公司祕書 | | | 2023 | | | 435,000 | | | 625,000 | | | 625,000 | | | 140,333 | | | 37,061(7) | | | 1,862,394 |
| 2022 | | | 370,829 | | | 439,999 | | | 439,986 | | | 139,432 | | | 25,722 | | | 1,415,968 | ||
帕特里克·傑蒙德(8) 首席財務官 | | | 2023 | | | 408,000 | | | 625,000 | | | 625,000 | | | 109,901 | | | 18,187(9) | | | 1,786,088 |
| 2021 | | | 292,865 | | | — | | | 106,492 | | | 2,125,000 | | | 13,179 | | | 2,550,715 | ||
艾倫·普爾森博士(10) 業務和企業發展高級副總裁 | | | 2023 | | | 413,000 | | | 425,000 | | | 425,000 | | | 118,664 | | | 44,612(11) | | | 1,426,276 |
(1) | 股票獎勵是指向指定執行官發放的限制性股票單位。每個 RSU 代表在滿足獎勵的歸屬條件後獲得我們一股普通股的或有權利,但前提是接受者在歸屬日期之前的持續任職情況。披露的金額代表根據授予日納斯達克股票市場公佈的普通股收盤銷售價格授予的限制性股票單位的總授予日價值。 |
(2) | 披露的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)計算的根據我們的2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)和2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)在2022年和2023年授予的股票期權的總授予日公允價值。計算股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註14,該附註包含在我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。該金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。 |
(3) | 包括根據我們的2021年、2022年和2023年現金激勵獎金計劃分別支付的款項,基於薪酬委員會確定的公司業績目標的實現情況。 |
(4) | 包括401(k)份12,757美元的配套繳款、23,815美元的醫療保費和13,291美元的人壽保險費。 |
(5) | 包括401(k)筆13,702美元的配套繳款和18,210美元的醫療保費。 |
(6) | 不包括與2021年支付的薪酬相關的信息,因為該年度的高管未指定執行官。 |
(7) | 包括401(k)筆10,266美元的配套繳款和26,796美元的醫療保費。 |
(8) | 不包括與2022年支付的薪酬相關的信息,因為該年度的高管未指定執行官。 |
(9) | 由 401 (k) 筆匹配捐款組成。 |
(10) | 不包括與2021年和2022年支付的薪酬有關的信息,因為高管在這兩個年份沒有指定執行官。 |
(11) | 包括401(k)筆18,413美元的配套繳款和26,199美元的醫療保費。 |
目錄
| | | | | | 預計的未來支出 根據非股權激勵計劃 獎項(1) | | | 所有其他 股票 獎項(2): 的數量 的股份 股票或 單位 | | | 所有其他 股票 獎項(2): 的數量 證券 標的 選項 | | | 運動或 基本價格 的權益 獎項 (美元/股)(3) | | | 授予日期 公允價值 庫存和 選項 獎項 ($)(4) | |||||||||
被任命為執行官 | | | 格蘭特 日期 | | | 的類型 獎項 | | | 閾值 ($) | | | 目標 ($) | | | 最大值 ($) | | |||||||||||
Wenbin Jiang,博士 首席執行官兼總裁 | | | 03/03/23 | | | 選項 | | | | | | | | | — | | | 284,900 | | | 10.61 | | | 2,000,000 | |||
| 03/03/23 | | | RSU | | | | | | | | | 188,501 | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |||||
| 02/06/23 | | | 現金 | | | — | | | 578,000 | | | 635,800 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
嚴明博士 首席技術官 | | | 03/03/23 | | | 選項 | | | | | | | | | — | | | 178,062 | | | 10.61 | | | 1,250,000 | |||
| 03/03/23 | | | RSU | | | | | | | | | 117,813 | | | — | | | — | | | 1,250,000 | |||||
| 02/06/23 | | | 現金 | | | — | | | 212,000 | | | 233,200 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
瓦萊麗·巴內特 首席法務官兼公司祕書 | | | 03/03/23 | | | 選項 | | | | | | | | | — | | | 89,031 | | | 10.61 | | | 625,000 | |||
| 03/03/23 | | | RSU | | | | | | | | | 58,906 | | | — | | | — | | | 625,000 | |||||
| 02/06/23 | | | 現金 | | | — | | | 195,750 | | | 215,325 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
帕特里克·傑蒙德 首席財務官 | | | 03/03/23 | | | 選項 | | | | | | | | | — | | | 89,031 | | | 10.61 | | | 625,000 | |||
| 03/03/23 | | | RSU | | | | | | | | | 58,906 | | | — | | | — | | | 625,000 | |||||
| 02/06/23 | | | 現金 | | | — | | | 204,000 | | | 224,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
艾倫·普爾森博士 業務和企業發展高級副總裁 | | | 03/03/23 | | | 選項 | | | | | | | | | — | | | 60,541 | | | 10.61 | | | 425,000 | |||
| 03/03/23 | | | RSU | | | | | | | | | 40,056 | | | — | | | — | | | 425,000 | |||||
| 02/06/23 | | | 現金 | | | — | | | 165,200 | | | 181,720 | | | — | | | — | | | — | | | — |
(1) | 反映了我們2023年現金激勵獎金計劃下潛在支出目標的價值。該計劃下的實際支付金額如上述 “薪酬彙總表” 所披露。2023年現金激勵獎金計劃沒有最低門檻。 |
(2) | 股權激勵計劃獎勵是根據我們的長期股權激勵獎勵目標發放的,如標題為” 的部分所述薪酬討論與分析——長期股權激勵獎勵。”所有股權補助都是根據我們的2021年計劃發放的。 |
(3) | 基於授予之日納斯達克股票市場公佈的我們普通股的收盤價。 |
(4) | 代表根據ASC 718計算的授予指定執行官的股權獎勵的授予日公允價值。計算本欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註14。請注意,本列中報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本,與我們的指定執行官可能從股權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。 |
目錄
| | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | |||||||
被任命為執行官 | | | 股票數量 收購於 運動 (#) | | | 實現的價值 在運動中 ($)) | | | 股票數量 收購於 授予 (#) | | | 實現的價值 關於歸屬 (#)(1) |
Wenbin Jiang,博士 首席執行官兼總裁 | | | — | | | — | | | 58,448 | | | 439,593 |
嚴明博士 首席技術官 | | | — | | | — | | | 27,558 | | | 202,746 |
瓦萊麗·巴內特 首席法務官兼公司祕書 | | | — | | | — | | | 17,880 | | | 134,285 |
帕特里克·傑蒙德 首席財務官 | | | — | | | — | | | 16,824 | | | 125,810 |
艾倫·普爾森博士 業務和企業發展高級副總裁 | | | — | | | — | | | 9,835 | | | 72,668 |
(1) | 基於歸屬之日納斯達克股票市場公佈的普通股收盤價。 |
目錄
| | | | 期權獎勵(1) | | | 股票獎勵(1) | ||||||||||||||||||||
姓名 | | | 授予日期 | | | 總計 證券 標的 獎項 已授予 (#) | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | | 運動 價格 ($) | | | 到期 日期 | | | 總計 證券 標的 獎項 已授予 (#) | | | 的數量 股票或 那個單位 還沒有 既得 (#) | | | 市場價值 的股份或 那個單位 還沒有 既得(2) ($) |
Wenbin Jiang,博士 首席執行官兼總裁 | | | 07/24/2020(3) | | | 106,664 | | | 91,108 | | | 15,556 | | | 0.92 | | | 07/24/2030 | | | | | | | |||
| 07/22/2021(4) | | | 250,000 | | | 151,041 | | | 98,959 | | | 17.00 | | | 07/22/2031 | | | | | | | |||||
| 02/28/2022(5) | | | 163,158 | | | 78,179 | | | 84,979 | | | 13.64 | | | 02/28/2032 | | | 108,137 | | | 58,578 | | | 534,231 | ||
| 03/03/2023(6) | | | 284,900 | | | 53,418 | | | 231,482 | | | 10.61 | | | 03/03/3033 | | | 188,501 | | | 157,085 | | | 1,432,615 | ||
嚴明博士 首席技術官 | | | 07/24/2020(3) | | | 26,666 | | | 12,222 | | | 3,889 | | | 0.92 | | | 07/24/2030 | | | | | | | |||
| 07/22/2021(4) | | | 125,000 | | | 75,520 | | | 49,480 | | | 17.00 | | | 07/22/2031 | | | | | | | |||||
| 02/28/2022(5) | | | 47,841 | | | 22,923 | | | 24,918 | | | 13.64 | | | 02/28/2032 | | | 31,708 | | | 17,180 | | | 156,682 | ||
| 03/03/2023(6) | | | 178,062 | | | 33,386 | | | 144,676 | | | 10.61 | | | 03/03/3033 | | | 117,813 | | | 98,179 | | | 895,392 | ||
瓦萊麗·巴內特 首席法務官兼公司祕書 | | | 03/22/2021(7) | | | 133,330 | | | 97,219 | | | 36,111 | | | 4.71 | | | 03/22/2031 | | | | | | | |||
| 07/22/2021(4) | | | 75,000 | | | 45,312 | | | 29,688 | | | 17.00 | | | 07/15/2031 | | | | | | | |||||
| 02/28/2022(5) | | | 48,671 | | | 23,320 | | | 23,351 | | | 13.64 | | | 02/28/2032 | | | 32,258 | | | 17,474 | | | 159,363 | ||
| 03/03/2023(6) | | | 89,031 | | | 16,693 | | | 72,338 | | | 10.61 | | | 03/03/3033 | | | 58,906 | | | 49,090 | | | 447,701 | ||
帕特里克·傑蒙德 首席財務官 | | | 07/24/2020(3) | | | 38,665 | | | 33,026 | | | 5,639 | | | 0.92 | | | 07/24/2030 | | | | | | | |||
| 07/22/2021(4) | | | 125,000 | | | 75,520 | | | 49,480 | | | 17.00 | | | 07/22/2031 | | | | | | | |||||
| 02/28/2022(5) | | | 42,310 | | | 20,272 | | | 22,038 | | | 13.64 | | | 02/28/2032 | | | 28,042 | | | 15,194 | | | 138,569 | ||
| 03/03/2023(6) | | | 89,031 | | | 16,693 | | | 72,338 | | | 10.61 | | | 03/03/3033 | | | 58,906 | | | 49,090 | | | 447,701 | ||
艾倫·普爾森博士 業務和企業發展高級副總裁 | | | 04/15/2021(8) | | | 159,996 | | | 106,664 | | | 53,332 | | | 4.71 | | | 04/15/2031 | | | | | | | |||
| 07/22/2021(4) | | | 75,000 | | | 45,312 | | | 29,688 | | | 17.00 | | | 07/15/2031 | | | | | | | |||||
| 02/28/2022(5) | | | 19,081 | | | 9,142 | | | 9,939 | | | 13.64 | | | 02/28/2032 | | | 12,646 | | | 6,853 | | | 62,499 | ||
| 03/03/2023(6) | | | 60,541 | | | 11,351 | | | 49,190 | | | 10.61 | | | 03/03/3033 | | | 40,056 | | | 33,381 | | | 304,435 |
(1) | 我們在首次公開募股之前授予的所有期權都是根據我們的2015年計劃授予的,而首次公開募股之後授予的所有期權和限制性股票單位都是根據我們的2021年計劃授予的。 |
(2) | 根據納斯達克股票市場2023年12月29日(2023年最後一個交易日)公佈的普通股收盤價,即9.12美元。 |
(3) | 自授予之日起一年後歸屬總股份的25%,此後每個月歸屬於總股份的1/48,但須在每個此類歸屬日之前繼續使用。 |
(4) | 自授予之日起一年後歸屬總股份的25%,此後每個月歸屬於總股份的1/48,但須在每個此類歸屬日之前繼續使用。 |
(5) | 在股票期權方面,2022年3月1日歸屬的總股份中有2/48%,此後每月歸屬於總股份的1/48,但須在每個此類歸屬日繼續提供服務。就限制性股票單位而言,2022年5月18日歸屬的股份總數的4/48以及此後每季度歸屬於總股份的3/48%,分別於8月18日、11月18日、3月18日和5月18日歸屬,但須在每個此類歸屬日繼續有效。 |
(6) | 股票期權方面,2023年3月3日歸屬股票總額的1/48%,之後按月歸屬,但須在每個此類歸屬日繼續提供服務。就限制性股票單位而言,總股份的2/48於2023年5月18日歸屬,其後每年5月18日歸屬;總股份的3/48在2023年8月18日歸屬,其後每年8月18日歸屬;總股份的3/48在2023年11月18日歸屬,之後每年11月18日歸屬;總股份的4/48在2024年3月10日以及之後每年3月10日歸屬,直到完全歸屬,每次歸屬後都要繼續使用日期。 |
(7) | 2022年1月19日歸屬總股份的25%,此後每月歸屬於總股份的1/48,但須在每個此類歸屬日繼續提供服務。 |
(8) | 2022年4月2日歸屬總股份的25%,此後按月歸屬總股份的48%,但須在每個此類歸屬日繼續提供服務。 |
目錄
| | 終止無關 隨着控制權的變更(1) | | | 與之相關的終止 控制權變更(2) | ||||||||||
被任命為執行官 | | | 現金 遣散費(3) ($) | | | 眼鏡蛇 補償(4) ($) | | | 現金 遣散費(3) ($) | | | 眼鏡蛇 補償(4) ($) | | | 的加速 未歸股權 獎項(5) ($) |
Wenbin Jiang,博士 首席執行官兼總裁 | | | 433,500 | | | 18,308 | | | 1,734,000 | | | 48,821 | | | 2,094,406 |
嚴明博士 首席技術官 | | | 212,000 | | | 9,333 | | | 636,000 | | | 18,666 | | | 1,083,964 |
瓦萊麗·巴內特 首席法務官兼公司祕書 | | | 217,500 | | | 13,733 | | | 630,750 | | | 27,466 | | | 766,313 |
帕特里克·傑蒙德 首席財務官 | | | 204,000 | | | — | | | 612,000 | | | — | | | 632,510 |
艾倫·普爾森博士 業務和企業發展高級副總裁 | | | 206,500 | | | 13,427 | | | 578,200 | | | 26,854 | | | 602,128 |
(1) | 根據截至2023年12月31日(在2024年2月修訂之前)的遣散費計劃的條款,該條款規定,如果我們在 “控制權變更” 之日前三個月開始至控制權變更一週年(“控制權變更期”)(遣散費計劃中定義的條款)結束的期限之外無緣無故終止 “受保員工” 的僱用,則受保員工將獲得 (a) 一次性付款,金額相當於解除的九個月,但須簽署但不撤銷釋放涵蓋員工的基本工資(對於我們的首席執行官而言)或六個月(我們的其他指定執行官);以及(b)支付自解僱之日起九個月(對於我們的首席執行官)或六個月(我們的其他指定執行官)的COBRA保費。 |
(2) | 根據截至2023年12月31日(在2024年2月修訂之前)的遣散費計劃的條款,該條款規定,如果在控制權變更期間,我們(1)無緣無故終止受保員工在我們的工作,或(2)受保員工出於 “正當理由”(這些條款在遣散計劃中定義),則受保員工將獲得解僱協議,但須簽署但不得撤銷解除協議,(a) 一次性支付相當於受保員工基本工資 24 個月(對於我們的首席執行官而言)或 12 個月的基本工資月(適用於我們的其他指定執行官);(b)一次性支付相當於受保員工在適用的解僱年度目標獎金的100%的一次性付款;(c)在解僱之日起24個月(對於我們的首席執行官而言)或12個月(對於我們的其他指定執行官)的COBRA保費;以及(d)加速歸屬受保員工的100%的股份傑出的股權獎勵(基於績效的獎勵在目標層面授予)。 |
(3) | 根據截至 2023 年 12 月 31 日生效的年度基本工資計算。 |
(4) | 根據截至2023年12月31日的選定醫療保險計算。 |
(5) | 我們根據納斯達克股票市場公佈的2023年12月29日(2023年最後一個交易日)普通股每股9.12美元的收盤價、截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位數量以及截至2023年12月31日該指定執行官持有的未歸屬期權數量,以及截至2023年12月31日行使價低於該指定執行官持有的未歸屬期權數量,估算加速持有的期權和限制性股票單位的價值 2023年12月29日我們普通股的收盤價。 |
目錄
目錄
年 | | | 摘要 補償 表格總計 PEO(1) | | | 補償 實際上已付款給 PEO(2) | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 為了 非 PEO 近地天體(3) | | | 平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體(4) | | | 初始固定金額為100美元 投資基於: | | | 淨收入(7) (以千計) | | | 公司- 已選中 測量- 收入(8) (以千計) | |||
| 總計 股東 返回(5) | | | 同行小組 總計 股東 返回(6) | | |||||||||||||||||||
(a) | | | (b) | | | (c) | | | (d) | | | (e) | | | (f) | | | (g) | | | (h) | | | (i) |
2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | $ |
2022 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
2021 | | | $ | | | ($ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
(1) | (b) 欄中報告的美元金額表示報告的薪酬總額 |
(2) | (c) 欄中報告的美元金額表示向姜博士支付的 “實際支付的高管薪酬” 金額,該金額是根據S-K法規第402(v)項計算得出的,每個受保年度的金額是根據S-K法規第402(v)項計算的。美元金額不反映Jiang博士在適用年度內獲得或支付給Jiang的實際薪酬金額。根據S-K法規第402(v)項的要求,對姜博士每年的總薪酬進行了以下調整,以確定實際支付的高管薪酬: |
年 | | | 已報告 摘要補償 表 PEO 的總計 | | | 已報告 股權的價值 獎項(a) | | | 公平 獎勵調整(b) | | | 實際上是補償 支付給 PEO |
2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
2022 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
2021 | | | $ | | | $ | | | ($ | | | ($ |
(a) | 股權獎勵的授予日公允價值表示每個涵蓋財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。請參閲”高管薪酬—薪酬彙總表.” |
(b) | 每個受保年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加(或減去,視情況而定):(i)在所涉年度內授予的截至所涉年度末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值;(ii)相當於截至所涉年度末(自上一年度末起)前幾年授予的任何未償股權獎勵公允價值變化的金額且截至所涉年度末尚未歸屬;(iii) 對於在同一承保年度授予和歸屬的股權獎勵,截至歸屬日的公允價值;(iv) 對於前幾年授予的歸屬受保年度的股權獎勵,該金額等於截至歸屬日(自上一年度年底起)的公允價值變動;(v)對於前幾年授予但確定在所涵蓋年度內未滿足適用歸屬條件的股權獎勵,扣除等於年末公允價值的金額前一年。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下: |
年 | | | 年底 公允價值 的權益 獎項 | | | 一年多了 年份變化 按公允價值計算 的 傑出 和未歸屬 公平 獎項 | | | 公允價值 截至 授予 的日期 公平 獎項 已授予 和 Vested 在一年中 | | | 一年多了 年份變化 按公允價值計算 的權益 獎項 授予了 往年 歸屬於 年 | | | 公允價值為 Prior 的結尾 的年份 公平 那種獎勵 沒能做到 認識一下Vesting 中的條件 年 | | | 的價值 分紅或 其他收益 按股票支付或 期權獎勵 不是否則 反映在博覽會上 價值或總計 補償 | | | 總計 公平 獎項 調整 |
2023 | | | $ | | | ($ | | | $ | | | ($ | | | | | | | $ | ||
2022 | | | $ | | | ($ | | | $ | | | ($ | | | | | | | $ | ||
2021 | | | | | ($ | | | | | $ | | | | | | | ($ |
(3) | (d) 列中報告的美元金額代表了我們在薪酬彙總表的 “總計” 列中每個受保年度的NEO羣體(不包括自2014年起擔任專業僱主的Jiang博士)報告的薪酬總額的平均值。請參閲”高管薪酬—薪酬彙總表。”計算每個受保年度的平均薪酬總額時所包括的每位指定執行官(不包括姜博士)的姓名如下:(i) 2023年,我們的首席技術官嚴明博士、我們的首席法務官兼公司祕書瓦萊麗·巴內特; |
目錄
(4) | (e) 欄中報告的美元金額表示根據每個所涵蓋財年S-K法規第402(v)項計算的向我們整體(不包括姜博士)的 “實際支付的高管薪酬” 的平均金額。美元金額不反映我們在適用年度內作為一個羣體(不包括姜博士)賺取或支付給我們的NEO的實際平均補償金額。根據S-K法規第402(v)項的要求,使用上述附註2(b)中描述的相同方法,對每年的平均總薪酬進行了以下調整,以確定實際支付的高管薪酬: |
年 | | | 平均值 報告的摘要 薪酬表總計 適用於非 PEO NEO | | | 平均值 已報告 股權獎勵的價值 適用於非 PEO NEO | | | 平均淨值 獎勵調整 適用於非 PEO NEO(a) | | | 平均薪酬 實際上已付款給 非 PEO 近地天體 |
2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
2022 | | | $ | | | $ | | | ($ | | | $ |
2021 | | | $ | | | $ | | | ($ | | | $ |
(a) | 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下: |
年 | | | 平均值 年底 的公允價值 公平 獎項 | | | 年復一年 平均變化 的公允價值 傑出而且 未歸股權 獎項 | | | 平均值 公允價值 截至 授予 的日期 公平 獎項 授予了而且 歸屬 年 | | | 年復一年 平均變化 按公允價值計算 股權獎勵 先前已授予 那幾年 歸屬於 年 | | | 平均值 公允價值 在最後 的 前一年 的權益 獎項 那失敗了 去見面 授予 條件 在 年 | | | 平均值 的價值 分紅 或者其他 收益 已付款 股票或 選項 獎項 不 否則 已反映 在公平中 價值 | | | 總計 平均值 公平 獎項 調整 |
2023 | | | $ | | | ($ | | | $ | | | ($ | | | | | | | $ | ||
2022 | | | $ | | | ($ | | | $ | | | ($ | | | | | | | ($ | ||
2021 | | | | | ($ | | | | | $ | | | | | | | ($ |
(5) | 累計股東總回報率的計算方法是,假設股息再投資,將衡量期的累計股息金額之和除以衡量期開始時的股價之和,以及我們在衡量期末和開始時的股價之間的差額除以我們在計量期初的股價。報告的美元金額代表我們每個所涵蓋年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。 |
(6) | 代表加權同行集團股東總回報率,根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。如標題為” 的部分所述,用於此目的的同行羣體與用於基準我們的高管薪酬的同行公司羣體相同高管薪酬—薪酬討論與分析,” 包括: |
10X Genomics, Inc. | | | Codexis, Inc. | | | NeoGenomics, Inc. |
Accuray 公司 | | | Enzo Biochem, Inc. | | | Nevro 公司 |
自適應生物技術公司 | | | 標準生物工具公司 | | | 加州太平洋生物科學有限公司 |
血管動力學有限公司 | | | 哈佛生物科學公司 | | | Quanterix 公司 |
AtriCure, Inc. | | | Inotiv, Inc. | | | Twist 生物科學公司 |
Axonics, Inc. | | | Invitae 公司 | | | Veracyte, Inc. |
伯克利照明有限公司 | | | NanoString 科技公司 | | |
(7) | 報告的美元金額代表我們每個所涵蓋年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。 |
(8) | 儘管我們使用了許多財務和非財務績效指標來評估高管薪酬計劃的績效,但我們已經確定 |
目錄
(1) | 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經摺舊和攤銷調整後的淨收益、税收準備金(收益)、利息收入和支出、外幣匯兑損失、股票薪酬和收購相關費用。 |
目錄
目錄
目錄
計劃類別 | | | 證券數量至 行使時發放 許多優秀的選擇 和權利 (a) | | | 加權平均值 的行使價 出色的選擇 和權利 ($)(1) (b) | | | 證券數量 剩餘可用於 未來發行 股權不足 薪酬計劃 (不包括證券) 反映在 (a) 欄中) (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | | |||
2015 年股權激勵計劃 | | | 3,184,743 | | | 1.79 | | | — |
2021 年股權激勵計劃 | | | 6,643,216 | | | 14.22 | | | 21,353,903 |
2021 年員工股票購買計劃 | | | — | | | — | | | 5,509,370 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 |
總計 | | | 9,827,959 | | | 8.74 | | | 26,863,273 |
(1) | 由於限制性股票單位沒有行使價,加權平均行使價不反映與限制性股票單位結算相關的將發行的股票。 |
目錄
在董事會/委員會中的角色 | | | ($) |
非僱員董事(1) | | | 50,000 |
首席獨立董事 | | | 30,000 |
審計委員會主席 | | | 20,000 |
審計委員會成員(2) | | | 10,000 |
薪酬委員會主席 | | | 15,000 |
薪酬委員會成員(2) | | | 7,500 |
提名和公司治理委員會主席 | | | 10,000 |
提名和公司治理委員會成員(2) | | | 5,000 |
(1) | 從 40,000 美元增加到 50,000 美元,自 2023 年 7 月 1 日起生效。 |
(2) | 委員會主席將獲得委員會主席的指定金額,但不會同時收到為委員會成員指定的金額。 |
目錄
目錄
姓名 | | | 費用 已獲得,或 以現金支付 ($) | | | 選項 獎項 ($)(1) | | | 所有其他 補償 ($) | | | 總計 ($) |
傑克·鮑爾 | | | 100,000 | | | 160,000 | | | — | | | 260,000 |
吉賽爾·迪翁(2) | | | 72,500 | | | 160,000 | | | — | | | 232,500 |
唐·哈迪森 | | | 57,500 | | | 160,000 | | | — | | | 217,500 |
Vera Imper,博士 | | | 55,000 | | | 160,000 | | | — | | | 215,000 |
黛博拉·內夫 | | | 55,667 | | | 160,000 | | | — | | | 215,667 |
(1) | 報告的金額代表根據ASC主題718計算的截至2023年12月31日的年度中根據我們的2021年計劃授予的期權獎勵的總授予日公允價值。計算本專欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註14,該附註包含在我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。該金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。 |
(2) | 迪翁女士的董事會任期將在年會之日到期。 |
姓名 | | | 股票總數 標的股票期權 截至目前為止表現出色 2023 年 12 月 31 日 |
傑克·鮑爾 | | | 56,031 |
吉賽爾·迪翁 | | | 69,364 |
唐·哈迪森 | | | 77,255 |
Vera Imper,博士 | | | 84,629 |
黛博拉·內夫 | | | 77,255 |
目錄
目錄
目錄
| | 根據董事會的命令 | |
| | ||
| | 瓦萊麗·巴內特 | |
| | 公司祕書 | |
2024 年 4 月 25 日 | | |
目錄
目錄