附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正案編號 )

由註冊人提交			☒
由註冊人以外的一方提交			☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 § 240.14a-12 徵集材料

Cytek 生物科學公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費。
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

CYTEK 生物科學有限公司

47215 湖景大道

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Cytek Biosciences, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午11點通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/CTKB2024。您將無法親自參加會議。

年會將出於以下目的舉行：

1.	選舉兩名三類董事，Wenbin Jiang, Ph.D. 和 Michael Holder，每人任期三年，在我們2027年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。

2.	根據本委託書的規定，在諮詢的基礎上，就截至2023年12月31日止年度的指定執行官的薪酬進行投票。

3.	批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

4.	妥善處理會議前提出的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會將通過網絡直播虛擬舉行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ctkb2024並輸入互聯網可用性通知、投票説明表或通過電子郵件收到的説明中包含的16位控制號碼，您將能夠參加年會、提交問題並在網絡直播期間進行投票。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。您可以從 2024 年 6 月 5 日太平洋時間上午 10:45 開始登錄。

年會的記錄日期是2024年4月8日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。在截至年會前一天的10天內，有權在年會上投票的完整股東名單將在我們的總部的正常工作時間內供任何股東出於與年會有關的目的進行審查。要訪問該名單，股東應發送電子郵件至 investors@cytekbio.com。代理材料，包括本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，將於2024年4月25日左右分發並公佈。

根據董事會的命令

瓦萊麗·巴內特

公司祕書

加利福尼亞州弗裏蒙特

2024 年 4 月 25 日

關於股東大會代理材料可用性的重要通知

將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午11點舉行。

委託書和向股東提交的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

誠邀您參加在線年會。無論您是否希望參加年會，請儘快按照這些材料中的説明通過電話或互聯網通過代理人提前投票，以確保您派代表出席會議。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

CYTEK 生物科學有限公司

2024 年年度股東大會的委託書

關於這些代理材料和投票的問題和答案			1
提案 1 選舉第三類董事			7
保密委員會			7
任期三年的選舉候選人將在我們的2027年年會上屆滿			8
董事會繼續任職至我們 2025 年年會			8
董事會繼續任職至我們 2026 年年會			9
必選投票			10
建議			10
有關董事會和公司治理的信息			11
董事會的獨立性			11
董事會領導結構			11
董事會在風險監督中的作用			12
董事會評估流程			12
董事會多元化			13
董事會會議			13
有關董事會委員會的信息			13
審計委員會			14
薪酬委員會			14
提名和公司治理委員會			15
與董事會的溝通			16
道德守則			16
公司治理指導方針			16
禁止對衝、質押和賣空			17
提案2關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票			18
薪酬計劃和理念			18
必選投票			18
建議			18
提案3 批准獨立註冊會計師事務所的選擇			19
首席會計師費用和服務			19
預批准政策與程序			19
必選投票			20
建議			20
審計委員會的報告			21
執行官員			22
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			24

高管薪酬			26
薪酬討論與分析			26
概述			26
考慮 2023 年 “工資説話” 投票			26
我們的高管薪酬計劃的目標和原則			26
薪酬委員會和執行官在設定高管薪酬中的作用			26
薪酬委員會流程和程序			27
獨立薪酬顧問的角色			27
同行集團公司			28
2023 年子午線調查的範圍			28
高管薪酬的要素			28
現金補償			29
長期股權激勵獎勵			31
僱傭協議和錄取通知書			32
遣散費補助計劃			32
員工福利			33
401 (k) 退休儲蓄計劃			33
回扣政策			33
税務和會計影響			33
薪酬委員會的報告			34
高管薪酬表			35
薪酬摘要表			26
2023 年基於計劃的獎勵的發放			36
2023 年期權行使和股票歸屬			37
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵			38
與終止或控制權變更有關的付款			39
首席執行官薪酬比率			40
薪酬與績效的披露			41
薪酬與績效對比表			41
財務績效衡量標準			43
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析			43
根據股權補償計劃獲準發行的證券			46
股權補償計劃信息			46
董事薪酬			47
董事薪酬計劃			47
現金補償			47
股權補償			47
其他補償			48
2023 年董事薪酬			49
董事股權獎勵			49
與關聯人的交易			50
某些關聯人交易			50
賠償			50
違法行為第 16 (A) 條報告			50
代理材料的持有量			51
其他事項			52

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為Cytek Biosciences, Inc.（有時稱為 “公司”、“Cytek”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括任何續會或延期）上投票會議（“年會”）。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月25日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在首次郵寄通知十天後或之後向您發送代理卡，並附上第二次通知，但除非您特別要求這些材料，否則您不會收到代理材料的紙質副本。如果您想免費獲得代理材料的紙質副本，請按照通知中提供的説明進行操作。

我如何參加年會？

年會將通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/CTKB2024上舉行。您將無法親自參加年會。如果你在線參加年會，你將能夠在www.virtualShareholdermeeting.com/CTKB2024上投票和提交問題。

如果您在記錄日期2024年4月8日營業結束時是股東，或者持有有效的年會代理人，則有權參加年會。

要獲準參加年會，你需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CTKB2024，然後輸入通知、投票指示表或發送代理材料的電子郵件中 “控制號碼” 標籤旁邊的16位控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲得投票代理有疑問，應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

無論您是否參加年會，對股票進行投票都很重要。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將於 2024 年 6 月 5 日上午 10:45 左右（太平洋時間）開始。由於主辦平臺的容量，會議參與受到限制，會議將按先到先得的原則接受。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

如果您找不到控制號碼並且您是登記在冊的股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/CTKB2024 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

會提供登記在冊的股東名單嗎？

在截至年會前一天的10天內，任何股東將在正常工作時間內出於合法目的在公司總部提供截至記錄之日營業結束時的登記股東名單。要訪問該名單，股東應發送電子郵件至 investors@cytekbio.com。

我們在哪裏可以獲得技術援助？

如果您在參加會議時遇到困難，技術人員將為您提供幫助。技術援助的電話號碼可以在www.virtualShareholdermeeting.com/CTKB2024上找到。

我們如何在年會上向管理層和董事會提問？

我們計劃在年會上舉行問答環節，並將在規定時間允許的情況下儘可能多地包括股東問題。股東可以在年會之前提交與我們的業務相關的問題，也可以在年會期間現場直播。如果你是股東，在使用控制號登錄後，可以在會議開始之前在www.virtualShareholdermeeting.com/CTKB2024上提交問題。可以在年會期間通過 www.virtualShareholdermeeting.com/CTKB2024 提交問題。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，共有131,264,277股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票是在2024年4月8日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上進行在線投票，也可以通過代理人提前投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您提前通過代理人通過電話或互聯網進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票在2024年4月8日不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發本通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。你可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/CTKB2024 訪問會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

我在投票什麼？

年會計劃對三個問題進行表決：

1.	選舉兩名三類董事，每人的任期為三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或免職（提案1）。

2.	根據本委託書（提案2）的規定，在諮詢的基礎上，就截至2023年12月31日止年度的指定執行官的薪酬進行投票。

3.	批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案3）。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則委託書中提名的人士打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

提案 1：您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。

提案2：您可以對有關截至2023年12月31日止年度我們指定執行官薪酬的提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

提案3：在批准選擇德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，也可以通過電話或互聯網通過代理人提前投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在會議上投票。

•	去投票在年會之前（直到2024年6月4日晚上 11:59（美國東部時間）），您可以通過互聯網、電話或填寫代理卡進行投票，如果您索取代理材料的印刷副本，將提供代理卡。

•	要在會議之前通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並按照説明使用電子代理卡提交投票。您將被要求提供公司編號和您的控制號碼，這可以在通知中找到。必須在 2024 年 6 月 4 日晚上 11:59（美國東部時間）之前收到您的互聯網選票才能計算在內。

•	要通過電話投票，請按照通知或選民指示表中的説明進行操作。您將被要求提供公司編號和您的控制號碼，這可以在通知中找到。您的電話投票必須在 2024 年 6 月 4 日晚上 11:59（美國東部時間）之前收到才能計算在內。

•	如果您索取代理材料的印刷副本，將提供代理卡。您可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中進行郵寄投票。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•	去投票在年會期間，按照 www.virtualShareoldermeeting.com/CTKB2024 上的説明進行操作。您需要輸入通知中找到的 16 位控制號碼。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是Cytek Biosciences, Inc.的投票指示的通知。

•	去投票在年會之前，只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。

•	去投票在年會期間，您必須從經紀人、銀行或其他代理人處獲得有效的代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該組織索取代理表格。

將提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2024年4月8日，您擁有的每股普通股均有一票選票。

如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有提前或在年會上進行在線投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式投票，您的股票將被投票 “贊成” 所有董事候選人的選舉，“贊成” 批准截至2023年12月31日止年度的指定執行官的薪酬，以及 “贊成” 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據證券交易所規則，受此類證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就此類證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。在這方面，根據適用的規則和解釋，提案3被視為 “常規” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前將投票指示退還給經紀商、經紀商、銀行或其他代理人，則您的經紀人可以自行決定對提案3進行投票。但是，根據適用的規則和解釋，提案1和2被視為 “非常規的”，因此，我們預計經紀人會對該提案進行非投票。

什麼是 “經紀人不投票”？

“經紀人非投票” 是指您的經紀人就 “例行” 事項向會議提交了代理人，但由於您沒有就這些事項提供投票指示，因此沒有對 “非常規” 事項進行投票。這些與非常規事項有關的未經表決的股票被視為 “經紀人非投票”。

批准每項提案需要多少票？選票是如何計算的？

年會審議的提案的投票要求以及經紀人不投票和棄權票的影響如下：

提案

需要投票

“扣留”

投票

的效果

棄權票

的效果

經紀人

非投票

論結果

提案 1—選舉第三類董事

您可以為 “支持” 所有被提名人投票，“拒絕” 對所有被提名人的投票，或者 “支持” 除您指定的任何被提名人之外的所有被提名人。

多股股份，這意味着在年會上被提名參加董事會選舉的兩位獲得 “贊成” 票數最多的個人將當選。

沒有效果

不適用

沒有效果

提案2——關於批准高管薪酬的非約束性諮詢投票

您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

大多數股份（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案進行投票。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們的董事會沒有約束力。但是，我們董事會重視股東的意見，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。

不適用

被視為對該提案投反對票

沒有

提案

需要投票

“扣留”

投票

的效果

棄權票

的效果

經紀人

非投票

論結果

提案3——批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

大多數股份（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案進行表決

不適用

被視為對該提案投反對票

不適用

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東以虛擬方式出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有131,264,277股已發行並有權投票。因此，65,632,139股股票的持有人必須虛擬出席會議或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

棄權票、保留選票和經紀人無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。你最新的代理是被計算在內的那個。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理權：

•	您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•	您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•	您可以及時向我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47215號的Cytek Biosciences, Inc.公司祕書發出書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，收件人：公司祕書。

•	您可以參加年會並在線投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月26日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47215號94538的Cytek Biosciences, Inc.，收件人：公司祕書。

我們修訂和重述的章程（“章程”）規定，對於未包含在明年年會上的代理材料中的股東提案，股東必須及時提前向我們在加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47215號Cytek Biosciences, Inc.的公司祕書發出書面通知，收件人：公司祕書。為了及時考慮提案，我們公司祕書必須在2025年2月5日營業結束之前或不遲於2025年3月7日營業結束之前以書面形式收到未包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名）的通知。但是，如果我們的2025年年度股東大會未在2025年5月6日至2025年7月5日之間舉行，則通知必須（A）不早於2025年年度股東大會前120天營業結束之日，以及（B）不遲於2025年年度股東大會前第90天或公開發布之日次第10天營業結束之日晚些時候收到首次確定了2025年年會的日期。向公司祕書發出的任何此類通知都必須包含我們的章程所要求的信息。此外，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在其通知中提供經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的任何其他信息。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並且在我們得知最終結果後的四個工作日內，我們將額外提交一份8-K表格以公佈最終結果。

提案 1

選舉第三類董事

保密委員會

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

我們的董事會目前有七名成員，包括傑克·鮑爾、吉賽爾·迪翁、唐·哈迪森、維拉·因珀博士、姜文斌博士、黛博拉·內夫和嚴明博士。姜博士和迪翁女士的任期將在年會之日到期。迪翁女士在年會上任期屆滿後將不再是我們的董事會成員。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名江博士和邁克爾·霍爾德在年會上當選為第三類董事。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將持續到我們的2027年年會，直到他的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。我們的政策是鼓勵董事和董事候選人蔘加年會。我們的四位董事出席了我們的2023年年度股東大會（“2023年年會”）。

下表列出了年會選舉的第三類被提名人和將在年會後繼續任職的其他董事、他們的年齡、獨立性以及截至2024年3月31日在我們任職的職位或職務：

姓名	年齡	獨立⁽⁵⁾	標題
三級董事候選人⁽¹⁾
Wenbin Jiang，博士	60		首席執行官兼董事
邁克爾·霍德	61	✔
I 類董事⁽¹⁾
黛博拉·內夫⁽²⁾⁽³⁾	71	✔	董事
唐·哈迪森⁽³⁾⁽⁴⁾	73	✔	董事
二級董事⁽¹⁾
傑克·鮑爾*⁽²⁾⁽⁴⁾	77	✔	董事
Vera Imper，博士⁽³⁾	62	✔	董事
嚴明博士	61		首席技術官兼董事

首席獨立董事。

(1)	三類董事候選人將在年會上進行選舉，如果當選，其任期將持續到2027年年度股東大會，第一類董事的任期將持續到2025年年度股東大會，二類董事的任期將持續到2026年年度股東大會，無論如何，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或免職。

(2)

審計委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

(4)

薪酬委員會成員。

(5)	如納斯達克股票市場（“納斯達克”）和美國證券交易委員會規則（如適用）所定義。

以下是每位被提名人和每位董事的簡短傳記，其任期將在年會結束後繼續。

任期三年的選舉候選人將在我們的2027年年會上屆滿

Wenbin Jiang，博士自 2014 年 12 月起擔任首席執行官和董事會成員。Jiang博士也是我們公司的聯合創始人。1998 年，姜博士與他人共同創立了光纖子系統製造公司 E2O Communications, Inc.，該公司於 2004 年被 JDS Uniphase Corporation 收購。Jiang博士是100多項美國專利的發明者，撰寫了五個書籍章節和50多篇經過同行評審的技術論文。Jiang博士擁有復旦大學的物理學學士學位和光學與激光物理碩士學位以及加州大學聖塔芭芭拉分校的電氣工程博士學位。Jiang博士目前在加州大學聖塔芭芭拉基金會董事會和加州大學聖塔芭芭拉分校能源效率研究所主任委員會任職。

我們相信，姜博士作為科技行業高管的豐富經驗為他提供了擔任公司董事和首席執行官的資格和技能。

邁克爾·霍德被提名為我們董事會成員。自2023年以來，霍爾德先生一直擔任執行管理、業務戰略和財務諮詢公司Gloria Consulting Partners LLC的負責人。在此之前，霍爾德先生於2021年至2023年擔任上市再生醫學公司AVITA Medical Inc. 的首席財務官；2020年至2021年擔任私人控股生物製藥公司ImmuneCyte Inc. 的首席財務官；2017年至2019年擔任生物技術和醫療技術私人投資公司卡羅來納長壽研究所有限責任公司的首席執行官兼投資組合經理；首席執行官兼財務首席執行官 2010-2017年和2005年，私人控股醫療器械公司Organ Transport Systems Inc的官員2010 年；分別於 2002 年至 2004 年和 2000 年至 2022 年擔任私人控股醫療和信息技術產品與服務公司 Premier Inc. 的全資子公司 Premier Sourcing Partners Inc. 的銷售、運營和財務副總裁兼首席財務官；1998 年至 2000 年擔任私人控股企業資源規劃實施和集成服務公司克拉克斯頓波託馬克集團的首席財務官；以及 Beacon 的首席財務官眼科研究所，激光視力矯正的上市提供商1996 年至 1998 年的設備和服務。霍爾德先生目前擔任總部位於英國的私營醫療器械公司凱龍有限公司的董事會成員。霍爾德先生於 2017 年至 2019 年擔任卡羅來納長壽研究所有限責任公司的董事會成員，並於 2018 年至 2019 年擔任私人控股的營養品研發公司 Limitless LLC 的董事會成員。霍爾德先生還在2005-2017年期間在器官傳輸系統公司的董事會任職，並在2016-2017年期間在私人控股的網絡安全公司Cyphre Inc. 的董事會任職。Holder 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院的工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院主修企業戰略和金融的工商管理碩士學位。霍爾德先生此前已獲得註冊會計師執照（目前無效）。

我們相信，霍爾德先生在生物技術行業和會計領域擔任高管的豐富經驗使他具備擔任我們公司董事的資格和技能。

董事會繼續任職至我們 2025 年年會

黛博拉·內夫自2022年6月起擔任董事會成員。自2020年以來，內夫女士一直擔任執行管理、業務戰略和運營諮詢公司DJN Consulting, LLC的負責人。在此之前，從2017年到2020年，她曾擔任早期私營生物技術公司Evanostics LLC的首席執行官。從2014年到2016年，她擔任Complete Genomics Inc. 的首席運營官，該公司是上市的基因組測序和蛋白質組服務公司深圳華大基因的業務部門。從2006年到2013年，她在私營分子診斷公司Pathwork Diagnostics Inc. 擔任首席執行官，從2003年到2006年，她在前私營生物技術公司Predicant Biosciences擔任首席執行官。1995年至2003年，內夫女士還擔任貝克頓·狄金森旗下全球業務部門BD Biosciences, Inc. 的總裁。自2021年10月以來，內夫女士一直擔任澳大利亞上市快速診斷公司Atomo Diagnostics Limited的董事會成員。她於 2011 年至 2017 年在 Bio-Rad Laboratories, Inc. 的董事會任職，並於 2003 年至 2009 年在先進醫療光學公司的董事會任職。內夫女士目前擔任加州大學戴維斯分校基金會的執行受託人和副主席、盲人導盲犬董事會以及私人資助的初創公司Wainamics, Inc.和Partillion Bioscience Inc.的顧問委員會成員。內夫女士擁有加州大學戴維斯分校的生理學學士學位

並完成了臨牀實驗室科學的研究生培訓和執照。她曾在沃頓商學院、斯坦福商學院和哈佛商學院就讀金融、市場營銷和綜合管理方面的高級商務課程。

我們相信，內夫女士作為生物技術行業高管和上市生物技術公司董事會的豐富經驗為她提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

唐·哈迪森自2022年6月起擔任董事會成員。從2017年到2021年2月，哈迪森先生擔任Biotheranostics, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員。Biotheranostics, Inc. 是一傢俬營分子腫瘤學診斷公司，於2021年2月被Hologic, Inc.收購。從2010年到2016年，哈迪森先生擔任私營分子診斷/信息公司Good Start Genetics, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員。從2007年到2009年，他擔任上市的醫療診斷公司美國實驗室公司（LabCorp）的執行副總裁兼首席運營官，並於2000年至2007年擔任上市生物技術公司Exact Sciences公司的總裁、首席執行官兼董事會成員。自2021年起，哈迪森先生還擔任上市醫療技術公司BioPorto Diagnostics A/S的董事會成員；以及上市的分子腫瘤學公司MDX Health SA的董事會成員。2016 年至 2023 年，他在上市生物技術公司HTG Molecular Diagnostic的董事會任職。他還不時擔任私營醫療公司的董事會成員和顧問。哈迪森先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的政治學學士學位。

我們相信，哈迪森先生作為生物技術行業高管和上市生物技術公司董事會的豐富經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

董事會繼續任職至我們 2026 年年會

傑克·鮑爾自 2018 年 9 月起擔任董事會成員。自2011年以來，鮑爾先生一直擔任醫療器械諮詢公司Tyball Associates LLC的總裁。自2016年以來，他還在生物技術公司Carterra, Inc. 的董事會任職，並在生物技術公司KromaTid, Inc. 的董事會任職。2016 年 3 月至 2023 年 6 月，鮑爾先生在生物技術公司 NanoCellect Biomedical, Inc. 的董事會任職。2010 年 10 月至 2021 年 3 月，鮑爾先生在生物技術公司 Swift Biosciences Inc. 的董事會任職。2013年9月至2019年12月，鮑爾先生在生物技術公司Solulink Inc. 擔任首席執行官兼董事會成員。從2006年2月到2011年7月，鮑爾先生在醫療器械公司Accuri Cytometers, Inc. 擔任首席商務官，該公司於2011年3月被出售給了貝克頓·狄金森公司。在此之前，鮑爾先生曾在生物技術公司Amnis Corporation擔任首席執行官、生物技術公司Molecular Probes, Inc. 的首席商務官、DNA測試服務生物技術公司Orchid Biosciences的高級副總裁兼總經理以及醫療保健公司Amersham Pharmacia Biosciences的北美總裁。Ball 先生擁有喬治亞大學的農業學士學位。

我們相信，鮑爾先生在流式細胞儀器和試劑公司擔任高管的豐富經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

Vera Imper，博士自 2021 年 12 月起擔任董事會成員。因珀博士在2018年1月至2021年11月期間擔任羅氏分子解決方案副總裁兼業務發展主管。因珀博士曾在2009年5月至2017年10月期間擔任貝克頓·狄金森生物科學全球業務發展副總裁。Imper 博士擁有薩格勒布大學的生物無機化學博士學位、物理和有機化學碩士學位以及藥學和生物化學學士學位。

我們相信，Imper博士作為生物技術行業高管的豐富經驗為她提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

嚴明博士自 2015 年起擔任首席技術官和董事會成員。嚴博士也是我們公司的聯合創始人。嚴博士擁有超過20年的研發經驗。在加入我們公司之前，嚴博士曾在電信公司AT&T Communications的研發部門AT＆T貝爾實驗室、聯邦研究機構勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室和生物技術公司BD Biosciences擔任研發職位。嚴博士已經發表了幾篇文章

頂級同行評審期刊上發表的有關激光光譜學和細胞分析的研究論文。他的創新擁有十幾項專利和待處理的專利申請。嚴博士擁有復旦大學物理學學士學位和紐約城市大學電氣工程博士學位。

我們相信，嚴博士在生物技術領域，尤其是流式細胞術方面的豐富經驗，為他提供了擔任公司董事和首席技術官的資格和技能。

必選投票

董事由虛擬出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選。

建議

董事會建議對每位被提名人 “投票”。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

納斯達克上市標準要求董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 的資格，這由董事會確定。這些標準規定，如果公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事是獨立的。董事會諮詢我們的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。董事會每年審查董事的獨立性，同時考慮所有相關事實和情況。在最近的審查中，董事會考慮了董事會認為與確定其獨立性有關的所有事實和情況。

根據這些標準，董事會已確定以下五名現任董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：傑克·鮑爾、吉賽爾·迪翁、唐·哈迪森、維拉·因珀博士和黛博拉·內夫。董事會還肯定地確定，董事候選人邁克爾·霍爾德在適用的納斯達克上市標準範圍內是獨立的。董事會發現，這些董事或董事候選人均未與我們存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

董事會目前由我們的首席執行官兼總裁姜博士擔任主席。董事會還任命鮑爾先生為首席獨立董事。

我們的公司治理準則規定，董事會可以自由選擇其認為符合公司最大利益的任何方式選擇主席，提名和公司治理委員會應定期考慮董事會的領導結構，並酌情就此向董事會提出建議。我們的公司治理準則還規定，當主席不是獨立董事時，董事會可以指定其中一位獨立董事為 “首席獨立董事”。主席與首席獨立董事協商，安排和制定董事會會議議程，主席主持此類會議。

董事會認為，讓首席執行官姜博士擔任董事會主席，鮑爾先生擔任首席獨立董事，對股東和公司目前最有利。我們的董事會認為，當前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，為管理層提供了有效的獨立監督，同時使董事會和管理層能夠受益於姜博士的高管領導和運營經驗，包括作為創始人和首席執行官對我們業務的熟悉。獨立董事和管理層有時在戰略制定中具有不同的視角和角色。我們的獨立董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而我們的首席執行官則帶來了公司特定的經驗和專業知識。我們的董事會認為，姜博士作為首席執行官兼董事會主席的共同職責可以增強領導力，建立明確的問責制，並增強我們向股東清晰、一致地傳達我們的信息和戰略的能力。我們的董事會認為，通過這種領導結構，包括首席獨立董事的角色和職責、董事會的組成以及健全的公司治理政策和慣例，可以有效地維持其對管理層的獨立性和監督。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平。董事會全體成員還會考慮我們的網絡安全風險敞口，並監督我們識別和降低網絡安全風險的政策和程序。

•	我們的審計委員會有責任酌情考慮並與管理層和審計師討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。

•	我們的提名和公司治理委員會監督我們的《公司治理準則》的有效性，包括這些準則是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。

•	我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會評估流程

每年，我們的董事會及其委員會分別完成對業績的評估。評估包括評估董事會或適用委員會在年內涵蓋的主題、董事會和委員會履行其職能和職責的有效性、董事會或適用委員會的結構、組成和流程，以及董事會或適用委員會在履行其職能時收到的信息。我們的提名和公司治理委員會負責監督該評估流程。

董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣提供了2023年在董事會任職的董事的多元化統計數據。去年的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中查閲。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 8 日）
董事總數	7
	女	男性	非- 二進制	沒有披露性別
第一部分：性別認同
導演	3 吉賽爾·迪翁 Vera Imper，博士黛博拉·內夫	4 傑克·鮑爾唐·哈迪森 Wenbin Jiang，博士嚴明博士	—	—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亞洲的	—	2 Wenbin Jiang，博士嚴明博士	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	3 吉賽爾·迪翁 Vera Imper，博士黛博拉·內夫	2 傑克·鮑爾唐·哈迪森	—	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
沒有透露人口統計背景	—

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了 12 次會議。2023 年，每位董事會成員出席的董事會及其任職委員會在其擔任董事或委員會成員期間舉行的會議總數的 75% 或以上。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

下表提供了每個董事會委員會在 2023 年的成員資格和會議信息：

姓名	審計	補償	提名和企業治理
傑克·鮑爾	會員	椅子	—
吉賽爾·迪翁⁽¹⁾	椅子	會員	—
唐·哈迪森	—	會員	會員
Vera Imper，博士	—	—	椅子
黛博拉·內夫⁽²⁾	會員	—	會員
2023 年的會議總數	6	4	3

(1)	迪翁女士的任期在年會之日到期。

(2)	內夫女士被任命為提名和公司治理委員會成員，自2023年11月13日起生效。

每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

審計委員會

審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，旨在監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。審計委員會評估獨立審計師的業績並評估其資格；決定和批准獨立審計師的聘用；決定是否保留或終止現有的獨立審計師或任命和聘用新的獨立審計師；審查和批准聘用獨立審計師來執行任何擬議的允許的非審計服務；根據法律要求監督獨立審計師合夥人在我們的審計事務團隊中的輪換；審查、批准或拒絕我們與任何關聯人員之間的交易；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；根據適用法律的要求制定程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；開會審查我們的年度經審計的財務報表；以及管理層和獨立審計師的季度財務報表，包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下對我們披露的內容的審查。

審計委員會由三位董事組成：迪翁女士（主席）、鮑爾先生和內夫女士。年會結束後，迪翁女士將不再在董事會或審計委員會任職，如果當選，霍爾德先生將在董事會任職並擔任審計委員會主席。董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，霍爾德先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對霍爾德先生的知識和經驗水平進行了定性評估，包括他的正規教育、認證以及在公共報告公司擔任高級財務和會計職務的經驗。

董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.cytekbio.com。

薪酬委員會

薪酬委員會代表董事會行事，審查、通過和監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

•	制定與我們的執行官、董事和其他高級管理層薪酬相關的公司和個人績效目標，並根據這些既定目標評估業績；

•	審查和批准我們的首席執行官和其他執行官和董事的薪酬和其他僱傭或服務條款，包括遣散費和控制權變更安排；以及

•	管理我們的股權薪酬計劃和其他類似的計劃和計劃。

薪酬委員會目前由三位董事組成：鮑爾先生（主席）、迪翁女士和哈迪森先生。年會結束後，迪翁女士將不再在董事會或薪酬委員會任職。薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。

董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.cytekbio.com。

請查看標題為” 的部分高管薪酬” 和”董事薪酬” 以描述我們考慮和確定執行官和董事薪酬的流程和程序。

股票獎勵委員會

2021 年，董事會成立了股票獎勵委員會，目前由我們的首席執行官、首席法務官和首席人事官組成，在董事會或薪酬委員會未要求採取任何進一步行動的情況下，向副總裁以下的員工授予股票期權和/或限制性股票單位。薪酬委員會負責監督股權獎勵委員會。

這種權力下放的目的是增強我們股權獎勵管理的靈活性，並促進在管理層確定需要額外的個人激勵措施的情況下，及時向新僱員和與年度評估流程相關的現有員工發放股權獎勵，並在普通年度審查流程之外的晉升中向他們發放股權獎勵。根據2023年生效的授權，股票獎勵委員會不能為收購總額超過4,000,000股普通股而發放股權獎勵。經董事會或薪酬委員會批准，股票獎勵委員會授予的個人股權所依據的股票數量限制在基於員工水平的範圍內。

作為其監督職能的一部分，薪酬委員會每季度審查股權獎勵委員會發放的補助金。2023 年，股票獎勵委員會行使授予限制性股票單位的權力，向非高級員工總共購買了約 1,677,467 股股票。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，我們的薪酬委員會中沒有任何成員在 2023 年的任何時候或任何其他時間都是 Cytek 或我們任何子公司的高級職員或員工。對於擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體，我們目前或在過去的一年中均未擔任過任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估董事會成員候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會提出董事會選舉候選人的建議，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估董事會及其委員會的業績，併為公司制定一套公司治理原則。

提名和公司治理委員會由三位董事組成：因珀****）、哈迪森先生和內夫女士。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。

董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站和 https://investors.cytekbio.com 上查閲。

提名程序和董事資格

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

提名和公司治理委員會對董事會深思熟慮的更新表示讚賞，並定期確定和考慮能夠增強董事組成的素質、技能和其他董事特質

董事會。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點，地址如下：加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47215號Cytek Biosciences, Inc.，47215 Lakeview Bolevard，94538，收件人：公司祕書。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名，對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述，完整的傳記信息，對擬議被提名人的董事資格的描述，以及提名股東是我們股票的受益人或記錄持有人並且持有至少一年的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。有關正確及時提交董事會成員候選人的股東提名的流程和所需信息的更多信息，請參見我們的章程和公司治理指南。

與董事會的溝通

董事會，包括大多數獨立董事，已採用正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47215號94538的Cytek Biosciences, Inc. 發送書面信函來與董事會溝通，收件人：公司祕書。所有通信均由我們的公司祕書審查，並根據篩選政策提供給董事會成員，該政策規定，不得向董事提供未經請求的物品、銷售材料、濫用、威脅或其他不當材料以及其他例行項目和與董事會職責和責任無關的物品。任何未提供給董事的通信都將記錄在日誌中，並提供給我們的董事會。根據我們的《會計和審計事項舉報人政策》發送給審計委員會的所有通信都將立即直接轉發給審計委員會。這些信息可在我們的網站上找到，網址為 https://investors.cytekbio.com。

道德守則

我們通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.cytekbio.com。如果我們修改或放棄我們的《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人員的條款，我們打算通過在上述網站上發佈此類信息，而不是通過表格8-K提交最新報告，來履行我們對任何此類豁免或修正的披露義務（如果有）。

公司治理指導方針

2021 年 6 月，董事會通過了《公司治理指南》，記錄了我們的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在我們的網站上查看，網址為 https://investors.cytekbio.com。

禁止對衝、質押和賣空

為確保股東利益的一致性，我們的內幕交易政策禁止所有Cytek員工、董事和顧問、他們各自的家庭成員和其他家庭成員以及所有受我們的內幕交易政策所涵蓋人員控制的公司進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他固有的投機性交易。

提案 2

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

2010年7月21日頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）以及《交易法》第14A條要求我們在不具約束力的諮詢基礎上尋求股東批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪提案”，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。

薪酬計劃和理念

我們的高管薪酬計劃的主要目標是確保我們僱用和留住有才華和經驗豐富的執行官，他們有動力實現或超過我們的短期和長期公司目標。在確定支付給執行官的薪酬的形式和金額時，我們遵循以下目標和原則：

•

報酬應與業績掛鈎；

•	股權獎勵幫助執行官像股東一樣思考；以及

•	總薪酬機會應具有競爭力。

我們的董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃有效地將高管薪酬與我們的業績聯繫起來，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。敦促股東閲讀標題為” 的章節高管薪酬，” 其中進一步討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。

薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的目標。因此，我們要求股東通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K法規第402項披露的Cytek Biosciences, Inc.指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及與Cytek Biosciences, Inc.2024年年度股東大會有關的委託書中列出的隨附敍述性披露。”

必選投票

在諮詢和不具約束力的基礎上，批准截至2023年12月31日止年度向指定執行官發放的薪酬，需要出席、代表並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為投票，與對提案投反對票具有同等效力。

儘管這種按薪表決是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見。因此，如果有大量人投票反對我們的指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估可能需要或適當的行動來解決這些問題。

建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准

我們指定執行官的薪酬

如本委託聲明所披露的那樣。

提案 3

批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上將選擇提交股東批准。德勤會計師事務所自2019年以來一直在審計我們的財務報表。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師德勤會計師事務所就截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度提供的服務向我們收取的總費用：

	截至 12 月 31 日的年度
	2023	2022
	（以千計）
審計費⁽¹⁾	$ 3,617	$ 2,872
與審計相關的費用⁽²⁾	30	25
税費⁽³⁾	850	203
所有其他費用	—	—
費用總額	$ 4,497	$ 3,099

(1)	包括為審計我們的年度財務報表（包括評估我們的財務報告內部控制的有效性）和中期財務報表的審查而提供的專業服務所收取的費用，這些費用包含在審計或審查相關的年度。

(2)	包括與美國證券交易委員會註冊聲明和向美國證券交易委員會提交的其他文件相關的專業服務收取的費用。

(3)	包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

在截至2023年12月31日的年度中，德勤會計師事務所花費的財務審計時間均由德勤會計師事務所的全職長期僱員以外的人員提供。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供的非審計服務符合維持首席會計師的獨立性。

必選投票

要批准德勤會計師事務所被選為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則需要虛擬或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。

建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准

選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊公眾

截至2024年12月31日的財政年度的會計師事務所。

審計委員會的報告

我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來根據經修訂的《交易法》或《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，除非且僅限於我們特別以引用方式納入這些信息。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由審計委員會提交

吉賽爾·迪翁（主席）

傑克·鮑爾

黛博拉·內夫

執行官員

下表列出了截至2024年3月31日我們的執行官的信息：

姓名	年齡	位置
Wenbin Jiang，博士	60	首席執行官、總裁兼董事
嚴明博士	61	首席技術官兼董事
威廉·麥科姆	66	首席財務官
克里斯·威廉姆斯	55	首席運營官
瓦萊麗·巴內特	49	首席法務官兼公司祕書
艾倫·普爾森博士	64	業務和企業發展高級副總裁
菲利普·布斯克博士	53	全球銷售與服務高級副總裁

執行官的任職由董事會酌情決定。我們的任何董事或執行官與我們的任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。

有關姜博士和嚴博士的信息，請參閲上文的第1號提案 “董事選舉”。

威廉·麥科姆自 2024 年 3 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，麥庫姆先生於2020年8月至2023年9月在金屬3D打印系統公司Velo3D Inc. 擔任首席財務官，並於2018年至2020年在納米塗料公司HZO, Inc. 擔任首席財務官。2016年至2018年，麥科姆先生還曾在衞星和太空成像公司Maxar Technologies Inc. 擔任首席財務官。在此之前，McCombe先生曾在美國銀行美林證券和摩根士丹利擔任併購董事總經理。McCombe 先生擁有哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位和墨爾本大學法律與商業學士學位。

克里斯·威廉姆斯自2022年10月起擔任我們的首席運營官。在加入我們公司之前，威廉姆斯先生於2022年1月至2022年10月擔任生命科學公司賽默飛世爾製藥服務集團的工程、技術、運營和創新副總裁，並於2018年10月至2022年1月在賽默飛世爾擔任過職務，包括擔任一次性技術副總裁兼總經理以及生物工藝設備和自動化副總裁兼總經理。從2006年到2018年，威廉姆斯先生在生命科學公司拜耳製藥部門擔任過各種職務，包括在2017年8月至2018年10月期間擔任現場工程副總裁。Williams 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校機械工程學士學位，專攻運籌學/工業工程。

瓦萊麗·巴內特自2024年2月起擔任我們的首席法務官，自2021年4月起擔任公司祕書。巴內特女士在2021年1月至2024年2月期間擔任我們的總法律顧問。在加入我們公司之前，巴內特女士於2015年至2020年在專注於皮膚病的生物製藥公司Dermira, Inc. 擔任副總裁、法律和公司祕書，直至被禮來公司收購。2011年至2015年，巴內特女士還曾在生物技術工具公司Fluidigm Corporation（現名為標準生物工具公司）擔任副總法律顧問。在此之前，巴內特女士曾在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所擔任公司和證券律師，從事法律工作。Barnett 女士擁有加州大學爾灣分校的政治學學士學位和康奈爾大學法學院的法學博士學位。

艾倫·普爾森博士自2022年5月起擔任我們的業務和企業發展高級副總裁。從2021年4月到2022年5月，普爾森博士擔任我們的營銷和企業發展高級副總裁。2018 年 8 月至 2021 年 3 月，Poirson 博士還擔任過我們的董事會成員。2019年8月至2021年4月，普爾森博士在生物製藥公司TwoXar, Inc.（現名為Aria Pharmaceuticals, Inc.）擔任業務發展高級副總裁。波爾森博士還曾在2012年至2017年期間擔任生物技術公司索尼生物技術公司的首席執行官兼董事長。Poirson 博士的領域專業知識包括分析儀器、計算生物技術、醫療器械、體外診斷、化學和軟件。普爾森博士接受過神經科學方面的正規科學培訓，曾在非營利性醫學研究組織霍華德·休斯醫學研究所和聯邦航空航天研究機構美國宇航局擔任研究職務。Poirson 博士擁有斯坦福大學心理學學士學位和博士學位。

菲利普·布斯克博士自 2023 年 8 月起擔任我們的全球銷售與服務高級副總裁。在擔任現任職務之前，布斯克博士在 2023 年 3 月至 2023 年 8 月期間擔任我們的歐洲、中東和非洲代理總經理。從 2015 年 11 月到 2023 年 3 月，Busque 博士擔任各運營部門的總經理

醫療保健公司雅培實驗室的子公司雅培糖尿病公司和醫療保健公司強生公司的子公司。布斯克博士還曾於2012年至2015年擔任生物技術公司索尼生物技術公司的全球銷售和營銷副總裁，並於1998年至2012年在BD Biosciences擔任過多個職務，包括銷售、服務和客户服務副總裁。Busque 博士擁有蒙特利爾大學生物學理學學士學位、微生物學碩士學位和免疫學博士學位。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息（除非另有説明），具體如下：

•	我們的每位指定執行官；

•	我們的每位董事和董事候選人；

•	我們已知的每位股東是我們普通股5％以上的受益所有人；以及

•	我們所有的董事和執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月31日的131,254,181股已發行普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該個人或實體持有的當前可行使或將在2024年3月31日後的60天內可行使或可行使的所有普通股均已流通。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非另有説明，否則擁有下表所列普通股百分之五（5％）或以上的個人和實體的地址均為Cytek Biosciences, Inc.，地址為加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47215號94538。

	實益所有權
受益所有人	股票數量的普通股	的百分比總計
被提名的執行官、董事和董事候選人
Wenbin Jiang，博士⁽¹⁾⁽⁹⁾	5,798,561	4.4%
嚴明博士⁽²⁾	6,212,469	4.7%
威廉·麥科姆⁽³⁾	—	*
瓦萊麗·巴內特⁽⁴⁾	255,653	*
艾倫·普爾森博士⁽⁵⁾	264,000	*
傑克·鮑爾⁽⁶⁾	52,788	*
吉賽爾·迪翁⁽⁷⁾	44,122	*
唐·哈迪森⁽⁸⁾	30,036	*
Vera Imper，博士⁽⁸⁾	48,031	*
黛博拉·內夫⁽⁸⁾	30,036	*
邁克爾·霍德⁽⁹⁾	—	—
所有執行官和董事作為一個小組（13 人）⁽¹⁰⁾	12,786,996	9.6%
5% 股東
隸屬於貝萊德公司的實體⁽¹¹⁾	17,779,753	13.6%
布朗資本附屬實體⁽¹²⁾	12,016,325	9.2%
隸屬於先鋒集團的實體⁽¹³⁾	11,890,700	9.1%
隸屬於RA資本管理的實體⁽¹⁴⁾	6,809,404	5.2%
隸屬於HHLR Advisors, Ltd的實體⁽¹⁵⁾	6,657,030	5.1%

*	不到我們普通股已發行股票的百分之一。

(1)	包括（i）5,303,911股普通股和（ii）根據股票期權可行使和限制性股票單位在自2024年3月31日起60天內歸屬的494,650股可發行的494,650股股票。

(2)	包括（i）6,010,402股普通股和（ii）根據股票期權可行使和限制性股票單位在自2024年3月31日起60天內歸屬的202,067股普通股和（ii）202,067股可發行的股票。

(3)	麥科姆先生被任命為首席財務官，自2024年3月18日起生效。

(4)	包括（i）36,169股普通股和（ii）根據2024年3月31日起60天內可行使股票期權和限制性股票單位發行的219,484股股票。

(5)	包括（i）51,055股普通股和（ii）根據2024年3月31日起60天內可行使股票期權和限制性股票單位發行的212,945股股票。

(6)	包括（i）26,999股普通股和（ii）根據2024年3月31日起60天內可行使股票期權和限制性股票單位發行的25,789股股票。

(7)	包括（i）5,000股普通股和（ii）根據股票期權可發行的39,122股股票，這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使。

(8)	包括根據股票期權在2024年3月31日後的60天內可行使的普通股。

(9)	在年會上被提名為第三類董事。

(10)	包括（i）11,539,653股普通股和（ii）根據可在2024年3月31日起60天內行使的股票期權發行的1,734,576股股票。

(11)

根據貝萊德公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，截至2023年12月31日。貝萊德公司是貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、北美貝萊德機構信託公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司所持股份的母控股公司或控股人貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司和貝萊德基金經理有限公司（統稱，”貝萊德”），並被視為貝萊德持有的普通股的受益所有人，並控制其投票權和投資權。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。

(12)

根據布朗資本管理有限責任公司（“布朗資本”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，截至2023年12月31日。布朗資本是一家投資顧問，股票由布朗資本的各種投資諮詢客户擁有。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條，Brown Capital被視為股票的受益所有人，因為其擁有為客户就此類股票做出投資決策的自由裁量權和/或其對此類股票進行投票的能力。在任何情況下，除Brown Capital以外的人士有權或有權指示收取出售股票的股息或所得收益。任何個人客户的學費都不超過百分之五。布朗資本管理有限責任公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街 1201 號 21202

(13)	根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，截至2023年12月31日。Vanguard集團為根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户（統稱為 “Vanguard”）擔任投資顧問。因此，Vanguard集團被視為對Vanguard實益擁有的普通股擁有共同的投票權和處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 771 號。

(14)

根據RA Capital Management, L.P. 於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，截至2023年12月31日。包括 (i) RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“基金”）直接持有的5,802,621股普通股；（ii）RA Capital Nexus Fund II, L.P.（“Nexus II”）持有的704,940股普通股；以及（iii）由獨立管理賬户（“賬户”）持有的301,843股普通股。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是該基金的普通合夥人，RA Capital Nexus Fund II GP, LLC是Nexus Fund II的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，其控股人是科爾欽斯基博士和沙阿先生。RA Capital擔任基金、Nexus Fund II和該賬户的投資顧問，根據《交易法》第13（d）條，可被視為基金、Nexus Fund II和該賬户持有的發行人任何證券的受益所有人。該基金和Nexus Fund II已將唯一的投票權和處置該基金和Nexus Fund II投資組合中持有的所有證券的唯一權力下放給了RA Capital。由於該基金和Nexus Fund II已剝奪了對所持申報證券的投票權和投資權，並且不得在不到61天通知的情況下撤銷該授權，因此基金和Nexus Fund II根據《交易法》第13（d）條放棄了其持有的證券的受益所有權，因此不承擔根據《交易法》第13（d）條報告申報證券所有權的任何義務。就交易法第13（d）條而言，作為RA Capital的經理，科爾欽斯基博士和沙阿先生可被視為RA Capital實益擁有的任何證券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生宣佈放棄對本附表13G中報告的證券的實益所有權，除非是為了確定他們在《交易法》第13（d）條下的義務。隸屬於RA Capital Management的實體的地址是伯克利街200號，18號^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。

(15)

根據HHLR Advisors, Ltd.於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，截至2023年12月31日。由高爾豪斯投資管理有限公司（“HIM”）管理的基金持有的股票組成。HHLR Advisors, Ltd.（“HHLR”）是每個HHLR基金有限責任公司（“HHLR基金”）的唯一投資經理。HIM是Hillhouse聚焦增長基金V, L.P.（“HFV”）的唯一管理公司。CTKBS控股有限公司（“CTKBS”）由HFV全資擁有。特此將HIM視為CTKBS持有的普通股的受益所有人並控制其投票權。HHLR和HIM處於共同控制之下，共享某些政策、人員和資源。因此，HHLR和HIM對HHLR和HIM各自實益擁有的普通股擁有共同的投票權和處置權，HHLR也被視為CTKBS持有的普通股的受益所有人並控制其投票權。HHLR 和 HIM 各自的地址是開曼羣島大開曼島西灣路帆船賽辦公園 Windward 3 大樓 #122 辦公室，KY1-9006。

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

本節描述了我們的執行官薪酬計劃，特別是該計劃如何適用於2023年我們的指定執行官。此類安排在薪酬彙總表和本代理聲明中包含的其他薪酬表中有進一步的詳細説明。討論的重點是我們的高管薪酬政策、薪酬委員會或董事會做出的決定，以及與分析這些政策和決策有關的最重要因素。我們將説明為什麼我們認為我們的薪酬計劃適合我們和我們的股東，並解釋了高管薪酬是如何確定的。

截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官如下：

•	Wenbin Jiang，博士，首席執行官兼總裁

•	Patrik Jeanmonod，首席財務官⁽¹⁾

•	嚴明，博士，首席技術官

•	瓦萊麗·巴內特，首席法務官兼公司祕書⁽²⁾

•	艾倫·普爾森博士，業務和企業發展高級副總裁

我們在本委託書中將這些人稱為我們的 “指定執行官”。

(1)	自2024年3月17日起，讓莫諾德先生不再擔任我們的首席財務官。

(2)	在2024年2月21日之前，巴內特女士曾擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。

考慮 2023 年 “工資説話” 投票

在我們的2023年年會上，我們的股東批准了關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議（“薪酬發言權” 提案），超過97％的選票對該決議投了贊成票。我們認真對待股東的觀點，我們認為這次投票結果表明我們的股東普遍贊成我們的高管薪酬計劃。在我們的2023年年會上，我們的股東還表示壓倒性地傾向於每年進行一次 “薪酬發言權” 投票，超過99％的選票贊成這一頻率，因此，我們將在2025年年會上舉行下一次 “薪酬發言權” 投票。

我們的高管薪酬計劃的目標和原則

我們的高管薪酬計劃的主要目標是確保我們吸引、僱用和留住有才華和經驗豐富的執行官，他們有動力實現或超越我們的公司目標。我們力求激勵我們的執行官實現我們的短期和長期目標，並公平地獎勵我們的執行官的公司業績，加強問責制。在確定支付給執行官的薪酬的形式和金額時，我們遵循以下目標和原則：

•	薪酬應與績效相關。我們認為，高管薪酬應與公司業績直接掛鈎，包括年度公司目標的實現和長期股東價值的提高。

•	股票獎勵幫助執行官像股東一樣思考。我們認為，執行官的總薪酬應包含重要的股權成分，因為股票獎勵有助於增強執行官對我們整體業績的長期利益，並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

•	總薪酬機會應具有競爭力。我們認為，我們的總薪酬計劃應具有競爭力，這樣我們才能吸引、留住和激勵有才華的執行官，他們將幫助我們比競爭對手錶現更好。

薪酬委員會和執行官在設定高管薪酬中的作用

薪酬委員會主要負責審查我們的高管薪酬結構，評估執行官相對於公司目標的績效以及批准高管薪酬。薪酬委員會成員由我們的董事會任命。2023 年，我們的薪酬

委員會由傑克·鮑爾（主席）、吉賽爾·迪翁和唐·哈迪森組成。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克標準，薪酬委員會的所有成員都是獨立的，並且是經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第162（m）條規定的 “外部董事”。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。

我們的薪酬委員會有權和責任確定包括首席執行官在內的執行官高管薪酬待遇的各個方面。為了確定每位執行官的薪酬，薪酬委員會會根據具體職位以及類似級別的職位和整個高管團隊的薪酬進行審查。我們的薪酬委員會還會審查我們的公司財務業績和財務狀況。我們的首席執行官與薪酬委員會會面，討論高管薪酬問題，並就其他執行官向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會可以修改執行官的個人薪酬組成部分，並且不一定要接受首席執行官的建議。薪酬委員會可以考慮董事會（或其任何成員）關於執行官薪酬的建議。我們的首席執行官不參與薪酬委員會關於其薪酬或個人績效評估和目標的任何審議或決定，也不會在場。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席根據需要與薪酬委員會的適當成員、我們的首席執行官、首席法務官和首席人事官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。

薪酬委員會通常在今年第一季度舉行的一次或多次會議上調整年度薪酬，確定獎金和股權獎勵，並制定新的績效目標。但是，薪酬委員會還會在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。對我們首席執行官績效的評估由薪酬委員會進行，該委員會決定對首席執行官薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。

我們的薪酬委員會還評估與我們的薪酬計劃（包括我們的高管薪酬計劃）相關的風險。我們的薪酬委員會認為我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的風險承擔。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

2022年底，我們的薪酬委員會直接聘請了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其薪酬顧問，審查我們的高管薪酬計劃，評估該計劃的競爭力，並就與2023年高管薪酬有關的事項向我們的薪酬委員會提供建議。Meridian在2023年為我們提供的唯一其他諮詢或其他服務與審查和確保我們的非僱員董事薪酬計劃符合市場規範有關。我們因2023年Meridian提供的服務收到了約66,000美元的賬單，而同期Meridian沒有向我們或我們的薪酬委員會提供任何其他服務。薪酬委員會確定，Meridian是2023年薪酬委員會的獨立薪酬顧問，包括就多德-弗蘭克法案以及其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克法規而言。

除其他活動外，Meridian：

•	協助薪酬委員會評估我們現有的薪酬戰略和做法在支持和加強我們的長期戰略目標方面的有效性；

•	協助薪酬委員會完善我們的薪酬戰略，並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略；以及

•	組建了一組比較公司，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行了分析，以衡量我們的高管薪酬水平。

同行集團公司

根據我們的薪酬委員會的指示，在分析2023年高管薪酬時，Meridian審查了生命科學/醫療器械行業上市公司的高管薪酬數據，這些公司的收入在7500萬美元至5億美元之間，市值在6億至60億美元之間（約為評估時公司30天平均市值19億美元的0.33倍至3倍）和總部位於加利福尼亞的公司或者西海岸。然後使用這些指標來確定適當的市場參考點，以收集薪酬數據（“2023年子午線調查”）。

然後，薪酬委員會和董事會審查並批准了同行集團公司的構成，以確保這些公司在比較方面具有相關性。我們的薪酬委員會和董事會批准進行2023年高管薪酬分析的公司（“同行集團公司”）是：

10X Genomics, Inc.	Codexis, Inc.	NeoGenomics, Inc.
Accuray 公司	Enzo Biochem, Inc.	Nevro 公司
自適應生物技術公司	標準生物工具公司	加州太平洋生物科學有限公司
血管動力學有限公司	哈佛生物科學公司	Quanterix 公司
AtriCure, Inc.	Inotiv, Inc.	Twist 生物科學公司
Axonics, Inc.	Invitae 公司	Veracyte, Inc.
伯克利照明有限公司	NanoString 科技公司

2023 年子午線調查的範圍

在2023年子午線調查中，Meridian收集並分析了同行集團公司的薪酬數據，以此作為與我們的高管薪酬做法進行比較的依據。2023年子午線調查於2022年第四季度開始，並於2023年2月提交給我們的薪酬委員會和董事會。

高管薪酬的要素

薪酬委員會利用有關同行集團公司和子午線調查的信息作為數據點，確定執行官薪酬的適當組成部分和總體薪酬。我們的薪酬委員會根據其對每個組成部分在實現我們總體目標方面的相對重要性的看法，對高管薪酬各組成部分的適當使用和權重的決定是主觀的。除本文所述外，我們的薪酬委員會尚未通過任何正式或非正式的政策或指導方針來在現金和非現金薪酬之間、不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬，或者針對長期和短期業績的薪酬分配。

我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是現金薪酬，包括基本工資和年度現金獎勵以及長期股權激勵獎勵。2023年，薪酬委員會將我們執行官的總薪酬定為50美元^第四到 75^第四同行集團公司的百分位數，現金補償目標為 50^第四我們的同行集團公司的百分位數和基於長期股權的激勵性薪酬目標介於 50 之間^第四以及 75^第四我們同行集團公司的百分位數，由於高管的個人貢獻、責任範圍、經驗水平和在我們公司的任期，任何個人執行官都可能超過或低於該範圍。此外，我們的執行官還參與我們的遣散費計劃，並有資格獲得所有員工普遍可獲得的健康和其他福利。

現金補償

基本工資。我們向每位執行官支付年度基本工資，以吸引和留住高管人才，並在年內為他們提供固定利率的現金薪酬。在確定我們執行官的2023年基本工資時，薪酬委員會考慮了同行集團公司類似高管級別職位的工資。根據2023年Meridian的調查，除Poirson博士外，我們指定的執行官的年基本工資等於或低於25％^第四同行集團公司的百分位數。因此，薪酬委員會在2023年調整了指定執行官的年基本工資，以期更接近50％的目標^第四同行集團公司的百分位數。薪酬委員會於2023年2月批准了我們指定執行官的2023年基本工資，自2023年1月1日起生效。

以下是我們指定執行官的2023年基本工資摘要，以及與2022年同時被任命為執行官的指定執行官的2022年基本工資的比較：

被任命為執行官	2022 基本工資	2023 基本工資	從 2022年基地工資⁽¹⁾
Wenbin Jiang，博士首席執行官兼總裁	$545,000	$578,000	6%
嚴明博士首席技術官	$400,000	$424,000	6%
瓦萊麗·巴內特首席法務官兼公司祕書	$390,000	$435,000	12%
帕特里克·傑蒙德首席財務官	(2)	$408,000	(2)
艾倫·普爾森博士業務和企業發展高級副總裁	(2)	$413,000	(2)

(1)	四捨五入到最接近的整數百分比。

(2)	2022年，個人沒有被指定為執行官。

現金激勵獎金計劃。我們的執行官有資格獲得基於績效的現金獎勵，旨在為實現既定績效目標提供適當的激勵措施。與股權激勵獎勵的長期激勵措施形成鮮明對比的是，年度現金激勵獎金旨在確保我們的執行官專注於我們的短期業績，共同努力實現董事會在適用年份確定的特定關鍵公司目標。每位執行官實際獲得的現金激勵獎金通常取決於我們在多大程度上實現了董事會或薪酬委員會制定的年度公司目標。薪酬委員會審查我們的業績，並確定每年向每位執行官發放的實際獎金。實際支付的現金激勵獎金（如果有）是通過執行官的年度基本工資、目標獎金百分比和績效目標實現百分比計算得出的，後者可以根據高管在當年的個人業績和貢獻向上或向下調整。

2023 年目標獎金。在確定我們指定執行官的2023年目標獎金時，薪酬委員會考慮了同行集團公司的類似高管級別職位的目標獎金。根據 2023 年 Meridian 的調查，姜博士和巴尼特女士的目標獎金百分比等於或低於 25%^第四同行集團公司的百分位數。因此，薪酬委員會調整了姜博士和巴尼特女士的目標獎金百分比，以期更接近目標50％^第四同行集團公司的百分位數。薪酬委員會於2023年2月批准了我們指定執行官的2023年目標獎金。

我們指定執行官根據基本工資的特定百分比計算的2022年和2023年目標獎金摘要如下：

被任命為執行官	2022年目標獎金作為基數百分比工資	2023 年目標獎金作為基數百分比工資
Wenbin Jiang，博士首席執行官兼總裁	80%	100%
嚴明博士首席技術官	50%	50%
瓦萊麗·巴內特首席法務官兼公司祕書	40%	45%
帕特里克·傑蒙德首席財務官	(1)	50%
艾倫·普爾森博士業務和企業發展高級副總裁	(1)	40%

(1)	2022年，個人沒有被指定為執行官。

2023 年企業目標。我們的薪酬委員會批准了我們的2023年公司目標，其中包括與實現（1）2023年規定的收入目標（總權重為80％）（“收入目標”）和（2）規定的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤目標（總權重為20％）（“A-EBITDA目標”）相關的公司目標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經摺舊和攤銷調整後的淨收益、税收準備金（收益）、利息收入和支出、外幣匯兑損失、股票薪酬和收購相關費用。薪酬委員會認為，每一個目標都需要高水平的執行官績效才能實現。2023年獎金計劃規定，必須達到收入目標的至少 80% 才能獲得與收入目標相關的任何支付，並且必須實現A-EBITDA目標的至少 80% 才能獲得與A-EBITDA目標相關的任何支付。個人的獎金金額也可以根據2023年的個人表現進行調整。2023年獎金計劃下的最大支付額設定為目標獎金的110％。

2023 年業績。2024 年 2 月，我們的薪酬委員會審查了我們 2023 年與上述公司目標相關的業績。薪酬委員會確定，該公司已實現收入目標的90％，但未實現A-EBITDA目標的至少80％。因此，薪酬委員會批准了2023年72％的獎金成就水平（90％的收入目標實現率乘以收入目標權重80％）。對於A-息税折舊攤銷前利潤目標，無需支付任何獎金。此外，考慮到每位指定執行官的個人表現以及2023年面臨的企業挑戰，薪酬委員會將姜博士、嚴博士和Jeanmonod先生的獎金支出減少了25％。

2023 年獎金支付。2023年支付給我們指定執行官的獎金摘要如下：

被任命為執行官	2023 基地工資	2023 年目標獎金	2023 年獎金已付金額
Wenbin Jiang，博士首席執行官兼總裁	$578,000	$578,000	$311,378 ⁽¹⁾
嚴明博士首席技術官	$424,000	$212,000	$114,210 ⁽¹⁾
瓦萊麗·巴內特首席法務官兼公司祕書	$435,000	$195,750	$140,333⁽²⁾
帕特里克·傑蒙德首席財務官	$408,000	$204,000	$109,901⁽¹⁾
艾倫·普爾森博士業務和企業發展高級副總裁	$413,000	$165,200	$118,664⁽²⁾

(1)	實際支付的金額通過乘以（a）獎金成就水平（72％）、（b）目標獎金百分比（3）75％和（4）2023年獲得的基本工資來確定。

(2)	實際支付的金額通過乘以（a）獎金成就水平（72％）、（b）目標獎金百分比和（3）2023年獲得的基本工資來確定。

長期股權激勵獎勵

除現金薪酬外，我們的高管薪酬計劃還包括長期股權激勵獎勵。我們認為，股權獎勵是密切協調執行官和股東利益的有效手段，是獎勵執行官長期取得成功的有效手段，也是激勵執行官繼續留在我們這裏作為股權獎勵的有效手段。我們歷來在新任執行官開始工作時向其發放股權獎勵，並根據我們的整體公司業績、個人業績、同行集團公司的股權獎勵做法、執行官的現有股權補助和股權持有情況，考慮每年向現有執行官提供額外補助。

股票期權。在2022年之前，我們的執行官和員工僅以股票期權贈款的形式獲得股權獎勵。由於我們的執行官獲得的股票期權的行使價等於授予之日普通股公允市場價值的100％，因此只有在授予之日之後普通股的市場價格上漲時，股票期權才對我們的執行官具有價值，從而在股東價值與執行官個人薪酬的權益部分之間建立直接、有意義的聯繫。聘用執行官後，股票期權的初始授予通常將在四年內按期權歸屬股票的25％的利率歸屬，其餘75％的股份將在接下來的36個月內歸屬並按比例行使。自授予之日起，這些期權的最長期限為10年，但是在指定執行官的連續任期結束後可以提前到期。向我們的執行官提供的股票期權的年度更新補助金一旦獲得批准，通常在當年的第一季度發放，並在四年內按月按比例授予。所有補助均受適用計劃的一般條款及其下股票期權獎勵協議的適用形式的約束。

限制性股票單位。 2022年，我們的薪酬委員會根據多個因素確定，向員工和執行官發放限制性股票單位是適當的，包括我們招聘的市場的競爭動態、我們的大多數大型競爭對手都以限制性股票單位的形式提供 “全價值” 獎勵的事實，以及限制性股票單位相對於股票期權授予更有利的攤薄影響。為了保持市場競爭力，同時推進我們的高管薪酬原則，即將高管薪酬與公司業績直接掛鈎，加強執行官在整體業績中的長期利益，使執行官的利益與股東的利益保持一致，我們的薪酬委員會決定，年度更新股權獎勵將授予執行官，獎勵價值的50％由股票期權組成，限制性獎勵價值的50％股票單位。聘用執行官後，限制性股票的初始授予通常將在四年內按一年後歸屬的限制性股票單位的25％，之後每季度歸屬限制性股票單位的1/16。向我們的執行官提供的限制性股票單位的年度更新補助金一旦獲得批准，通常在當年的第一季度發放，每季度按約1/16的比例歸屬於限制性股票單位。所有補助金均受適用計劃的一般條款以及該計劃下適用的限制性股票單位獎勵協議的約束。

2023 年股權補助。作為 2023 年 Meridian 調查的一部分，Meridian 審查了同行集團公司的股權薪酬做法，並協助我們的薪酬委員會為我們的執行官制定了針對 75 家公司的2023年股權補助指南^第四同行集團公司的百分位數。根據Meridian提供的信息和上述考慮因素，我們的薪酬委員會於2023年2月批准了對我們指定執行官的股票期權和限制性股票單位的獎勵。

2023年授予我們指定執行官的股權獎勵的價值如下：

被任命為執行官	股票獎勵⁽¹⁾	期權獎勵⁽²⁾
Wenbin Jiang，博士首席執行官兼總裁	$2,000,000	$2,000,000
嚴明博士首席技術官	$1,250,000	$1,250,000
瓦萊麗·巴內特首席法務官兼公司祕書	$625,000	$625,000
帕特里克·傑蒙德首席財務官	$625,000	$625,000
艾倫·普爾森博士業務和企業發展高級副總裁	$425,000	$425,000

(1)	股票獎勵是指向指定執行官發放的限制性股票單位。每個 RSU 代表在滿足獎勵的歸屬條件後獲得我們一股普通股的或有權利，但前提是接受者在歸屬日期之前的持續任職情況。披露的金額代表根據授予日納斯達克股票市場公佈的普通股收盤銷售價格授予的限制性股票單位的總授予日價值。

(2)	披露的金額代表根據ASC主題718計算的根據2021年計劃授予我們指定執行官的股票期權的總授予日公允價值。計算股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註14，該附註包含在我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。該金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。

截至2023年12月31日，每位指定執行官未償還的股權獎勵的具體歸屬條款如下所述 “—2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵.”

僱傭協議和錄取通知書

我們的每位指定執行官都執行了我們的標準機密信息和發明協議。在我們指定的執行官中，只有Barnett女士、Jeanmonod先生和Poirson博士簽訂了正式的錄用通知書，其中列出了僱用條款和條件，包括年度基本工資、目標獎金和股權獎勵。本節的表格列出了當前的年度基本工資和目標獎勵水平，以及向我們的指定執行官提供的股權獎勵。

遣散費福利計劃

2021年7月，我們通過了經修訂和重述的遣散費福利計劃（“遣散費計劃”），為符合條件的高管（包括我們指定的執行官）提供特定的遣散費。2024年初，Meridian收集並分析了與遣散費和控制權變更福利相關的同行集團公司的薪酬數據（“子午線離職調查”）。Meridian遣散費調查得出的結論是，C級高管的現金遣散費與市場慣例不一致，因為遣散費計劃沒有區分首席執行官級別以下的計劃參與者。Meridian遣散費調查建議調整遣散費計劃為我們的首席執行官和其他C級高管提供的福利。2024年2月，薪酬委員會審查了遣散費計劃和Meridian遣散費調查的條款，並批准了遣散費計劃的修正案。以下標題為” 的部分描述和量化了2023年生效的遣散費計劃的條款與終止或控制權變更有關的付款.”

經2024年2月修訂的遣散費計劃規定，如果我們在 “控制權變更” 之日前三個月開始至控制權變更一週年（“控制權變更期”）一週年（“控制權變更期”）（如遣散費計劃中定義的條款）結束的期限之外無緣無故終止了 “受保員工” 的聘用，則受保員工將獲得遣散費，但須簽署但不得撤銷解除協議：

•	一次性支付相當於受保員工基本工資的12個月（就我們的首席執行官而言）、受保員工九個月的基本工資（對於我們的其他C級執行官，包括我們適用的指定執行官）或受保員工六個月的基本工資（對於我們的高級副總裁級別執行官，包括我們適用的指定執行官）；以及

•	自解僱之日起，支付期限為12個月（對於我們的首席執行官而言）、九個月（對於我們的其他C級執行官，包括我們適用的指定執行官）或六個月（對於我們的高級副總裁級執行官，包括我們適用的指定執行官）的COBRA保費。

如果在控制權變更期間，（1）我們無緣無故地終止了受保員工在我們的工作，或（2）受保員工出於 “正當理由”（如遣散費計劃中定義的條款）終止僱員，則受保員工將獲得以下福利，但須簽署但不得撤銷解除協議：

•	一次性支付相當於受保員工基本工資的24個月（對於我們的首席執行官）、18個月的受保員工基本工資（對於我們的其他C級執行官，包括我們適用的指定執行官）或受保員工12個月的基本工資（對於我們的高級副總裁級別執行官，包括我們適用的指定執行官）；

•	一次性付款，相當於受保員工在適用的解僱年份目標獎金的100％；

•	自解僱之日起支付的COBRA保費期為24個月（對於我們的首席執行官而言）、18個月（對於我們的其他C級執行官，包括我們適用的指定執行官）或12個月（對於我們的高級副總裁級執行官，包括我們適用的指定執行官）；以及

•	加速授予受保員工未償還股權獎勵的100％的股份（基於績效的獎勵在目標水平上歸屬）。

員工福利

我們所有的指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的帶薪休假、醫療、牙科、視力、人壽、殘障和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。

401 (k) 退休儲蓄計劃

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們有能力向401（k）計劃繳納相應和全權繳款。目前，我們向401（k）計劃繳納相應的繳款或全權供款，最高為符合條件的員工年薪的4.5％。根據該守則，401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的退休計劃的資格。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃，並通過401（k）計劃的工資繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。

回扣政策

我們採用了符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及相關上市標準要求的激勵性薪酬補償政策。

税務和會計影響

根據《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”），向每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管我們的薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但它在做出決策時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為包括指定執行官在內的執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而我們無法扣除的薪酬。

根據ASC主題718，我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每筆股權補償的支出。根據ASC主題718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

薪酬委員會的報告

除非且僅限於我們特別以引用方式納入的範圍，否則我們的薪酬委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“提交” 或以引用方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或1933年《證券法》提交的任何文件中。

薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K條例第402（b）項所要求的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書中。

由薪酬委員會提交

傑克·鮑爾（椅子）

吉賽爾·迪翁

唐·哈迪森

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度在適用年份中向我們的指定執行官發放、支付或獲得的薪酬：

姓名和主要職位	年	工資 ($)	股票獎項⁽¹⁾ ($)	選項獎項⁽²⁾ ($)	非股權激勵計劃補償⁽³⁾ ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
Wenbin Jiang，博士首席執行官兼總裁	2023	578,000	2,000,000	2,000,000	311,378	49,864⁽⁴⁾	4,939,242
	2022	524,435	1,474,989	1,474,948	394,375	45,395	3,914,142
	2021	375,131	—	4,250,000	163,687	29,684	4,818,502
嚴明博士首席技術官	2023	424,000	1,250,000	1,250,000	114,210	31,912⁽⁵⁾	3,070,122
	2022	398,398	432,497	432,483	187,247	30,616	1,481,241
	2021	352,146	—	2,125,000	134,451	28,180	2,639,777
瓦萊麗·巴內特⁽⁶⁾ 首席法務官兼公司祕書	2023	435,000	625,000	625,000	140,333	37,061⁽⁷⁾	1,862,394
瓦萊麗·巴內特⁽⁶⁾ 首席法務官兼公司祕書	2022	370,829	439,999	439,986	139,432	25,722	1,415,968
帕特里克·傑蒙德⁽⁸⁾ 首席財務官	2023	408,000	625,000	625,000	109,901	18,187⁽⁹⁾	1,786,088
帕特里克·傑蒙德⁽⁸⁾ 首席財務官	2021	292,865	—	106,492	2,125,000	13,179	2,550,715
艾倫·普爾森博士⁽¹⁰⁾ 業務和企業發展高級副總裁	2023	413,000	425,000	425,000	118,664	44,612⁽¹¹⁾	1,426,276

(1)	股票獎勵是指向指定執行官發放的限制性股票單位。每個 RSU 代表在滿足獎勵的歸屬條件後獲得我們一股普通股的或有權利，但前提是接受者在歸屬日期之前的持續任職情況。披露的金額代表根據授予日納斯達克股票市場公佈的普通股收盤銷售價格授予的限制性股票單位的總授予日價值。

(2)	披露的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）計算的根據我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）和2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）在2022年和2023年授予的股票期權的總授予日公允價值。計算股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註14，該附註包含在我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。該金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。

(3)	包括根據我們的2021年、2022年和2023年現金激勵獎金計劃分別支付的款項，基於薪酬委員會確定的公司業績目標的實現情況。

(4)	包括401（k）份12,757美元的配套繳款、23,815美元的醫療保費和13,291美元的人壽保險費。

(5)	包括401（k）筆13,702美元的配套繳款和18,210美元的醫療保費。

(6)	不包括與2021年支付的薪酬相關的信息，因為該年度的高管未指定執行官。

(7)	包括401（k）筆10,266美元的配套繳款和26,796美元的醫療保費。

(8)	不包括與2022年支付的薪酬相關的信息，因為該年度的高管未指定執行官。

(9)	由 401 (k) 筆匹配捐款組成。

(10)	不包括與2021年和2022年支付的薪酬有關的信息，因為高管在這兩個年份沒有指定執行官。

(11)	包括401（k）筆18,413美元的配套繳款和26,199美元的醫療保費。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關2023年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息：

			預計的未來支出根據非股權激勵計劃獎項⁽¹⁾			所有其他股票獎項⁽²⁾: 的數量的股份股票或單位	所有其他股票獎項⁽²⁾: 的數量證券標的選項	運動或基本價格的權益獎項（美元/股）⁽³⁾	授予日期公允價值庫存和選項獎項 ($)⁽⁴⁾
被任命為執行官	格蘭特日期	的類型獎項	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	所有其他股票獎項⁽²⁾: 的數量的股份股票或單位	所有其他股票獎項⁽²⁾: 的數量證券標的選項	運動或基本價格的權益獎項（美元/股）⁽³⁾	授予日期公允價值庫存和選項獎項 ($)⁽⁴⁾
Wenbin Jiang，博士首席執行官兼總裁	03/03/23	選項				—	284,900	10.61	2,000,000
	03/03/23	RSU				188,501	—	—	2,000,000
	02/06/23	現金	—	578,000	635,800	—	—	—	—
嚴明博士首席技術官	03/03/23	選項				—	178,062	10.61	1,250,000
	03/03/23	RSU				117,813	—	—	1,250,000
	02/06/23	現金	—	212,000	233,200	—	—	—	—
瓦萊麗·巴內特首席法務官兼公司祕書	03/03/23	選項				—	89,031	10.61	625,000
	03/03/23	RSU				58,906	—	—	625,000
	02/06/23	現金	—	195,750	215,325	—	—	—	—
帕特里克·傑蒙德首席財務官	03/03/23	選項				—	89,031	10.61	625,000
	03/03/23	RSU				58,906	—	—	625,000
	02/06/23	現金	—	204,000	224,400	—	—	—	—
艾倫·普爾森博士業務和企業發展高級副總裁	03/03/23	選項				—	60,541	10.61	425,000
	03/03/23	RSU				40,056	—	—	425,000
	02/06/23	現金	—	165,200	181,720	—	—	—	—

(1)	反映了我們2023年現金激勵獎金計劃下潛在支出目標的價值。該計劃下的實際支付金額如上述 “薪酬彙總表” 所披露。2023年現金激勵獎金計劃沒有最低門檻。

(2)	股權激勵計劃獎勵是根據我們的長期股權激勵獎勵目標發放的，如標題為” 的部分所述薪酬討論與分析——長期股權激勵獎勵。”所有股權補助都是根據我們的2021年計劃發放的。

(3)	基於授予之日納斯達克股票市場公佈的我們普通股的收盤價。

(4)	代表根據ASC 718計算的授予指定執行官的股權獎勵的授予日公允價值。計算本欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註14。請注意，本列中報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本，與我們的指定執行官可能從股權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關指定執行官在2023年期間通過期權授予和限制性股票單位獎勵歸屬實現的價值的更多信息：

	期權獎勵		股票獎勵
被任命為執行官	股票數量收購於運動 (#)	實現的價值在運動中 ($))	股票數量收購於授予 (#)	實現的價值關於歸屬 (#)⁽¹⁾
Wenbin Jiang，博士首席執行官兼總裁	—	—	58,448	439,593
嚴明博士首席技術官	—	—	27,558	202,746
瓦萊麗·巴內特首席法務官兼公司祕書	—	—	17,880	134,285
帕特里克·傑蒙德首席財務官	—	—	16,824	125,810
艾倫·普爾森博士業務和企業發展高級副總裁	—	—	9,835	72,668

(1)	基於歸屬之日納斯達克股票市場公佈的普通股收盤價。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權激勵計劃獎勵：

		期權獎勵⁽¹⁾					股票獎勵⁽¹⁾
姓名	授予日期	總計證券標的獎項已授予 (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	運動價格 ($)	到期日期	總計證券標的獎項已授予 (#)	的數量股票或那個單位還沒有既得 (#)	市場價值的股份或那個單位還沒有既得⁽²⁾ ($)
Wenbin Jiang，博士首席執行官兼總裁	07/24/2020⁽³⁾	106,664	91,108	15,556	0.92	07/24/2030
	07/22/2021⁽⁴⁾	250,000	151,041	98,959	17.00	07/22/2031
	02/28/2022⁽⁵⁾	163,158	78,179	84,979	13.64	02/28/2032	108,137	58,578	534,231
	03/03/2023⁽⁶⁾	284,900	53,418	231,482	10.61	03/03/3033	188,501	157,085	1,432,615
嚴明博士首席技術官	07/24/2020⁽³⁾	26,666	12,222	3,889	0.92	07/24/2030
	07/22/2021⁽⁴⁾	125,000	75,520	49,480	17.00	07/22/2031
	02/28/2022⁽⁵⁾	47,841	22,923	24,918	13.64	02/28/2032	31,708	17,180	156,682
	03/03/2023⁽⁶⁾	178,062	33,386	144,676	10.61	03/03/3033	117,813	98,179	895,392
瓦萊麗·巴內特首席法務官兼公司祕書	03/22/2021⁽⁷⁾	133,330	97,219	36,111	4.71	03/22/2031
	07/22/2021⁽⁴⁾	75,000	45,312	29,688	17.00	07/15/2031
	02/28/2022⁽⁵⁾	48,671	23,320	23,351	13.64	02/28/2032	32,258	17,474	159,363
	03/03/2023⁽⁶⁾	89,031	16,693	72,338	10.61	03/03/3033	58,906	49,090	447,701
帕特里克·傑蒙德首席財務官	07/24/2020⁽³⁾	38,665	33,026	5,639	0.92	07/24/2030
	07/22/2021⁽⁴⁾	125,000	75,520	49,480	17.00	07/22/2031
	02/28/2022⁽⁵⁾	42,310	20,272	22,038	13.64	02/28/2032	28,042	15,194	138,569
	03/03/2023⁽⁶⁾	89,031	16,693	72,338	10.61	03/03/3033	58,906	49,090	447,701
艾倫·普爾森博士業務和企業發展高級副總裁	04/15/2021⁽⁸⁾	159,996	106,664	53,332	4.71	04/15/2031
	07/22/2021⁽⁴⁾	75,000	45,312	29,688	17.00	07/15/2031
	02/28/2022⁽⁵⁾	19,081	9,142	9,939	13.64	02/28/2032	12,646	6,853	62,499
	03/03/2023⁽⁶⁾	60,541	11,351	49,190	10.61	03/03/3033	40,056	33,381	304,435

(1)	我們在首次公開募股之前授予的所有期權都是根據我們的2015年計劃授予的，而首次公開募股之後授予的所有期權和限制性股票單位都是根據我們的2021年計劃授予的。

(2)	根據納斯達克股票市場2023年12月29日（2023年最後一個交易日）公佈的普通股收盤價，即9.12美元。

(3)	自授予之日起一年後歸屬總股份的25％，此後每個月歸屬於總股份的1/48，但須在每個此類歸屬日之前繼續使用。

(4)	自授予之日起一年後歸屬總股份的25％，此後每個月歸屬於總股份的1/48，但須在每個此類歸屬日之前繼續使用。

(5)	在股票期權方面，2022年3月1日歸屬的總股份中有2/48％，此後每月歸屬於總股份的1/48，但須在每個此類歸屬日繼續提供服務。就限制性股票單位而言，2022年5月18日歸屬的股份總數的4/48以及此後每季度歸屬於總股份的3/48％，分別於8月18日、11月18日、3月18日和5月18日歸屬，但須在每個此類歸屬日繼續有效。

(6)	股票期權方面，2023年3月3日歸屬股票總額的1/48％，之後按月歸屬，但須在每個此類歸屬日繼續提供服務。就限制性股票單位而言，總股份的2/48於2023年5月18日歸屬，其後每年5月18日歸屬；總股份的3/48在2023年8月18日歸屬，其後每年8月18日歸屬；總股份的3/48在2023年11月18日歸屬，之後每年11月18日歸屬；總股份的4/48在2024年3月10日以及之後每年3月10日歸屬，直到完全歸屬，每次歸屬後都要繼續使用日期。

(7)	2022年1月19日歸屬總股份的25％，此後每月歸屬於總股份的1/48，但須在每個此類歸屬日繼續提供服務。

(8)	2022年4月2日歸屬總股份的25％，此後按月歸屬總股份的48％，但須在每個此類歸屬日繼續提供服務。

與終止或控制權變更有關的付款

如上所述，我們採用了適用於指定執行官和某些其他高管的遣散費計劃。下表列出了假設我們的每位指定執行官在2023年12月29日各自符合條件的離職前本應獲得的估計補助金和福利：

	終止無關隨着控制權的變更⁽¹⁾		與之相關的終止控制權變更⁽²⁾
被任命為執行官	現金遣散費⁽³⁾ ($)	眼鏡蛇補償⁽⁴⁾ ($)	現金遣散費⁽³⁾ ($)	眼鏡蛇補償⁽⁴⁾ ($)	的加速未歸股權獎項⁽⁵⁾ ($)
Wenbin Jiang，博士首席執行官兼總裁	433,500	18,308	1,734,000	48,821	2,094,406
嚴明博士首席技術官	212,000	9,333	636,000	18,666	1,083,964
瓦萊麗·巴內特首席法務官兼公司祕書	217,500	13,733	630,750	27,466	766,313
帕特里克·傑蒙德首席財務官	204,000	—	612,000	—	632,510
艾倫·普爾森博士業務和企業發展高級副總裁	206,500	13,427	578,200	26,854	602,128

(1)	根據截至2023年12月31日（在2024年2月修訂之前）的遣散費計劃的條款，該條款規定，如果我們在 “控制權變更” 之日前三個月開始至控制權變更一週年（“控制權變更期”）（遣散費計劃中定義的條款）結束的期限之外無緣無故終止 “受保員工” 的僱用，則受保員工將獲得 (a) 一次性付款，金額相當於解除的九個月，但須簽署但不撤銷釋放涵蓋員工的基本工資（對於我們的首席執行官而言）或六個月（我們的其他指定執行官）；以及（b）支付自解僱之日起九個月（對於我們的首席執行官）或六個月（我們的其他指定執行官）的COBRA保費。

(2)

根據截至2023年12月31日（在2024年2月修訂之前）的遣散費計劃的條款，該條款規定，如果在控制權變更期間，我們（1）無緣無故終止受保員工在我們的工作，或（2）受保員工出於 “正當理由”（這些條款在遣散計劃中定義），則受保員工將獲得解僱協議，但須簽署但不得撤銷解除協議，(a) 一次性支付相當於受保員工基本工資 24 個月（對於我們的首席執行官而言）或 12 個月的基本工資月（適用於我們的其他指定執行官）；（b）一次性支付相當於受保員工在適用的解僱年度目標獎金的100％的一次性付款；（c）在解僱之日起24個月（對於我們的首席執行官而言）或12個月（對於我們的其他指定執行官）的COBRA保費；以及（d）加速歸屬受保員工的100％的股份傑出的股權獎勵（基於績效的獎勵在目標層面授予）。

(3)	根據截至 2023 年 12 月 31 日生效的年度基本工資計算。

(4)	根據截至2023年12月31日的選定醫療保險計算。

(5)	我們根據納斯達克股票市場公佈的2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股每股9.12美元的收盤價、截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位數量以及截至2023年12月31日該指定執行官持有的未歸屬期權數量，以及截至2023年12月31日行使價低於該指定執行官持有的未歸屬期權數量，估算加速持有的期權和限制性股票單位的價值 2023年12月29日我們普通股的收盤價。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規（“第402（u）項”）第402（u）項，我們必須披露首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率。正如薪酬彙總表所披露的那樣，我們首席執行官2023年的年總薪酬為4,939,242美元。2023年我們所有員工的年總薪酬中位數為110,356美元。因此，我們首席執行官2023年年度總薪酬與所有員工（不包括首席執行官）2023年年度總薪酬中位數的比率為45比1。我們認為，根據下述假設和調整，該比率的計算方式與第402（u）項一致，是一個合理的估計。

確定員工中位數。我們確定了員工中位數，考慮了截至2023年12月31日（“員工人數確定日期”）在全球範圍內受僱的所有個人，不論他們是全職、兼職、季節性還是臨時性的，包括休半年假的員工，也包括通過專業就業組織聘用的服務提供商。除上述情況外，我們的員工羣體中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。

補償措施和方法。用於確定員工中位數的薪酬指標包括在2023年1月1日至2023年12月31日期間支付的現金薪酬，以及2023年1月1日至2023年12月31日期間發放的股權獎勵的授予日公允價值。現金薪酬（如適用）包括工資或工資加班費以及根據我們在2023年績效期支付的年度激勵獎金計劃下的款項，這些款項是在2024年支付的。股權獎勵包括 2023 年授予的所有新員工和 “更新” 股權獎勵。對於以美元以外支付薪酬的員工，我們使用員工人數確定日有效的外匯匯率將其薪酬轉換為美元。對於 2023 年僱用的長期員工，我們將他們的基本工資或工資按年計算，就好像他們在整個衡量期內受僱一樣。我們沒有為美國以外的員工進行任何生活費用調整。

使用這種方法，我們確定了兩個人處於中位數（因為截至確定之日員工人數為偶數）。這兩個人的年度總薪酬基本相似。結果，我們行使了該規則允許的自由裁量權，從兩個確定的人中選出一個作為我們的中位員工。我們使用與計算首席執行官報告的金額相同的方法來確定中位數員工的年薪總額，如本委託書中列出的2023年薪酬彙總表所示。

由於美國證券交易委員會關於確定所有員工年度總薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，該規則並不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司之間的薪酬比率，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

補充薪酬比率披露。由於我們大約三分之一的員工位於中國，那裏的員工年薪總額要低得多，因此我們認為，使用與上述相同的方法計算補充薪酬比率，但不包括在中國的員工，這對股東來説將是有用的信息。不包括我們在中國的員工，除首席執行官以外的員工2023年年總薪酬的中位數為150,455美元，首席執行官2023年年度總薪酬與中位數的比率為33比1。

薪酬與績效的披露

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給指定執行官（“NEO”）的高管薪酬與財務業績的某些方面之間的關係。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲標題為” 的部分高管薪酬.”

薪酬與績效對比表

年	摘要補償表格總計 PEO⁽¹⁾	補償實際上已付款給 PEO⁽²⁾	平均值摘要補償表格總計為了非 PEO 近地天體⁽³⁾	平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體⁽⁴⁾	初始固定金額為100美元投資基於：		淨收入⁽⁷⁾ （以千計）	公司- 已選中測量- 收入⁽⁸⁾ （以千計）
年	摘要補償表格總計 PEO⁽¹⁾	補償實際上已付款給 PEO⁽²⁾	平均值摘要補償表格總計為了非 PEO 近地天體⁽³⁾	平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體⁽⁴⁾	總計股東返回⁽⁵⁾	同行小組總計股東返回⁽⁶⁾	淨收入⁽⁷⁾ （以千計）	公司- 已選中測量- 收入⁽⁸⁾ （以千計）
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	$4,939,242	$3,723,202	$2,036,220	$1,551,529	$48.61	$85.92	($12,726)	$193,015
2022	$3,914,142	$1,934,488	$1,449,105	$552,405	$54.42	$82.14	$2,484	$164,036
2021	$4,818,502	($130,465)	$2,588,687	$126,586	$86.99	$91.40	$3,027	$127,950

(1)	(b) 欄中報告的美元金額表示報告的薪酬總額 Wenbin Jiang，博士.，我們的首席執行官，每個承保年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中。請參閲”高管薪酬—薪酬彙總表.”

(2)	(c) 欄中報告的美元金額表示向姜博士支付的 “實際支付的高管薪酬” 金額，該金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，每個受保年度的金額是根據S-K法規第402（v）項計算的。美元金額不反映Jiang博士在適用年度內獲得或支付給Jiang的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對姜博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的高管薪酬：

年	已報告摘要補償表 PEO 的總計	已報告股權的價值獎項^(a)	公平獎勵調整^(b)	實際上是補償支付給 PEO
2023	$4,939,242	$4,000,000	$2,783,961	$3,723,202
2022	$3,914,142	$2,949,937	$970,283	$1,934,488
2021	$4,818,502	$4,250,000	($698,967)	($130,465)

(a)	股權獎勵的授予日公允價值表示每個涵蓋財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。請參閲”高管薪酬—薪酬彙總表.”

(b)	每個受保年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：（i）在所涉年度內授予的截至所涉年度末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）相當於截至所涉年度末（自上一年度末起）前幾年授予的任何未償股權獎勵公允價值變化的金額且截至所涉年度末尚未歸屬；(iii) 對於在同一承保年度授予和歸屬的股權獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬受保年度的股權獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一年度年底起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但確定在所涵蓋年度內未滿足適用歸屬條件的股權獎勵，扣除等於年末公允價值的金額前一年。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年	年底公允價值的權益獎項	一年多了年份變化按公允價值計算的傑出和未歸屬公平獎項	公允價值截至授予的日期公平獎項已授予和 Vested 在一年中	一年多了年份變化按公允價值計算的權益獎項授予了往年歸屬於年	公允價值為 Prior 的結尾的年份公平那種獎勵沒能做到認識一下Vesting 中的條件年	的價值分紅或其他收益按股票支付或期權獎勵不是否則反映在博覽會上價值或總計補償	總計公平獎項調整
2023	$2,725,385	($243,959)	$495,494	($192,959)	—	—	$2,783,961
2022	$1,664,113	($920,384)	$575,505	($348,952)	—	—	$970,283
2021	—	($730,330)	—	$31,363	—	—	($698,967)

(3)	(d) 列中報告的美元金額代表了我們在薪酬彙總表的 “總計” 列中每個受保年度的NEO羣體（不包括自2014年起擔任專業僱主的Jiang博士）報告的薪酬總額的平均值。請參閲”高管薪酬—薪酬彙總表。”計算每個受保年度的平均薪酬總額時所包括的每位指定執行官（不包括姜博士）的姓名如下：(i) 2023年，我們的首席技術官嚴明博士、我們的首席法務官兼公司祕書瓦萊麗·巴內特；

我們的首席財務官帕特里克·瓊莫諾德和我們的業務和企業發展高級副總裁艾倫·普爾森博士；（ii）2022年，我們的首席技術官嚴明博士和我們的首席法務官兼公司祕書瓦萊麗·巴內特；（iii）2021年，我們的首席技術官嚴明博士和首席財務官帕特里克·簡莫諾德。

(4)	(e) 欄中報告的美元金額表示根據每個所涵蓋財年S-K法規第402（v）項計算的向我們整體（不包括姜博士）的 “實際支付的高管薪酬” 的平均金額。美元金額不反映我們在適用年度內作為一個羣體（不包括姜博士）賺取或支付給我們的NEO的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上述附註2（b）中描述的相同方法，對每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的高管薪酬：

年	平均值報告的摘要薪酬表總計適用於非 PEO NEO	平均值已報告股權獎勵的價值適用於非 PEO NEO	平均淨值獎勵調整適用於非 PEO NEO^(a)	平均薪酬實際上已付款給非 PEO 近地天體
2023	$2,036,220	$1,462,500	$977,809	$1,551,529
2022	$1,449,105	$872,483	($24,217)	$552,405
2021	$2,588,687	$2,125,000	($337,071)	$126,586

(a)	在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年	平均值年底的公允價值公平獎項	年復一年平均變化的公允價值傑出而且未歸股權獎項	平均值公允價值截至授予的日期公平獎項授予了而且歸屬年	年復一年平均變化按公允價值計算股權獎勵先前已授予那幾年歸屬於年	平均值公允價值在最後的前一年的權益獎項那失敗了去見面授予條件在年	平均值的價值分紅或者其他收益已付款股票或選項獎項不否則已反映在公平中價值	總計平均值公平獎項調整
2023	$996,475	($110,740)	$181,155	($89,081)	—	—	$977,809
2022	$492,194	($485,224)	$170,198	($201,386)	—	—	($24,217)
2021	—	($418,573)	—	$81,502	—	—	($337,071)

(5)	累計股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期的累計股息金額之和除以衡量期開始時的股價之和，以及我們在衡量期末和開始時的股價之間的差額除以我們在計量期初的股價。報告的美元金額代表我們每個所涵蓋年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

(6)	代表加權同行集團股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。如標題為” 的部分所述，用於此目的的同行羣體與用於基準我們的高管薪酬的同行公司羣體相同高管薪酬—薪酬討論與分析，” 包括：

10X Genomics, Inc.	Codexis, Inc.	NeoGenomics, Inc.
Accuray 公司	Enzo Biochem, Inc.	Nevro 公司
自適應生物技術公司	標準生物工具公司	加州太平洋生物科學有限公司
血管動力學有限公司	哈佛生物科學公司	Quanterix 公司
AtriCure, Inc.	Inotiv, Inc.	Twist 生物科學公司
Axonics, Inc.	Invitae 公司	Veracyte, Inc.
伯克利照明有限公司	NanoString 科技公司

(7)	報告的美元金額代表我們每個所涵蓋年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

(8)	儘管我們使用了許多財務和非財務績效指標來評估高管薪酬計劃的績效，但我們已經確定收入是財務業績衡量標準，在我們評估中，它代表了我們用來將實際支付給Jiang博士和其他NEO的薪酬與最近結束年度的業績聯繫起來的最重要的績效衡量標準（無需在表中披露）。

財務績效衡量標準

在最近結束的財年中，我們用來將我們的業績與實際支付給首席執行官和其他NEO的高管薪酬聯繫起來的財務業績指標包括：

收入

調整後 EBITDA⁽¹⁾

(1)	我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經摺舊和攤銷調整後的淨收益、税收準備金（收益）、利息收入和支出、外幣匯兑損失、股票薪酬和收購相關費用。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

如標題為” 的部分中詳細描述的那樣高管薪酬，” 我們的高管薪酬計劃反映了可變的 “績效薪酬” 理念。儘管我們通常將長期績效作為對Jiang博士和其他近地天體的主要激勵措施，但我們並沒有特別調整績效衡量標準，使特定年份的實際薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的薪酬和公司/同行集團的股東總回報率

如下圖所示，2023年實際支付給姜博士的薪酬金額和實際支付給其他近地物體（姜博士除外）的平均薪酬金額在2023年有所增加，而股東總回報率在此期間有所下降。這主要是由於（a）在2023年向上調整了高管薪酬，以提高與同行集團公司相比的競爭力，以實現我們高管薪酬計劃的目標，包括確保我們吸引、僱用和留住有動力實現或超越公司目標的才華和經驗豐富的執行官；（b）實際支付給姜博士和我們其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成，包括前幾年授予的股權獎勵歸併計入其中薪酬與績效表中列出的 “實際支付的高管薪酬” 的定義。請查看標題為” 的部分高管薪酬” 瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，包括我們的NEO的長期股權激勵獎勵。

實際支付的薪酬和淨收入

如下圖所示，實際支付給姜博士的補償金額和實際支付給其他近地天體整體（姜博士除外）的平均補償金額在2023年有所增加，而同期我們的淨收入有所下降。這主要是由於（a）在2023年向上調整了高管薪酬，以提高與同行集團公司的競爭力，以實現我們高管薪酬計劃的目標，包括確保我們吸引、僱用和留住有動力實現或超越公司目標的才華和經驗豐富的執行官；（b）實際支付給姜博士和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成，包括前幾年授予的股權獎勵並計入其中薪酬與績效表中列出的 “實際支付的高管薪酬” 的定義，以及（c）我們的淨收入下降主要是由於員工人數和工資增加所推動的支出，特別是與我們在2023年2月從Luminex Corporation收購流式細胞儀和成像業務以及研發和營銷計劃方面的努力有關。請參閲標題為” 的部分高管薪酬” 瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，包括我們的NEO的長期股權激勵獎勵。

實際支付的薪酬和收入

如下圖所示，實際支付給姜博士的薪酬金額和實際支付給其他近地天體整體（姜博士除外）的平均薪酬金額通常與我們在薪酬與績效表中顯示的時期內的收入增長一致。雖然我們使用各種財務和非財務績效指標來評估高管薪酬計劃的有效性，但我們已經確定收入是財務業績衡量標準，在評估中，收入是最重要的績效衡量標準（無需在薪酬與績效表中披露），我們用來將最近完成的年度實際支付給姜博士和其他NEO的薪酬與財務業績聯繫起來。我們在現金激勵獎金計劃中設定目標時使用收入。請參閲標題為” 的部分高管薪酬——薪酬討論與分析” 瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，包括我們的現金激勵獎金計劃。

上文在 “薪酬與績效披露” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日我們截至該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：

股權補償計劃信息

計劃類別	證券數量至行使時發放許多優秀的選擇和權利 (a)	加權平均值的行使價出色的選擇和權利 ($)⁽¹⁾ (b)	證券數量剩餘可用於未來發行股權不足薪酬計劃（不包括證券）反映在 (a) 欄中) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃
2015 年股權激勵計劃	3,184,743	1.79	—
2021 年股權激勵計劃	6,643,216	14.22	21,353,903
2021 年員工股票購買計劃	—	—	5,509,370
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	不適用	不適用	不適用
總計	9,827,959	8.74	26,863,273

(1)	由於限制性股票單位沒有行使價，加權平均行使價不反映與限制性股票單位結算相關的將發行的股票。

董事薪酬

董事薪酬計劃

我們的董事會已經通過了非僱員董事薪酬政策，我們的薪酬委員會每兩（2）年或在需要時更頻繁地審查董事薪酬。在評估董事薪酬時，薪酬委員會考慮了Meridian提供的信息、分析和建議，包括有關同行集團公司向非僱員董事支付的薪酬的數據，併力求使我們的董事薪酬計劃與市場薪酬水平和整體薪酬理念保持一致。

2023年初，應薪酬委員會的要求，Meridian收集並分析了與非僱員董事薪酬相關的同行集團公司的薪酬數據（“子午線董事薪酬調查”）。Meridian董事薪酬調查得出的結論是，我們非僱員董事的薪酬水平介於 25% 之間^第四還有 50^第四同行集團公司的百分位數。Meridian董事薪酬調查建議增加非僱員董事薪酬，使之與同行集團公司的中位數一致。2023 年 5 月，薪酬委員會建議對非僱員董事薪酬政策進行修訂，該修正案於 2023 年 7 月 1 日生效，規定將支付給非僱員董事的年度現金預付金從 40,000 美元增加到 50,000 美元，並將授予非僱員董事的年度股權獎勵的價值從 160,000 美元增加到 180,000 美元，其中 50% 的獎勵由股票期權和價值的 50% 組成獎勵由限制性股票單位組成。

現金補償

非僱員董事在董事會任職可獲得年度現金儲備，在董事會委員會任職可獲得年度現金儲備。2023 年為在董事會和董事會委員會任職而支付的年度現金儲備金額列示如下：

在董事會/委員會中的角色			($)
非僱員董事⁽¹⁾			50,000
首席獨立董事			30,000
審計委員會主席			20,000
審計委員會成員⁽²⁾			10,000
薪酬委員會主席			15,000
薪酬委員會成員⁽²⁾			7,500
提名和公司治理委員會主席			10,000
提名和公司治理委員會成員⁽²⁾			5,000

(1)	從 40,000 美元增加到 50,000 美元，自 2023 年 7 月 1 日起生效。

(2)	委員會主席將獲得委員會主席的指定金額，但不會同時收到為委員會成員指定的金額。

所有年度現金補償金額均按季度等額分期付款，在服務發生的每個財政季度的最後一天支付，任何部分月份的服務按比例分期支付。

股權補償

除了在董事會和董事會委員會任職的年度現金儲備金外，我們的非僱員董事還獲得股票期權補助。

初始補助金。2023年7月1日之前，根據Black-Scholes期權定價模型，每位新的非僱員董事都獲得了根據2021年計劃購買我們普通股的期權，其授予日用於財務會計目的的公允價值（根據ASC主題718計算）為300,000美元，每股行使價等於授予之日標的普通股的每股公允市場價值。受期權約束的股份中有三分之一在授予之日後的三年內按月歸屬，前提是非僱員董事在每個適用的歸屬日期繼續在我們任職。自2023年7月1日起，每位加入我們董事會的新非僱員董事將獲得2021年計劃下的初始股權補助，其授予日用於財務會計目的的公允價值（根據ASC主題718計算）為300,000美元，獎勵價值的50％包括股票期權和

獎勵價值的50％由限制性股票單位組成。購買我們普通股期權的授予日公允價值基於Black-Scholes期權定價模型。每股期權行使價等於授予之日標的普通股的每股公允市場價值。受期權約束的三分之一的股份將在授予之日後的三年內按月歸屬，前提是非僱員董事在每個適用的歸屬日期繼續在我們任職。限制性股票單位的授予日公允價值基於授予日納斯達克股票市場公佈的普通股收盤價。限制性股票單位按季度歸屬三年，視非僱員董事在每個適用的歸屬日期持續在我們這裏任職而定。

年度補助金。在2023年7月1日之前，在我們每次股東年會之日，根據2021年計劃，每位在職的非僱員董事都獲得了購買普通股的期權，根據Black-Scholes期權定價模型，其授予日用於財務會計目的的公允價值（根據ASC主題718計算）為160,000美元，每股行使價等於標的普通股的每股公允市場價值授予日期。受本期權約束的股份在授予日一週年之際歸屬，但須視非僱員董事在歸屬之日繼續在我們這裏任職而定。自2023年7月1日起，自我們每次股東年會之日起，每位在職的非僱員董事將獲得2021年計劃下的股權補助，其授予日用於財務會計目的的公允價值（根據ASC主題718計算）為18萬美元，獎勵價值的50％由股票期權組成，獎勵價值的50％由限制性股票單位組成。購買我們普通股期權的授予日公允價值基於Black-Scholes期權定價模型。每股期權行使價等於授予之日標的普通股的每股公允市場價值。限制性股票單位的授予日公允價值基於授予日納斯達克股票市場公佈的普通股收盤價。股權獎勵將在授予之日一週年之際歸屬，但前提是非僱員董事在授予之日繼續在我們任職。

所有未償還的非僱員董事期權將根據我們的控制權變更而歸屬，前提是非僱員董事在我們控制權變更之日之前繼續為我們服務。

其他補償

非僱員董事不領取其他形式的薪酬、津貼或福利，但可以報銷參加會議的費用，包括差旅、膳食和其他費用。我們不向董事支付出席董事會及其委員會會議的費用。

2023 年董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中賺取或支付給我們的薪酬的信息。我們首席執行官兼總裁姜文斌博士和首席技術官嚴明博士也是董事會成員，但他們沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。截至2023年12月31日的年度中，作為指定執行官的Jiang博士和嚴博士獲得或支付的薪酬列於標題為” 的章節高管薪酬—薪酬彙總表。”

姓名	費用已獲得，或以現金支付 ($)	選項獎項 ($)⁽¹⁾	所有其他補償 ($)	總計 ($)
傑克·鮑爾	100,000	160,000	—	260,000
吉賽爾·迪翁⁽²⁾	72,500	160,000	—	232,500
唐·哈迪森	57,500	160,000	—	217,500
Vera Imper，博士	55,000	160,000	—	215,000
黛博拉·內夫	55,667	160,000	—	215,667

(1)	報告的金額代表根據ASC主題718計算的截至2023年12月31日的年度中根據我們的2021年計劃授予的期權獎勵的總授予日公允價值。計算本專欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註14，該附註包含在我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。該金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。

(2)	迪翁女士的董事會任期將在年會之日到期。

董事股權獎勵

截至2023年12月31日，每位非僱員董事的已發行標的股票期權總數如下：

姓名			股票總數標的股票期權截至目前為止表現出色 2023 年 12 月 31 日
傑克·鮑爾			56,031
吉賽爾·迪翁			69,364
唐·哈迪森			77,255
Vera Imper，博士			84,629
黛博拉·內夫			77,255

與關聯人的交易

我們的董事會通過了一項關聯方交易政策，規定了識別、審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們和關聯方過去或將要參與且所涉金額超過12萬美元的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括由關聯方或實體購買的商品或服務，關聯方或實體購買的商品或服務，關聯方擁有重大利益、負債和債務擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況，例如可比產品或服務的其他來源的可用性，交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，管理層對擬議關聯方交易的建議以及關聯方在交易中的權益範圍。

某些關聯人交易

以下是自2023年1月1日以來我們一直參與的交易摘要，所涉金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，標題為” 的章節中描述的薪酬安排除外高管薪酬” 和”非僱員董事薪酬。”

投資者權利協議

我們與某些股本持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（“IRA”），其中包括我們已發行股本5％以上的持有人，例如隸屬於HHLR Advisors, Ltd.的實體和隸屬於RA Capital Management的實體。IRA為我們的普通股的某些持有人提供了某些註冊權，包括要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股票的權利。

賠償

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。此外，我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們的公司註冊證書和章程還規定，董事會有權酌情在董事會認為適當時向我們的員工和其他代理人提供賠償。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和證券所有權變更的報告。延遲提交的表格4報告是：我們首席執行官姜文斌博士於2023年10月5日報告了2023年9月14日的股份贈與轉讓；2023年11月27日，我們的首席技術官嚴明博士報告了2023年11月14日的股份贈與轉讓。除上述情況外，我們認為我們的董事、執行官和10％的股東在2023年遵守了第16（a）條的所有申報要求。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Cytek Biosciences, Inc.股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們的郵寄代理Broadridge Financial Solutions, Inc.

將您的書面請求發送至：

房屋管理部

Broadridge 金融解決方案有限公司

51 梅賽德斯路

紐約州埃奇伍德 11717

電話：(866) 540-7095

目前在其地址收到多份代理材料互聯網可用性通知副本並想要求 “保管” 通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

			根據董事會的命令

			瓦萊麗·巴內特
			公司祕書
2024 年 4 月 25 日

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費索取：

Cytek 生物科學公司

47215 湖景大道

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

注意：公司祕書

假的DEF 14A000183191500018319152023-01-012023-12-3100018319152022-01-012022-12-3100018319152021-01-012021-12-310001831915CTKB：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001831915CTKB: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001831915CTKB：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001831915CTKB: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001831915CTKB：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001831915CTKB: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001831915CTKB：Equity Awards會員的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001831915CTKB：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001831915CTKB：截至年度會員授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001831915CTKB：Vestedin Year成員的往年發放的公平獎勵的公允價值同比變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001831915CTKB：年度成員未能滿足投資條件的EquityAwards去年年底的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001831915CTKB：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息價值或其他收益的價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001831915CTKB：Equity Awards會員的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001831915CTKB：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001831915CTKB：截至年度會員授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001831915CTKB：Vestedin Year成員的往年發放的公平獎勵的公允價值同比變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001831915CTKB：年度成員未能滿足投資條件的EquityAwards去年年底的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001831915CTKB：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息價值或其他收益的價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001831915CTKB：Equity Awards會員的年終公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001831915CTKB：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001831915CTKB：截至年度會員授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001831915CTKB：Vestedin Year成員的往年發放的公平獎勵的公允價值同比變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001831915CTKB：年度成員未能滿足投資條件的EquityAwards去年年底的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001831915CTKB：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息價值或其他收益的價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001831915CTKB：Equity Awards成員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001831915CTKB: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001831915CTKB：Equity Awards成員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001831915CTKB: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001831915CTKB：Equity Awards成員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001831915CTKB: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001831915CTKB：Equity Awards會員的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001831915CTKB：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001831915CTKB：截至年度會員授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001831915CTKB：Vestedin Year成員的往年發放的公平獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001831915CTKB：年度成員未能滿足投資條件的EquityAwards去年年底的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001831915CTKB：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息價值或其他收益的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001831915CTKB：Equity Awards會員的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001831915CTKB：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001831915CTKB：截至年度會員授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001831915CTKB：Vestedin Year成員的往年發放的公平獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001831915CTKB：年度成員未能滿足投資條件的EquityAwards去年年底的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001831915CTKB：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息價值或其他收益的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001831915CTKB：Equity Awards會員的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001831915CTKB：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001831915CTKB：截至年度會員授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001831915CTKB：Vestedin Year成員的往年發放的公平獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001831915CTKB：年度成員未能滿足投資條件的EquityAwards去年年底的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001831915CTKB：在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中的股息價值或其他收益的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000183191512023-01-012023-12-31000183191522023-01-012023-12-31iso421:USD