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盜用商業祕密會員2022-05-092022-05-090001013857pega: appiancorpvpegaSystems sincyouyongzou會員PEGA：違反《弗吉尼亞計算機犯罪法》成員US-GAAP：司法裁決成員2022-05-092022-05-090001013857pega: appiancorpvpegaSystems sincyouyongzou會員US-GAAP：司法裁決成員2022-09-152022-09-150001013857pega: appiancorpvpegaSystems sincyouyongzou會員PEGA: 盜用商業祕密會員2022-09-150001013857pega: appiancorpvpegaSystems sincyouyongzou會員2022-09-2900010138572024-03-042024-03-04

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________

表單 10-Q

_____________________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
			在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 1-11859 

____________________________

PEGASYSTEMS INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

____________________________

馬薩諸塞			04-2787865
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（國税局僱主識別號）

大街一號, 劍橋, MA02142

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(617) 374-9600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

____________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			PEGA			納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 是的x 沒有 ¨

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 沒有 ¨            

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

x

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

有 85,031,165註冊人於2024年4月17日流通的普通股，每股面值0.01美元。

---

目錄

PEGASYSTEMS INC.

10-Q 表季度報告

目錄

			頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表			3
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表			4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合（虧損）報表			5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益報表			6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表			7
未經審計的簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			27
第 4 項。控制和程序			28
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟			29
第 1A 項。風險因素			29
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			29
第 5 項。其他信息			29
第 6 項。展品			30
簽名			31

2

---

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

PEGASYSTEMS INC. 未經審計的簡明合併資產負債表 （以千計）
			2024年3月31日						2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	291,905					$	229,902
有價證券			327,044						193,436
現金、現金等價物和有價證券總額			618,949						423,338
應收賬款，淨額			191,987						300,173
未開單應收賬款，淨額			170,458						237,379
其他流動資產			78,193						68,137
流動資產總額			1,059,587						1,029,027
長期未開票應收賬款，淨額			72,814						85,402
善意			81,467						81,611
其他長期資產			297,860						314,696
總資產			$	1,511,728					$	1,510,736
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	6,353					$	11,290
應計費用			80,642						39,941
應計薪酬和相關費用			55,438						126,640
遞延收入			382,765						377,845
可轉換優先票據，淨額			499,985						—
其他流動負債			19,096						21,343
流動負債總額			1,044,279						577,059
長期可轉換優先票據，淨額			—						499,368
長期經營租賃負債			63,645						66,901
其他長期負債			13,618						13,570
負債總額			1,121,542						1,156,898
承付款和或有開支（注15）
股東權益：
優先股， 1,000授權股份； 無發行的			—						—
普通股， 200,000授權股份； 85,011和 83,840已發行和流通股份 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日			850						838
額外的實收資本			432,217						379,584
（累計赤字）			(20,829)						(8,705)
累積的其他綜合（虧損）			(22,052)						(17,879)
股東權益總額			390,186						353,838
負債和股東權益總額			$	1,511,728					$	1,510,736

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

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PEGASYSTEMS INC. 未經審計的簡明合併運營報表 （以千計，每股金額除外）
			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
收入
訂閲服務			$	211,903					$	187,509
訂閲許可			63,338						84,527
諮詢			54,047						53,033
永久許可			859						403
總收入			330,147						325,472
收入成本
訂閲服務			35,824						36,864
訂閲許可			643						719
諮詢			58,182						60,348
永久許可			9						3
總收入成本			94,658						97,934
毛利			235,489						227,538
運營費用
銷售和營銷			127,695						149,797
研究和開發			72,113						75,376
一般和行政			23,527						23,110
扣除追回款後的訴訟和解			32,403						—
重組			163						1,461
運營費用總額			255,901						249,744
運營所致（損失）			(20,412)						(22,206)
外幣交易（虧損）			(3,262)						(2,675)
利息收入			5,281						1,485
利息支出			(1,752)						(1,918)
上限看漲期權交易的收益			3,299						3,206
其他收入，淨額			1,684						6,583
所得税準備金（受益）之前（虧損）			(15,162)						(15,525)
（受益）所得税準備金			(3,038)						5,249
淨額（虧損）			$	(12,124)					$	(20,774)
每股（虧損）
基本			$	(0.14)					$	(0.25)
稀釋			$	(0.14)					$	(0.25)
已發行普通股的加權平均數
基本			84,266						82,604
稀釋			84,266						82,604

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

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PEGASYSTEMS INC. 未經審計的簡明綜合合併報表（虧損） （以千計）
			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
淨額（虧損）			$	(12,124)					$	(20,774)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入
可供出售證券的未實現（虧損）			(746)						(46)
外幣折算調整			(3,427)						1,589
扣除税款的其他綜合（虧損）收入總額			(4,173)						1,543
全面（虧損）			$	(16,297)					$	(19,231)

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

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PEGASYSTEMS INC. 未經審計的股東權益簡明合併報表 （以千計，每股金額除外）
			普通股												額外的實收資本						留存收益（累計赤字）						累積的其他綜合（虧損）						總計 股東權益
			數字 的股份						金額
2022年12月31日			82,436						$	824					$	229,602					$	(76,513)					$	(23,070)					$	130,843
為股票補償計劃發行普通股			452						4						668						—						—						672
根據員工股票購買計劃發行普通股			52						1						2,142						—						—						2,143
基於股票的薪酬			—						—						42,557						—						—						42,557
申報的現金分紅 ($)0.03每股）			—						—						(2,488)						—						—						(2,488)
其他綜合收入			—						—						—						—						1,543						1,543
淨額（虧損）			—						—						—						(20,774)						—						(20,774)
2023年3月31日			82,940						$	829					$	272,481					$	(97,287)					$	(21,527)					$	154,496
2023年12月31日			83,840						$	838					$	379,584					$	(8,705)					$	(17,879)					$	353,838
為股票補償計劃發行普通股			1,139						12						18,644						—						—						18,656
根據員工股票購買計劃發行普通股			32						—						1,758						—						—						1,758
基於股票的薪酬			—						—						34,781						—						—						34,781
申報的現金分紅 ($)0.03每股）			—						—						(2,550)						—						—						(2,550)
其他綜合（損失）			—						—						—						—						(4,173)						(4,173)
淨額（虧損）			—						—						—						(12,124)						—						(12,124)
2024年3月31日			85,011						$	850					$	432,217					$	(20,829)					$	(22,052)					$	390,186

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

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PEGASYSTEMS INC. 未經審計的簡明合併現金流量表 （以千計）
			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
經營活動
淨額（虧損）			$	(12,124)					$	(20,774)
為調節經營活動提供的現金淨額（虧損）而進行的調整
基於股票的薪酬			34,781						42,557
遞延佣金的攤銷			17,282						14,277
無形資產攤銷和折舊			4,254						4,724
租賃費用			3,472						4,594
外幣交易（虧損）			3,262						2,675
上限看漲期權交易的（收益）			(3,299)						(3,206)
遞延所得税			(646)						(126)
投資（收益）			(1,628)						(3,802)
回購可轉換優先票據的（收益）			—						(2,781)
其他非現金			(1,886)						854
運營資產和負債的變化，淨額			136,678						29,115
經營活動提供的現金			180,146						68,107
投資活動
購買投資			(161,438)						(39,401)
到期和所謂投資的收益			29,643						36,475
投資不動產和設備			(604)						(11,487)
現金（用於）投資活動			(132,399)						(14,413)
籌資活動
回購可轉換優先票據			—						(29,901)
向股東支付股息			(2,515)						(2,474)
員工股票計劃的收益			22,419						3,922
回購普通股作為預扣税款，用於淨結算股權獎勵			(2,005)						(1,107)
其他			—						188
由（用於）融資活動提供的現金			17,899						(29,372)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(2,803)						782
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長			62,843						25,104
現金、現金等價物和限制性現金，期初			232,827						145,054
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	295,670					$	170,158
現金和現金等價物			$	291,905					$	168,318
限制性現金包含在其他流動資產中			775						—
限制性現金包含在其他長期資產中			2,990						1,840
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	295,670					$	170,158

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。演示基礎

Pegasystems Inc.（及其子公司，“公司”）已根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。因此，它們不包括美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表的所有信息，應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表一起閲讀。

管理層認為，公司編制所附未經審計的簡明合併財務報表的依據與其經審計的財務報表相同，這些財務報表包括公允列報中期業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。

所有公司間往來交易和餘額均在合併中被清除。所列中期的經營業績不一定表示2024年的預期業績。

注意事項 2。有價證券

			2024年3月31日																								2023年12月31日
（以千計）			攤銷成本						未實現收益						未實現的虧損						公允價值						攤銷成本						未實現收益						未實現的虧損						公允價值
政府債務			$	15,857					$	10					$	(15)					$	15,852					$	11,471					$	33					$	(1)					$	11,503
公司債務			311,733						17						(558)						311,192						181,960						200						(227)						181,933
			$	327,590					$	27					$	(573)					$	327,044					$	193,431					$	233					$	(228)					$	193,436

截至2024年3月31日，有價證券的到期日從2024年4月到2026年1月不等，加權平均剩餘到期日為 0.5年份。

注意事項 3。應收賬款、合同資產和遞延收入

應收款

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
應收賬款，淨額			$	191,987					$	300,173
未開單應收賬款，淨額			170,458						237,379
長期未開票應收賬款，淨額			72,814						85,402
			$	435,259					$	622,954

未開單應收賬款

未開單應收賬款是客户承諾的金額，在開單之前確認收入。計費完全取決於時間的推移。

按預計收款日期開具的未開單應收賬款：

（千美元）			2024年3月31日
1 年或更短			$	170,458		70		%
1-2 年			54,111			22		%
2-5 年			18,703			8		%
			$	243,272		100		%

按合同生效日期列出的未開單應收賬款：

（千美元）			2024年3月31日
2024			$	19,018		8		%
2023			144,525			59		%
2022			38,025			16		%
2021			35,988			15		%
2020 年及之前			5,716			2		%
			$	243,272		100		%

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

主要客户

佔公司應收賬款和未開票應收賬款總額10％以上的客户：

			2024年3月31日						2023年12月31日
客户端 A
應收賬款			10		%				*
未開單應收賬款			12		%				*
應收款總額			11		%				*

* 客户佔應收賬款的不到10％。

合同資產

合同資產是客户承諾的金額，其確認的收入超過向客户開具的賬單金額，賬單受時間推移以外的條件的約束，例如相關的履約義務的完成。

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
合同資產 (1)			$	10,853					$	16,238
長期合同資產 (2)			20,909						20,635
			$	31,762					$	36,873

(1) 包含在其他流動資產中。

(2) 包含在其他長期資產中。

遞延收入

遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單和付款。

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
遞延收入			$	382,765					$	377,845
長期遞延收入 (1)			1,784						2,478
			$	384,549					$	380,323

(1) 包含在其他長期負債中。

在截至2024年3月31日的三個月中，遞延收入的增加主要是由於收入確認之前的新賬單。在截至2024年3月31日的三個月中，美元168.3截至2023年12月31日，從遞延收入中確認了百萬美元的收入。

備註 4.延期佣金

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
遞延佣金 (1)			$	102,855					$	114,119

(1) 包含在其他長期資產中。

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
遞延佣金的攤銷 (1)			$	17,282					$	14,277

(1) 包含在銷售和營銷中。

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

備註 5.商譽和其他無形資產

善意

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
1月1日			$	81,611					$	81,399
貨幣折算調整			(144)						35
3月31日			$	81,467					$	81,434

無形資產

無形資產按成本入賬，並在其估計使用壽命內使用直線法進行攤銷。

									2024年3月31日
（以千計）			有用的生命						成本						累計攤銷						賬面淨值 (1)
與客户相關			4-10年份						$	63,111					$	(60,371)					$	2,740
科技			2-10年份						68,105						(64,820)						3,285
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	136,577					$	(130,552)					$	6,025

(1) 包含在其他長期資產中。

									2023年12月31日
（以千計）			有用的生命						成本						累計攤銷						賬面淨值 (1)
與客户相關			4-10年份						$	63,117					$	(60,035)					$	3,082
科技			2-10年份						68,138						(64,218)						3,920
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	136,616					$	(129,614)					$	7,002

(1) 包含在其他長期資產中。

無形資產的未來估計攤銷額：

（以千計）			2024年3月31日
2024 年的剩餘時間			$	2,208
2025			2,616
2026			874
2027			327
			$	6,025

無形資產的攤銷：

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
收入成本			$	621					$	706
銷售和營銷			343						343
			$	964					$	1,049

注意事項 6。其他資產和負債

其他流動資產

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
所得税應收賬款			$	9,058					$	4,804
合同資產			10,853						16,238
應收保險			8,305						1,954
通話交易上限			4,192						—
受限制的現金			775						—
其他			45,010						45,141
			$	78,193					$	68,137

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

其他長期資產

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
延期佣金			$	102,855					$	114,119
使用權資產			61,512						64,198
財產和設備			44,856						47,279
風險投資			20,946						19,450
合同資產			20,909						20,635
無形資產			6,025						7,002
通話交易上限			—						893
遞延所得税			3,666						3,678
受限制的現金			2,990						2,925
其他			34,101						34,517
			$	297,860					$	314,696

應計費用

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
訴訟和解			$	35,000					$	—
雲託管			12,736						1,358
外部專業服務			13,352						10,419
營銷和銷售計劃			3,888						2,557
所得税和其他税			6,676						15,428
與員工相關			4,466						4,486
其他			4,524						5,693
			$	80,642					$	39,941

其他流動負債

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
經營租賃負債			$	14,184					$	15,000
應付股息			2,550						2,515
其他			2,362						3,828
			$	19,096					$	21,343

其他長期負債

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
遞延收入			$	1,784					$	2,478
應繳所得税			2,175						859
其他			9,659						10,233
			$	13,618					$	13,570

注意事項 7。租賃

開支

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
固定租賃成本			$	4,262					$	5,766
短期租賃成本			543						781
可變租賃成本			1,609						1,975
			$	6,414					$	8,522

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

使用權、資產和租賃負債

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
使用權資產 (1)			$	61,512					$	64,198
經營租賃負債 (2)			$	14,184					$	15,000
長期經營租賃負債			$	63,645					$	66,901

(1) 包含在其他長期資產中。

(2) 包含在其他流動負債中。

公司租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率為：

			2024年3月31日						2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限			6.7年份						6.8年份
加權平均折扣率 (1)			4.0		%				4.0		%

(1) 公司大多數租賃中隱含的費率不容易確定。因此，公司在衡量經營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。增量借款利率是指在類似的經濟環境下，公司在租賃期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額所產生的利率的估計。

租賃負債的到期日：

（以千計）			2024年3月31日
2024 年的剩餘時間			$	12,700
2025			16,024
2026			11,246
2027			10,066
2028			9,334
2029			8,500
此後			21,647
租賃付款總額			89,517
減去：估算利息 (1)			(11,688)
			$	77,829

(1) 租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，使用租賃開始時確定的折扣率，除非折扣率因租賃重新評估事件而更新。

現金流信息

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
為經營租賃支付的現金，扣除租户改善補貼			$	5,069					$	5,038
新租賃和修訂中確認的使用權資產（非現金）			$	1,095					$	721

備註 8.債務

可轉換優先票據和上限看漲期權

可轉換優先票據

2020年2月，公司發行了本金總額為美元的可轉換優先票據（“票據”）600百萬，將於2025年3月1日到期，為私募配售。到期前無需支付任何本金。這些票據的年利率應計利息為 0.75%，自2020年9月1日起，每半年支付一次，於3月1日和9月1日拖欠一次。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司的收益為美元2.8其他收入百萬美元，淨回購票據，代表美元33本金總額為百萬美元。

轉換權

轉換率為每1,000美元票據本金7.4045股普通股，初始轉換價格為美元135.05每股普通股。轉換率將根據某些事件進行調整，包括分割、要約收購、交易所要約和某些股東分配。公司將根據適用的轉換率，在公司選擇時，通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。

從2024年9月1日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據。

在2024年9月1日之前，票據持有人可以在以下情況下轉換票據：

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

•在2020年6月30日之後開始的任何日曆季度（僅限於該日曆季度），如果公司普通股最後公佈的每股銷售價格超過 130至少每項的轉換價格的百分比 20期間的交易日（無論是否連續） 30截至前一個日曆季度的最後一個交易日（包括前一個日曆季度的最後一個交易日）的連續交易日。

•在 五任何一個工作日之後立即連續工作日 五連續交易日期間（“計量期”），如果計量期內每個交易日的每1,000美元票據本金的交易價格低於 98該交易日上次公佈的每股普通股銷售價格的乘積百分比以及該交易日的轉換率。

•在某些公司活動或分配中，或者如果公司召集任何票據進行贖回，則票據持有人可以在相關贖回日期前的工作日營業結束之前進行兑換（或者，如果公司在公司支付贖回價格之前未能在贖回日全額支付贖回價格）。

截至2024年3月31日，這些票據沒有資格兑換。

回購權

2023 年 3 月 1 日或之後以及當天或之前 40在到期日之前的預定交易日，公司可以以等於的回購價格將全部或部分票據兑換為現金 100如果公司普通股最後公佈的銷售價格超過，則為本金的百分比，加上應計和未付利息 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日期間，截至公司提供贖回通知之日之前的交易日，包括該交易日。

如果發生構成 “基本面變化” 的某些公司事件，則每位票據持有人將有權要求公司以等於1,000美元或1,000美元倍數的回購價格以現金回購該票據持有人的所有票據或其本金中等於1,000美元或1,000美元倍數的任何部分 100其本金的百分比，加上應計和未付利息。基本變更涉及合併、公司控制權變更、公司的清算/解散或公司普通股的退市。

票據的賬面價值：

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
校長			$	502,270					$	502,270
未攤銷的發行成本			(2,285)						(2,902)
可轉換優先票據，淨額			$	499,985					$	499,368

與票據相關的利息支出：

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
合同利息支出 (0.75% 優惠券）			$	942					$	1,125
發行成本攤銷			617						728
			$	1,559					$	1,853

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，票據的平均利率為 1.2%.

未來的付款：

			2024年3月31日
（以千計）			校長						利息						總計
2024 年的剩餘時間			$	—					$	1,883					$	1,883
2025			502,270						1,884						504,154
			$	502,270					$	3,767					$	506,037

通話交易上限

2020年2月，公司與某些金融機構進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲交易”）。上限看漲期權交易最初涵蓋的範圍約為 4.4公司普通股的百萬股（代表票據最初可轉換的股票數量）。2023年，上限看漲期權交易涵蓋大約 0.7已結算百萬股股票，收益為 $0.3百萬。截至2024年3月31日，上限看漲期權交易涵蓋大約 3.7已發行百萬股。

預計上限看漲交易將減少普通股稀釋和/或抵消公司在票據轉換時必須支付的任何潛在現金支付，但本金和利息除外，此類減少和/或抵消的上限為美元196.44。上限看漲交易的上限價格可能會根據影響公司的特定特殊事件（包括合併和要約）進行調整。

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

上限看漲期權交易被視為衍生工具，不符合ASC 815中公司自身的股票範圍例外情況，因為在某些提前結算情況下，根據管理文件計算的結算價值可能不代表公允價值計量。每個報告期都將上限看漲期權交易重新計量為公允價值，從而產生非營業收益或虧損。

上限看漲期權交易的變化：

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
1月1日			$	893					$	2,582
定居點			—						(188)
公允價值調整			3,299						3,206
3月31日			$	4,192					$	5,600

信貸額度

2019年11月，經修訂，公司簽訂了一份協議 五年 $100與PNC銀行全國協會簽訂的百萬美元優先擔保循環信貸協議（“信貸額度”）。 公司可以將借款用於一般公司用途和為營運資金需求提供資金。視具體條件和貸款額外金額的金融機構同意而定，承諾總額可以增加到美元200百萬。這些承諾將於2024年11月4日到期，任何未償貸款都將在該日支付。2024年4月23日，對信貸額度進行了修訂，將到期日延長至2025年2月4日。經修訂的信貸額度包含習慣性契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。從截至2024年3月31日的財政季度開始，公司必須將最大淨合併槓桿率維持在 3.5至1.0（某些收購將有所提高），最低合併利息覆蓋率為 3.5到 1。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $27.3百萬張未償信用證，減少了信貸額度下的可用借貸能力，但是 不未償還的現金借款。

備註 9.重組

公司在優化上市戰略和重新評估辦公空間需求的同時，開展了以下重組活動：

（以千計）			三個月已結束						開支
減少辦公空間			2023年3月31日						$	1,241
員工遣散費和相關福利			2023年6月30日						$	1,581
員工遣散費和相關福利以及減少辦公空間			2023年9月30日						$	17,236
減少辦公空間			2023年12月31日						$	1,497

應計員工遣散費及相關福利：

所有重組行動的變更：

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
1月1日			$	8,095					$	18,573
產生的成本			384						220
現金支出			(3,347)						(14,458)
貨幣折算調整			(131)						181
3月31日			$	5,001					$	4,516

注意：應計員工遣散費和相關福利包含在應計薪酬和相關費用中。

備註 10。公允價值測量

經常性以公允價值計量的資產和負債

公司定期按公允價值記錄其現金等價物、有價證券、上限看漲期權交易和風險投資。公允價值是退出價格，表示根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

作為對公允價值計量進行分類的基礎，建立了三級公允價值層次結構，根據衡量公允價值時使用的投入對公允價值計量進行分類，如下所示：

•第 1 級——可觀察到的投入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價；

•第 2 級-可直接或間接觀察到的重要其他輸入；以及

•第三級——大量無法觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求公司制定自己的假設。

這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入。

每個報告期結束時，上限看漲交易的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。估值模型使用各種基於市場的輸入，包括股票價格、剩餘合同期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。公司在確定預期波動率時會做出判斷。公司考慮標的股票證券的歷史波動率和隱含波動率水平。公司的風險投資是根據多種估值方法按公允價值記錄的，包括可觀察到的上市公司和交易價格以及不可觀察的投入，包括公司持有的證券的波動性、權利和義務。

定期按公允價值計量的資產和負債：

			2024年3月31日																								2023年12月31日
（以千計）			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
現金等價物			$	93,135					$	—					$	—					$	93,135					$	54,357					$	—					$	—					$	54,357
有價證券			$	—					$	327,044					$	—					$	327,044					$	—					$	193,436					$	—					$	193,436
看漲交易上限 (1)			$	—					$	4,192					$	—					$	4,192					$	—					$	893					$	—					$	893
風險投資 (1) (2)			$	—					$	—					$	20,946					$	20,946					$	—					$	—					$	19,450					$	19,450

(1) 包含在其他長期資產中。

(2) 對私人控股公司的投資。

風險投資的變化：

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
1月1日			$	19,450					$	13,069
新投資			250						400
外匯匯率的變化			(20)						58
公允價值的變化：
包含在其他收入中，淨額			1,628						3,802
包含在其他綜合（虧損）中			(362)						(1,064)
3月31日			$	20,946					$	16,265

某些金融工具，包括應收賬款和應付賬款，由於期限短，其賬面價值接近公允價值。

可轉換優先票據的公允價值

未償還票據（包括嵌入式轉換功能）的公允價值為 $481.7截至 2024 年 3 月 31 日，百萬美元466.5截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。

公允價值是根據報告期最後一個交易日票據在場外市場上的報價確定的，在公允價值層次結構中歸類為二級。

注意 11。收入

地域收入

			三個月已結束 3月31日
（千美元）			2024									2023
美國			$	180,983		54		%				$	184,519		56		%
其他美洲			21,786			7		%				15,011			5		%
英國（“英國”）			32,117			10		%				42,237			13		%
歐洲（不包括英國）、中東和非洲			61,847			19		%				51,318			16		%
亞太地區			33,414			10		%				32,387			10		%
			$	330,147		100		%				$	325,472		100		%

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

收入來源

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
訂閲許可			$	63,338					$	84,527
永久許可			859						403
在某個時間點確認的收入			64,197						84,930
保養			81,001						79,630
佩加雲			130,902						107,879
諮詢			54,047						53,033
一段時間內確認的收入			265,950						240,542
總收入			$	330,147					$	325,472

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
佩加雲			$	130,902					$	107,879
保養			81,001						79,630
訂閲服務			211,903						187,509
訂閲許可			63,338						84,527
訂閲			275,241						272,036
諮詢			54,047						53,033
永久許可			859						403
			$	330,147					$	325,472

剩餘的履約義務（“積壓”）

現有不可撤銷合同的預期未來收入：

截至2024年3月31日：

（千美元）			訂閲服務												訂閲許可						永久許可						諮詢						總計
			佩加雲						保養
1 年或更短			$	461,928					$	225,598					$	33,985					$	2,727					$	34,716					$	758,954		53		%
1-2 年			292,787						65,605						10,008						—						1,604						370,004			26		%
2-3 年			149,797						32,307						2,903						—						2,428						187,435			13		%
超過 3 年			86,601						21,650						98						—						—						108,349			8		%
			$	991,113					$	345,160					$	46,994					$	2,727					$	38,748					$	1,424,742		100		%

截至 2023 年 3 月 31 日：

（千美元）			訂閲服務												訂閲許可						永久許可						諮詢						總計
			佩加雲						保養
1 年或更短			$	389,632					$	235,315					$	35,346					$	5,262					$	41,203					$	706,758		54		%
1-2 年			239,228						66,272						3,215						2,252						6,653						317,620			24		%
2-3 年			131,085						29,295						6,777						—						2,292						169,449			13		%
超過 3 年			106,778						7,479						—						—						—						114,257			9		%
			$	866,723					$	338,361					$	45,338					$	7,514					$	50,148					$	1,308,084		100		%

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備註 12。基於股票的薪酬

開支

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
收入成本			$	6,572					$	8,912
銷售和營銷			13,888						17,661
研究和開發			7,646						9,060
一般和行政			6,675						6,924
			$	34,781					$	42,557
所得税優惠			$	(311)					$	(672)

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $184.1數百萬未確認的股票薪酬支出，扣除估計的沒收額，預計將在加權平均時間內確認 1.8年份。

補助金

			三個月已結束 2024年3月31日
（以千計）			數量						公允價值總額
限制性庫存單位 (1)			1,239						$	76,466
不合格股票期權			1,718						$	44,377
績效股票期權 (2)			566						$	13,921

(1) 包括員工選擇領取時發放的單位 50公司企業激勵薪酬計劃（“CICP”）下員工目標激勵薪酬的百分比，以限制性股票單位而不是現金的形式提供。

(2) 績效股票期權允許持有人以等於或大於授予日股票公允市場價值的行使價購買指定數量的普通股。對於截至2024年3月31日的三個月內授予的績效股票期權， 25% 可以在撥款日一週年之際歸屬，並且 75％可以在撥款日期的兩週年之際歸屬，具體取決於特定績效條件的實現情況。期權過期 十年從撥款之日起。

備註 13.所得税

有效所得税税率

									三個月已結束 3月31日
（千美元）															2024						2023
（受益）所得税準備金															$	(3,038)					$	5,249
有效所得税税率															20		%				(34)		%

在截至2024年3月31日的三個月中，公司的有效所得税税率主要由公司在美國和英國的遞延所得税資產的估值補貼以及預計的應納税所得額推動，但被截至2024年3月31日的三個月中離散項目的所得税優惠所抵消。

公司確認遞延所得税資產，前提是它認為這些資產更有可能變現。遞延所得税估值補貼需要大量的判斷力和不確定性，包括對未來應納税所得額的假設。每季度，公司通過權衡所有可用且可客觀核實的負面和正面證據，包括現有應納税臨時差額的預計未來撤銷、已承諾的合同積壓（“積壓”）、預計的未來應納税所得額，包括已頒佈的立法、税收籌劃策略和最近的經營業績的影響，重新評估是否需要為其淨遞延所得税資產提供估值補貼。

在有足夠的證據支持其變現之前，公司打算維持其美國和英國淨遞延所得税資產的估值補貼。

註釋 14。每股（虧損）

每股基本（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股攤薄（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數，加上已發行股票期權、限制性股票股權和可轉換優先票據的攤薄效應計算得出的。

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每股（虧損）的計算：

			三個月已結束 3月31日
（以千計，每股金額除外）			2024						2023
淨額（虧損）			$	(12,124)					$	(20,774)
已發行普通股的加權平均值			84,266						82,604
每股（虧損），基本			$	(0.14)					$	(0.25)
淨額（虧損）			$	(12,124)					$	(20,774)
假設攤薄，則為已發行普通股的加權平均值 (1) (2) (3)			84,266						82,604
攤薄後每股（虧損）			$	(0.14)					$	(0.25)
未償還的反稀釋股票期權和限制性股票 (4)			3,171						1,348

(1) 所有稀釋性證券均不包括在虧損期內，因為將它們包括在內會起到反稀釋作用。

(2) 公司票據中轉換期權所依據的股票如果在此期間是稀釋性的，則使用if轉換法列入。如果未償還的轉換期權得到充分行使，公司將發行大約 3.7截至 2024 年 3 月 31 日，百萬股。

(3) 公司的上限看漲期權交易相當於大約 3.7截至2024年3月31日，公司普通股的百萬股（代表票據可轉換的股票數量）。預計上限看漲期權交易將減少普通股稀釋和/或抵消公司在轉換票據時必須支付的任何潛在現金（本金和利息除外），此類減少和/或抵消的上限為美元196.44。假設攤薄，上限看漲交易不包括在所有時期的加權平均已發行普通股中，因為它們的效果將是反稀釋的。

(4) 在此期間庫存股法下具有反稀釋性的未償還股票期權和限制性股票股權不包括在攤薄（虧損）的計算中。這些獎項將來可能會起到稀釋作用。

備註 15.承諾和突發事件

承諾

請參閲 “註釋 7。租賃” 以獲取更多信息。

法律訴訟

除以下事項外，公司正在或可能參與各種索賠、要求、訴訟、調查和訴訟，這些索賠和訴訟涉及公司正常業務過程的附帶事項，包括與合同、知識產權、就業、福利和證券事務有關的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，法律糾紛都可能對公司產生重大影響。

此外，由於公司是正在進行的訴訟的當事方，公司的估計在短期內發生變化至少是合理的，而且影響可能是重大的。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司錄得1美元32.4扣除保險賠償金後的百萬起訴訟和解，其中包括原則上商定的美元35百萬起訴訟和解減少了美元2.6數百萬的預期保額恢復。該公司有 不截至 2023 年 12 月 31 日的應計訴訟損失。

Appian Corp. 訴 Pegasystems Inc. & Zou Youyong

該公司是Appian在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院（“法院”）提起的訴訟的被告，該訴訟的標題是Appian Corp. 訴Pegasystems Inc.和Youyong Zouyong Zou，編號為2020-7216號（費爾法克斯市）。Ct.）。2022年5月9日，陪審團作出裁決，認定該公司盜用了Appian的一項或多項商業機密，公司違反了《弗吉尼亞計算機犯罪法》，並且盜用商業祕密是故意和惡意的。陪審團裁定賠償金為美元2,036,860,045用於盜用商業祕密和 $1.00因為他違反了《弗吉尼亞計算機犯罪法》。2022 年 9 月 15 日，費爾法克斯縣巡迴法院作出了 $ 的判決2,060,479,287，包括陪審團先前裁定的損害賠償金加上律師費和費用，並規定判決需支付判決後的利息，利率為 6.0每年百分比，自陪審團裁決之日（2022年5月9日）起，陪審團裁決金額的百分比，自2022年9月15日起，律師費和費用裁決金額的百分比。2022年9月15日，公司對該判決提出了上訴通知。2022年9月29日，費爾法克斯縣巡迴法院批准了 $25,000,000公司為確保判決而獲得的信用證，並在公司上訴待決期間下令暫停判決。弗吉尼亞上訴法院的一個小組於2023年11月15日聽取了口頭辯論，並將於未來發表書面意見。儘管無法預測時機，但整個申訴程序可能需要數年才能完成。該公司仍然認為，它沒有盜用任何涉嫌的商業祕密，其銷售公司有爭議的產品不是由任何涉嫌盜用商業祕密造成的，也不是由此造成的。除其他外，由於上訴程序的結果和/或上訴程序可能產生的任何新審判的不確定性，公司無法合理估計可能的損失。

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

勞德代爾堡市警察和消防員退休制度，個人和代表所有其他處境相似的人訴Pegasystems Inc.、Alan Trefler和Kenneth Stillwell

2022年5月19日，在美國弗吉尼亞東區亞歷山德里亞分區地方法院對公司、公司首席執行官兼公司首席運營和財務官提起訴訟，標題為勞德代爾堡市警察和消防員退休制度，個人和代表所有其他處境相似的人訴Pegasystems Inc.、Alan Trefler和Kenneth Stillwell（案例 1:22-CV-005775）8-LMB-IDD)。除其他外，申訴一般指控被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和根據該法頒佈的第10b-5條，個人被告都違反了《交易法》第20（a）條，涉嫌作出重大虛假和/或誤導性陳述，並涉嫌沒有披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，這導致該公司的證券以人為的膨脹價格進行交易。該申訴在2020年5月29日至2022年5月9日期間代表公司證券的一類購買者尋求未指明的賠償。此後，該訴訟已移交給美國馬薩諸塞特區地方法院（案例 1:22-CV-11220-WGY），並任命了首席原告集體代表——賓夕法尼亞州中部Teamsters養老基金——固定福利計劃、賓夕法尼亞州中部Teamsters養老基金——1987年退休收入計劃和建築業勞工養老基金。2022年10月18日，提交了經修正的合併申訴，該申訴沒有增加任何新的當事方或法律索賠，其基本事實指控與最初的投訴相同，現在代表公司證券的一類購買者在2020年6月16日至2022年5月9日期間尋求未指明的賠償。公司於2022年12月19日動議駁回經修訂的合併投訴。公司解散動議的聽證會於2023年5月17日舉行。在聽取了雙方的辯論後，法院駁回了該公司的動議，並表示隨後將提出書面意見。2023年6月30日，該公司提交了對投訴的答覆。2023年7月24日，法院發表書面意見，駁回對公司和被告特雷弗勒的駁回動議，但在不對斯蒂爾韋爾先生有偏見的情況下批准了該動議。

2024年3月4日，雙方原則上同意擬議的訴訟和解協議，總金額為美元35百萬。2024年4月23日，雙方執行了一項和解條款。2024年4月23日，原告提出動議，要求初步批准和解協議。雙方正在等待法院對該動議的裁決，然後等待和解的最終批准，只有在向擬議的股東發出通知期之後，才會聽取和解協議的最終批准，在此期間，他們有機會對擬議的和解提出異議。儘管訴訟的結果直到最終處置才確定，但該公司已記錄了$35截至2024年3月31日，擬議和解協議的應計虧損為百萬美元，公司預計其中絕大部分將由公司直接支付，不通過保險報銷。但是，如果法院不批准擬議的和解協議，與訴訟相關的未來實際損失可能會超過應計金額。

關於 Pegasystems Inc.，衍生訴訟

2022年11月21日，在美國馬薩諸塞特區地方法院，對公司董事會成員、公司首席運營和財務官以及公司提起訴訟，標題為瑪麗·拉金，代表名義被告 Pegasystems Inc. 訴彼得·蓋恩斯、理查德·瓊斯、克里斯托弗·拉方德、戴安娜·萊丁厄姆、莎朗·羅蘭茲、艾倫·特雷弗勒、拉里·韋伯，以及被告肯尼思·斯蒂爾威爾和名義被告Pegasystems Inc.（案例 1:22-cv-11985）。該申訴通常指控被告出售了公司的股份，同時持有與以下內容相關的重要非公開信息：（i）Appian在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院提起的上述訴訟，以及（ii）該訴訟中涉嫌的公司員工的不當行為。2023年4月28日，達格·薩格福斯代表名義被告Pegasystems Inc.向美國馬薩諸塞州地方法院提起訴訟，聲稱違反了信託義務並就弗吉尼亞阿皮安針對拉金訴訟的同一被告提起訴訟。2023 年 5 月 17 日， 拉金 和 薩格福爾斯 案件已合併, 暫停合併案件的聯合動議尚待法院審理.該公司還收到了機密的要求信，其中提出的指控與上述衍生品投訴中提出的指控基本相同。2023年4月12日，公司董事會（迴避的特雷夫勒先生除外）成立了一個僅由獨立董事組成的委員會，負責審查、分析和調查要求中提出的問題，並真誠地確定在迴應要求信時，有理由認為在類似情況下哪些行動（如果有）是適當的，並且有理由認為符合公司的最大利益。鑑於訴訟階段，而且投訴中沒有具體的損害賠償金額，公司無法合理估計此事中可能的損害賠償金或一系列可能的損失。

美國證券交易委員會調查

從2023年3月開始，美國證券交易委員會（“SEC”）要求提供與公司與Appian Corporation的上述訴訟的會計處理有關的某些信息。該公司正在全力配合美國證券交易委員會的要求。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含或納入了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。

諸如期望、預期、打算、計劃、相信、可能、應該、估計、可能、目標、戰略、打算、項目、預測、指導、可能性以及此類詞語和其他類似表述的通常或變體等詞語可識別前瞻性陳述。這些陳述僅代表我們截至聲明發表之日的觀點，並且基於當前的預期和假設。

前瞻性陳述涉及未來事件，存在難以預測的風險和不確定性，包括但不限於：

•我們未來的財務業績和業務計劃；

•我們的流動性和資本資源的充足性；

•繼續支付我們的季度股息；

•確認收入的時間；

•對我們產品和服務的需求差異，包括公共部門客户之間的需求；

•對關鍵人員的依賴;

•依賴第三方服務提供商，包括託管服務提供商；

•遵守我們的債務義務和契約；

•我們的可轉換優先票據和封頂看漲期權交易的潛在影響；

•外幣匯率；

•潛在的法律和財務責任以及網絡攻擊對我們的聲譽造成的損害；

•安全漏洞和安全漏洞；

•我們保護我們的知識產權的能力、與維護此類權利相關的費用、知識產權索賠以及第三方對我們提出的其他相關索賠，包括相關費用、損害賠償和其他可能向我們提供的救濟；

•我們正在與 Appian Corp. 提起訴訟；

•我們的客户留存率；以及

•管理我們的增長。

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分、本10-Q表季度報告的第二部分以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件進一步描述了這些風險以及可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的其他風險。

提醒投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述，也無法保證此類陳述中包含的結果會實現。儘管除非適用法律要求，否則後續事件可能會導致我們的觀點發生變化，但我們不承諾也明確表示不承擔任何公開更新或修改這些前瞻性陳述的義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本季度報告中的前瞻性陳述代表了我們截至2024年4月24日的觀點。

非公認會計準則指標

我們的非公認會計準則財務指標只能與根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。我們認為，這些指標有助於投資者瞭解我們的核心經營業績和前景，這與管理層衡量和預測我們的業績的方式是一致的，通常不會受到一次性費用和其他項目的影響。它們不能取代根據美國公認會計原則制定的財務指標。每項非公認會計準則指標都有公認會計原則和非公認會計準則指標的對賬表。

業務概述

我們開發、營銷、許可、託管和支持企業軟件，幫助組織提高業務靈活性，使他們能夠適應變化。我們強大的低代碼工作流程自動化平臺和人工智能驅動的決策使世界領先的品牌和政府機構能夠實現超個性化的客户體驗，簡化客户服務，實現關鍵業務流程和工作流程的自動化。藉助Pega，我們的客户可以利用我們的人工智能（“AI”）技術和可擴展架構來加速他們的數字化轉型。此外，我們的客户成功團隊、世界一流的合作伙伴和客户利用我們的 Pega Express™ 方法快速協作地設計和部署任務關鍵型應用程序。

我們的目標客户是全球 2000 強組織和政府機構，他們需要解決方案才能在所服務的市場中脱穎而出。我們的解決方案通過提高業務靈活性、推動增長、提高生產力、吸引和留住客户以及降低風險來實現和促進差異化。我們與合作伙伴一起，為客户的特定行業提供量身定製的解決方案。

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性能指標

我們使用績效指標來分析和評估我們的整體業績，做出運營決策，預測和規劃未來時期，包括：

年度合同價值（“ACV”）

ACV代表截至評估之日我們活躍合約的年化價值。合同的總價值除以其期限（以年為單位），以計算ACV。ACV是一項業績衡量標準，我們認為它為我們的管理層和投資者提供了有用的信息。

ACV 和固定貨幣 ACV 的對賬

（以百萬計，百分比除外）			2023年3月31日																								2024年3月31日						1 年變動
ACV			$	1,174																							$	1,273					9		%
外匯匯率變動的影響			—																								4
固定貨幣 ACV			$	1,174																							$	1,277					9		%

注意： 固定貨幣 ACV是通過將 2023 年 3 月 31 日的外匯匯率應用於顯示的所有時段計算得出的。

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現金流 (1)

（千美元）			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
經營活動提供的現金			$	180,146					$	68,107
投資不動產和設備			(604)						(11,487)
自由現金流 (1)			$	179,542					$	56,620
補充信息 (2)
重組			$	3,347					$	14,458
法律費用			2,739						1,515
可轉換優先票據的利息			1,884						2,250
所得税			8,163						2,825
			$	16,133					$	21,048

(1) 我們的非公認會計準則自由現金流定義為經營活動提供的現金減去房地產和設備投資。不動產和設備投資的金額和頻率會波動，並受到我們設施投資的時間和規模的重大影響。我們提供有關自由現金流的信息，使投資者能夠評估我們在不產生額外外部融資的情況下產生現金的能力。此信息不能替代根據美國公認會計原則編制的財務指標。

(2) 補充信息披露了影響我們現金流的項目，管理層認為這些項目不代表我們的核心業務運營和持續經營業績。

▪重組: 重組的金額和頻率會波動，並受到重組活動時間和規模的重大影響。

▪律師費：因正常業務過程之外的訴訟而產生的法律和相關費用。

▪可轉換優先票據的利息: 2020年2月，我們以私募方式發行了2025年3月1日到期的可轉換優先票據。這些票據的年利率為0.75％，每半年在3月1日和9月1日拖欠一次支付。

▪所得税：扣除收到的退款後繳納的直接所得税。

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剩餘的履約義務（“積壓”）

積壓和固定幣種積壓的對賬（非公認會計準則）

（以百萬計，百分比除外）			2023年3月31日						2024年3月31日						1 年增長率
待辦事項-GAAP			$	1,308					$	1,425					9		%
外匯匯率變動的影響			—						4
固定貨幣積壓			$	1,308					$	1,429					9		%

注意：固定幣種積壓是通過將 2023 年第一季度外匯匯率應用於顯示的所有時段計算得出的。

關鍵會計政策

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則以及美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度編制的。編制這些財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。根據現有信息，我們的估計和判斷基於歷史經驗、對當前狀況的瞭解以及對未來可能發生的事情的預期。

有關我們的關鍵會計政策的更多信息，我們鼓勵您閲讀截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中以下位置的討論：

•第7項中的 “重要會計估計和重要判斷”；以及

•“注2.第8項中的 “重要會計政策”。

正如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有其他重大變化。

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操作結果

收入

（千美元）			三個月已結束 3月31日																		改變
			2024									2023
佩加雲			$	130,902		40		%				$	107,879		33		%				$	23,023		21		%
保養			81,001			24		%				79,630			25		%				1,371			2		%
訂閲服務			211,903			64		%				187,509			58		%				24,394			13		%
訂閲許可			63,338			19		%				84,527			26		%				(21,189)			(25)		%
訂閲			275,241			83		%				272,036			84		%				3,205			1		%
諮詢			54,047			17		%				53,033			16		%				1,014			2		%
永久許可			859			—		%				403			—		%				456			113		%
			$	330,147		100		%				$	325,472		100		%				$	4,675		1		%

•在截至2024年3月31日的三個月中，Pega Cloud收入的增長主要是由於我們的客户繼續擴大對Pega Cloud的使用，託管客户羣的增長。

•在截至2024年3月31日的三個月中，維護收入的增長主要是由於對我們的訂閲許可證產品的持續需求，這些產品通常與維護捆綁在一起。

•在截至2024年3月31日的三個月中，訂閲許可收入的下降主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中確認了收入的大型多年期合同。

•在截至2024年3月31日的三個月中，諮詢收入的增長主要是由於美洲顧問實現率的提高。

毛利

（千美元）			三個月已結束 3月31日																		改變
			2024									2023
佩加雲			$	101,305		77		%				$	77,629		72		%				$	23,676		30		%
保養			74,774			92		%				73,016			92		%				1,758			2		%
訂閲服務			176,079			83		%				150,645			80		%				25,434			17		%
訂閲許可			62,695			99		%				83,808			99		%				(21,113)			(25)		%
訂閲			238,774			87		%				234,453			86		%				4,321			2		%
諮詢			(4,135)			(8)		%				(7,315)			(14)		%				3,180			43		%
永久許可			850			99		%				400			99		%				450			113		%
			$	235,489		71		%				$	227,538		70		%				$	7,951		3		%

* 沒有意義

•在截至2024年3月31日的三個月中，隨着Pega Cloud的持續增長和擴展，Pega Cloud毛利百分比的增長主要是由於成本效率的提高，尤其是託管服務以及員工薪酬和福利方面的成本效率提高。

•在截至2024年3月31日的三個月中，諮詢毛利百分比的增長主要是由於美洲顧問實現率的提高。

24

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運營費用

（千美元）			三個月已結束 3月31日												改變
			2024						2023
銷售和營銷			$	127,695					$	149,797					$	(22,102)		(15)		%
佔收入的百分比			39		%				46		%
研究和開發			$	72,113					$	75,376					$	(3,263)		(4)		%
佔收入的百分比			22		%				23		%
一般和行政			$	23,527					$	23,110					$	417		2		%
佔收入的百分比			7		%				7		%
扣除追回款後的訴訟和解			$	32,403					$	—					$	32,403		100		%
佔收入的百分比			10		%				—		%
重組			$	163					$	1,461					$	(1,298)		(89)		%
佔收入的百分比			—		%				—		%

•在截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷的下降主要是由於我們優化了市場進入戰略，裁員導致薪酬和福利減少了1750萬美元。有關其他信息，請參閲 “註釋 9。重組” 載於本季度報告第一部分第1項。

•截至2024年3月31日的三個月，研發減少的主要原因是員工人數減少和雲託管費用減少了120萬美元，薪酬和福利減少了150萬美元。

•在截至2024年3月31日的三個月中，扣除追回款後，訴訟和解金額的增加主要是由於解決正常業務流程之外的訴訟所產生的持續訴訟的估計成本。請參閲 “註釋 15”。本季度報告第一部分第1項中的 “承諾和意外開支” 以及截至2023年12月31日止年度的年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”，以獲取更多信息。

•在截至2024年3月31日的三個月中，重組費用減少的主要原因是我們在截至2023年3月31日的三個月中努力優化我們的市場進入組織。有關其他信息，請參閲 “註釋 9。重組” 在本季度報告第一部分第1項中。

其他收入和支出

（千美元）			三個月已結束 3月31日												改變
			2024						2023
外幣交易（虧損）			$	(3,262)					$	(2,675)					$	(587)		(22)		%
利息收入			5,281						1,485						3,796			256		%
利息支出			(1,752)						(1,918)						166			9		%
上限看漲期權交易的收益			3,299						3,206						93			3		%
其他收入，淨額			1,684						6,583						(4,899)			(74)		%
			$	5,250					$	6,681					$	(1,431)		(21)		%

•在截至2024年3月31日的三個月中，外幣交易（虧損）的變化主要是由於與我們在英國的子公司持有的外幣計價現金和應收賬款相關的外幣匯率波動。

•在截至2024年3月31日的三個月中，利息收入的增加主要是由於投資餘額和市場利率的增加。

•截至2024年3月31日的三個月中，其他收入淨減少的原因是我們的風險投資收益為380萬美元，以及在截至2023年3月31日的三個月中回購可轉換優先票據獲得280萬美元的收益。有關其他信息，請參閲 “註釋 8。債務” 和 “附註10.本季度報告第一部分第1項中的 “公允價值衡量”。

（受益）所得税準備金

									三個月已結束 3月31日
（千美元）															2024						2023
（受益）所得税準備金															$	(3,038)					$	5,249
有效所得税税率															20		%				(34)		%

截至2024年3月31日的三個月，有效所得税税率主要由我們在美國和英國的遞延所得税資產的估值補貼以及預計的應納税所得額推動，但被截至2024年3月31日的三個月中離散項目的所得税優惠所抵消。

25

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經濟合作與發展組織（“經合組織”）推出了新的全球最低税收法規，即第二支柱，該法規於2024年1月1日開始生效。我們正在監測這一事態發展，並評估其對我們的税率和符合安全港條款資格的潛在影響。我們目前預計在2024年將滿足大多數司法管轄區的過渡性安全港要求，任何剩餘的增值税都無關緊要。

流動性和資本資源

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
提供的現金（用於）：
經營活動			$	180,146					$	68,107
投資活動			(132,399)						(14,413)
籌資活動			17,899						(29,372)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(2,803)						782
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長			$	62,843					$	25,104

（以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
在美國實體中持有			$	491,808					$	263,453
在外國實體持有			127,141						159,885
現金、現金等價物和有價證券總額			618,949						423,338
限制性現金包含在其他流動資產中			775						—
限制性現金包含在其他長期資產中			2,990						2,925
現金、現金等價物、有價證券和限制性現金總額			$	622,714					$	426,263

我們認為，我們目前的現金、有價證券、運營提供的現金流、借貸能力和參與資本市場交易的能力將足以為我們的運營、2025年3月1日到期的可轉換優先票據、股票回購和至少未來12個月的季度現金分紅提供資金，並滿足我們已知的長期現金需求。這些資源是否足以滿足我們在該時期之後的流動性需求將取決於我們未來的增長、經營業績以及支持我們的運營所需的投資。如果我們需要額外的資本資源，我們可以使用可用資金或尋求外部融資。

如果有必要或需要匯回外國資金，我們可能必須在匯回時繳納聯邦、州和地方所得税以及外國預扣税。但是，由於所得税法律法規的複雜性，估計我們必須繳納的税款是不切實際的。

經營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金變化主要是由於客户數量的增長以及我們成本效益舉措的影響。有關其他信息，請參閲 “註釋 9。重組” 和 “附註15.本季度報告第一部分第1項中的 “承諾和突發事件”。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，現金（用於）投資活動的變化主要是由於我們在優化辦公空間時對金融工具的投資以及對房地產和設備的投資減少。

籌資活動

債務融資

2020 年 2 月，我們發行本金總額為6億美元的可轉換優先票據，將於2025年3月1日到期。截至2024年3月31日，我們的未償還可轉換優先票據本金總額為5.023億美元，將於2025年3月1日到期。有關其他信息，請參閲 “註釋 8。債務” 在本季度報告第一部分第1項中。

2019年11月，經修訂後，我們與全國協會PNC銀行簽訂了一項為期五年的1億美元優先擔保循環信貸協議（“信貸額度”）。2024年4月23日，對信貸額度進行了修訂，將到期日延長至2025年2月4日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們有2730萬美元的未償信用證，降低了信貸額度下的可用借款能力，但沒有未償還的現金借款。有關其他信息，請參閲 “註釋 8。債務” 在本季度報告第一部分第1項中。

26

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股票回購計劃

剩餘股票回購權限的變更：

（以千計）			三個月已結束 2024年3月31日
2023年12月31日			$	60,000
授權 (1)			—
2024年3月31日			$	60,000

(1) 2024 年 4 月 23 日，我們董事會將當前股票回購計劃的到期日從 2024 年 6 月 30 日延長至 2025 年 6 月 30 日。

普通股回購

			三個月已結束 3月31日
			2024												2023
（以千計）			股份						金額						股份						金額
股權獎勵淨結算的預扣税款			32						$	2,005					27						$	1,107

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有從股東那裏獲得現金，而是分別扣留了價值280萬美元和60萬美元的股票作為期權行使價。這些金額未包括在上表中。

分紅

我們打算支付每股0.03美元的季度現金股息。但是，董事會可以在不事先通知的情況下終止或修改股息計劃。

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
向股東支付股息			$	2,515					$	2,474

合同義務

截至2024年3月31日，我們的合同義務是：

			按期到期的付款
（以千計）			2024 年的剩餘時間						2025						2026						2027						2028						2029 年及以後						其他						總計
可轉換優先票據 (1)			$	1,883					$	504,154					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	506,037
購買義務 (2)			128,610						137,788						126,585						135,247						990						—						—						529,220
經營租賃義務			12,700						16,024						11,246						10,066						9,334						30,147						—						89,517
風險投資承諾 (3)			500						500						—						—						—						—						—						1,000
不確定的税收狀況的責任 (4)			—						—						—						—						—						—						2,175						2,175
			$	143,693					$	658,466					$	137,831					$	145,313					$	10,324					$	30,147					$	2,175					$	1,127,949

(1) 包括本金和利息。

(2) 代表軟件許可證、託管服務以及銷售和營銷計劃的購買義務所欠的固定金額。

(3) 代表現有風險投資協議下的最大資金額。我們的風險投資協議通常允許我們自行決定扣留未付資金。

（4）由於有效結算税收狀況的時間不確定，我們無法合理估計現金流出的時間。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指金融市場價格和利率的不利變化造成的損失風險。

外匯敞口

翻譯風險

我們的國際業務運營費用主要以外幣計價。但是，我們的國際銷售也主要以外幣計價，這部分抵消了我們的外匯敞口。

27

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假設美元兑其他貨幣上漲10％將導致以下結果：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
收入（減少）			(4)		%				(4)		%
淨收入（減少）增加			(4)		%				1		%

重新測量風險

我們因重新計量貨幣資產和負債而產生交易損益，這些資產和負債以記錄這些資產和負債的實體本位幣以外的貨幣計價。

我們主要受到與我們的英國子公司（英鎊職能實體）持有的以澳元、歐元和美元計價的現金、現金等價物、應收賬款和公司間餘額相關的外幣匯率變動的影響。

與澳元、歐元和美元相比，假設英鎊匯率上漲10％，將產生以下影響：

			三個月已結束 3月31日
（以千計）			2024						2023
外幣（虧損）			$	(14,618)					$	(9,251)

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了截至2024年3月31日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然會運用自己的判斷。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

28

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

“附註15” 中規定的信息。承諾和意外開支”，本季度報告第一部分第1項以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

我們建議您仔細考慮第 1A 項中確定的風險因素。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響，並可能導致我們的實際業務和財務業績與管理層在本10-Q表季度報告中或其他地方的前瞻性陳述中包含的前瞻性陳述存在重大差異。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股權證券 (1)

截至2024年3月31日的三個月內回購的普通股：

（以千計，每股金額除外）			總人數 的股份 已購買 (2)						平均價格 按次付費 分享 (2)						總人數 作為其一部分購買的股票的百分比 公開宣佈的股份 回購計劃						近似美元 那股的價值 可能還會按期購買 已公開宣佈 分享回購的節目
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日			14						$	49.31					—						$	60,000
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日			45						63.50						—						$	60,000
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日			19						63.69						—						$	60,000
			78						$	61.06					—

(1) 有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分第2項中的 “流動性和資本資源”。

(2) 包括為支付期權行使價而預扣的股票和股票薪酬獎勵的預扣税款，但須遵守淨結算條款。

第 5 項。其他信息

第10b5-1條和非規則第10b5-1條的交易安排

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

信貸額度

2024年4月23日，我們與全國協會PNC銀行簽署了1億美元的優先擔保循環信貸協議修正案，將信貸額度的到期日延長至2025年2月4日。此處包含的描述完全參照該修正案進行了限定，該修正案的副本作為本10-Q表季度報告的附錄10.1提交。

股票回購計劃

2024 年 4 月 23 日，我們董事會將當前股票回購計劃的到期日從 2024 年 6 月 30 日延長至 2025 年 6 月 30 日。當前回購計劃下的任何實際回購將在公司向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日至2025年12月31日的年度和適用季度的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露。

29

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第 6 項。展品

展品編號

描述

以引用方式納入

隨函提交

表單

展覽

申報日期

3.1

註冊人組織章程重述及其修正案

10-Q

3.1

2014年11月4日

3.2

經修訂和重述的 Pegasystems Inc. 章程

8-K

3.2

2020年6月15日

10.1

Pegasystems Inc.與全國協會PNC銀行之間的貸款文件第七修正案

X

31.1

根據《交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據《交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。

X

32

根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官的認證。

+

101.INS

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。

X

101.PRE

內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。

X

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

X

+ 表示附有這份報告，但不是作為報告的一部分提交的。

30

---

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

						Pegasystems Inc.
註明日期：			2024年4月24日			來自：			/s/ 肯尼思·斯蒂爾威爾
									肯尼思·斯蒂爾威爾
									首席運營官兼首席財務官
									（首席財務官）