文檔

假的--03-31Q22020000010838500848224665000009500000095000000928411892841187945842000050000005000000000017100000P3Y790000000001083852019-04-012019-09-3000001083852018-04-012018-09-300000108385US-GAAP：限制性股票成員2019-04-012019-09-3000001083852019-10-2500001083852019-03-3100001083852019-09-3000001083852019-07-012019-09-3000001083852018-07-012018-09-300000108385US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2019-04-012019-09-300000108385US-GAAP：留存收益會員2019-04-012019-09-300000108385US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-03-310000108385US-GAAP：留存收益會員2019-03-310000108385US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-09-300000108385US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2019-09-300000108385US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2019-03-310000108385US-GAAP：留存收益會員2019-09-300000108385US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-07-012018-09-300000108385US-GAAP：留存收益會員2018-06-300000108385US-GAAP：留存收益會員2018-07-012018-09-300000108385US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-09-300000108385US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2018-07-012018-09-300000108385US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2018-06-3000001083852018-09-3000001083852018-06-300000108385US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2018-09-300000108385US-GAAP：留存收益會員2018-09-300000108385US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-06-3000001083852018-03-310000108385US-GAAP：留存收益會員2018-04-012018-09-300000108385US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2018-04-012018-09-300000108385US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-04-012018-09-300000108385US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2018-03-310000108385US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-03-310000108385US-GAAP：留存收益會員2018-03-310000108385US-GAAP：留存收益會員2019-07-012019-09-3000001083852019-06-300000108385US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2019-07-012019-09-300000108385US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-06-300000108385US-GAAP：留存收益會員2019-06-300000108385US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2019-06-300000108385SRT: 母公司會員2018-04-012018-09-300000108385US-GAAP：會計準則更新 201602 會員2019-09-300000108385US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2019-09-300000108385US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2019-09-300000108385US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2019-03-310000108385US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2019-09-300000108385US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2019-03-310000108385US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2019-09-300000108385US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2019-09-300000108385US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2019-03-310000108385US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2019-09-300000108385US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2019-03-310000108385US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2019-03-310000108385US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2019-03-310000108385WRLD: 前借款人會員2018-09-300000108385WRLD: 前借款人會員WRLD: 前借款人會員2019-03-310000108385WRLD: DelinquentreFinance 會員WRLD: DelinquentreFinance 會員2019-03-310000108385US-GAAP：表演融資應收賬款會員2019-03-310000108385WRLD: 消費貸款破產賬户會員2019-09-300000108385WRLD: DelinquentreFinance 會員2018-09-300000108385WRLD: 消費貸款破產賬户會員2019-03-310000108385US-GAAP：不良融資應收賬款成員2019-09-300000108385US-GAAP：不良融資應收賬款成員2019-03-310000108385WRLD: 新借款人會員WRLD: 新借款人會員2019-03-310000108385WRLD: 新借款人會員2019-09-300000108385WRLD: 前借款人會員2019-09-300000108385US-GAAP：不良融資應收賬款成員2018-09-300000108385WRLD: 再融資會員2019-09-300000108385WRLD: 新借款人會員2018-09-300000108385WRLD: 消費貸款非破產賬户會員2018-09-300000108385US-GAAP：表演融資應收賬款會員2019-09-300000108385WRLD: 再融資會員2018-09-300000108385WRLD: DelinquentreFinance 會員2019-09-300000108385WRLD: 消費貸款非破產賬户會員2019-03-310000108385WRLD: 消費貸款非破產賬户會員2019-09-300000108385WRLD: 再融資會員WRLD: 再融資會員2019-03-310000108385US-GAAP：表演融資應收賬款會員2018-09-300000108385WRLD: 消費貸款破產賬户會員2018-09-300000108385WRLD：對減值會員的貸款進行集體評估2019-09-300000108385WRLD：對減值會員進行單獨評估的貸款2019-09-300000108385US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2019-09-300000108385WRLD: 合同基礎會員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2018-09-300000108385WRLD: 合同基礎會員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2019-03-310000108385WRLD: 合同基礎會員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2019-09-300000108385WRLD: 合同基礎會員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2019-09-300000108385US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2018-09-300000108385WRLD: 合同基礎會員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2019-03-310000108385WRLD: 合同基礎會員2019-09-300000108385WRLD: 合同基礎會員2018-09-300000108385WRLD: 合同基礎會員2019-03-310000108385WRLD: 合同基礎會員US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2018-09-300000108385US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2018-09-300000108385US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2018-09-300000108385WRLD: 合同基礎會員2019-09-300000108385WRLD: 合同基礎會員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2019-09-300000108385US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2019-03-310000108385WRLD: 合同基礎會員US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2018-09-300000108385US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2019-09-300000108385WRLD: 合同基礎會員US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2019-03-310000108385US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2019-09-300000108385WRLD: 合同基礎會員2019-03-310000108385US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2019-03-310000108385US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2019-03-310000108385WRLD：對減值會員的貸款進行集體評估2019-03-310000108385WRLD：對減值會員進行單獨評估的貸款2019-03-310000108385WRLD：對減值會員的貸款進行集體評估2018-09-300000108385WRLD：對減值會員進行單獨評估的貸款2018-09-300000108385WRLD: 大額貸款會員2018-09-300000108385WRLD: 小額貸款會員2018-09-300000108385WRLD: 小額貸款會員2019-03-310000108385WRLD: 大額貸款會員2019-09-300000108385WRLD: 銷售財務貸款會員2018-09-300000108385WRLD: 銷售財務貸款會員2019-03-310000108385WRLD: 小額貸款會員2019-09-300000108385WRLD: 銷售財務貸款會員2019-09-300000108385WRLD: 大額貸款會員2019-03-310000108385SRT: 最大成員2019-09-300000108385SRT: 最低成員2019-09-300000108385US-GAAP：員工股權會員2018-04-012018-09-300000108385US-GAAP：員工股權會員2019-04-012019-09-300000108385US-GAAP：員工股權會員2019-07-012019-09-300000108385US-GAAP：員工股權會員2018-07-012018-09-300000108385US-GAAP：員工股權會員2019-03-310000108385US-GAAP：員工股權會員2019-09-300000108385US-GAAP：Equity Securities成員2019-07-012019-09-300000108385US-GAAP：Equity Securities成員2018-07-012018-09-300000108385US-GAAP：Equity Securities成員2018-04-012018-09-300000108385US-GAAP：限制性股票成員2019-07-012019-09-300000108385US-GAAP：限制性股票成員2018-04-012018-09-300000108385US-GAAP：限制性股票成員2018-07-012018-09-300000108385US-GAAP：Equity Securities成員2019-04-012019-09-300000108385US-GAAP：限制性股票成員2019-09-300000108385SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2019-04-012019-09-300000108385US-GAAP：績效股成員2019-04-012019-09-300000108385US-GAAP：限制性股票成員2019-03-310000108385wrld: target1Memb2019-04-012019-09-300000108385wrld: target2Memb2019-04-012019-09-300000108385wrld: target3Memb2019-04-012019-09-300000108385SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2019-04-012019-09-300000108385US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2019-09-300000108385US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2018-09-300000108385US-GAAP：循環信貸機制成員2019-04-012019-09-300000108385US-GAAP：循環信貸機制成員2019-09-30xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票世界:收購iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________________

表單 10-Q

__________________________________

（Mark One）



☒	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2019年9月30日

或者



☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ______________ 到 ________________ 的過渡期內

委員會檔案編號：000-19599

世界認可公司演講

（註冊人章程中規定的確切名稱。）



南卡羅來納		57-0425114
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）



弗雷德裏克街 108 號
格林維爾，	南卡羅來納	29607
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）



(864)	298-9800
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	世界	納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球精選市場）

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或比註冊人提交此類報告的期限短）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 x沒有 ¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有 ¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。



大型加速過濾器	x	加速過濾器	☐

非加速過濾器	o	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 x

截至發行人的無面值普通股的已發行股票數量 2019 年 10 月 25 日是 7,915,217.

世界認可公司

表格 10-Q



商品編號	內容	頁面
	定義術語表	4

	第一部分-財務信息
1.	合併財務報表（未經審計）：	5
	截至2019年9月30日和2019年3月31日的合併資產負債表	5
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月的合併運營報表	6
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合綜合收益表	8
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月的合併股東權益表	9
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的六個月的合併現金流量表	11
	合併財務報表附註	13
2.	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	29
3.	關於市場風險的定量和定性披露	38
4.	控制和程序	38

	第二部分-其他信息
1.	法律訴訟	39
1A.	風險因素	39
2.	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	39
3.	優先證券違約	39
4.	礦山安全披露	39
5.	其他信息	39
6.	展品	40

	展覽索引	40

	簽名	41

介紹性説明：此處使用的 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似表述包括世界認可公司及其各子公司，除非另有明確説明或文中另有要求它僅包括世界認可公司。本報告中所有提及 “財政” 的內容 2020“適用於公司截至3月31日的財政年度， 2020；本報告中所有提及的 “財政2019“適用於公司截至3月31日的財政年度， 2019；以及所有提及 “財政” 的內容2018“適用於公司截至3月31日的財政年度，2018.

定義術語表

本報告中可使用以下術語，包括合併財務報表和相關附註。



任期	定義
ASU	會計準則更新
首席執行官	首席執行官
首席財務官	首席財務官
CFPB	美國消費者金融保護局
薪酬委員會	薪酬和股票期權委員會
司法部	美國司法部
《交易法》	經修訂的 1934 年《證券交易法》
FASB	財務會計準則委員會
FCPA	經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》
G&A	一般和行政
GAAP	美國公認的會計原則
IRC	經修訂的1986年《國內税收法》
國税局	美國國税局
LIBOR	倫敦銀行同業拆借利率
期權衡量週期	6.5 年的績效期從 2018 年 9 月 30 日開始，到 2025 年 3 月 31 日結束，經薪酬委員會認證，績效期權有資格歸屬
購買者	Astro Wealth S.A.de C.V. 和 Astro Assets S.A.de C.V. 共同出資
績效份額評估週期	6.5 年的業績期從 2018 年 9 月 30 日開始，到 2025 年 3 月 31 日結束，經薪酬委員會認證，績效股份有資格在此期間歸屬
性能選項	基於業績的股票期權
績效股份	基於服務和績效的限制性股票獎勵
限制性股票	基於服務的限制性股票獎勵
秒	美國證券交易委員會
服務選項	基於服務的股票期權
SWAC	墨西哥世界認可公司，S. de R.L. de C.V，曾是世界驗收公司的子公司
墨西哥 WAC	墨西哥WAC，S.A. de C.V.，SOFOM，E.N.R.，世界認可公司的前子公司

第一部分：財務信息

世界認可公司

和子公司

合併資產負債表

（未經審計）



	2019年9月30日			2019年3月31日
資產
現金和現金等價物	$	10,224,755		$	9,335,433
應收貸款總額	1,274,146,794			1,127,957,383
減去：
未賺取的利息、保險和費用	(334,326,349		)	(290,813,752		)
貸款損失備抵金	(101,469,313		)	(81,519,624		)
應收貸款，淨額	838,351,132			755,624,007
使用權資產（註釋6）	119,403,263			—
財產和設備，淨額	27,075,833			25,424,183
遞延所得税，淨額	31,898,939			23,830,899
其他資產，淨額	16,151,630			18,398,935
善意	7,262,146			7,034,463
無形資產，淨額	27,448,670			15,340,153
總資產	$	1,077,816,368		$	854,988,073

負債和股東權益

負債：
優先應付票據	$	518,831,400		$	251,940,000
應繳所得税	1,521,276			11,550,197
租賃負債（注6）	120,130,417			—
應付賬款和應計費用	42,389,238			39,381,251
負債總額	682,872,331			302,871,448

承付款和或有開支（注12）	—			—

股東權益：
優先股，無面值授權 5,000,000 股，未發行或流通股票	—			—
普通股，無面值授權95,000,000股；截至2019年9月30日和2019年3月31日分別已發行和流通7,945,842股和9,284,118股	—			—
額外的實收資本	218,135,573			198,125,649
留存收益	176,808,464			353,990,976
股東權益總額	394,944,037			552,116,625

負債和股東權益總額	$	1,077,816,368		$	854,988,073

見合併財務報表附註。

世界認可公司

和子公司

合併運營報表

（未經審計）



	截至9月30日的三個月					截至9月30日的六個月
	2019			2018		2019		2018
持續運營
收入：
利息和費用收入	$	126,091,032		$	113,490,097	$	249,001,181	$	221,934,475
保險收入、淨收入和其他收入	15,482,084			13,625,666		31,013,918		27,971,273
總收入	141,573,116			127,115,763		280,015,099		249,905,748

費用：
貸款損失準備金	52,968,036			40,358,696		94,259,107		70,949,315
一般和管理費用：
人事	49,610,802			39,906,459		102,070,247		80,700,309
佔用率和設備	13,554,466			11,901,403		26,910,768		23,709,581
廣告	6,269,734			5,116,301		12,379,561		9,955,599
無形資產的攤銷	1,257,953			275,496		2,212,594		538,948
其他	7,759,428			7,736,189		16,655,576		17,808,766
一般和管理費用總額	78,452,383			64,935,848		160,228,746		132,713,203

利息支出	6,327,817			4,157,999		10,731,145		8,383,000
支出總額	137,748,236			109,452,543		265,218,998		212,045,518

所得税前持續經營的收入	3,824,880			17,663,220		14,796,101		37,860,230

所得税（福利）	(395,121		)	3,604,153		1,967,701		8,163,498

持續經營的收入	4,220,001			14,059,067		12,828,400		29,696,732

已停止的業務（注2）
在處置已終止業務和所得税之前的已終止業務的收入	—			—		—		2,341,825
出售已終止業務的收益（虧損）	—			628,921		—		(38,377,623		)
所得税	—			150,343		—		626,583
已終止業務造成的虧損	—			478,578		—		(36,662,381		)

淨收益（虧損）	$	4,220,001		$	14,537,645	$	12,828,400	$	(6,965,649	)

持續經營業務的每股普通股淨收益：
基本	$	0.54		$	1.55	$	1.57	$	3.28
稀釋	$	0.51		$	1.51	$	1.50	$	3.20
來自已終止業務的每股普通股淨收益（虧損）：



基本	$	—	$	0.05	$	—	$	(4.05	)
稀釋	$	—	$	0.05	$	—	$	(3.95	)
普通股每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.54	$	1.60	$	1.57	$	(0.77	)
稀釋	$	0.51	$	1.56	$	1.50	$	(0.75	)
已發行普通股的加權平均值：
基本	7,807,229		9,072,160		8,155,263		9,063,524
稀釋	8,201,597		9,292,886		8,532,012		9,273,104

見合併財務報表附註。

世界認可公司

和子公司

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）



	截至9月30日的三個月				截至9月30日的六個月
	2019		2018		2019		2018

淨收益（虧損）	$	4,220,001	$	14,537,645	$	12,828,400	$	(6,965,649	)
外幣折算調整	—		—		—		(5,235,838		)
因出售墨西哥業務而產生的累計外幣折算調整的重新分類	—		31,290,918		—		31,290,918
綜合收入	$	4,220,001	$	45,828,563	$	12,828,400	$	19,089,431

見合併財務報表附註。

世界認可公司

和子公司

股東權益綜合報表

（未經審計）



	截至2019年9月30日的三個月
	普通股
	股份		額外的實收資本		留存收益		累計其他綜合虧損，淨額	股東權益總額
截至2019年6月30日的餘額	9,181,305		$	208,876,263	340,783,798		—	549,660,061
行使股票期權的收益	15,706		977,522		—		—	977,522
普通股回購	(1,251,103	)	—		(168,195,335	)	—	(168,195,335	)
股票期權計劃下的限制性普通股支出，扣除取消額（8,481美元）	(66	)	6,677,016		—		—	6,677,016
股票期權費用	—		1,604,772		—		—	1,604,772
淨收入	—		—		4,220,001		—	4,220,001
截至2019年9月30日的餘額	7,945,842		$	218,135,573	176,808,464		—	394,944,037



	截至 2018 年 9 月 30 日的三個月
	普通股
	股份	額外的實收資本		留存收益	累計其他綜合虧損，淨額		股東權益總額
截至2018年6月30日的餘額	9,140,273	$	178,791,182	369,772,411	(31,290,918	)	517,272,675
行使股票期權的收益	4,446	386,468		—	—		386,468
普通股回購	—	—		—	—		—
股票期權計劃下的限制性普通股支出	8,426	963,559		—	—		963,559
股票期權費用	—	539,410		—	—		539,410
其他綜合損失	—	—		—	—		—
因出售墨西哥業務而產生的累計外幣折算調整的重新分類	—	—		—	31,290,918		31,290,918
淨虧損	—	—		14,537,645	—		14,537,645
截至2018年9月30日的餘額	9,153,145	$	180,680,619	384,310,056	—		564,990,675



	截至2019年9月30日的六個月
	普通股
	股份		額外的實收資本		留存收益		累計其他綜合虧損，淨額	股東權益總額
截至2019年3月31日的餘額	9,284,118		$	198,125,649	353,990,976		—	$	552,116,625
行使股票期權的收益	55,472		3,654,097		—		—	3,654,097
普通股回購	(1,392,180	)	—		(190,010,912	)	—	(190,010,912		)
股票期權計劃下的限制性普通股支出，扣除取消金額（246,650美元）	(1,568	)	13,129,717		—		—	13,129,717
股票期權費用	—		3,226,110		—		—	3,226,110
淨收入	—		—		12,828,400		—	12,828,400
截至2019年9月30日的餘額	7,945,842		$	218,135,573	176,808,464		—	$	394,944,037



	截至2018年9月30日的六個月
	普通股
	股份	額外的實收資本		留存收益		累計其他綜合虧損，淨額		股東權益總額
截至2018年3月31日的餘額	9,119,443	$	175,887,227	391,275,705		(26,055,080	)	$	541,107,852
行使股票期權的收益	25,276	1,815,406		—		—		1,815,406
股票期權計劃下的限制性普通股支出	8,426	1,914,349		—		—		1,914,349
股票期權費用	—	1,063,637		—		—		1,063,637
其他綜合損失	—	—		—		(5,235,838	)	(5,235,838		)
因出售墨西哥業務而產生的累計外幣折算調整的重新分類	—	—		—		31,290,918		31,290,918
淨虧損	—	—		(6,965,649	)	—		(6,965,649		)
截至2018年9月30日的餘額	9,153,145	$	180,680,619	384,310,056		—		$	564,990,675

見合併財務報表附註。

世界認可公司

和子公司

合併現金流量表

（未經審計）



	截至9月30日的六個月
	2019			2018
經營活動產生的現金流：
淨收益（虧損）	$	12,828,400		$	(6,965,649	)
調整淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金：
已終止業務的出售虧損	—			38,377,623
無形資產的攤銷	2,212,594			538,948
債務發行成本的攤銷	261,392			320,588
貸款損失準備金	94,259,107			70,949,315
折舊	3,499,067			3,296,860
出售財產和設備的損失（收益）	(101,774		)	123,852
遞延所得税優惠	(8,068,040		)	(2,717,297		)
與股票期權和限制性股票計劃相關的薪酬，扣除税收和調整	16,602,477			2,977,986
賬户變動：
其他資產，淨額	3,704,467			(7,806,866		)
應繳所得税	(10,028,921		)	(532,236		)
應付賬款和應計費用	3,007,987			(3,299,779		)
經營活動提供的淨現金	118,176,756			95,263,345
來自投資活動的現金流：
應收貸款淨額增加	(130,033,384		)	(132,314,528		)
通過分支機構收購獲得的淨資產，主要是貸款	(47,021,848		)	(9,264,527		)
收購產生的無形資產增加	(14,548,794		)	(2,751,345		)
購買財產和設備	(5,132,987		)	(4,609,927		)
出售財產和設備的收益	153,044			159,031
出售墨西哥業務的收益	—			37,494,505
用於投資活動的淨現金	(196,583,969		)	(111,286,791		)
來自融資活動的現金流：
從應付優先票據中借款	358,191,400			130,190,000
優先應付票據的付款	(91,300,000		)	(144,900,000		)
與優先應付票據相關的債務發行成本	(991,400		)	(240,000		)
行使股票期權的收益	3,654,097			1,815,406
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款	(246,650		)	—
回購普通股	(190,010,912		)	—
由（用於）融資活動提供的淨現金	79,296,535			(13,134,594		)
外幣波動對現金和現金等價物的影響	—			2,667,447
現金和現金等價物的淨變化	889,322			(26,490,593		)
期初來自持續經營業務的現金和現金等價物	9,335,433			12,473,833
期初來自已終止業務的現金和現金等價物	—			19,612,471
期末的現金和現金等價物	$	10,224,755		$	5,595,711
期末來自持續經營業務的現金和現金等價物	$	10,224,755		$	5,595,711
期末來自已終止業務的現金和現金等價物	$	—		$	—

補充披露：
在此期間支付的利息	$	9,303,060		$	7,878,609
在此期間繳納的所得税	$	17,683,191		$	12,261,977

見合併財務報表附註。

世界認可公司及其子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

備註 1 —列報基礎

該公司的合併財務報表位於 2019年9月30日，並對於三和六當時結束的月份是根據10-Q表的説明編制的，未經審計；但是，管理層認為，公允列報財務狀況所必需的所有調整（僅包括正常、經常性的項目） 2019年9月30日，以及截至期間的經營業績和現金流量 2019年9月30日和 2018，已包括在內。過渡期的業績不一定代表全年或任何其他過渡期的預期結果。

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

合併財務報表不包括GAAP要求的所有披露，應與公司截至財年的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 2019年3月31日，包含在公司截至財政年度的10-K表年度報告中 2019年3月31日，正如向美國證券交易委員會提交的那樣。

注 2 — 已終止的業務

如先前披露的那樣，自2018年7月1日起，公司以約4,436萬美元的收購價向買方出售了WAC de Mexico和SWAC的所有已發行和未償股本和股權。公司已按要求向購買者提供了有限的paraData系統和軟件培訓，並將繼續提供有限的paraData系統和軟件培訓。在出售生效之日之後，該公司沒有也不會參與墨西哥的業務。

已終止業務的資產或負債為 2019年9月30日以及 2019 年 3 月 31 日。

下表將構成已終止業務虧損的主要細列項目與合併運營報表中列報的金額進行了對賬：



	截至9月30日的三個月	截至9月30日的六個月
	2018	2018

收入	—	$	9,693,367
貸款損失準備金	—	1,809,059
一般和管理費用	—	5,542,483
在處置已終止業務和所得税之前的已終止業務的收入	—	2,341,825
出售已終止業務的收益（虧損）	628,921	(38,377,623		)
所得税	150,343	626,583
已終止業務造成的虧損	478,578	$	(36,662,381	)

下表列出了公司已終止業務的運營、投資和融資現金流：



	截至9月30日的六個月
	2019		2018

經營活動提供的現金：	$	—	$	3,553,854
投資活動提供的現金：	—		1,138,084
由（用於）融資活動提供的現金：	$	—	$	(17,126,000	)

注意事項 3 — 重要政策摘要

操作性質

該公司是一家總部位於南卡羅來納州格林維爾的小額貸款消費金融公司，為獲得其他消費信貸來源有限的個人提供短期小額貸款、中期大額貸款、相關的信用保險產品以及輔助產品和服務。該公司為貸款客户和其他個人提供所得税申報表準備服務。

季節性

該公司的貸款量和相應的應收貸款遵循季節性趨勢。該公司最高的貸款需求通常發生在10月至12月，即其第三財季。從1月到3月，即第四個財政季度，貸款需求通常最低，貸款還款額最高。在今年剩餘時間裏，貸款量和平均餘額保持相對水平。因此，公司的經營業績和現金需求經歷了重大的季節性波動。公司第三財季的經營業績普遍低於其他季度，第四財季的經營業績普遍高於其他季度。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合目前的列報方式。此類重新分類對先前報告的淨收入或股東權益沒有影響。

最近採用的會計準則

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-02號《租約》（主題842）。經亞利桑那州立大學2018-01、亞利桑那州立大學2018-10和2018-11年度修訂的亞利桑那州立大學要求承租人確認期限超過12個月的租賃中的資產和負債，並披露與租賃產生的現金流金額、時間和不確定性相關的信息，包括各種定性和定量要求。本亞利桑那州立大學的修正案自2018年12月15日起對年度期間以及這些年期內的過渡期有效。

在2019年4月1日通過本指導方針後，公司取消了其遞延租金支出餘額 $0.4百萬，記錄的使用權資產為 $92.3百萬，並記錄的租賃負債為 $92.7百萬。採用Topic 842時記錄的金額對公司截至2019年3月31日財年的10-K表年度報告中報告的金額進行了調整，這是由於公司完成了自該申報以來的實施工作。正如亞利桑那州立大學2016-02及其修正案所概述的那樣，公司在採用的同時，進行了以下選舉：


•	公司選擇在採用期開始時追溯適用新指南，因此，採用日期是公司首次適用主題842指導方針的報告期的開始。在採用之日之前，公司沒有調整合並財務報表中的比較年份，也沒有按要求進行新的披露。新的必要披露僅在通過期間及之後提交。


•	根據下表，公司選擇按標的資產類別在租賃期內按直線方式支付短期租賃費用，而不是適用主題842中的確認要求：



標的資產類別	選舉？是/否
建築物（辦公空間）	沒有
辦公設備	是的


•	根據下表，公司選擇不按標的資產類別將非租賃部分與租賃部分分開，而是將每個單獨的租賃部分以及與這些租賃組成部分相關的非租賃部分列為單一租賃組成部分：



標的資產類別	選舉？是/否
建築物（辦公空間）	是的
辦公設備	是的


•	在將主題842應用於採用日期之前開始的租約時，公司選擇了以下切實可行的權宜之計，這些權宜之計必須作為一攬子選擇：


1.	不要重新評估任何到期或現有合同是否屬於或包含租約；


2.	不要重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類（即，根據主題840歸類為經營租賃的所有現有租賃均歸類為運營租賃，根據主題840歸類為資本租賃的所有現有租賃均歸類為融資租賃）；以及，


3.	不要重新評估任何現有租賃的初始直接成本。


•	公司選擇事後看來確定租賃期限（即在考慮承租人延長或終止租約以及購買標的資產的選擇時），以及在將主題842應用於採用日期之前開始的租賃時評估其使用權資產的減值。

該標準的採用並未影響公司的合併運營報表，也沒有要求公司修改循環信貸額度以保持其債務契約的合規性。

最近發佈的會計準則尚未採用

簡化商譽減值測試

2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04，簡化商譽減值測試。亞利桑那州立大學2017-04取消了商譽減值測試中的第二步。相反，根據本更新中的修正案，實體應通過比較申報單位的公允價值與賬面金額來進行年度或中期商譽減值測試。此外，在衡量商譽減值損失時，實體應考慮任何可抵税商譽對申報單位賬面金額的所得税影響（如果適用）。亞利桑那州立大學2017-04還取消了要求任何賬面金額為零或負的申報單位進行定性評估的要求，如果未通過定性測試，則取消了進行商譽減值測試第二步的要求。因此，相同的減值評估適用於所有報告單位。本更新中的修正案對2019年12月15日之後開始的財政年度作為美國證券交易委員會申報人的公共實體有效。允許提前收養。我們目前正在評估該指南的採用將對我們的合併財務報表產生的影響。

衡量金融工具的信用損失

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信貸損失》。該修正案旨在向財務報表用户提供更多對決策有用的信息，説明金融工具的預期信貸損失以及報告實體在每個報告日持有的信貸的其他承諾。為了實現這一目標，本亞利桑那州立大學的修正案用反映預期信用損失的方法取代了當前GAAP中的已發生損失減值方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。對於公共企業實體，修正案對2019年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在 2018 年 12 月 15 日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）提前採用。我們目前正在評估該指南的採用將對我們的合併財務報表產生的影響。該亞利桑那州立大學的採用可能會對合並運營報表中的貸款損失準備金和合並資產負債表中的貸款損失備抵產生重大影響。

我們審查了所有其他新發布的會計公告，得出的結論是，它們要麼不適用於我們的業務，要麼預計不會因為將來的採用而對合並財務報表產生重大影響。

備註 4 —公允價值

公允價值披露

公司可以定期持有某些以公允價值計量的金融工具和衍生資產和負債。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司根據公允價值層次結構確定其金融工具的公允價值，公允價值層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。

公允價值衡量標準分為三個級別。這些級別優先考慮用於衡量資產或負債公允價值的輸入。這些級別是：


•	級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。


•	第 2 級 — 可直接或間接觀察到的資產和負債報價以外的投入。這些輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不太活躍的市場中相同或相似資產或負債的報價。


•	第 3 級 — 不可觀察的資產或負債輸入，反映了報告實體自己的假設。

公司的金融工具包括以下內容：現金和現金等價物、應收貸款和優先應付票據。公允價值近似於所有這些工具的賬面價值。應收貸款按現行市場利率發放，平均壽命約為八個月。鑑於這些貸款的短期性質，它們不斷按當前的市場利率重新定價。該公司的循環信貸額度採用浮動利率，其利率基於倫敦銀行同業拆借利率的利潤率以及倫敦銀行同業拆借利率的任何變動後的再定價。公司在確定公允價值時還會考慮其信譽。

公司金融工具的賬面金額和估計公允價值彙總如下。



		2019年9月30日			2019年3月31日
	輸入電平	賬面價值		估計公允價值	賬面價值		估計公允價值
資產
現金和現金等價物	1	$	10,224,755	10,224,755	$	9,335,433	9,335,433
應收貸款，淨額	3	838,351,132		838,351,132	755,624,007		755,624,007

負債
優先應付票據	3	518,831,400		518,831,400	251,940,000		251,940,000

截至目前，沒有按非經常性公允價值計量的重大資產或負債 2019年9月30日要麼 2019年3月31日.

附註5 — 應收賬款和貸款損失備抵金

以下是截至的應收貸款總額摘要：



	9月30日 2019		3月31日 2019		9月30日 2018

小額貸款	$	839,609,690	$	736,643,663	$	762,471,067
大額貸款	433,389,225		383,686,372		363,884,295
税收預付貸款	1,147,879		7,627,348		436,834
貸款總額	$	1,274,146,794	$	1,127,957,383	$	1,126,792,196

以下是所述期間貸款損失備抵金變動摘要：



	截至9月30日的三個月						截至9月30日的六個月
	2019			2018			2019			2018

期初餘額	$	87,353,087		68,029,622			$	81,519,624		$	66,088,139
貸款損失準備金	52,968,036			40,358,696			94,259,107			70,949,315
貸款損失	(42,604,434		)	(32,572,205		)	(82,128,421		)	(65,013,346		)
回收率	3,752,624			3,494,262			7,819,003			7,286,267
期末餘額	$	101,469,313		$	79,310,375		$	101,469,313		$	79,310,375

以下是所示期間單獨和集體減值評估的貸款摘要：



2019年9月30日	個人貸款評估了減值（減值貸款）			集體貸款評估了減值		總計

破產貸款總額，不包括合同拖欠的貸款	$	5,919,237		—		5,919,237
按合同拖欠的貸款總額	67,515,456			—		67,515,456
未按合同拖欠的貸款，也未破產的貸款	—			1,200,712,101		1,200,712,101
總貸款餘額	73,434,693			1,200,712,101		1,274,146,794
未賺取的利息和費用	(15,408,232		)	(318,918,117	)	(334,326,349	)
淨貸款	58,026,461			881,793,984		939,820,445
貸款損失備抵金	(52,358,792		)	(49,110,521	)	(101,469,313	)
貸款，扣除貸款損失備抵金	$	5,667,669		832,683,463		838,351,132



2019年3月31日	個人貸款評估了減值（減值貸款）			集體貸款評估了減值		總計

破產貸款總額，不包括合同拖欠的貸款	$	4,644,203		—		4,644,203
按合同拖欠的貸款總額	59,633,541			—		59,633,541
未按合同拖欠的貸款，也未破產的貸款	—			1,063,679,639		1,063,679,639
總貸款餘額	64,277,744			1,063,679,639		1,127,957,383
未賺取的利息和費用	(14,319,795		)	(276,493,957	)	(290,813,752	)
淨貸款	49,957,949			787,185,682		837,143,631
貸款損失備抵金	(45,511,124		)	(36,008,500	)	(81,519,624	)
貸款，扣除貸款損失備抵金	$	4,446,825		751,177,182		755,624,007



2018年9月30日	個人貸款評估了減值（減值貸款）			集體貸款評估了減值		總計

破產貸款總額，不包括合同拖欠的貸款	$	5,002,410		—		5,002,410
按合同拖欠的貸款總額	54,677,031			—		54,677,031
未按合同拖欠的貸款，也未破產的貸款	—			1,067,112,755		1,067,112,755
總貸款餘額	59,679,441			1,067,112,755		1,126,792,196
未賺取的利息和費用	(12,519,916		)	(285,178,637	)	(297,698,553	)
淨貸款	47,159,525			781,934,118		829,093,643
貸款損失備抵金	(42,369,717		)	(36,940,658	)	(79,310,375	)
貸款，扣除貸款損失備抵金	$	4,789,808		744,993,460		749,783,268

減值貸款的平均淨餘額為 $53.4百萬和 $44.2百萬，分別對於六月期已結束 2019年9月30日，以及 2018。計算減值貸款的利息金額是不切實際的。

以下是對所述期間貸款信貸質量的評估：



	9月30日 2019		3月31日 2019		9月30日 2018
信用風險
消費貸款-非破產賬户	$	1,266,666,753	$	1,121,895,834	$	1,120,466,940
消費貸款-破產賬户	7,480,041		6,061,549		6,325,256
貸款總額	$	1,274,146,794	$	1,127,957,383	$	1,126,792,196

消費者信貸敞口
基於支付活動的信用風險狀況，表現	$	1,171,654,200	$	1,039,774,448	$	1,042,501,191
合同不履行，拖欠61天或以上 ⁽¹⁾	102,492,594		88,182,935		84,291,005
貸款總額	$	1,274,146,794	$	1,127,957,383	$	1,126,792,196

基於客户類型的信用風險概況
新借款人	$	152,893,420	$	138,140,479	$	130,010,547
前借款人	143,234,099		116,242,182		134,554,113
再融資	954,842,006		854,880,194		843,003,017
拖欠的再融資	23,177,269		18,694,528		19,224,519
貸款總額	$	1,274,146,794	$	1,127,957,383	$	1,126,792,196

_______________________________________________________

⁽¹⁾ 處於非應計狀態的貸款。

以下是截至的逾期應收賬款摘要：



	9月30日 2019			3月31日 2019		9月30日 2018
合同基礎：
逾期 30-60 天	$	55,199,165		40,300,574		44,729,889
已過期 61-90 天	34,977,138			28,549,394		29,613,974
逾期 91 天或更長時間	67,515,456			59,633,541		54,677,031
總計	$	157,691,759		128,483,509		129,020,894

期末應收貸款總額的百分比	12.4		%	11.4	%	11.5	%

最近的依據：
逾期 30-60 天	$	54,101,357		35,992,122		44,470,880
已過期 61-90 天	30,534,482			22,393,106		24,995,370
逾期 91 天或更長時間	51,155,873			42,771,862		40,612,083
總計	$	135,791,712		101,157,090		110,078,333

期末應收貸款總額的百分比	10.7		%	9.0	%	9.8	%

註釋6 — 租賃

ASU 編號 2016-02 收養

公司於2019年4月1日採用了新的租賃會計準則。有關向該準則過渡的概述，請參閲附註3 “重要會計政策摘要”。

會計政策及需要管理層判斷的事項

在確定租賃的經濟壽命時，公司採用的慣例是採用等於其會計政策中規定的使用壽命的經濟壽命。請參閲公司截至財政年度的10-K表年度報告的附註1 “財產和設備” 2019年3月31日以瞭解公司有關使用壽命的會計政策的描述。

在評估主題842下的租賃時，該公司使用其有效年利率作為貼現率。管理層將其有效年利率適用於次年全年簽訂的租約。例如，財政 2019的年有效利率為 6.7%在計算2020財年簽訂的所有租賃的租賃付款的現值時將用於確定租賃類型和貼現率，直到新的年度實際利率可供申請為止。

根據其歷史慣例，該公司認為可以合理地確定行使與給定辦公空間租賃相關的給定期權。因此，該公司將辦公空間的所有租賃選項歸類為 “合理確定”，除非它對給定租約有相反的具體瞭解。該公司認為沒有理由肯定會行使與辦公設備租賃相關的任何期權。

定期披露

該公司的租賃包括辦公空間的房地產租賃和辦公設備租賃，所有這些租賃都被歸類為在運營地點 2019年9月30日。房地產和辦公設備租賃的範圍都包括三年到五年，並且通常包含延期選項，這些選項反映了最初的租賃條款。

下表報告了有關公司三者的租賃成本的信息，以及截至 2019 年 9 月 30 日的六個月:



	截至9月30日的三個月		截至9月30日的六個月
	2019		2019
租賃成本
運營租賃成本	$	6,331,045	$	12,653,350
可變租賃成本	808,682		1,614,685
總租賃成本	$	7,139,727	$	14,268,035

下表報告了有關公司三人租賃的其他信息，以及截至 2019 年 9 月 30 日的六個月:



	截至9月30日的三個月			截至9月30日的六個月
	2019			2019
其他租賃信息
為計量租賃負債所含金額支付的現金	$	6,181,758		$	12,303,194
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產⁽¹⁾	$	6,424,731		$	37,073,292
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約	5.1年份			5.1年份
加權平均折扣率——經營租賃	6.7		%	6.7		%

_______________________________________________________

⁽¹⁾2019年5月，該公司為其位於南卡羅來納州格林維爾的公司總部簽訂了新的10年租賃協議。租賃付款預計將於2019年12月開始；但是，租賃協議的執行觸發了2019年5月對約2690萬美元的使用權資產的認可。

下表報告了截至本公司運營租賃到期日的信息 2019年9月30日:



經營租賃負債到期日分析
2020 財年	$	12,828,568
2021 財年	24,253,675
2022 財年	20,979,001
2023 財年	16,785,853
2024 財年	12,317,366
2025 財年	8,293,707
此後	30,005,000
未貼現的租賃負債總額	$	125,463,170
估算利息	5,332,753
折扣後的租賃負債總額	$	120,130,417

該公司沒有與關聯方簽訂租約 2019年9月30日.

注意事項 7 — 平均份額信息

以下是基本和攤薄後的平均已發行普通股的摘要：



	截至9月30日的三個月		截至9月30日的六個月
	2019	2018	2019	2018
基本：
已發行普通股的加權平均值（分母）	7,807,229	9,072,160	8,155,263	9,063,524

稀釋：
已發行普通股的加權平均值	7,807,229	9,072,160	8,155,263	9,063,524
稀釋性潛在普通股證券	394,368	220,726	376,749	209,580
加權平均攤薄後已發行股份（分母）	8,201,597	9,292,886	8,532,012	9,273,104

購買選項 655,462和 468,253在截至止的三個月中，以不同價格流通的普通股 2019年9月30日和 2018但由於期權行使價格超過股票的市值，因此未包括在攤薄後每股收益的計算中。

購買選項 669,374和 477,357在此期間，以不同價格發行的普通股六幾個月已結束 2019年9月30日和 2018但由於期權行使價格超過股票的市值，因此未包括在攤薄後每股收益的計算中。

注意事項 8 — 股票薪酬

股票激勵計劃

公司制定了2005年的股票期權計劃、2008年的股票期權計劃、2011年的股票期權計劃和2017年的股票激勵計劃，以惠及某些非僱員的董事、高級管理人員和關鍵員工。根據這些計劃，共有 4,350,000根據董事會薪酬委員會批准的撥款，普通股已獲批准並留待發行。根據這些計劃授予的股票期權的最大期限為 10年份，可能受某些歸屬要求的約束，這些要求通常是三到五年適用於高級職員、非僱員董事和關鍵員工，並按期權授予日公司普通股的市場價值定價。在 2019年9月30日，總共有 204,744計劃下可供授予的普通股。

股票薪酬按財務會計準則委員會ASC主題718-10和FASB ASC主題505-50的規定予以確認。FASB ASC主題718-10要求根據授予日的公允價值，在合併財務報表中將所有基於股份的付款，包括員工股票期權的授予，確認為必要服務期（通常是歸屬期）內的薪酬支出。該公司應用了Black-Scholes估值模型來確定股票期權獎勵的授予日公允價值。僅確認預計將賦予的期權的補償費用。

長期激勵計劃和非僱員董事獎

2018年10月15日，薪酬委員會和董事會批准並通過了一項新的長期激勵計劃，該計劃旨在激勵和獎勵某些員工，並通過讓高管專注於實現長期業績，使管理層的利益與股東的利益保持一致。該計劃由四個部分組成：服務期權、績效期權、限制性股票和績效股票。

根據該計劃，薪酬委員會批准了根據世界驗收公司2011年股票期權計劃和世界認可公司2017年股票激勵計劃向某些員工董事、運營副總裁、副總裁、高級副總裁和執行官發放某些服務期權、績效期權、限制性股票和績效股票。另外，薪酬委員會批准向公司某些非僱員董事授予某些服務期權和限制性股票。

根據長期激勵計劃，根據薪酬委員會制定的基於每股收益（在每個日曆季度末計量，從日曆季度末開始計算）的兩項追蹤每股收益績效目標的實現情況，將高達100％的受績效股份約束的限制性股票歸屬（如果有）

2019年9月30日），適用於前四個日曆季度。績效股份有資格在績效份額衡量期內歸屬，前提是每位員工在適用的績效份額衡量期的最後一天（或適用的獎勵協議或適用的僱傭協議條款中另有規定）的最後一天繼續在公司工作。

績效份額績效目標如下所示。



過去的4季度每股收益目標 2018 年 9 月 30 日至 2025 年 3 月 31 日	符合歸屬條件的限制性股票（獎勵百分比）
$16.35	40%
$20.45	60%

限制性股票獎勵從授予之日起每年分六次同等分期發放，前提是每位員工在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作，或者根據適用的獎勵協議或適用的僱傭協議的條款另行規定。

從發放日一週年開始，服務選項每年分六次等額分期付款，前提是每位員工在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作，或者根據適用的獎勵協議或適用的僱傭協議的條款另行規定。期權價格等於授予日普通股的公允市場價值，服務期權的期限為10年。

如果公司在2018年9月30日至2025年3月31日期間連續四個日曆季度實現每股收益目標，則績效期權將全部歸屬，如下所述。該績效目標由薪酬委員會設定，將在2019年9月30日開始的每個日曆季度末進行衡量。績效期權有資格在期權評估期內歸屬，前提是每位員工在期權評估期的最後一天繼續在公司工作，或者按照適用的獎勵協議或適用的僱傭協議的條款另有規定。期權價格等於授予日普通股的公允市場價值，績效期權的期限為10年。性能選項的績效目標如下所示。



過去的4季度每股收益目標 2018 年 9 月 30 日至 2025 年 3 月 31 日	符合歸屬條件的期權（獎勵百分比）
$25.30	100%

股票期權

截至三個月內發行的期權在授予日的加權平均公允價值 2019年9月30日是 $71.31。在截至的三個月中沒有發行任何期權 2018年9月30日.

授予日期間發行的期權的加權平均公允價值六幾個月已結束 2019年9月30日和 2018是 $70.69和 $49.67，分別地。公允價值是在授予之日使用下面列出的加權平均假設估算出的：



	截至9月30日的三個月		截至9月30日的六個月
	2019	2018	2019	2018

股息收益率	—%	—%	—%	—%
預期波動率	51.25%	—%	50.90%	53.02%
平均無風險利率	1.54%	—%	1.70%	2.84%
預期壽命	6.5年份	0.0年份	6.6年份	5.0年份

預期的股價波動率基於公司普通股在接近預期壽命的一段時間內的歷史波動率。預期壽命是指期權在授予之日之後預計還清的時間段。無風險利率反映了零息美國政府債券在授予日的利率，其剩餘期限與預期期權期限相似。

O的期權活動六個月已結束 2019年9月30日如下所示：



	股份		加權平均運動價格		加權平均值剩餘的合同期限	聚合內在價值

期初未償還的期權	704,240		$	85.33
期內授予	6,500		137.58
期間鍛鍊身體	(55,472	)	65.87
期間沒收	(4,643	)	98.16
期限內已過期	(120	)	82.86
期末未償還的期權	650,505		$	87.42	6.9年份	$	26,137,340
期末可行使期權	245,807		$	71.81	3.9年份	$	13,687,863

上表中反映的總內在價值代表税前總內在價值（收盤股價之間的差額） 2019年9月30日以及如果所有期權持有人自那時起行使了期權，期權持有人本可以獲得的行使價（乘以價內期權的數量）2019年9月30日。該金額將隨着普通股市場價格的變化而變化。截至期內行使的期權的總內在價值 2019年9月30日和 2018如下所示：



	9月30日 2019		9月30日 2018

三個月已結束	$	1,515,230	$	150,407
六個月已結束	$	4,350,557	$	1,091,547

截至 2019年9月30日，與非既得股票期權相關的未確認的股票薪酬支出總額約為 $12.6百萬，預計將在大約一段加權平均值的時間內得到確認 4.8年份。

限制性股票

該公司在第一階段沒有授予任何限制性股票六2020財年的幾個月。

在2019財年，公司批准了760,420向某些副總裁、高級副總裁、執行官和非僱員董事發行的限制性股票（按股票分類），授予日加權平均公允價值為$101.61.

在2018財年，公司批准了 24,456某些執行官的限制性股票（按股票分類），授予日的加權平均公允價值為 $107.52每股。在授予之日後的三年內，這些獎項中有三分之一是在撥款日的每個週年紀念日頒發的。

與限制性股票相關的薪酬支出基於預計歸屬的股票數量和授予日普通股的公允市場價值。公司確認的薪酬支出為 $13.4百萬和 $1.9百萬對於六幾個月已結束 2019年9月30日和 2018，分別作為一般和管理費用的一部分包含在公司的合併運營報表中。

截至 2019年9月30日，大約有 $52.5百萬與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認的薪酬成本，預計將在明年予以確認 4.0根據目前的估計，年份。

截至目前公司限制性股票狀況摘要 2019年9月30日，以及在此期間的變化截至 2019 年 9 月 30 日的六個月，如下所示：



	股份		授予日的加權平均公允價值

截至 2019 年 3 月 31 日未繳清	783,450		$	100.66
在此期間獲得批准	—		—
在此期間歸屬	(3,601	)	101.78
在此期間被沒收	—		—
截至 2019 年 9 月 30 日的業績	779,849		$	100.65

股票薪酬總額

在此期間，股票薪酬總額作為淨收入的組成部分三和六月期已結束 2019年9月30日和 2018如下所示：



	截至9月30日的三個月				截至9月30日的六個月
	2019		2018		2019		2018
與股權分類獎勵相關的股票薪酬：
與股票期權相關的股票薪酬	$	1,604,772	$	539,410	$	3,226,110	$	1,063,637
與限制性股票相關的股票補償，扣除調整後，不包括取消的股票	6,685,497		963,559		13,376,367		1,914,349
與股權分類獎勵相關的股票薪酬總額	$	8,290,269	$	1,502,969	$	16,602,477	$	2,977,986

備註 9 —收購

根據財務會計準則委員會ASC主題805-10-55，公司對其收購的每組資產和活動進行評估，以確定該資產和活動是否符合業務定義。符合業務定義的收購被視為業務組合，而所有其他收購都記作資產購買。

下表列出了公司的收購活動六幾個月已結束 2019年9月30日和 2018.



	截至9月30日的六個月
	2019		2018
收購：
通過企業合併收購的分支機構數量	37		3
通過資產購買獲得的貸款組合數量	134		28
收購總額	171		31

購買價格	$	61,570,642	$	12,015,872

有形資產：
應收貸款，淨額	46,952,848		9,264,527
財產和設備	69,000		—
有形資產總額	47,021,848		9,264,527

購買價格超過淨有形資產的賬面價值	$	14,548,794	$	2,751,345

客户名單	$	13,466,111	2,596,345
非競爭協議	$	855,000	155,000
善意	$	227,683	—

被視為業務合併的收購通常會導致一個或多個新的分支機構。在這種情況下，公司通常會保留收購後的現有員工和分支機構。收購價格根據收購之日的估計公允市場價值分配給收購的有形資產和無形資產。其餘部分分配給商譽。

下表描述了公司的業務合併活動六幾個月已結束 2019年9月30日.



沒有。	收購方姓名	被收購國	日期
1	西三葉草公司（11個分支機構）	GA	4/29/2019
2	西三葉草公司（7個分支機構）	SC	5/9/2019
3	西三葉草公司（3 個分支機構）	AL	5/14/2019
4	忠誠貸款（7個分支機構）	UT	8/27/2019
5	禮節貸款（1 個分行）	IL	8/28/2019
6	禮節貸款（8個分行）	媽媽，LA	9/6/2019

計為資產購買的收購通常僅限於貸款組合的收購。收購價格根據收購之日的估計公允市場價值分配給收購的有形資產和無形資產。在資產購買中，不記錄任何商譽。

公司的收購包括有形資產（通常是貸款、傢俱和設備）和無形資產（通常是非競爭協議、客户名單和商譽），兩者均按其公允價值入賬，公允價值是根據下述流程估算的。

收購的貸款按淨貸款餘額估值。鑑於這些貸款的短期性質，一般來説八個月，而且這些貸款是按當前利率定價的，管理層認為淨貸款餘額接近其公允價值。

傢俱和設備按收購時雙方商定的具體購買價格估值，管理層認為該價格接近其公允價值。

競業禁止協議的估值是根據這些協議向另一方支付的規定金額，公司認為該金額近似於其公允價值。

使用估值模型對客户名單進行估值，該模型利用公司的歷史數據來估算任何收購的客户名單的價值。根據財務會計準則委員會ASC主題 360-10-05，客户名單在分支機構級別分配，並在觸發事件發生時在分支機構層面進行減值評估。如果觸發事件發生，則客户名單的減值損失通常是剩餘的未攤銷客户名單餘額。在大多數收購中，分配給分支機構的客户名單的原始公允價值低於100,000美元，管理層認為，如果觸發事件發生，未攤銷客户名單的減值損失將微不足道。

自相應收購之日起，所有收購的結果均已包含在公司的合併財務報表中。這些分支機構的預計影響彷彿是在報告所述期間之初被收購一樣，不會對報告的經營業績產生實質性影響。

註釋 10 — 債務

循環信貸額度

2019年6月，公司簽訂了經修訂和重述的循環信貸協議，該協議修訂並重述了先前的循環信貸協議，其目的除其他外：（i）增加貸款人的總承付額 $685.0百萬（4.8億美元起）；（ii）允許公司在2019年6月7日至2020年6月1日期間購買其股權證券或進行其他分配，金額為2億美元，外加自2019年1月1日起的合併調整後淨收益的50％，但須遵守某些限制；（iii）在必要時規定從倫敦銀行同業拆借利率過渡到新基準利率的程序；（iv）將修訂和重述的循環信貸協議的到期日延長至2022年6月7日；以及 (v) 為了明確起見方便，重申了自2010年以來修訂的先前信貸協議。根據經修訂和重述的循環信貸協議，管理代理人有權以其認為適當的金額在可用借款基礎上預留合理的儲備金，包括但不限於為公司及其子公司的某些監管事件或任何增加的運營、法律或監管風險而準備金。

在 2019年9月30日 $518.8百萬在公司的循環信貸額度下尚未償還，不包括 $0.3百萬與工人補償有關的未清備用信用證。只要信用證被提取，付款將由信貸額度提供資金。截至目前，沒有與信用證相關的應付金額 2019年9月30日。根據借款基礎公式，公司可以按以下利率借款 LIBOR加上兩者之間的適用差額 3.0%和 4.0%基於循環信貸協議中規定的某些息税折舊攤銷前利潤相關指標，這些指標按月確定和調整，最低利率為 4.0%。循環信貸額度的承諾費為 0.50%承諾中未使用部分的年度補助。借款未使用部分的承付費總額$0.7百萬和$0.6百萬對於六幾個月結束了2019年9月30日和2018，分別地。

對於六幾個月已結束 2019年9月30日財政年度已結束 2019年3月31日，該公司的實際利率，包括承諾費和債務發行成本的攤銷，為 5.9%按年計算和 6.7%，以及左輪手槍下可用的未使用金額分別為 2019年9月30日是 $165.9百萬。循環信貸額度下的借款到期日為 2022年6月7日.

根據循環信貸協議，公司幾乎所有的資產都是作為借款抵押品抵押的。

債務契約

經修訂和重述的循環信貸協議包含肯定和否定契約，包括一般限制公司及其子公司承擔或擔保債務、產生留置權、支付股息和回購或贖回股本、處置資產、進行合併和合並、進行收購或其他投資、贖回或預付次級債務、修改次級債務文件、進行修改等的能力就其業務性質而言，並與關聯公司進行交易。該協議還包含財務契約，包括：（i）最低合併淨資產為3.75億美元；(ii) 最低固定收費覆蓋率為2.5至 1.0；(iii) 當時結束時達到或超過相應期間淨貸款扣除額的任何四個季度的貸款損失準備金上限；(iv) 抵押品績效指標的最高規定水平為 24.0%，這是 (a) 至少逾期六十天的三個月滾動平均應收賬款利率和 (b) 八個月滾動平均淨扣除率之和。該協議允許公司承擔在循環信貸終止日期之後到期的次級債務

融資機制，其中包含特定的從屬條款，但受協議下財務契約規定的金額限制。

該公司遵守了這些契約2019年9月30日和 2019年3月31日並且認為這些契約不會嚴重限制其業務和擴張戰略。

該協議包含違約事件，包括但不限於不支付本金、利息或其他義務、違反契約、虛假陳述、對其他債務的交叉違約、禁止償還或修改次級債務、破產和其他破產事件、判決、某些ERISA事件、某些其他協議下的違約、貸款文件實際或聲稱的無效、次級債務的從屬條款無效、公司的某些控制權變更，協議下的其他違約行為未在三十 (30) 天內得到補救，與協議相關的貸款文件無效，託管人、受託人或接管人的任命，以及某些監管事件的發生（包括任何中止、命令、判決、停止和終止令，或其他制裁（處以罰款除外）、命令或裁決，針對本公司或其任何與發起控股公司有關的任何子公司的裁決質押、收集、償還或強制執行對公司或任何人具有重要意義的符合條件的應收賬款子公司）自入境之日起60天內仍未騰空、未出院、無保税或未通過上訴或其他途徑滯留，並且合理可能造成重大不利變化。如果確定發生了附註12所述的違反FCPA或其他法律的行為，則如果此類違規行為對公司的業務、運營、經營業績、資產、負債或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或者對公司和子公司履行協議或相關文件規定的義務的能力造成重大損害，則此類違規行為可能會導致協議下的違約事件，或者任何和解、罰款、罰款或其他付款的金額導致公司未能履行任何財務契約。

註釋 11 — 所得税

截至 2019年9月30日和 2019年3月31日，該公司有 $6.0百萬和 $5.8百萬分別佔未確認的税收優惠總額（包括利息）。大約 $5.5百萬和 $5.4百萬分別代表永久性未確認的淨税收優惠金額，如果予以確認，將影響年度有效税率。在 2019年9月30日，大約 $1.6百萬未確認的總税收優惠預計將在訴訟時效到期和與税務機關達成和解後的十二個月內得到解決。公司的持續做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。截至 2019年9月30日，該公司大約有 $1.9百萬應計總利息，其中 $166.8千是在此期間累積的六幾個月已結束 2019年9月30日.

公司需要繳納美國所得税，也需要繳納其他各州和地方司法管轄區。除少數州外，公司在2015年之前的幾年中不再需要接受美國聯邦、州和地方或非美國的所得税審查，儘管2015年之前生成的結轉屬性如果已經使用或將在未來一段時間內使用，則仍可能根據税務機關的審查進行調整。

公司持續經營的有效所得税税率降至 (10.3)%截至本季度 2019年9月30日相比於 20.4%上一季度。下降的主要原因是聯邦歷史税收抵免計劃下的税收抵免得到承認，以及本季度與非合格股票期權支出相關的永久差額減少，但根據IRC第162（m）條不允許的高管薪酬增加部分抵消了這一減少。

附註12——承付款和意外開支

墨西哥調查

正如先前披露的那樣，該公司已聘請外部法律顧問和法務會計師對其在墨西哥的業務進行調查，重點是《反海外腐敗法》和某些當地法律規定的與貸款有關的某些款項的合法性、與此類付款相關的公司賬簿和記錄的維護以及某些員工薪酬事項的處理。

調查繼續探討大約在2010年至2017年期間，墨西哥WAC 或其代表向墨西哥政府官員支付了與工會組織員工貸款有關的不當款項，以及在多大程度上可能違反《反海外腐敗法》和其他地方法律。該公司於2017年6月自願聯繫了美國證券交易委員會和司法部，告知這兩個機構，內部調查正在進行中，公司打算與這兩個機構合作。該公司已經並將繼續與這兩個機構合作。美國證券交易委員會已經發布了正式的調查令。目前無法就這些機構可能尋求哪些潛在補救措施得出結論。公司無法確定

此時調查或任何補救措施將對其財務狀況或業務結果產生的最終影響。

如果發生違反《反海外腐敗法》或其他當地法律的行為，公司可能會受到罰款、民事和刑事處罰、公平補救措施（包括利潤損失和相關利益）以及禁令救濟。此外，對這些問題的任何處置都可能導致我們的業務慣例和合規計劃的修改。任何處置還可能需要任命一名監督員來審查未來的商業行為，目的是確保遵守FCPA和其他適用法律。該公司還可能面臨墨西哥當局的罰款、制裁和其他處罰，以及公司股東和/或其他利益相關者的第三方索賠。此外，披露調查或其最終處置可能會對公司的聲譽及其從現有客户和潛在客户那裏獲得新業務或保留現有業務、吸引和留住員工以及進入資本市場的能力產生不利影響。如果確定發生了違反《反海外腐敗法》或其他法律的行為，則如果此類違規行為對公司的業務、運營、財產、資產或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或者任何和解、罰款、罰款或其他付款的金額導致公司未能履行任何財務契約，則此類違規行為可能會導致公司信貸協議下的違約事件。通過調查，可能會發現其他潛在的FCPA違規行為或違反其他法律或法規的行為。

除了撤回財產和相關權益的最終責任外，該公司還認為還可能進一步承擔罰款和罰款的責任。該公司正在繼續與司法部和美國證券交易委員會就正在調查的事項進行討論，但公司無法合理估計作為任何可能和解的一部分可能必須支付的任何罰款或罰款的金額，也無法評估如果未達成和解而政府對此事提起訴訟可能產生的潛在責任。因此，根據目前獲得的信息，與該事項相關的任何額外責任都無法合理估計。在調查最終解決以及與政府進行任何相關討論之前，公司將繼續評估其負債金額。

此外，根據公司與買方之間就出售我們在墨西哥的業務而達成的股票購買協議的條款，我們有義務向買方賠償與美國司法部或美國證券交易委員會在2018年7月1日之前開始的對我們前墨西哥業務、公司及其關聯公司的某些調查有關的索賠和責任。任何此類賠償索賠都可能對我們的財務狀況，包括流動性和經營業績產生重大不利影響。

普通的

此外，公司不時參與與正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟事宜。

估計訴訟、政府行動和其他法律程序可能造成的損失的金額或範圍本質上是困難的，需要大量的判斷，特別是在有關事項涉及不確定的金錢損害索賠，可能涉及金額可自由裁量的罰款、罰款或損害賠償，涉及大量索賠人或監管機構的重大自由裁量權，代表監管政策或解釋的變化，目前的新法律理論尚處於訴訟的早期階段，有待上訴或可能導致商業慣例的改變。此外，由於大多數法律訴訟的解決時間較長，潛在的損失可能會發生變化，原因包括新的發展、法律戰略的變化、中間程序和實質性裁決的結果以及其他當事方的和解態勢以及他們對針對我們的案件的利弊的評估。出於這些原因，我們目前無法預測上述事項的最終時間或結果，也無法合理估計可能造成的損失或一系列可能的損失。根據目前獲得的信息，公司認為當前未決法律事務所產生的任何合理可能的損失不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。但是，鑑於此類事項涉及固有的不確定性，其中一項或多項事項的不利結果可能會對公司在任何特定報告期內的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

注13 — 後續事件

管理層不知道資產負債表日之後發生的任何重大事件會對財務報表產生重大影響，因此需要調整或披露。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性信息的警示説明

這份10-Q表報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的各種 “前瞻性陳述”，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息。歷史事實以外的陳述，以及用 “預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“期望”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能” 等詞語以及前述和類似表述的任何變體均為前瞻性陳述。儘管公司認為任何此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證此類預期會被證明是正確的。任何此類陳述都受某些風險、不確定性和假設的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者基本假設被證明不正確，則公司的實際財務業績、業績或財務狀況可能與預期、估計或預期存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

可能導致我們的實際財務業績、業績或狀況與此類前瞻性陳述中表達或暗示的預期不同的關鍵因素包括：最近頒佈、擬議或未來的立法及其實施方式，包括税法變更的影響；監管機構，包括但不限於美國證券交易委員會、司法部、CFPB和個人可能行使的監管權的性質和範圍，特別是自由裁量權擁有管轄權的州監管機構公司；監管程序和訴訟的不可預測性；我們正在進行的對墨西哥某些交易和付款的調查的進展和結果，包括可能因受審查事項而產生的任何法律訴訟或政府執法行動，以及我們可能就此採取的任何補救行動；監管機構或其他第三方就我們正在進行的調查或美國證券交易委員會的正式命令作出或採取的任何決定、發現、索賠或行動調查；出售我們在墨西哥的子公司，包括由此引起的索賠或訴訟；與管理層更替和高級管理層的有效繼任相關的不確定性；會計規章或其解釋或適用變更的影響，這些變化可能會對公司報告的合併財務報表產生重大不利影響，或導致公司經審計的合併財務報表的發佈出現重大延遲或變化；公司對其內部的評估對財務報告的控制；利率變動；與擴張相關的風險；貸款固有的風險，包括抵押品的還款風險和價值；網絡安全威脅，包括資產或敏感信息的潛在挪用、數據損壞或運營中斷；我們對債務的依賴以及公司修訂後的循環信貸額度限制的潛在影響；公司可能確認的收入的時間和金額；當前收入和支出趨勢的變化（包括趨勢）影響拖欠和扣款）；公司市場的變化和經濟的總體變化（尤其是公司所服務的市場）。公司截至財年的最新10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中更詳細地討論了這些風險和其他風險 2019年3月31日向美國證券交易委員會提交，以及公司不時向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他報告中。公司不承擔任何義務更新其可能做出的任何前瞻性陳述。

運營結果

下表列出了從公司合併運營報表和資產負債表（未經審計）以及指定時期的運營數據和比率中得出的持續經營業務的某些信息：



	截至9月30日的三個月						截至9月30日的六個月
	2019			2018			2019			2018
	（千美元）
應收貸款總額	$	1,274,147		$	1,126,793		$	1,274,147		$	1,126,793
平均應收貸款總額 ⁽¹⁾	1,253,249			1,098,797			1,212,281			1,063,148
應收貸款淨額 ⁽²⁾	939,820			829,094			939,820			829,094
平均應收貸款淨額 ⁽³⁾	923,046			807,450			894,935			783,708

支出佔總收入的百分比：
貸款損失準備金	37.4		%	31.7		%	33.7		%	28.4		%
一般和行政	55.4		%	51.1		%	57.2		%	53.1		%
利息支出	4.5		%	3.3		%	3.8		%	3.4		%
營業收入佔總收入的百分比 ⁽⁴⁾	7.2		%	17.2		%	9.1		%	18.5		%

貸款量	729,775			647,271			1,481,923			1,319,512

淨扣除額佔平均應收貸款淨額的百分比	16.8		%	14.4		%	16.6		%	14.7		%

平均資產回報率（過去 12 個月）	6.0		%	6.9		%	6.0		%	6.9		%

平均股本回報率（過去 12 個月）	10.8		%	11.0		%	10.8		%	11.0		%

已開設或收購（合併或關閉）的分支機構，淨額	16			8			41			12

分行開業（期末）	1,234			1,189			1,234			1,189

_______________________________________________________

⁽¹⁾平均應收貸款總額是通過指定時期內月末應收貸款總額的平均值來確定的，不包括預繳税款。

⁽²⁾應收貸款淨額定義為應收貸款總額減去未賺取的利息和遞延費用。

⁽³⁾平均應收貸款淨額是通過指定時期內月末應收貸款總額減去未賺利息和遞延費用（不包括預繳税款）的平均值來確定的。

⁽⁴⁾營業收入的計算方法是總收入減去貸款損失準備金以及一般和管理費用。

如先前披露的那樣，我們從2018年7月1日起出售了我們在墨西哥的業務。由於此次出售，我們在適用時期的運營報表中將墨西哥業務歸類為已終止業務。

已結束的三個月的比較 2019年9月30日相比之下已經結束了三個月 2018年9月30日

持續經營業務的未償貸款總額增加到 12.7 億美元截至 2019年9月30日, a 13.1% 增加來自 11.3 億美元截至的未償貸款總額百分比 2018年9月30日。在結束的三個月中 2019年9月30日我們的獨特借款人增長了4.8％，而截至三個月的增長率為5.5％ 2018年9月30日.

截至三個月持續經營業務的淨收益 2019年9月30日下降到 420 萬美元, a 70.0%從 1410 萬美元報告了去年同期的情況。來自持續經營的營業收入（收入減去貸款損失準備金以及一般和管理費用）下降通過 1170 萬美元，或 53.5%.

截至三個月持續經營業務的收入 2019年9月30日增加的通過 1450 萬美元，或 11.4%，到 1.416 億美元從 1.271 億美元與去年同期相同。這個增加主要是由於增加平均未償貸款淨額。的收入來自 1,154分支機構在兩個三個月期間都營業增加的通過 10.5%.

截至三個月持續經營業務的利息和費用收入 2019年9月30日增加的通過 1,260 萬美元，或 11.1%，與去年同期相同。這個增加主要是由於相應的增加平均未償貸款淨額。未償貸款淨額為 2019年9月30日增加的通過 13.4%超過餘額 2018年9月30日。平均未償貸款淨額增加的通過 14.3%在結束的三個月裏 2019年9月30日與結束的三個月期相比 2018年9月30日.

截至三個月的持續經營業務的保險佣金和其他收入 2019年9月30日增加的通過 190 萬美元，或 13.6%，與去年同期相同。保險佣金增加的大約是 120 萬美元，或 10.9%，在截至的三個月中 2019年9月30日與結束的三個月相比 2018年9月30日。其他收入增加了 623,000 美元主要是由於 520,500 美元客户對公司汽車俱樂部產品的需求增加。

公司持續經營貸款損失備抵佔持續經營業務淨貸款的百分比為10.8％ 2019年9月30日相比之下，這一比例為9.6％ 2018年9月30日。最近逾期未到期61天或更長時間的持續經營業務賬目增加到 6.4%在 2019年9月30日，相比之下 5.8%在 2018年9月30日。持續經營業務最近逾期61天或更長時間的賬目（不包括收購的賬户）為6.0％ 2019年9月30日。根據合同，持續經營業務逾期61天或更長時間的賬目是 8.0%在 2019年9月30日相比於 7.5%在 2018年9月30日.

截至止三個月的持續經營費用貸款損失準備金 2019年9月30日增加的通過 1,260 萬美元，或 31.2%，與去年同期相同。增長主要是由於持續經營業務的淨扣除額增加 980 萬美元。按年計算，持續經營業務淨扣除額佔平均淨貸款的百分比增加的從 14.4%在結束的三個月裏 2018年9月30日到 16.8%在結束的三個月裏 2019年9月30日。由未償貸款總額推動的普通儲備金導致準備金減少了50萬美元，這是由於截至三個月期間來自持續經營業務的未償貸款增長放緩 2019年9月30日。截至目前的三個月，由逾期91天或更長時間的賬目所產生的準備金支出部分增加了40萬美元 2019年9月30日與去年同期相比。

作為公司新借款人的客户（自當前貸款首次發放以來不到兩年）的貸款餘額同比增長了26.5％。歸屬於這些借款人的餘額佔總投資組合的百分比增至35.8％ 2019年9月30日相比之下，這一比例為32.0％ 2018年9月30日。這些增長歸因於全年客户的有機增長和投資組合的收購。我們預計，新借款人（我們風險最高的客户類型）在投資組合中權重的增加將繼續導致未來的拖欠和扣款增加。

截至止三個月持續經營業務的併購費用 2019年9月30日增加的通過 1,350 萬美元，或 20.8%，從前一年的同期開始。按收入的百分比計算，併購費用從 51.1%在結束的三個月中 2018年9月30日到 55.4%在結束的三個月中 2019年9月30日。與兩個三個月的時間段相比，每個開設分行的G&A費用平均增長了17.1％。下文將更詳細地解釋併購費用的變化。

人事費用總計 4,960 萬美元在結束的三個月裏 2019年9月30日, a 970 萬美元，或 24.3%, 增加在結束的三個月中 2018年9月30日。如先前披露，其中約670萬美元是由於與長期激勵計劃和董事股權獎勵相關的額外股份薪酬所致。由於員工人數的增加，工資和福利支出同比增加了約340萬美元，增長了10.5％。截至2019年9月30日，我們的員工人數與2018年9月30日相比增長了10.2％，這主要是由截至2019年9月30日的12個月中的收購推動的。但是，在同一12個月中，我們的每位員工的賬户增長了約3.0％。此外，對於兩年營業的分支機構，第二季度末每家門店的活躍客户數量同比增長8.3％。

佔用率和設備費用總計 1360 萬美元在結束的三個月裏 2019年9月30日, a 170 萬美元，或 13.9%, 增加在結束的三個月中 2018年9月30日。佔用和設備費用通常是公司在此期間開設的分支機構數量的函數。在結束的三個月中 2019年9月30日，每個分支機構的平均支出從截至三個月的1萬美元增加到11,100美元 2018年9月30日。每個分支機構的支出增加的部分原因是我們的分支機構增加了宂餘的數據和語音電路，以支持新技術的推出並減少了分支機構的停機時間。

廣告費用總計 630 萬美元在結束的三個月裏 2019年9月30日, a 120 萬美元，或 22.5%, 增加在結束的三個月中 2018年9月30日.

無形資產的攤銷總計 130 萬美元在結束的三個月裏 2019年9月30日, a 100 萬美元，或 356.6%, 增加在結束的三個月中 2018年9月30日，這與相應的增加在比較期內，由於收購而產生的無形資產總額。

其他費用總計 780 萬美元在結束的三個月裏 2019年9月30日, a 23,200 美元，或 0.3%, 增加在結束的三個月中 2018年9月30日.

截至三個月的利息支出 2019年9月30日增加的通過 220 萬美元，或 52.2%，從上一年的相應三個月開始。這個增加利息支出是由於 76.8% 增加在平均未償債務中，從 2.374 億美元到 4.198 億美元。信貸額度利率的降低以及倫敦銀行同業拆借利率的降低部分抵消了平均未償債務的增加。該公司的優先債務與權益比率從 0.4:1 在 2018年9月30日到 1.3:1 在 2019年9月30日.

截至三個月的其他關鍵回報率 2019年9月30日包括一個 6.0%平均資產回報率和平均股本回報率為 10.8% （均以過去12個月為基準），相比之下 6.9%平均資產回報率和平均股本回報率為 11.0%在結束的三個月裏 2018年9月30日.

截至止三個月，公司持續經營業務的有效所得税税率降至（10.3）％ 2019年9月30日而去年同期的這一比例為20.4％。下降的主要原因是聯邦歷史税收抵免計劃下的税收抵免得到承認，以及本季度與非合格股票期權支出相關的永久差額減少，但根據IRC第162（m）條不允許的高管薪酬增加部分抵消了這一減少。

的比較六幾個月已結束 2019年9月30日與六幾個月已結束 2018年9月30日

持續經營業務的未償貸款總額增加到 12.7 億美元截至 2019年9月30日, a 13.1% 增加來自 11.3 億美元截至的未償貸款總額百分比 2018年9月30日。在六幾個月已結束 2019年9月30日我們的獨特借款人增長了10.7％，而同期增長了8.3％六幾個月已結束 2018年9月30日.

來自持續經營業務的淨收入六幾個月已結束 2019年9月30日減少到 1,280 萬美元, a 56.8%從 2970 萬美元報告了去年同期的情況。來自持續經營的營業收入（收入減去貸款損失準備金以及一般和管理費用）下降通過 2,070 萬美元，或 44.8%.

來自持續經營的收入增加的通過 3,010 萬美元，或 12.0%，到 2.80億美元在六幾個月已結束 2019年9月30日從 2.499 億美元與去年同期相同。這個增加主要是由於增加平均未償貸款淨額。的收入來自 1,148兩處均設有分支機構六-月期增加的通過 11.2%.

來自持續經營業務的利息和費用收入六幾個月已結束 2019年9月30日增加的通過 2710 萬美元，或 12.2%，與去年同期相同。這個增加主要是由於相應的增加平均未償貸款淨額。未償貸款淨額為 2019年9月30日增加的通過 13.4%超過餘額 2018年9月30日。平均未償貸款淨額增加的通過 14.2%對於六幾個月已結束 2019年9月30日與六-已結束的月期 2018年9月30日.

來自持續經營業務的保險佣金和其他收入六幾個月已結束 2019年9月30日增加的通過 300 萬美元，或 10.9%，與去年同期相同。保險佣金增加的大約是 160 萬美元，或 7.5%，在此期間六幾個月已結束 2019年9月30日與之相比六幾個月已結束 2018年9月30日。其他收入增加了 140 萬美元主要是由於 100 萬美元增長是由於客户對公司汽車俱樂部產品的需求增加。

為持續經營費用中的貸款損失撥備金六幾個月已結束 2019年9月30日增加的通過 2330 萬美元，或 32.9%，與去年同期相同。這個增加主要是由於增加在淨扣除額中

的持續運營 1660 萬美元。按年計算，持續經營業務淨扣除額佔平均淨貸款的百分比增加的從 14.7%對於六幾個月已結束 2018年9月30日到 16.6%對於六幾個月已結束 2019年9月30日。由未償貸款總額推動的普通儲備金使準備金增加了100萬美元，這是由於持續經營未償貸款的增長加快六-已結束的月期 2019年9月30日。近期賬户逾期91天或更長時間的撥備支出部分增加了230萬美元六幾個月已結束 2019年9月30日與去年同期相比。

來自持續經營業務的併購費用六幾個月已結束 2019年9月30日增加的通過 2750 萬美元，或 20.7%，從前一年的同期開始。按收入的百分比計算，併購費用從 53.1%在第一階段六幾個月的財政年限 2019到 57.2%在第一階段六幾個月的財政年限 2020。比較兩者，平均每個開放分支機構的併購費用增加了17.3％六-月期。下文將更詳細地解釋併購費用的變化。

人事費用總計 1.021 億美元對於六幾個月已結束 2019年9月30日, a 2140 萬美元，或 26.5%, 增加超過六幾個月已結束 2018年9月30日。正如先前披露的那樣，增長中約1,320萬美元是由於與長期激勵計劃和董事股權獎勵相關的額外股份薪酬所致。由於員工人數的增加，工資和福利支出同比增加了約760萬美元，增長了11.9％。截至2019年9月30日，我們的員工人數與2018年9月30日相比增長了10.2％，這主要是由截至2019年9月30日的12個月中的收購推動的。但是，在同一12個月中，我們的每位員工的賬户增長了約3.0％。此外，對於兩年營業的分支機構，第二季度末每家門店的活躍客户數量同比增長8.3％。

佔用率和設備費用總計 2690 萬美元對於六幾個月已結束 2019年9月30日, a 320 萬美元，或 13.5%, 增加超過六幾個月已結束 2018年9月30日。佔用和設備費用通常是公司在此期間開設的分支機構數量的函數。對於六幾個月已結束 2019年9月30日，每個分支機構的平均支出從20,100美元增加到22,100美元六幾個月已結束 2018年9月30日。每個分支機構的支出增加的部分原因是我們的分支機構增加了宂餘的數據和語音電路，以支持新技術的推出並減少了分支機構的停機時間。

廣告費用總計 1,240 萬美元對於六幾個月已結束 2019年9月30日, a 240 萬美元，或 24.3%, 增加超過六幾個月已結束 2018年9月30日.

無形資產的攤銷總計 220 萬美元對於六幾個月已結束 2019年9月30日, a 170 萬美元，或 310.5%, 增加超過六幾個月已結束 2018年9月30日，這與相應的增加在比較期內，由於收購而產生的無形資產總額。

其他費用總計 1670 萬美元對於六幾個月已結束 2019年9月30日, a 120 萬美元，或 6.5%, 減少超過六幾個月已結束 2018年9月30日.

的利息支出六幾個月已結束 2019年9月30日增加的通過 230 萬美元，或 28.0%，來自相應的六前一年的幾個月。這個增加利息支出是由於 47.7% 增加在平均未償債務中，從 2.389 億美元到 3.528 億美元。信貸額度利率的降低以及倫敦銀行同業拆借利率的降低部分抵消了平均未償債務的增加。該公司的優先債務與權益比率從 0.4:1 在 2018年9月30日到 1.3:1 在 2019年9月30日.

第一個的其他關鍵回報率六幾個月的財政年限 2020包括一個 6.0%平均資產回報率和平均股本回報率為 10.8% （均以過去12個月為基準），相比之下 6.9%平均資產回報率和平均股本回報率為 11.0%對於第一個六幾個月的財政年限 2019.

截至六個月，公司持續經營業務的有效所得税税率降至13.3％ 2019年9月30日相比之下，去年同期為21.6％。下降的主要原因是聯邦歷史税收抵免計劃下的税收抵免得到承認，以及與永久差異相關的不合格股票的減少

本年度的期權支出，部分被IRC第162（m）條規定的不允許的高管薪酬增加所抵消。

監管事宜

墨西哥調查

有關我們在墨西哥業務的調查的討論，請參閲未經審計的合併財務報表附註12。

CFPB 規則制定舉措

2017年10月5日，CFPB發佈了一項最終規則（“規則”），對（i）短期消費貸款、（ii）按氣球還款的長期消費者分期貸款以及（iii）通過付款授權償還的更高利率消費者分期貸款施加了限制。該規則要求發放短期貸款和長期氣球還款貸款的貸款機構評估每個消費者是否有能力償還貸款以及當前的債務和支出（“償還要求的能力”）。該規則還限制了多次嘗試從消費者賬户中扣除短期貸款、氣球還款貸款以及涉及付款授權且年利率超過36％（“付款要求”）的分期貸款，但均未成功。該公司認為，該規則不會對公司現有的貸款程序產生重大影響，因為公司目前不提供短期消費貸款或長期消費者分期貸款，其還款額會使公司受該規則的還款能力的限制。該公司目前還通過根據公司的標準審查客户的還款能力來承保其所有貸款（包括由屬於這些提案範圍的車輛所有權擔保的貸款）。但是，實施該規則的還款要求可能需要改變公司對此類貸款的做法和程序，這可能會對公司發放此類貸款的能力、發放此類貸款的成本、公司為任何此類貸款進行再融資的能力或頻率以及此類貸款的盈利能力和盈利能力產生重大不利影響。

此外，CFPB於2019年6月6日修訂了該規則，推遲了該規則部分條款（包括償還能力）的2019年8月19日的合規日期。償還能力要求的新合規日期為2020年11月19日。此外，2019年2月6日，CFPB發佈了擬議規則制定通知，提議撤銷該規則中關於償還能力要求的規定。CFPB目前正在考慮與撤銷這些條款的提案有關的評論意見。任何監管變更都可能產生超出目前設想的影響，從而進一步對我們的業務和運營產生重大不利影響。除非被撤銷或以其他方式修改，否則公司必須遵守該規則的付款要求，前提是該公司繼續允許消費者為某些擔保貸款設置未來的定期還款，以符合該規則下的 “槓桿支付機制” 的定義。如果該規則的付款條款適用，公司將必須修改其貸款支付程序，以遵守最終規則中規定的必要通知和強制性時限。

CFPB還表示，預計將單獨制定規則，以確定分期貸款市場的較大參與者，以實施其監管計劃。該舉措在CFPB的2018年春季規則制定議程中被歸類為 “無效”，但CFPB表示，此類行動不是根據案情作出的決定。儘管制定任何此類規則的可能性和時機尚不確定，但該公司認為，此類規則的實施可能會將公司的業務置於CFPB的監督之下，除其他外，這將使公司承擔向CFPB的報告義務並接受CFPB的現場合規審查。

有關公司業務受制於這些事項和聯邦法規的進一步討論，請參閲公司截至2019年3月31日的10-K表中的第一部分第1項 “業務——政府監管——聯邦立法” 和第一部分第1A項 “風險因素”。

流動性和資本資源

該公司通過運營現金流和機構貸款機構借款相結合，為其運營、收購和分支機構擴張提供資金，並將繼續為其運營、收購和分支機構擴張提供資金。該公司通常將其運營現金流用於為貸款量提供資金、為收購提供資金、償還長期債務和回購普通股。運營活動提供的淨現金六幾個月已結束 2019年9月30日是 $1.182 億.

該公司仍然認為，普通股回購是公司長期財務戰略的可行組成部分，也是機會出現時有效使用多餘現金的方式。但是，公司修訂和重述的循環信貸協議將2019年6月7日至2020年6月1日期間的股票回購總額限制為2億美元，外加自2019年1月1日起的合併調整後淨收益的50％。公司可以回購額外的

經貸款人事先書面同意的股份金額。但是，我們的首要任務是確保我們有足夠的資本來為貸款增長提供資金。截至 2019年9月30日，該公司的未償債務為 5.188 億美元而且其股東權益是 3.949億美元，導致債務與權益的比率為 1.3:1.0。管理層將繼續監控公司的優先債務與權益比率，並承諾維持債務水平，使公司能夠繼續實現其業務目標，同時不會給合併資產負債表帶來過大的壓力。

公司開設和裝修新分支機構的平均支出約為 $44,000財政期間每個新分支機構 2019。新的分支機構也要求從 $150,000到 $500,000為其運營頭12個月期間產生的未償應收貸款提供資金。在此期間六個月已結束 2019年9月30日，公司開業了 9新分支機構，收購 37分支，然後合併 5分支到現有的。

該公司認為，隨着當地經濟狀況和所有者財務狀況的變化，從競爭對手那裏收購新分支機構或應收賬款或在公司目前未服務的社區收購分支機構的誘人機會將繼續出現。

該公司與銀行集團有循環信貸額度。2019年6月，公司簽訂了經修訂和重述的循環信貸協議，該協議修訂並重述了先前的循環信貸協議，其目的除其他外：（i）增加貸款人的總承付額 6.85億美元（4.8億美元起）；（ii）允許公司在2019年6月7日至2020年6月1日期間購買其股權證券或進行其他分配，金額為2億美元，外加自2019年1月1日起的合併調整後淨收益的50％，但須遵守某些限制；（iii）在必要時規定從倫敦銀行同業拆借利率過渡到新基準利率的程序；（iv）將修訂和重述的循環信貸協議的到期日延長至2022年6月7日；以及 (v) 為了明確起見方便，重申了自2010年以來修訂的先前信貸協議。

循環信貸額度規定的循環借款額度最多為 (a) 該機制下的承諾總額和 (b) 借款基礎中的較低者，幷包括 30 萬美元信用證子設施。在 2019年9月30日，信貸額度下的承付款總額為 6.85億美元。借款基礎限額等於（a）公司符合條件的應收賬款減去未賺取的財務費用、保險費和保險佣金的乘積，以及（b）根據抵押品績效指標在79％至85％之間的預付利率百分比的乘積，如下文所述。此外，循環信貸額度下的管理機構有權隨時根據其允許的自由裁量權（但沒有任何義務）以其認為適當的金額為借款基礎預留合理的儲備金，包括但不限於與某些監管事件或公司及其子公司運營、法律或監管風險增加有關的儲備金。公司認為這項權利不會嚴重限制其業務和戰略舉措。

該協議為抵押品績效指標設定了最高規定水平 24.0%。抵押品績效指標等於 (a) 逾期至少六十天的三個月滾動平均應收賬款利率和 (b) 八個月滾動平均淨扣除率之和。

根據借款基礎公式，公司可以按以下利率借款 LIBOR加上兩者之間的適用差額 3.0%和 4.0%基於循環信貸協議中規定的某些息税折舊攤銷前利潤相關指標，這些指標按月確定和調整，最低利率為 4.0%。循環信貸額度的承諾費為 0.50%承諾中未使用部分的年度補助。借款未使用部分的承付費總額70 萬美元和60 萬美元對於六幾個月結束了2019年9月30日和2018，分別地。

對於六幾個月已結束 2019年9月30日財政年度已結束 2019年3月31日，該公司的實際利率，包括承諾費和債務發行成本的攤銷，為 5.9%按年計算和 6.7%，以及左輪手槍下可用的未使用金額分別為 2019年9月30日是 1.659 億美元。循環信貸額度下的借款到期日為 2022年6月7日.

公司在循環信貸額度下的債務，以及循環信貸額度下任何貸款機構或任何此類貸款機構關聯公司應承擔的資金管理和套期保值義務必須由公司的每家全資國內子公司提供擔保。公司和子公司擔保人在循環信貸額度下的債務，以及此類資金管理和套期保值債務，由公司和子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。

經修訂和重述的循環信貸協議包含肯定和否定契約，包括一般限制公司及其子公司承擔或擔保債務、產生留置權、支付股息、回購或贖回股本、處置資產、進行合併和合並、進行合併和整合的能力

收購或其他投資，贖回或預付次級債務，修改次級債務文件，更改其業務性質以及與關聯公司進行交易。該協議還包含財務契約，包括：（i）最低合併淨資產為3.75億美元；(ii) 最低固定收費覆蓋率為2.5至 1.0；(iii) 總債務與合併調整後淨資產的最大比率為2.0至 1.0；(iii) 當時結束時達到或超過相應期間淨貸款扣除額的任何四個季度的貸款損失準備金上限；(iv) 抵押品績效指標的最高規定水平為 24.0%，這是 (a) 至少逾期六十天的三個月滾動平均應收賬款利率和 (b) 八個月滾動平均淨扣除率之和。該協議允許公司承擔次級債務，這些債務在循環信貸額度終止日期之後到期，並且包含特定的次級貸款條款，但須遵守協議下財務契約規定的金額限制。

該公司遵守了這些契約2019年9月30日和 2019年3月31日並且認為這些契約不會嚴重限制其業務和擴張戰略。

該協議包含違約事件，包括但不限於不支付本金、利息或其他義務、違反契約、虛假陳述、對其他債務的交叉違約、禁止償還或修改次級債務、破產和其他破產事件、判決、某些ERISA事件、某些其他協議下的違約、貸款文件實際或聲稱的無效、次級債務的從屬條款無效、公司的某些控制權變更，協議下的其他違約行為未在三十 (30) 天內得到補救，與協議有關的貸款文件無效，託管人、受託人或接管人的任命，以及某些監管事件的發生（包括任何中止、命令、判決、停止和終止令，或其他制裁（處以罰款除外）、命令或對公司或其任何子公司的裁決（與原持股公司有關的任何附屬公司的裁決）的出現、質押、收集、償還或強制執行其對公司或任何人具有重要意義的符合條件的應收賬款子公司）自入境之日起60天內仍未騰空、未出院、無保税或未通過上訴或其他途徑滯留，並且合理可能造成重大不利變化。如果確定發生了違反《反海外腐敗法》或其他法律的行為，如上文 “—監管事項——墨西哥調查” 和公司截至財政年度的10-K表年度報告第一部分第3項 “法律訴訟——墨西哥調查” 中所述 2019年3月31日，如果此類違規行為對我們的業務、經營、經營業績、資產、負債或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或對公司和子公司履行協議或相關文件規定的義務的能力造成重大損害，或者任何和解、罰款、罰款或其他付款導致公司未能履行任何款項，則此類違規行為可能會導致我們的信貸協議下的違約事件財務契約。有關公司債務的更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註10。

該公司認為，來自其循環信貸額度或其他來源的運營和借款的現金流將足以支付開設或收購新分行的預期成本，包括為新分行的初始營業虧損提供資金，以及為這些分支機構和公司其他分支機構發放的應收貸款（未來12個月及以後可預見的將來）提供資金。除非本報告和公司截至年度的10-K表中另有討論 2019年3月31日，包括但不限於第一部分第1A項 “風險因素” 中的任何討論（再加上公司不時向美國證券交易委員會提交或提供的信息中的任何後續披露），管理層目前不知道任何其認為會或可能導致或可能導致對公司流動性產生任何重大不利影響的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性。

股票回購計劃

自1996年以來，該公司已回購了大約 2,030 萬股票，總收購價約為 11 億美元。2019年6月7日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購最多2億美元的已發行普通股，包括根據先前回購授權可供回購的剩餘金額。根據該授權進行的股票回購將根據第10b5-1條計劃不時生效。截至 2019年9月30日，該公司有 1,000 萬美元該授權項下剩餘的回購容量，沒有規定的到期日期。回購普通股的時間和實際數量將取決於多種因素，包括股票價格、公司和監管要求、循環信貸額度的限制以及其他市場和經濟狀況。

通脹

該公司認為，在合理預期的水平內，通貨膨脹不會對其財務狀況產生重大的不利影響。儘管按絕對值計算，通貨膨脹將增加公司的運營成本，但該公司預計，同樣的貨幣價值下降將導致其客户羣所需的貸款規模增加。我們預計，客户偏好的這種變化將導致應收貸款總額增加，並增加應收貸款所產生的絕對收入。絕對收入的增加應該可以抵消運營的任何增長

成本。此外，由於公司的貸款合同期相對較短，因此在任何給定時間點發放的貸款都不太可能用大幅膨脹的美元來償還。

季度信息和季節性

見未經審計的合併財務報表附註3。

最近通過的會計公告

見未經審計的合併財務報表附註3。

關鍵會計政策

公司的會計和報告政策符合公認會計原則，符合金融公司行業的一般慣例。某些會計政策涉及公司管理層的重大判斷，包括使用影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設。因此，這些估計和假設的變化可能會嚴重影響公司的財務狀況和經營業績。由於涉及大量的管理判斷，該公司認為其有關貸款損失補貼、基於股份的薪酬和所得税的政策是其最重要的會計政策。

貸款損失備抵金

公司已經制定了評估貸款損失備抵是否充足的流程和程序，這些流程和程序考慮了貸款組合的各種假設和估計。公司的假設和估計未來可能會受到經濟狀況變化等因素的影響。公司截至財政年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——信貸質量” 中討論了有關貸款損失備抵的更多信息 2019年3月31日.

基於股份的薪酬

公司按公允價值衡量股份獎勵的薪酬成本，並確認服務期內預計授予的獎勵的薪酬。限制性股票的公允價值基於授予的股票數量和授予時公司普通股的報價，股票期權的公允價值使用Black-Scholes估值模型確定。Black-Scholes模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期波動率、無風險利率和預期壽命，這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。實際業績和未來估計值的變化可能與公司目前的估計有很大差異。

所得税

管理層使用某些假設和估計來確定應付或可退還的所得税、其財務報表和所得税申報表中以不同方式確認的事件的遞延所得税負債和資產以及所得税支出。確定這些金額需要分析某些交易並解釋税收法律法規。管理層在評估由此產生的所得税負債和資產的確認金額和時間方面行使了相當大的判斷力。隨着監管和業務因素的變化，會定期重新評估這些判斷和估計。

無法保證管理層提交的納税申報表或合併財務報表中報告的所得税不會因不利裁決、税法變更或美國國税局、州或外國税務機構的評估而進行調整。公司面臨潛在的不利調整，包括但不限於：提高法定的聯邦或州所得税税率，目前或將來被認為可扣除的金額永久不可扣除，以及依賴未來應納税所得額的產生來最終實現遞延所得税資產。

根據FASB ASC主題740，根據税收狀況的技術優勢，公司將在財務報表中納入其税收狀況的當前和遞延所得税影響，前提是税務機關在充分了解相關信息的情況下維持此類頭寸的可能性（可能性大於50％）。儘管公司通過明確的税法、税務機關的先前經驗以及對所有相關事實、情況和法規的分析來支持其税收狀況，但管理層仍必須依靠假設和估計來確定給定税收狀況的總體成功可能性和適當的量化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至 2019年9月30日，該公司的金融工具包括以下內容：現金和現金等價物、應收貸款和優先應付票據。公允價值近似於所有這些工具的賬面價值。應收貸款按現行市場利率發放，平均壽命約為八個月。鑑於這些貸款的短期性質，它們不斷按當前的市場利率重新定價。

該公司循環信貸額度下的未償債務為 5.188 億美元在 2019年9月30日。該融資機制下的借款利息以兩者中較高者為準 4.0%或一個月的倫敦銀行同業拆借利率加上兩者之間的適用利潤 3.0%和 4.0%基於某些息税折舊攤銷前利潤相關指標。根據的未清餘額 2019年9月30日，利率變動1.0％將導致利息支出的變化約為 520 萬美元每年一次。

第 4 項。控制和程序

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

評估披露控制和程序

根據管理層的評估，在首席執行官和首席財務官的參與下，截至本報告所涉期末，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們的披露控制和程序可以有效地為記錄、處理我們在根據彙總法提交或提交的報告中要求披露的信息提供合理的保證，，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內進行報告，並累積並通報給管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註12。

第 1A 項。風險因素

公司截至財政年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化 2019年3月31日.

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

公司的信貸協議包含對股票回購的某些限制。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。

自1996年以來，該公司已回購了大約 2,030 萬股票，總收購價約為 11 億美元。2019年6月7日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購高達2億美元的已發行普通股，其中包括根據先前於2018年12月16日批准的回購授權剩餘的約50萬美元可供回購。根據該授權進行的股票回購將根據第10b5-1條計劃不時生效。截至 2019年9月30日，該公司有 1,000 萬美元該授權項下剩餘的回購容量，沒有規定的到期日期。回購普通股的時間和實際數量將取決於多種因素，包括股票價格、公司和監管要求、循環信貸額度的限制以及其他市場和經濟狀況。下表詳細介紹了公司在此期間購買的公司普通股（如果有）截至 2019 年 9 月 30 日的三個月:



	(a) 的總數購買的股票	(b) 支付的平均價格每股		(c) 購買的股票總數作為公開宣佈的一部分計劃或方案	(d) 股票的大致美元價值可能還能購買根據計劃或方案
2019 年 7 月 1 日至 7 月 31 日	150,333	$	145.66	150,333	$	156,291,485
2019 年 8 月 1 日至 8 月 31 日	840,770	132.11		840,770	45,219,253
2019 年 9 月 1 日至 9 月 30 日	260,000	135.34		260,000	10,030,853
本季度總計	1,251,103	$	134.41	1,251,103

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

隨附的證物索引中列出的證物作為10-Q表季度報告的一部分提交。

展覽索引



展覽數字	展品描述		已歸檔在此附上	以引用方式納入
展覽數字	展品描述		已歸檔在此附上	表格或註冊數字	展覽	備案日期
31.01	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證		*
31.02	細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務和戰略官的認證		*
32.01	第 1350 節首席執行官的認證		*
32.02	第 1350 節首席財務官的認證		*
101.01	以下材料來自公司截至2019年9月30日的財季季度報告，格式為Inline XBRL：		*
	(i)	截至2019年9月30日和2019年3月31日的合併資產負債表；
	(ii)	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月的合併運營報表；
	(iii)	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合綜合收益表；
	(iv)	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月的合併股東權益表；
	(v)	截至2019年9月30日和2018年9月30日的六個月的合併現金流量表；以及
	(六)	合併財務報表附註。
104.01	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）		*



*	隨函以電子方式提交。
+	管理合同或其他補償計劃必須根據本報告第6項和美國證券交易委員會第S-K條例第601項提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



世界認可公司

	作者：/s/ R. Chad Prashad
	R. 查德·普拉沙德
	總裁兼首席執行官
	代表註冊人簽名並以首席執行官的身份簽署
	日期：	2019年11月6日

	作者：/s/ John L. Calmes，Jr.
	小約翰·L·卡爾姆斯
	執行副總裁兼首席財務和戰略官
	代表註冊人簽名並以首席財務官的身份簽署
	日期：	2019年11月6日

	作者：/s/ 斯科特·麥金太爾
	斯科特·麥金太爾
	會計高級副總裁
	代表註冊人並以首席會計官的身份簽字
	日期：	2019年11月6日