諾斯羅普格魯曼 2006 年度激勵計劃
和
激勵薪酬計劃
經修訂和重述，自 2024 年 1 月 1 日起生效
第 I 部分
目的
諾斯羅普·格魯曼公司制定了年度激勵計劃，旨在通過向關鍵員工提供激勵來促進公司的成功，並最大限度地提高其運營盈利能力。參與的員工對公司的整體成功和績效有不同程度的影響。為了促進每位參與者獲得適當的激勵水平，諾斯羅普·格魯曼公司採用了兩種使用共同財務和業務績效標準的激勵計劃：
•激勵薪酬計劃（ICP）
•年度激勵計劃（AIP）
第二節
定義
1。公司—諾斯羅普·格魯曼公司及其子公司合併到其合併財務報表中。
2。委員會—公司董事會的薪酬和人力資本委員會（或其繼任者）。
3.激勵補償——根據這些計劃支付的獎勵。
4。參與者——根據其中一項計劃獲得或有資格獲得激勵薪酬獎勵的公司員工。
5。績效標準—績效標準是委員會批准的業績年度各種財務和非財務因素的加權組合。
6。績效年度-計算和支付激勵性薪酬獎勵的年份。
7。計劃——統稱為激勵薪酬計劃 (ICP) 和/或年度激勵計劃 (AIP)。
8。計劃年度 — 諾斯羅普·格魯曼公司的財政年度。
第三節
參與
員工可能有資格根據諾斯羅普·格魯曼公司的激勵計劃獲得激勵性薪酬，如下所述。
1。激勵薪酬計劃（ICP）：
a. 根據ICP有資格獲得激勵性薪酬的員工是當選的副總裁及以上級別的公司高管，以及委員會認定在公司整體運營中具有重要意義的合併子公司的總裁。
b. 董事本身不得參與ICP，但當選的公司高管或子公司總裁同時也是公司董事這一事實不應妨礙其參與。
2。年度激勵計劃 (AIP)：
a. 根據AIP有資格獲得激勵性薪酬獎勵的員工被任命為副總裁、高級管理人員、中層管理人員和個人關鍵貢獻者（通常擔任準管理或團隊領導職責的員工）。此外，如果員工具有直接有助於實現各自業務部門運營目標的具體個人目標，或者如果員工被視為 “高績效” 並且能夠為公司的成功做出可衡量的重大貢獻，則他們可能有資格參與AIP。
b. 在業績年度開始或之前，公司首席執行官批准有資格參與AIP的參與者人數。然後，管理層根據對參與者相對於其他候選人的職位、業績及其對實現業務部門和公司目標的潛在影響的評估來選擇參與者。
c. 在任何業績年度參與AIP並不意味着也不保證未來幾年參與AIP。
3.獎項不重複
參與者在業績年度不得根據上述多個計劃獲得激勵性薪酬獎勵。例外情況是，如果個人在業績年度的一部分時間內參與了特定計劃，然後被選中在該業績年度的剩餘時間內參與其他計劃之一。在這種情況下，個人可能會根據其參與每個計劃的時間獲得按比例分配的獎勵。
4。死亡、殘疾或退休
如果員工死亡、殘疾或退休，參與者可能有資格獲得按比例分配的激勵性薪酬獎勵。如果參與者已死亡，則此類激勵性補償獎勵將支付給參與者的遺產。
5。就業狀況
除第三節第4節（見上文）另有規定外，除非公司首席人力資源官書面批准例外情況，否則參與者必須自計劃年度的12月31日起成為公司的在職員工，才有資格從這些計劃中獲得報酬。
第四節
目標設定和績效標準
目標設定和績效規劃是計劃管理的基本要素。這需要制定績效標準，例如年度目標、目標權重和績效衡量標準。委員會在業績年度的前90天內以書面形式批准公司的年度業務和財務目標，如下所述，當時尚不確定參與者是否會獲得任何金額的激勵性薪酬。
1。公司目標
在委員會另有決定之前，每個業績年度的財務和非財務目標將由委員會確定。
2。財務措施
a. 首席執行官的建議目標將酌情審查和修改，並由委員會制定。衡量標準可能包括但不限於：現金管理、現金流、投資回報率、債務減免、收入增長、淨收益和股本回報率。
b. 委員會批准業績年度每項財務措施的業績門檻、目標水平和最高業績水平。
3.補充目標
補充目標可以是定性的，也可以是定量的，例如但不限於：客户滿意度、合同獲取、交付時間表、週期改進、生產率、質量、勞動力多樣性和環境管理。首席執行官根據年度運營計劃中包含的行業目標和每年年初之前制定的公司辦公室目標推薦補充目標。補充目標規定了里程碑和權重。首席執行官建議的補充目標將酌情審查和修改，並由委員會制定。
4。個人目標
每年，參與者都會制定個人目標，以支持實現公司的業務計劃和委員會在上述三個公司目標中設定的具體目標。個人目標已制定、批准和記錄在案。員工的經理與每位參與者一起審查這些目標，以確保這些目標積極進取、協調一致並專注於實現公司業務目標。
第五節
性能決定
在業績年度結束時，首席執行官根據業績年度開始時制定的財務和業務目標，評估每個運營單位和整個公司的業績，並向委員會提交評估報告。
首席執行官的最終績效評估（“單位績效係數” 或 “UPF”）以數字形式列出，是個人激勵目標的績效乘數。UPF 將從 0.0 到委員會批准的最大值不等。
委員會在考慮了對公司實現此類預定財務和非財務目標的總體業績的評估後，可自行決定增加或減少公司對這些計劃的UPF。
第六節
激勵性補償撥款
1。業績年度計劃的撥款金額基於首席執行官對UPF的決定（經委員會批准或修改），適用於參與者的個人激勵目標。這些業績調整後的目標彙總到該業績年度的 “撥款激勵薪酬” 中。
2。在任何情況下，向參與者支付的業績年度的激勵性薪酬均不得超過委員會批准的計劃的撥款激勵性薪酬。
3.績效年度的任何撥款激勵性薪酬，實際上並未作為該年度的獎勵分配給參與者，都不能轉移到下一個績效年度。
第七節
激勵性薪酬獎勵
1。個人獎勵因素
a. 目標獎勵百分比——每年確定一次，是年總工資的百分比，反映參與者的職位對業務業績的不同影響。通常，副總裁的目標獎勵百分比將高於高級中層管理人員，依此類推。
b. 個人績效——在提交推薦的激勵性薪酬獎勵之前，參與者的管理層將根據業績年度中預先確定的個人目標的實現情況以及與其他參與者相比對公司成功或利潤的相對貢獻對每位參與者的評估。這種績效評估（“個人績效係數” 或 “IPF”）是用數字表示的，是個人激勵目標的績效乘數。IPF 的範圍可能介於 0 到 1.5 之間。
c. IPF 和 UPF 都是個人蔘與者的目標獎勵百分比的乘數，用於確定該參與者的激勵性薪酬獎勵。
2。ICP 獎項：
委員會應審查首席執行官的建議，並最終決定每位ICP參與者在業績年度的激勵性薪酬獎勵（首席執行官的激勵性薪酬獎勵除外，委員會將就此向董事會提出建議以供最終決定）。
3.AIP 獎項：
a. 在支付業績年度的任何激勵性薪酬獎勵之前，首席執行官或其代表可以自行決定調整向所有或任何參與者發放的激勵性薪酬獎勵的建議金額或將其減少至零。
b. 首席執行官或首席執行官的代表應根據首席執行官認為相關的因素確定參與者激勵性薪酬獎勵的任何調整金額，並且不應要求首席執行官根據首席執行官考慮的因素確定任何分配或加權部分。
第八節
計劃的管理
1。ICP：委員會應負責本計劃的管理。委員會應：
a. 在委員會認為適當的調查或聽證會之後，解釋比較方案，制定與該計劃有關的任何細則和條例，確定哪些合併子公司對第三節第1段的目的具有重要意義，並確定與比較方案有關的事實問題。
b. 在每個業績年度結束之後，在支付該業績年度的任何激勵性薪酬之前，儘快審查每位參與者的業績，並確定每個參與者在該業績年度的個人激勵性薪酬獎勵金額（如果有）。
c. 在確定比較方案下的激勵性薪酬獎勵方面有自由裁量權，但是在發放獎勵時，委員會可自行決定要求和考慮首席執行官及其可能指定的其他人的建議，此外，對於首席執行官的激勵性薪酬獎勵，委員會將就此向董事會提出建議，董事會將有權根據ICP決定首席執行官的激勵性薪酬獎勵。
d. 委員會根據本第八節的規定作出的任何決定，以及委員會對比較方案的任何解釋，均為決定性的，對所有有關各方均具有約束力。
2。AIP：首席執行官應負責該計劃的管理。首席執行官應：
a. 解釋 AIP，制定與計劃相關的任何規則和條例，並確定與 AIP 有關的事實問題。
b. 在每個業績年度結束後，在支付該業績年度的激勵性薪酬之前，儘快審查首席執行官決定的選定參與者的建議獎勵，以確定該獎勵是否適合該業績年度，進行首席執行官認為必要的調整並批准每項此類獎勵。
c. 審查和批准每個部門和公司的總激勵薪酬獎勵支出。
d. 首席執行官根據本第八節的規定做出的任何決定，以及首席執行官對AIP的任何解釋，均為決定性的，對所有相關方均具有約束力。
第九節
激勵金的支付方法
對個人的補償
1。ICP 付款
a. 委員會可能決定，在給定業績年度為每位參與者確定的激勵性薪酬獎勵金額應以現金或公司普通股（“諾斯羅普·格魯曼普通股”）支付，或部分以現金支付，部分以諾斯羅普·格魯曼公司普通股支付。除任何適用的遞延薪酬選擇外，針對給定績效年度的激勵性薪酬獎勵應在該業績年度次年的2月15日至3月15日之間一次性支付。
b. 委員會可以施加委員會認為最符合公司利益和ICP宗旨的條件，包括沒收和限制。
c. 在獎勵諾斯羅普·格魯曼公司普通股時，委員會應首先以美元確定所有激勵性薪酬獎勵。特定年份所有激勵性薪酬獎勵的總金額不得超過該業績年度根據ICP分配的激勵性薪酬。在以美元為單位確定每位參與者的激勵性薪酬獎勵總額之後，如果部分或全部獎勵以諾斯羅普·格魯曼公司普通股支付，則應使用獎勵當日此類股票的公允市場價值，將相應支付的激勵性薪酬獎勵的美元金額轉換為諾斯羅普·格魯曼公司普通股的股份。“公允市場價值” 應為此類股票在授予之日在紐約證券交易所的收盤價，或者，如果該日未出售此類股票，則為此類出售的最後前一天的收盤價。
d. 如果激勵性薪酬獎勵以諾斯羅普·格魯曼公司普通股支付，則應根據任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他相關資本變動對股票數量進行適當調整，以適應自授予之日起生效，參與者成為支付獎勵所得股份的記錄所有者之日之前生效。此後的所有此類調整均應歸屬於作為股份記錄所有者的參與者。
e. 根據董事會的選擇，為支付激勵性薪酬獎勵而發行的諾斯羅普·格魯曼公司普通股可以是最初發行的股票或庫存股。
f. 獎勵的分配應受委員會或其代表決定的適用於此類獎勵的條款和條件的約束。根據僱傭協議的條款推遲支付的獎勵應按該協議的規定支付。根據諾斯羅普·格魯曼公司遞延薪酬計劃、諾斯羅普·格魯曼儲蓄超額計劃或任何其他遞延薪酬計劃或延期安排推遲的獎勵或部分獎勵應按照該計劃或安排的規定支付。
g. 公司有權從ICP下的所有款項中扣除法律要求預扣的與此類付款相關的任何聯邦、州或地方税。
h. 任何參與者或任何其他對ICP下所得金額索取利息的參與者或任何其他方均不得對公司的任何特定資產擁有任何權益。如果任何一方獲得ICP下的付款權，則該權利應等同於公司無擔保普通債權人的權利。根據本計劃應支付的獎勵應為
以股份或從諾斯羅普·格魯曼公司的普通資產中支付，不得為確保此類獎勵的支付而撥出任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。
i. 委員會有權解釋本第九節的規定，決定本節所產生的或與其管理有關的問題，並頒佈規章和採取行動執行其條款。
2。AIP 付款
a. 針對給定績效年度為每位參與者確定的激勵性薪酬獎勵金額應在該績效年度的次年2月15日至3月15日之間以現金支付。
b. 公司有權從本計劃的所有款項中扣除法律要求預扣的與此類付款相關的任何聯邦、州或地方税。
c. 任何參與者或任何其他對在AIP下賺取的金額索取利息的一方均不得對公司的任何特定資產擁有任何權益。如果任何一方獲得計劃下的付款權，則該權利應等同於公司無擔保普通債權人的權利。根據AIP支付的獎勵應以Northrop Grumman的股票或一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而存入任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。
第 X 部分
計劃的修改或終止
委員會有權隨時終止或修改這些計劃，並停止對這些計劃的進一步撥款。
在不限制前段概括性的前提下，委員會保留調整其中一項或兩項計劃的績效指標、適用的績效目標和業績結果的權利，前提是委員會認為此類調整是合理必要或可取的，以保留計劃下的預期激勵和收益，以反映 (1) 任何資本變化、任何公司交易（例如重組、合併、分立、合併、收購或前述各項的任何組合），或者任何全部或部分清算，（2）會計政策或慣例的任何變化，或（3）任何特殊費用對收益的影響，或（4）任何其他類似的特殊情況。
第十一節
生效日期
這些計劃首次在自2006年開始的業績年度內生效，經過修訂和重述，對自2008年及以後的績效年度生效，再次經過修訂和重述，對自2022年及以後的績效年度生效，再次經過修訂和重述，自2024年1月1日起生效，並將一直有效，直到委員會修改、修改或終止。這些計劃的規定應取代並取代先前的計劃文件，包括但不限於2002年針對第162（m）條官員的激勵性薪酬計劃。
第十二節
補償
任何激勵性薪酬獎勵的支付均須根據公司關於收回某些激勵性薪酬的政策（2023年7月1日）或公司不時生效的任何回扣或補償政策進行補償，參與者應立即根據公司董事會或委員會根據該政策要求的與任何激勵性薪酬獎勵付款相關的任何補償。此外，參與者同意，通過接受激勵性薪酬獎勵，公司及其關聯公司可以從不時欠參與者的任何款項（例如工資或其他補償）中扣除根據此類獎勵政策要求參與者向公司償還的任何款項。
第十三節
雜項
1。參與任何計劃均不構成參與者同意繼續僱用公司併為公司提供服務，也不構成公司繼續僱用該參與者的協議，公司可以隨時有無理由終止對參與者的聘用。
2。如果計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響計劃的其餘部分，計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。
3.實施和管理計劃的所有費用應由公司承擔。
4。公司在計劃下承擔的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力並使其受益，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式導致的公司全部或基本上全部業務和/或資產的結果。
5。計劃及本協議下的任何協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
6。除非遺囑或體面法或分配法，否則參與者或任何其他人根據任一計劃獲得任何付款或其他福利的權利不得轉讓、轉讓、質押或抵押。
這兩個計劃都不構成合同。這兩個計劃都沒有賦予任何人獲得獎金或任何其他款項或福利的權利。諾斯羅普·格魯曼公司（或任何附屬公司）沒有承諾或義務在任何特定年份繼續執行任何獎金計劃（類似於計劃或其他計劃）。