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1. 歸屬；支付 RPSR。

RPSR 受委員會就績效期制定的歸屬和付款條款的約束。基於此類條款歸屬的RPSR（以及任何股息等價物（定義見下文））將按以下規定支付。

1.1. 基於績效的 RPSR 歸屬。在遵守下文第2、3、4和6節的前提下，根據委員會為業績期制定的績效方法和目標，受該獎勵約束的RPSR應歸屬且不可沒收。在績效期結束時，委員會應確定績效目標是否實現以及在多大程度上已實現。在業績期內歸屬於該獎勵的目標RPSR（如果有）的百分比（“收益百分比”）應由委員會根據委員會制定的方法和目標確定，其對收益百分比的確定應具有決定性和約束力。在委員會根據本第1.1節作出的決定生效後，在業績期結束時尚未歸屬的任何 RPSR（及相關股息等價物）應終止並自業績期的最後一天起無效。

1.2. RPSR 的支付。績效期結束時應支付的RPSR的數量（“既得RPSR”）應通過收益百分比乘以受獎勵的RPSR的目標數量來確定。既得的 RPSR 以及根據第 2 條或第 6 節歸屬和支付的任何 RPSR 可以按等數量的普通股支付，也可以由委員會酌情以現金或股票組合形式支付

普通股和現金。如果使用現金支付，則以現金支付的每份既得RPSR的支付金額將等於截至委員會確定適用的RPSR績效標準在多大程度上實現之日普通股的公允市場價值（定義見下文）。已歸還的 RPSR 將在歸屬之日起 60 天內支付，但無論如何都不遲於業績期最後一天之後的當年 3 月 15 日。

1.3.股息等價物。受贈方有權獲得與任何既得RPSR以及任何根據第2或6節歸屬和應付的RPSR相關的股息等價物（如果有）的付款。就本協議而言，“股息等價物” 是指從業績期開始到既得RPSR（或根據第2節歸屬並應付的RPSR的數量）為止，公司在業績期開始至既得RPSR（或根據第2條或第6節歸屬並應付的RPSR的數量）期間為若干普通股支付的股息總額，或 6）已支付，不進行利息或其他調整以反映金錢的時間價值。出於這些目的，任何根據第 2 條或第 6 節歸屬並支付的既得退休儲蓄許可證（RPSR），如果超出受獎勵的 RPSR 的目標數量，則應視為在績效期開始時獲得批准。股息等價物（如果有）將與既得RPSR（或根據第2或6節歸屬並應付的RPSR）同時支付。股息等價物將以現金支付。

2。提前終止獎勵；終止僱傭。

2.1 一般情況。如果和當 (a) 獎勵因下文第 6 節控制權變更而終止，或 (b) 除下文第 2 節和第 6 節另有規定外，受贈方因任何原因停止擔任公司或其子公司的員工，則受獎勵的退休儲蓄賬户（及相關股息等價物）應在業績期結束之前終止並失效。

2.2因退休、死亡或殘疾而終止僱用。如果受贈方因受贈方提前退休、死亡或殘疾而終止受贈方在公司及其子公司的僱用，則受贈方應按此處規定的比例分配受贈人應獲得的RPSR（及相關的股息等價物）的數量，在每種情況下，前提是受贈方在三年業績期內在公司或子公司完成了至少六（6）個日曆月的連續工作。RPSR（及相關的股息等價物）的這種按比例分配應基於受贈方在業績期內實際受僱於公司或其子公司的日曆天數（按比例分配的RPSR的數量，“按比例分配的RPSR的數量”）。如果受贈方因受贈方正常退休而停止受僱於公司或其子公司，並且這種正常退休發生在授予日期之後的六（6）個月以上，則RPSR將像該員工在整個績效期內一直是僱員一樣進行歸屬。在受贈方因提前退休或正常退休（統稱為 “退休”）、死亡或殘疾而終止僱用時，根據本第2.2節未歸屬的任何應受獎勵的RPSR（及相關股息等價物）應在僱用終止後立即終止。

死亡或殘疾。在死亡或傷殘的情況下（a）無論實際表現如何，受贈方按比例分配的RPSR（及相關的股息等價物）的收益百分比都將被視為100％（目標），並且（b）根據本第2.2節歸屬的按比例分配的RPSR（及相關股息等價物）將在受贈人死亡或傷殘後的60天內支付，但無論如何都不會在以後支付在死亡或傷殘之日後的次年3月15日之前。

一般退休。根據本第2.2節的以下規定，在退休的情況下，收益百分比將用於計算受贈方的既得RPSR，並將根據上述第1.2節支付既得RPSR（及相關的股息等價物）。

在確定受贈方的退休資格時，服務情況的計量方法是：(a) 從公司或子公司最後一次僱用受贈人之日算起，包括受贈人最後一次受僱於公司或子公司的日期，受贈人受僱於公司或子公司的天數除以 (b) 365。如果受贈方不再受僱於公司或子公司，後來又被聘用

公司或子公司再聘用，在確定受贈人服務中斷之前的服務時，應不考慮受贈方在中斷服務之前的服務；前提是，如果受贈方因受贈人退休而終止了受贈方在公司或子公司的工作，或者作為生效裁減的一部分（在任何情況下，公司或子公司因故解僱的情況除外），以及在隨後的兩年內此種終止僱傭關係（“服務中斷”）後，受贈方被重新僱用公司或子公司，則受贈方在服務中斷之前和服務中斷後在公司或子公司的服務期限將包括在確定用於此類目的的服務時。如果受贈方受僱於被公司或子公司收購的企業，則公司應自行決定是否將受贈方在收購前的服務包括在確定用於此類目的的服務時。

因政府服務而退休。如果受贈方退休政府服務 (a) 用於計算受贈方既得退休的績效期將被視為自受贈方退休前公司衡量RPSR業績的最近日期起結束（但在任何情況下，該日期均不得超過受贈方退休前一年），（b）受贈方收益百分比受贈方的按比例分配的RPSR（及相關的股息等價物）將根據該短期績效期的實際表現確定，以及(c) 成為既得RPSR的按比例分配的RPSR（及其股息等價物）將在退休後的20天內支付。

2.3 其他終止僱傭關係。在遵守第6.2節的前提下，所有受獎勵的RPSR（及相關的股息等價物）應在受贈方終止僱傭關係後立即終止：（a）出於受贈人退休、死亡或殘疾以外的任何原因；或（b）如果上文第2.2節規定的六個月工作要求未得到滿足，則退休、死亡或殘疾。

2.4 請假。除非委員會另有規定（在休假時或其他情況下），否則如果公司批准受贈人請假，則受贈人（a）在為獎勵目的的休假開始時不應被視為已終止僱用，並且（b）應被視為在為獎勵目的批准的休假期間受僱於公司。如果受贈方在批准的休假到期後沒有及時恢復在職工作，或者受贈方開始了未經公司批准的休假，則應視為已終止僱用。

2.5 工資延續。在不違反上述第 2.4 節的前提下，此處使用的 “就業” 一詞是指公司的積極就業，沒有積極就業（公司批准的第 2.4 節所涵蓋的請假除外）的延續工資本身不是

就本協議而言，構成 “就業”（如果在沒有積極工作的情況下繼續發放工資，則受贈方終止在職員工身份應被視為本協議目的終止 “僱傭”，但根據第 2.4 節，受贈人終止在職員工身份應被視為終止 “僱傭”）。此外，延續工資本身並不構成公司為獎勵目的批准的請假。

2.6 出售或分拆子公司或業務部門。就受獎勵的RPSR（及相關的股息等價物）而言，如果受贈方受僱於子公司或業務單位，並且該子公司或業務部門被出售、分拆或以其他方式剝離，則受贈方在該事件發生後不再繼續受僱於公司或其子公司，以及被剝離的實體或企業（或其繼任者或母公司）不承擔與此類交易有關的裁決。如果發生此類終止僱傭關係，則解僱應被視為第 2.2 節規定的退休待遇（受第 6 節約束）。

2.7 要求繼續就業。除非第 2.2 節、第 2.4 節和第 6 節中明確規定，否則受該獎勵約束的 RPSR（及相關的股息等價物）的歸屬要求在績效期的最後一天繼續工作，這是授予獎勵任何部分的條件。僅在績效期的一部分工作，即使佔很大一部分，也不會使受贈方有權獲得任何相應的歸屬，也不會避免或減輕在僱用終止時或之後的權利和福利的終止。本協議、授予書、股票計劃系統或本計劃中包含的任何內容均不構成公司或任何子公司的僱傭承諾，不會影響受贈方作為僱員的身份（如果受贈方是隨意僱員），可以無故解僱，授予受贈方繼續僱用公司或任何子公司的權利，或以任何方式干涉公司或任何子公司可隨時終止此類僱傭。

2.8 死亡。如果受贈方在RPSR歸屬之後但在交付股份或與此類RPSR（及相關的股息等價物）有關的其他付款之前死亡，則受贈方的繼任者有權獲得本協議中受贈方有權獲得的與此類RPSR相關的任何款項。

3.不可轉讓性和其他限制。

3.1不可轉讓。該獎勵以及受該獎勵約束的RPSR（及相關的股息等價物）不可轉讓，不得以任何方式進行出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費。上述轉讓限制不適用於向本公司的轉賬。儘管有上述規定，公司仍可履行離婚或類似案件中法院命令的條款所要求的任何轉讓

家庭關係至關重要，前提是此類轉讓不會對公司在S-8表格註冊聲明中登記標的股票的要約和出售的能力產生不利影響，並且此類轉讓在其他方面符合所有適用的法律、監管和上市要求。

3.2 沒收或收回獎勵。如果在支付或發行與該獎勵有關的股份之前，受贈人的僱傭因故被終止（或者受贈方從事不當行為，如果受贈人仍然是員工，則可能導致受贈人因故終止僱用），則公司可以減少或取消與該獎勵相關的任何股份付款或發行。您同意受公司截至2023年12月31日止年度的10-K附錄97提交的某些激勵性薪酬補償金的約束並完全遵守該政策（“補償政策”）。根據補償政策以及適用法律的任何補償或類似規定，與該獎勵相關的任何股份的支付或發行均須進行補償，受贈方應根據該政策或與該獎勵有關的適用法律立即支付董事會或委員會要求的任何補償。受贈方同意，通過接受該獎勵，公司及其關聯公司可以不時從其可能欠受贈方的任何款項（例如工資或其他補償）中扣除，但以受贈方根據該獎勵的相關政策或適用法律要求向公司償還的任何金額為限。

4. 離職後行為。

4.1 執行領導團隊的貢獻。您承認並同意，作為執行領導團隊（“ELT”）的成員，您參與管理公司的全球運營，該公司在特拉華州成立，總部位於弗吉尼亞州。您參與影響公司、其子公司、前身和/或關聯公司（統稱為 “諾斯羅普·格魯曼公司”）的最敏感和專有事務，包括從技術、戰略和財務角度來看，並且廣泛接觸到有關諾斯羅普·格魯曼公司全球業務、總部和每個運營部門的機密、敏感和專有信息，包括在自主系統、網絡、C4ISR、太空、襲擊、傳感器等領域電子，物流和現代化。您的工作職責要求您在弗吉尼亞州設有主要辦公地點和/或在弗吉尼亞州的公司總部花費大量時間，包括參加ELT和其他領導層會議，管理弗吉尼亞州的運營和員工。您擔任公司最高管理職位之一，可以廣泛訪問高度機密、有價值和敏感的信息、客户、供應商和員工關係、知識產權、戰略和戰術計劃以及財務信息和計劃。限制您以下述特定方式的競爭能力符合公司的合法商業利益。公司向您提供了這筆補助金，但須遵守本協議，並作為對價

本第 4 節中規定的限制性契約；前提是本協議第 4.2 和 4.3 節的規定以及先前的授予協議在適用法律不允許的情況下不適用。

4.2 禁止競爭。自受贈方因任何原因終止僱傭關係之日起十二 (12) 個月內（本公司自行決定是否生效）（“終止”），您不得直接或間接監督、控制、參與或支持 “競爭性產品和服務” 的設計、運營、研究、製造、營銷、銷售或分銷。就本節而言，“競爭性產品和服務” 是指與諾斯羅普·格魯曼公司銷售的產品或服務爭奪資源或作為其替代品或潛在替代品的產品或服務，包括但不限於自主系統、網絡、C4ISR、太空、襲擊、傳感器、電子以及物流和現代化領域的產品和服務。

4.3 不招攬客户。在您被解僱後的十八 (18) 個月內，您不得為了提供與諾斯羅普·格魯曼公司競爭的產品或服務為目的，直接或間接地徵求與您合作或收到的有關機密、敏感或專有信息的諾斯羅普·格魯曼公司的任何客户、供應商或隊友。對於政府、監管或行政機構、委員會、部門或其他政府機構，客户是參照諾斯羅普·格魯曼公司提供商品或服務的具體計劃辦公室或活動來確定的。

4.4 不招攬員工。在您被解僱後的二十四 (24) 個月內，您不得直接或間接招募或提議僱用在您被解僱前六個月內受僱於諾斯羅普·格魯曼公司、與您一起工作或在諾斯羅普·格魯曼工作期間收到有關信息的任何人員。

4.5 不貶低。您不得發佈或傳達任何口頭或書面聲明，也不得采取任何貶低或可能被解釋為貶低公司、其產品、服務、高級職員、董事或員工的行為；前提是前述規定不適用於與法律程序（包括政府調查）相關的任何真實陳述或法律另有規定。

4.6 例外情況。您可以向公司首席人力資源官提出書面請求，請求豁免第4.2、4.3或4.4節中的契約，但此類例外情況由公司自行決定考慮，並以書面形式通知您。

4.7 合理性。您同意第 4.2、4.3 和 4.4 節中規定的限制是 (i)

為了保護公司的合法商業利益，在所有方面，包括期限、地域和活動範圍，都是合理和必要的；（ii）雙方試圖將您的競爭權限制在保護公司合法商業利益所必需的範圍內；（iii）您將能夠在不違反本節限制的情況下謀生。雙方的意圖是在適用法律允許的最大範圍內執行本節的規定。但是，如果第4.2、4.3或4.4節的任何部分被視為不可執行，則雙方同意，法院或仲裁員可以最大限度地修改被視為不可執行的部分，以實現各方的目標，該節的其餘部分將保持完全有效並具有影響。

4.8 補救措施。如果您違反本節第4.2、4.3、4.4和/或4.5節中的任何規定，公司有權在不向您付款的情況下終止任何未歸屬和/或未付的RPSR（以及相關的股息等價物），並要求您立即向公司交付相當於截至已收到的所有RPSR（包括任何股息等價物）的歸屬和/或付款之日確定的總公允市場價值的現金違規發生前一年。此外，您承認並同意，違反本節任何規定的行為將給公司造成立即、無法彌補和持續的損失，而法律上沒有足夠的補救措施，公司將有權在最大限度內獲得禁令救濟、特定履行令和其他適當的救濟，包括金錢賠償。

5. 遵守法律；發行前沒有股東權利。

公司支付與該獎勵有關的任何款項或發行任何股票的義務必須完全遵守法律、美國證券交易委員會或對公司及其股票擁有管轄權的其他監管機構以及公司股票可能上市的任何交易所的所有當時適用的要求。受贈方不得享有股東的權利和特權，包括但不限於就RPSR發行的任何股份進行投票或領取股息的權利（除非本協議中有關股息等價物的明確規定），直到此類股票的證書上出現之日（如果是以賬面記賬形式輸入的股票，則為股票實際記錄在此類股票中的日期）。如果此類股份可以交付，則表格（供受贈人受益的表格）。

6. 調整；控制權變更。

6.1 調整。根據本計劃第6（a）節，RPSR、股息等價物和受獎勵的股票將在股票分割、股票分紅和其他資本變動等事件發生時進行調整。此外，對於不使用相對股東總回報率指標作為適用績效標準的RPSR，適用的業績

標準和目標可根據計劃第8節進行調整。任何此類調整或不作任何調整的決定均應具有決定性並具有約束力。

6.2 控制權變更時可能加速。儘管本協議第 2 節有規定，但受贈方有權按照下文第 6.3 節的規定終止獎勵，如果受贈方終止僱傭關係時，受贈方在與公司控制權變更相應的保護期內或在變更之日後的二十四 (24) 個日曆月內終止僱傭關係，則受贈方有權按下文規定將獎勵歸屬公司的控制權以及受贈方的僱傭情況公司及其子公司因原因以外的原因或受贈方出於正當理由而非自願終止公司及其子公司。

儘管此處包含任何其他相反的規定，但如果有客觀證據表明，截至保護期開始時，公司已特別將受贈方確定為員工，其僱用將在受保護期之前啟動的公司重組或裁員計劃中被解僱，則受贈方終止僱傭（或其他引起正當理由的事件）不應使受贈方有權根據本第6.2節獲得任何加速歸屬期限及此類終止當時預計將在六 (6) 個月內實現就業。

如果受贈方有權根據本第6.2節的上述規定獲得付款，則受贈方將有資格獲得根據以下公式確定的部分RPSR（及相關的股息等價物）：(a) 收益百分比根據第1節確定，但根據截至該月最後一天與該月最後一天重合或前一天的三年業績期部分的業績計算受贈人終止僱傭關係的日期，乘以按 (b) 受該獎勵的RPSR的目標數目。根據本第6.2節應付的任何款項將在受贈方終止僱用之日起的60天內支付，但無論如何都不遲於受贈人終止僱傭關係後的第二年的3月15日。

6.3 自動加速；提前終止。如果公司經歷了控制權變更定義第 (iii) 或 (iv) 條觸發的控制權變更，並且公司不是倖存的實體，並且公司的繼任者（如果有）（或其母公司）在控制權變更發生之前未以書面形式同意在控制權變更後繼續並接受該獎勵，或者如果由於任何其他原因該獎勵在控制權變更後不會繼續，則在控制權變更後控制權受贈方有權獲得RPSR（及相關的股息等價物）的支付如下所示，該獎勵將終止。除非委員會在這種情況下另有明確規定，否則不得根據本節加快裁決的歸屬

6.3 與控制權變更相關的前提是：(a) 公司是倖存的實體，或 (b) 公司的繼任者（如果有）（或其母公司）在控制權變更之前書面同意承擔該裁決。在必要或認為適當的情況下，委員會可以根據本計劃第6（a）條進行調整和/或將根據本第6.3節加速授予的獎勵視為在事件發生之前足夠的時間內完成，以允許受贈方實現計劃為獎勵所依據的股份帶來的好處；但是，如果相關事件實際沒有發生，委員會可以恢復最初的獎勵條款。

如果受贈方有權根據本第6.3節的上述規定獲得付款，則受贈方將有資格獲得根據以下公式確定的部分RPSR（及相關的股息等價物）：(a) 收益百分比根據第1節確定，但根據截至公司控制權變更之日的三年業績期部分的業績計算，乘以 (b) 應予獎勵的RPSR的目標數量。根據本第6.3節應付的任何款項將在控制權變更後的60天內支付，但無論如何都不遲於控制權變更後的第二年的3月15日。如果受贈方在控制權變更前受僱於公司或子公司並有權根據本第6.3節的上述規定獲得付款，則無論第2.2或6.2節有任何相反的規定，本第6.3節仍應控制獎勵的支付金額和時間。如果受贈方在本第6.3節第一段所述的控制權變更之前根據第2.2節退休，收益百分比將不再基於第2.2節中原本考慮的績效期部分，而應根據截至公司控制權變更之日的三年業績期部分的業績來計算。

7. 税務問題。

7.1 預扣税。公司或僱用受贈方的子公司有權要求受贈人或其他有權獲得此類歸屬或付款的人支付聯邦、州、地方或其他適用税法要求扣留的最低金額，以此作為在RPSR和相關股息等價物歸屬後支付任何付款或發行任何股票的條件。或者，公司或此類子公司可自行決定製定其認為適當的預扣税款條款（包括但不限於預扣本應支付給受贈方的薪酬所得税款，或將本來可交付的與獎勵相關的股份數量（按當時的公允市場價值計算）減少履行此類法定最低預扣義務所需的金額）。

7.2 轉讓税。公司將支付所有聯邦和州轉讓税（如果有），以及與RPSR歸屬相關的股票發行相關的其他費用和開支。

7.3 合規性。本協議旨在免受《守則》第 409A 條的約束，委員會應以免受《守則》第 409A 條規定的不利税收後果的方式管理和解釋該獎勵。

7.4 無資金安排。受贈方根據裁決獲得付款的權利應是對公司的無擔保合同索賠。因此，根據該獎項，受贈方或任何繼承人均不對公司的任何特定資產擁有任何權利。出於税收目的，獎勵在任何時候都應被視為完全沒有資金支持。

7.5 代碼第 280G 節。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果根據本協議第6.2或6.3節向您支付的任何款項，無論是單獨還是與根據任何其他計劃、計劃或安排支付的款項一起，(a) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，以及 (b) 除本第7.5節外，將按照《守則》第4999條徵收的消費税或任何類似的後續條款（“消費税”），則第6.2或6.3節中規定的歸屬加速為適用，應 (a) 向您全額提供，或者 (b) 在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税、消費税以及任何其他適用税的情況下，向您提供的較小程度將導致如此快速的付款中任何一部分都無需繳納消費税，無論上述金額如何，均會導致您在税後基礎上收到最大數額的福利，儘管此類福利的全部或部分可能需要繳納消費税。本第7.5節要求做出的所有決定均應由公司選擇的註冊公共會計師事務所作出，該會計師事務所應在適用的控制權變更之日之前向公司和您提供支持計算。如果根據本第7.5節減少補助金，則應減少此類付款，以最大限度地減少因本7.5節而減少的向高管提供的薪酬。在適用這一原則時，應以符合第409A條要求的方式進行減免，如果兩筆經濟等效金額需要減少但在不同的時間支付，則此類金額應按比例減少，但不得低於零。

8. 法律選擇；地點；仲裁。

本協議受特拉華州法律管轄。您同意受諾斯羅普·格魯曼手冊USHR 2-32《仲裁與調解》（“USHR 2-32”）的約束並完全遵守該手冊。根據USHR 2-32，因本補助金適用條款和條件引起或與之相關的任何訴訟或索賠將通過最終和具有約束力的仲裁來確定，前提是

仲裁中的勝訴方有權從敗訴方那裏獲得合理的律師費和費用。您和公司同意，任何仲裁聽證會和相關程序均應在弗吉尼亞州福爾斯徹奇召集和進行。如果您或公司認為他們需要立即的救濟來執行或質疑本協議，則在仲裁開始或結束之前，任何一方均可向弗吉尼亞聯邦的州或聯邦法院尋求禁令或其他臨時公平救濟。根據本協議引起的所有法庭訴訟或訴訟均應在弗吉尼亞聯邦的州或聯邦法院審理。本公司和您特此同意弗吉尼亞聯邦州和聯邦法院的管轄權，並放棄以地點、管轄權或便利為由反對此類訴訟的任何權利。

9. 委員會權限。

委員會有權酌情決定有關受贈方終止僱用的日期和解僱原因的任何問題，並有權解釋本協議、補助信、股票計劃系統、計劃和任何其他適用規則的任何條款。委員會就本協議、贈款書、股票計劃體系、計劃或任何其他適用規則採取的任何行動或不作為均應由委員會絕對酌情決定，並具有決定性並對所有人具有約束力。

10. 計劃；修正。

受該獎勵的RPSR（及相關的股息等價物）受本計劃的所有條款和條件以及委員會通過的任何其他規則的管轄，受贈方的權利受其約束，因為上述條款可能會不時修改。受贈方對本協議或本計劃的任何修正案沒有任何權利，除非該修正案以書面形式並由公司正式授權的官員簽署。如果授予書和/或股票計劃制度的規定與本協議和/或計劃的規定發生衝突，則以本協議和/或計劃的條款（如適用）為準。

11.所需的持有期。

本第11節的持股要求適用於在支付RPSR之日（或者，如果更早，則在公司及其子公司因任何原因終止受贈方僱用之日）成為公司民選或任命的高級管理人員的任何受贈人。在 (A) 向受贈方支付此類普通股之日三週年之日，(B) 公司僱用受贈方之日之前，任何受本第 11 節約束的受贈方均不得出售、轉讓、預測、轉讓、質押、抵押或收取等於既得退休金總額 50% 的股份數量（扣除預扣的税款）及其子公司因受贈方死亡或殘疾而終止，(C) 控制權變更的發生導致受贈方終止並根據第 6.2 節付款或 6.3 以上，或 (D)

僅考慮受贈方進入美國聯邦政府的職位，最遲日期為（i）受贈方在公司的僱用終止日期，或（ii）受贈方書面正式接受政府職位的日期，或（iii）政府確認受贈人的日期（對於需要提名和確認的職位）。如果受贈方在公司及其子公司的僱用終止（無論解僱的原因如何，但受贈方死亡或傷殘或根據第6.2節與控制權變更相關的終止或進入美國聯邦政府職位除外），則此類持有期要求不適用於通過支付RPSR獲得的任何股票，前提是此類付款是在解僱後超過一年內支付的。（為明確起見，在這種情況下，持有期要求將適用於在終止僱傭關係後的一年內通過支付RPSR獲得的任何股份。）就本第11節而言，既得RPSR的總支出應在考慮公司為履行第7.1節規定的納税義務而扣留的獎勵中以其他方式可交割的任何股份後按淨額確定。如果受贈方獲得的報酬低於既得RPSR（扣除税款）股份總支付額的50％，則收到的所有股份都將受本第11節的持有期要求的約束。與本第11節持有期要求所涵蓋的股票相關的任何普通股（例如因股票分割或股票分紅而獲得的股份）均應遵守與其相關的股票相同的持有期要求。

12. 定義。

無論何時在本協議中使用，以下術語均應具有下述含義，如果意思如此，則該單詞的首字母為大寫：

“董事會” 指本公司的董事會。

“原因” 是指出現以下一種或兩種情況：

(i) 受贈方因實施欺詐、挪用公款、盜竊或其他構成重罪的行為（交通相關違法行為除外、因替代責任或作為公司高管的善意行為而被定罪）；或

(ii) 受贈方故意對公司造成財務或聲譽損害的不當行為。但是，受贈方的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非受贈方沒有本着誠意，也沒有合理地認為其作為或不作為符合公司最大利益的行為或不作為是出於公司的最大利益。

按計劃中的定義使用 “控制權變更”。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指公司的薪酬和人力資本委員會或董事會為管理本計劃而任命的任何繼任委員會。

“普通股” 是指公司的普通股。

就受贈方而言，“殘疾” 是指受贈人：（i）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於十二個月；或（ii）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或可能導致死亡預計將持續不少於十二個月，領取收入替代補助金根據涵蓋受贈方僱主僱員的事故和健康計劃，期限不少於三個月。

“提前退休” 是指受贈方的僱傭在以下任何情況下終止，但構成正常退休或與公司或子公司因故解僱相關的終止僱傭關係除外：

(i) 受贈人年滿55歲並服務至少10年後終止僱用。

(ii) 作為裁員的一部分，公司或子公司終止僱用，並且在解僱時，受贈人已年滿53歲，服務至少10年。

(iii) 作為裁員的一部分，公司或子公司終止僱傭，在解僱時，受贈人的年齡和服務年限的總和至少為75歲。

按計劃中的定義使用 “公允市場價值”；但是，委員會在為裁決目的確定此類公允市場價值時可以利用其認為適當的其他交易所、市場或上市。

“正當理由” 是指未經受贈方明確書面同意而發生以下任何一種或多種情況：

(i) 受贈方的權限或責任（從總體上看此類權力和/或責任）的性質或地位比保護期開始前一天的有效水平大幅降低，但不包括（A）公司在收到受贈方的通知後立即予以補救的無意行為，和/或（B）受贈方性質或地位的變化總體而言，這些權力或責任通常會被國家看待-認可的高管招聘公司導致

與適用於受贈方在保護期開始前所擔任職位的權力和責任相比，受贈方的權力和責任（考慮到公司的行業）並沒有實質性大幅減少。公司可以保留一家獲得國家認可的高管配售公司，以做出前一句所要求的決定，由此選定的公司的書面意見應是關於這個問題的決定性的。

此外，如果受贈方是副總裁，則受贈方失去副總裁職位將構成 “正當理由”；前提是受贈方缺少副總裁頭銜通常與受贈方業務部門使用副總裁頭銜的方式一致，或者如果頭銜的損失是由於晉升到更高級別的職位。就前一句而言，只有當業務部門中擁有與受贈方在保護期開始前相似的權限、職責和責任的大多數人沒有副總裁頭銜時，才會認為受贈方缺乏副總裁頭銜的情況與該所有權的使用方式大體一致。

(ii) 公司應不時增加在績效期開始或保護期開始時首次對受贈方基本工資的年化基本工資標準進行實質性削減，或同樣的削減。

(iii) 受贈方參與公司任何短期和/或長期激勵薪酬計劃（不包括股票激勵薪酬計劃）、員工福利或退休計劃，或受贈方在規定的保護期開始前參與的政策、做法或安排的總價值出現實質性下降；但是，如果降低的價值基本保持不變，則總價值的下降不應被視為 “正當理由” 與平均水平一致其他職位與受贈方在保護期開始前所擔任的職位相稱的員工。

(iv) 將受贈方對公司股票激勵薪酬計劃的總參與水平從保護期開始前的有效水平大幅降低；但是，如果減少的參與水平與保護期的平均水平基本一致，則總參與水平的降低不應被視為 “正當理由”

其他職位與受贈方在保護期開始前所擔任的職位相稱的員工的參與。

(v) 公司告知受贈方，在相應的保護期開始時，他或她在公司的主要工作地點將遷至距離受贈方公司主要工作地點五十（50）英里以上的地點；前提是，如果公司告知搬遷的預期生效日期，則根據本條款 (v) 的正當理由在任何情況下都不得超過九十 (90)) 在該預期生效日期之前的幾天。

受贈方出於正當理由終止僱用的權利不應受到受贈方因身體或精神疾病而喪失工作能力的影響。受贈方繼續受僱不構成本協議正當理由的任何情況的同意或放棄與之相關的權利。

“政府服務退休” 是指受贈方退休，即受贈方接受聯邦政府或州或地方政府的職位，《守則》第409A條允許根據此類政府僱用和相關道德規則加快獎勵下的分配。

“正常退休” 是指受贈方在年滿65歲並服務至少10年後終止工作（與公司或子公司因故解僱有關的除外）。如果受贈方是受公司強制退休年齡在65歲時退休政策約束的公司高管，並且在適用時沒有資格享受前一句所定義的正常退休金，則該受贈方的 “正常退休” 是指受贈方根據此類強制性退休政策（無論受贈方的服務年限如何）以及與公司或子公司的解僱有關的情況除外是有原因的）。

“父母” 按計劃中的定義使用。

“計劃” 是指諾斯羅普·格魯曼公司2011年長期激勵股票計劃，該計劃可能會不時修改。

與公司控制權變更相對應的 “保護期” 應是根據以下規定確定的期限：

(i) 如果控制權變更是由公司股票的要約或要約人根據此類要約收購股份觸發的，則保護期應從首次要約之日開始，並應持續到控制權變更之日包括在內；前提是在任何情況下，保護期都不得早於控制權變更前六（6）個月的日期。