rdfn-20240424


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）

þ由註冊人提交			¨由註冊人以外的一方提交


選中相應的複選框：
¨			初步委託書
¨			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
þ			最終委託書
¨			權威附加材料
¨			根據 § 240.14a-12 徵集材料
Redfin 公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）


申請費的支付（勾選相應的方框）：
þ			無需付費
¨			事先用初步材料支付的費用。
¨			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

2024年4月25日

親愛的 Redfin 股東，

我們邀請您參加雷德芬公司將於太平洋時間2024年6月6日上午10點舉行的2024年年度股東大會。我們將以虛擬會議的形式舉行會議，通過網絡直播在線進行。您將能夠參加會議，在會議期間提交問題和評論，並通過訪問在會議上對您的股票進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.

您之所以收到此委託書和隨附的代理材料，是因為您在 2024 年 4 月 9 日（年會的記錄日期）時是 Redfin 的股東，並且有資格在會議上投票。在會議之前的十天內，您可以通過電子郵件將請求發送至 legal@redfin.com，以與會議相關的目的審查有權投票的記錄在冊的股東名單，前提是您的投票資格得到核實。在會議期間，您將能夠通過會議網站訪問此列表。請藉此機會參與Redfin的事務，對本委託書中描述的事項進行投票。

無論你是否計劃參加年會，你的投票都很重要，我們鼓勵你儘快按照本委託書中概述的方式進行投票。

真誠地，

大衞·利西

董事會主席


關於年會的問題和答案			1
提案 1-選舉董事			7
有關我們的董事會及其委員會的信息			10
董事會多元化			10
董事技能矩陣			10
董事會會議和年會出席情況			11
與董事會溝通			11
我們董事會的委員會			11
董事提名程序			12
風險監督			12
審計委員會報告			13
董事薪酬			13
高管薪酬			16
薪酬討論與分析			16
薪酬委員會報告			27
高管薪酬表			27
提案 2-關於指定執行官薪酬的諮詢投票			35
首席執行官薪酬比率			36
薪酬與績效			37
我們的公司治理			42
董事長和首席執行官的分離			42
其他上市公司董事職位			42
股份所有權和保留政策			42
補償追回政策			43
反質押和反套期保值政策			43
關聯方事務			43
行為和道德守則			44
違法行為第 16 (a) 條報告			45
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			46
股權補償計劃信息			48
提案3-批准獨立註冊會計師事務所的任命			49
提案 4-股東關於平等就業機會風險報告的提案			49

目錄`

關於年會的問題和答案

1.我為什麼會收到這份委託書和其他與年會相關的材料？

截至2024年4月9日營業結束或創紀錄的日期，每位擁有我們普通股任何股份的人都有權在年會上投票。您之所以收到此委託聲明和隨附的代理材料，是因為您可以在會議上投票，而且我們的董事會正在徵集您的代理人進行投票。這些材料描述了要在會議上進行表決的事項，併為您提供其他重要信息，以便您可以做出明智的決定。請先查看材料，然後再投票。

我們在2024年4月25日左右向有資格投票的股東交付了這份委託書和其他會議材料。

2.年會是什麼時候？

我們將於 2024 年 6 月 6 日太平洋時間上午 10:00 開始會議。

3.我如何參加年會？

會議將是通過網絡直播在線進行的虛擬會議，您可以通過訪問來參加 www.virtualShareoldermeeting.com/可以從任何地方訪問互聯網和網絡瀏覽器。在會議開始前不久，請訪問會議網站並使用您的控制號碼登錄。請參閲問題 19 瞭解在何處可以找到您的控制號碼，以及問題 11 如果您在進入會議時遇到技術問題，應與誰聯繫。

4.年會要表決的事項有哪些？

你被要求對以下內容進行投票：

1.奧斯汀·利根、大衞·利西和詹姆斯·斯拉維特當選為我們的A類董事會成員。

2.在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

3.批准了我們的審計委員會對德勤會計師事務所的任命，即2024年德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

4.股東關於平等就業機會政策風險報告的提案（如果在會議上正確提交）。

儘管我們預計會議上不會對任何其他事項進行表決，但代理持有人將擁有自由裁量權，可以就提交會議表決的任何其他事項對由退回的代理人代表的股票進行投票。

目錄`

5.在就每件事進行投票時，我有哪些選擇？董事會如何建議我投票？

提案編號

物品

投票選項

董事會建議

董事選舉

對於(1)

反對

棄權

對於(1)

批准我們指定執行官的薪酬

對於

反對

棄權

對於

批准審計員的任命

對於

反對

棄權

對於

股東關於平等就業機會風險報告的提案

對於

反對

棄權

反對

(1) 投票選擇和董事會建議適用於每位A類董事候選人。

6.批准每件事需要什麼投票？棄權票和經紀人不投票如何影響批准？

提案編號(1)

物品

需要投票才能獲得批准

棄權票

經紀人不投票(2)

董事選舉

所投的多數票(3)

沒有效果(4)

沒有效果

批准我們指定執行官的薪酬

所投的多數票

沒有效果

批准審計員的任命

所投的多數票

沒有效果

不適用

股東關於平等就業機會風險報告的提案

所投的多數票

沒有效果

(1) 計算棄權票的目的是確定是否達到法定人數，否則對結果沒有影響。

(2) 當受益持有人沒有向其經紀人或被提名人提供具體的投票指示，並且經紀人或被提名人沒有對股票進行投票的自由裁量權時，即發生經紀人不投票。經紀人和被提名人沒有就提案1、2和4對非指示性股票進行投票的自由裁量權，但有自由裁量權對提案3的非指示性股票進行投票。請參閲問題 20 以確定您是否是受益持有人。

(3) 根據我們的公司治理準則，任何在無爭議的選舉中尋求連任的現任董事都必須提交不可撤銷的辭職提議，該提議在 (i) 該董事未能獲得多數選票以及 (ii) 董事會接受此類辭職時生效。

(4) “拒絕” 表決與棄權票具有同等效力。

7.每股代表多少票？

目錄`

我們普通股的每股代表一票。截至創紀錄的日期，我們的已發行股票為119,470,881股。

8.我該如何投票？

您可以通過以下任何一種方法在會議之前投票：

•通過互聯網: 訪問 www.proxyvote.com

•通過電話: 致電 1-800-690-6903（如果你是記錄持有人）或 1-800-454-8683（如果你是受益持有人）

•通過郵件: 填寫代理卡（如果您是記錄持有人）或投票説明表（如果您是受益人）、註明日期並簽名，然後將其放入已付郵資的信封中退回

互聯網和電話投票每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 結束。如果您通過郵寄方式投票，請及時退還您的代理卡或投票指示表，以確保我們或您的經紀人或被提名人在會議之前分別收到該表格。請參閲問題 20 以確定您是記錄持有人還是受益持有人。

您也可以通過網站在會議上投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。即使您打算參加會議並在會議上投票，我們也強烈建議您在會議之前使用上述方法之一進行投票。

要通過上述任何方法進行投票，您將需要您的控制號碼。請參閲問題 19，瞭解在哪裏可以找到您的控制號碼。

9.如何撤銷我的代理或更改我的投票？

如果您是記錄保持者，則可以通過向我們的主要執行辦公室發出通知來撤銷您的代理人來撤銷您的代理人。僅當我們在會議之前收到您的通知時，此撤銷才有效。有關我們主要行政辦公室的地址，請參閲問題21。

如果您是記錄保持者，則可以在會議之前通過問題8所述的任何方法提交延遲的代理人來更改投票。您無需使用與原始代理相同的方法來交付日期較晚的代理。

如果您是受益持有人，請在會議前聯繫您的經紀人或被提名人，瞭解撤銷代理或更改投票的程序。

記錄持有人和受益持有人均可通過出席會議和在會議上投票來更改其投票。您單獨出席會議不會撤銷您的代理人。

請參閲問題 20 以確定您是記錄持有人還是受益持有人。

10.我可以在年會期間提問或發表評論嗎？

如果您在記錄之日是股東，則可以通過會議網站提交問題和評論。要提問或發表評論，您需要使用您的控制號碼登錄。請參閲問題 19，瞭解在哪裏可以找到您的控制號碼。如果時間允許，我們將閲讀適當的問題或評論，並在適當時予以迴應。不當問題或評論的示例包括股東普遍不認同的有關個人問題的問題或使用攻擊性語言的問題。我們將按照收到的順序處理問題和意見，但優先考慮之前未提交的股東

目錄`

會議期間的問題或評論。會議重播，包括問答部分，將在2025年6月5日之前在會議網站上公佈。

11.如果我在參加年會或會議期間遇到技術問題，我可以聯繫誰？

您可以撥打將在會議網站登錄頁面上發佈的技術支持號碼。有人會幫助你解決技術難題。

12.誰將承擔我們董事會招攬代理人的費用？

雷德芬將承擔招標費用。

13.提交將在2025年年度股東大會上提交的股東提案的截止日期是什麼時候？

如果您希望提交股東提案，以納入我們的2025年年會代理材料，那麼我們必須不遲於2024年12月31日在主要執行辦公室收到您的提案。如果您想提交此類股東提案，請查看美國證券交易委員會第14a-8條，瞭解您必須滿足的要求以及必須提供的信息。

要在2025年年會上提交其他類型的股東提案，您必須在2025年2月28日美國東部時間下午5點之前，不遲於美國東部時間2025年3月31日下午 5:00，向我們的主要執行辦公室發出有意向提交提案的通知。如果您想在此流程下提交提案，請查看我們的章程，瞭解您必須滿足的要求以及必須提供的信息。

有關我們主要行政辦公室的地址，請參閲問題21。

14.在2025年年度股東大會上提名董事候選人的截止日期是什麼時候？

如果您希望使用我們章程的代理訪問條款，並在Redfin的2025年年會代理材料中包括董事候選人，那麼我們必須在東部時間2024年12月31日下午 5:00 之前，不遲於美國東部時間2025年1月31日下午 5:00，在東部時間2025年1月31日下午 5:00 之前，在主要執行辦公室收到您的書面通知。

否則，您必須在東部時間2025年2月28日下午 5:00 之前，且不遲於美國東部時間2025年3月31日下午 5:00，向我們的主要行政辦公室發出有意提名董事候選人的通知。

在每種情況下，請查看我們的章程，瞭解您必須滿足的要求以及提名人員時必須提供的信息。

有關我們主要行政辦公室的地址，請參閲問題21。

15.就2025年年度股東大會提供招募代理人通知以支持董事會提名人以外的董事候選人的截止日期是什麼時候？

您必須在2025年4月17日之前向我們的主要行政辦公室發出通知。請查看美國證券交易委員會（SEC）的第14a-19條，瞭解您必須滿足的要求以及如果您想招募代理人來支持董事候選人，則必須提供的信息

目錄`

除了我們董事會的候選人之外。此外，有關提名候選人蔘選2025年年度股東大會董事的最後期限，請參閲問題14。

有關我們主要行政辦公室的地址，請參閲問題21。

16.我與一位或多位其他股東共享一個地址。為什麼我們只收到一套年會材料？

我們利用了美國證券交易委員會的一項規定，允許我們向共享一個地址的多位股東提供一套年會材料。但是，如果共享地址的任何股東希望收到一份單獨的材料副本，我們將根據書面或口頭要求立即交付額外的副本。

如果你是紀錄保持者，你可以通過向紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge Financial Solutions發出通知來提出申請，收件人：住房管理部或致電1-866-540-7095。

如果您是受益持有人，請聯繫您的經紀人或被提名人，以獲取有關如何單獨接收材料副本的説明。

請參閲問題 20 以確定您是記錄持有人還是受益持有人。

17.我與其他一位或多位股東共享一個地址，我們每個人都收到了年會材料的單獨副本。我們能否只收到一套供將來的會議使用的材料？

是的。如果您是記錄保持者，請通過問題16中提供的地址或電話號碼聯繫Broadridge Financial Solutions提出申請。如果您是受益持有人，請聯繫您的經紀人或被提名人，以獲取有關如何為將來的會議接收一套材料的説明。

請參閲問題 20 以確定您是記錄持有人還是受益持有人。

18.如何以電子方式接收未來年會的代理材料？

要為我們未來的年會註冊電子郵件通知和代理材料的電子交付，請訪問 enrol.icsDelivery.com/rdfn.

19.在哪裏可以找到我的控制號碼？

如果您收到了電子郵件通知，或者您的代理卡、投票説明表或代理材料可用性通知（如果您收到紙質通知），則您的控制號碼是電子郵件正文中 “控制編號” 標籤旁邊的十六位數字。

20.我是記錄持有人還是受益持有人？有什麼區別？

如果您擁有的股票是在我們的過户代理人美國股票轉讓與信託公司以您的名義註冊的，那麼您就是我們股票的記錄保持者，可以直接對您的股票進行投票。如果您擁有的股票是以經紀人或其他被提名人的名義註冊的，則您是我們股票的受益持有人，必須指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。請參閲問題8，瞭解如何對您的股票進行投票或向經紀人或被提名人提供投票指導。如果您是受益持有人，而您的經紀人或被提名人沒有收到您的指示，那麼如問題6所述，它可能缺乏對您的股票進行投票的自由裁量權。

21.雷德芬主要行政辦公室的地址是什麼？

目錄`

我們的主要行政辦公室地址是華盛頓州西雅圖市斯圖爾特街1099號600套房，收件人：法律部。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何信件發送給我們，電子郵件地址為 legal@redfin.com。

目錄`

提案 1-選舉董事

我們的董事會目前由九名董事組成，分為兩類，分別為A類和B類。A類董事將在年會上競選，任期將在2025年年會上屆滿。在2022年年會上，股東批准了我們在2025年年會之前解密董事會的提議。從2025年年會開始，我們的董事會將停止保密，我們的董事將在下次年度股東大會上選舉產生，任期屆滿。

根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名奧斯汀·利根、大衞·利西和詹姆斯·斯拉維特競選為A類董事。有關每位A類董事候選人的更多信息，包括我們為何認為每位被提名人都有資格擔任董事，請參閲下文 “A類董事候選人”。如果A類董事被提名人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則代理持有人將投票選出退回的代理人，以選舉我們董事會提出的替代被提名人。如果在會議上當選，A類董事的任期將持續到2025年年會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者，如果更早，則該董事辭職或免職。

我們根據納斯達克股票市場（我們普通股的上市地）的上市標準對董事的獨立性進行了評估，得出的結論是，除格倫·凱爾曼外，每位董事都是獨立的。

A 類董事候選人

奧斯汀·利根現年73歲，自2010年9月起擔任我們的董事之一。自2006年以來，利貢先生一直是風險投資者。此前，利貢先生曾在二手車零售商CarMax擔任總裁兼首席執行官，他還共同創立了該公司。Ligon 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的學士和碩士學位以及耶魯管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，Ligon先生在將CarMax從初創企業擴展到全國運營範圍並對其進行管理的經驗，以及廣泛的在線業務和遍佈全國的現場業務，使他有資格在我們董事會任職。

大衞·利西，現年58歲，自2018年2月起擔任我們的董事之一，自2020年7月起擔任董事會主席。自2020年1月起，利西先生一直擔任Bright Horizons Family Solutions的董事長。Bright Horizons Family Solutions是一家僱主贊助的兒童保育、備用護理和教育諮詢服務公司的上市提供商，2018年1月至2019年12月擔任該公司的執行董事長，並於2002年至2018年1月擔任首席執行官。利西先生還是多傢俬人控股公司的董事和伊薩卡學院的董事會主席，他在那裏獲得了學士學位。我們認為，Lissy先生作為董事和執行官領導一家上市公司的經歷使他有資格在我們董事會任職。

詹姆斯·斯拉維特現年54歲，自2009年11月起擔任我們的董事之一。自2006年4月以來，斯拉維特先生一直是風險投資公司Greylock Partners的合夥人。此前，斯拉維特先生曾在雅虎擔任副總裁兼搜索和市場總經理，在線平臺，兼自由職業者市場Guru的首席運營官，他還創立了該市場。Slavet 先生擁有布朗大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，斯拉維特先生在為以增長為導向的科技公司提供諮詢和管理方面的經驗，包括擔任運營高管的經驗，使他有資格在我們董事會任職。

B 級導演

羅伯特·巴斯,現年74歲，自2016年10月起擔任我們的董事之一。巴斯先生於1982年至2012年在跨國會計師事務所德勤會計師事務所擔任合夥人，並於2006年至2012年擔任副董事長。巴斯先生目前是另外三家上市公司的董事會成員——電子商務市場Groupon、保齡球中心運營商Bowlero和業務開發公司黑石擔保貸款基金。巴斯先生目前也是董事會成員

目錄`

私募股權基金和一傢俬人控股公司的董事會成員。巴斯先生擁有埃默裏大學的學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。我們認為，巴斯先生對上市公司財務報告和會計的瞭解以及他在會計師事務所的領導經驗使他有資格在我們董事會任職。

朱莉·博恩斯坦,現年54歲，自2016年10月起擔任我們的董事之一。自2023年7月以來，博恩斯坦女士一直擔任一傢俬營科技創業公司的聯合創始人兼首席執行官。在 2023 年 1 月之前，博恩斯坦女士一直擔任數字公司 Pinterest, Inc. 的高級副總裁兼首席購物官視覺靈感平臺。博恩斯坦女士加入Pinterest時收購了由人工智能驅動的在線購物平臺The Yes Platform, Inc.，並從2018年2月起擔任該平臺的首席執行官直至2022年6月被收購。此前，博恩斯坦女士曾在2015年3月至2017年9月期間擔任在線個人造型服務公司Stitch Fix的首席運營官。在此之前，博恩斯坦女士曾在美容產品零售商絲芙蘭擔任首席營銷官兼首席數字官。博恩斯坦女士目前是另外兩家上市公司的董事會成員——連鎖餐廳Sweetgreen和減肥和生活方式公司WW International。Bornstein 女士擁有哈佛大學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，Bornstein女士在多家在線服務公司的高級領導經歷使她有資格在我們董事會任職。

凱裏 D. 錢德勒, 現年60歲，自2020年8月起擔任我們的董事之一。在2023年6月之前，錢德勒女士一直擔任優質基礎服裝公司Bombas的首席人力資源官。此前，錢德勒女士於2018年12月至2022年1月擔任全球體育和娛樂公司奮進號的首席人力資源官，並於2015年1月至2018年11月擔任運動服裝和鞋類公司安德瑪的首席人力資源官。在此之前，錢德勒女士曾在佳士得擔任全球人力資源主管、美國國家籃球協會人力資源執行副總裁和ESPN（隸屬於沃爾特·迪斯尼公司）的人力資源高級副總裁，香港迪士尼樂園，以及在IBM、摩托羅拉、埃克森美孚和麥克唐納道格拉斯擔任的各種人力資源職位，這些職位的責任越來越大。錢德勒女士還是Lyra Health的董事會成員。錢德勒女士擁有林肯大學的學士學位、聖路易斯華盛頓大學的碩士學位和麥吉爾大學的碩士學位。我們相信，錢德勒女士在高增長公司的人力資源經驗使她有資格在我們董事會任職。

格倫·凱爾曼, a現年53歲，自2006年3月以來一直是我們的董事之一。自2005年9月以來，凱爾曼先生一直擔任我們的首席執行官。此前，凱爾曼先生曾在Plumtree Software擔任營銷和產品管理副總裁，他還共同創立了該公司。凱爾曼先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位。我們相信，凱爾曼先生對我們公司的深刻理解及其房地產行業的經驗使他有資格在我們董事會任職。

布拉德·辛格, 57 歲，從那以後一直是我們的董事之一三月2022年。辛格先生於2012年5月至2021年12月在風險投資公司ValueAct Capital擔任首席運營官，並在2012年5月至2021年6月期間擔任合夥人。此前，辛格先生曾在媒體公司Discovery Communications擔任高級執行副總裁兼首席財務官，以及電信提供商美國鐵塔的首席財務官兼財務主管。辛格先生目前是另外兩家上市公司的董事會成員——連鎖餐廳Sweetgreen和電信提供商Crown Castle。辛格先生擁有弗吉尼亞大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，辛格先生作為公開股權投資人和高級財務主管的經歷，包括擔任一家大型上市公司的首席財務官，使他有資格在我們董事會任職。我們的其他一位董事向我們的提名和公司治理委員會推薦了辛格先生。

賽琳娜·託巴科瓦拉,現年47歲，自2014年1月起擔任我們的董事之一。自2023年5月以來，託巴科瓦拉女士一直擔任氣候技術公司HomeBoost的聯合創始人兼首席執行官。在2022年5月之前，託巴科瓦拉女士一直擔任健身公司Openfit的首席數字官。此前，託巴科瓦拉女士在2016年4月至2019年8月期間擔任健身公司Gixo的首席執行官，她也是該公司的共同創立者。在此之前，Tobaccowala女士曾在軟件公司SurveyMonkey擔任總裁兼首席技術官，該公司產品與技術高級副總裁

目錄`

移動票務公司Ticketmaster Europe兼社交規劃網站Evite的工程副總裁，她也是該網站的共同創立者。託巴科瓦拉女士目前是虛擬發電廠運營商Voltus的董事會成員。Tobaccowala 女士擁有斯坦福大學的學士學位。我們相信，Tobaccowala女士的技術背景和多家在線服務公司的高級領導經驗使她有資格在我們董事會任職。

我們的董事會建議投票 “贊成” 每個類別的董事候選人。

目錄`

有關我們的董事會及其委員會的信息

董事會多元化

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 25 日）

董事總數

第一部分：性別認同

女

男性

非二進制

沒有透露性別

導演

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

董事技能矩陣

技能與行業

大衞·利西

羅伯特·巴斯

朱莉·博恩斯坦

凱裏 D. 錢德勒

格倫·凱爾曼

奧斯汀·利根

布拉德·辛格

詹姆斯·斯拉維特

賽琳娜·託巴科瓦拉

技能與經驗

財務報告/會計

🗹

戰略交易/資本市場

🗹

公司治理

🗹

數據隱私/網絡安全

🗹

人力資本、多元化、公平和包容性

🗹

銷售/運營

🗹

科技

🗹

市場營銷

🗹

工業

消費者互聯網

🗹

房地產

🗹

目錄`

董事會會議和年會出席情況

2023 年，我們的董事會舉行了七次會議，並兩次經一致書面同意採取行動。每位董事都參加了我們董事會和董事所任職的每個委員會的至少 75% 的會議。

我們的政策是邀請和鼓勵每位董事出席我們的年會。在我們2023年年會時擔任董事的人中，有三分之二參加了會議。

與董事會溝通

有關如何與董事會或特定個人董事溝通的説明，請參閲我們投資者關係網站 “治理” 部分下的公司治理準則，網址為投資者.redfin.com.

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。有關每個委員會的信息，請參閲下文。

每個委員會都根據書面章程運作，該章程概述了委員會的職責和責任。每個委員會在必要時定期審查和更新其章程，以反映委員會不斷變化的作用。您可以在我們投資者關係網站的 “治理” 部分獲取每個委員會的章程，網址為投資者.redfin.com.


審計委員會
會員			•羅伯特·巴斯（主席）* •奧斯汀·利根 •布拉德·辛格

2023 年活動			•舉行了10次會議 •曾經一致書面同意行事

責任			•審查並與管理層討論我們的季度和年度財務業績以及向公眾發佈的相關收益報告和收益指導 •與管理層和我們的獨立審計師討論關鍵會計政策和慣例的選擇、應用和披露 •與我們的獨立審計師和管理層審查並討論他們對我們的會計和財務報告流程和內部控制系統的充分性和有效性的定期審查，包括其設計或運營中的任何重大缺陷和重大缺陷 •直接負責我們的獨立審計師的任命、薪酬、留用、監督，並酌情更換我們的獨立審計師 •審查和評估我們的網絡安全政策和程序是否充分

* 正如美國證券交易委員會對該術語的定義，我們的董事會已確定巴斯先生符合 “審計委員會財務專家” 的資格。

目錄`


薪酬委員會
會員			•詹姆斯·斯拉維特（主席） •凱裏 D. 錢德勒 •賽琳娜·託巴科瓦拉

2023 年活動			•舉行了五次會議 •經一致書面同意採取了四次行動

責任			•審查我們的整體薪酬策略，包括基本工資、激勵性薪酬和股權薪酬，以確保其促進股東利益，支持我們的目標，併為我們的管理層和員工提供適當的獎勵和激勵 •每年審查和批准所有針對我們高管的基於現金和股票的激勵薪酬計劃和安排 •每年審查在董事會和委員會任職的所有董事薪酬和福利，並向董事會建議董事薪酬的形式和金額


提名和公司治理委員會
會員			•朱莉·博恩斯坦（主席） •羅伯特·巴斯

2023 年活動			•舉行了四次會議 •曾經一致書面同意行事

責任			•制定和推薦有關我們董事提名程序的政策 •確定、評估和選擇或建議我們的董事會選擇候選人以供選舉或任命董事會成員 •定期審查和評估我們的《公司治理準則》、《行為和道德準則》以及委員會認為適當的任何其他合規政策是否充分

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責識別和評估董事候選人。在評估候選人時，委員會會全面考慮他或她的資格、專業知識、多樣性和經驗，不以特定的素質或技能為目標，也不要求最低資格。在多元化方面，委員會在確定被提名人時沒有關於考慮多元化的正式書面政策，但它可能會考慮觀點、專業經驗、教育、技能組合以及其他導致董事會異質性的獨特素質和特徵的差異，包括種族、性別和國籍等特徵。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。如上所述，委員會將以與其他候選人相同的方式評估股東推薦的候選人。

正如我們在委託書中其他地方指出的那樣，根據適用法律和章程要求，股東可以提名候選人蔘加我們董事會的股東選舉。我們尊重並重視這位股東的權利。

希望推薦候選人供委員會考慮的股東應通過電子郵件將有關候選人的信息發送至 legal@redfin.com 或通過硬拷貝發送到華盛頓州西雅圖市斯圖爾特街1099號600號套房98101，收件人：公司祕書。

風險監督

我們的董事會整體上負責風險監督，董事會的每個委員會都監督和審查與之相關的領域的風險。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到我們管理層報告的支持

目錄`

流程，旨在為我們的董事會和負責風險評估的人員提供有關識別、評估和管理關鍵風險的信息。

我們的薪酬委員會負責審查與薪酬相關的主要風險敞口。我們認為，我們目前的薪酬做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

我們的審計委員會參與對我們的風險管理計劃的直接監督，網絡安全是我們企業風險管理總體方法（“ERM”）的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐已完全整合到我們的 ERM 計劃中，並以美國國家標準與技術研究所、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架為基礎。

我們的提名和公司治理委員會負責確定、考慮和推薦董事會成員候選人。它還為公司制定公司治理政策，包括行為和道德準則以及其認為適當的任何其他合規政策。這些政策創建了降低風險的框架，並有助於確立公司對待風險的態度。

對於每個風險領域，適用的委員會和我們的管理層還負責審查我們為監測或緩解任何已確定的風險敞口而採取的措施。

審計委員會報告

Redfin的管理層主要負責編制公司的合併財務報表及其財務報告流程。審計委員會審查了Redfin截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，並與管理層進行了討論。審計委員會向公司董事會提供其認為必要的信息和材料，以使董事會了解需要董事會注意的財務事項。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所舉行執行會議，公司管理層不在場。審計委員會已與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的德勤會計師事務所的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入Redfin截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

羅伯特·巴斯

奧斯汀·利根

布拉德·辛格

董事薪酬

我們的董事會根據薪酬委員會的建議確定董事的薪酬。該委員會每年審查董事薪酬的金額和形式，包括評估有關所提供的市場薪酬水平的數據和分析

目錄`

由全國高管薪酬顧問Compensia撰寫，並根據該審查建議進行任何調整。

我們以限制性股票單位（RSU）獎勵的形式向非僱員董事提供現金和權益的組合。我們的首席執行官格倫·凱爾曼也擔任董事。我們僅向擔任首席執行官的凱爾曼先生提供報酬（見下文 “高管薪酬”），不為他擔任董事的服務提供額外薪酬。

2023年4月，根據薪酬委員會對董事薪酬的年度審查，並根據委員會在審查了Compensia提供的市場數據後提出的建議，董事會主席的現金薪酬費用從7.5萬美元增加到8.5萬美元（從7.5萬美元），其他非僱員董事的現金薪酬費用增加到55,000美元（從45,000美元）。我們董事會主席的年度RSU獎金從18萬美元增加到19萬美元（從18萬美元起），其他非僱員董事的年度獎勵增加到16.5萬美元（從15.5萬美元）。

下表描述了我們與非僱員董事的現金薪酬安排。


費用類型	2023
董事會主席費(1)	$	85,000
董事會成員費	55,000
委員會主席費(1)
審計委員會	30,000
薪酬委員會	20,000
提名和公司治理委員會	10,000
委員會成員費
審計委員會	15,000
薪酬委員會	7,500
提名和公司治理委員會	5,000

(1) 董事會主席和每位委員會主席僅收到其作為主席應得的費用，作為我們的董事會或委員會成員，不會分別獲得額外費用。

在2023年6月的年會之後，我們立即向每位當時的非僱員董事發放了16.5萬美元的RSU獎勵，不包括我們的董事會主席大衞·利西。我們向利西先生發放了19萬美元的 RSU 獎勵。我們通過將RSU獎勵的美元價值除以2023年年會前30個交易日普通股的平均收盤價來計算授予的限制性股票單位的數量。只要非僱員董事在此日期之前繼續向我們提供服務，這些獎勵將於 2024 年 6 月 16 日頒發。我們的非僱員董事可以將其年度RSU獎勵的結算推遲到他們不再向我們提供服務之日後的第六十天，如果更早，則在控制權交易變更之後。

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下表提供了有關我們的非僱員董事在2023年獲得的薪酬的信息。


姓名	2023 年以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵(1)(2)(3) ($)	期權獎勵(3) ($)	總計 ($)
羅伯特·巴斯	87,500	179,291	—	266,791
朱莉·博恩斯坦	62,500	179,291	—	241,791
凱裏 D. 錢德勒	60,000	179,291	—	239,291
奧斯汀·利根	67,500	179,291	—	246,791
大衞·利西	82,500	206,452	—	288,952
布拉德·辛格	67,500	179,291	—	246,791
詹姆斯·斯拉維特	70,000	179,291	—	249,291
賽琳娜·託巴科瓦拉	60,000	179,291	—	239,291

(1) 根據美國證券交易委員會規則的要求，本列中的金額代表根據適用的會計準則計算的非僱員董事2023年RSU獎勵的授予日公允價值。這些金額與我們的董事可能從RSU獎勵中獲得的實際經濟價值不符。有關我們在計算授予日公允價值時做出的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。

(2) 利西先生、辛格先生和利貢先生已將2023年RSU裁決的結算推遲到他們不再向我們提供服務之日或控制權交易變更後的第六十天（如果更早）。

(3) 下表報告了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的RSU和股票期權獎勵的數量。已歸屬但延期結算的RSU獎勵將單獨報告。


姓名	RSU 獎項	具有延期結算的既得限制性股票單位獎勵	股票期權獎勵
羅伯特·巴斯	16,819	—	66,666
朱莉·博恩斯坦	16,819	—	20,000
凱裏 D. 錢德勒	16,819	—	—
奧斯汀·利根	16,819	9,243	37,567
大衞·利西	19,367	25,428	—
布拉德·辛格	16,819	—	—
詹姆斯·斯拉維特	16,819	3,767	—
賽琳娜·託巴科瓦拉	16,819	—	—

目錄`

高管薪酬

薪酬討論與分析

本節提供有關下列指定執行官或NEO的2023年薪酬的信息。

姓名

位置

格倫·凱爾曼

首席執行官

克里斯·尼爾森

首席財務官

布里奇特·弗雷

首席技術官

安娜斯蒂文斯

首席人力資源官

安東尼·卡普斯

法律事務和數字收入主管

亞當·維納(1)

房地產運營前總裁

(1) 維納先生於 2023 年 9 月離開房地產運營總裁一職

我們的業務

我們的使命是重新定義房地產，使之有利於消費者。我們是一家住宅房地產經紀公司，代表美國和加拿大100多個市場的客户，幫助人們買賣房屋。我們將代理與專有技術配對，以創建更快、更好、成本更低的服務。我們使用相同的技術和本地服務組合來發放抵押貸款並提供產權和結算服務。此外，我們的數字平臺將消費者與可供出租的公寓和房屋聯繫起來。

首席執行官薪酬

格倫·凱爾曼自2005年起擔任雷德芬的首席執行官。自2021年以來，應凱爾曼的要求，他的薪酬完全限於其約30萬美元的基本工資。凱爾曼最後一次獲得年度獎勵是在2020年，他表示，在公司實現盈利之前，他打算拒絕任何年度現金獎勵。凱爾曼先生最後一次獲得長期股權獎勵是在2019年，其形式是基於業績的股票期權。與往年一樣，他在2023年要求不提供額外的股權補助，薪酬委員會也同意。截至2023年底，凱爾曼先生沒有未歸股權。

我們的薪酬理念

我們努力提供有競爭力的總薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住最合格的人才來領導我們的業務，並在很大程度上根據我們的短期和長期財務業績以及為股東創造的價值來獎勵他們。

根據這一理念，我們的薪酬委員會計劃在2023年主要通過股權而不是現金向我們的NEO（首席執行官除外）付款，以將精力集中在長期提高我們公司的價值上。由於我們的2023年股票獎勵中限制性股票單位（RSU）的比例低於過去，因此超過一半的NEO股權薪酬是基於業績的。更多信息請參閲 “2023 年高管薪酬——長期股權薪酬”。

股東諮詢投票

在2024年6月6日的年度股東大會上，我們將再次就NEO的薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票，即 “按工資” 投票。2023年，我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們的NEO的薪酬，支持率為99.1％。我們重視股東、薪酬委員會和董事會的意見

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考慮了諮詢投票的結果，並將來在做出近地天體補償決定時繼續這樣做，包括將在年度會議上進行的投票。

誰參與設定 NEO 補償

薪酬委員會的作用

我們董事會的薪酬委員會主要負責確定我們NEO的薪酬。該委員會的職責包括確定：

•我們NEO的直接和目標薪酬中每個要素的美元金額；

•我們在基於績效的薪酬要素中使用的結構、指標和目標；以及

•我們用來評估具有市場競爭力的薪酬率的公司集團。

我們的主席大衞·利西協助委員會確定凱爾曼先生的薪酬。

在履行職責時，委員會依賴管理層和我們的獨立薪酬顧問的意見，下文將討論他們的職責。在審查和評估了這些意見後，委員會向董事會建議向NEO支付的薪酬，董事會經過審議後批准了薪酬。

管理層的作用

管理層向我們的薪酬委員會提供了其對NEO薪酬某些方面的看法，包括在基於績效的薪酬要素中使用的相關指標和目標，以及應構成薪酬同行的公司。此外，對於除他本人以外的每一個近地天體，凱爾曼先生都向委員會提供了對近地天體個人性能的審查，並就近地天體薪酬提出了建議。薪酬委員會的建議以每個NEO的業績以及有關我們同行中角色和責任範圍相似的高管的市場薪酬水平的數據為依據。凱爾曼先生不以自己的報酬參與我們董事會或委員會的審議。

薪酬顧問的角色

2023年，我們的薪酬委員會聘請了全國高管薪酬顧問Compensia。在參與Compensia方面，該委員會考慮了納斯達克和美國證券交易委員會確定的獨立性因素，得出的結論是，該參與沒有造成任何利益衝突，並且Compensia是獨立的。

2023年，Compensia通過就我們的某些高管（包括我們的NEO和我們的非僱員董事）的薪酬提供意見來支持該委員會。具體而言，我們的薪酬委員會指示 Compensia：

•更新用於確定高管和董事薪酬競爭市場的同行羣體；

•評估我們的高管薪酬計劃的競爭力；

•評估高管的競爭性短期和長期激勵措施；以及

•評估我們董事薪酬計劃的競爭力。

設置 NEO 補償時的注意事項

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薪酬委員會考慮的因素

我們的薪酬委員會主要依靠對各種因素的主觀考慮來設定NEO的2023年薪酬金額。首先，該委員會與我們的董事會主席一起評估了我們首席執行官的業績，委員會考慮了我們的首席執行官對彼此NEO業績的評估。委員會還考慮了：

•每個近地天體的責任範圍；

•每個 NEO 在我們這裏的歷史薪酬，包括先前股權獎勵的保留價值；

•內部薪酬公平；以及

•我們的薪酬同行如何向負有類似職責的高管支付工資，詳情見下文。

最後，關於首席執行官的薪酬，考慮到他對執行業務計劃的最終責任，委員會考慮了我們缺乏盈利能力、節儉文化以及凱爾曼先生要求其2023年薪酬僅限於基本工資的要求。

我們如何使用市場數據

我們的薪酬同行羣體由在行業、收入、企業價值、毛利、毛利率、產品或服務提供以及總部所在地方面與我們相似的公司組成。薪酬委員會在Compensia的協助下，每年對我們的同行羣體進行審查，以確保其適當性。為了在2023年薪酬決策中建立同行羣體，我們用來評估當前和潛在同行公司的主要財務篩選是，它們的企業價值是否介於Redfin企業價值的0.25倍至4倍之間，收入在Redfin收入的0.25倍至3倍之間，毛利在Redfin毛利的0.33倍至3倍之間。

2023年，我們刪除了Avalara，因為它已私有化，由於規模和商業模式的契合度，我們刪除了TripAdvisor。我們增加了Compass、ExP World Holdings和Offerpad Solutions，它們都提供房地產服務，規模相當。我們保留了2022年同行集團中的16家公司。

就我們2023年薪酬決定而言，以下所列公司統稱為我們的主要同行。

ExP 世界控股公司

AppFolio

前門

RE/MAX

光明地平線家庭解決方案

Guidewire

Shutterstoc

CarGurus

馬庫斯和米利查普

RealReal

Chegg

Offerpad 解決方案

Zillow Group

羅盤

開門科技

Envestnet

overstock.com

在適當的情況下，為了彌補我們主要同行羣體中有限的數據樣本量，Compensia向薪酬委員會提供了拉德福德全球技術調查中更廣泛的37家上市公司（包括13家主要同行）的更多比較市場數據。這些公司的收入、企業價值和毛利潤與我們的主要同行一致。

補償委員會並不是僅根據與主要同行羣體或拉德福德同行數據的比較來確定近地天體的補償金額。相反，該委員會利用這些數據來大致瞭解我們的同行和更廣泛的市場薪酬做法，然後依靠其判斷，包括對上述因素的考慮，來設定每個NEO的薪酬。

目錄`

我們的近地天體直接補償的要素

下表描述了我們2023年高管薪酬計劃的主要內容。

元素

描述

目標

收件人

基本工資

固定現金金額

•提供有保障的收入水平

每個 NEO

高管獎金計劃

現金獎勵因我們的業績而異

•通過實現某些年度公司目標，提供獲得額外現金薪酬的機會

除首席執行官以外的每個 NEO

限制性股票單位或 RSU 獎勵

RSU 歸屬於我們的普通股

•通過獎勵長期股東價值的創造，協調高管和股東的利益

•通過使用多年歸屬計劃進行保留

除首席執行官以外的每個 NEO

績效股單位或 PSU 獎勵

PSU（如果獲得），則根據我們在三年期內實現既定目標的情況，在三年期結束時以普通股結算

•激勵公司的長期成就

•通過獎勵長期股東價值的創造，協調高管和股東的利益

除首席執行官以外的每個 NEO

2023 年高管薪酬

目標現金補償

NEO的目標直接薪酬總額中的現金部分包括基本工資，以及除凱爾曼先生以外的潛在付款，根據我們的高管獎金計劃，每位NEO都有機會根據我們的實際業績和規定的財務或運營目標獲得基於現金的激勵獎勵。對於每年的高管獎金計劃，我們的薪酬委員會可以制定適用於整個公司或任何部門的目標。每年的目標可能有所不同，由委員會自行決定。

我們的薪酬委員會在考慮了上文 “設定NEO薪酬的注意事項” 中描述的因素後，於每年3月設定NEO的目標現金薪酬，包括查看同行羣體數據，以瞭解薪酬同行高管的目標現金薪酬。2023年提高部分NEO的目標現金薪酬旨在改善這些人相對於同行集團公司中處境相似的高管的市場定位，同時也反映了內部股權考慮和個人業績。

基本工資

在確定了每個 NEO 的目標現金薪酬後，我們的薪酬委員會設定了 2023 年的基本工資金額，如下表所示。除其他外，委員會考慮了凱爾曼先生關於不增加或最低限度提高其基本工資的請求。


NEO	2023 年基本工資		2022 年基本工資
格倫·凱爾曼	$	300,000	$	300,000
克里斯·尼爾森	$	500,000	$	500,000
布里奇特·弗雷	$	450,000	$	450,000
安娜斯蒂文斯	$	425,000	$	425,000
安東尼·卡普斯	$	400,000	$	400,000
亞當·維納(1)	$	450,000	$	400,000

(1) 維納先生獲得了2023年工資的按比例分配的部分，因為他在2023年9月離開了公司。

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基於現金的年度激勵獎勵

目標機會

薪酬委員會根據高管獎金計劃為每個NEO設定了目標獎勵，如下所示。凱爾曼先生沒有目標獎勵，因為他要求只有在公司實現盈利時才向他支付獎金。其他NEO的目標獎勵相對於2022年的目標獎勵有所增加，以更好地與我們同行羣體中向處境相似的高管提供的目標獎勵保持一致。


NEO	2023年高管獎金計劃下的目標付款(1)		2022年高管獎金計劃下的目標薪酬
格倫·凱爾曼	$	—	$	—
克里斯·尼爾森	$	375,000	$	250,000
布里奇特·弗雷	$	270,000	$	225,000
安娜斯蒂文斯	$	255,000	$	212,500
安東尼·卡普斯	$	240,000	$	200,000
亞當·維納	$	337,500	$	300,000

（1）弗雷女士、史蒂文斯女士和卡普斯先生的目標現金獎勵為其工資的60％。尼爾森先生和維納先生的目標現金獎勵是他們工資的75％。

我們的2023年高管獎金計劃的潛在支出為NEO目標的0％至200％不等，具體取決於我們實現下述財務和多元化目標。

績效指標和結果

財務目標佔2023年年度激勵支付的90％，多元化、公平和包容性目標或DEI目標佔其餘10％。

所有NEO的財務目標都相同，衡量了我們2023年合併收入（30％的權重）和調整後的息税折舊攤銷前利潤（60％的權重）的實現情況。薪酬委員會認為，這些財務指標和權重最能反映我們今年的優先事項，在增長與提高效率和盈利能力的努力之間取得平衡。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為經利息收入和支出、所得税、折舊和攤銷、股票薪酬和其他各種項目調整後的持續經營淨虧損。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則列報的最直接可比財務指標的完整對賬，請參閲我們於2023年2月27日提交的截至2023年12月31日的財年年度報告和2024年2月27日提交的8-K表最新報告的附錄99.1。

2023 年的多元化目標與公司的重點相吻合，即留住和培養認同為有色人種的經理，減少黑人代理人的流失，以及積極為主要由有色人種代表的社區提供服務。該指標的結果由薪酬委員會在審查相關數據後確定。

下表詳細説明瞭每個指標的閾值、目標和最大目標以及實際成就。


指標	重量	閾值		目標		最大值		實際的		成就
合併收入	30%	$	1,157,377	$	1,257,377	$	1,307,377	$	1,099,248	—	%

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經調整的合併息税折舊攤銷前	60%	$	(37,206)	$	2,794	$	22,794	$	(76,368)	—	%
死亡	10%	$	—	$	—	$	—	$	—	100	%

薪酬委員會得出了具體的調查結果，得出結論，NEO應獲得100％的年度獎金，這些獎金應歸因於我們的DEI目標（即目標獎金的10％）。特別是，高管們採取了以下行動：

•完成了兩次 DEI 檢查，以提高每個部門的性別和種族/族裔代表對 DEI 的認識，並允許高級管理人員及以上人員推出 DEI 儀錶板；

•支持我們針對有色人種的 “精益人才” 職業發展計劃，取得了積極成果；

•啟動了黑特工指導網絡並監控了成功指標；

•參與了符合公司社區支柱的服務或社區活動；以及

•包容性領導力培訓的管理參與率達到 85%。

部分原因是我們在2023年幾乎沒有招聘，我們的種族和族裔多樣性代表性從2022年的35.7％下降到2023年的34.8％。但是，我們將黑人和非黑人牽頭代理人流失率之間的差距從2022年的22％縮小到2023年的15％。

2023 年年度獎金支付

下表顯示了每個 NEO 在我們的 2023 年高管獎金計劃下賺取的金額。


NEO	目標獎勵	實現財務目標（90% 權重）	實現 DEI 目標（10% 權重）	2023 年實際獎金
克里斯·尼爾森	$375,000	—%	100%	$37,500
布里奇特·弗雷	$270,000	—%	100%	$27,000
安娜斯蒂文斯	$255,000	—%	100%	$25,500
安東尼·卡普斯	$264,000	—%	100%	$26,400
亞當·維納(1)	$337,500	—%	100%	$—

(1) 作為離職協議的一部分，維納先生獲得了按比例分配的目標獎金。他本年度沒有收到補助金-

根據實際業績結束，因為他於 2023 年 9 月離開了公司。有關更多信息，請參閲

“與亞當·維納的分居協議”。

Kappus 先生的全權獎金

2023年3月，我們向卡普斯先生支付了6萬美元的全權獎金，因為他在一段時間內履行了超出其正常職責的表現。

史蒂文斯女士的簽約獎金

2023年1月，我們向史蒂文斯女士一次性支付了55萬美元的獎金，這是她在2022年年中開始工作時商定的第二筆也是最後一筆簽約獎金。我們的薪酬委員會認為，這筆簽約獎金是激勵史蒂文斯女士接受雷德芬工作所必需的。如果史蒂文斯女士在工作開始日期一週年後以及工作開始日期兩週年之前因任何原因終止工作，她將被要求向雷德芬報銷55萬美元。

長期股權補償

目錄`

概述

2023年，為了幫助管理股權稀釋並更好地調整向同行羣體中處境相似的高管提供的股權獎勵，薪酬委員會批准了對NEO（凱爾曼先生除外）的長期股權補助，其總價值（目標值）平均比2022年批准的總價值（目標值）低17％，減少的幅度主要適用於基於時間的限制性股票單位（RSU）。結果，每個NEO的基於績效的限制性股票單位（PSU）的比例增加了。2023年，NEO的股權獎勵由62.5％的PSU（按目標實現水平計算）和37.5％的限制性股票單位組成，這與過去幾年有所不同，在此期間，NEO的股權獎勵在限制性股票單位和PSU之間平均分配。薪酬委員會認為，RSU和PSU的這種分配平衡了三個考慮因素：推動特定的公司業績目標，使高管的利益與股東的利益保持一致，以及留住高管人才。我們的同行薪酬羣體中有一半以上混合使用PSU和RSU作為其長期股權薪酬。在總價值（達到目標）大幅下降和限制性股票單位比例下降的背景下，委員會為限制性股票單位制定了更短的基於時間的歸屬時間表，如下所述。此外，該委員會修訂了PSU的獎勵結構，納入了基於三年期股東總回報率的績效指標和基於財務的年度績效指標，在整整三年期結束之前，沒有收入的PSU歸屬，如下文所述。這種結構符合長期股東價值、目標年度財務業績和我們領導團隊的總體留任率。

RSU 獎項。我們的RSU獎勵是基於時間的，將歸屬於我們的普通股。從歷史上看，我們的RSU獎勵遵循四年的歸屬計劃，但2023年授予的RSU將在兩年內授予，以反映這些獎勵價值的降低。該委員會認為，鑑於總體目標價值的降低，這一為期兩年的歸屬計劃對於在短期內留住關鍵領導者是合理和必要的。具體而言，限制性股票單位計劃在2023年5月的授予日期之後以八個等額的季度增量進行授權，只要接受者NEO在每個適用的歸屬日期繼續受僱於Redfin。

PSU 獎項。PSU將獲得或不獲得，並根據我們在三個預先設定的績效目標——兩個財務指標和一個股東總回報率指標方面取得的成就結算成我們的普通股。從歷史上看，目標是為三年的績效期設定的，業績是衡量的。但是，由於科技和房地產行業的高波動性，薪酬委員會決定，對於2023年（2023年PSU）授予的PSU獎勵，改為財務指標設定年度目標更為實際。因此，2023年PSU包括三個年度績效部分，每個部分都有兩個財務績效目標，這些目標將在每個財政年度開始後立即確定，並在該財年結束時進行衡量。2023年PSU還將包括三年股東總回報率目標。根據年度財務指標實現的PSU將在整整三年期結束之前被 “存入”，直到那時才有資格歸屬。相對的股東總回報率指標將繼續在整整三年的業績期內進行衡量，無論我們在前兩年的財務目標方面的表現如何，2023年PSU獎勵要到2026年初才有資格歸屬。薪酬委員會認為，使用三個年度財務業績目標，而不是單一的三年財務業績目標，將使委員會能夠設定反映當前市場狀況的嚴格但切合實際的目標。特別是，這種設計推動了逐年問責制，根據最新的市場狀況為每個財年設定了新的年度目標，同時通過多年期股東總回報率績效目標要求參與者對3年的業績期負責。

目標股票獎勵

下表列出了我們的NEO在2023年的目標股權薪酬，包括與2022年相比減少的限制性股票單位的金額。薪酬委員會沒有給予任何股權補償

目錄`

鑑於凱爾曼先生目前的股權所有權以及他要求在2023年再次不獲得任何股權，致函凱爾曼先生。


	2023 年股權薪酬 (美元)			2022年股權薪酬（美元）
NEO	RSU 獎項(1)	PSU 獎項(1)	目標股權補償	RSU 獎項(1)	PSU 獎項(1)	目標股權補償
克里斯·尼爾森	600,000	1,000,000	1,600,000	1,037,500	1,037,500	2,075,000
布里奇特·弗雷	600,000	1,000,000	1,600,000	875,000	875,000	1,750,000
安娜斯蒂文斯	300,000	500,000	800,000	750,000	750,000	1,500,000
安東尼·卡普斯	480,000	800,000	1,280,000	750,000	750,000	1,500,000
亞當·維納	750,000	1,250,000	2,000,000	1,250,000	1,250,000	2,500,000

(1) 為了確定這些RSU和PSU獎勵所依據的股票數量，我們將每項獎勵的美元價值除以9.13美元，即薪酬委員會批准補助金之前30個交易日的普通股平均收盤價。

(2) 2023年PSU的財務指標將有三個一年的業績期，股東總回報率指標的三年業績期。此表中的2023年PSU獎勵值反映了所有績效期和指標的總目標值。

如下文所述，2023年PSU包括財務指標，其中包含在2023年、2024年和2025年初設定的一年財務業績目標，以及三年期股東總回報率績效目標。這導致下表中彙總薪酬表和基於計劃的獎勵補助表中報告的PSU獎勵發放日期公允價值與上表中列出的經我們的薪酬委員會批准的2023年PSU的目標價值之間存在差異。差異是由於美國證券交易委員會要求薪酬彙總表中披露的PSU獎勵價值反映根據FASB ASC主題718確定的授予日期公允價值，該主題規定，授予日期是在獎勵的基本條款固定時確定的。由於2023年PSU的財務績效目標是按年度設定的，因此授予日期和相關的獎勵公允價值是在三年績效期內每年確定的，因此薪酬彙總表中報告的內容與薪酬委員會最初批准的獎勵金額之間存在差異。

在設定NEO的目標股權薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了上文 “我們在設定NEO薪酬時的注意事項” 中描述的因素，包括查看同行羣體數據，以瞭解薪酬同行高管的目標股權薪酬。此外，如上所述，委員會還評估了這些獎勵對我們攤薄的影響，因此降低了目標金額。

演出時段

這兩個財務績效目標將分別在三個不同的績效期內進行衡量，即2023、2024和2025日曆年。財務績效目標將在每個日曆年開始後立即設定，並在該年度結束後進行衡量。2023 日曆年的兩個財務業績目標是淨收入和市場份額。如上所述，根據年度財務指標實現的PSU要到整整三年期結束後才能歸屬，但須繼續在公司提供服務。

TSR目標將在一個大約三年的單一績效期內進行衡量，該績效期從2023年5月30日，即撥款之日開始，到2025年12月31日結束。

性能指標

目錄`

每個績效目標都有閾值、目標和最大目標，相應的支出分別等於該目標PSU目標數量的25％、100％和200％。如果我們沒有達到某個目標的門檻水平，那麼該年度將無法獲得分配給該目標的PSU。每個級別之間的成就將以直線插值為基礎來衡量。當時，根據淨收入或市場份額增長指標的實現情況在年度業績期末獲得的任何PSU均不被視為歸屬。相反，在年度績效期結束時獲得的任何PSU都是 “存入銀行” 的，直到整整三年的業績期結束後才會歸屬。薪酬委員會對整整三年業績的業績進行認證後，如果NEO繼續受僱於Redfin，則所有獲得的PSU都將歸屬。績效期內未賺取的 PSU 將被沒收，並且沒有資格在未來的績效期內獲得。

下表描述了我們 2023 日曆年度 PSU 的三個績效目標。

績效目標

重量

演出期

它能衡量什麼

淨收入

每年 11.11%

一年

我們在實現盈利方面取得的進展

市場份額的增加

每年 11.11%

一年

我們發展房地產服務業務的能力

相對股東總回報率

(TSR) 與標普中型股400指數的比較

33.33%

三年

我們為股東實現的長期投資回報

淨收益（虧損）。我們2023日曆年（2023年業績期）的淨收益（虧損）是根據美國公認會計原則計算的該期間的累計淨收益（虧損）。如上所述，薪酬委員會在批准2023年PSU時制定了2023年業績期（2023年淨收益部分）的淨收入目標。

市場份額增加。市場份額增長是我們全年的 “按單位計算的美國市場份額”，將在明年的年度報告中公佈。我們通過彙總經紀交易方（買方或賣方）和合作夥伴交易方（買方或賣方）（我們統稱為房地產服務交易）的數量來計算我們的市場份額收益。然後，為了將每筆交易的賣方和買方組成部分都考慮在內，我們將該價值除以美國房屋銷售數量的兩倍。如上所述，薪酬委員會在授予2023年PSU時制定了2023年業績期（2023年市場份額部分）的市場份額目標。

相對股東總回報率（TSR）。相對股東總回報率衡量的是我們的股價相對於標普400中型股指數（經調整以反映任何再投資股息）中公司股價變動的變化。我們將根據業績週期結束時30個交易日的平均收盤價與業績期前30個交易日的平均收盤價來確定股票價格的變化。只有屬於標準普爾400中型股指數並在整個業績期內保持公開交易的公司才會被考慮。業績期從2023年5月30日開始，即我們2023年PSU獎勵的授予日期，並於2025年12月31日結束，以與財務業績期的結束保持一致。如上所述，薪酬委員會在批准2023年PSU時確定了三年期（三年期股東總回報率）的目標。

2024 年和 2025 年績效期。薪酬委員會將在每個財年開始時確定2024年和2025年績效期的兩個財務績效目標。

對於2023日曆年的2023年PSU，（x）三年期股東總回報率部分的目標和結果以及（y）2023年淨收益部分和2023年市場份額部分的目標和結果如下所示。

目錄`

指標

門檻（25% 的支付）

目標（100% 支付）

最高限額（200% 支付）

實際的

支付

2023 年淨收入部分

($177M)

($137M)

($117M)

($131M)

113%

2023 年市場份額部分

0.78%

0.82%

0.84%

0.76%

—%

三年相對股東總回報率百分位數

25第四

50第四

80第四

不適用

*2023年淨收益部分所賺取的PSU數量將在2026年初被 “存入” 並有資格進行歸屬，前提是該高管繼續在Redfin任職。

2021 年授予的 PSU 結果

2021年，我們向除凱爾曼先生以外的時任高管授予了PSU，這將根據我們在2021年至2023年期間實現三個同等加權績效目標的業績來獲得。與標普400中型股指數的表現相比，這些PSU的業績指標是毛利、市場份額和相對股東總回報率。由於該公司沒有達到三個績效指標中任何一項的績效門檻水平，因此2021年的PSU沒有得到任何支付。


性能指標	閾值			實際的			支付
毛利	$	1,793,000		$	1,018,000		—%
市場份額	1.36		%	0.76		%	—%
相對股東總回報率	50第四						—%
				總支出			—%

其他與薪酬相關的做法和政策

我們的 NEO 可享受的其他好處

除了上述直接薪酬要素外，我們的NEO還有資格獲得其他標準的員工福利。根據我們的節儉文化，我們不向我們的NEO提供其他全職員工在同等基礎上無法獲得的任何福利。這些福利中最重要的包括（i）健康和人壽保險，（ii）帶薪休假，（iii）根據我們的2017年員工股票購買計劃以折扣價購買普通股的機會，（iv）向401（k）退休計劃繳款的能力，包括從2022年開始最高2,000美元的公司繳款配對，以及（v）使用税前美元購買交通和停車的機會。

與亞當·維納的分居協議

2023年8月29日，雷德芬和維納先生簽訂了一份高管離職信（“離職信”），其中除其他外，規定維納先生在雷德芬工作的最後一天將是2023年9月8日，維納先生有權獲得某些遣散費，包括（i）支付45萬美元的現金遣散費，相當於維納先生12個月的基本工資，（ii）850,000美元的現金遣散費，（ii）800美元的補助金 4,375，佔維納先生截至2023年12月31日的財年目標年度獎金金額的25％，以及（iii）18,910美元的支付，這筆金額相當於維納先生大約12個月的COBRA保費.根據離職信，這些遣散費的提供前提是維納先生同意但不撤銷有利於雷德芬的離職和索賠。

目錄`

此外，雷德芬和維納先生於2023年8月29日簽訂了執行諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，維納先生將在2023年9月8日至2024年6月1日期間提供諮詢服務。在諮詢協議方面，維納先生未償還和未歸屬的時間和績效股權獎勵將在諮詢期內繼續歸屬（或仍然有資格實現和歸屬基於績效的股權獎勵）。

與我們的近地天體達成的協議

我們與任何近地天體都沒有僱傭協議，但我們已經與每個近地天體簽訂了就業機會書。根據這些錄取通知書，每位 NEO 都是 “隨意” 員工，領取基本工資，有機會根據我們的高管獎金計劃獲得激勵獎金，並有資格獲得我們的標準員工福利。

我們已經與每個近地天體簽訂了控制權變更和遣散協議，規定在因控制權變更而符合條件的終止僱傭關係時，向近地天體支付報酬和福利。有關更多信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款——控制權變更遣散協議”。

股票所有權和反套期保值政策

我們採用了股份所有權政策，要求每位新興企業在擔任執行官四年後實益擁有我們普通股的最低美元價值或最低數量的股份。請參閲 “我們的公司治理——股份所有權和保留政策”。所有在公司工作了至少四年的近地天體都遵守了該政策。

我們還禁止NEO購買任何對衝、質押或抵消或旨在對衝或抵消他們擁有的普通股價值下降的金融工具，或以其他方式進行交易。有關這些政策的更多信息，請參閲 “我們的公司治理——反質押和反對衝政策”。

我們的 NEO 薪酬對税收和會計的某些影響

根據美國國税法第162（m）條，公司不能出於税收目的在一年內為某些高管扣除超過一百萬美元的薪酬。總的來説，出於税收目的，一些高管薪酬的很大一部分可能不可扣除，這一事實並未影響薪酬委員會的決定，即向其執行官提供具有適當競爭力的薪酬符合公司及其股東的最大利益。

我們根據授予日獎勵的公允價值記錄授予NEO的股權獎勵的薪酬支出，並在獎勵服務期內確認該支出。我們根據會計準則確定授予日期、公允價值和服務期限。如果NEO沒收了獎勵，或者我們確定PSU獎勵的績效狀況的可能結果已不再與授予之日相同，則我們將在沒收或裁定期間調整先前確認的費用。

補償追回政策

我們的董事通過了一項薪酬追回政策（“回扣政策”），以遵守美國證券交易委員會頒佈的新規章制度，包括《交易法》第10D-1條，該條適用於我們的執行官和根據《交易法》第16條擔任高級管理人員的所有員工，包括現任和前任高管

目錄`

官員和第16節官員（“受保員工”）。回扣政策允許我們在因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而重報財務報表的情況下，向受保員工追回或 “回扣” 基於激勵的薪酬。根據回扣政策，如果根據此類重報結果進行計算，重報會導致在重報前三年內支付的任何基於激勵的薪酬有所降低，則我們可以向任何獲得此類激勵性薪酬的參與者追回超過重報本應支付的金額。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上面題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議雷德芬董事會將 “薪酬討論與分析” 部分納入本委託書。

詹姆斯·斯拉維特

凱裏 D. 錢德勒

賽琳娜·託巴科瓦拉

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的NEO在2023年、2022年和2021年薪酬的信息。


名稱和主要職位	年	工資 ($)	獎金(1) ($)	股票獎勵(2)(3) ($)	所有其他補償 ($)	非股權激勵計劃薪酬(4) ($)	總計 ($)
格倫·凱爾曼（首席執行官）	2023	300,000	—	—	—	—	300,000
	2022	300,000	—	—	—	—	300,000
	2021	299,341	—	—	—	—	299,341
克里斯·尼爾森（首席財務官）	2023	500,000	—	1,323,027	—	37,500	1,860,527
	2022	500,000	—	1,840,328	—	42,000	2,382,328
	2021	501,374	—	1,616,354	—	160,000	2,277,728
布里奇特·弗雷（首席技術官）	2023	450,000	—	1,323,027	—	27,000	1,800,027
	2022	411,538	—	1,552,097	—	37,800	2,001,435
	2021	350,962	—	1,647,196	—	160,000	2,158,158
安娜斯蒂文斯(6) （首席人力資源官）	2023	425,000	550,000	661,502	—	25,500	1,662,002
	2022	163,462	750,000	1,997,780	—	—	2,911,242
安東尼·卡普斯（法律事務主管兼數字收入官）	2023	400,000	60,000	1,058,413	—	26,400	1,544,813
亞當·維納（房地產運營前總裁）	2023	296,346	—	1,653,800	596,132.(5)	—	2,546,278
	2022	400,000	—	2,217,265	—	32,400	2,649,665
	2021	401,099	—	2,162,070	—	122,600	2,685,769

(1) 卡普斯先生因在2023年超出其正常職責範圍的服務而獲得一次性獎金。史蒂文斯女士獲得了簽約獎金，以誘使她接受我們的工作，第一筆分期付款於2022年支付，第二期也是最後一期於2023年支付。

(2) 本列中的金額代表根據適用的會計準則計算的RSU獎勵和PSU獎勵的總授予日公允價值。2023年，2023年PSU的授予日公允價值包括（i）分配給2023年淨收益部分的2023年PSU的價值，該指標在授予日確定，假設目標實現率為100％；（ii）分配給2023年市場份額部分的2023年PSU的價值，該指標在授予日確定，假設目標實現率為100％；（iii）分配給三年期TSSU的價值 R Tranche，該指標是在授予日期確定的，基於蒙特卡洛

目錄`

模擬。有關我們2023年PSU的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——長期股權薪酬——PSU獎勵”。假設2023年PSU獎項的績效條件達到最大，則尼爾森先生的授予日公允價值為1,435,546美元，弗雷女士的1,435,546美元，史蒂文斯女士的717,760美元，先生的1,148,432美元，先生的授予日公允價值（i）2023年PSU獎勵，但僅包括2023年淨收益部分、2023年市場份額部分和完整的三年期股東總回報部分的公允價值將為1,435,546美元 Kappus 和維納先生的1,794,471美元，以及（ii）所有2023年俄勒岡州立大學的獎勵和PSU獎勵總計為尼爾森先生的2,040,800美元，弗雷女士的2,040,800美元，史蒂文斯女士的1,020,382美元，先生的1,632,629美元Kappus，還有維納先生的2551,036美元。

(3) 根據美國證券交易委員會規則的要求，本列中的金額代表根據適用的會計準則計算的股權獎勵的總授予日公允價值。這些金額與我們的NEO可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不符。有關我們在計算授予日公允價值時做出的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。

(4) 本列中的金額代表我們在相應年度通過我們的高管獎金計劃賺取的金額。

(5) 這些金額代表維納先生收到的遣散費。有關其他信息，請參見 “與亞當·維納的分居協議”。

(6) 安娜·史蒂文斯於2022年8月1日被錄用。

基於計劃的獎勵補助金表

下表提供了有關根據我們的高管獎金計劃以及2017年股權激勵計劃在2023年向我們的NEO發放獎勵的信息，凱爾曼先生除外，他沒有獲得任何補助金。


姓名	授予日期	非股權激勵計劃獎勵下的預計可能收益(1)			股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)			所有其他股票獎勵：股票數量或單位數(3) (#)	授予日期股票獎勵的公允價值(4) ($)
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
克里斯·尼爾森		—	375,000	562,500
	5/30/2023							65,717	605,254
	5/30/2023				15,212	60,849	121,698		717,773
布里奇特·弗雷		—	270,000	405,000
	5/30/2023							65,717	605,254
	5/30/2023				15,212	60,849	121,698		717,773
安娜斯蒂文斯		—	255,000	382,500
	5/30/2023							32,858	302,622
	5/30/2023				7,606	30,424	60,848		358,880
安東尼·卡普斯		—	264,000	396,000
	5/30/2023							52,573	484,197
	5/30/2023				12,169	48,679	97,358		574,216
亞當·維納		—	337,500	506,250
	5/30/2023							82,146	756,565
	5/30/2023				19,015	76,063	152,126		897,236

(1) 本欄中的金額代表我們2023年高管獎金計劃下可能的支出。

(2) 2023年PSU於2023年5月授予，當時2023年淨收益部分、2023年市場份額部分和三年期股東總回報率部分的業績指標獲得批准。薪酬委員會將在每個財年開始時確定2024年和2025年績效期的兩個財務績效目標（合計2024年和2025年財務指標部分）。由於2024年和2025年財務指標部分未在2023年建立，因此2024年和2025年的財務指標部分在2023年不被視為已授予，因此未在本表中列出。股權激勵計劃獎勵下的預計未來派息額列代表受2023年淨收益部分、2023年市場份額部分和三年期股東總收益部分約束的普通股範圍，如果我們達到指定業績，這些股票將在2026年初獲得歸屬資格

目錄`

目標，假設達到閾值、目標和最高績效水平。歸屬還取決於持續就業，如果實際業績低於門檻績效水平，則不會發行任何股票。有關2023年PSU的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——長期股權薪酬——PSU獎勵”。

(3) 本欄中的金額代表RSU的獎勵。

(4) 根據美國證券交易委員會規則的要求，本列中的金額代表根據適用的會計準則計算的股權獎勵的總授予日公允價值。這些金額與我們的NEO可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

年終表上的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO未償還期權、RSU和PSU獎勵的信息。


		期權獎勵			股票獎勵
姓名	歸屬開始日期	可行使未行使期權的標的證券數量 (#)	期權行使價 ($)	期權到期日期	未歸屬的股份或股票單位的數量(1) (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值(2) ($)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(3) (#)	股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值(2) ($)
格倫凱爾曼	11/23/2015	483,333	8.61	11/24/2025
	02/03/2016	10,047	8.97	02/03/2026
	09/27/2016	8,148	8.10	09/29/2026
	6/14/2017	1,296	10.80	6/14/2027
	3/1/2021	300,000	27.50	6/1/2029
克里斯尼爾森	5/2/2016	83,333	9.15	5/11/2026
	5/1/2017	166,666	10.80	6/14/2027
	12/1/2020				1,754	18,101
	6/1/2021				4,953	51,115
	5/26/2022				54,860	566,155
	5/30/2023(7)				49,288	508,652
	05/26/2022						43,887(4)	452,914
	05/30/2023				13,752(5)	141,921	85,189(6)	879,150
布里奇特·弗雷	5/4/2014	6,509	6.42	07/10/2024
	8/24/2024	5,807	6.39	10/14/2024
	1/1/2015	135,333	7.38	04/13/2025
	5/1/2015	51,116	8.61	10/28/2025
	5/2/2016	99,999	9.15	05/11/2026
	5/1/2017	16,666	10.80	06/14/2027
	12/1/2020				1,965	20,279
	6/1/2021				5,048	52,095
	5/26/2022				46,268	477,486
	5/30/2023				49,288	508,652
	05/26/2022						37,013(4)	381,974
	05/30/2023				13,752(5)	141,921	85,189(6)	879,150
安娜斯蒂文斯	12/01/2022				87,306	900,998
	5/30/2023				24,644	254,326

目錄`


		期權獎勵			股票獎勵
姓名	歸屬開始日期	可行使未行使期權的標的證券數量 (#)	期權行使價 ($)	期權到期日期	未歸屬的股份或股票單位的數量(1) (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值(2) ($)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(3) (#)	股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值(2) ($)
	12/01/2022						83,148(4)	858,087
	05/30/2023				6,876(5)	70,960	42,594(6)	439,570
安東尼·卡普斯	5/1/2015	9,990	8.61	10/28/2025
	5/2/2016	10,928	9.15	05/11/2026
	5/1/2017	17,225	10.80	06/14/2027
	12/1/2020				1,053	10,867
	6/1/2021				3,549	36,626
	5/26/2022				39,658	409,271
	5/30/2023				39,430	406,918
	05/26/2022						31,725(4)	337,402
	05/30/2023				11,001(5)	113,530	68,151(6)	703,318
亞當法蘭克福香腸	5/1/2015	91,807	8.61	10/28/2025
	5/2/2016	19,861	8.10	9/28/2026
	5/2/2016	59,722	9.15	5/11/2026
	5/1/2017	73,881	10.80	6/14/2027
	12/1/2020				2,035	21,001
	6/1/2021				6,625	68,370
	5/26/2022				66,095	682,100
	5/30/2023				61,610	635,815
	05/26/2022						52,875(4)	—
	05/30/2023						123,675(5)(6)	—

(1) 視近地物體的持續服務而定，四分之一的RSU獎勵將在歸屬開始之日一週年之際歸屬，其餘金額每季度平均歸屬，因此，除非下文腳註所示，否則全部獎勵將在歸屬開始之日四週年之際歸屬。

(2) 市值基於2023年12月29日，即2023年最後交易日我們普通股的收盤價。

(3) 根據NEO的持續服務以及我們在門檻水平上實現該獎項的績效條件，該獎勵將在獎勵的三年績效期結束後獲得並歸屬或行使，前提是我們的薪酬委員會對我們實現了績效條件的認證。

(4) 代表2022年5月26日和2022年12月1日發放的2022年PSU補助金（2022年PSU補助金）在該獎項下的三個績效條件下可能獲得的目標股票數量。這些 2022 年 PSU 補助金的執行期將於 2024 年 12 月結束。

(5) 包括根據2023年淨收益部分的成就水平在2023年PSU下賺取的股票數量。這些股票仍受時間歸屬限制，要到2026年初才能歸屬。有關PSU的更多詳細信息，請參閲上文 “高管薪酬” 部分中的 “績效指標” 部分。

(6) 包括2023年PSU的三年期股東總回報率中可能獲得的目標股票數量。2023年淨收益部分和2023年市場份額部分的業績期於2023年12月31日結束。上文腳註5描述了根據2023年淨收益部分賺取和有資格歸屬的股份。根據2023年市場份額部分，沒有獲得任何股票或有資格歸屬，因此它們未包含在上表中。2024年和2025年財務指標部分的績效目標並未在2023年設定，因此

目錄`

2024年和2025年的財務指標部分在2023年未被視為已授予，因此未在此表中列出。有關2023年PSU的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——長期股權薪酬——PSU獎勵”。

期權行使和股票既得表

下表提供了有關2023年期間行使股票期權和RSU獎勵歸屬的信息。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	行使時收購的股票數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值(1) ($)	歸屬時收購的股票數量 (#)	歸屬時實現的價值(1) ($)
格倫·凱爾曼	211,111	320,889	—	—
克里斯·尼爾森	490,099	3,430,628	74,327	644,539
布里奇特·弗雷	37,081	114,951	72,104	618,620
安娜斯蒂文斯	—	—	87,205	734,455
安東尼·卡普斯	—	—	52,477	456,094
亞當·維納	—	—	89,895	779,696

(1) 根據美國證券交易委員會規則的要求，（i）行使股票期權的實現價值（i）基於行使當日普通股的收盤價與期權獎勵的行使價之間的差額；（ii）在RSU獎勵的歸屬方面，基於我們在歸屬之日普通股的收盤價。這些金額與我們的近地天體通過這種行使或歸屬獲得的實際經濟價值不符。

終止或控制權變更後的潛在付款

控制權變更遣散協議

每個 NEO 都與我們簽訂了控制權變更分離協議或控制權變更協議。控制權變更協議規定，在以下情況下，NEO將獲得下述補助金和福利：（i）我們無緣無故地終止對NEO的僱用，或者（ii）NEO以 “正當理由” 自願辭職，每種情況都應在 “控制權變更” 之前的三個月內以及在我們公司 “控制權變更” 後的12個月內結束。控制權變更協議定義了 “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語。我們將這兩種終止僱傭關係稱為 “符合條件的解僱”。控制權變更協議提供的付款和福利取決於我們公司控制權變更的完成以及NEO執行有利於我們公司的索賠。每個 NEO 的控制權變更協議於 2023 年 7 月到期。2023年10月18日，我們的薪酬委員會批准了一種新形式的控制權變更遣散協議，該協議與2023年7月到期的協議基本相同，唯一的不同是它規定在最初的三年期限後自動續約。

如果符合條件的終止，NEO將有權：（i）一次性支付相當於六個月基本工資的款項，（ii）一次性支付相當於COBRA下繼續承保健康保險的六個月費用，以及（iii）將當時未償還和未歸屬的非績效股票期權和RSU獎勵加速並歸屬，就好像NEO已繼續服務24個月一樣。如下所述，每個 NEO 的 PSU 獎勵被視為在控制權變更時獲得的，都有資格獲得加速和歸屬，其程度與非基於績效的 RSU 獎勵相同。

如果控制權發生變化，而我們的繼任者或收購方拒絕承擔、轉換或替代NEO持有的當時尚未兑現且未歸屬的非績效RSU獎勵，則這些獎勵將全面加速。

PSU 獎勵協議

目錄`

根據我們的PSU獎勵協議，如果控制權發生變化（定義見適用的獎勵協議），並且NEO通過控制權變更向我們提供服務，則該獎項的績效指標將被視為實現了目標的100％（我們在2021、2022年和2023年授予的PSU獎勵的相對股東總回報率指標除外，其成就將由我們的董事會或董事會委員會決定），該獎項的業績將由我們的董事會或董事會委員會在目標前夕成立控制權的變化）。

然後，由此獲得的獎勵數量將視時間歸屬而定，NEO將在最初適用於該獎項的績效期結束時歸屬這些獲得的獎勵的100％。在控制權變更時已獲得但未歸屬的範圍內，根據NEO的控制權變更協議，這些獲得的獎勵有資格加速和歸屬，如上所述。

但是，如果繼任實體不承擔、轉換、替換或替代由此獲得的獎勵數量，則這些獲得的獎勵將加速生效，並在控制權變更完成之前立即歸屬。

2017 年股權激勵計劃

我們的2017年股權激勵計劃或2017年計劃適用於我們NEO的所有股權獎勵。根據我們的2017年計劃，如果控制權變更（在我們2017年計劃中定義為 “公司交易”）後，繼任實體不承擔、轉換、替換或替代未償股權獎勵，則該獎勵將加速並在控制權變更完成之前立即歸屬。

付款和福利的估計價值

下表列出了我們的近地天體在以下情況下本可獲得的付款和福利的估計價值：

•2023年12月31日，我們公司的控制權發生了變化，繼任實體接管、轉換或取代了NEO的股權獎勵；

•2023年12月31日，我們公司的控制權發生了變化，繼任實體沒有承擔、轉換或替代NEO的股權獎勵；

•我們公司的控制權發生在 2023 年 12 月 31 日，繼任實體接管、轉換或取代 NEO 的股權獎勵，每個 NEO 在控制權變更後立即於 2023 年 12 月 31 日合格終止；以及

•我們公司的控制權發生在 2023 年 12 月 31 日，繼任實體沒有承擔、轉換或替換 NEO 的股權獎勵，每個 NEO 在控制權變更後立即於 2023 年 12 月 31 日合格終止。


姓名	現金遣散費 ($)	為持續的健康保險支付費用 ($)	加速發放未歸屬的 RSU 獎勵所帶來的價值(1) ($)	加速獲得未獲得的 PSU 獎勵所帶來的價值(1) ($)	總計 ($)
格倫·凱爾曼
控制權變更和繼任者假設股權獎勵	—	—	—	—	—
控制權變更和繼任者未假設股權獎勵(2)	—	—	—	—	—
控制權變動、繼任者承擔股權獎勵和合格終止(3)	150,000	4,743	—	—	154,743
控制權變更、繼任者未承擔股權獎勵以及符合條件的解僱(2)	150,000	4,743	—	—	154,743
克里斯·尼爾森

目錄`


姓名	現金遣散費 ($)	為持續的健康保險支付費用 ($)	加速發放未歸屬的 RSU 獎勵所帶來的價值(1) ($)	加速獲得未獲得的 PSU 獎勵所帶來的價值(1) ($)	總計 ($)
控制權變更和繼任者假設股權獎勵	—	—	—	—	—
控制權變更和繼任者未假設股權獎勵(2)	—	—	1,144,024	2,063,194	3,207,218
控制權變動、繼任者承擔股權獎勵和合格終止(3)	250,000	14,657	617,735	2,063,194	2,945,586
控制權變更、繼任者未承擔股權獎勵以及符合條件的解僱(2)	250,000	14,657	1,144,024	2,063,194	3,471,875
布里奇特·弗雷
控制權變更和繼任者假設股權獎勵	—	—	—	—	—
控制權變更和繼任者未假設股權獎勵(2)	—	—	1,058,512	1,923,927	2,982,439
控制權變動、繼任者承擔股權獎勵和合格終止(3)	225,000	9,143	585,092	1,923,927	2,743,162
控制權變更、繼任者未承擔股權獎勵以及符合條件的解僱(2)	225,000	9,143	1,058,512	1,923,927	3,216,582
安娜斯蒂文斯
控制權變更和繼任者假設股權獎勵	—	—	—	—	—
控制權變更和繼任者未假設股權獎勵(2)	—	—	641,502	2,226,715	2,868,217
控制權變動、繼任者承擔股權獎勵和合格終止(3)	212,500	14,566	513,822	2,226,715	2,967,603
控制權變更、繼任者未承擔股權獎勵以及符合條件的解僱(2)	212,500	14,566	641,502	2,226,715	3,095,283
安東尼·卡普斯
控制權變更和繼任者假設股權獎勵	—	—	—	—	—
控制權變更和繼任者未假設股權獎勵(2)	—	—	863,681	1,569,321	2,433,002
控制權變動、繼任者承擔股權獎勵和合格終止(3)	200,000	14,657	470,262	1,569,321	2,254,240
控制權變更、繼任者未承擔股權獎勵以及符合條件的解僱(2)	200,000	14,657	863,681	1,569,321	2,647,659
亞當·維納(4)
符合條件的終止	577,222	18,910	—	—	596,132
控制權變更和繼任者假設股權獎勵	—	—	—	—	—
控制權變更和繼任者未假設股權獎勵(2)	—	—	—	—	—
控制權變動、繼任者承擔股權獎勵和合格終止(3)	—	—	—	—	—
控制權變更、繼任者未承擔股權獎勵以及符合條件的解僱(2)	—	—	—	—	—

(1) 該價值基於2023年12月29日，即今年最後一個交易日我們普通股的收盤價。

(2) 該情景假設 (i) 加速所有未歸屬的RSU獎勵，以及 (ii) 截至適用於此類獎勵的績效期結束時，每個NEO的PSU獎勵的績效狀況被視為達到目標值的100％，並加速歸屬所有由此獲得的獎勵。對於2023年授予的業績期於2023年12月31日結束的部分PSU，113％的實現率用於2023年淨收入目標，0％用於2023年的市場份額目標。

(3) 該情景假設 (i) 加速計劃於2025年12月31日之前授予的未歸屬RSU獎勵，以及 (ii) 截至適用於此類獎勵的績效期結束時，每個NEO的PSU獎勵被視為達到目標值的100％，並加速歸屬業績期於2025年12月31日或之前結束的所得獎勵數量。對於2023年授予的業績期於2023年12月31日結束的部分PSU，113％的實現率用於2023年淨收入目標，0％用於2023年的市場份額目標。

目錄`

(4) 亞當·維納因2023年9月終止僱用而獲得了遣散費。從那時起，他不再有資格獲得任何控制補助金的變動。有關更多詳細信息，請參閲上面的 “與亞當·維納的分居協議”。

目錄`

提案 2-關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們要求股東在諮詢基礎上批准 “高管薪酬” 中披露的指定執行官薪酬，包括 “薪酬討論與分析”、薪酬表和相關的敍事討論。我們將這次投票稱為 “按工資説話” 投票。

我們的董事會建議股東投票批准我們指定的執行官的薪酬，原因如下：

•我們主要通過股權對指定執行官進行薪酬，包括大約40％的基於時間的歸屬權益和60％的基於績效的歸屬。這種對股權而不是現金薪酬的強調使他們側重於長期提高我們公司的價值。

•我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是基於績效的，存在風險，包括部分現金薪酬和股權薪酬。這種對基於績效的薪酬的關注激勵了我們的指定執行官實現對股東重要的有意義的財務和非財務目標。

•根據我們的2023年高管獎金計劃，部分潛在薪酬取決於員工多元化目標的實現。將多元化納入我們的高管薪酬計劃凸顯了我們對擁有多元化員工隊伍的承諾。

作為諮詢投票，該提案的投票結果不具有約束力。但是，我們重視股東的意見，我們的薪酬委員會將來在決定指定執行官的薪酬時將考慮投票結果。

目前，我們的股東有能力每年進行薪酬發言權投票，因此我們的下一次薪酬投票將在2025年年會上進行。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

目錄`

首席執行官薪酬比率

薪酬彙總表中列報的（i）我們首席執行官2023年總薪酬與（ii）員工中位數的比例，按相同方式計算，分別為30萬美元至90,505美元，為3：1。

我們在2023年最後一個工資期的最後一天，即12月16日，從員工人數中選出了員工中位數。我們稱之為確定日期。在確定之日，我們有4,956名員工，其中不包括（i）我們的首席執行官和（ii）我們在加拿大僱用的八名員工。加拿大是美國以外唯一一個在確定之日僱用員工的國家，而截至該日，我們的加拿大僱員佔員工總數的不到百分之五。

我們通過彙總每位員工在確定日期的以下薪酬類型的美元金額來確定員工中位數。我們將員工2023年第一張薪水中包含的金額彙總到他們2023年的最後一張薪水中。

•基本工資。

•加班費。

•基於事件或交易的現金獎勵和付款。這包括分別為帶客户參觀和代表購房者或賣房者完成購房或出售房屋而支付的款項。這些不包括同一個員工通常不能多次獲得的任何獎金，例如起職獎金或搬遷獎金。

•既得限制性股票單位的價值，計算方法是既得限制性股票單位的數量乘以我們在歸屬日的收盤價。

目錄`

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將就首席執行官和其他NEO的高管薪酬、我們的股東總回報率和選定同行羣體的總回報、我們的淨收入以及我們將高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的 “財務業績指標” 提供以下披露。該表和隨附的披露由美國證券交易委員會規則規定。這些規則要求表中 “實際支付的薪酬” 一欄中包含的金額根據特定公式計算，該公式反映了對股票獎勵的若干公允價值調整，旨在顯示這些獎勵的價值從一年到另一年的變化。但是，它們並不能反映我們高管在表中顯示的年份中實際賺取或支付給我們的高管的確切金額。

有關我們的績效薪酬理念以及我們如何構建高管薪酬以推動和獎勵績效的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。


					100美元初始固定投資的價值基於：
財政年度(1)	PEO 薪酬總額彙總表(2)	實際支付給PEO的補償(2)	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(2)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)	股東總回報(3)	同行集團股東總回報率(4)	淨收入(5)	調整後 EBITDA(6)
2023	$300,000	$300,000	$1,882,729	$2,688,109	$48.82	$118.94	$(130,026)	$(76,368)
2022	$300,000	($3,310,044)	$2,373,525	($1,219,837)	$20.06	$81.51	$(321,143)	$(145,112)
2021	$299,341	($8,512,013)	$2,569,456	($882,279)	$181.60	$134.42	$(109,613)	$12,084
2020	$63,609	$11,749,117	$1,942,460	$8,169,118	$324.65	$137.33	$(18,527)	$59,124

(1) 格倫·凱爾曼在上表所示的每一年都擔任首席執行官。當年的其他近地天體如下：

•2023 年：克里斯托弗·尼爾森、布里奇特·弗雷、亞當·維納、安娜·史蒂文斯、安東尼·卡普斯。

•2022年：克里斯托弗·尼爾森、布里奇特·弗雷、亞當·維納、安娜·史蒂文斯。

•2021 年：克里斯托弗·尼爾森、布里奇特·弗雷、亞當·維納、Ee Lyn Khoo。

•2020 年：克里斯托弗·尼爾森、布里奇特·弗雷、亞當·維納、斯科特·內格爾。

(2) 根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項的要求，首席執行官報告的薪酬彙總表（“SCT”）總額和其他近地天體每年的平均值將根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項的要求進行以下兩個表中彙總的調整，以計算 “實際支付的薪酬”。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。除了股票價格、波動百分比、無風險利率和用於計算估值的術語外，下表所示時間用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。


PEO
之前的 FYE						12/31/2022
當前 FYE						12/31/2023
財政年度						2023
SCT 總計						$300,000
-授予日期SCT報告的財年內授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值						$0
+ 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值						$0

目錄`


+ 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動	$0
+ 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值	$0
+ 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件	$0
-上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值	$0
+ 在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或其他收益	$0
實際支付的補償	$	300,000


	非 PEO 近地天體
之前的 FYE		12/31/2022
當前 FYE		12/31/2023
財政年度		2023
SCT 總計		$1,882,729
-授予日期SCT報告的財年內授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值		$(1,203,954)
+ 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值		$1,189,520
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動		$519,344
+ 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值		$104,130
+ 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件		$196,339
-上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值		$0
+ 在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或其他收益		$0
實際支付的補償		$2,688,109

(3) 代表截至2019年12月31日對公司股票的100美元投資的股東總回報率（“股東總回報率”），重估了2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日每股的價值。

(4) 代表RDG綜合指數的股東總回報率，基於截至2019年12月31日的100美元投資，再次估值為2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日。

(5) 公司經審計的財務報表中報告的淨收益。

(6) 我們決定了調整後 EBITDA將成為將公司業績與2023年向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤（包括淨虧損對賬）的更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中的 “季度經營業績和關鍵業務指標”。由於RedfinNow的關閉，2023年、2022年和2021年調整後的息税折舊攤銷前利潤均為持續經營業務。2020年調整後的息税折舊攤銷前利潤已合併，其中包括RedfinNow，因為我們沒有區分持續和終止業務。該績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

在本節中，我們提供了圖形分析，顯示了實際支付給高管的薪酬與股東總回報率、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的比較。“實際支付的賠償” 是根據上述方法計算的。

目錄`

描述 PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）和同行集團股東總回報率之間的關係

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與公司在最近完成的三個財年的累計股東總回報率和RDG綜合指數累計股東總回報率之間的關係。

目錄`

PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與我們在最近結束的三個財政年度的淨收入之間的關係。

目錄`

PEO 與非 PEO NEO 薪酬之間關係的描述 NEO 實際支付和調整後的息税折舊攤銷前利潤

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係在最近結束的三個財政年度中。

最重要的財務和非財務績效指標的表格清單

下表列出了財務和非財務業績指標，公司認為這些指標是將2023年向我們的PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要指標。此表中的度量未進行排名。

調整後 EBITDA

股東總回報

淨收入

目錄`

我們的公司治理

董事長和首席執行官的分離

我們的董事會可以自由地以其認為最適合我們的任何方式選擇其主席。我們的董事會經與提名和公司治理委員會協商，將定期考慮其領導結構，並可能酌情調整結構。

我們的董事會認為，目前讓兩位不同的人擔任董事長和首席執行官最符合我們和股東的利益。我們的董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離可以對管理層進行有效的獨立監督，同時使董事會和管理層能夠受益於董事豐富的財務和業務專長。

其他上市公司董事職位

我們建議對我們在其他上市公司董事會（或類似管理機構）中的董事職位採取以下限制：（i）如果我們的首席執行官也是我們的一名董事，則他或她不應在其他多家上市公司的董事會任職；（ii）任何董事都不應在其他三家以上上市公司的董事會任職；以及（iii）我們的審計委員會成員不應在以下上市公司的審計委員會中任職超過另外兩家上市公司。如果董事超過上述任何限制，那麼我們的提名和公司治理委員會將在評估董事會和審計委員會的組成時考慮在其他上市公司董事會或審計委員會任職是否會損害該董事在我們任職的能力。

股份所有權和保留政策

從董事或執行官出任董事或執行官四週年的12月31日起，我們要求他或她擁有我們普通股的最低美元價值，如下所述。

位置

最低所有權

首席執行官

根據五年平均收盤價計算的6倍基本工資或相應數量的股票下限

非僱員董事

根據五年平均收盤價計算的5倍董事會現金儲備金或相應數量的股票下限(1)

執行官（首席執行官除外）

根據五年平均收盤價計算的3倍基本工資或相應數量的股票下限

(1) 不包括主席或委員會服務的預聘金

董事或執行官實益擁有的所有普通股以及已歸屬但未行使的價內股票期權的標的股票均計入最低門檻。未歸屬股票期權、限制性股票單位和績效股票單位不計算在內。我們會在每年的12月31日評估我們的董事和執行官是否符合我們的股份所有權政策。為了確定實益持股的價值，我們使用（i）普通股在12月31日之前和包括12月31日在內的90個交易日的平均收盤價；（ii）對於股票標的股票期權，使用期權的內在價值。

目錄`

如果董事或執行官不擁有最低美元價值的股份，則他或她必須持有已收到（且仍在持有）的税後股份總額的至少50％，並且將在限制性股票單位或績效股票單位的歸屬或行使股票期權時獲得的税後股份。但是，董事或執行官無需修改現有的10b5-1計劃以符合此保留要求。

截至2023年12月31日，每位被要求遵守我們股份所有權和保留政策的董事和執行官在該日均遵守了該政策。此外，凱裏·錢德勒雖然尚未受該政策的約束，但還擁有非僱員董事所需的最低普通股美元價值。

補償追回政策

我們的董事通過了一項薪酬回收政策（“回扣政策”），以遵守美國證券交易委員會頒佈的新規章制度，包括《交易法》第10D-1條，該條適用於我們的執行官和根據《交易法》第16條擔任高級管理人員的所有員工，包括現任和前任執行官以及第16條高管（“受保員工”）。回扣政策允許我們在因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而重報財務報表的情況下，向受保員工追回或 “回扣” 基於激勵的薪酬。根據回扣政策，如果根據此類重報結果進行計算，重報會導致在重報前三年內支付的任何基於激勵的薪酬有所降低，則我們可以向任何獲得此類激勵性薪酬的參與者追回超過重報本應支付的金額。

反質押和反套期保值政策

我們的董事和執行官不得質押Redfin股票作為抵押品。

我們禁止所有員工（包括高級職員）和董事購買任何對衝或抵消或旨在對衝或抵消該人擁有的Redfin股票價值下降的金融工具，或以其他方式參與交易，無論該人如何收購其Redfin股票。違禁工具的具體示例包括預付費可變遠期合約、股票互換、美元和交易所基金。

就這些政策而言，“Redfin股票” 包括我們的公開交易普通股、可轉換優先股和可轉換優先票據。這些政策的禁令適用於（i）與僱員或董事生活在同一個家庭的人，以及（ii）其交易由僱員或董事指導或受僱員或董事影響或控制的個人或實體。

關聯方事務

關聯方交易政策

我們的董事會通過了書面關聯方交易政策。根據該政策，我們將以下每個人視為 “關聯方”：董事、董事提名人、執行官以及實益擁有我們普通股百分之五以上的人。我們的政策要求每個關聯方將Redfin或其任何子公司參與的任何交易通知我們，這些交易涉及（i）關聯方，（ii）關聯方的直系親屬，（iii）關聯方的家庭成員，或（iv）關聯方或條款（ii）或（iii）所涵蓋的任何人員可能從中獲得經濟利益的實體。我們將任何此類交易稱為 “應申報的交易”，我們將前一句第 (i) 至 (iii) 條所涵蓋的人員稱為 “受保人”。

目錄`

我們的政策指示我們的首席法務官評估每筆應申報的交易，以確定受保人是否將在該交易中擁有直接或間接的重大利益。在進行評估時，我們的總法律顧問將考慮與交易有關的所有事實和情況。我們的董事會得出結論，如果受保人獲得的條款與無關的第三方在以下任何交易中獲得的條款相同，則不會在以下任何交易中擁有直接或間接的重大利益，但受保人獲得的任何折扣除外，我們的全職員工或獨立承包商持牌銷售專業人員也可以在非歧視的基礎上獲得任何折扣：

•使用Redfin作為上市代理人出售房屋

•使用 Redfin 作為買家代理購買房屋

•使用 Redfin Direct 報價工具購買房屋

•通過我們的產權和結算子公司Title Forward獲得產權保險、託管或結算服務

如果我們的首席法務官確定受保人在應申報交易中擁有直接或間接的重大利益，則他或她將把該交易提交給我們的提名和公司治理委員會，並要求該委員會審查並在適當時批准或批准該交易。我們將任何已提交委員會的應申報交易稱為 “關聯方交易”。

在決定是否批准關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會將審查有關該交易的所有事實和情況，包括以下列出的因素。

•對我們而言，交易的任何利益衝突或利益衝突的表象

•根據所有適用的法律標準，該交易對董事獨立性的影響

•如果交易涉及向我們提供產品或服務，則來自無關第三方的類似產品或服務的可用性

•交易條款是否與Redfin與無關的第三方或員工之間的條款基本相似

我們的首席法務官可以自行決定將不構成關聯方交易的應申報交易通知我們的提名和公司治理委員會，以便委員會隨時瞭解我們參與的關聯方交易。此外，我們的總法律顧問還將把關聯方交易轉交給我們的披露委員會，以評估我們是否應該在向美國證券交易委員會提交的文件中披露該交易。如果一項應申報的交易涉及我們的總法律顧問，那麼就我們的政策而言，我們的首席財務官將承擔總法律顧問的職責。如果關聯方交易涉及我們提名和公司治理委員會的成員，則我們整個董事會或其他委員會（在每種情況下，不包括衝突董事）將評估該交易。

關聯方交易

沒有。

行為和道德守則

我們通過了適用於所有董事和員工的行為和道德準則，包括擔任我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的人員。行為和道德準則可在我們投資者關係網站的 “治理” 部分下找到投資者.redfin.com。我們將披露對任何修改或豁免

目錄`

摘自，我們與在上述網站上擔任我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的人員相關的行為和道德準則。

違法行為第 16 (a) 條報告

2023年，布里奇特·弗雷、克里斯托弗·尼爾森、安東尼·卡普斯、亞當·維納、安娜·史蒂文斯和克里斯蒂安·陶布曼均未能及時提交一份4號表格，這導致他們遲報收到的限制性股票單位補助。

目錄`

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式提供了截至2024年4月17日我們普通股的受益所有權信息：

•我們所知道的每個人都是我們普通股5％以上的受益所有人，以及

•我們的管理，包括：

◦我們的每位董事和董事候選人；

◦如上述 “高管薪酬” 中所述，我們的每位指定執行官；以及

◦我們所有的董事和執行官作為一個整體。

我們根據美國證券交易委員會的規定計算了實益擁有的股票數量以及該所有權所代表的普通股百分比。因此，所有權反映個人擁有投票權或投資權的股份，包括個人在2024年6月16日之前有權收購的股份。除非表格腳註中另有説明，否則每個人對申報為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。


受益所有人姓名	實益持有的股份數量	班級百分比
> 5% 的受益所有人
巴雷斯資本管理有限公司	8,719,526(1)	7.3	%
貝萊德公司	9,720,089(2)	8.1	%
先鋒集團	17,238,307(3)	14.4	%
管理		*
羅伯特·巴斯	108,401(4)	*
朱莉·博恩斯坦	63,219(5)	*
凱裏 D. 錢德勒	33,976(6)	*
布里奇特·弗雷	752,537(7)	*
安東尼·卡普斯	65,277(8)	*
格倫·凱爾曼	2,261,272(9)	1.9	%
奧斯汀·利根	693,002(10)	*
大衞·利西	69,835(11)	*
克里斯·尼爾森	695,956(12)	*
布拉德·辛格	66,155(13)	*
詹姆斯·斯拉維特	267,364(14)	*
安娜斯蒂文斯	16,580(15)	*
賽琳娜·託巴科瓦拉	130,897(16)	*
亞當·維納	694,514(17)	*

所有董事和執行官作為一個羣體（14 個人）	5,288,209(18)	4.4	%

* 自有百分比不超過百分之一。

(1) 巴雷斯資本管理公司和布萊恩·巴雷斯對7,678,676股股票擁有共同的投票權和共同投資權，布萊恩·巴雷斯擁有超過1,040,850股股票的唯一投票權和唯一投資權。Bares Capital Management, Inc.的地址是德克薩斯州奧斯汀市希爾鄉村大道12600號 R-230 套房 78738。與Bares Capital Management, Inc.有關的所有信息均基於其於2023年12月11日提交的附表13G。

目錄`

(2) 在實益持有的股份中，貝萊德公司擁有對9,517,191股股票的唯一投票權，對9,720,089股股票擁有獨家投資權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。與貝萊德公司有關的所有信息均基於其於2024年1月25日提交的附表13G。

（3）在實益擁有的股份中，Vanguard集團擁有超過208,237股股票的投票權，對16,928,530股的獨家投資權，對309,777股股票的共享投資權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。與先鋒集團有關的所有信息均基於其於2024年2月13日提交的附表13G。

(4) 所有權包括66,666股標的股票期權和16,819股標的限制性股票單位。

(5) 所有權包括20,000股標的股票期權和16,819股標的限制性股票單位。

(6) 所有權包括標的限制性股票單位的16,819股股份。

(7) 所有權包括315,430股標的股票期權和14,667股標的限制性股票單位。

(8) 所有權包括38,143股標的股票期權和11,657股標的限制性股票單位。

(9) 所有權包括802,824份標的股票期權。

(10) 所有權包括37,567股標的股票期權。不包括已歸屬的9,243股標的限制性股票單位和計劃於2024年6月16日歸屬於利貢先生推遲結算的16,819股標的限制性股票單位。

(11) 不包括已歸屬的25,428股標的限制性股票單位和計劃於2024年6月16日歸屬於利西先生推遲結算的19,367股標的限制性股票單位。在實益擁有的股份中，四個獨立的信託基金共持有50,000股股份。

(12) 所有權包括249,999股標的股票期權和15,404股標的限制性股票單位。

(13) 在實益擁有的股份中，有50,000股由信託持有。不包括計劃於2024年6月16日歸屬於辛格推遲結算的16,819股標的限制性股票單位。

(14) 所有權包括16,819股標的限制性股票單位，不包括斯拉維特先生推遲結算的3,767股標的限制性股票單位。

(15) 所有權包括標的限制性股票單位的16,580股股票。

(16) 所有權包括標的限制性股票單位的16,819股股份。

(17) 所有權包括245,271股標的股票期權和19,001股標的限制性股票單位。在實益持有的股份中，1,078股由維納先生的配偶持有，他與配偶共享對這些股份的投票權和投資權。

(18) 所有權包括1,791,304股標的股票期權和173,025股標的限制性股票單位。不包括已歸屬的38,483股標的限制性股票單位和計劃於2024年6月15日歸屬的53,005股標的限制性股票單位，每種股票都有某些董事延期結算。

目錄`

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日的與薪酬計劃有關的信息，根據該計劃，我們可以發行普通股。


計劃類別	行使未償還期權和結算已發行限制性股票單位後將發行的股票數量	未平倉期權的加權平均行使價	根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的股票數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
	(a)	(b)	(c)
股東批准的股權薪酬計劃(1)	20,669,687(2)	$11.14(2)	11,195,853(3)(4)
股權薪酬計劃未獲得股東批准	—	—	—
總計	20,669,687(2)	$11.14(2)	11,195,853(3)(4)

(1) 該類別包括我們經修訂和重述的2004年股權激勵計劃或2004年計劃、我們的2017年股權激勵計劃或2017年計劃以及我們的2017年員工股票購買計劃（ESPP）。

(2) 包括 (i) 在行使不受業績條件限制的股票期權時可發行的2,406,453股股票，包括先前已達到業績條件的股票期權，(ii) 在結算不受業績條件限制的限制性股票單位時可發行的13,631,112股股票，以及 (iii) 在結算基於業績的限制性股票單位時可發行的4,632,122股股票，這是根據業績限制性股票單位結算的最高付款額基於業績的限制性股票單位。(b) 列中的加權平均行使價未將這些限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位考慮在內。

(3) 包括根據我們的2017年計劃仍可供發行的7,991,532股普通股和根據我們的ESPP仍可供發行的3,204,321股股票。根據我們的2004年計劃，沒有可供發行的普通股，但該計劃繼續適用於該計劃授予的股票期權獎勵的條款。根據我們的2004年計劃獲得未償還獎勵但被沒收的任何普通股通常將添加到我們的2017年計劃中，並根據該計劃可供發行。

（4）我們的2017年計劃和ESPP均規定該計劃下可供發行的股票數量每年自動增加。任何增長都將在每年的第一天發生，從2018年1月1日開始，一直持續到2028年1月1日。在我們2017年的計劃中，任何增加的金額等於截至12月31日我們已發行普通股的5％或董事會確定的金額，以較低者為準。對於ESPP，任何增加的金額等於截至12月31日我們已發行普通股的1％或董事會確定的金額，以較低者為準。

目錄`

提案3-批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所（Deloitte）為2024年的獨立註冊會計師事務所。我們正在向股東提交德勤的任命以供批准。如果德勤的任命未得到股東的批准，我們的審計委員會在決定是否保留德勤時將考慮投票。即使股東批准了德勤的任命，我們的審計委員會也有權選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

我們希望德勤的代表出席年會，如果他們出席，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。我們還希望德勤的代表能夠在會議上回答適當的問題。

下表列出了德勤在2023年和2022年開具的總費用。


	2023		2022
審計費(1)	$	4,185,000	$	2,920,000
與審計相關的費用(2)	—		923,000
税費	—		—
所有其他費用(3)	8,148		58,148
總計	$	4,193,148	$	3,901,148

(1) 審計費用涉及德勤為審計我們的合併財務報表、審查我們季度報告中包含的中期合併財務報表以及審計我們的財務報告內部控制而提供的專業服務。審計費用還包括通常由德勤提供的與法定和監管文件或業務相關的服務的費用。

(2) 審計相關費用包括德勤的鑑證和相關服務費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未列在審計費用項下。該類別包括與法規不要求的審計和認證服務、有關財務會計和報告準則的諮詢以及與註冊報表和公開募股相關的其他服務相關的費用。

(3) 所有其他費用包括德勤提供的不屬於任何其他類別的服務的費用，包括（i）為德勤提供的會計研究軟件支付的許可費，以及（ii）與德勤對我們的全資子公司之一RentPath的401（k）計劃進行審計時支付的費用。

我們的審計委員會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。根據該政策，我們的審計委員會預先批准了上表腳註中描述的所有服務。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准德勤的任命。

目錄`

提案 4-股東關於平等就業機會風險報告的提案

根據美國證券交易委員會的規定，我們在下面列出了股東提案以及股東的支持聲明。我們對本股東提案或支持聲明的內容概不負責。只有在年度會議上正確提交該股東提案後，才會在我們的年會上對其進行表決。在收到口頭或書面請求後，我們將立即提供股東支持者的姓名、地址和股份所有權。如下所述，我們的董事會一致建議您對該股東提案投反對票。

股東提案和支持聲明的開頭

EEO 政策風險報告

已解決

股東要求Redfin Corporation發佈一份公開報告，詳細説明與其書面平等就業機會（EEO）政策中省略 “觀點” 和 “意識形態” 相關的潛在風險。報告應在合理的時間範圍內提供，以合理的費用編寫，並應省略專有信息。

支持聲明

公司對持保守政治和宗教觀點的員工的歧視是當今人力資本管理中最緊迫的問題之一。“覺醒的資本” 扼殺了野心，削弱了美國企業追求卓越的動力。它旨在摧毀那些因為不同意當前的多元化制度而持有寶貴和非正統觀點的才華員工。

毫不奇怪，對政治保守派的歧視現在是一個廣泛認可的問題。2021年經濟學家/YouGov的一項民意調查顯示，79％的保守派認為保守派在當今美國面臨 “大量” 或 “相當多” 的歧視。[1] 人力資源管理學會最近的一項研究發現，從2019年到2022年，自稱在工作場所遭受政治派別偏見的美國工人比例翻了一番。[2]現在，許多州的民權法將政治派別或政治活動視為受保護的特徵，還有更多州正在考慮頒佈此類法律。

Redfin在其書面平等就業機會政策中不禁止基於觀點或意識形態的歧視。[3]不幸的是，Redfin股東必須考慮這種全公司範圍的保護，因為Redfin現在是Wokeism對有前途的公司造成的文化拖累的象徵。

雷德芬將公司描述為 “讓多元視角感到賓至如歸” 的地方。[4]但是，從其行動來看，雷德芬顯然認為多樣性延伸到 “清醒” 的一系列身份——種族、性別、族裔和 “LGBTQ” ——而不是不同的觀點。

2020年夏天，Redfin發佈了其首席執行官的種族主義言論，批評了 “包括Redfin在內的大多數企業主要由白人經營” 這一事實，並表示”[t]最明顯的事情 [要做]正在招聘和培養更多的有色人種擔任權力職位。”[5]

雷德芬已經實施了多元化招聘計劃和目標，以促進 “認定” 為 “有色人種”、“黑人或非裔美國人”、“西班牙裔或” 羣體成員的人的就業

目錄`

拉丁裔”、“亞洲人”、“LGBTQ” 和 “女性” 優於其他羣體。[6]Redfin甚至擴大其高管的獎金，以獎勵那些是該身份配額制度中最有效的合規機構。[7]

雷德芬所謂的基於 “多元化” 的人力資本管理目標與績效背道而馳，對持保守觀點的員工懷有敵意。如果未能採取可以防止此類濫用行為發生的全公司政策，Redfin將受益於對其面臨的風險進行核算。

[1] 《經濟學人》/YouGov 民意調查，2021 年 3 月 20 日至 23 日，https://docs.cdn.yougov.com/5v6zlpywv7/econTabReport.pdf。

[2]艾倫·史密斯，政治派別偏見給一些工作場所帶來壓力，Soc'y for Hum。資源管理（2022年10月5日），https://www.shrm.org/resourcesandtools/legal-and 合規/就業法/頁面/政治派別偏見-壓力-一些工作場所。aspx。

[3]紅鰭金槍魚，雷德芬的公平住房和平等機會政策，https://www.redfin.com/about/fair-housing-policy。

[4] Redfin，https://www.redfin.com/careers/diversity。

[5]紅鰭金槍魚，這還不夠（2020 年 5 月 31 日），https://www.redfin.com/news/its-not 夠了/。

[6] 見上文備註 4.

[7]Redfin Def.委託聲明（2023 年 4 月 28 日），https://investors.redfin.com/financial-information/sec-filings/content/0001382821-23-000057/0001382821-23-000057.pdf。

股東提案和支持聲明的結尾

我們的董事會對提案 4 的建議

我們的董事會已經考慮了該股東提案的條款，出於下述原因，我們認為該提案不符合雷德芬和我們的股東的最大利益，因此建議您對該提案投反對票。

Redfin的公開平等就業機會政策提供了廣泛的依據，我們在提供服務時禁止歧視，包括受適用法律保護的任何類別。

Redfin公開的公平住房和平等就業機會政策（簡稱EEO政策）規定，我們對違反公平住房法的行為零容忍，並嚴格禁止在提供任何服務時基於種族、膚色、宗教、信仰、性別、婚姻狀況、性取向、性別認同、家庭狀況（包括懷孕或生孩子）、年齡、國籍、公民身份或移民身份、任何感官、心理的存在進行歧視，或身體殘疾，包括從藥物濫用中康復，光榮退伍軍人或軍人身份、收入來源（包括從聯邦、州和地方住房援助計劃中獲得的收入、住房選擇券、緊急援助金、社會保障補充保障收入、失業保險金、撫養費、退伍軍人津貼和殘疾補助金）或受州、聯邦和地方法律保護的任何其他類別。

平等就業機會政策適用於以某人是受保護階層成員為由拒絕提供專業服務、因某人是受保護階層成員而拒絕向其展示或出售財產、就業的各個方面，包括僱用、調動、晉升、薪酬、領取福利的資格和解僱。我們的員工、承包商、被許可人和代表不得從事任何違反本政策的行為，並可能因違反本政策而受到紀律處分，包括解僱。

Redfin的就業政策為我們的員工提供廣泛的保護，使其免受歧視，包括受適用法律保護的任何羣體。

除了我們的平等就業機會政策外，Redfin還是機會均等的僱主，禁止基於適用的聯邦、州或地方法保護的任何特徵、地位或條件歧視員工或求職者。我們致力於根據才能和績效進行招聘、培訓和職業發展，並確保營造一個沒有非法、歧視性就業做法的環境。Redfin 擁有強大的舉報和投訴程序和政策，禁止

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對舉報可能違反我們的反騷擾、反歧視或反報復政策的員工進行報復。

Redfin 鼓勵並尊重不同的觀點。我們為員工提供多種資源，例如有關潛意識偏見的培訓，我們還有一個多元化委員會來培養包容性文化。

雷德芬的價值觀之一是異議文化。我們還相信 “One Redfin” 是每個人都受到歡迎和尊重的。這些價值觀共同意味着我們歡迎和尊重不同的觀點，因為我們知道它們可以幫助我們做出更好的決策，為我們的各種客户和員工服務。

我們感到自豪的是，Redfin是一個鼓勵和尊重不同觀點的地方，我們致力於以沒有任何形式的非法歧視的方式提供公平和公平的服務，包括住房機會。我們還認為，多元化、包容的文化對於我們的使命至關重要，即讓各行各業的普通人更美好的房地產。作為我們對這些信念的承諾的一部分，我們已經為各行各業具有廣泛觀點的員工提供了一系列資源。這些資源包括潛意識偏見培訓，該培訓可識別可能影響招聘決策和客户互動的常見偏見和陳規定型觀念，並提供緩解這些偏見和陳規定型觀念的策略。我們還成立了多元化委員會，以幫助推動建立包容性文化，招募和晉升最廣泛的候選人，並確保多元化和包容性是我們客户體驗的核心。

結論

我們認為，按照本提案的設想，發佈公開報告，詳細説明與在平等就業機會政策中省略 “觀點” 和 “意識形態” 相關的潛在風險，既沒有必要，也不符合Redfin或我們的股東的最大利益。

我們的董事會建議投票 “反對” 批准該股東提案