附錄 3.1

英屬維爾京羣島公司編號：1966158

英屬維爾京羣島領土
2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》

已修改並重述
備忘錄和文章

OF 協會

的

MMTEC， INC.

股份有限公司

於 2018 年 1 月 4 日註冊成立

在英屬維爾京羣島註冊成立

（經2022年7月1日公司董事決議通過，並於2022年7月6日提交）

英屬維爾京羣島的領土
2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》

已修改並重述
組織備忘錄

的

MMTEC, INC.

股份有限公司

（經2022年7月1日公司董事決議通過，並於2022年7月6日提交）

定義和解釋

1.1

在本組織備忘錄和公司章程中，如果沒有與主題或上下文不一致：

“法案” 指 2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（2004年第16號），包括根據該法制定的法規；

“章程” 指公司章程；

“董事會主席” 的含義見法規 12；

與公司向股東分配有關的 “分配” 是指直接或間接向股東轉讓除股份以外的資產或為了股東的利益，或者向股東或為股東的利益而產生債務，無論是通過購買資產、購買、贖回還是以其他方式收購股份，轉讓負債或其他債務，包括股息；

“備忘錄” 指本公司的組織章程大綱；

“個人” 包括個人、公司、信託、已故個人的財產、合夥企業和非法人協會；

“註冊商” 是指根據該法第 229 條任命的公司事務註冊官；

“董事決議” 是指：

(a)

在正式召集和組建的公司董事會議上通過出席會議並投票的多數董事的贊成票通過的決議，除非如果董事投了超過一票，則應按他為確立多數票而投的票數計算該董事的票數；或

(b)

公司大多數董事以書面形式或通過電報、電報、有線電視或其他書面電子通信同意的決議。以這種方式獲得同意的書面決議可能包含多份文件，包括書面電子通信，的形式相似，每份文件均由一位或多位董事簽署或同意。

“股東決議” 是指：

(a)

在正式召集和組建的公司股東大會上以超過出席會議並獲得表決的股的50％的贊成票通過的決議；或

(b)

一項以書面形式同意的決議，超過有權就該決議進行表決的股票的50％；

“印章” 指已正式採用為公司法定印章的任何印章；

“證券” 指公司各類股份和債務義務，包括但不限於期權、認股權證和收購股份或債務的權利；

“股份” 是指本公司已發行或將要發行的股票；

“股東” 是指其姓名作為持有人或一股或多股股份或部分股份列入成員登記冊的人；

“國庫股” 是指先前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購但未被取消的股票；以及

“書面” 或任何類似進口術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物識別或光子手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，“書面” 應相應解釋。

1.2

在備忘錄和條款中，除非上下文另有要求，否則提及：

(a)

a “法規” 是對條款中某項法規的引用；

(b)

a “條款” 是對備忘錄條款的引用；

(c)

股東投票是指股東投票所持股份所附的選票；

(d)

法案、備忘錄或條款是指該法或經修訂的文件，或者，就該法而言，是該法案的任何重頒以及根據該法制定的任何附屬立法；以及

(e)

單數包括複數，反之亦然。

1.3

除非上下文另有規定，否則該法案中定義的任何詞語或表達在備忘錄和條款中具有相同的含義，除非此處另有定義。

1.4

插入標題僅為方便起見，在解釋備忘錄和條款時應不予考慮。

名字

公司的名稱是 MMTEC, INC.公司名稱可能會變更，本條款可能會由董事的決議進行修改。

狀態

本公司是一家股份有限責任公司。

4.	註冊辦事處和註冊代理人

4.1

公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島 Tortola Wichams Cay II Road Town Wichams Cay II 的瑞致達企業服務中心，這是第一家註冊代理人的辦公室。VG1110

4.2

公司的第一家註冊代理商是瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司，位於英屬維爾京羣島 VG1110 Tortola Road Town Wichams Cay II 的瑞致達企業服務中心。

4.3

公司可以通過股東決議或董事決議，更改其註冊代理人的所在地或更改其註冊代理人。

4.4

任何註冊辦事處或註冊代理人的變更將在註冊商登記英屬維爾京羣島現有註冊代理人或代表公司行事的法律執業者提交的變更通知後生效。

能力和權力

5.1

根據該法和任何其他英屬維爾京羣島立法，無論企業利益如何，公司都有：

(a)

完全有能力開展或承擔任何業務或活動、採取任何行動或進行任何交易；以及

(b)

就 (a) 款而言，的全部權利、權力和特權。

5.2

就該法第 9 (4) 條而言，對公司可能開展的業務沒有任何限制。

股票的數量和類別

6.1

公司的股份應以美利堅合眾國的貨幣發行。

6.2

公司有權發行最多5,000,000股單一類別的股票，每股面值為0.01美元。

6.3

公司可以發行部分股份，部分股份應具有相同類別或系列股份的整股的相應部分權利、義務和負債。

6.4

股票可以按董事決議不時確定的一個或多個系列股票發行。

股份權利

7.1

每股股份授予股東：

(a)

在股東大會或任何股東決議上進行一次表決的權利；

(b)

有權在公司支付的任何股息中獲得同等份額；以及

(c)

有權平等分享公司清算時剩餘資產的分配。

7.2

公司可以是董事決議贖回、購買或以其他方式收購受章程第 3 條約束的全部或任何股份。

權利的變更

如果在任何時候將股份分為不同的類別，則無論公司是否處於清算階段，只有在該類別中不少於50％的已發行股份的持有人書面同意或在會議上通過的決議的情況下，才能更改任何類別所附的權利。

9.	權利不因發行股而改變

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利均不得因創建或發行與之同等排名的股票而被視為變更。

10.

註冊股票

10.1

公司只能發行已註冊的股票。

10.2

公司無權發行不記名股票、將註冊股票轉換為不記名股票或將註冊股票換成不記名股票。

11.

股份轉讓

11.1

公司在收到符合章程第6.1分條的轉讓文書後，應在成員登記冊中輸入股份受讓人的姓名，除非董事出於董事決議中應具體説明的原因決定拒絕或推遲轉讓登記。

11.2

除非股東未能支付應付的股份款項，否則董事不得決定拒絕或推遲股份的轉讓。

12.	對備忘錄和條款的修訂

12.1

在不違反第8條的前提下，公司可以通過股東決議或董事決議修改備忘錄或條款，但董事決議不得進行任何修改：

(a)

限制股東修改備忘錄或章程的權利或權力；

(b)

修改修改備忘錄或章程的股東決議所需的股東百分比；

(c)

在股東無法修改備忘錄或章程的情況下；或

(d)

第 7、8、9 條或本第 12 條。

12.2

備忘錄或章程的任何修正案將在註冊代理人提交的修訂通知或重述的備忘錄和條款註冊後生效。

我們，瑞致達 (BVI) 有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克漢姆斯礁二期的瑞致達 (BVI) 有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司，特此於2018年1月4日天簽署本組織備忘錄。VG1110

註冊人

/s/ (Sd.)雷克塞拉 D. Hodge
（Sd.）Rexella D. Hodge
授權簽字人
瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司

英屬維爾京羣島領土英屬維爾京羣島業務

《公司法》，2004年

協會條款

的

MMTEC, INC.

股份有限公司

註冊股票

1.1.

每位股東有權根據要求獲得由公司董事或高級管理人員或經董事決議授權的任何其他人簽署的證書，或根據印章，註明其持有的股份數量以及董事、高級管理人員或授權人員的簽名，印章可能是傳真的。

1.2.

任何收到證書的股東均應賠償公司及其董事和高級管理人員，使公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有而造成的任何不當或欺詐性使用或陳述而可能造成的任何損失或責任。如果股票證書已磨損或丟失，則可以在出示已磨損的證書或令人滿意的損失證明以及董事決議可能要求的賠償時續訂該證書。

1.3.

如果有幾個人註冊為任何股份的共同持有人，則其中任何一個人都可以為任何分配提供有效收據。

股份

2.1.

可以在董事決議中確定的時間向此類人員發行股票和其他證券，其對價和條件由董事決定。

2.2.

該法第46條（先發制人權利）不適用於公司。

2.3.

可以以任何形式發行股票以供對價，包括金錢、期票或其他出資金錢或財產、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或未來服務合同的書面義務。

2.4.

面值為的股票的對價不得低於股票的面值。如果發行面值的股票的對價低於面值，則發行股票的人有責任向公司支付相當於發行價格與面值之間差額的金額。

2.5.

除非已通過董事決議，説明以下內容，否則不得以金錢以外的代價發行股票：

(a)

發行股票的存入金額；

(b)

董事對發行非貨幣對價的合理現現金價值的確定；以及

(c)

董事們認為，本次發行的非貨幣對價的現行現金價值不低於發行股票應記入的金額。

2.6.

出於以下目的，為任何股份支付的對價，無論是面值股票還是無面值股票，均不應被視為公司的負債或債務：

(a)

第 3 條和 18 中的償付能力測試；以及

(b)

該法第197條和第209條。

2.7.

公司應保留一份登記冊（ “成員登記冊”），其中包含：

(a)

持有股份的人的姓名和地址；

(b)

每位股東持有的每類和系列股的數量；

(c)

每位股東的姓名被輸入成員登記冊的日期；以及

(d)

任何人不再是股東的日期。

2.8.

成員登記冊可以採用董事可能批准的任何等形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，則公司必須能夠出示其內容的清晰證據。在董事另有決定之前，磁性、電子或其他數據存儲表格應為的原始成員登記冊。

2.9.

當在成員登記冊中輸入股東姓名時，股票即被視為已發行。

贖回股票和庫存股

3.1.

公司可以按照董事可能與相關股東商定的方式和其他條款購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股份，除非公司獲得法案或該法案任何其他條款的允許，否則未經購買、贖回或以其他方式收購股份的股東同意，公司不得購買、贖回或以其他方式收購自己的股份未經其同意購買、贖回或以其他方式收購股份的備忘錄或條款。

3.2.

只有在授權購買、贖回或其他收購的董事決議包含一項聲明，表明董事們基於合理理由確信收購後，公司資產的價值將立即超過其負債，並且公司將能夠在到期時償還債務，則公司才能提出購買、贖回或以其他方式收購股份。

3.3.

該法第60條（購買、贖回或以其他方式收購自有股份的流程）、第61條（向一名或多名股東發價）和第62條（非公司選擇權贖回的股份）不適用於公司。

3.4.

公司根據本條例購買、贖回或以其他方式收購的股票可以被取消或作為國庫股份持有，除非此類股份超過已發行股份的50％，在這種情況下，它們將被取消，但可以重新發行。

3.5.

公司在持有股票作為庫存股期間暫停的所有權利和義務均暫停，不得由公司行使。

3.6.

公司可以根據公司通過董事決議確定的條款和條件（與備忘錄和章程不一致）轉讓庫存股。

3.7.

如果股份由公司直接或間接持有的另一法人團體持有，則在另一法人團體董事選舉中獲得50％以上選票的股份，則另一法人團體持有的股份所附的所有權利和義務將被暫停，不得由另一法人團體行使。

抵押貸款和股票收費

4.1.

股東可以抵押或扣押其股份。

4.2.

應股東的書面要求，應在成員登記冊中輸入：

(a)

一份聲明，表明他持有的股份已抵押或抵押貸款；

(b)

抵押權人或擔保人的姓名；以及

(c)

(a) 及 (b) 分段中指明的詳情輸入成員登記冊的日期。

4.3.

如果在成員登記冊中輸入了抵押貸款或押記的細節，則這些細節可能會被取消：

(a)

經指定的抵押權人或抵押權人或任何有權代表其行事的人的書面同意；或

(b)

根據董事滿意的證據，解除抵押貸款或押記所擔保的責任以及董事認為必要或可取的賠償。

4.4.

雖然根據本條例，抵押貸款或股份抵押貸款的細節已記錄在成員登記冊中：

(a)

不得轉讓任何以為主題的股份；

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及

(c)

不得就此類股份簽發替代證書，，

未經指定抵押權人或抵押人的書面同意。

沒收

5.1.

發行時未全額支付的股票受本法規中規定的沒收條款的約束。

5.2.

應向拖欠股票付款的股東發出書面電話通知，指明的付款日期。

5.3.

第 5.2 分條中提及的中提及的書面電話通知應指定一個不早於通知送達之日起14天的到期日期，在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應包含一份聲明，説明如果在通知中指定的時間或之前未付款，則股票或其中任何股票不付款將被沒收。

5.4.

如果根據第 5.3 分條發佈了書面看漲通知，但通知的要求未得到遵守，則董事可以在付款投標前的任何時候沒收和取消與該通知相關的股份。

5.5.

公司沒有義務向根據第 5.4分條取消股份的股東退還任何款項，該股東應免除對公司的任何進一步義務。

股份轉讓

6.1.

根據備忘錄，股份可以通過轉讓人簽署的書面轉讓文書進行轉讓，其中包含受讓人的姓名和地址，該文書應送交公司登記。

6.2.

股份的轉讓在成員登記冊上輸入受讓人的姓名後生效。

6.3.

如果公司董事確信與股票有關的轉讓文書已經簽署，但是文書已經丟失或銷燬，他們可以通過董事決議解決：

(a)

接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

(b)

即使沒有轉讓文書，也應將受讓人的姓名記入成員登記冊。

6.4.

在受備忘錄約束的前提下，已故股東的個人代表可以轉讓股份，即使該個人代表在轉讓時不是股東。

股東會議和同意

7.1.

本公司的任何董事均可在董事認為必要或可取的時間、方式和地點召開英屬維爾京羣島境內外的股東大會。

7.2.

根據有權就會議要求的事項行使30％或更多表決權的股東的書面要求，董事應召開股東大會。

7.3.

召集會議的董事應至少提前 7 天向以下人員發出股東大會通知：

(a)

那些在發出通知之日姓名的股東作為股東出現在成員登記冊中，有權在會議上投票；以及

(b)

其他導演。

7.4.

召開股東會議的董事可以將發出會議通知的日期或通知中可能指明的其他日期定為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，即不早於通知發佈日期。

7.5.

如果在會議將要審議的所有事項上持有總表決權至少 90% 的股東放棄了會議通知，則違反要求舉行的股東大會即為對該股東持有的所有股份的豁免。

7.6.

召集會議的董事無意中沒有向股東或其他董事發出會議通知，或者股東或其他董事沒有收到通知，都不會使會議無效。

7.7.

股東可以代表股東出席次股東大會，代理人可以代表股東發言和投票。

7.8.

任命代理人的文書應在舉行該文書中指定的人提議表決的會議時間之前在指定的會議地點出示。會議通知可以具體説明應在出示代理人的替代或其他地點或時間。

7.9.

任命代理人的文書應基本採用以下形式，或者會議主席應接受的其他形式，作為任命代理人的股東意願的適當證據。

_____________________（“公司”）

我/我們，是的公司股東，特此任命或讓他的成為我/我們的代理人，在當天舉行的股東大會及其任何續會上，為我/我們投票。

（任何對投票的限制都將在此處插入。）的這天簽名， 20

_________________________

股東

7.10.

以下規定適用於共同擁有股份的情況：

(a)

如果兩人或兩人以上共同持有股份，則每人可以親自或通過代理人出席股東大會，並可以作為股東發言；

(b)

如果只有一個共同所有者親自或通過代理人出席，他可以代表所有共同所有者投票；以及

(c)

如果兩個或兩個以上的共同所有者親自或通過代理人出席，他們必須作為一個人投票。

7.11.

如果股東通過電話或其他電子方式參加股東大會，並且所有參與會議的股東都能互相聽取對方的意見，則應被視為出席股東大會。

7.12.

如果在會議開始時，股東大會正式成立，則股東大會正式成立，前提是有資格對會議將要審議的股東決議進行表決的股份的票數不少於三分之一（1/3）。法定人數可以包括單一股東或代理人，然後該人可以通過股東決議，由該人簽署的證書，如果該人是代理人，並附有委託文書的副本，則構成有效的股東決議。

7.13.

如果在指定會議之日起兩個小時內沒有達到法定人數，則會議如果是根據股東的要求召開的，則應解散；在任何其他情況下，會議應延至本應在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區的下一個工作日或董事可能確定的其他時間和地點，以及在休會的會議上，在指定會議時間後一小時內親自出席或由代理人出席，不少於三分之一 (1/3) 在有權就會議將要審議的事項進行表決的股份或每類或系列股票的投票中，出席者應構成法定人數。

7.14.

在每次股東大會上，董事會主席應以會議主席的身份主持。如果沒有董事會主席或董事會主席沒有出席會議，則出席會議的股東應從他們的人數中選擇一位擔任主席。如果股東出於任何原因無法選擇董事長，則代表最多有表決權的股份的人親自或通過代理人出席會議擔任主席。

7.15.

經會議同意，主席可以不時地將任何會議休會，但除休會的會議上未完成的事項外，不得在任何延期會議上處理任何事務。

7.16.

在任何股東大會上，董事長有責任以他認為適當的方式決定任何擬議的決議是否已獲得通過，其決定的結果應向會議公佈並記錄在會議記錄中。如果主席對擬議決議的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議的所有投票進行投票。如果董事長未能進行民意調查，則任何親自出席或由代理人出席的股東如果對主席宣佈的任何投票結果提出異議，都可以在該公告後立即要求進行民意調查，董事長應安排進行民意調查。如果在任何會議上進行了民意調查，則應向會議宣佈結果，並記錄在會議記錄中。

7.17.

根據本條例中關於任命以外個人代表的具體規定，任何個人代表股東發言或代表股東的權利應由該人組成或產生其存在的司法管轄區的法律和文件確定。如有疑問，董事可以真誠地向任何合格人員尋求法律諮詢，除非具有管轄權的法院另有裁決，否則董事可以依賴此類建議並據此採取行動，而不會對任何股東或公司承擔任何責任。

7.18.

除作為股東的個人以外的任何人均可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的個人在任何股東大會或任何類別的股東大會上擔任其代表，而獲得授權的個人有權代表他所代表的股東行使與該股東個人行使的權利相同。

7.19.

任何由代理人或代表個人以外的任何人投票的會議的主席均可要求提供該委託書或授權的經公證認證的副本，該副本應在收到請求後 7 天內出示，否則該代理人或代表該人投的票應不予考慮。

7.20.

公司董事可以出席任何股東大會以及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

7.21.

股東在會議上可能採取的行動也可以通過書面同意的決議來採取，無需任何通知，但是如果任何股東的決議不是經全體股東一致書面同意通過的，則應立即將該決議的副本發送給所有不同意該決議的股東。同意書可以採用對應方的形式，每份同意書由一位或多位股東簽署。如果一個或多個對應方表示同意，並且對應方的日期不同，則該決議應在持有足夠數量股份構成股東決議的股東同意簽署的對應方同意該決議的最早日期生效。

導演們

8.1.

公司的第一任董事應在公司成立之日起個月內由第一註冊代理人任命；此後，董事應通過股東決議或董事決議選出。根據董事決議任命的任何董事都必須在下次股東大會上得到股東的確認。

8.2.

除非已書面同意分別擔任董事、候補董事或被提名為備任董事，否則任何人不得被任命為本公司的董事、候補董事或儲備董事。

8.3.

在不違反第 8.1 分條的前提下，董事的最低人數應為一人，且不得有最多人數。

8.4

董事會應分為三類董事，其人數幾乎等於當時允許的董事總數，其中一個類別的任期每年屆滿。

8.5

在年度股東大會上：

(a)

A類董事應當選，任期將在下一次年度股東大會上屆滿；

(b)

B類董事應當選，任期將在隨後的第二次年度股東大會上屆滿；以及

(c)

C類董事的任期應在隨後的第三次年度股東大會上當選。

8.6

在隨後的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者應被選為任期，任期將在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。

8.7

在年度股東大會上退休的董事有資格連任。如果他沒有再次當選，他將繼續任職，直到會議選出某人代替他，或者如果會議沒有這樣做，則直到會議結束。

8.8.

每位董事的任期（如果有），其任期由股東決議或董事任命他的決議確定，或直至其早些時候去世、辭職或免職。

8.9.

董事可能會被免職，

(a)

不論是否有理由，通過股東大會上通過的《股東決議》，以罷免董事的目的，或為包括罷免董事在內的目的，或通過一項獲得至少 50% 有權投票的公司股東選票通過的書面決議；或

(b)

在為罷免董事或為包括罷免董事在內的目的而召開的董事會議上通過的《董事決議》是有原因的。

8.10.

董事可以通過向公司發出書面辭職通知來辭職，辭職自公司收到通知之日起生效，或從通知中規定的日後起生效。如果董事根據該法被取消或被取消擔任董事的資格，則應立即辭去董事職務。

8.11.

董事可以隨時任命任何人為董事，以填補空缺或作為現有董事的補充。如果董事任命某人為董事以填補空缺，則該任期不得超過已停止擔任董事的人停止任職時剩餘的任期。

8.12.

如果董事在任期屆滿之前去世或以其他方式停止任職，則會出現董事空缺。

8.13.

如果公司只有一名個人股東，並且該股東也是公司的唯一董事，則唯一股東/董事可以通過書面文書，提名未被取消公司董事資格的人作為公司的儲備董事，在唯一董事去世時代其行事。

8.14.

在以下情況下，提名某人為本公司的儲備董事將停止生效：

(a)

在提名他的唯一股東/董事去世之前

(i)

他辭去儲備董事職務，或

(ii)

唯一股東/董事以書面形式撤銷提名；或

(b)

提名他的唯一股東/董事由於去世以外的任何原因不再能夠成為公司的唯一股東/董事。

8.15.

公司應保存一份載有以下內容的董事名冊：

(a)

擔任公司董事或被提名為公司備任董事的人的姓名和地址；

(b)

每位姓名列入登記冊的人被任命為公司董事或被提名為備任董事的日期；

(c)

每名被指定為董事的人士停止擔任本公司董事的日期；

(d)

對任何被提名為儲備董事的人的提名停止生效的日期；和

(e)

該法可能規定的其他信息。

8.16.

董事登記冊可以以董事可能批准的任何形式保存，但如果以磁性、電子或其他數據存儲形式保存，則公司必須能夠出示其內容的清晰證據。在董事另有決定的決議獲得通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為董事的原始登記冊。

8.17.

董事可通過董事決議，確定董事以任何身份向公司提供的服務的薪酬。

8.18.

董事無需持有股份作為任職資格。

8.19.

通過存放在公司註冊辦事處的書面文書，董事可以不時任命另一名根據該法第111條沒有被取消董事資格的人作為其候補董事：

(a)

行使任命董事的權力；以及

(b)

履行委任董事的職責，即董事在委任董事缺席的情況下作出決定。

8.20.

除非以書面形式同意擔任候補董事，否則不得任命任何人為候補董事。在將書面任命通知存入公司註冊辦事處之前，候補董事的任命才會生效。

8.21.

被任命的董事可以隨時終止或更改候補董事的任命。在終止或變更的書面通知存入公司註冊辦事處之前，終止或更改候補董事的任命才會生效，但如果董事去世或停止擔任董事職務，則其候補董事的任命應立即停止並終止，無需通知。

8.22.

候補董事無權任命候補董事，無論是任命的董事還是的候補董事。

8.23.

在任何董事會議會議以及經書面同意而分發的任何董事書面決議中，候補董事與委任董事擁有相同的權利。除非在候補人任命通知或變更任命通知中另有説明，否則如果根據本章程要求其批准的決議向董事發出通知會造成不必要的延誤或困難，則其候補董事（如果有）有權代表該董事表示批准該決議。候補董事在中行使與董事做決定有關的任命權力與委任董事行使的權力一樣有效。候補董事不充當委任董事的代理人或其委託董事，並對自己作為候補董事的作為和不作為負責。

8.24.

候補董事（如果有）的薪酬應根據該候補董事與任命他的董事之間的協議，從應付給任命他的董事（如果有）的薪酬中支付。

董事的權力

9.1.

公司的業務和事務應由公司董事管理、指導或監督。公司董事擁有管理、指導和監督公司業務和事務所必需的所有權力。董事可以支付公司成立的初步費用和與公司註冊有關的所有費用，並可以行使該法、備忘錄或條款要求股東行使的所有公司權力。

9.2.

每位董事應出於正當目的行使權力，不得以違反備忘錄、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每位董事在行使其權力或履行職責時，應以董事認為是公司最大利益的方式誠實和真誠地行事。

9.3.

如果公司是控股公司的全資子公司，則公司董事在行使權力或履行董事職責時，可以以他認為符合控股公司最大利益的方式行事，儘管這可能不符合公司的最大利益。

9.4.

任何作為法人團體的董事均可任命任何個人作為其正式授權的代表，以代表其出席董事會議，包括簽署同意書或以其他方式。

9.5.

儘管機構中存在任何空缺，常任董事仍可採取行動。

9.6.

董事可以通過董事決議行使公司的所有權力，承擔公司或任何第三方的債務、負債或義務以及擔保債務、負債或義務。

9.7.

所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據均應視情況簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署，如應不時由董事決議決定。

9.8.

就該法第175條（資產處置）而言，董事可通過董事決議確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置均屬於公司的正常或正常業務流程，在沒有欺詐行為的情況下，這種決定是決定性的。

10.

董事的議事錄

10.1.

公司的任何一位董事都可以通過向對方董事發送書面通知來召集董事會議。

10.2.

公司或其任何委員會的董事可以在董事認為必要或可取的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外舉行會議。

10.3.

如果董事通過電話或其他電子方式參加，並且所有參與會議的董事都能聽到對方的聲音，則該董事被視為出席董事會議。

10.4.

董事應至少提前 3 天收到董事會議通知，但如果所有有權在會議上投票但未出席會議的董事放棄會議通知，則在未提前3天通知所有董事的情況下舉行的董事會議即為有效，為此，董事出席會議即構成該董事的豁免。無意中沒有向董事發出會議通知，或者董事沒有收到通知，並不使會議無效。

10.5.

如果在會議開始時親自出席或由候補出席的董事會議不少於董事總人數的一半，則出於各種目的正式組建董事會議，除非只有兩名董事，其中的法定人數為2。

10.6.

如果公司只有一名董事，則此處包含的董事會議條款不適用，並且該唯一董事擁有全部權力在法案、備忘錄或股東行使章程未規定的所有事項上代表公司並代表公司行事。唯一董事應以書面形式記錄和簽署所有需要董事決議的事項的説明或備忘錄，以代替會議記錄。無論出於何種目的，此類照會或備忘錄均構成此類決議的充分證據。

10.7.

在董事會主席出席的董事會議上，他應以會議主席的身份主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席不在場，則出席會議的董事應從他們的人數中選擇之一擔任會議主席。

10.8.

董事或董事委員會在會議上可能採取的行動也可以由董事會決議或董事委員會多數成員（視情況而定）以書面形式或通過電報、電報、電報或其他書面電子通信（視情況而定）通過電報、電報、有線電視或其他書面電子通信，採取，無需任何通知。以這種方式獲得同意的書面決議可能包括幾份文件，包括書面電子通信，其形式相似，每份文件均由一位或多位董事簽署或同意。如果同意來自一個或多個對應方，且對應方的日期不同，則該決議應自最後一位董事同意簽署的對應方同意該決議之日起生效。

11.

委員會

11.1.

董事可通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力（包括蓋章的權力）委託給委員會。

11.2.

董事無權將以下任何權力委託給董事委員會：

(a)

修改備忘錄或章程；

(b)

指定董事委員會；

(c)

向董事委員會下放權力；

(d)

任命或罷免董事；

(e)

任命或罷免代理人；

(f)

批准合併、合併或安排計劃；

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃；或

(h)

做出決定，在擬議的分配之後，公司資產的價值將立即超過其負債，公司將能夠償還到期的債務。

11.3.

第 11.2 (b) 和 (c) 分條不妨礙董事委員會在任命該委員會的董事決議或隨後的董事決議授權的情況下，任命小組委員會並將委員會可行使的權力下放給小組委員會。

11.4.

由兩名或更多董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應比照受規範董事議事程序的條款的管轄，前提是設立該委員會的董事決議中的任何條款不取代這些條款。

11.5.

如果董事將其權力下放給董事委員會，他們仍然負責委員會行使該權力，除非他們在行使權力之前有合理的理由認為委員會將根據該法對公司董事規定的職責行使權力。

12.

官員和代理人

12.1.

公司可通過董事決議在認為必要或適宜的時間任命公司高管。此類官員可以包括董事會主席、總裁和一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及可能不時認為必要或權宜的其他官員。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

12.2.

高級管理人員應履行被任命時規定的職責，但董事決議隨後可能規定的職責的任何修改。在沒有任何具體職責規定的情況下董事會主席有責任主持董事和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁缺席時按資歷順序行事，否則履行總裁可能委託給他們的職責，祕書負責保存成員登記冊，分鐘公司的賬簿和記錄（財務記錄除外），並確保遵守所有賬簿和記錄適用法律對公司規定的程序要求，以及負責公司財務事務的財務主管。

12.3.

所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。

12.4.

公司的高級管理人員應任職至其繼任者獲得正式任命，但董事選舉或任命的任何高管均可隨時根據董事決議被免職，無論有無理由。公司任何辦公室出現的空缺均可通過董事決議填補。

12.5.

董事可通過董事決議，任命任何人，包括董事人員，為公司的代理人。

12.6.

公司的代理人應擁有章程或任命代理人的董事決議中規定的董事的權力和權力，包括蓋章的權力和權力，除非任何代理人對以下事項擁有的任何權力或權力：

(a)

修改備忘錄或章程；

(b)

變更註冊辦事處或代理人；

(c)

指定董事委員會；

(d)

向董事委員會下放權力；

(e)

任命或罷免董事；

(f)

任命或罷免代理人；

(g)

確定董事的薪酬；

(h)

批准合併、合併或安排計劃；

(i)

宣佈償付能力或批准清算計劃；

(j)

決定在擬議的分配後，公司資產的價值將立即超過其負債，公司將能夠償還到期的債務；或

(k)

授權公司繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

12.7.

任命代理人的董事決議可以授權代理人任命一名或多名替代者或代表行使公司賦予代理人的部分或全部權力。

12.8.

董事可以罷免公司任命的代理人，也可以撤銷或變更賦予他的權力。

13.

利益衝突

13.1.

公司董事在得知自己對公司達成或將要進行的交易感興趣後，應立即向公司所有其他董事披露其利益。

13.2.

就第13.1分條而言，向所有其他董事披露一名董事是另一指定實體的成員、董事或高級職員，或者與該實體或指定個人有信託關係，應被視為對在交易開始或披露權益之日之後可能與該實體簽訂的任何交易的利益實體或個人，足以披露與該交易有關的利益。

13.3.

對達成或將要達成的交易感興趣的公司董事可以：

(a)

就與交易有關的事項進行投票；

(b)

出席出現與交易有關的事項的董事會議，並就法定人數而言，被列入出席會議的董事之列；以及

(c)

代表公司簽署文件，或以董事身份做任何與交易有關的事情，在遵守該法的前提下，他的辦公室不得以為由就其從該交易中獲得的任何利益向公司負責，不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易。

14.

賠償

14.1.

在遵守以下規定的限制的前提下，公司應賠償所有費用，包括律師費，以及因法律、行政或調查程序而合理產生的所有判決、罰款和支付的款項：

(a)

由於該人是或曾經是公司董事這一事實，是或曾經是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟的當事方或被威脅成為當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟；或

(b)

應公司要求，正在或曾經擔任另一法人團體或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份行事。

14.2.

第14.1分條中的賠償僅適用於該人以符合公司最大利益為出發點誠實和真誠地行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為其行為是非法的。

14.3.

就第 14.2 分條而言，如果董事的行為符合公司的最大利益，則該董事的行為符合公司的最大利益

(a)

該公司的控股公司；或

(b)

股東或股東；

無論哪種情況，都應在第 9.3 分條或該法規定的情況下（視情況而定）。

14.4.

除非涉及法律問題，否則在沒有欺詐的情況下，董事就該人是否誠實和真誠地行事，以及該人是否沒有合理的理由相信自己的行為是非法的的決定足以滿足本章程的目的。

14.5.

通過任何判決、命令、和解、定罪或提出撤銷起訴來終止任何訴訟，本身並不能推定該人沒有誠實、真誠地行事，也不是為了公司的最大利益，也不能推定該人有合理的理由相信自己的行為是非法的。

14.6.

如果最終確定董事無權根據第14.1分條獲得公司的賠償，則董事在收到代表董事作出的償還款項的承諾後，可在該訴訟最終處置之前支付董事為任何法律、行政或調查訴訟進行辯護所產生的費用，包括律師費。

14.7.

前董事在為任何法律、行政或調查程序進行辯護時產生的費用，包括律師費，如果最終確定前董事無權根據附錄獲得公司的賠償，則可在收到前董事或其代表的償還款項的承諾後，在這些訴訟的最終處置之前由公司支付第 14.1 條以及公司認為適當的條款和條件（如果有）。

14.8.

由本節提供或根據本節授予的補償和預付費用不排除尋求補償或預支費用的人根據任何協議、股東決議、無私董事決議或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事，還是在擔任公司董事期間以其他身份行事。

14.9.

如果第 14.1 分條中提及的人成功為第 14.1 分條所述的任何訴訟辯護，則人有權獲得包括律師費在內的所有費用、在和解中支付的所有判決、罰款和款項的賠償。

14.10.

對於任何現任或曾經是本公司的董事、高級管理人員或清算人，或應公司要求現在或曾經擔任的董事、高級管理人員或清算人或以任何其他身份正在或曾經代表另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何人，公司可以購買和維持保險，以抵償針對的任何責任該人以及該人以該身份承擔的費用，無論公司是否擁有或本應有權向該人賠償責任如條款中規定的那樣。

14.11

就根據上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對1933年《美國證券法》（ “證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

15.

記錄

15.1.

公司應在其註冊代理人的辦公室保存以下文件：

(a)

備忘錄和條款；

(b)

成員登記冊或成員登記冊副本；

(c)

董事名冊或董事名冊副本；以及

(d)

公司在過去10年中向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2.

在董事通過董事決議另有決定之前，公司應將原始的成員登記冊和原始董事登記冊保存在其註冊代理人的辦公室。

15.3.

如果公司在其註冊代理人的辦公室僅保留成員名冊的副本或董事名冊的副本，則應：

(a)

在任一登記冊發生任何變更後的15天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；以及

(b)

向註冊代理人提供的實際地址的書面記錄，即原始成員登記冊或原始董事登記冊的保存地點。

15.4.

公司應在其註冊代理人的辦公室或董事可能確定的英屬維爾京羣島內外的其他地點保存以下記錄：

(a)

股東和股東類別的會議記錄和決議；

(b)

董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(c)

對海豹的印象。

15.5.

如果本條例中提及的任何原始記錄保存在公司註冊代理人的辦公室以外的地方，以及原始記錄的變更地點，則公司應在地點變更後的 14 天內向註冊代理人提供公司記錄新位置的實際地址。

15.6.

公司根據本條例保存的記錄應以書面形式保存，或者全部或部分作為電子記錄，符合不時修訂或重新頒佈的2001年《電子交易法》（2001年第5號）的要求。

16.

指控登記冊

公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份費用登記冊，其中應輸入有關公司創建的每筆抵押貸款、抵押和其他抵押權的以下細節：

(a)

指控的產生日期；

(b)

對抵押擔保的賠償責任的簡短描述；

(c)

對收費財產的簡短描述；

(d)

證券受託人的姓名和地址，或者，如果沒有此類受託人，則提供押記人的姓名和地址；

(e)

除非押記是持有人的擔保，否則押記持有人的姓名和地址；以及

(f)

文書中包含的任何禁令或限制的詳細信息，這些禁令或限制規定了公司有權在未來按優先級或與該費用同等排列的任何費用排序。

17.

密封

公司應有印章，可以擁有超過一個印章，此處提及的印章應指董事決議正式通過的每枚印章。董事應規定安全保管印章，並將其印記保存在註冊辦事處。除非此處另有明確規定，否則在任何書面文書上蓋章時，均應由董事決議不時授權的任何一名董事或其他人簽名予以見證和證明。此類授權可能在印章粘貼之前或之後，可以是一般性的，也可以是特定的，可以指任意數量的封條。董事可以規定印章的傳真以及任何董事或授權人士的簽名，這些傳真可通過印刷或其他方式在任何文書上覆制，並且其效力和效力應與印章已貼在該文書上並已得到證實一樣，如前所述。

18.

分佈

18.1.

如果公司董事有合理的理由確信，在分配後，公司資產的價值將立即超過其負債，並且公司能夠在債務到期時償還債務，則可以通過董事決議，一次授權分配

18.2.

分配可以用金錢、股份或其他財產支付。

18.3.

應按照第 20.1 分條的規定向每位股東發出可能宣佈的任何分配的通知，為了公司的利益，董事決議可以沒收在宣佈後的 3 年內無人認領的所有分配。

18.4.

任何分配均不得對公司產生利息，也不得為國庫股票支付任何分配。

19.

賬目和審計

19.1.

公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，以便隨時以合理的準確度確定公司的財務狀況。

19.2.

公司可以通過股東決議要求董事定期準備並提供損益賬户和資產負債表。編制損益表和資產負債表時，應分別讓真實和公允地反映公司在一個財政期間的損益，真實和公允地反映公司在財政期末的資產和負債。

19.3.

公司可通過股東決議要求審計員審查賬目。

19.4.

第一批審計師應由董事決議任命；隨後的審計師應由股東決議或董事決議任命。

19.5.

審計師可以是股東，但任何董事或其他高級管理人員在繼續任職期間都沒有資格成為公司的審計師。

19.6.

公司審計師的薪酬可以通過董事決議確定。

19.7.

審計師應審查要求在股東大會之前提交或以其他方式提交給股東的每份損益賬目和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a)

他們認為，損益表和資產負債表分別真實和公允地反映了賬目所涵蓋期間的損益以及該期間末公司的資產和負債；和

(b)

審計員要求的所有資料和解釋均已獲得。

19.8.

審計師的報告應附在賬目中，並應在向公司提交賬目或以其他方式提供給股東的股東大會上宣讀。

19.9.

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供他認為履行審計師職責所必需的信息和解釋。

19.10.

公司的審計師有權收到有關提交公司損益表和資產負債表的任何股東會議的通知並出席任何股東會議。

20.

通知

20.1.

公司向股東發出的任何通知、信息或書面陳述均可通過個人送達或郵寄至發送給每位股東，地址在成員登記冊中顯示的地址。

20.2.

向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述均可通過退出，或通過掛號信發送給公司、其註冊的辦公室，或將其留給公司註冊代理或通過掛號信發送給公司的註冊代理來送達。

20.3.

向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述的送達，只要證明傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述已送達到公司的註冊辦事處或註冊代理人，或者該傳票是在承認已交付給公司註冊辦事處或註冊代理人的時間內郵寄的來證明在正常配送過程中，在規定的服務期限內，地址和郵資都正確無誤已預付。

21.

自願清算

公司可以通過股東決議，或者根據該法第199（2）條，通過董事決議任命自願清算人。

22.

繼續

公司可以通過股東決議或通過董事決議，繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司，按照這些法律規定的方式。

我們，瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司，瑞致達企業服務中心，位於英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 Road Town Wichams Cay II，根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司，特此於2018年1月4日簽署本公司章程。

註冊人

/s/ (Sd.) Rexella D. Hodge
（Sd.）Rexella D. Hodge
授權簽署人瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司