附錄 4.1

證券 購買協議

本證券 購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年3月31日（“生效日期”）， 由英屬維爾京羣島公司MMTEC, INC.（“公司”）與投資者 （“買方”，以及本公司、“當事方”，統稱為 “雙方”） 簽訂。

演奏會

答：在遵守本協議中規定的條款和 條件的前提下，根據經修訂的 （“證券法”）1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，買方希望購買並公司希望根據本協議和串行交易中規定的限制 發行和出售優先可轉換本票，每張本票的形式均作為附錄附錄附後 A，原始本金總額不超過7,000萬美元（“票據”） 可轉換為公司普通股（“股份”），公司每股面值0.01美元（“普通 股”），但須遵守此類票據中規定的條款和限制和條件。

B. 就本協議而言： “轉換股份” 是指全部或任何部分票據轉換後可發行的所有股票；“證券” 指票據和轉換股份的統稱。

C. 本協議、附註、 以及根據本 協議或與本 協議相關的任何一方交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，由於該協議可能會不時修訂，在此統稱為 “交易文件”。

協議

因此， 現在， 考慮到上述敍述和其他有價值的對價， 公司和買方特此達成以下協議：

1。購買 和出售證券。

1.1 票據的銷售 和發行。在本協議生效之日起至生效之日後三十 (30) 個工作日（“購買期”）結束期間，以及在公司收到買方購買通知後的三 (3) 個工作日內，公司應根據本協議的條款和條件，不時向買方發行和出售設定的票據本金在每份購買通知中，本金總額為 ，面值不超過70,000美元，買方應，根據本協議的條款和條件，認購 併購買每份購買通知中規定的本金票據，串行交易的總購買價格不超過56,000,000美元[; 提供的，任何購買通知均不得指定低於1,000,000美元的票據本金]。每次購買的 金額應反映在買方在購買期內向公司發出的單獨購買通知中。

1.2 閉幕。

(a) 對於每份購買通知 ，此類購買通知（“收盤日期”） 中描述的票據的購買和出售應在公司收到該購買通知後的三（3）個工作日內或雙方 可能以書面形式共同商定的其他時間（每次收盤的日期，“截止日期”）進行。在每個截止日期， 買方將通過電匯向公司交付適用的購買 通知中規定的金額的即時可用資金，公司應向買方交付反映該購買通知中規定的本金的票據。

(b) 在 滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件後，應通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件， 進行關閉，但無論出於何種目的，均應視為在公司位於中國北京的 主要執行辦公室完成。

1.3 關閉 可交付成果。

(a) 在 每次收盤時，買方應 (i) 以美元或等值人民幣 元支付適用購買通知中規定的購買價格，將即時可用資金電匯到公司指定的賬户。

(b) 在 每次收盤時，公司應向買方交付：

(i) 一份 票據，由公司在截止日期正式簽署，並以買方的名義登記，按適用購買通知中規定的原始本金 金額；以及

(c) 在本協議下的首次收盤時 ，公司應向買方交付董事會決議（批准 訂立和執行交易文件、完成其中設想的所有交易以及發行 票據）的副本。

1.4 原創 發行折扣。每張票據的原始發行折扣為票據 （“OID”）下原始本金的百分之二十（20％）。

2。買方的 陳述和保證。

買方向公司 聲明並保證，截至每個截止日期：

2.1 本 協議和交易文件所設想的交易已獲得正式和有效的授權；

2.2 本 協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行；

2.3 買方 是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有參與和完成交易文件所設想的交易的全部 權利、公司權力和權力，以及以其他方式 履行其在本協議及其下的義務；

2.4 買方 正在以本金的身份收購證券，與任何其他 個人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本陳述和擔保不限制該買方 根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券 法律出售證券的權利）；

2.5 買方 在其正常業務過程中收購本協議下的證券；

2.6 據該買方所知，買方 不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過 電視或電臺播出的任何廣告、文章、通知 或其他通信或在任何研討會上發表的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告發布的有關票據或轉換股票的任何其他通信，購買者 購買票據和轉換股份；

2.7 買方， 單獨或與其代表一起，在商業和財務問題上具有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估票據和轉換股票潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險；

2.8 買方 能夠承擔投資票據和轉換股份的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的完全 損失；

2.9 買方 承認，它有機會查看公司的交易文件（包括其中的所有證物和附表）和 美國證券交易委員會報告，並有（x）有機會就票據和轉換股份的發行條款和條件以及 投資的優點和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的 答覆票據和轉換股份；(y) 訪問有關公司及其財務的信息條件， 的經營業績、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (z) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的；

2.10 買方對任何事項均不作任何陳述或保證，除非交易文件 或買方根據交易文件條款向公司交付的任何證書中明確規定；

2.11 買方承認其無意控制或參與公司業務的管理；買方 不得尋求控制或參與公司業務的管理，也不得尋求任命公司 的任何董事或以任何方式導致公司董事會變動；

2.12 儘管 本協議中有任何相反的規定，但公司不得對票據進行任何轉換，前提是在 生效後會導致買方（及其關聯公司）實益擁有超過該日已發行普通股數量4.99％的普通股（包括為此目的 此類發行時可發行的普通股）。就本節而言，普通股的受益所有權將根據 《交易法》第13（d）條確定。上述所有權限制是強制性的、無條件的和不可放棄的，應適用於買方的所有關聯公司 和受讓人；

2.13 買方或任何子公司，以及據買方所知，買方 或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁； 和

2.14 除完成下文所設想的交易外，自買方首次收到公司或任何 其他條款表（書面或口頭）之時起的期限內，買方沒有直接或間接執行 公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表或根據與買方的任何 諒解行事代表公司的人士陳述了下文所設想並立即結束的交易的實質性條款 在本協議執行之前。除了向本協議的其他方或買方的代表（包括但不限於 ）的高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。 就本文而言，“賣空” 是指 《交易法》下的 SHO 法規第 200 條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

3.公司 的陳述和保證。公司向買方聲明並保證，截至截止日期：

3.1 組織和 資格。本公司是一家根據英屬 維爾京羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，公司的每家子公司均根據其組織管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好（相對於承認良好信譽概念的司法管轄區而言）。公司 及其子公司均擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前 開展業務的必要權力和權限，並且具有在財產 所擁有、租賃或運營的每個司法管轄區開展業務的正式資格或許可，可以在其擁有、租賃或經營的業務性質要求此類資格或許可的每個司法管轄區開展所有實質性業務。

3.2 授權； 執法；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力來執行和交付交易文件 並履行其根據交易文件承擔的義務。公司執行、交付和履行交易文件，包括 票據和轉換股份的發行，已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。 公司作為一方的每份交易文件已經或將由公司正式簽署和交付，假設 獲得買方及其它各方的正當授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對其強制執行，但須遵守破產和股權例外條款。

3.3 有效的 發行。

(a) 票據已獲正式授權向買方發行和出售，當公司根據本協議條款發行和交付票據時，該票據將有效發行，構成公司具有法律約束力的有效義務 ，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產和股權例外。

(b) 轉換股份已獲得正式授權發行。當根據本協議、附註和 備忘錄和章程的規定發行時，轉換股份將 (i) 有效發行、全額支付且不可估税，(ii) 根據適用的證券法 發行，以及 (iii) 除非交易文件中明確規定，否則不受任何先發制人或 類似權利（據瞭解，票據和轉換股份可能受到限制）根據適用的 證券法進行轉讓）。

3.4 資本化。 自2022年7月6日起，公司被授權發行最多5,000,000股股票，每股面值為0.01美元。所有已發行的 和已發行普通股均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税，發行時遵守 適用的美國和其他適用的證券法，發行時沒有違反任何優先權、轉售權或優先拒絕權 。

3.5 沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易文件，包括 票據和轉換股份的發行，不會 (i) 導致對備忘錄和條款的違反，(ii) 與 違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件）衝突或賦予他人任何終止、 修改、加速或取消的權利、本公司作為當事方的任何合同，或 (iii) 導致違反適用於本公司的任何 法律，或除上述第 (ii) 和 (iii) 條外，其任何財產或資產均受其約束， 用於此類衝突、違約、權利或侵權行為，這些衝突、違約、權利或侵權行為，無論是個人還是總體而言，都不會對公司履行其作為當事方的交易文件所規定義務的能力產生 重大不利影響。

3.6 同意。 根據買方在第 2 節中陳述和擔保的準確性，公司執行、交付和履行 的交易文件，包括票據和轉換股份的發行，不需要 任何政府實體或任何其他 個人的同意、批准、授權或其他命令、行動、向其提交文件或向其發出任何通知，但以下申報除外可能需要向美國證券交易委員會提出 (例如，表格 6-K）。

3.7 註冊。 公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法已於 2022 年 8 月 24 日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的 修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，美國證券交易委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書 的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，美國證券交易委員會也沒有受到美國證券交易委員會 的威脅。如果美國證券交易委員會的規章制度要求，公司應根據 規則424（b）向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和每個截止日期 ，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求 ，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略陳述 中要求或其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；以及招股説明書及其任何修正案或補充 ，位於招股説明書或其任何修正案或補充文件的發佈時間以及在每個截止日均符合並將符合 在所有重大方面均符合 的要求，從發表這些陳述的情況來看，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。根據《證券法》C條例第405條和《交易法》第3b-4條的定義，該公司是外國私人發行人。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。 公司有資格使用《證券法》規定的F-3表格，並且符合F-3表格I.B.5一般指令 中關於根據本次發行和本次發行前十二（12）個月內出售的證券的總市值的交易要求。

3.8 納斯達克 上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，此類股票在納斯達克上市。

3.9 沒有 附加陳述。除非交易文件或公司根據交易文件條款向買方交付的任何證書中明確規定 ，否則公司對任何事項均不作任何陳述或保證。

4。公司 契約。

4.1 預訂 股票。在票據的任何部分未償還時，公司或公司指定的任何人應在其正式授權和未發行的股票中保持 足夠的普通股，以使公司或上述任何人能夠履行 根據票據 的條款和條件（“股票儲備”）的條款和條件在票據轉換後發行轉換股份的義務。

4.2 更多 保障。雙方應相互合作，真誠地採取其他合理的行為和事情，以實現交易文件的意圖和目的，但須遵守交易文件的條款和條件以及適用的 法律和證券交易所規則。

5。公司銷售義務的條件 。

根據本 ，公司在任何收盤時向買方發行和出售證券的義務以在適用的截止日期當天或之前 滿足以下每項條件為前提：

5.1 在適用的 本文所含買方陳述和擔保的截止日期，所有重要方面（或者，如果陳述或擔保按重要性有條件的話，則在所有方面）的 準確性（除非截至其中的特定日期， 情況下的陳述或擔保在所有方面都是準確的）；

5.2 買方要求在適用的截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均應已履行 ；

5.3 買方 應已簽署本協議並將其交付給公司；

5.4 買方 應向公司交付買方在此處 或其中要求籤署的所有其他交易文件的完整副本；

5.5 買方 應向公司交付購買通知，説明買方在收盤時要購買的票據本金； 和

5.6 買方 應根據上述第 1 節向公司交付適用的購買通知中的購買價格。

6。買方購買義務的條件 。

根據本協議，買方 在任何收盤時購買證券的義務以在適用的截止日期當天或之前滿足以下每項 的適用條件為前提， 提供的這些條件僅供買方受益，買方可以隨時自行決定免除 ：

6.1 在適用的截止日期，以及在適用的 購買和出售本票據生效後，在所有重要方面（或在陳述或擔保按重要性限定的範圍內，在所有方面）的 準確性，此處包含的公司陳述和擔保應準確無誤（除非截至其中的特定日期，即 案例）該日期）；

6.2 公司要求在適用的截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均應已履行 ；

6.3 公司 應已簽署本協議，並將該協議交付給買方；

6.4 公司 應已簽發票據並將其交付給買方；

6.5 公司 應向買方交付本公司在此處或其中 要求籤署的所有其他交易文件的完整副本；以及

6.6 公司 應在上架註冊轉換股份下提交7,000萬美元的招股説明書補充文件。

7。終止。

本協議只能在（i）雙方的書面同意下終止，（ii）在買方收到退回的購買 價格後自動終止，或（iii）如果票據被取消或沒收，則本公司在給買方的書面通知中才能終止本協議。一旦終止，本協議 將失效，不再具有進一步的效力，除非第 8 節的規定保持完全有效 和有效；前提是本協議中的任何內容均不免除本協議任何一方對本協議終止前 發生的任何違反本協議的責任。

8。保密性。

8.1 在 遵守第 8.2 節的前提下，除非適用的法律或證券交易所 規則另有要求，否則本協議各方應並應促使其代表 (i) 保密，不得向任何人披露任何交易文件、與任何交易文件相關的談判 以及與上述內容和公司有關的任何非公開信息（統稱為 “機密 信息”）的存在和實質內容，以及 (ii)) 如果一方或其任何代表在法律上被迫披露任何機密信息信息 （為遵守適用的證券法或證券交易所規則而進行的披露除外），立即向另一方提供有關此類要求的書面通知，以便該另一方可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第 8 節， ，如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者該另一方放棄遵守本第 8 節， 僅提供該部分法律、證券交易所或其他監管機構要求的此類機密信息：提供 ； 但是，前提是，尋求披露的一方應合理地提前向另一方 方提供擬議披露的草稿，並應合理考慮另一方對此類擬議披露內容的任何評論； 前提是，各方及其各自的代表可以在每種情況下向各自的關聯公司、允許的 受讓人、融資來源、合夥人、股東、高級管理人員、員工、專業顧問、代理人披露此類信息僅在 此類人員受其約束的情況下適當的保密義務，並同意維護此類信息的機密性。

8.2 機密 信息不應包括 (i) 接收方或 其任何代表先前在非機密基礎上知道的任何信息，(ii) 非該接收方或其任何代表的過錯而進入公共領域的信息，(iii) 從個人（本協議另一方或其代表除外）收到的 ，前提是該人不受保密義務的約束 向本協議的另一方提供，或 (iv) 由接收方或其任何代表獨立或代表其開發沒有 提及披露方的機密信息。

9。雜項。

本第 9 節中規定的條款適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款已在其中完整闡述一樣； 前提是，如果本第 9 節中的任何條款與任何其他 交易文件中的任何條款發生衝突，則以此類其他交易文件中的規定為準。

9.1 爭議 的解決。公司和買方同意本着誠意進行談判，以解決因本協議或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠 ，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止 ，或因本協議引起或與之相關的非合同義務的任何爭議（均為 “爭議”）。 如果談判未能在公司或買方提出爭議進行談判後的三十 (30) 天內 天內解決爭議，使公司和買方合理滿意地解決爭議，則應將該爭議移交香港國際仲裁中心（“HKIAC”），並根據現行的《香港國際仲裁中心仲裁規則》（以下簡稱 “HKIAC”）進行仲裁併最終解決 ，該規則被視為是以引用方式納入本節。仲裁地應為 香港。仲裁員人數應為三人。仲裁程序應以英語進行。

9.2 適用的 法律。本協議應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，與本協議的解釋、有效性、解釋 和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄。

9.3 標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本 協議的一部分或影響本 協議的解釋。

9.4 可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法規無效或不可執行，則該條款 在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法律法規或規則 。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

9.5 整個 協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對 本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和買方均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與買方或其任何 關聯公司之間可能簽訂的與交易 文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表 或公司與買方或其任何 關聯公司之間的其他文件均屬無效，並被交易文件全部取代。如果 在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件 為準。

9.6 修正案。 除雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.7 通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 ，最早在以下日期送達：(i) 如果以個人遞送的形式送達，而不是書面收據，或者通過電子郵件發送給 下述執行官或該官員的繼任者，或通過傳真（成功的傳輸確認由 發送方保存），(ii)) 在美國 美國郵政交付之日或預付郵資後的第三個交易日（以較早者為準）通過掛號郵件提供服務，或 (iii) 以較早者為準，或通過快遞 快遞公司郵寄後的第三個交易日，將配送費用和費用預付給其他各方，地址為以下 地址（或該方可能通過提前五（5）個日曆日向本協議其他各方發出的類似書面通知指定的其他地址）：

如果是給公司：

嘉成廣場 B 座 16 樓 AF

北京市朝陽區 霞光裏 18 號

北京，100027

中華人民共和國

收件人：張潔西

電子郵件：jessie@haisc.com

附上副本（ 不構成通知）發送至：

ArentFox Schiff

西北 K 街 1717 號

華盛頓特區 20024

收件人：拉爾夫·德馬蒂諾

電子郵件：Ralph.DeMartino@afslaw.com

向買方發送至本協議買方 簽名頁上列出的地址。

9.8 繼任者 和受讓人。經公司事先書面同意，買方可以將本協議或本協議項下任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，包括其關聯公司。未經買方事先書面 同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責。

9.9 生存。 儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾均應在本協議下達成 後繼續有效。對於因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或本協議項下的任何 承諾和義務（包括預付產生的費用）而導致或與之相關的損失或損害，公司同意賠償 買方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人並使其免受損害。

9.10 更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

9.11 買方的 權利和補救措施累計。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力是累積的 ，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是買方 可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議還是任何其他交易文件中特別授予的，還是存在於法律、衡平法或法規， 以及所有此類權利和補救措施均可不時行使時間以及買方可能認為權宜之計的頻率和順序。

9.12 豁免。 除非以書面形式由授予 豁免的一方簽署，否則對本協議任何條款的任何豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止行為的同意 ，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，或承諾 一方將來提供豁免或同意。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

下列簽署的買方和公司已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。

下列簽署的買方和公司已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。

定義和解釋

第一部分：定義。

此處使用的以下術語應具有下列 的含義：

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受這些 特定人員控制或共同控制的任何其他個人。

“協議” 的含義在序言中規定 。

“破產和股權例外” 是指破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利、特定履約、禁令救濟、其他公平補救措施和一般股權原則相關的或 普遍適用的類似法律。

“董事會” 指公司的董事會 。

“工作日” 指非星期六、星期日或法律要求或授權銀行在紐約市關閉的任何一天 。

“普通股” 是指公司股本中的股份， 面值每股0.01美元。

“公司” 的含義與序言中 的含義相同。

“機密信息” 的含義見第 8 節。

“合同” 指任何協議、 合同、租賃、契約、文書、票據、債券、抵押貸款或信託契約或其他協議、承諾、安排或 諒解。

對於任何人而言，“控制權”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指通過有表決權證券的 所有權、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理和政策指導的權力，前提是必須最終推定這種權力存在於 擁有受益所有權或受益所有權後指示該人士 百分之五十（50%）的投票權或選舉權董事會或管理該人事務的類似機構的多數成員。

“轉換股票” 是指根據票據條款轉換後可發行的 證券，即普通股。

“交易法” 指經修訂的 1934 年美國 證券交易法。

“備忘錄和章程” 指 不時生效的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程。

“納斯達克” 指納斯達克股票 市場有限責任公司。

“票據” 是指公司在收盤時向買方發行的優先可轉換 票據，其形式作為附錄A附於此

“個人” 指任何個人、 合夥企業、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、有限責任公司、組織、實體或政府 實體。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終 招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指 符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件向委員會提交，並由 公司在本協議初次收盤時交付給每位買方。

“購買通知” 是指買方向公司發出的書面 通知，通知公司買方選擇根據本協議條款從公司購買指定的 本金票據。

“購買者” 的含義在序言中規定 。

“註冊聲明” 是指 經修訂的F-3表格上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-265898，登記了向買方出售證券 的情況。

“SEC” 是指美國證券 和交易委員會。

“證券” 指票據 和轉換份額合計。

“證券法” 指經修訂的 1933 年美國 證券法。

就任何特定人員而言，“子公司” 是指受該特定人員控制的任何其他人。為避免疑問， 任何人的子公司均應包括任何可變利益實體，該人或其任何子公司根據合同 安排對其進行控制並根據適用於該人的會計準則與該人合併。

“交易文件” 指 本協議、本票據以及與之相關的所有其他協議和文件。

“美國” 或 “美國 州” 是指美利堅合眾國。

第二部分解釋

(a) 本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(b) 在本協議中，除非另有規定：

(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 等術語後面應被視為 “但不限於” 一詞；

(d) 如果此處提及條款、 部分、附錄或附表，則此處提及的是本協議的條款、章節、附錄或附表；

(e) “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語是指整個本協議；

(f) 任何名詞或代詞應被視為包括複數和單數 ，並涵蓋所有性別；

(g) 提及某人也指其繼任者 和允許的受讓人；以及

(h) 對任何立法或任何立法的任何條款 的提及應包括對其的任何修改、修正、重新頒佈、取而代之的任何立法條款以及 頒佈或與此類立法有關的所有規則、規章和法定文書。

附錄 A

優先可轉換本票的形式

高級 可轉換本票

這張可轉換本票 已被收購用於投資，尚未根據1933年《證券法》、經修訂的（“法案”）、 或任何其他適用的證券法進行註冊，也未根據任何州證券法獲得資格。根據該法、任何其他適用的 證券法和任何適用的州證券法，如果沒有此類註冊或資格或豁免，則不得出售或轉讓該可轉換本票 。

生效日期：【】

對於收到的價值，英屬維爾京羣島公司（“借款人”）MMTEC, INC. 承諾向【 】或其繼任者或受讓人（“貸款人”）支付美元[_____]以及根據本協議應計的任何利息、費用、費用和滯納金 。根據2023年3月30日的某些證券購買協議，本可轉換本票（“票據”）自上述日期（ “生效日期”）起發行並生效，貸款人和借款人可能會不時對該協議進行修訂 （“證券購買協議”）。此處使用的某些大寫術語 定義於本文所附附件 1 中，並通過本參考文獻納入此處。

該票據的OID為上述證券購買協議第1節中規定的本金的百分之二十（20％），然後該票據的購買 價格應為美元[____]（“購買價格”）。

1。利息 利率。從 起至根據第5節（“最終還款日”）全額償還或轉換未清餘額為止，本票據的未清餘額應按每年8％的簡單利率累計利息。利息應在生效日的每個週年紀念日和最後還款日到期支付， 應根據365天的一年的實際經過天數計算。

2。付款。 本票據下每筆交易的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣或等值的人民幣 元支付給持有人，通過電匯將立即可用的資金匯至持有人在向公司發出的書面通知 中指定的銀行賬户。

3.到期日 日期.根據本票據的轉換條款（如適用），本票據下的未清餘額應在本票據生效之日起二十四（24）個月之日或貸款人和借款人共同書面商定的較晚日期 （“到期日”）到期並全額支付，但須遵守本票據的轉換條款（“到期日”）。根據下文第 5 (d) 節和第 5 (e) 節，未經 貸款人的書面同意，不得在到期日之前全部或部分預付本金。

4。排名。 除非完全轉換，否則本票據構成借款人的直接、無條件和非次級債務。本票據將 (i) 借款人未來任何債務的償付權中的高級 排在償還權中， (ii) 與借款人的所有其他無擔保和非次級債權人的債權相同，但普遍適用於個人或公司的法律強制優先承擔 債務除外。

5。轉換。

(a) 根據 貸款人的期權，本票據應根據本第5節（“轉換權”）規定的條款和條件轉換為公司 的普通股（“轉換股”）。

(b) 在 遵守本第 5 節規定的條款和條件的前提下，在生效日期和緊接到期日之前的營業日 日晚上 11:59 之間（或者如果第 5 (a) (iii) 條適用，則為最終還款日）（“轉換 期”），貸款人有權將當時未償還餘額的全部或任何部分轉換為 {的普通股 br} 公司基於下文第6（ii）節所述的轉換價格，前提是普通股應帶有限制性的 圖例，並且貸款人除非根據涵蓋此類股票轉售 的有效註冊聲明或《證券法》規定的註冊要求豁免，否則不得轉讓此類轉換股份。貸款人可以在轉換期內一次或多次行使 轉換權。轉換通知應採用本文附錄A （每份均為 “轉換通知”）所附的形式，並且可以通過證券購買協議 “通知” 部分規定的任何方法有效地交付給借款人。借款人應採取必要行動，使股份登記處或過户代理人能夠 將任何轉換股份交付給貸款人或其許可指定人（定義見下文）。“允許的指定人” 是指直接合法和實益地擁有貸款人任何已發行和流通股權證券的任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

(c) 儘管有上述第 (b) 款的規定， 如果本票據未根據第 1 和第 3 節全額償還或在到期日進行轉換，則轉換權將恢復 並將繼續行使直至最終還款日（包括最終還款日）。

(d) 儘管有上述規定，但只要借款人尚未收到貸款人的轉換通知，而適用的轉換股份尚未交付 ，並且只要未發生違約事件（定義見下文）且仍在繼續，則借款人有權在不少於十 (10) 個交易日向貸款人發出書面通知之前行使 預付本票據的未清餘額（減去 借款人從貸款人收到轉換通知（定義見下文）的未清餘額部分，其中適用的 轉換份額尚未部分或全部交付）。本協議下的任何預付款通知（“可選預付款 通知”）均應在其註冊地址交付給貸款人，並應註明：（A）借款人正在行使 預付本票據的權利，以及（B）預付款日期，該日期應自可選預付款 通知發佈之日起不少於十（10）個交易日。在確定的預付款日期（“可選預付款日期”），借款人應向貸款人支付可選的 預付款金額（定義見下文），或根據貸款人的命令，支付貸款人以書面形式向借款人指定。

(e) 如果 借款人行使預付本票據的權利，則借款人應向貸款人支付相當於115％的現金金額（“預付款 保費”）乘以當時的預付本票據的未清餘額（“可選預付款金額”）。 如果借款人未經貸款人事先書面同意，在可選預付款日期之前向貸款人交付可選預付款金額，或者未按此處規定向貸款人交付 可選預付款通知，則在可選預付款日期之前，可選預付款金額 不應被視為已支付給貸款人。如果借款人提交可選預付款 通知，貸款人有權在這十 (10) 個交易日期間行使此處規定的轉換權。如果 借款人在沒有可選預付款通知的情況下交付可選預付款金額，則可選預付款日期將被視為 自可選預付款金額交付給貸款人之日起十 (10) 個交易日，貸方 有權在這十 (10) 個交易日期間行使此處規定的轉換權。

(f) 本票據中包含的任何內容 均不得解釋為在本票據轉換之前，授予貸款人投票權或 獲得股息、同意或作為股東接收通知的權利，以股東的身份就任何股東大會選舉股東或任何其他事項或作為借款人股東的任何其他權利。

6。貸款人 可選轉換。

(a) 轉換 股票。貸款人有權在生效日之後的任何時間根據以下 轉換公式將未償餘額的全部或任何部分轉換（“轉換”）借款人面值0.01美元（“普通股”）（“轉換股份”）的全部或任何部分（“轉換股份”），面值為0.01美元（“普通股”）：轉換股份的數量等於金額轉換後的金額（“轉換金額”）除以 轉換價格；

(b) 轉換 價格。經本附註中規定的批准，貸款人有權將未清餘額 的全部或任何部分轉換為普通股，轉換價格應按轉換通知發佈之日前的最後五（5）個交易日的最低收盤價 的百分之二十五（25％）的折扣計算。

(c) 轉換 底價。在任何時候，本協議的貸款人和借款人均同意並承認，轉換的最低價格 不得低於每股0.30美元。

(d) 轉換股份的標題 。轉換後，股份的所有權應由貸款人或其指定人和/或轉讓人持有。

(e) 轉換份額交付方法 。在轉換 通知交付之日後的第10個工作日營業結束之日或之前，借款人應交付或要求其股份登記機構或過户代理人交付適用的轉換股份和一份以貸款人或其許可指定人名義註冊的代表貸款人有權獲得的轉換股份數量的證書 。

7。觸發 事件。以下是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人 未按本附註支付到期應付的任何本金、利息、費用、費用或任何其他金額；(b) 借款人未能根據本附註的條款交付任何轉換 股份；(c) 應指定接管人、受託人或其他類似官員而不是借款人或材料 其部分資產和此類任命應在二十 (20) 天內保持無異議狀態，不得在六十 (60) 天內解僱或清償；(d) 借款人成為破產或通常不償付到期債務，或以書面形式承認無力償還債務，但須遵守適用的寬限期（如果有）；(e) 借款人為債權人的利益進行一般性轉讓；(f) 借款人根據任何破產、破產或類似法律（國內或國外）提出 救濟申請；(g) 對借款人啟動或提起非自願破產程序 wer，未在六十 (60) 個日曆日內治癒；(h) 由或代表其作出或提供的任何陳述、擔保或其他 聲明借款人對貸款人的本票據、在任何交易文件中或其他與 相關的發行在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或具有誤導性；(i) 未經持有人事先書面同意 進行基本交易，不得無理拒絕 的同意；(j) 借款人實施反向拆分除反向拆分外，其普通股沒有提前二十 (20) 個交易日向貸款人發出書面通知 普通股以保持對普通股上市或交易的 股票市場的最低出價要求的遵守；(k) 對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產提起或提交 的任何金錢判決、令狀或類似程序，價格超過1,000,000.00美元，並且在二十 (20) 年內應保持未空置狀態、 無抵押或未停留除非貸款人另有同意，否則日曆日；(l) 借款人未能維持 股票儲備（定義見證券購買協議）協議）；或（m）借款人或借款人的任何關聯公司在任何重大方面違反任何契約 或任何其他協議中包含的其他條款或條件。儘管如此， 上文第 7 (i) 節中規定的任何事件的發生，如果該事件在發生後的十 (10) 個交易日內得到解決，則不應被視為觸發事件。

8。默認。 在觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求 借款人在五 (5) 個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在規定的五 (5) 個 交易日糾正期內糾正觸發事件，則觸發事件將自動變為本協議下的違約事件（均為 “違約事件”）。

9。默認 補救措施。在任何違約事件發生後，貸款人可以隨時通過向借款人發出書面 通知來加快本票據的執行，未償餘額將立即到期，並使用違約利息以現金支付。儘管如此 有上述規定，在發生第 7 節 (c)、(d)、(e)、(f) 或 (g) 條款所述的任何觸發事件時， 違約事件將被視為已發生，截至該觸發事件發生之日的未清餘額將立即變為 自動到期並使用違約利息以現金支付，但須遵守本規定的任何適用的補償期第 8 節，貸款人不要求任何書面通知即可將觸發事件變為違約事件。在任何違約事件發生 後，根據貸款人向借款人發出書面通知，應從適用的違約事件發生之日起 開始累計未清餘額的利息，利率等於每年二十二％（22％）或適用法律允許的最大利率（“違約利息”），以較低者為準。為避免疑問，貸款人可以在觸發事件或違約事件發生後的任何時候繼續進行 轉換，直到未清餘額全額支付。與本文所述加速有關的 ，貸款人無需提供（借款人特此放棄）任何形式的出示、要求、抗議或 其他通知，貸款人可以立即但在遵守本第 8 節規定的任何適用的補救期限的前提下，強制執行 其在本協議下的所有權利和救濟措施以及適用法律規定的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類加速，在 貸款人獲得全額付款之前，貸款人應擁有作為票據持有人的所有權利（如果有）。此類撤銷或廢除不得影響任何後續的違約事件或損害 由此產生的任何權利。此處的任何內容均不限制貸款人根據法律或 股權尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對借款人 未能按照本協議條款的要求在票據轉換後及時交付轉換股份的特定履約令和/或禁令救濟。

10。無條件 義務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人 的無條件、有效、具有約束力和可執行的義務，不得進行任何形式的抵消、扣除或反訴。借款人特此放棄其現在擁有或此後可能對貸款人及其繼承人和受讓人擁有的任何抵消權 ，並同意根據本票據的條款 支付此處要求的款項或轉換。

11。豁免。 除非以授予豁免的一方簽署的書面形式，否則對本説明任何條款的豁免均無效。 對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他 禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，也不得要求一方將來提供 豁免或同意。

12。所有權 限制。儘管本票據或其他交易文件中有任何相反的規定，但借款人不得 對本票據進行任何轉換，前提是此類轉換生效後會導致每位貸款人或任何獲準的 指定人個人實益擁有超過該日已發行股份總數4.99％的股份（包括為此目的在此類發行時可發行的轉換股份）（“最大百分比”）。就本節 而言，股票的受益所有權將根據《交易法》第13（d）條確定。借款人 和貸款人可以通過書面協議提高、減少或免除貸款人的最大百分比。

13。管轄 法律。本説明應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋 和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄。

14。爭議 解決。借款人和貸款人同意本着誠意進行談判，以解決因本協議或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止 ，或任何因本協議引起或與之相關的非合同義務的爭議（均為 “爭議”）。 如果在 借款人或貸款人提出爭議進行談判後的三十 (30) 天內，談判未能將爭議解決至令借款人和貸款人合理滿意的程度，則應將該爭議移交香港 香港國際仲裁中心（“HKIAC”），並根據現行的《香港國際仲裁中心仲裁規則》（以下簡稱 “HKIAC”）進行仲裁解決， 該規則被視為以引用方式納入其中這個部分。仲裁地應為香港。 的仲裁員人數應為三人。仲裁程序應以英語進行。

15。取消。 在償還或轉換全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付，自動被視為 已取消，且不得重新發行。

16。修正案。 對本説明進行任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

17。任務。 未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人可以在未經借款人同意的情況下發行、出售、轉讓或轉讓本票據 時發行的任何普通股，但須遵守任何適用的 法律的轉讓限制； 但是，前提是，如果此類普通股以貸款人名義以外的其他名義發行， 本票據在交出行使時應附上貸款人正式簽署的轉讓表， 公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。未經借款人同意，貸款人不得發行、出售、轉讓或轉讓本票據，經借款人同意，貸款人 應在貸款人向全額轉讓本票據的公司交付轉讓表之日起三（3）個交易日內將本票據交給借款人。

18。通知。 無論何時需要根據本説明發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知均應按照 證券購買協議中標題為 “通知” 的小節發出。

19。可分割性。 如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在法律允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現借款人 和貸款人的目標，並且本票據的其餘部分應保持完全的效力和效力。

為此，借款人已使 本票據自生效之日起正式簽署，以昭信守。

附件 1

定義和解釋

就本説明而言， 以下術語應具有以下含義：

“注意” 應具有序言中賦予的含義。

“底價” 應具有本協議第 6 (iii) 條賦予的含義。

“觸發事件” 是指第 7 節中發生的任何觸發事件。

“其他協議” 統稱 與貸款人（或關聯公司）之間或由借款人（或關聯公司）之間或彼此之間的所有現有和未來協議和工具。

“未清餘額” 是指自任何確定之日起，根據本協議條款（視情況而定）的 付款、轉換、抵消或其他方式的購買價格，加上貸款人產生的應計但未付的利息、收款和執行費用（包括合理的律師費 費）。

“標題” 標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的解釋。

“寫作” 對 “寫作” 和 “書面” 的提法包括以清晰和非短暫的形式複製文字的任何方式 ，包括電子郵件和傳真。

“基本 交易” 是指 (a) (i) 借款人應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中合併 或與任何其他個人或實體合併或合併（無論借款人或其任何子公司是否為倖存的公司），或 (ii) 借款人應直接或間接地在一筆或多筆相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、br} 或以其他方式將其全部或幾乎所有財產或資產處置給任何其他個人或實體，或 (iii) 借款人應 直接或間接，在一筆或多項關聯交易中，允許任何其他個人或實體提出收購、投標或交換要約 ，該要約得到借款人50％以上已發行股份（不包括由 個人持有的借款人持有的任何借款人股份，或與該收購、投標 或交易所要約的個人或實體有關聯或關聯的借款人持有的借款人股份），或 (iv) 借款人 Wer 應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中完成股票或股票 購買協議或其他業務與任何其他個人或實體合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排 的安排），從而使該其他人或實體收購 借款人 50% 以上的已發行股份（不包括其他人或實體持有的借款人持有的任何借款人股份，或與 製造此類股票或股份的其他人或實體有關聯或關聯的借款人股份）購買協議或其他業務組合），或（v）借款人 應直接或間接地簽署一項或多項協議相關交易，對普通股進行重組、資本重組或重新分類， ，但增加借款人的授權股份數量或反向拆分其普通股以保持對普通股上市或交易的股票市場的最低出價要求的遵守，或 (b) 任何 “個人” 或 “團體”，直接或間接獲得所發行的總投票權的50％ 以及借款人未償還的有表決權的 股份。

附錄 A

日期：

MMTEC, INC.

收件人：

轉換通知

上述貸款人特此向MMTEC, INC.（“借款人”）發出通知 ，根據借款人向貸款人 開具的某些可轉換本票（“票據”），該貸款人選擇將下述票據餘額部分轉換為截至下文規定的轉換日期的借款人已全額支付 和不可估税的普通股。上述轉換應基於下述轉換 價格。如果本轉換通知與票據發生衝突，則應以票據為準，或者， 由貸款人自行決定，貸款人可以提供一種新形式的轉換通知以符合該票據。本通知中使用的未定義的大寫 術語應具有本註釋中給出的含義。

請以電子方式 （通過 DWAC）將轉換份額轉移到以下賬户:

如果轉換 股票無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，則在收到本轉換通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的 隔夜快遞將所有此類認證股票交付給貸款人：

任務表

（要分配上述備註，請執行此 表單並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述票據及由此證明的所有 權利轉讓給

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