附錄 5.1
|
MMTEC, INC.
|
D +852 3656 6054 E: nathan.powell@ogier.com D +852 3656 6061 | |
| E florence.chan@ogier.com | ||
| 參考資料：FYC/JNG/174999.00002 |
2023 年 5 月 9 日
親愛的 先生們
MMTEC, INC.（公司）（公司 編號 1966158）
根據公司與其中指定的投資者於2023年3月31日簽訂的證券購買協議（“購買協議”），我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問 ，該公司不時發行本金總額不超過7,000萬美元（票據）的8％優先可轉換期票（以下簡稱 “票據”），為公司提供英屬維爾京羣島法律顧問 。公司將根據向美國證券交易委員會（委員會）提交的經修訂的1933年《證券法》（《證券 法）（註冊聲明）、2022年8月24日 的基本招股説明書（基本招股説明書）、2022年8月24日的 基本招股説明書（基本招股説明書）和日期為31日的招股説明書補充文件，根據公司在F-3表格（文件編號 333-265898）上發佈的註冊聲明 出售這些票據 2023年3月（連同基本招股説明書、招股説明書）。 根據票據（票據工具）的條款，這些票據可轉換為一定數量的普通股，每股面值為0.01美元（轉換股），轉換的最低價格定為不低於每股0.30美元。
除非 出現相反意圖，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文件中規定的相應含義。對附表的引用 是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋 。
| 1 | 已檢查文件 |
為了給出本意見， 我們審查了以下文件的原件、副本或草稿：（文件）：
| (a) | 2023年3月30日從英屬維爾京羣島公司事務註冊處（“註冊處”）獲得的公司章程文件和公共記錄（公司註冊記錄），包括： |
| (i) | 本公司於2018年1月4日簽發的公司註冊證書副本；以及 |
| (ii) | 經2022年10月26日董事決議通過並於2022年10月26日提交書記官長的公司 協會經修訂和重述的備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）的副本。 |
|
奧吉爾 英屬維爾京羣島、開曼羣島、 根西島、澤西島和盧森堡從業
中央大廈 11 樓 中環皇后大道中28號 中央 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 內森鮑威爾 安東尼奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 大衞尼爾森 邁克爾·斯內普 賈斯汀戴維 |
弗洛倫斯·陳 林寒 塞西莉亞李 黃瑞秋 理查德·貝內特 詹姆斯·伯格斯特羅姆 馬庫斯·里斯 |
第 2 頁，總共 5 頁
| (b) | 搜索高等法院書記官處民事庭和 商業分庭和上訴法院（維爾京羣島）登記冊的電子記錄後披露的公開信息， 由維爾京羣島高等法院書記官處於2023年3月30日保存在司法執法管理系統（高等法院數據庫）上，並於2023年5月9日更新（法院記錄）公司註冊記錄，公共 記錄）； |
| (c) | 2023 年 4 月 3 日提供給我們的公司董事登記冊副本（董事登記冊 ）； |
| (d) | 截至2023年3月27日的公司上市成員登記冊（股東登記冊，以及 連同董事登記冊的登記冊）； |
| (e) | 本公司註冊代理人於2023年4月3日簽發的在職證明書； |
| (f) | 公司董事於 2023 年 3 月 30 日通過的一致書面決議（董事會 決議）的副本；以及 |
| (g) | 招股説明書補充文件。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本 意見發表之日，每份董事登記冊和成員登記冊都是準確和完整的； |
| (e) | 備忘錄和條款完全有效，未在任何方面修改、更改、補充 或撤銷； |
| (f) | 根據所有相關法律，購買協議已由其各自當事方或代表 正式授權、簽署和無條件交付，並且根據所有相關法律（本公司法律除外）的條款，此類執行和交付以及其中包含的 義務的履行將是合法、有效、具有約束力並可強制執行的英屬維爾京羣島）； |
第 3 頁，總共 5 頁
| (g) | 選擇管轄文件的司法管轄區的法律是本着誠意做出的 ，將被視為有效且具有約束力的選擇，該司法管轄區的法院和所有其他相關司法管轄區 （英屬維爾京羣島除外）將維持這一選擇； |
| (h) | 註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明的每份材料都與 向我們提供的相同聲明的最新草案相符，而且，如果註冊聲明是在連續草稿中向我們提供的，標明瞭此類文件的變更，則所有此類變更均已註明； |
| (i) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或 修改，而且公司的每位董事都本着誠意行事，着眼於公司的最大利益，並行使了 在批准董事會決議 中規定的交易時所要求的謹慎、勤奮和技能標準，任何董事都沒有財務利益或與其中所設想的交易當事方的其他關係， 未在董事會中適當披露決議； |
| (j) | 公司的董事和股東均未採取任何措施來清盤公司或 任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人； |
| (k) | 票據轉換後發行的轉換股份不得超過公司授權發行的最大 股數； |
| (l) | 公司或代表公司沒有向英屬維爾京 羣島的公眾發出任何認購票據或轉換股份的邀請，也沒有向英屬維爾京羣島居民發行或發行任何票據或轉換股份 ； |
| (m) | 發行轉換股份後，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該對價應至少等於其面值； |
| (n) | 除公司以外的所有各方根據這些當事方簽訂的與發行票據相關的任何和所有文件訂立和履行其 義務的能力、權力和權力，以及各當事方應有的執行 和交付票據； |
| (o) | 在票據發行和轉換股份分配之後（票據轉換 後），公司將能夠償還到期的負債； |
| (p) | 公共記錄披露的信息和每份文件過去和現在都是準確的，是最新的 ，截至本文發佈之日保持不變，沒有任何信息或文件已交付登記，也沒有英屬維爾京羣島法律要求交付登記 的信息或文件，公共記錄中未包括這些信息或文件可供查閲 ；以及 |
| (q) | 除英屬維爾京羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的意見產生任何影響。 |
第 4 頁，總共 5 頁
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，在遵守下文第 4 段規定的限制和資格的前提下，我們認為 ：
轉換股份的有效發行
| (a) | 根據購買協議發行的轉換股份和票據工具已獲正式授權 發行，發行時間： |
| (i) | 由公司根據購買協議、票據 票據和董事會決議以及公司當時有效的備忘錄和公司章程在適當行使票據後發行，一旦支付了上述文件中規定的不低於每股轉換股份面值的 對價；以及 |
| (ii) | 此類轉換股份的發行已在公司的成員登記冊中正式登記為全額 股票， |
將有效發行， 已全額支付，根據英屬維爾京羣島法律不可納税。
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於英屬維爾京羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，我們對文件中提及除 英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法授權的含義、有效性或 效果沒有發表任何意見；或 |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則註冊聲明的商業條款或 的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保的履行或 條件的履行、違約事件或終止事件的發生，或者註冊 聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致之處。 |
| 4.2 | 根據BCA，必須向英屬維爾京羣島的公司事務登記處 支付公司的年費。未能在相關到期日之前支付年費將使公司除了未繳費用之外還需支付罰款 。如果自到期日起仍未支付許可費，則公司有責任將 從公司登記冊中刪除。 |
| 4.3 | 公共記錄及其搜索可能不會顯示以下內容： |
| (a) | 就公司註冊記錄而言，是尚未提交註冊的事項的詳細信息 或已提交註冊但在我們進行搜索時尚未實際註冊的事項； |
| (b) | 就法庭記錄而言，是我們搜索時已提起但未實際進入高等法院數據庫的 的訴訟的詳細信息； |
第 5 頁，總共 5 頁
| (c) | 是否已向英屬維爾京羣島高等 法院提交了任命清算人或接管人的申請，或者是否已在庭外任命了清算人或接管人，或者是否已開始對公司進行庭外 解散、重組或重組；或 |
| (d) | 在 情況下，英屬維爾京羣島高等法院已下令在 發佈此類程序時對此類程序進行匿名處理（無論是臨時性還是其他方式），則在公司啟動此類程序（包括任命清算人的申請）的情況下， |
還應注意以下 點：
| (e) | 法庭記錄反映了高等法院數據庫中可遠程訪問的信息，我們沒有 在英屬維爾京羣島高等法院登記處對基本民事訴訟手冊（民事訴訟手冊）或商業訴訟手冊（商業 原因手冊）進行單獨檢索。儘管高等法院數據庫應反映民事訴訟手冊和商業訴訟手冊的內容 ，但高等法院數據庫和民事訴訟手冊或商業理由書 都不是每天更新的，因此，不能依靠這兩個設施來披露特定實體是否是英屬維爾京羣島訴訟的當事方 ； |
| (f) | 如果在訴訟啟動後將第三方或被注意的當事方添加到 程序中或從中刪除，則高等法院數據庫不會更新；以及 |
| (g) | 儘管2003年《破產法》第118條要求在公司事務登記處登記任命接管人 的通知，但應該指出的是，未提交接管人的任命通知 並不會使破產管理無效，而是會受到接管人的處罰。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據這些法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日 英屬維爾京羣島的法律和慣例，並以此為基礎。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及英屬維爾京羣島的任何具體立法即指截至本意見發表之日修訂的該立法 。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意 提交本意見作為註冊聲明的證據，並同意在 “標題下提及我們的公司”法律 事項” 的《註冊聲明》。在給予此類同意時，我們特此不承認我們是《證券法》第 11 條 所指的專家，也不承認我們屬於《證券 法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》需要徵得同意的人員類別。
該意見 只能在註冊聲明生效期間用於股份的要約和出售。
忠實地是你的
| //Ogier | |
| 奧吉爾 |