附件3.1

經修訂及重述的公司註冊證書

的

Blackstone Group Inc.

黑石是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，根據特拉華州公司法第242和第245條，經修訂(DGCL)，特此證明如下：

1、本公司名稱為黑石，公司證書原件於2019年6月28日向特拉華州州務卿備案，於凌晨12：01生效。(東部時間)2019年7月1日。這家公司最初註冊的名稱是黑石。

2.本經修訂及重訂的公司註冊證書是根據《公司註冊條例》第242及245條的規定，並經根據《公司註冊條例》第228條及附例有權投票的公司所需股東的書面同意而正式採納的，並於向特拉華州州務卿提交本經修訂及重訂的公司註冊證書後生效。

3.本修訂及重訂的公司註冊證書修訂公司註冊證書，並重申公司註冊證書全文如下：

第一條

名字

該公司的名稱是黑石。

第二條

註冊辦事處及代理人

S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址是特拉華州紐卡斯特爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

目的

公司的目的是從事可根據特拉華州《公司法》(DGCL)組織的公司的任何合法行為或活動。

第四條

授權庫存

第4.01節大寫。(A)(A)公司有權發行的所有類別股票的總股數為100,000,000,000股，分為以下兩類：

(B)本修訂及重訂的公司註冊證書生效後，(1)在緊接該時間之前被指定為A類普通股的公司的股票類別的名稱須修訂為普通股，(2)公司在緊接該時間之前發行及發行或持有的每一股B類普通股，須重新分類為一股已繳足且不可評估的第一系列優先股，並由公司發行及發行，或以適用的方式在庫房持有，及(3)在緊接該時間之前由本公司發行及發行或以國庫持有的每一股C類普通股，須重新分類為一股由本公司以國庫發行及發行及發行或持有的繳足股款及不可評估的第二類優先股股份(視何者適用而定)，在每種情況下，本公司或該股A類普通股、B類普通股或C類普通股的前持有人(視何者適用而定)無須採取任何行動。

(C)普通股或優先股的授權股數可僅經第二系列優先股股東批准而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節(或其任何後續規定)的規定影響，普通股、第一系列優先股或任何其他優先股系列的持有者不需要共同投票或作為一個類別單獨投票，除非根據本公司註冊證書明確要求任何一個或多個此類類別或其系列的持有人投票。

第4.02節優先股。董事會現通過一項或多項決議案明確授權董事會從未發行的優先股中為一個或多個優先股系列提供股份，並就每個該等優先股系列確定該系列的指定、該系列優先股的權力(包括投票權)、優先股和相對、參與、選擇權及其他特別權利及其資格、限制或限制，而無需股東進一步批准(與任何系列優先股有關的指定證書可能要求的除外)。

2

此類系列，除非該系列的指定證書另有規定，否則董事會可以增加(但不超過當時授權可供發行且未承諾進行其他發行的優先股的股份總數)或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數量)。每一系列優先股(如有)的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利及其資格、限制或限制，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股。

第4.03節股票的拆分和組合。

(A)除第4.03(C)節及任何與任何優先股系列有關的指定證書另有規定外，本公司可按比例將本公司股份分配予所有記錄持有人，或將本公司股份細分或合併，但條件是在任何該等事件發生後，每名股東持有本公司每類或每系列股份的百分比須與該事件發生前相同，且按每股計算或按股份數目計算的任何金額均按比例調整。

(B)每當本公司股份或與本公司股票有關的期權、權利、認股權證或增值權利的分派、分拆或組合被宣佈時，董事會應選擇一個記錄日期，使分派、分拆或組合生效，並應在該記錄日期前至少20天向各記錄持有人發出有關通知，通知日期不得早於該通知日期前10天。

(C)不要求公司在公司股票的任何分配、細分或組合時發行零碎股份。如董事會決定不得發行與任何該等分派、 分拆或合併有關的零碎股份，則由此產生的零碎股份應按照大中華總公司第155條的規定處理。

第五條

普通股、系列I優先股和系列II的術語

優先股

第5.01節投票。

(A)除香港政府總部另有規定或本公司註冊證書另有明文規定外，就所有與本公司股本持有人有關的目的而言，獨家投票權應歸屬於第二系列優先股股東。就第二系列優先股持有人有權投票表決的所有事項，第二系列優先股持有人應就其名下在本公司賬簿上未獲認購的第二系列優先股每股股份投一票。

3

(B)普通股持有人本身並無任何投票權或權力，不論是一般投票權或特別投票權(包括就普通股上市交易的任何證券交易所的規則而言)，除非本公司另有規定或第5.01節、第16.01(C)節或第****III、X及xi條另有明確規定。在普通股持有人有權表決的所有事項上，每個普通股記錄持有人應就其名下在公司賬簿上的每一股普通股享有一票投票權。

(C)第一系列優先股的每名持有人，作為該等持有人，將不擁有任何一般或特別投票權或權力(包括就第一系列優先股上市交易的任何證券交易所的規則而言)，除非本公司另有規定或第5.01節、第16.01(C)節或第****III、X及xi條另有明文規定。儘管本公司註冊證書或附例有任何其他規定，或任何適用的法律、規則或條例，但在符合第5.01(C)節關於下述表決事項的規定的情況下，除非DGCL另有要求，否則第一系列優先股的持有人應有權接收通知、被納入公司股東的任何和所有批准、表決或其他行動的必要法定人數內，並有權在同等的基礎上將該等人士視為普通股持有人，包括任何及所有通知、法定人數、批准、根據公司註冊證書或章程或任何其他適用法律、規則或條例的要求可能採取的投票和其他行動。

除DGCL另有規定外，第一系列優先股持有人應與普通股持有人作為一個單一類別一起投票，如果普通股持有人應與公司任何其他類別、類別或系列股票的持有人一起投票，則第一系列優先股持有人也應與該其他類別、類別或系列股票的持有人在與普通股持有人同等的基礎上一起投票。儘管第5.01(C)節有前述規定，但在符合以下句子的情況下，就提交給第一系列優先股持有人表決的每一事項，第一系列優先股持有人有權獲得等於截至相關記錄日期未償還的Blackstone Holdings Partnership單位(不包括本公司或其附屬公司持有的Blackstone Holdings Partnership單位)總數的投票權。在Blackstone Partners終止日期之前，Blackstone Partners作為緊隨本修訂和重新發布的公司註冊證書生效後普通股的唯一持有人，有權享有系列I優先股持有人當時共同享有的所有投票權 。自Blackstone Partners終止日期起及之後，持有第一系列優先股的每名持有人(本公司及其附屬公司除外)均有權投票，而不論該持有人所持有的第一系列優先股(或不足數)的股份數目，投票權數目相等於該持有人於相關記錄日期所持有的Blackstone Holdings Partnership單位總數。在下列情況下，第一系列優先股持有人有權獲得的表決權數量應相應調整：(I)持有普通股的公司股東將有權獲得除所持普通股每股一票以外的若干投票權，和/或(Ii)根據交換協議的條款，黑石控股合夥單位一方的持有人有權以每股普通股換一股普通股以外的數量的普通股。 儘管本公司證書載有任何相反規定，除DGCL或本公司註冊證書所要求的任何其他表決外，

4

第一系列優先股(不包括本公司及其子公司持有的第一系列優先股的股份)至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票，應要求更改、修訂或廢除本第5.01(C)節或採用與其不一致的任何條款。

第5.02節分紅。在符合適用法律和任何類別或系列股票的持有人在支付股息方面優先於普通股或有權參與普通股的權利(如有)的情況下，可在董事會酌情決定的時間和金額從公司合法可用於此 目的的普通股資產中宣佈和按比例支付股息。不得宣佈或支付第一系列優先股或第二系列優先股的股息。

第5.03節清盤。在解散事件發生時，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，在任何類別或系列股票的持有人(如有)享有權利(如有)的情況下，在解散事件發生時，普通股持有人在分配公司資產方面享有優先於普通股的權利或參與普通股的權利，普通股持有人有權獲得公司剩餘資產，按股東持有的股份數量按比例分配給股東。在解散事件發生時， 在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在任何類別或系列股票持有人的權利(如果有)的前提下，在解散事件發生時，在公司資產分配方面，優先於系列優先股和系列第二優先股或參與系列優先股和系列優先股，並且在就普通股進行任何資產支付或分配之前，(X)系列優先股持有人有權從公司可供分配的資產中獲得：等於第一系列清算價值的分配和(Y)第二系列優先股股東有權從公司可供分配的資產中獲得相當於第二系列清算價值的分配。第一系列優先股和第二系列優先股在解散事件時的資產分配方面，以及在任何此類解散事件時公司可供分配給第一系列優先股和第二系列優先股持有人的資產不足以支付整個第一系列清算價值和第二系列清算價值的範圍內，應具有同等的排名。在該解散事件發生時，本公司可供分配給第一系列優先股和第二系列優先股持有人的資產應按比例 分配給第一系列優先股和第二系列優先股持有人，其依據的是該等持有人在該解散事件中有權獲得的第一系列清算價值和第二系列清算價值合計部分。

第5.04節預留供發行的股份。本公司須時刻從其認可但未發行的普通股股份中預留及保留不時足以根據交換協議進行Blackstone Holdings Partnership單位交換的普通股股份數目； 惟本協議所載任何事項不得被理解為妨礙本公司透過交付本公司庫房持有的已購買普通股，履行其在交換Blackstone Holdings Partnership單位方面的責任。

5

第5.05節第一系列優先股的發行和註銷。在Blackstone Partners可全權酌情選擇(Blackstone Partners終止日期)的日期，公司應考慮到公司收到的公司利益(代價至少等於將根據第5.05節發行的系列優先股的總面值)，向每個登記在冊的持有人發行一(1)股系列優先股(Blackstone控股合夥單位除外)，不論該黑石控股合夥單位是否歸屬。此外，在Blackstone Partners終止日期之後的每個日期，任何不是系列I優先股股票持有人的任何 個人將成為Blackstone控股合夥單位(除本公司及其子公司以外)的記錄持有人，無論該Blackstone Holdings 合夥單位是否已歸屬，除其他事項外，公司應考慮公司收到的公司利益，該代價應至少等於將根據本第5.05節發行的系列I 優先股股票的總面值。在該日向該人發行一(1)股第一系列優先股。如果在Blackstone Partners終止日期後，第一系列優先股股票的持有人 不再是Blackstone Holdings Partnership單位的記錄持有人，則該持有人持有的第一系列優先股將自動註銷，無需任何人採取任何進一步行動 ，該持有人將不再是如此註銷的第一系列優先股的股東。

第六條

證書；記錄持有人；股票的轉讓

公司

第6.01節證書。儘管本協議另有相反規定，除非董事會通過一項或多項決議就本公司部分或全部或所有類別或系列股票作出規定，否則本公司的股票將不會有證書證明。可簽發的證書應由公司的任何兩名正式授權人員代表公司簽署。

任何證明普通股、第一系列優先股或第二系列優先股的證書，在未經轉讓代理加簽之前，在任何情況下都無效；但如果董事會決定以全球形式發行證明普通股的證書，則證明該普通股的證書在收到轉讓代理的證書後有效，該證書證明該普通股的股票已按照本公司的指示進行了正式登記。本公司註冊證書明確允許在代表公司普通股的證書上以公司轉讓代理和登記員的名義和代表公司使用傳真簽名。

6

第6.02節損壞、銷燬、遺失或被盜證書。

(A)如向轉讓代理交出任何證明普通股股份的殘缺不全的股票，或向公司交出任何證明公司其他股票的殘缺不全的證書，則公司的兩名獲授權人員須籤立一份新的證書，如適用，轉讓代理應會籤並交付一份新的證書，證明所交回的股票的數量和類別與股票的數量和類別相同。

(B)公司的任何兩名獲授權人員應籤立並交付，如適用，轉讓代理應會籤一份新的證書，以取代以前簽發的任何證書，條件是證書的記錄持有人：

(I)以令地鐵公司滿意的形式及實質，以誓章證明以前發出的證明書已遺失、銷燬或被盜；

(Ii)在本公司知悉買方已真誠而沒有知悉不利申索的情況下，以有價值方式取得該證書之前，要求發出新證書；

(Iii)如公司提出要求，向公司交付一份形式及實質均令公司滿意的保證書，保證書須附有一名或多於一名保證人，並附有公司所指示的定額或公開罰款，以彌償公司、股東及轉讓代理(如適用的話)因指稱的證書遺失、毀滅或被盜而可能提出的任何申索；及

(Iv)符合地鐵公司施加的任何其他合理規定。

(C)作為根據本第6.02條簽發任何新證書的條件，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此合理相關的任何其他費用(包括轉讓代理的費用和開支，如果適用)的金額。

第6.03節記錄保持者。本公司有權承認記錄持有人為本公司任何股票的所有者，因此，不應承認任何其他人對該股票的衡平法或其他權利或權益，無論本公司是否有實際或其他通知 ，除非法律或任何適用的規則、法規、指導方針或要求另有規定，該等股票在任何國家證券交易所上市交易。在不限制前述規定的情況下，當一名人士(例如經紀商、交易商、銀行、信託公司或結算公司或前述任何一項的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分代表另一人收購及/或持有本公司的股份時，本公司與該等其他人士之間，該代表人士應為該等股份的紀錄持有人。

第6.04節一般轉讓。

(A)本公司註冊證書所使用的轉讓一詞，如指本公司股票，應 包括(I)就第二系列優先股持有人持有的任何第二系列優先股股份而言，包括出售、轉讓、贈予、質押、產權負擔、質押、按揭、交換或按法律或以其他方式作出的任何其他處置；及 (Ii)就公司任何其他股票股份而言，包括任何質押、產權負擔、質押或按揭喪失抵押品贖回權時的任何轉讓。

7

(B)除第IX條及第X條另有規定外，除依照第VI條所載的條款及條件外，不得全部或部分轉讓本公司的任何股份。任何並非按照第VI條、第IX條或第X條(視何者適用而定)轉讓或聲稱轉讓本公司任何股份的轉讓均屬無效。

(C)本公司註冊證書 不得解釋為阻止第二系列優先股股東的任何成員或其他權益持有人以任何或 第二系列優先股股東的所有已發行及已發行股本或其他權益進行的處置或第6.04(A)節列舉的任何其他類型的轉讓。

第6.05節股票登記和轉讓。

(A)公司應保存或安排代表公司保存一份股票分類賬，在符合公司可能規定的合理規定和第6.05(B)節的規定的情況下，公司將在其中規定公司股票的登記和轉讓。轉讓代理人特此指定為登記普通股和轉讓本文規定的普通股的登記人和轉讓代理人。本公司不應承認轉讓證明本公司股票的憑證，除非此類轉讓是按照本第6.05節所述方式進行的。本公司任何股票轉讓登記證書交回後，除第6.05(B)節的規定另有規定外，本公司任何兩名獲授權人員應籤立並交付本公司任何股票的登記證書，如屬普通股，轉讓代理應根據持有人S指示的要求，以持有人或指定受讓人的名義會籤並交付一張或多張新股票，證明與如此交回的股票所證明的本公司股票總數和類型相同。

(B)本公司不得承認任何經 證書證明的本公司股票轉讓，直至證明該等股票的證書已交回登記轉讓為止。公司不得對此類轉讓收取任何費用；但作為根據第6.05節頒發任何新證書的條件，公司可要求支付足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用的金額。

(C)在符合(I)第6.05節、(Ii)第6.04節、(Iii)第6.06節、(Iv)第6.07節、(V)關於本公司任何系列股票的指定證書或本公司註冊證書修正案的規定的情況下，(Vi)對公司股票的任何持有人具有約束力的任何合同條款，以及(Vii)適用法律(包括證券法)的規定，公司股票應可自由轉讓。儘管本協議有任何相反規定，根據本公司採用的任何與員工相關的政策或股權福利計劃、計劃或做法發行的本公司股票可能受其中包含的任何 轉讓限制。

8

第6.06節第二系列優先股的轉讓。

(A)在符合下文第6.06(B)節的規定下，第二系列優先股股東可轉讓其持有的全部或部分第二系列優先股，而無需本公司任何其他股東批准。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但除第6.04(C)節和第X條另有規定外，第II系列優先股股東不得將其持有的第II系列優先股的全部或部分股份轉讓給他人，除非(I)在轉讓前獲得董事會的書面批准，(Ii)受讓人同意根據本公司註冊證書承擔第二系列優先股股東的權利及責任，並受本公司註冊證書的條文約束，及(Iii)本公司收到法律顧問的意見，認為該項轉讓不會導致 公司的任何股東喪失有限責任。任何聲稱轉讓第二系列優先股股份的行為，如果不是按照本條款第六條和第十條的規定進行的，則無效，任何據稱違反第6.06(B)節規定轉讓的第二系列優先股股票將自動註銷，無需支付任何代價。

第6.07節對轉讓的額外限制。

(A)除下文第6.07(B)節所規定的情況外，除第6.07(B)節另有規定外，在下列情況下，不得轉讓本公司的任何股票：(I)違反當時適用的美國聯邦或州證券法律或規則以及委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規定，或(Ii)根據本公司註冊司法管轄區的法律終止本公司的存在或資格。

(B)本條第VI條或本公司註冊證書其他條文並不妨礙任何涉及公司股票的交易的結算，這些交易是通過上市交易股票的任何國家證券交易所的設施達成的。

第七條

出售、交換或以其他方式處置

總公司S資產

除第5.03節和第八條另有規定外，未經第二系列優先股股東批准，以及未經第二系列優先股和第一系列優先股多數投票權持有人的批准，公司不得 在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置S集團的全部或幾乎所有資產，將普通股和第一系列優先股的大部分投票權作為一個類別一起投票；但條件是，本第七條不排除或限制S公司抵押、質押、質押或授予全部或基本上全部

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公司集團的資產(包括為公司集團成員以外的個人的利益，包括系列II優先股股東的關聯公司的利益)，且不適用於根據任何此類產權負擔的止贖或其他變現而強制出售公司集團的任何或全部資產。

第八條

合併

第8.01節管理局。本公司可與一個或多個 公司、有限責任公司、法定信託或協會、房地產投資信託、普通法信託或非法人企業合併或合併，包括根據特拉華州或美國任何其他州法律成立的合夥企業(無論是普通或有限責任(包括有限責任合夥企業或有限責任有限合夥企業))，根據合併、合併或其他類似業務的合併、合併或其他類似業務合併的書面協議(合併協議)。

第8.02節系列II優先股東批准。本公司根據本第八條進行的合併、合併或其他類似的業務合併，需事先獲得第二系列優先股股東的批准；但條件是，在法律允許的最大範圍內，第二系列優先股股東並無責任或義務批准本公司的任何合併、合併或其他業務合併，並且在法律允許的最大範圍內，可拒絕批准合併、合併或其他業務合併，且在拒絕批准合併、合併或其他業務合併時，不需要根據本公司註冊證書、據此或DGCL或任何其他法律、規則或法規或衡平法規定的任何其他標準行事。

第8.03節其他股東批准。

(A)除第8.03(D)節規定的規定和與任何系列優先股有關的任何指定證書外，董事會在批准合併協議和第8.02節規定的第二系列優先股股東批准後，應指示將合併協議和計劃中的合併、合併或其他業務合併提交普通股和第一系列優先股持有人表決，作為一個類別一起投票，無論是在年度會議、特別會議上，還是通過書面同意。 在任何一種情況下，均應符合第17條和DGCL的要求。合併協議的副本或摘要應以書面同意的方式包括在會議通知或訴訟通知中或隨附在通知中。

(B)除第8.03(D)節及與任何系列優先股有關的任何指定證書另有規定外，合併協議及據此擬進行的合併、合併或其他業務合併須於獲得持有普通股及第一系列優先股的大部分投票權的持有人的贊成票或同意後通過，並作為單一類別一起投票。

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(C)除第8.03(D)節另有規定外，經投票批准或普通股及第一系列優先股持有人同意後，在合併或合併證書或類似證書按照DGCL的要求提交給特拉華州州務卿之前的任何時間，合併、合併或其他業務合併可根據合併協議中規定的條款(如有)放棄。

(D)即使本第八條或本公司註冊證書另有規定，本公司經第二系列優先股股東事先表決或同意，而無需任何普通股和第一系列優先股持有人的投票，允許本公司或任何集團成員將本公司或任何集團成員合併為另一有限責任實體，或將本公司的全部資產轉讓給 另一有限責任實體，該實體應為新成立，在合併或轉讓時，除從本公司或集團其他成員獲得的資產、負債或業務外，不得有任何資產、負債或業務；但條件是： (A)本公司已收到律師的意見，認為合併或轉讓(視屬何情況而定)不會導致任何股東喪失有限責任，(B)該合併或轉讓的唯一目的只是將本公司的法律形式改變為另一有限責任實體，及(C)新實體的管理文件為股東提供與本協議所載基本相同的權利和義務。

第九條

獲取公司的股額的權利

第9.01節取得公司股份的權利。

(A)即使本公司註冊證書有任何其他規定，如在任何時間，任何類別 未償還股份總數的10%以下(除系列I優先股和系列II優先股外，公司無權根據本條第IX條收購，就本條第9條而言，應被視為單獨的類別，且不屬於 優先股類別的一部分)由系列II優先股股東及其關聯公司以外的人持有，其可將該權利全部或部分轉讓給第二系列優先股股東或第二系列優先股股東的任何關聯公司，該權利可由其單獨酌情行使，以購買由第二系列優先股股東及其關聯公司以外的其他人士持有的此類股票的全部但不少於全部，以(X)第9.01(B)節所述通知郵寄日期前三天的當前市價和(Y)本公司或其任何聯屬公司在郵寄第9.01(B)節所述通知日期前90天內購買的任何此類股份所支付的最高價格。如本公司註冊證書所用，(I)本公司任何類別股票在任何日期的現行市場價格，是指緊接該日期之前連續20個交易日內該類別股票的每日收市價的平均值；(Ii)任何一天的收盤價，是指該日的最後銷售價格，正常情況下，或如果在該日沒有進行此類銷售，則指該日的收盤出價和要價的平均值，在任何一種情況下，如在主要綜合交易報告系統中就在該公司該類別股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券報告的那樣，或者，如果

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該公司的這類股票沒有在任何國家證券交易所上市或允許交易，該日的最後報價，如果沒有報價，則為該日的最高出價和最低要價的平均值。非處方藥由當時對該公司的該類別股票採用的主要報告制度所報告的市場，或如在任何該等日期該公司的該類別股票並未被任何該等機構報價，則指在該日由專業做市商就該公司自行選擇的該類別的公司股票進行市場交易的收市價和要價的平均值，或如在任何該等日期並無市場莊家在該公司的該類別股票中做市，由公司全權酌情決定的該公司股票類別在該日期的公平價值 ；和(Iii)交易日是指公司任何類別的股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所 開放進行業務交易的日期，如果公司的某一類別股票未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指紐約市的銀行機構普遍開放的日期。

(B)如本公司、第二系列優先股股東或第二系列優先股股東的任何聯屬公司選擇行使根據第9.01(A)條授予的購買本公司股票的權利，則本公司應在購買日期前最少10天(但不超過60天)向轉讓代理交付有關選擇購買的通知(選擇購買通知) ，並應促使轉讓代理將該選擇購買通知的副本郵寄給該類別的記錄持有人(截至本公司選擇的記錄日期)。該選購公告還應至少連續三天在至少兩份一般發行的英文日報上刊登，並在紐約曼哈頓區發行。選擇購買通知應指明購買公司股票的購買日期和價格(根據第9.01(A)節確定)，並説明公司、第二系列優先股股東或其關聯公司(視情況而定)選擇購買公司股票(如果公司股票由證書證明，在交出代表該股票的證書時)，以在轉讓代理指定的一個或多個轉讓代理辦公室或該公司股票上市或獲準交易的任何國家證券交易所可能要求的辦公室換取 付款。在轉讓代理的記錄中所反映的向記錄持有人的地址郵寄的購買選擇通知 應被最終推定為已經發出，無論所有者是否收到該通知。在購買日期或之前，公司、第二系列優先股股東或其關聯公司(視情況而定)應向轉讓代理存入現金，其金額應足以支付根據本第9.01節將購買的公司所有此類股票的總購買價 。如果選擇購買的通知已如上所述在購買日期至少10天前正式發出，並且如果在購買日期當日或之前已按照本條款的規定為接受購買的股東的利益支付了前一句中所述的保證金，則自購買日期起及之後，即使沒有交出任何股票以供購買，公司股東的所有權利應隨即終止，但收取公司股票的收購價(按照第9.01(A)節確定)的權利除外。無利息(在公司股票有證書證明的情況下，在向轉讓代理交出代表該股票的證書時)，而該公司股票應隨即被視為

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轉讓給本公司的第二系列優先股股東或其關聯公司(視屬何情況而定)在轉讓代理和本公司的記錄簿上，第二系列優先股股東或其關聯公司(視屬何情況而定)應被視為自購買日期起及之後為本公司所有該等股票的所有者，並應擁有作為本公司該等股票所有者的所有權利。

第十條

對第二系列優先股所有權的限制

第10.01節對第二系列優先股的所有權限制。

經持有普通股和第一系列優先股(包括第二系列優先股股東及其關聯公司(本公司及其附屬公司除外)持有的普通股和第一系列優先股未償還股份)投票權至少662/3%的股東批准後，作為一個類別一起投票， 第二系列優先股股東應被要求將其持有的第二系列優先股的股份轉讓給持有 普通股和第一系列優先股多數投票權的公司股東指定的後續第二系列優先股股東(包括第二系列優先股股東及其關聯公司(本公司及其附屬公司除外)持有的普通股和第一系列優先股的未償還普通股和第一系列優先股)，作為一個單一類別(該指定繼承人，即第二系列優先股優先股股東)共同投票。根據本條款X中規定的條款和條件(系列II優先股股東除名)。在第二系列優先股股東除名生效後，在適用法律允許的最大範圍內，第二系列優先股股東應在適用範圍內自動從第二系列優先股股東為普通合夥人或管理成員的其他集團成員中自動除名。根據第10.01節的條款收購第二系列優先股股份的任何第二系列優先股持有人，應在適用範圍內自動成為第二系列優先股股東為普通合夥人或管理成員的其他集團成員的繼任普通合夥人或管理成員，並在此授權並繼續集團其他成員的業務而不解散。公司股東促使系列II優先股股東除名的權利不存在或被行使，除非公司收到意見(在選擇繼任系列II優先股股東後)，即系列II優先股股東除名不會導致公司任何股東的有限責任損失，或導致任何集團成員被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式為美國聯邦所得税目的作為實體納税(以之前未如此對待的範圍為限)。通過接受第二系列優先股的股份，第二系列優先股股東同意受本公司註冊證書的條款和條款的約束，根據本條款10.01選擇的任何第二系列優先股股東應同意承擔第二系列優先股股東在本公司註冊證書項下的權利和義務，並受本公司註冊證書的 條款約束。

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10.02節合併權益。

(A)如果根據第10.01節的條款批准第二系列優先股股東除名，且不存在任何原因，第二系列優先股東應擁有在第二系列優先股東除名生效日期之前可行使的選擇權，要求其繼承人購買 (X)其第二系列優先股股份和(Y)其在集團其他成員公司(X)和(Y)的普通合夥人權益(或等值權益)(如有)，以換取相當於該組合權益公允市場價值的 金額的現金。該金額待確定，並於第二系列優先股東除名生效之日支付。如果在有理由的情況下批准除名第二系列優先股股東，且根據第10.01節的條款選出第二系列優先股股東繼任者，則該繼承人有權在第二系列優先股股東除名生效日期 之前行使選擇權，以第二系列優先股股東的該等組合權益的公平市價購買第二系列優先股股東的合併權益。在上述任何一種情況下，第二系列優先股股東應有權根據第16.03(D)節獲得該等第二系列優先股股東到期應付的所有補償，包括因終止第二系列優先股股東或其關聯公司(不包括任何集團成員)為本公司或其他集團成員所僱用的任何僱員而產生的任何與員工相關的負債(包括遣散費 負債)。

就本節第10.02(A)節而言，第二系列優先股股東S權益合併後的公平市值應由第二系列優先股股東與後續第二系列優先股股東之間的協議釐定，如未能達成協議，則由第二系列優先股股東及其繼承人挑選的獨立投資銀行公司或其他獨立專家 釐定，而第二系列優先股股東及其繼任人可依賴其他專家，而就該事宜所作的釐定應為最終決定。如上述各方未能在第二輪優先股股東除名生效日期後45天內就一家獨立投資銀行公司或其他獨立專家達成協議，則第二輪優先股股東應指定一家獨立投資銀行公司或其他獨立專家，繼任第二輪優先股股東應指定一家獨立投資銀行公司或其他獨立專家，這些公司或專家應相互選擇第三家獨立投資銀行公司或獨立專家，由第三方獨立投資銀行公司或其他獨立專家確定第二輪優先股股東綜合權益的公允市場價值。該第三獨立投資銀行或其他獨立專家在作出決定時，可考慮當時普通股在其上市的任何全國性證券交易所的股票當時的交易價格、本公司S資產的價值、第二系列優先股股東的權利和義務以及其認為相關的其他因素。

(B)如果合併權益不是以第10.02(A)節規定的方式購買的，則除其他事項外，公司應對公司收到的公司利益進行對價，該對價應至少等於根據第10.02(A)節將發行的普通股的總面值，向第二系列優先股持有人(或其受讓人)發行普通股，其價值等於根據投資銀行公司或根據第10.02(A)節選定的其他獨立專家所作估值而釐定的綜合權益，但不會減持該等第二系列優先股股份(但須因第二系列優先股持有人而按比例攤薄)。

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第十一條

公司註冊證書的修訂

第11.01節修訂須經第二系列優先股股東批准。儘管本協議有任何相反規定(第4.02節除外)，除非適用法律另有明確規定，否則第二系列優先股股東有權對董事會提出的對本公司註冊證書的任何修訂進行表決。

(A)公司的名稱、公司的註冊代理人或公司的註冊辦事處的名稱有所更改；

(B)董事會已確定有必要或適當地處理美國聯邦所得税法規、立法或解釋的變化；

(C)董事會已決定：(I)不會在任何重大方面對被視為整體的股東(第二系列優先股股東除外)(包括與公司其他類別或系列股票相比的公司任何特定類別或系列股票，將普通股視為單獨類別)產生不利影響；(Ii)必須或適當地(A)滿足任何意見、指令、命令、任何美國聯邦或州或非美國機構或司法當局的裁決或規定，或任何美國聯邦、州或非美國法規(包括DGCL)或 (B)促進公司股票的交易(包括將公司任何一類或多類流通股劃分為不同類別，以促進公司此類股票內税收後果的統一)，或遵守公司股票已上市或將上市的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，(Iii)根據第4.03節採取的行動是必要的或適當的，或(Iv)需要實施本公司註冊證書條款的意圖或本公司註冊證書以其他方式預期的；

(D)公司財政年度或應課税年度的改變，以及董事會認為因公司財政年度或應課税年度的改變而需要或適當的任何其他改變，包括(如董事會已如此決定，在與任何一系列優先股有關的指定證明書的規限下)公司將派發股息的日期；

(E)法律顧問認為，有必要防止公司或其董事、高級管理人員、受託人或代理人以任何方式受到1940年《美國投資公司法》(經修訂)、1940年《美國投資顧問法》(經修訂)或根據1974年《美國僱員退休收入保障法》(經修訂)通過的計劃資產規定的任何實質性風險的約束，無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產規定實質上相似；

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(F)董事會已確定在設立、授權或發行公司任何類別或系列的股票或與公司股票有關的期權、權利、認股權證或增值權方面是必要或適當的；

(G)在本公司註冊證書中明確允許只由第二系列優先股股東投票表決；

(H)由第VIII條允許的合併協議達成、有必要達成或計劃達成的；

(I)董事會認為有必要或適當地反映和説明公司在任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體中與公司開展第三條條款所允許的活動有關的成立或投資情況；

(J)對任何Blackstone Holdings Partnership協議進行修訂，要求任何Blackstone Holdings Partnership的單位持有人向Blackstone Holdings Partners提供聲明、證明或其他證據，證明該單位持有人是否需要就Blackstone Holdings Partners產生的收入繳納美國聯邦所得税；

(K)反映依據第8.03(D)條作出的合併或轉易；或

(L)與前述大體相似。

第二系列優先股股東並無責任或義務同意對本公司註冊證書的任何修訂，並可行使其唯一及絕對酌情決定權拒絕同意修訂，且在法律允許的最大範圍內拒絕同意修訂，則無須真誠行事或依照本註冊證書、據此或根據DGCL或任何其他法律、規則或法規或衡平法訂立的任何其他協議所施加的任何其他標準行事。

第11.02節修訂要求。

(A)除第IV條第11.01節及第11.02節(B)至(F)節所規定者外，對本公司註冊證書的任何擬議修訂均須經第二系列優先股持有人批准及持有大部分已發行普通股及第一系列優先股投票權的持有人批准，作為單一類別一起投票，除非DGCL或本公司註冊證書規定有更大或不同的百分比。凡需獲得持有指定百分比的普通股和第一系列優先股投票權的持有人批准，並作為一個類別一起投票的每項擬議修正案，均應以包含擬議修正案文本的書面形式列出。如果提出這樣的修正案，

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董事會應尋求書面批准普通股和第一系列優先股的流通股投票權所需的百分比，將普通股和第一系列優先股作為一個單一類別一起投票，或召集普通股和第一系列優先股持有人會議審議和表決建議的修訂，在每種情況下，均應按照本公司註冊證書和DGCL的規定進行。公司應在最終通過任何此類修訂建議時通知所有記錄保持者。

(B)儘管有第11.01節和第11.02(A)節以及第XII條的規定，對本公司註冊證書或章程的任何修訂不得(I)未經股東同意擴大其義務，除非此類義務應被視為因根據第11.02(C)條批准的修訂而發生，或(Ii)擴大股東的義務、以任何方式限制其任何行動或其權利(包括但不限於投票權)，或以任何方式減少可分配的金額。未經第二系列優先股股東S同意，可向第二系列優先股股東或其任何聯營公司報銷或以其他方式支付，同意可由其全權酌情決定是否給予 。

(C)除第8.03及11.01節所規定外，任何修訂如會對本公司任何類別股票相對於本公司其他類別股票的權利或優惠有重大不利影響，則須經持有不少於該類別未償還股票的過半數持有人批准。

(D)儘管本公司註冊證書有任何其他規定，但除根據第11.01條採納的修訂及除第VIII條另有規定外，除本公司註冊證書所規定的任何其他批准外，未經持有普通股及第一系列優先股至少90%投票權的股東投贊成票或 同意並作為一個單一類別一起投票，任何修訂均不得生效，除非本公司取得法律顧問的意見，表明該等修訂不會影響本公司任何股東在DGCL項下的有限責任。

(E)除第11.01節另有規定外，第11.02節第(B)至(F)節只有在持有普通股和第一系列優先股至少90%投票權的股東投贊成票或同意的情況下才能修訂，並作為一個類別一起投票。

(F)儘管有第11.01節和第11.02(A)節的規定，本公司註冊證書中要求持有一定比例的普通股和第一系列優先股投票權的股東投票作為一個單一類別(包括第二系列優先股股東和其關聯公司(本公司及其附屬公司除外)擁有的普通股和第一系列優先股的未償還普通股和第一系列優先股)採取任何行動的條款不得修改、更改、更改、除非該等修訂獲得股東的書面同意或投贊成票批准，否則該等修訂在任何方面均被廢除或撤銷，除非該等修訂獲得股東的書面同意或投贊成票，而該等股東的普通股及第一系列優先股的流通股合計(作為單一類別投票)構成不少於尋求削減的投票或同意要求。

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第十二條

附例

第12.01條修訂。除本公司註冊證書或細則另有明文規定外，為促進但不限於DGCL所賦予的權力，董事會獲明確授權在不牴觸DGCL或本公司註冊證書的任何方式下，無需股東同意或表決而採納、修訂及廢除全部或部分細則。

第12.02節修正案須經第二系列優先股股東批准。在 除本公司註冊證書或附例或DGCL所要求的任何表決或同意外，修訂或廢除附例第2.03、3.02至3.11節、第IV條和第IX條的全部或部分，或採納與此不一致的任何條文，均須事先獲得第二系列優先股股東的批准。

第十三條

高級船員

第13.01條行政總裁的委任、遴選及委任。本公司的高級管理人員應包括一名或多名行政總裁，每名行政總裁均由第二系列優先股股東委任，任期由第二系列優先股股東決定，或直至其較早去世、 辭職、退休、喪失資格或免職為止。地鐵公司的任何其他高級人員須按照附例的規定挑選和指定。

第13.02條空缺。首席執行官職位出現的任何空缺應由系列II 優先股股東以根據第13.01條任命該等高級職員的相同方式填補。任何其他職位如有空缺，須按附例規定予以填補。

第13.03條刪除。公司高管可隨時被董事會免職(如為行政總裁或聯席行政總裁，則須徵得第二系列優先股股東同意)。

第十四條

在 活動之外

第14.01節户外活動。

(A)第二系列優先股持有人，只要其擁有第二系列優先股，(I)同意其唯一業務將是 擔任第二系列優先股股東，並擔任本公司直接或間接為其合夥人或成員的任何合夥企業或有限責任公司的普通合夥人或管理成員，並從事下列活動：

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(br}附屬或相關業務及(Ii)不得從事任何業務或活動，亦不得招致任何債務或負債，但與(A)作為第二系列優先股股東及作為一個或多個集團成員的普通合夥人或管理成員或(B)收購、擁有或處置任何集團成員的債務或股權證券的履行有關或附帶的除外)。

(B)除非第14.01(A)節明確限制第二系列優先股股東，並且除 僅通過向公司集團提供服務而明確提供給任何受賠人的任何公司機會外，在DGCL允許的最大範圍內，每個受賠人有權從事每種類型和類型的業務以及其他以盈利為目的的活動，並有權從事和擁有任何類型或種類的其他業務企業，無論是從事或預期由任何集團成員從事或預期從事的業務， 。包括與任何集團成員的業務和活動直接競爭的商業利益和活動，且這些都不構成違反本公司註冊證書或對任何集團成員或公司的任何股東在法律、衡平法或其他方面存在的任何義務。除前一句話外，任何集團成員或本公司的任何股東不得憑藉本公司註冊證書、DGCL或其他方式在任何受償人的任何商業項目中享有任何權利，本公司特此放棄並放棄其中的任何權益或預期。

第14.02節批准和放棄。在符合第14.01節的條款的情況下，但即使本公司註冊證書中有任何相反的規定，(I)任何受賠人(第二系列優先股股東除外)根據本條款第十四條的規定從事競爭活動，在此視為經本公司和所有股東批准，(Ii)在優先於或排除任何集團成員的情況下從事該等商業權益及活動，應被視為並不違反第二系列優先股東S或任何其他受彌償人S的責任或任何類型的第二系列優先股東或任何其他受彌償人(第二系列優先股東除外)的任何其他義務，(Iii)第二系列優先股東及其他受彌償人不應根據本協議承擔任何義務或因任何其他法律規定的責任，以股權或其他方式向任何集團成員提供商機，及(Iv)本公司在此放棄及放棄在該等活動中的任何權益或預期，以致公司機會原則或其他類似原則不適用於任何該等受償人。

第14.03節股票收購。第二系列優先股股東及其任何關聯公司可收購本公司股票或與本公司股票相關的期權、權利、認股權證或增值權，除本公司註冊證書另有明確規定外，有權行使 公司股東與該等股票或與本公司股票相關的期權、權利、認股權證或增值權的所有權利。

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第十五條

企業合併

本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。

第十六條

賠償、賠償、賠償責任

第16.01條彌償。

(A)在法律允許的最大範圍內(如果和在適用的範圍內，包括DGCL第145條)，但在符合第16.01條明確規定的限制的情況下，公司應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、共同或若干、 費用(包括法律費用和費用)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額產生的任何和所有威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查， 無論是正式的還是非正式的，包括上訴，任何受賠者可能捲入或被威脅捲入的上訴，無論是由於 在原始證書提交和生效日期之前或之後發生的 作為或不作為而引起的，無論是由於 作為或不作為而引起的，如果受賠者本着善意行事，並且其行為符合或不符合公司的最佳 利益，並且就任何被指控的行為導致對受賠者提起刑事訴訟，該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。除第16.01(J)節另有規定外，除第16.01(J)節另有規定外，除第16.01(J)節另有規定外，公司僅在該人啟動該等訴訟、訴訟或程序(或其部分)經董事會授權的情況下，才須就該人提起的任何訴訟、訴訟或程序(或其部分) 向公司作出賠償。

(B)在法律允許的最大範圍內，根據第16.01(A)節獲得彌償的受彌償人因出席、參與或抗辯任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支(包括律師費和開支)，應不時：在下列情況下，公司應在最終且不可上訴的裁定之前提出賠償：(I)公司收到受賠方或其代表承諾償還上述金額，但最終應確定受賠方無權獲得本第16.01節授權的賠付，以及(Ii)董事會在其全權酌情決定為必要或可取的範圍內，公司收到的擔保或董事會認為滿意的其他保證，即如果最終確定受賠方無權獲得第16.01節授權的賠償，則受賠方將有能力償還該金額。除第16.01(J)節另有規定外，除第16.01(J)節另有規定外，公司應被要求就該人發起的任何訴訟、訴訟或程序(或其部分)預支該人的費用，前提是該人啟動該訴訟、訴訟或程序(或其部分)的行為已獲得董事會的全權授權。

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(C)根據普通股和第一系列優先股持有者的任何表決，本條款第16.01條規定的賠償應為 受賠人根據任何協議有權享有的任何其他權利，作為一個單一類別一起投票，有權就法律問題、衡平法或其他方面的事項進行投票，包括以受償人S身份進行的訴訟和以任何其他身份進行的訴訟，並應繼續適用於已停止擔任此類職務的受賠人。

(D)本公司可代表獲彌償持有人及董事會全權決定的其他人士購買及維持(或向第二系列優先股股東或其聯屬公司償還) 保險，以保障該等人士因本公司的S活動或該等人士代表本公司的S活動而承擔的任何責任或可能招致的任何開支，而不論本公司根據本公司證書的規定是否有權就該等責任向該人士作出彌償。

(E)就本第16.01節而言，(I)當公司在履行其對公司的職責時，對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及向計劃或計劃的參與者或受益人提供服務時，公司應被視為已請求受賠人作為僱員福利計劃的受託人；(br}(Ii)根據適用法律就僱員福利計劃對受償人評估的消費税應構成第16.01(A)節所指的罰款；以及(Iii)受償人在執行其職責時就任何僱員福利計劃採取或遺漏的任何行動，而其合理地相信是為了該計劃的參與者和受益人的最佳利益，則應被視為為符合本公司最佳利益的目的。

(F)根據本條款第16.01條作出的任何賠償只能從公司的資產中支付，雙方同意，第二系列優先股股東不承擔賠償責任，也沒有義務向公司提供或借出任何金錢或財產以使其能夠實現賠償。在任何情況下，受賠人不得因本公司註冊證書中規定的賠償條款而使公司的任何其他股東承擔個人責任。

(G)在法律允許的最大範圍內，不得根據第16.01條拒絕賠償受保人的全部或部分賠償，因為如果本公司註冊證書的條款以其他方式允許該交易，則受賠人在該賠償所適用的交易中享有權益。

(H)本條款第16.01節的規定是為了受賠者及其繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益，不得被視為為任何其他人的利益設定任何權利。

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(I)對本條款第16.01條或本條款的任何條款的修訂、修改或廢除不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來的受賠人獲得本公司賠償的權利，也不應以任何方式終止、減少或損害本公司根據並按照本第16.01條的規定對任何此類受賠人進行賠償的義務，該等條款在緊接本條款修訂、修改或廢除之前有效，涉及在該修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項所引起或與之有關的索賠，無論該等索賠何時產生或被主張。

(j)如果索賠 （在尋求賠償的訴訟、訴訟或訴訟最終處置後）或本第16.01條規定的預付費用在公司收到任何受償人的書面索賠後30天內未全額支付 ，該受償人可以提起訴訟以收回該索賠的未付金額，並且，如果全部或部分成功，有權獲得起訴此類索賠的費用， 包括合理的律師’費。在任何此類訴訟中，公司有責任證明該受償人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用預付。

(K)本第16.01條不限制本公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式賠償、墊付費用、代表受賠人以外的人購買和維護保險的權利。

第16.02節受償人的責任。

(A)儘管本公司註冊證書有任何相反規定(但不限於本公司註冊證書規定限制或免除任何人的責任的任何其他規定)，在DGCL允許的範圍內和以DGCL允許的方式，任何彌償人不對公司、公司的股東或任何其他獲得公司股票權益的人承擔任何損失、索賠、損害賠償、債務、連帶或多項費用、判決、罰款、罰款、利息、因受賠方的任何作為或不作為，或任何違反合同(包括違反本公司註冊證書)或任何違反義務(包括違反受託責任)而產生的和解或其他 金額， 在法律、衡平法或其他方面 ，除非有管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決，裁定受賠方在有關問題上行為不誠實，或從事欺詐或故意不當行為。

(B)對第16.02節或其任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為預期目的，且不以任何方式影響在緊接該修訂、修改或廢除之前，因在該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項而引起或與之有關的索賠，且該人在該等修訂、修改或廢除之前已成為本條例第16.02條下的受賠方責任的限制，而不論該等索賠可能在何時產生或被主張，且該人須在該等修訂、修改或廢除前成為本條款下的受賠人。

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(C)公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責，但如董事公司不允許免除責任或限制，則不在此限。對前述語句的任何修改、修改或廢除不得 對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護造成不利影響。

第16.03節與第二系列優先股股東有關的其他事項。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司的股東明確承認，第二系列優先股股東在決定是否促使本公司採取(或拒絕採取)任何行動時， 沒有義務考慮本公司其他股東的單獨利益(包括但不限於對該等股東的税務後果) ，並且在法律允許的最大範圍內，第二系列優先股股東不對本公司其他股東因該等決定而遭受的損失、產生的債務或不是 獲得的利益承擔金錢損害賠償責任。

(B)在法律允許的最大範圍內，第二系列優先股股東可直接或通過其代理人 行使本公司註冊證書授予其的任何權力，並履行本證書賦予其的任何職責，且第二系列優先股股東不對第二系列優先股股東本着善意指定的任何此類代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(C)在法律允許的最大範圍內，第二系列優先股股東可以(I)依靠並應受到保護，採取行動或 不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文件或文件，相信這些決議、證書、聲明、文書或其他文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，以及(Ii)諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和由其選定的其他顧問和顧問，並在法律允許的最大範圍內，就第二系列優先股股東合理地相信屬於S專業或專家能力範圍內的事宜而依據該等人士的意見或意見(包括律師意見)而作出或 遺漏的任何行為或遺漏，應最終推定為真誠並按照該等意見或意見而作出或遺漏。

(D)系列II 優先股股東應按月或系列II優先股股東自行決定的其他合理基準獲得報銷：(I)其代表公司集團產生的所有直接和間接費用或支付的款項 (包括工資、獎金、獎勵薪酬及支付予任何人士(包括第二系列優先股股東的聯屬公司)為公司集團或第二系列優先股股東提供服務的其他金額(br}優先股股東履行其對公司集團的職責時)及(Ii)可分配予公司集團或第二系列優先股股東因經營公司業務而產生的所有其他開支(包括其聯屬公司分配給第二系列優先股股東的開支)。第二系列優先股股東應自行決定可分配給公司集團的費用。 根據第16.03節的規定報銷的費用應附加於根據第16.01節的賠償對第二系列優先股股東的任何報銷。

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第十七條

股東會議，不開會就採取行動

第17.01節特別會議。除法律另有規定並受任何系列優先股股東權利的約束外，任何目的或目的的公司股東特別會議只能在任何時間由(I)董事會、(Ii)系列優先股股東或 (Iii)根據適用法律或本公司註冊證書有權就擬提交特別會議審議的特定事項進行表決的公司股東召開。持有擬召開會議類別的公司流通股的50%或以上投票權的公司股東，並與該類別或該類別有權在該會議上投票的事項有關。為免生疑問，第I系列優先股和第II系列優先股應排除在優先股類別之外，普通股和第I系列優先股應視為同一類別，而第II系列優先股則視為單獨類別。公司股東應召開特別會議，向董事會遞交一份或多份書面請求，説明簽署股東希望召開特別會議，並説明召開特別會議的一般或特定目的。於接獲股東的催繳通知後60天內，或本公司為遵守任何有關召開會議或徵集委託書以供在有關會議上使用的任何法規、規則、規例、上市、協議或類似規定而合理所需的較長時間內，有關會議的通知 須根據DGCL發出。特別會議應在董事會全權決定的時間和地點舉行，日期不少於會議通知郵寄後10天，也不超過會議通知郵寄後60天。

第17.02條休會。當會議延期到另一個時間或地點時，如果延期的時間和地點是在延期的會議上宣佈的，則不需要就延期發出通知，也不需要確定新的記錄日期，除非延期超過30天。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在 會議上投票的股東發出休會通知。如果在續會後確定了確定有權投票的股東的新的記錄日期，董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與確定有權在續會上投票的股東的確定日期相同或更早，並應向每名股東發出關於續會的通知，記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的 記錄日期。

第17.03條法定人數。在有權在會議上投票的一個或多個類別的流通股(包括被視為由第二系列優先股股東擁有的公司股票)中，持有多數投票權的公司股東親自或由受委代表組成會議的法定人數。

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一個或多個類別，除非公司股東的任何此類行動需要持有該股票投票權較大百分比的股東批准，在這種情況下， 法定人數應為較大百分比。為免生疑問，第I系列優先股和第II系列優先股應從優先股類別中剔除，普通股和第I系列優先股應視為同一類別，第II系列優先股應視為同一類別，除非適用法律另有要求。在本公司正式名稱為 並根據本公司註冊證書舉行的任何股東大會上，如出席會議的法定人數達到法定人數，則持有本公司未償還股票的股東的行為應被視為構成所有股東的行為，除非根據本公司註冊證書或DGCL規定的該等行動需要更大或不同的百分比，在此情況下，持有未償還股票的股東合共持有至少該等較大或不同百分比的投票權的股東的行為應被視為構成所有股東的行為。出席正式召開或召開的會議達到法定人數的股東可繼續辦理業務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數，但如所採取的任何行動(休會除外)獲得本公司註冊證書所指定的公司未償還股票(包括被視為由第二系列優先股股東擁有的公司未償還股票)所需百分比的投票權，則出席的股東仍可繼續辦理業務，直至休會為止。如會議不足法定人數，任何股東大會均可由親自或委派代表出席的股東不時以贊成票方式延期，但除第17.02節的規定外，不得處理任何其他事務，而持有本公司有權於該會議上投票的未償還股份(包括本公司擁有或視為由第二系列優先股股東擁有的股份)投票權至少過半數的股東，則不得處理任何其他事務。

第17.04節召開會議。在法律允許的最大範圍內，董事會在舉行公司股東會議或徵求書面批准的方式方面擁有完全的權力和 授權，包括確定有權投票的人、法定人數的存在、是否滿足第17.01條的要求、投票的進行、任何代表的有效性和效力以及確定與會議或投票相關的任何爭議、投票或挑戰。董事會應指定一人擔任任何會議的主席，並指定一人記錄會議記錄。所有會議記錄應與公司的記錄一起保存。董事會可制定其認為必要或適宜的與適用法律和本公司註冊證書相一致的其他法規，包括有關委派代表、投票和批准檢查員的任命和職責、提交和審查委託書和其他投票權證據以及撤銷投票、委託書和書面同意書的規定。除非章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。

25

第17.05節不開會就採取行動。除本公司註冊證書(包括與任何系列優先股相關的任何指定證書)另有規定外，股東(第二系列優先股股東除外)要求或允許採取的任何行動只能在 股東大會上採取，不得經書面同意。儘管如上所述，如果得到第二系列優先股股東的同意，在有權投票的股東會議上可能採取的任何行動都可以在沒有會議、沒有投票和沒有事先通知的情況下采取。如果一份或多份列明所採取行動的書面同意是由持有本公司(包括被視為由第二系列優先股股東擁有的本公司股票)投票權的最低百分比的股東簽署的，而在所有有權投票的股東出席並投票的會議上批准或採取該行動是必要的，且該同意書或同意書是以DGCL第228條所設想的方式交付的(除非該條款與任何規則、規章、公司或其類別的股票上市交易所依據的任何國家證券交易所的指導方針或要求，在這種情況下，應以該交易所的規則、法規、指導方針或要求為準)。未召開會議而立即採取行動的通知應及時通知根據DGCL有權採取行動的 公司的股東。

第十八條

賬簿、記錄、會計

第18.01節記錄和會計。公司應在公司總辦事處或董事會指定的任何其他地點備存或安排保存與公司S業務有關的適當賬簿和記錄。由公司或代表公司在日常業務過程中保存的任何簿冊和記錄，包括公司股票記錄持有人的記錄或與公司股票有關的期權、權利、認股權證或增值權、公司程序的賬簿和記錄，可以保存在或通過任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以 形式保存；但這樣保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的 紙質形式。為進行財務報告，應根據美國公認會計原則按權責發生制保存公司的賬簿。

第18.02節財政年度。公司的會計年度(每個會計年度)應為截至 12月31日的年度。董事會根據第11.01(D)節的規定獲得第二系列優先股股東的批准後，可根據守則或適用的美國財政部法規的要求或允許，隨時並不時地在每個案例中更改公司的會計年度，並應在下次與股東的定期溝通中將更改通知股東。

第18.03節報告。

(A)在實際可行的範圍內，但在任何情況下，不得遲於每個財政年度結束後120天，本公司應向每個持有本公司股票的登記持有人提供一份年度報告，其中載有本公司根據美國公認會計準則提交的該財政年度的財務報表，包括資產負債表和經營報表、公司股權和現金流量，該等報表將由董事會選定的獨立會計師事務所審計。

26

(B)在實際可行的情況下，除每個財政年度最後一個季度外，本公司應在每個季度結束後90天內向持有本公司股票的每位股東提供一份報告，其中包含本公司未經審計的財務報表，以及本公司股票上市的任何國家證券交易所的適用法律、法規或規則可能要求的其他信息，或董事會認為必要或適當的信息。

(C)如果公司已(I)通過其電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交報告，並且該報告可在該系統上公開獲得，或(Br)已在公司維護的任何公開網站上提供該報告，則公司應被視為已按照本第17.03節的要求向每個記錄持有人提供報告。

第十九條

通知及放棄通知

第19.01條公告。

(A)根據本公司註冊證書規定或準許向股東提供或作出的任何通知、要求、要求、報告或委託書，應以書面形式提交，並在親自送交或以美國一級郵件或其他書面通訊方式按下列地址送交股東時視為已給予或作出。

(B)除法律另有規定外，根據本條例須向貯存商發出或作出的任何通知、付款或報告，應被視為已作出或作出決定性的通知、付款或報告，而發出該通知或報告或作出該付款的義務應被視為已完全履行，或在將該通知、付款或報告送交公司股票的記錄持有人後，按轉讓代理人的記錄所示或公司記錄所示的該持有人的地址，不論因任何轉讓或其他原因而擁有該等股份權益的任何人士的任何申索。

(C)儘管有上述規定，如(I)適用法律準許本公司透過電子郵件或互聯網發出通知、要求、要求、報告或代表材料，或(Ii)證監會規則準許以電子方式交付或透過互聯網提供任何報告或代表材料，則任何該等通知、要求、要求、報告或代表材料應被視為根據DGCL第232條(視何者適用而定)給予或提供，或以其他方式交付或提供。

27

(D)公司、轉讓代理或郵寄組織根據本第19.01節的規定簽署的任何通知、付款或報告的宣誓書或證書，應為發出或作出該通知、付款或報告的表面證據。如果公司在其主要辦事處收到書面通知，則向公司發出的任何通知應被視為已發出。在DGCL允許的最大範圍內，如果股東認為本公司的通知或其他文件屬實，本公司可信賴該股東的任何通知或其他文件，並予以保護。

第19.02條放棄通知。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。 任何會議的業務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄通知，但出席目的明確為在會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務者除外。

第二十條

定義

第20.01節定義。以下定義適用於本公司註冊證書中使用的術語，除非另有明確相反説明：

對於任何人來説，附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被有關人員控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所用，控制一詞是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

？聯營公司用於表明與任何人的關係時，是指(A) 該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有表決權股票或其他有表決權權益的任何公司或組織；(B)該人在其中至少擁有20%實益 權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信人身份參與的任何信託或其他財產；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶與其有相同主要住所的任何親屬。

？實益所有人？具有《交易法》規則13d-3和13d-5中賦予該術語的含義(？實益所有人？和？實益所有權？各應具有相關含義)。

？Blackstone Holdings AI？是指特拉華州有限合夥企業Blackstone Holdings AI L.P.及其任何繼任者。

？Blackstone Holdings I？指Blackstone Holdings I L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，及其任何繼任者。

28

？Blackstone Holdings II是指Blackstone Holdings II L.P.、特拉華州的有限合夥企業 及其任何繼任者。

？Blackstone Holdings III？指Blackstone Holdings III L.P.、魁北克銀行的指揮官及其任何繼任者。

？Blackstone Holdings IV？指Blackstone Holdings IV、魁北克銀行的指揮官及其任何繼任者。

？Blackstone Holdings Group 統稱為Blackstone Holdings Partnership及其各自的子公司。

？Blackstone Holdings Partnership 協議統稱為Blackstone Holdings I的經修訂及重訂的有限合夥協議、Blackstone Holdings AI經修訂及重訂的有限合夥協議、Blackstone Holdings II的經修訂及重訂的有限合夥協議、Blackstone Holdings III的經修訂及重訂的有限合夥協議及Blackstone Holdings IV的經修訂及重述的有限合夥協議，該等協議均可不時予以修訂、補充或重述。

？黑石控股合夥單位是指根據各自的黑石控股合夥協議發行的黑石控股I、Blackstone Holdings AI、Blackstone Holdings II、Blackstone Holdings III和Blackstone Holdings IV各有一個合夥單位。

？Blackstone Holdings Partnership統稱為Blackstone Holdings I、Blackstone Holdings AI、Blackstone Holdings II、Blackstone Holdings III和Blackstone Holdings IV。

？Blackstone Holdings Limited Partner是指根據Blackstone Holdings Partnership協議的條款， 成為Blackstone Holdings Partnership的有限合夥人的每個人。

？Blackstone Partners？是指特拉華州有限責任公司Blackstone Partners L.L.C.及其任何繼任者。

？Blackstone合作伙伴停止日期具有第5.05節中為該術語指定的含義。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日是指紐約的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子 。

《附例》是指公司不時有效的附則。

29

？原因？意味着有管轄權的法院已經進入了最終的、不可上訴的判決，裁定第二系列優先股股東以公司股東的身份對實際欺詐或故意不當行為負責。

？證書是指根據託管機構的規則和規定以全球形式發行的證書，或以董事會可能採用的其他形式發行的證書，由公司發行的證明對一股或多股普通股的所有權的證書，或由公司以董事會可能採用的形式發行的證明對公司的一種或多種其他類別股票的所有權的證書 。

？公司註冊證書是指根據與任何系列優先股有關的任何指定證書，經修訂和/或重新聲明的、經修訂和重新發布的公司註冊證書。

·A類普通股具有原始證書中賦予該術語的含義。

B類普通股具有原始證書中賦予該術語的含義。

C類普通股具有原始證書中賦予該術語的含義。

C類股東的含義與原始證書中賦予該術語的含義相同。

？收盤價？具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

《税法》是指經修訂並不時生效的《1986年美國國税法》。此處對《法典》某一節或多節的任何提及，應視為包括對任何繼承法的任何相應規定的提及。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？具有第4.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。

*公司集團是指公司及其子公司被視為一個單一的合併實體。

*公司？具有第一條中賦予該術語的含義。

？當前市場價格？具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

？就以全球形式發行的任何股票而言，存託憑證是指存託信託公司及其 繼承人和獲準受讓人。

DGCL？係指《特拉華州公司法總則》，與《特拉華州公司法》相同，或以後可能會不時修訂。

30

解散事件是指導致公司解散、清算或清盤的事件。

《交易法》指經修訂、不時補充或重述的《1934年美國證券交易法》及該法規的任何繼承者。

？交換協議？是指一個或多個規定以Blackstone Holdings Partnership單位或Blackstone Holdings Group成員發行的其他證券換取普通股的交換協議。

？會計年度具有第18.02節中賦予該術語的含義。

？前普通合夥人是指Blackstone Group Management L.L.C.作為 合夥企業的前普通合夥人。

？集團是指與或通過其任何關聯公司或聯營公司與任何其他直接或間接擁有公司股票的人訂立任何合同、安排、諒解或關係，以便收購、持有、投票、行使投資權或處置公司的任何股票。

？集團成員？是指企業集團的成員。

？受償人在大中華合夥公司許可的最大範圍內，是指(A)第二系列優先股股東， (B)前普通合夥人，(C)現在或曾經是第二系列優先股股東或前普通合夥人的控股關聯公司的任何人，(D)現在或曾經是公司、第二系列優先股股東或前普通合夥人的任何人， 第二系列優先股股東或前普通合夥人，(E)(D)項中應公司、第二系列優先股股東或前普通合夥人要求服務的任何人，董事， 他人的僱員、成員、合夥人、代理人、受託人或受託人；但任何人不得因以下理由而成為獲彌償保障人：按服務收費(Br)基礎、受託人、受託或託管服務以及(F)公司在適用法律允許的情況下自行決定指定為受償人的任何人。本定義中對本公司高級管理人員、第二系列優先股東或前普通合夥人的任何提及，應被視為僅指首席執行官總裁、首席運營官、執行副董事長、首席財務官、首席法務官、 祕書或根據章程第XIII條或章程委任的任何其他高級管理人員，或就第二系列優先股東或前普通合夥人而言，根據第二系列優先股東或前普通合夥人的同等組織文件 任命。任何現為或曾經是本公司僱員、第二系列優先股股東或前普通合夥人(但並非上文所述 的高級職員)的人士，已獲給予或已使用任何可被理解為暗示或暗示該人士是或可能是本公司高級職員的頭銜，則就章程第十六條而言，第二系列優先股股東或前普通合夥人不會導致該等人士被組成或被視為本公司的該等高級職員、第二系列優先股股東或前普通合夥人。

31

？合併協議？具有第8.01節中賦予該術語的含義。

？國家證券交易所是指根據《交易法》第6(A)節在證監會註冊的交易所或其任何繼承者，以及董事會應根據本公司註冊證書和章程指定為 全國性證券交易所的任何其他證券交易所(無論是否根據《交易法》第6(A)節在證監會註冊)。

購買的選擇通知具有第9.01(B)節中賦予該術語的含義。

律師的意見是指董事會可以接受的律師的書面意見。

？證書原件是指公司於2019年6月28日向特拉華州國務卿提交併於2019年7月1日生效的公司註冊證書原件。

？就公司股票(第二系列優先股除外)而言，未償還股份是指在確定之日由公司發行並在公司S賬簿和記錄上反映為已發行的所有股票；但是，如果任何個人或集團(系列II 優先股股東或其關聯公司除外)在任何時候實益擁有20%或更多的未償還普通股，則該個人或集團擁有的所有普通股無權在任何事項上投票，並且在 發送公司股東會議通知以就任何事項進行表決(除非法律另有要求)、計算所需票數、確定法定人數或用於本公司證書項下的其他類似目的時，不得被視為未償還普通股(但該等普通股不得，就本公司註冊證書而言，須視為獨立類別的股票)；此外，上述限制不適用於(I)直接從第二系列優先股股東或其關聯公司獲得20%或更多未償還普通股的任何個人或集團，(Ii)直接或間接向第(I)條所述人士或集團收購20%或以上未償還普通股 的任何人士或集團，但董事會須已書面通知該人士或集團，該限制不適用於或(Iii)經董事會事先批准而收購20%或以上任何普通股的任何人士或集團。

O合夥企業是指Blackstone Group L.P.，這是一家特拉華州的有限合夥企業，在轉變為公司之前就存在了。

？個人是指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會(包括任何團體、組織、合租、計劃、董事會、理事會或委員會)、政府(包括國家、州、縣或其任何其他政府或政治分支、機構或機構)或其他實體(或其系列)。

32

？購買日期？是指公司根據第IX條確定的購買某一類別的所有流通股(第二系列優先股股東及其關聯公司擁有的股份除外)的日期。

？除文意另有所指外，季度是指公司的一個財政季度。

？記錄日期？指董事會根據章程確定的日期。

？記錄持有者？指在特定營業日開業時，普通股登記在轉讓代理的賬簿上的人，或就公司的其他股票而言，公司的任何其他股票登記在公司的賬簿上的人，公司在該營業日開業時已安排 保存普通股。

《證券法》是指不時修訂、補充或重述的《1933年美國證券法》，以及此類法規的任何繼承者。

系列I清算價值 是指系列I優先股每股0.00001美元。

系列I優先股具有第4.01(A)(Ii)節中賦予術語 的含義。

系列II清算價值指系列II每股0.00001美元的優先股 。

系列II優先股具有第4.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？第二系列優先股持有人是指Blackstone Group Management(br}L.L.C.)(包括根據原始證書作為公司C類股東的先前角色和地位)以及在適用時間擁有第二系列優先股的任何繼承人或允許轉讓。

？附屬公司就任何人而言，是指(A)有權(不論是否發生任何意外情況)在該公司董事或其他管治機構的選舉中投票的股份的50%以上的投票權的公司，而該公司在決定之日由該人的一家或多家附屬公司或其組合直接或間接擁有；(B)該人或該人的附屬公司在決定之日是該合夥的普通合夥人或有限合夥人的合夥(不論是普通合夥或有限責任合夥)，但 只有在該合夥的合夥權益(將該合夥的所有合夥權益視為單一類別)在釐定日期由該人、其一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有超過50%的情況下，(C)該人、該人的一間或多間附屬公司或其組合在釐定日期直接或間接擁有的任何其他人(公司或合夥除外)，至少擁有(I)多數股權權益或(Ii)有權選舉或指示選舉該人士的多數董事或其他管治機構，或(D)其財務資料由該人士為根據美國公認會計原則進行財務報告的任何其他人士的權力。

33

？交易日？具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

？在本公司註冊證書中使用的轉讓，涉及公司股票，其含義與第6.04(A)節賦予該術語的含義相同。

Br}轉讓代理是指董事會不時委任的銀行、信託公司或其他人士(包括第二系列優先股持有人或其關聯公司之一)，擔任普通股的登記和轉讓代理 。

？美國公認會計原則是指一致適用美國公認的會計原則。

第二十一條

[已保留]

第二十二條

薪酬委員會

特此設立董事會委員會，指定為薪酬委員會，並賦予董事會全面權力和權力，以確定和制定公司及其子公司高級管理人員和員工的薪酬政策。薪酬委員會最初應由一名由第二系列優先股股東指定的成員組成，該成員最初應為斯蒂芬·蘇世民。此後，薪酬委員會的規模和組成將由第二系列優先股股東不時決定，他們可以 將薪酬委員會的任何成員從薪酬委員會中除名，並任命任何董事為薪酬委員會成員，以填補薪酬委員會的任何空缺或新設的成員。未經第二系列優先股股東事先同意，董事會無權(I)行使董事會不時授予薪酬委員會的或董事會不時轉授薪酬委員會的權力，(Ii)限制或限制薪酬委員會根據第二十二條授予薪酬委員會的權力或董事會不時轉授薪酬委員會的權力，或(Iii)更改薪酬委員會的規模或組成。

第二十三條

其他

第23.01條規定的無效。如果本公司註冊證書的任何條款在任何方面無效、非法或 不可執行，則本證書其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

34

第23.02節施工；第節標題。就本公司註冊證書而言，除文意另有所指外，(I)對條款、條款和條款的提及是指本公司註冊證書的條款、章節和條款，以及(Ii)術語 包括或包括，包括但不限於。本公司註冊證書中的章節標題僅供參考，不得在限制或以其他方式解釋本證書中的任何規定方面產生任何實質性影響。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

35

茲證明，Blackstone Group Inc.已於2021年2月26日由其正式授權的人員簽署了這份修訂和重新簽署的公司證書。