附件4（a）（ii）

設施協議

執行版本

日期 28 2022年4月

洲際酒店集團

及其若干附屬公司

AS BOrrowers 和/或 GUARANTORS

美國銀行歐洲指定活動公司

中國銀行股份有限公司倫敦分行

巴克萊銀行PLC

法國巴黎銀行倫敦分行

商業銀行AKTIENGSELLSCHAFT，倫敦分行

星展銀行有限公司，倫敦分行

瑞穗銀行股份有限公司

MUFG Bank，LTD.

渣打銀行

真實的銀行

UNICRedit Bank AG

美國銀行全國協會

威爾斯法戈銀行，NA，倫敦分行

AS O日耳曼 L恩德斯

MUFG Bank，LTD.

AS FACTHERS A紳士

MUFG Bank，LTD.

AS D宣誓 協調員

和

美國銀行歐洲指定活動公司

中國銀行股份有限公司倫敦分行

巴克萊銀行PLC

法國巴黎銀行倫敦分行

商業銀行AKTIENGSELLSCHAFT，倫敦分行

星展銀行有限公司，倫敦分行

瑞穗銀行股份有限公司

MUFG Bank，LTD.

渣打銀行

Truist Securities，Inc.

UNICRedit Bank AG

美國銀行全國協會

威爾斯法戈銀行，NA，倫敦分行

AS M已與 LEAD A怪人 和 J油膏 B布克龍納斯

$1,350,000,000

設施協議

LOGO

富而德律師事務所

100個主教門

倫敦

EC 2 P 2 SR

目錄

條款 頁

1.

定義和解釋

 1

2.

該設施

 23

3.

目的

 26

4.

使用條件

 26

5.

利用

 27

6.

可選貨幣

 29

7.

還款

 29

8.

預付款和註銷

 33

9.

利息

 37

10.

利息期

 39

11.

更改利息計算方法

 39

12.

費用

 41

13.

税收總額和賠償金

 42

14.

成本增加

 52

15.

其他彌償

 53

16.

貸款人的緩解措施

 54

17.

成本和開支

 55

18.

擔保和彌償

 55

19.

申述

 58

20.

信息事業

 61

21.

金融契約

 65

22.

一般業務

 68

23.

違約事件

 74

24.

對貸款人的更改

 77

25.

義務人的變更

 82

26.

代理人和安排人的角色

 83

27.

融資方的業務行為

 91

28.

金融各方之間的分享

 91

29.

支付機制

 92

30.

抵銷

 96

31.

通告

 97

32.

計算和證書

 99

33.

部分無效

 99

34.

補救措施及豁免

 99

35.

修訂及豁免

 100

36.

機密性

 106

37.

融資利率的保密性

 110

38.

保釋

 112

39.

愛國者法案通知

 114

40.

同行

 114

41.

管治法律

 114

42.

強制執行

 114

附表1原來的貸款人

 116

附表2的先決條件

 117

P藝術一 C條件 P記錄 至 INITIAL U平鋪

 117

P藝術B C條件 P記錄 R等值 至 是 D已省略 通過 一個 A其他條件 OBLIGOR

 119

附表3使用率申請

 120

附表4轉讓證書的格式

 121

附表5入會通知書格式

 124

附表6辭職信格式

 125

附表7合格證明書的格式

 126

附表8安全

 127

附表9時間表

 129

附表10加薪確認書表格

 131

附表11參考率術語

 134

P藝術一 - D奧拉斯

 134

P藝術B- S特林

 138

P藝術C- EURO

 142

附表12每日非累積複合RFR利率

 145

附表13累計複合RFR利率

 147

-II-

本協議日期為2022年4月28日

B温特温:

(1)

洲際酒店集團有限公司在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為 05134420(公司);

(2)

六大洲有限公司在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為913450；洲際酒店有限公司在英格蘭和威爾士註冊，註冊號為4551528(連同本公司、原始借款人);

(3)

六大洲有限公司在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為913450；洲際酒店有限公司在英格蘭和威爾士註冊，註冊號為4551528(連同本公司、原擔保人);

(4)

美國銀行歐洲指定活動公司、中國銀行有限公司倫敦分行、巴克萊銀行倫敦分行、法國巴黎銀行倫敦分行、德國商業銀行Aktiengesellschaft倫敦分行、星展銀行倫敦分行、倫敦分行、瑞穗銀行、三菱日聯銀行、渣打銀行、Truist Securities，Inc.、美國銀行全國協會、意大利聯合信貸銀行和富國銀行倫敦分行為受託牽頭安排人和聯合簿記管理人(委任牽頭行 和聯合簿記管理人而且，無論是單獨行動還是共同行動， 編排者）和MUFG銀行有限公司擔任文件協調員;

(5)

附表1中列為貸方的金融機構（ 原始貸款人)； 和

(6)

MUFG BANK，LTD.作為其他融資方的代理人（ 設施代理).

IT 是 同意詳情如下：

1.

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

可接受銀行 指的是一家銀行或金融機構，其長期無擔保和非 信用增強債務被標準普爾評級服務有限公司或惠譽評級有限公司評級為A-1或更高，或被穆迪評級為P-1或更高，或獲得國際認可信用評級機構的可比評級。’

加入信 指基本上採用附表5所列形式的文件（入職通知書格式).

額外借款人 指根據第25條(對債務人的變更).

1

額外的工作日指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。

額外擔保人指根據第25條(對債務人的變更).

附加義務人指 額外借款人或額外擔保人。

附屬公司就任何人而言，指該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

代理S即期匯率意味着：

(a)

融通代理S即期匯率；或

(b)

(如果設施代理沒有可用的現貨匯率)設施代理選擇的任何其他公共可用現貨匯率(合理操作)，

於上午11：00左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣購買相關 貨幣。在特定的一天。

適用會計原則指編制原始財務報表所依據的會計原則、準則和慣例，以及編制該等財務報表時所採用的會計政策。

授權指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

反賄賂和貪污法指禁止賄賂或腐敗的任何適用法律或法規，包括(I)1977年美國《反海外腐敗法》、(Ii)英國《2010年反賄賂法》和(Iii)任何司法管轄區的任何法律、規則、法規或其他具有法律約束力的措施，這些法律、規則、法規或其他具有法律約束力的措施是 執行《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的。

可用期指自本協議之日起至終止日期前一個月為止的期間(包括該日期)。

可用承諾指貸款人S承諾減去：

(a)

參與任何未償還貸款的基礎貨幣金額；以及

(b)

對於任何建議的使用，其參與的任何貸款的基礎貨幣金額 將在建議的使用日期或之前發放，

除該貸款人外，S 參與任何於建議使用日期或之前到期償還或預付的貸款。

可用貸款指各貸款人S暫時可用承諾額的總和。

2

基礎貨幣或 $表示美元。

基礎貨幣金額就貸款而言，指借款人為該貸款提交的使用請求中指定的金額(或者，如果請求的金額不是以基礎貨幣計價，則該金額在使用日期前三個工作日，或如果晚於貸款代理收到使用請求之日，則調整為S代理即期匯率轉換為基礎貨幣)，以反映貸款的任何償還、預付款、合併或分割。

巴塞爾協議III意味着：

(a)

關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日公佈的《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《關於操作反週期資本緩衝的國家當局的指導意見》，每一份都經過了修訂、補充或重述；

(b)

《全球系統重要性銀行：評估方法》中所載的全球系統重要性銀行規則和巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的《額外的損失吸收能力要求》案文，經修訂、補充或重述；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

雙邊融資機制指洲際酒店集團有限公司、六大洲有限公司及洲際酒店有限公司(作為原始借款人及原始擔保人)及中國銀行倫敦分行(作為原始貸款人)於2015年10月21日訂立的價值75,000,000美元的融資協議(經不時修訂)。

封鎖法意味着：

(a)

1996年11月22日理事會第2271/1996號條例、2018年8月3日委員會執行(歐盟)第2018/1101號條例、和/或在歐洲聯盟任何成員國實施此類條例的任何法律或條例，每項條例均經不時修訂；

(b)

《德國對外貿易條例》第7節 (Auß在世界範圍內)；或

(c)

保護免受《2020年第三國立法域外適用(修訂)(歐盟退出)條例》的影響；以及

(d)

任何其他適用的阻止或反抵制法律或法規。

借款人指原借款人或額外借款人，除非該借款人已不再是第25條(對債務人的變更).

3

借款是否具有第21條所賦予的含義(金融契約).

分手費指適用的參考匯率條款中規定的任何金額。

工作日是指 銀行在倫敦開放一般業務的日子（週六或週日除外），並且：

(a)

(in與支付、購買或出售歐元以外貨幣的任何日期有關）該貨幣國家的主要 金融中心;或

(b)

(in與支付、購買或銷售歐元的任何日期有關）任何目標日;和

(c)

(in關係：

(i)

與定期利率貸款有關的利率的確定；

(Ii)

支付或購買與複合利率貸款相關金額的任何日期;或

(Iii)

確定複合利率貸款的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與確定這種利息期的長度有關)，

是與該貸款或未付金額相關的 額外工作日

現金是否具有第21條所賦予的含義(金融契約).

現金等價物是否具有第21條所賦予的含義(金融契約 ).

中央銀行利率具有適用的 參考利率術語中賦予該術語的含義。

央行利率調整具有適用的 參考利率術語中賦予該術語的含義。

代碼指1986年美國國內税收法。

承諾意味着：

(a)

對於原始應收賬款，在附表1中 應收賬款標題下其名稱對面設定的基礎貨幣金額（最初的貸款人)以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他承諾的金額(增加)；及

(b)

對於任何其他應收賬款，根據第2.2條（增加)或第24條(對貸款人的更改),

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

複合利率貨幣 是指非期限利率貨幣的任何貨幣。

複合利率利息支付 是指利息總額：

4

(a)

根據或計劃根據任何財務單據付款；以及

(b)

涉及一筆複合利率貸款。

複利貸款指非定期利率貸款的任何貸款或未付金額(如適用)。

複合參考匯率對於複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日，指的是年利率的百分比，該百分率是以下各項的總和：

(a)

該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率 ；以及

(b)

適用的信用調整利差。

複合方法論增刊指與每日非累積複合RFR匯率或累積複合RFR匯率有關的單據，該單據：

(a)

由本公司、信貸代理(以其本身的身份)和信貸代理(根據多數貸款人的指示行事)書面同意；

(b)

指明該税率的計算方法；及

(c)

已向本公司和各財方提供。

合規證書指基本上採用附表7所列格式的證明書(合規證書格式 ).

機密信息指與公司、任何債務人、集團、財務文件或融資方有關的所有信息，而融資方是以融資方的身份或為了成為融資方的目的而知道的，或者是由融資方從以下任一財務文件或融資方收到的，這些信息涉及財務文件或融資方：

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一財方，如果該財方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

以任何形式提供，包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何文檔、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，而不是由於財務方面違反第36條的任何直接或間接結果(保密性)；或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

5

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從據該財務方所知與本集團無關的來源合法獲取的信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何融資利率。

保密承諾指在簽訂相關保密承諾之日基本上採用LMA推薦的形式或公司與設施代理商定的任何其他形式的保密承諾。

綜合總資產指本集團的合併流動資產加合併非流動資產。

信用調整利差在與複合利率貨幣的複合利率貸款有關的情況下，指符合下列條件的任何利率：

(a)

在適用的參考匯率條款中明確規定的；或

(b)

根據適用的參考匯率條款中規定的方法，由融資機構(或同意在融資機構的位置上確定該利率的任何其他融資方)確定。

信用評級指本集團一名成員於任何給定時間所徵詢的長期信用評級，並由評級機構給予本公司的優先無抵押及無附屬債務。

CTA 2009指《2009年公司税法》。

CTA 2010年指2010年公司税法。

累計複合RFR利率指就複合利率貸款的利息期而言，由信貸機構(或任何其他同意代替貸款機構釐定該利率的融資方)按照附表13所列方法釐定的年利率。累積複合RFR 率)或任何相關的複合方法學副刊。

每日 非累計複合RFR利率指就複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，由融資機構(或由任何其他同意代替融資機構釐定該利率的融資方)按照附表12(每日非累積複合RFR利率)或任何 相關的複合方法附錄中。

日租房指在 適用的參考匯率條款中指定的匯率。

6

默認指違約事件或第23條(違約事件)，這(在寬限期屆滿和/或發出通知時)將是違約事件。

違約貸款人指任何貸款人：

(a)

未能按照第5.4條的規定參與貸款或已通知貸款代理其將不會根據第5.4條的規定在貸款使用日期之前參與貸款(貸款人蔘與);

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

除非，在上文(A)段的情況下：

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

付款在到期日起五個工作日內支付;或

(Ii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

中斷事件是指以下任一項或兩者：

(a)

對這些支付或通信系統或金融市場造成重大幹擾， 在每種情況下，這些支付或通信系統或金融市場都需要運營以進行與融資相關的付款（或以其他方式進行財務文件中設想的交易），且幹擾不是由任何一方造成的，並且超出了任何一方的控制範圍;或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷（技術或系統相關性質的） ，從而阻止以下情況：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

並且（在任何一種情況下）不是由運營中斷的一方造成的，並且超出了其控制範圍。

EBITDA是否具有第21條所賦予的含義(金融契約).

Euribor就任何歐元貸款而言，意味着：

7

(a)

截至歐元指定時間且期限等於該貸款的 利息期的適用篩選利率;或

(b)

根據第11.1條另行確定（如果沒有主要利率，則計算利息),

如果在任何一種情況下，該利率低於零，則歐洲銀行間同業拆借利率應被視為零。

歐元或€指參與成員國的單一貨幣。

違約事件指第23條( 默認事件).

現有設施指公司、其中提到的某些貸方和某些貸方以及三菱日聯銀行有限公司（原東京三菱日聯銀行有限公司）於2015年3月30日簽訂的1，275，000，000美元循環貸款協議。作為代理人。

設施指第2條所述的本協議項下提供的循環貸款融資（該設施).

設施辦公室指分包商在成為分包商之日或之前以書面形式通知機構的一個或多個辦事處 代理商（或在該日期之後，通過不少於五個工作日分包商書面通知）作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處。

回退利息期意味着一個月的利息期。

FATCA意味着：

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關法規；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進執行上文(A)段所指的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

FATCA申請日期意味着：

(a)

關於《守則》第1473(1)(A)(I)節所述的可扣繳付款( 涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的通行費而言，不屬於上文(A)段所述的第(Br)款，是FATCA要求扣除或扣留此種款項的第一個日期。

FATCA扣除額指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或預扣的款項。

8

FATCA豁免締約方指有權獲得 免任何FATCA扣除額的付款的一方。

費用信指安排人與公司(或設施代理人與公司)在本協議的日期或前後發出的任何一封或多封信件，列出第12條(費用)及按照第2.2條(D)段訂立的任何收費函件(增加).

惠譽指惠譽評級公司。

財務單據指本協議、任何費用信函、任何加盟信函、任何辭職信、任何參考費率補充文件、任何複合方法補充文件以及設施代理和公司指定的任何其他文件。

金融黨指的是貸款機構、安排人或貸款人。

金融負債指因下列事項或與下列事項有關的債務(不重複計算)：

(a)

借款；

(b)

根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款、股票、商業票據或任何類似票據(訂立或發行主要作為融資方法)而籌集的任何款項，但就本協議項下的所有目的(第23.5條(交叉默認)，根據30億英鎊債券計劃不時發行和未償還的任何債券 應在相關時間作為金融債務進行估值，同時考慮到按市值計價當時有效的任何相關權益和貨幣對衝安排的價值；

(d)

根據《國際財務報告準則》(在本協議之日)將被視為資產負債表負債的任何租賃或分期付款合同的任何負債的金額；

(e)

已出售或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售或貼現的任何應收款除外)；

(f)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的、本定義任何其他段落中未提及的、具有借款商業效果的任何類型的款項；

(g)

為施行第23.5條(交叉默認)僅限於與保護不受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動有關的任何衍生品交易(並且，在計算任何衍生品交易的價值時，只應考慮按市值計價)；

(h)

終止日前明示可贖回的股票；

9

(i)

與銀行或金融機構簽發的擔保、賠償、債券、信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及

(j)

以上(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或賠償的任何責任金額，

但不包括本集團一名成員欠本集團另一名成員的債務。

資金率指貸款人根據第11.3條(A)(Ii)段通知貸款機構的任何個別利率(資金成本).

英鎊, £ 或英鎊指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國當其時的合法貨幣。

英鎊3英鎊十億債券計劃指本公司S於日期為2020年9月14日經不時修訂或更新的招股説明書中概述的3,000,000,000歐元中期票據計劃。

集團化指本公司及其附屬公司。

擔保人指原擔保人或追加擔保人，除非該擔保人已根據第(Br)條第(25)款(對債務人的變更).

歷史初級利率 對於任何定期利率貸款，指期限等於該貸款的利息期且截至報價日之前不超過10天的最近適用的基本期限利率.

控股公司就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。

國際財務報告準則指英國採用2006年公司法第474(1)節所指的國際會計準則，但適用於相關財務報表。

受損的坐席指設施代理在下列情況下的任何時間：

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件規定的付款；

(b)

金融機構代理以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(如果信貸代理人也是貸款人)根據違約貸款人的定義(A)或(B)段，它是違約貸款人；或

(d)

與設施代理有關的破產事件已發生且仍在繼續，

除非，

在上文(A)段的情況下：

(i)

該公司未能付款的原因是：

10

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

付款

在到期日起五個工作日內作出；或

(Ii)

設施代理真誠地爭論是否有合同義務支付 問題中的款項。

增加確認指實質上採用附表10(Br)所列格式的確認書(加薪確認表).

增加貸款人是否具有第2.2條中賦予術語 的含義(增加).

破產事件與金融方的關係是指該金融方：

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或和解；

(d)

根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經由監管機構、監事或任何類似的官員對其提起訴訟， 在其註冊成立或組織的管轄範圍或其總部或總部的管轄範圍內，對其具有破產、恢復或監管管轄權，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由其或該監管機構、監事或類似的官員提出清盤或清算的請願書；

(e)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，在對其提起或提出請願書的情況下，由上文(D)段未規定的個人或實體提起或提出此種程序或請願書，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每一種情況下，在機構或提交機構後30天內沒有被解僱、解僱、停職或限制；

(f)

是否通過了清盤、正式管理或清算的決議(合併、合併或合併除外)；

(g)

尋求或受制於為其或其全部或幾乎所有資產指定管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員；

11

(h)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內維持佔有，或任何此類程序未被駁回、解除、擱置或限制；或

(i)

根據任何司法管轄區的適用法律， 與上述(A)至(H)段所列任何事件具有類似效果的任何事件導致或受制於與之有關的任何事件。

利息期就貸款而言，指按照第10條(利息 期)，以及就未付款項而言，按照第9.4條(違約利息).

插值歷史一次項利率指任何定期利率貸款的利率(四捨五入到與兩個相關的主要期限利率相同的小數點後數位)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(a)

低於該貸款利息期的最長期限(該主要期限利率為 )的最新適用的基本期限利率；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期限(該主要期限利率為 )的最新適用的主要期限利率，

每個報價日的截止日期不超過報價日的前兩天。

插值一次期限利率指對於任何期限的利率貸款而言，利率(四捨五入到與兩個相關的主要期限利率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(a)

低於該貸款利息期 的最長期限(可獲得該篩選利率)的適用基本期限利率；以及

(b)

超出該貸款利息期的最短期限(該篩選利率可用)適用的主要期限利率，

截至報價時間各一份。

伊塔指2007年《所得税法》。

出借人意味着：

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

根據第2.2條(增加)或第24條(對貸款人的更改),

根據本協議的條款，其在每種情況下均未 不再是一方。

12

LMA指貸款市場協會。

貸款是指根據該融資機制已發放或即將發放的貸款或該貸款目前未償還的本金額

回溯期指適用參考利率 條款中指定的天數。

多數貸款人指承諾總額超過66的貸方或貸方2/3百分之一。總承諾額(或，如果總承諾額已減少到零，則總計超過662/3百分之一。在緊接削減之前的總承諾額中)。

託管資產指集團成員公司的任何資產（為避免疑問，包括任何此類資產中的任何股權） ，這些資產已出售併成為或繼續成為以集團為受益人的管理或特許經營協議的主題。

保證金指本協議簽訂之日每年0.75個百分點，此後通過 參考下表計算：

信用評級：標準普爾/惠譽/

穆迪公司

 利潤率(%)P.A.)

BBB+/BBB+/Baa1

 0.50

BBB / BBB / Baa2

 0.60

Bbb-/bbb-/ Baa3

 0.75

BB+/BB+/BA1或更低

 1.00

以及：

(i)

本公司或借款人應立即將評級機構對本公司或借款人的任何信用評級變更通知貸款機構；

(Ii)

如果評級機構指定的信用評級不等同於其他適用的信用評級，或者一家評級機構沒有發佈信用評級，則適用的保證金應為上述相關信用評級所產生的保證金的算術平均值；

(Iii)

如果只有一個信用評級由評級機構分配，而不是由其他評級機構分配，則 保證金將是適用於該信用評級的保證金；

(Iv)

如果任何評級機構沒有給予信用評級，則信用評級應被視為 bb+/ba1或更低，並參照上表計算相應的保證金；以及

(v)

保證金的任何增加或減少應在信用評級變更公開宣佈之日起五個工作日內生效。

13

市場擾亂率指在適用的參考匯率條款中指定為 的匯率(如果有)。

實質性不良影響指對： 產生重大不利影響

(a)

債務人(作為整體)根據任何財務文件履行和履行其付款義務的能力；或

(b)

公司履行和遵守第21條(金融契約 ).

物資子公司在任何時候，指公司的任何子公司：

(a)

其總資產佔5%。或以上的綜合總資產或其收入佔5%。或以上本集團的綜合收入，在每種情況下，參照該附屬公司的最新財務報表(如該等報表由該附屬公司編制，則須予審計)及 本集團最新經審核綜合財務報表按本公司核數師釐定的方式調整(該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)(I)以反映自本公司最新經審核綜合財務報表所涉及的財政年度結束以來已成為或不再是本集團成員的任何人士的總資產及收入。 和(Ii)以便在本定義中，有關附屬公司的總資產應按計算綜合總資產的相同基準計算及/或(視屬何情況而定)有關附屬公司的收入應按與本集團的綜合收入相同的基準計算(但在每種情況下，只與有關附屬公司有關)，並作出所需的調整和抵銷，以顯示 有關附屬公司對本集團綜合總資產及/或(視情況而定)的貢獻，包括該子公司持有的合同產生的所有手續費收入，但不計入根據公司間協議轉嫁給其他集團公司的任何手續費。或

(b)

受讓人子公司的全部或實質全部業務、業務或資產將於緊接該項轉讓前為重要附屬公司的 轉讓予該附屬公司，轉讓方附屬公司即不再為重要附屬公司，而受讓方附屬公司將於完成該項轉讓後成為本第(Br)段(B)分段項下的重大附屬公司。

本公司核數師在任何時候就本公司附屬公司是否為重要附屬公司所作的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。

月份對於 利息期間(或以貨幣計提佣金或手續費的任何其他期間)，是指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的數字對應日結束的期間，須根據適用參考匯率條件下的營業日慣例所規定的規則進行調整。

14

穆迪公司指的是穆迪S投資者服務公司。

淨借款是否具有第21條所賦予的含義(金融契約).

應付淨利息是否具有第21條所賦予的含義(金融契約).

新貸款人是否具有第24.1條(出借人的轉讓和轉賬).

債務人指公司、借款人或擔保人。

OFAC指美國財政部外國資產控制辦公室。

可選貨幣是指符合第4.3條規定條件的貨幣（基礎貨幣除外） （與可選貨幣有關的條件).

原始財務報表 指本集團截至2021年12月31日止財政年度的經審計綜合財務報表。

原債務人指原借款人或原擔保人。

原終止日期 指本協議簽訂五週年。

參與成員國指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法以歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

聚會本協議的一方。

《愛國者法案》指的是《美國愛國者法案》（第三章）。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），經不時修訂，以及任何後續法規。

主要學期利率指適用參考利率條款中指定的利率。

項目融資債務指集團成員(A)所欠的財務債務(已獲提供擔保) 項目組成員)為資產(A)的購置、建造、開發和/或經營提供資金項目資產)如果財務債務的提供者對本集團的任何成員沒有追索權，除非：

(a)

項目組成員的項目資產或項目資產產生的應收款項；

(b)

項目組成員，用於執行其提供的安全性，只要：

(i)

追索權僅限於對項目資產的追索；以及

(Ii)

如果項目資產不包括該項目組成員的全部或幾乎所有業務，則金融債務的提供者無權採取任何步驟來結束或解散或任命清算人，

15

管理人、接管人或類似的官員或個人，但與項目資產或由此產生的應收款有關的除外；或

(c)

僅限於其在項目組成員中的持股範圍內的組成員。

項目組成員具有項目融資定義所賦予的涵義 只要該集團成員公司的主要資產及業務由項目資產構成，且除項目融資負債外並無其他財務負債。

資格認證是否具有第13條所賦予的含義(税收 毛收入和賠償金).

季度日期指本公司每個財政年度的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日。

報價日指適用參考利率條款中指定的日期。

報價時間指適用參考利率條款中指定的相關時間（如果有的話）。

引用男高音 就主要期限利率而言，是指該利率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時期。

評級機構意味着 標準普爾、 穆迪起訴或惠譽。

參考利率補充就任何貨幣而言，指的是一份文件，該文件：

(a)

經公司、貸款代理（以其自身身份）和貸款代理 （根據多數貸款人的指示行事）書面同意;

(b)

為該貨幣指定本協議中所表達的相關術語，由參考匯率術語確定；

(c)

指定該貨幣是複合匯率貨幣還是定期利率貨幣；和

(d)

已向本公司和各財方提供。

參考匯率條款意味着，與：

(a)

貨幣;

(b)

以該貨幣計值的貸款或未付款項；

(c)

該貸款或未付款項的利息期間(或以貨幣計佣金或手續費的其他期間)；或

(d)

本協議中與確定此類貸款或未付金額相關的利率相關的任何條款，

針對該貨幣規定的條款，以及（如果此類條款針對不同類別的貸款、未付金額或以該貨幣計的佣金或費用規定）

16

附表13中的貸款類別、未付金額或應計金額（參考匯率條款)或在任何參考費率補編中。

相關市場指適用參考利率條款中指定的市場 。

相關提名機構指任何適用的 央行、監管機構或其他監管機構或其中一組，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。

相關期間是否具有第21條所賦予的含義(金融契約).

重複表示法指第19.1條中規定的每一種表示（狀態）至19.4（權力和權威），第19.6條（a）段（無默認設置）、第19.8條（平價通行榜）和第19.11條（a）（i）段（制裁).

申報日指適用參考利率條款中指定的日期（如果有的話）。

報到時間指適用參考利率條款中指定的相關時間（如果有的話）。

代表指任何代表、代理人、經理、管理人、提名人、律師、受託人或保管人。

辭職信指基本上採用附表6所列形式的信件（辭職表 信件).

收入是指收費業務的收入以及自有、租賃和管理租賃酒店的收入 。這不包括系統基金收入和成本報銷，並報告為可報告分部的可報告收入。

RFR 指適用參考利率條款中指定的利率。

RFR銀行日指適用參考利率條款中指定的任何一天。

展期貸款指一項或多項貸款：

(a)

在一筆或多筆到期貸款即將償還的同一天做出或即將做出;

(b)

其總額等於或少於到期貸款(S)(除非超過到期貸款(S)僅因第6.2條(貨幣的不可獲得性));

(c)

使用與到期貸款相同的貨幣(S)(除非因第6.2條(貨幣的不可獲得性）；及

(d)

為即將到期的貸款進行再融資而向同一借款人發放或將發放貸款(S)。

標普(S&P)指標準普爾S全球評級歐洲有限公司英國分公司。

17

被制裁的人指任何個人或組織：

(a)

在美國外國資產管制辦公室(OFAC)維護的特別指定國民和受阻人士名單、歐盟委員會維護的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單、S陛下財政部金融制裁執行辦公室和英國外交、聯邦和發展辦公室(OFSI)維護的英國制裁名單上指定的，或任何制裁機構根據任何制裁法律維護的任何其他目標人員名單上；

(b)

屬於或屬於受制裁領土的政府；

(c)

由上述(A)或(B)項下的任何人擁有或控制，或代表任何人行事；

(d)

在受制裁地區內註冊成立或位於該地區內或在該地區運作；或

(e)

任何制裁法律規定的其他目標。

受制裁領土指根據《制裁法》不時實施一般出口、進口、金融或投資禁運的任何國家或地區(截至本協定日期，這些國家和地區包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區以及所謂的****和盧甘斯克人民S共和國領土)。

制裁 當局意味着：

(a)

美國；

(b)

聯合國；

(c)

歐洲聯盟或其任何成員國；

(d)

英國;或

(e)

上述任何機構各自的政府當局，包括但不限於外國資產管制處、美國國務院和S陛下的財政部。

《制裁法》指任何制裁當局實施的任何適用的貿易、經濟或金融制裁、出口管制或貿易禁運或其他限制性措施。

篩選率指與EURIBOR有關的歐元銀行同業拆放利率，指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用， 設施代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務，顯示相關費率。

18

安防指為保證任何人的任何義務而訂立的抵押、質押、留置權、抵押、擔保權益或其他押記或產權負擔。

單獨貸款具有第7.1條(償還貸款).

指定時間指按照附表9(時間表).

子公司指2006年《公司法》第1159條所指的附屬公司，就第21條(金融契約)及本協議所指的集團財務報表，屬2006年公司法第1162條所指的附屬企業子公司出於所有目的，應將項目組的每個成員排除在外。

超級-多數貸款人指承諾總額超過85%的一個或多個貸款人。總承諾額(或，如果總承諾額已減為零，則合計超過85%)。在緊接削減之前的承諾總額中)。

系統資金指從集團任何成員擁有、租賃、管理、特許經營、特許經營或以其他方式經營的酒店收取的評估費和捐款，這些費用和貢獻用於資助為該等酒店帶來收入的活動，包括營銷、分銷渠道和忠誠度計劃，在本協議簽訂之日稱為IHG Rewards；

目標2指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時支付系統。

目標日指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

税收指任何類似性質的税、徵、税、税或其他收費或扣留(包括因債務人不付款或債務人延遲付款而應支付的任何罰款或利息)。

定期匯率幣種意味着：

(a)

歐元；以及

(b)

在與該貨幣有關的參考匯率補充協議中指定的任何貨幣，

在任何情況下，在隨後的參考費率補編中未另行規定的範圍內。

定期利率貸款指以定期利率貨幣計算的任何貸款或未付金額(如果適用)。

期限參考利率就定期利率貸款而言，意味着：

(a)

截至報價時間的適用主要期限利率，期限長度等於該貸款的利息期 ;或

19

(b)

根據第11.1條另行確定（如果沒有主要利率，則計算利息).

終止日期指受第7.2條約束（終止期限的延長 日期）、原終止日期。

總承諾額指截至本協議之日，貸方應收賬款 承諾總額為1，350，000，000美元。’

轉讓證指基本上採用附表4所列形式的 證書（轉讓證書的格式）或貸款代理與公司之間商定的任何其他形式。

轉移日期就轉讓而言，是指以下兩者中的較晚者：

(a)

轉讓證書中指定的擬議轉讓日期;和

(b)

設施代理簽署轉讓證書的日期。

未付款項指債務人根據 財務文件到期且應付但未付的任何款項。

我們指的是美利堅合眾國。

我們美元或$指 美利堅合眾國目前的合法貨幣。

利用率是指對設施的利用。

動用日期指的是利用日期，即相關貸款的發放日期。

利用水平指所有貸款的基礎貨幣金額，以佔總承諾的百分比表示。

使用請求指實質上採用附表3所列格式(使用請求).

增值税意味着：

(a)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税收;以及

(c)

任何其他類似性質的税收，無論是在英國還是在歐盟成員國徵收的，以替代上文（a）或（b）段所述的税收，還是在上文（a）或（b）段所述的税收之外徵收的，或者在其他地方徵收的。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

20

(i)

這個設施代理vt.的.編排者、任何金融黨，任何 擔保人、任何出借人、任何債務人或任何聚會應解釋為包括其所有權繼承人、允許的轉讓人和允許的轉讓人;

(Ii)

資產包括現在和未來的財產、收入和各種類型的權利;

(Iii)

出借人S資金成本就其參與一項貸款而言，指的是該貸款人如要從其合理選擇的來源(S)獲得資金的數額相等於該貸款參與該貸款的期間的數額，則該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義確定) 與該貸款的利息期相等；

(Iv)

a 財務單據或任何其他協議或文書是指該財務文件或其他協議或文書經修訂、更新、補充、擴展、重述(但從根本上講，不論是否更加錯誤)或替換或替換，幷包括在該財務文件或其他協議或文書下對任何財務文件或其他協議或文書的目的、任何擴展或增加任何 設施或增加任何新設施的目的的任何改變；

(v)

a 貸方團體包括所有貸款人；

(Vi)

負債包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人發生的)，不論是現在或將來的、實際的或或有的；

(Vii)

a 人包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業(無論是否具有單獨的法人資格)；

(Viii)

a 調節包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管機構、機構、部門或監管機構、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或準則(無論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則通常由收件人遵守)。

(Ix)

a 子公司是否具有2006年《公司法》第1159條所賦予的含義和 附屬企業具有2006年《公司法》第1162條賦予它的相同含義；

(x)

法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；以及

(Xi)

一天中的時間指的是倫敦時間。

(b)

確定一個税率的程度。在長度相等的期間內至 利息期應不考慮自最後一天起產生的任何不一致之處

21

該利息期的 將根據本協議的條款確定。

(c)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(d)

除非另有相反指示，在任何其他財務文件或在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(e)

如果違約或違約事件尚未得到補救或豁免，則視為持續違約。

(f)

在本協議中，對顯示費率的信息服務頁面或屏幕的引用應包括：

(i)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)

在該信息服務的位置 不時顯示該費率的這種其他信息服務的適當頁面，

並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示設施代理與公司協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。

(g)

本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率，或替代該利率的匯率。

(h)

與貨幣相關的任何參考利率補充覆蓋與該貨幣相關的任何內容：

(i)

附表13(參考匯率條款)；或

(Ii)

任何較早的參考匯率補充。

(i)

與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率相關的任何內容：

(i)

附表14（每日非累積複合RFR利率）或 附表15（累計複合RFR利率)，視屬何情況而定；或

(Ii)

任何較早的複合方法學副刊。

1.3

第三方權利

(a)

除非財務文件中明確規定相反，否則非一方的人沒有《1999年合同（第三方權利）法案》（ 第三方法案）執行或享受本協議任何條款的利益。

22

(b)

儘管任何財務文件有任何條款，任何時候都不需要獲得任何非當事方的人的同意才能撤銷或更改本協議。

2.

該設施

2.1

該設施

在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供總額等於總承諾額的多幣種循環貸款安排。

2.2

增加

(a)

公司可在取消以下項目的生效日期後向設施代理人發出事先通知：

(i)

違約貸款人根據第8.7條(對違約貸款人的撤銷權 );

(Ii)

貸款人根據第8.5條(與單一貸款人或更換貸款人有關的償還權和撤銷)；或

(Iii)

貸款人根據第8.1條(非法性),

請求增加總承付款(並應如此增加基金下的總承付款)，以基礎貨幣計算的總額最高可達如下所註銷的可用承付款的數額：

(A)

增加的承諾可以由一個或多個貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(每個和增加貸款人)由本公司選定(每家公司不得為本集團成員)，且每家公司確認其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，如同其是原始貸款人一樣；

(B)

每一債務人和任何增資貸款人應相互承擔義務和/或獲得彼此的權利，就像債務人和增資貸款人假若增資貸款人是原始貸款人就會承擔和/或獲得的那樣；

(C)

每一增加貸款方應成為作為貸款方的一方，任何增加貸款方和其他每一方融資方應承擔彼此的義務並獲得彼此之間的權利，就像如果增加貸款方是原始貸款方，該增加貸款方和那些融資方將承擔和/或獲得的那樣；

23

(D)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(E)

總承諾額的任何增加將於本公司在上述通知中指定的日期或滿足以下(B)段所述條件的任何較後日期生效。

(b)

增加總承擔額只會在以下情況下生效：

(i)

融資機構代理簽署相關增資貸款人和融資機構的增資確認後，應在收到增資貸款人正式簽署的增資確認後五個工作日內簽署增資確認；

(Ii)

對於在緊接相關增資之前並非貸款人的增額貸款人，貸款機構代理根據所有適用的法律和法規履行所有必要的檢查或其他類似檢查，涉及該增額貸款人承擔增加的承諾、完成該增額貸款機構應立即通知本公司和增額貸款人的工作。

(c)

每個增額貸款人通過簽署增額確認確認(為免生疑問)，確認 融資代理有權在增額生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款人批准或代表其執行任何修訂或豁免。

(d)

本公司可(但無義務)向增資貸款人支付一筆費用，其金額及時間為本公司與增資貸款人在本公司與增資貸款人之間的函件中列明該費用的約定時間。本協議中對收費信函的提及應包括本款所指的任何信函。

(e)

第24.6條(限制現有貸款人的責任)應在本第2.2條中加以必要的變通後適用於增資貸款人，猶如該條款中提及：

(i)

一個現有貸款人是指緊接相關 上調之前的所有貸款人；

(Ii)

這個新貸款人是否提到了這一點增加貸款人；和

(Iii)

a 重新轉移和重新分配分別引用了一個轉帳和作業.

2.3

出資方的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。財務方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務項下的義務

24

個文檔。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)

每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立的，且債務人在財務文件項下對財務方產生的任何債務是獨立的債務，財務方有權根據下文第(Br)(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，債務人根據財務文件參與融資或其角色(包括代表融資機構支付給融資代理的任何該等款項)的貸款的任何部分或債務人欠該融資方的任何其他款項都是該債務人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.4

債務人代理人

(a)

每一債務人(本公司除外)通過執行本協議或入會函，不可撤銷地指定本公司作為其財務文件的代理人，並不可撤銷地授權：

(i)

本公司代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(如果相關，包括任何使用請求)，代表其執行任何加入書，簽訂該等協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，儘管它們可能影響債務人(包括但不限於，以任何方式從根本上增加該債務人的義務，無論是通過增加擔保的債務或其他方式)，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)

各融資方根據向公司提交的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通，

在每一種情況下，債務人應受到約束，如同債務人本人已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求)，或已簽署或簽署協議或實施修訂、補充或變更，或已收到相關通知、要求或其他信息。

(b)

債務人代理人根據與任何財務文件有關的任何財務文件向債務人代理人發出或作出的任何作為、不作為、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更、通知或其他通信(無論其他債務人是否知道，以及 是否在或之前發生)。

25

(br}在該另一債務人根據任何財務文件成為債務人後)應就所有目的對該債務人具有約束力，猶如該債務人明確地作出、給予或同意了該債務人一樣。如債務人代理人的通知或其他通訊與任何其他債務人的通知或其他通訊有衝突，應以債務人代理人的通知或通訊為準。

3.

目的

3.1

目的

每位借款人應將其在該融資下借入的所有款項用於本集團的一般企業用途。

3.2

監控

出資方沒有義務監督或核實根據本協議借入的任何款項的使用情況。

4.

使用條件

4.1

初始條件先例

貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與）與第一次使用有關，如果在該使用的使用日期或之前，貸款代理人已收到A部分中列出的所有文件和其他證據（初步使用的先決條件)附表2(條件 先例）以設施代理人滿意的形式和內容。貸款代理在滿意後應立即通知公司和貸方。

4.2

其他先決條件

貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與）如果在 使用請求之日和擬議使用日期：

(a)

如果是展期貸款，貸款代理人未根據 第23.13條向公司送達通知（加速）並且，對於任何其他貸款，擬議貸款不會持續或不會導致違約;和

(b)

每一債務人重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的。

4.3

與可選貨幣有關的條件

(a)

如果是歐元或英鎊或： ，則一種貨幣將構成與貸款相關的可選貨幣

(i)

在規定的時間和貸款的使用日期，可隨時獲得所需金額，並可在批發市場上自由兑換為基礎貨幣；

26

(Ii)

在貸款代理收到該貸款的相關使用請求之時或之前，該貸款代理已(按照所有貸款人的指示行事)批准該貸款；以及

(Iii)

該貨幣有參考匯率條款。

(b)

如果融資代理在指定時間內收到本公司根據上文(A)(Ii)段批准的貨幣 的書面請求，融資代理將在指定時間內將該請求通知貸款人。根據設施代理在指定時間之前收到的任何響應，設施代理將在指定時間前向公司確認：

(i)

貸款人是否已批准；以及

(Ii)

如果已獲得批准，則説明任何後續 以該貨幣計價的最低金額（以及，如果需要，為整倍）。

4.4

最大貸款數量

(a)

如果擬議的使用將導致超過15筆未償還貸款，則借款人不得提交使用請求。

(b)

根據第6.2條由單一貸款人發放的任何貸款（貨幣的不可獲得性)不應在本第4.4條中考慮。

(c)

本第4.4條不應考慮任何單獨貸款。

5.

利用率

5.1

提交使用請求

借款人可以在不遲於 指定時間向貸款代理人提交正式填寫的動用請求來動用該貸款。

5.2

完成使用請求

(a)

每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議使用日期為可用期間內的營業日；

(Ii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額);

(Iii)

建議的利息期符合第10條（利息期)；及

(Iv)

它指定了賬户和銀行（必須位於借款貨幣所在國的主要金融中心，或者，如果是歐元，則必須位於參與成員國的主要金融中心，其中銀行在當天開放一般業務或倫敦或，相關借款人等其他金融中心，

27

在徵得貸款代理人同意後，可以選擇）將利用收益記入哪些賬户。

(b)

在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

5.3

幣種和金額

(a)

利用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。

(b)

擬議貸款金額必須為：

(i)

如果選擇的貨幣是基礎貨幣，最低為20，000，000美元，為1，000，000美元的倍數，或 如果低於，則為可用設施;

(Ii)

如果選擇的貨幣是英鎊，則至少為1,000,000 GB，並以1,000,000 GB， 的倍數表示，如果小於可用貨幣額度，則為1,000,000 GB；或

(Iii)

如果選擇的貨幣為歐元，則至少為15,000,000歐元，並以1,000,000歐元的倍數為單位，或如果小於1,000,000，則為可用貨幣的倍數；或

(Iv)

如果所選擇的貨幣是英鎊或歐元以外的可選貨幣，則為融資機構、貸款人和公司之間商定的最低金額(如果需要，則為整數倍)，但如果融資機構、貸款人和公司之間沒有達成此類協議，則最低金額應為20,000,000美元的等值和2,000,000美元的倍數，該金額由融資機構合理確定並通知公司；以及

(v)

在任何情況下，其基礎貨幣金額小於或等於可用貨幣。

5.4

貸款人蔘與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，且符合第7.1條(償還貸款 )，每個貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室提供每筆貸款的參與權。

(b)

每個貸款人S參與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的 可用承諾承擔的比例。

(c)

貸款代理人應確定每筆貸款的基礎貨幣金額，並應在規定的時間內將每筆貸款的金額、貨幣、基礎貨幣金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。

5.5

取消承諾

屆時未使用的承諾應在可用期末立即取消。

28

6.

可選貨幣

6.1

選擇貨幣

借款人(或公司代表借款人)應在使用申請中選擇貸款的貨幣。

6.2

貨幣不可用

如果在指定時間之前：

(a)

貸款人通知貸款機構，其無法隨時獲得所需金額的可選貨幣；或

(b)

貸款人通知貸款代理人，遵守其以提議的可選貨幣參與貸款的義務將違反適用於其的法律或法規，

貸款代理 將在指定時間前向相關借款人發出通知。在這種情況下，任何根據第6.2條發出通知的貸款人將被要求以基礎貨幣參與貸款(金額等於貸款人S按基礎貨幣金額的比例，或就展期貸款而言，金額相當於貸款人S按應發放的展期貸款的基礎貨幣金額的比例)，其參與將在該利息期間被視為以基礎貨幣計價的單獨貸款。

6.3

參與貸款

每個貸款人蔘與貸款將根據第5.4條（b）段確定（’貸款人蔘與).

7.

還款

7.1

償還貸款

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一已提取貸款的借款人應在其利息期限的最後一天償還貸款。

(b)

在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的S義務的情況下，如果向借款人提供一筆或多筆貸款 ：

(i)

在到期貸款到期由該借款人償還的同一天；

(Ii)

使用與到期貸款相同的貨幣(除非該貸款是由於第6.2條(貨幣的不可獲得性）；及

(Iii)

全部或部分用於對到期貸款進行再融資，

新增貸款總額應視為用於償還到期貸款或用於償還到期貸款，以便：

29

(A)

到期貸款金額超過新增貸款總額的：

(B)

相關借款人只需以相關貨幣支付等同於 超出部分的現金；以及

(C)

參與新貸款的每一貸款人(如有)應視為借款人已獲得貸款，並由借款人用於償還該貸款人S參與(如有)到期貸款，且該貸款人將不被要求以現金形式參與新貸款；以及

(D)

到期貸款金額等於或小於新增貸款總額的：

(I)

有關借款人不會被要求以現金付款；及

(Ii)

每家貸款人將被要求以現金形式參與新貸款，但其參與新貸款的比例(如有)超過貸款人S參與到期貸款的比例(如有)，而貸款人S參與新貸款的剩餘部分應被視為已由借款人在償還該貸款人S參與到期貸款時 申請。

(c)

任何時候，當貸款人成為違約貸款人時，該貸款人每次參與當時未償還貸款的到期日將自動延長至終止日期，並將被視為單獨的貸款(單獨貸款)以相關參與未結清的貨幣計價。

(d)

未償還單獨貸款的借款人可以提前五個工作日向貸款機構發出通知以提前償還貸款。貸款代理人在收到根據本(D)段收到的預付款通知後，會在切實可行的範圍內儘快將該通知的副本轉交有關的違約貸款人。

(e)

借款人所選擇的連續利息期將在借款人選定的連續利息期內產生利息，利息將在借款人指定的時間和日期(合理地行事)前產生，並將由借款人在該單獨貸款的每個利息期的最後一天向違約貸款人支付。

(f)

除與上文(C)至(E)段不一致的範圍外，本協議中關於貸款的一般條款應繼續適用於除 以外的單獨貸款，在這種情況下，應以上述各款為準。

30

7.2

延長終止日期

(a)

在本協議中：

延期請求手段 根據本第7.2條的規定，公司向設施代理人發出書面通知，要求將終止日期延長。

第一次延長終止日期 指終止日期後12個月的日期，如果該日期不是營業日，則指緊接其前一個營業日。

第二次延期終止日期指第一次延期終止日期後12個月的日期，或者，如果該日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日。

(b)

本公司可在本協議簽訂之日起12個月前不少於20個工作日向融資機構代理人提出不可撤銷的延期請求，要求將終止日期延長至第一個延長的終止日期。

(c)

公司可在本協議簽訂之日起24個月前不少於20個營業日 天向設施代理提交不可撤銷的延期請求：

(i)

如先前根據上文(B)款延期，則要求各貸款人將終止日期延長至第二個延長的終止日期；或

(Ii)

如本公司未根據上文(B)段要求(或如貸款人未同意)延長終止日期 ，請要求各貸款人將終止日期延長至第一次延長終止日期或第二次延長終止日期。

(d)

如果本公司根據上文(B)或(C)段提出延期請求，貸款代理應立即通知各貸款人。

(e)

根據以上(B)或(C)段同意延長終止日期，由各貸款人自行決定，並取決於是否滿足以下(F)段的條件，以及是否支付當時與延期貸款人商定的任何延期費用。如果貸款人拒絕延期請求或在延期請求交付給貸款代理之日起15個工作日之前沒有對延期請求作出迴應(該貸款人是非擴展收件箱)，該貸款人 將在原終止日期或第一個延長的終止日期(視情況而定)獲得償還並取消其承諾，或者本公司可在提前10個工作日通知貸款機構和該貸款人後，要求該貸款人根據第24條(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉移，以取代該貸款人(且在法律允許的範圍內，該貸款人應對貸款人的更改)向貸款人或其他銀行、金融機構、信託、

31

本公司選定的基金或其他實體(不應是本集團的成員)，並確認其願意承擔並確實根據第24條(對貸款人的更改)在轉讓時以現金或其他現金支付的購買價，相當於該貸款人S參與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(如果貸款代理人沒有根據第24.10條(按比例結算利息))，財務文件項下的分手費(如有)及與之相關的其他應付金額。

(f)

關於延期請求的交付：

(i)

在延期請求提出之日，沒有繼續違約或沒有違約發生；以及

(Ii)

重複陳述在提交延期請求之日是真實和正確的。

(g)

非延期貸款人只有在其確認已根據所有適用法律法規將其權利和義務轉讓給替代貸款人後，才有義務將其 權利和義務轉讓給替代貸款人。此類檢查應在上述(E)段所述通知送達後立即進行，貸款人應在其確信已遵守這些檢查後通知貸款機構和公司。

(h)

非展期貸款人的權利和義務根據本第7.2條(延長終止日期)，有關受讓人取得的承諾的終止日期將自動延長為延長的終止日期，如果有關的非延期貸款人同意相關的延期請求，則延長的終止日期將適用於該承諾。

(i)

根據下文第8.5(D)段更換貸款人應遵守以下條件：

(i)

任何融資方都沒有義務尋找替代貸款人；

(Ii)

根據本第7.2條(但符合本協議其他規定)對作為貸款代理的貸款人進行的任何替換不應影響其作為貸款代理的角色；以及

(Iii)

根據第7.2條更換的任何貸款人不應被要求向任何其他貸款人退還、支付或退還該貸款人根據任何財務文件收到的任何費用或其他金額。

32

8.

預付款和註銷

8.1

非法性

如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是違法的：

(a)

貸款人應在得知該事件後立即通知貸款代理；

(b)

貸款代理通知本公司後，該貸款人的可用承諾將立即取消；以及

(c)

每一借款人應於貸款人S參與向借款人發放的貸款的利息期間的最後 日償還貸款代理通知本公司後發生的每筆貸款，或如早於貸款人在遞交給貸款代理的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，貸款人S的相應承諾應在償還的參貸金額中立即取消。

8.2

控制權的變更

(a)

如果在任何時間，任何個人或團體一致行動，獲得對公司的控制權：

(i)

公司應在得知該事件後立即通知設施代理；

(Ii)

貸款人沒有義務為使用提供資金(展期貸款除外)；以及

(Iii)

如果貸款人在本公司將該事件通知 貸款代理後30天內要求並通知貸款代理，則貸款代理應在不少於30天通知公司取消該貸款人的所有承諾，並宣佈該貸款人蔘與所有未償還貸款、應計利息以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他金額，此時該貸款人的承諾應立即停止可供進一步使用，所有該等貸款、應計利息和其他 金額應立即到期並應支付。

(b)

就上文(A)段而言控制具有CTA 2010第 1124節所賦予的含義。

(c)

就上文(A)段而言同台演出具有 《關於收購和合並的城市法規》所賦予的含義。

33

8.3

自願註銷

如果公司給予貸款代理不少於三個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知，公司可取消全部或部分可用貸款(最低金額為10,000,000美元)。第8.3條下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

8.4

自願提前還款

(a)

除以下(C)款另有規定外，已向借款人提供貸款的借款人可向信貸機構提供不少於：

(i)

對於定期利率貸款，應提前五個工作日通知S(或多數貸款人可能同意的較短期限)；或

(Ii)

在複合利率貸款的情況下，五個RFR銀行日S(或多數貸款人可能同意的較短期限)事先通知，

預付全部或部分貸款(但如果是部分，則為貸款基礎貨幣金額減少至少10,000,000美元的 金額)。

(b)

根據第8.4條對貸款的任何提前還款應按比例支付給參與該貸款的每一貸款人S。

(c)

僅在複合利率貸款的情況下，借款人除在利息期間的最後一天外，不得在一個日曆 年內預付超過四次。

8.5

與單一貸款人有關的償還權和撤銷權

(a)

如果：

(i)

債務人應付給任何貸款人的任何款項，均須根據第(Br)條第(C)段的規定增加。税收總額)或

(Ii)

任何貸款人根據第13.3條(税收賠付）或第14.1條（成本增加)

在導致要求或賠償的情況持續期間，公司可向設施代理髮出以下通知：

(A)

取消該貸款人的承諾；和/或

(B)

促使貸款人S參與貸款償還的意向；和/或

(C)

是否有意促使該貸款人S參與已發生第(1)或(2)款所述事項的指定借款人的貸款；及/或

34

(D)

它打算根據下文(D)段取代該貸款人。

(b)

在收到上文(A)段所述的通知(只規定貸款人S參與向指定借款人償還貸款的通知除外)後，該貸款人的承諾應立即降至零。

(c)

於本公司根據上文第(Br)(A)段發出通知後(或如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)發出通知後的每一利息期的最後一天，每名未償還貸款的借款人(或指定借款人(視屬何情況而定))應償還貸款人S參與該貸款的款項，而貸款人S的相應承諾將於償還的參貸金額中註銷。

(d)

在上述(A)段所述的情況下，公司可於五個營業日內，向貸款代理及該貸款人發出事先通知，要求該貸款人根據第24條(及在法律許可的範圍內，該貸款人須)轉讓，以取代該貸款人(在法律許可的範圍內)(對貸款人的更改)本協議項下其對貸款人或本公司選定的其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(不應為本集團成員)的全部(但非部分)權利和義務，並確認其願意承擔，並 根據第24條(對貸款人的更改)在轉讓時以現金或其他現金支付的購買價，相當於該貸款人S參與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(以貸款代理人未根據第24.10條(按比例結算利息)、分手費(如有)和財務文件項下應支付的其他金額。

(e)

根據以上(D)段更換貸款人應符合下列條件：

(i)

任何融資方都沒有義務尋找替代貸款人；

(Ii)

根據第8.5條(但受本協議其他規定的約束)對作為貸款代理的貸款人進行的任何替換不應影響其作為貸款代理的角色；以及

(Iii)

根據第8.5條被替換的任何貸款人不應被要求向任何其他貸款人退還、支付或退還該貸款人根據任何財務文件收到的任何費用或其他金額。

8.6

更換未經同意的貸款人

(a)

在本條款8.6中，未經同意的貸款人指在下列情況下不同意同意、放棄或修改的任何貸款人：

35

(i)

公司或設施代理已根據任何財務文件的任何規定請求同意、放棄或修改；

(Ii)

該項同意、豁免或修訂須經所有貸款人同意；及

(Iii)

超級多數貸款人已經同意了這一同意、豁免或修正案。

(b)

如果任何貸款人成為非同意貸款人，本公司可在 向貸款代理和該貸款人發出不少於5個工作日的提前通知的情況下，安排將該貸款人S承諾的全部(但不限於部分)轉讓給願意接受轉讓併為本公司和其餘貸款人接受的新貸款人或 現有貸款人。

(c)

根據第8.6條更換貸款人應符合以下條件：

(i)

任何融資方都沒有義務尋找替代貸款人；

(Ii)

任何非同意貸款人的更換必須在不遲於以下兩者中較早的日期後 進行：(A)非同意貸款人通知貸款機構拒絕同意相關同意、放棄或修訂的日期，以及(B)非同意貸款人未能答覆該請求的截止日期 (不少於貸款人收到有關同意、放棄或修訂請求後15個工作日)；和

(Iii)

根據第8.6條被替換的任何貸款人不應被要求向任何其他貸款人退還、支付或退還該貸款人根據任何財務文件收到的任何費用或其他金額。

(d)

根據本第8.6條(但受本協議其他規定的約束)對作為貸款代理的貸款人進行的任何替換不應影響其作為貸款代理的角色。

8.7

與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

如果任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續為違約貸款人期間的任何時間，向貸款機構代理髮出取消該貸款人S的五個工作日的可用承諾通知。

(b)

在上文(A)段所述通知生效後，違約貸款人的每一項可用承諾應立即降至零。

(c)

貸款代理人在收到上文第(Br)(A)段所述的通知後，應在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。

36

8.8

限制

(a)

任何一方根據本條第8條發出的任何取消、預付款或更換通知應為不可撤銷的，除非本協議中有相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且(僅就任何定期利率貸款而言，受任何中斷成本的約束)，不收取溢價或罰款。

(c)

除非本協議另有規定，否則本貸款的任何預付部分均可根據本協議的條款進行轉借。

(d)

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，或取消所有或任何部分承諾。

(e)

在符合第2.2條的規定下(增加)，此後不得恢復根據本 協議取消的總承諾額。

(f)

如果融資代理收到第8條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

(g)

如果任何貸款人S參與的貸款的全部或部分已償還或預付，且不能進行 重新提取(通過第4.2條的操作(進一步的先決條件))，貸款人S承諾的一筆金額(相當於已償還或預付的參貸額的基礎貨幣金額)將被視為在償還或預付款之日被取消 。

9.

利息

9.1

定期貸款利率的計算

在一個利息期內，每筆定期利率貸款的利率是年利率的百分比，它是適用於以下各項的利率的總和：

(a)

保證金；以及

(b)

學期參考利率。

9.2

複利貸款利率的計算

(a)

在一個利息期內任何一天的每筆貸款的利率是年利率的百分比 ，這是適用的利率的總和：

(i)

保證金；以及

(Ii)

當日的複合參考匯率。

37

(b)

如果貸款利息期內的任何一天不是RFR銀行日，則該貸款在該日的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。

9.3

利息的支付

已向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

9.4

罰息

(a)

如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按1%的利率計息，但以下(B)款另有規定。以及如果逾期金額在不付款期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則應支付的利率，每個期限由貸款機構選擇(合理地行事)。根據第9.4條應計的任何利息，應應貸款代理人的要求立即由債務人支付。

(b)

如果任何逾期金額由全部或部分定期利率貸款組成，並且在與該貸款有關的利息期的最後一天 以外的日期到期：

(i)

該逾期金額的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

在該第一個利息期間，對逾期金額適用的利率為1%。以及在逾期款項沒有到期時本應適用的費率。

(c)

逾期金額產生的違約利息(如未支付)將在適用於該逾期金額的每個利息期間結束時與逾期金額複利，但仍將立即到期並應支付。

9.5

利率的通知

(a)

貸款代理應立即通知有關貸款人和有關借款人有關定期利率貸款的利率的確定。

(b)

貸款代理人應在複合利率利息支付可確定後立即通知：

(i)

支付該複利利息的有關借款人；

(Ii)

與 該人蔘與相關的複合利率貸款有關的複合利率利息支付比例的每一個相關的比例；以及’

(Iii)

下列項目的相關貸款人和相關借款人：

38

(A)

與確定該複合利率利息支付有關的每種適用利率； 和

(B)

在當時可確定的範圍內，與相關 複合利率貸款相關的市場擾亂率(如有)。

本款(B)不適用於根據第11.3條(資金成本).

(c)

貸款代理應及時通知相關借款人與貸款有關的每一種融資利率。

(d)

貸款代理人應立即通知有關貸款人和有關借款人，有關第11.3條(資金成本）適用。

(e)

第9.5條不應要求設施代理在非營業日的日期向任何一方發出任何通知。

10.

利息期

10.1

利息期限的選擇

(a)

借款人(或公司代表借款人)可在貸款使用請求中選擇貸款的利息期。

(b)

在此第10條的規限下，借款人(或本公司)可選擇適用參考利率條款所指定的任何期間的任何期間，或本公司與貸款代理及所有貸款人就有關貸款所協定的任何其他期間的任何期間。

(c)

貸款的利息期限不得超過終止日期。

(d)

一筆貸款只有一個利息期。

(e)

每個利息期自使用之日起計。

10.2

非營業日

貸款或未付金額的適用參考利率條款中指定的營業日慣例中的任何規則應適用於該貸款或未付金額的每個利息期。

11.

利息計算的變更

11.1

如果沒有基本期限利率，則計算利息

(a)

插值一次期限利率：如果在貸款的利息期 內沒有可用的EURIBOR基本利率，則適用的EURIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的期間內插的基本定期利率。

(b)

縮短的利息期限：如果適用於以上(A)段，但無法計算插入的基本期限利率，則貸款的利息期限(如果長於適用的備用利息期限)應縮短

39

適用的備用利息期限和適用的期限參考利率應根據 的定義確定期限參考利率.

(c)

縮短的利息期和歷史性的主要期限利率：如果適用於以上(B)段，但 該貸款的利息期沒有可用的主要期限利率，並且無法計算插入的主要期限利率，則適用的期限參考利率應為該貸款的歷史主要期限利率。

(d)

利率期限縮短與歷史基準利率內插：如果上文(C)段適用，但貸款的利息期沒有歷史主要期限利率，則適用的期限參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插歷史主要期限利率。

11.2

市場擾亂

如果：

(a)

貸款的參考利率條款中規定了市場擾亂率；以及

(b)

在該貸款的報告時間之前，信貸機構收到貸款人的通知 (其貸款參與率超過35%)。該貸款)，其參與該貸款的資金成本將超過該市場擾動率，

則第11.3條(資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。

11.3

資金成本

(a)

如果第11.3條適用於利息期間的貸款，則第9.1(定期貸款利息的計算 )在該利息期內不適用於該貸款，而每名貸款人在有關利息期間所佔有關貸款的S份額的利率為年利率的百分比，其總和為：

(i)

適用的保證金；以及

(Ii)

每個貸款人在切實可行範圍內儘快通知貸款機構的加權平均利率，在任何情況下，在該貸款的報告時間之前的加權平均利率為相關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本，以每年的百分比利率表示。

(b)

如果第11.3條適用並且設施代理人或公司有此要求，設施代理人和公司應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文(B)段商定的任何替代基準，在徵得所有貸款人和本公司的事先同意後，應對所有各方具有約束力。

40

(d)

如果第11.3條適用，但任何貸款人在上文第11.3(A)(Ii)段規定的時間內沒有提供報價，則適用於該貸款人的利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。

11.4

分手費

(a)

如果貸款或未付金額在參考利率條款中被指定為違約成本，每個借款人應在融資方提出要求後五個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在該貸款或未付金額利息期的最後一天前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本(如果有)。

(b)

每一貸款人應連同其要求提供一份證書，確認任何利息期間的違約成本的計算金額和基礎，這些違約成本將成為或可能成為應付的。

12.

費用

12.1

承諾費

(a)

本公司應以基礎貨幣 按年利率相當於35%的百分比計算，向貸款機構支付費用(由每個貸款人承擔)。適用於該貸款人S在可用期間的可用承諾額當日提取的貸款的相關保證金。

(b)

應計承諾費應於可用期內結束的連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按相關貸款人S在取消生效時的可用承諾額支付。

(c)

對於貸款人作為違約貸款人的任何一天，對於該貸款人的任何可用承諾，無需向貸款代理支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。

12.2

使用費

借款人應支付使用費，使用費如下：

(a)

應自本協議之日起按日計算，按按下表規定的每日使用率確定的年費率(以一年360天為基礎)計算：

利用率水平(%)

費率(%)

等於或低於 33.34%

0.10

高於33.34%但等於或低於 66.67%

0.20

41

利用率水平(%)

費率(%)

高於66.67%

 0.40

(b)

應在以下地址向貸款機構支付拖欠款項，由貸款人承擔：

(i)

自本協議之日起三個月後生效；

(Ii)

此後，每個日期每隔三個月；以及

(Iii)

終止日期；及

(c)

應於貸款人S參與貸款之日起支付給貸款代理人，並記入特定貸款人的賬户。

12.3

代理費

公司應向設施代理支付或促使向設施代理支付代理費(由公司自己承擔)，代理費金額為 ，並在費用函中約定的時間支付。

12.4

安排費

公司應按照費用函中約定的金額和時間向設施代理支付或促使其向設施代理支付安排費用(由每名受託負責人支付)。

13.

税收總額和賠償金

13.1

定義

在本協議中：

借款人dTTP備案指由有關借款人正式填寫並提交的《税務及海關表格DTTP2》，該表格包括：

(a)

如與作為原始貸款人的條約貸款人有關，則載有在附表1()中與貸款人S姓名相對之處註明的計劃編號和税務住所的管轄權(最初的貸款人)；及

(i)

如果借款方是原始借款方，則在本協議簽訂之日起30天內向英國税務海關總署提交；或

(Ii)

如果借款人是額外借款人，則在該借款人成為額外借款人之日起30天 內向英國税務海關總署提交；或

(b)

如與非原始貸款人的條約貸款人有關，則載有該貸款人作為貸款人籤立的文件中關於該貸款人的計劃編號和税務居住地管轄權；以及

(i)

如果借款人在該條約貸款人成為出借方之日是借款人，則在該日起30天內向英國税務和海關總署備案；或

42

(Ii)

如果借款人在該條約貸款人成為締約方之日不是借款人，則在該借款人成為額外借款人之日起30天內向英國税務海關備案。

保護黨指因財務文件項下已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或須支付任何 税款的財方。

資格認證意味着：

(a)

受益地有權就財務單據下的預付款向其支付利息的貸款人，並且：

(i)

出借人：

(A)

是指根據財務文件墊付款項的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定) ，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或除《2009年電訊管理局條例》第18A條外，亦須就該等付款收取該等費用；或

(B)

就某一人根據財務文件所作的墊款而言，該人在墊款作出時是銀行(如為施行《國際貿易法協會》第879條而界定)，並須就就該項墊款支付的任何利息向聯合王國公司税繳税；或

(Ii)

貸款方：

(A)

就英國税務而言，居住在英國的公司；

(B)

一種合夥關係，其每一成員為：

(I)

如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時(就《2009年税法》第19條而言)計入因《2009年税法》第17部而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息份額的公司；或

(C)

非聯合王國居民的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並計入應付利息

43

在計算該公司的應課税利潤(CTA 2009第19條所指者)時預支的款項；或

(Iii)

條約貸款人；或

(b)

貸款機構是建房互助會(根據《國際住房協議》第880條的規定定義)，根據財務文件提供預付款。

税收 確認指貸款人確認有權根據財務單據就墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(a)

就英國税務而言，居住在英國的公司；或

(b)

一種合夥關係，其每一成員為：

(i)

如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《2009年税法》第19條的含義)時，計入因《2009年税法》第17部分而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息份額的公司；或

(c)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(按2009年CTA第19條的含義)時計入就該預付款應付的利息的公司。

税收抵免指抵扣、減免或償還任何税款。

減税指根據財務單據(FATCA扣除額除外)從付款中扣除或預扣的税款。

納税指債務人根據第13.2條(税收總額)或根據第13.3條(税收賠付).

條約 出借人指符合下列條件的貸款人：

(a)

就條約而言，被視為條約國家的居民；

(b)

未通過貸款人S參與貸款的有效聯繫的常設機構在英國開展業務；以及

(c)

符合《條約》中聯合王國對財務文件規定的應付利息徵收全額免税的所有其他要求(取決於完成任何必要的程序手續)，但為此目的，將假定與此有關的任何此類要求

44

借款人和貸款人之間或借款人和其他人之間不存在特殊關係。

條約國指有雙重課税協議(A)的司法管轄區條約)與聯合王國，後者規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

英國非銀行貸款機構指不是原始貸款人，並在成為貸款人一方時簽署的文件中確認納税的貸款人。

除非出現相反的指示，否則在本第13條中，提及定或已確定 指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

13.2

税收總額

(a)

每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律要求減税的除外。

(b)

公司在意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)後，應立即通知設施代理。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應立即通知貸款機構。如果融資代理 收到貸款人的通知，應立即通知公司和債務人。

(c)

法律規定由債務人抵扣税款的，應將該債務人的應繳款額增加到(扣除税款後)與不要求抵扣税款的應繳款額相等的數額。

(d)

如果在付款到期之日，不應因聯合王國徵收的税項扣減而增加上述(C)段下的付款：

(i)

如果貸款人是符合資格的貸款人，則可以向相關貸款人支付這筆款項而無需扣税，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律或條約(或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的優惠)的任何變更(或任何已公佈的慣例或已公佈的優惠)；或

(Ii)

有關貸款人僅憑藉合格貸款人的定義第(A)(二)段成為合格貸款人，並且；

(A)

英國税務和海關總署的一名官員已發出(而不是撤銷)指示(a 方向性)，而該貸款人已從作出付款的債務人或從公司收到該指令的核證副本；及

45

(B)

如果沒有作出該指示，則可向貸款人支付款項而不扣除任何税項；或

(Iii)

有關貸款人僅根據合格貸款人的定義第(A)(二)項成為合格貸款人，並且：

(A)

有關貸款人未向本公司發出税務確認書；及

(B)

如果貸款人向本公司發出税務確認書，該税務確認書將使本公司能夠合理地相信，就《國際貿易協議》第930條而言，這筆付款是一項例外付款，則可以向貸款人支付這筆款項而不扣除任何税款；或者

(Iv)

有關貸款人是條約貸款人，支付款項的債務人能夠證明 (假設債務人完成了所有必要的程序手續)，如果貸款人履行了下文(G)或(H)(視情況適用)項下的義務，就可以在沒有減税的情況下向貸款人付款。

(v)

減税是根據SI 1970/488第9(B)條的指示而要求的，而第9(B)條對該貸款人的適用並不是因為該貸款人成為任何法律或條約的貸款人(或其解釋、管理或適用)，或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或讓步 所致。

(e)

債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，扣除税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。

(f)

在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的義務人應根據ITA第975條向有權獲得付款的財務機構提交一份聲明，或提供令該財務方合理滿意的證據，證明該減税或(視情況而定)向相關税務機關支付的任何適當款項。

(g)

(i)

除以下第(2)款另有規定外，條約貸款人和支付該 條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作，迅速完成為該 債務人獲得授權進行付款而不扣税所需的任何程序手續(包括填寫並向適用的税務機關提交適當文件)。

(Ii)

46

(A)

條約貸款人如為原始貸款人，並持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在附表1中與其名稱相對之處確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權(最初的貸款人)；及

(B)

條約貸款人如不是原始貸款人且持有《英國税務總局條約》護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在其成為出借方時簽署的文件中確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權，

在這樣做之後，該貸款人不應根據上文第(1)款承擔任何義務。

(Iii)

每家貸款人分別向本公司保證，自其成為本協議締約方之日起，其即為符合條件的貸款人。如果在本協議簽訂後的任何時間，任何貸款人意識到自己不是、也不會或將不再是合格貸款人，應立即通知貸款機構代理和本公司。

(h)

如果貸款人已按照上文第(G)(Ii)段的規定確認其方案編號和税務居住地管轄範圍，並且：

(i)

向該貸款人付款的債務人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請； 或

(Ii)

向該貸款人付款的債務人已就該貸款人提交了借款人dTTP申請，但：

(A)

借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

(B)

英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向貸款人付款，而沒有 減税；或

(C)

英國税務海關總署已授權借款人向貸款人付款，而無需扣税，但該授權隨後被撤銷或過期。

在每一種情況下，債務人都已書面通知該貸款人，該貸款人和債務人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該債務人獲得授權支付這筆款項而不扣除税款。

(i)

貸款人未按照上文第(G)(二)款的規定確認其方案編號和税務居住地管轄範圍的，債務人不得向借款人提交dTTP申請或任何其他與HMRC dt有關的表格

47

關於貸款人S承諾或其參與任何貸款的條約護照計劃，除非貸款人另有同意。

(j)

債務人在提交借款人的dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請的副本交付給貸款機構，以便交付給相關貸款人。

(k)

如果英國非銀行貸款人的位置與税務確認書中規定的位置有任何變化，應立即通知公司和融資機構。

13.3

税收賠付

(a)

公司應(在融資機構提出要求後五個工作日內)向受保護方支付 金額，該金額等於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方在財務單據方面的税收而蒙受的損失、責任或成本。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在的司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該融資方貸款機構辦事處所在司法管轄區的法律， 在該司法管轄區已收或應收款項，’

如果該税款是根據該融資方已收或應收的淨收入（但不是視為已收或應收的任何金額）徵收或計算的;或

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

根據第13.2條增加付款來補償（税收 總計)；或

(B)

本可以通過第13.2條規定的增加付款來補償（税收總額）但僅由於第13.2條（d）段中的一項排除情況而沒有獲得如此補償（税收總額)適用；或

(C)

與一方要求做出的FATCA扣除有關;或

(D)

（i）涉及印花税、登記税或其他類似税款的金額或 （ii）歸因於增值税（應根據第13.6條處理（印花税）和第13.7條（增值税)。

48

(c)

根據上述(A)段提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知設施代理人，之後設施代理人應立即通知公司。

(d)

受保護方在收到債務人根據本條款第13.3條支付的款項後，應通知設施代理人。

13.4

税收抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的繳納或因此而需要繳納該税款的減税；以及

(b)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

財務方應向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

13.5

貸款人狀態確認

(a)

非原始貸款人的每一貸款人應在其作為貸款人成為當事方時簽署的文件中註明其屬於下列哪一類，併為融資機構的利益而不對任何義務人負責：

(i)

不是合格的貸款人；

(Ii)

符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或

(Iii)

一家條約貸款方。

(b)

如果該貸款人未能按照本條款第13.5條説明其狀況，則就本協議而言(包括由各義務人)，該貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直至其通知貸款機構適用的類別為止(貸款機構在收到通知後應 通知公司)。為免生疑問，貸款人在成為貸款人當事一方時簽署的單據不應因貸款人未能遵守本條款第13.5條而失效。

13.6

印花税

本公司應在提出要求後的五個工作日內支付並賠償每一財務方因財務文件的印花税、註冊税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任。

49

13.7

增值税

(a)

任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税的任何供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(並且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果對任何財方提供的任何物資(供貨商)發送給 任何其他金融方(收件人)，而收款人以外的任何一方(相關方)根據任何財務單據的條款，必須向供應商支付等同於該供貨的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人) 相關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接收方必須(在本款第(I)款適用的情況下)迅速向相關方支付相當於接收方從有關税務機關獲得的任何抵扣或償還的金額，而接收方合理地確定該抵扣或償還與對該供應品徵收的增值税有關；以及

(Ii)

(如果收款方是需要向有關税務機關交代增值税的人) 相關方必須應收款方的要求，立即向收款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或 償還。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何費用或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)

在本條款第13.7條中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為一個集團或統一(或財政統一)的成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對根據增值税分組規則(1994年《增值税法》第43至43d條規定)當時被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人的提及

50

理事會指令2006/112/EC(或歐盟相關成員國實施的指令)11或不是歐洲聯盟或聯合王國成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定)，因此，對締約方的提及應被解釋為對該締約方或該締約方在相關時間(視情況而定)為增值税成員的相關團體或單位(或財政單位)的引用，或在有關時間(視情況而定)該團體或單位(或財政單位)的有關代表成員(或負責人)。

(e)

對於出資方根據融資文件向任何一方提供的任何供應，如果該出資方合理要求，該方必須立即向該出資方提供該方的增值税登記詳情以及該出資方就該供應提出的增值税報告要求合理要求的其他信息。’’

13.8

FATCA信息

(a)

根據下文第（c）款，各方應在 另一方提出合理請求後的十個工作日內：

(i)

向該另一締約方確認其是否：

(A)

FATCA豁免方;或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息，這是該另一方為S遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；以及

(Iii)

向該另一方提供與其地位有關的表格、文件和其他信息，該另一方為該另一方的目的合理地要求S遵守任何其他法律、法規或信息交換制度。

(b)

如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢法》的豁免締約方，而該締約方後來又知道它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一方。

(c)

以上(A)段不應強迫任何一方採取任何行動，任何其他一方也不應強迫任何其他方作出其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

51

(d)

如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)(I)或(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息(包括，為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方。

13.9

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均無需增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到其必須進行FATCA扣減(或FATCA扣減的比率或基礎發生任何 變化)後，應立即通知其付款對象，此外，還應通知公司和融資代理，融資代理應通知其他融資方。

14.

成本增加

14.1

成本增加

(a)

受第14.3條(例外情況)公司應在金融機構代理人提出要求後五個工作日內，向金融機構的賬户支付該金融機構或其任何關聯公司因以下原因而增加的成本：(I)任何法律或法規的引入或任何變化(或任何解釋、管理或適用)；或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規。

(b)

在本協議中成本增加意味着：

(i)

降低融資或融資方的回報率S(或其關聯公司S) 整體資本；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

由融資方或其任何附屬公司產生或遭受的損失，但須歸因於該融資方已根據任何財務文件做出承諾、提供資金或履行其義務。

52

14.2

增加的費用索賠

(a)

有意根據第14.1條提出索賠的融資方（成本增加）應將引起索賠的事件通知 貸款代理，隨後貸款代理應立即通知公司。

(b)

各融資方應在貸款代理提出要求後儘快提供一份 證明，確認金額及其基礎的合理詳細信息。

14.3

例外情況

(a)

第14.1條（成本增加）不適用於任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(Ii)

可歸因於一方要求作出的FATCA扣減；

(Iii)

由第13.3條(税收賠付)(或本應根據第(Br)13.3條獲得賠償税收賠付)，但並不完全因為第13.3條(B)段中的任何免責條款(税收賠付)適用)；

(Iv)

對於(I)印花税、註冊税或其他類似税款或(Ii)增值税( 應按照第13.6(印花税）和第13.7條（增值税))；

(v)

歸因於相關融資方或其關聯公司疏忽或故意違反任何法律或法規；或

(Vi)

由於實施或適用或遵守《資本計量和資本標準的趨同》，巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議之日現有的形式發佈了修訂後的框架(但不包括因《巴塞爾協議III》而產生的任何修訂)(新巴塞爾協議)或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或法規(無論此類實施、適用或合規是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構執行)。

(b)

在第14.3條中，對減税具有與第13.1條中術語 相同的含義(定義).

15.

其他彌償

15.1

貨幣賠款

(a)

如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(金額)，或就金額作出或與金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從貨幣(第一種貨幣)，該筆款項可兑換成另一種貨幣(第二種貨幣)的目的是：

53

(i)

針對該債務人提出或者提出索賠或者證明的；

(Ii)

獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決

債務人應在要求付款後的五個工作日內，作為一項獨立義務，賠償因兑換而產生或因兑換而產生的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

(b)

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

15.2

其他彌償

公司應(或應促使債務人將)在提出要求後五個工作日內賠償每一財務方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(a)

發生任何違約事件；

(b)

債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於由於第28條(金融各方之間的共享);

(c)

為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方本身的違約或疏忽)而申請的貸款提供資金，或作出安排以提供資金；或

(d)

未按照借款人或本公司發出的提前還款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。

15.3

對設施代理人的賠償

公司應立即賠償設施代理人因下列原因而產生的任何費用、損失或責任(合理行事)：

(a)

調查它合理地認為是違約事件的任何事件；或

(b)

採取或依賴債務人發出的任何通知、請求或指示，而其合理地相信該通知、請求或指示是真實、正確和適當授權的。

16.

貸款人的緩解措施

16.1

緩解

(a)

各融資方應與本公司協商，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，而該等情況會導致任何款項根據或依據任何條款而須予支付或取消。

54

第8.1條的 (非法性)，第13(税收總額和賠償金)，第14(成本增加)包括(但不限於) 將其在財務文件下的權利和義務轉移至另一附屬公司或設施辦公室。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

16.2

法律責任的限制

(a)

公司應賠償每一出資方因其根據第16.1(緩解).

(b)

融資方沒有義務根據第16.1(緩解)如果該金融方認為 (合理行事)這樣做可能對其不利。

17.

成本和開支

17.1

交易費用

應要求，公司應立即向設施代理人和安排人支付與談判、準備、印刷和執行以下各項有關的所有合理費用和開支(包括法律費用，但須遵守公司與設施代理人之間商定的任何估計和上限)(但不得超過與公司商定的法律費用上限)：

(a)

本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

17.2

修訂費用

如果(A)債務人請求修改、放棄或同意，或(B)根據第(Br)條29.10(貨幣兑換), 公司應在提出要求後的五個工作日內向設施代理償還設施代理因評估、談判或遵守該請求而合理產生的所有合理成本和支出(包括法律費用)。

17.3

執行費用

本公司應在提出要求後五個工作日內，向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和支出(包括法律費用)。

18.

擔保和彌償

18.1

擔保和賠償

各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

55

(a)

保證每一借款人按時履行借款人S在財務文件項下的所有付款義務；

(b)

與每一融資方承諾，當借款人在根據任何財務文件或與任何財務文件有關的 到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及

(c)

同意每一財務方的意見，即如果由其擔保的任何債務是或變得不可執行、 無效或非法的，則作為一項獨立的主要義務，它將應要求立即賠償該財務方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而如果沒有此類 無法強制執行、無效或非法的款項，則在任何財務文件到期之日應由該財務方支付。擔保人根據這一賠償要求支付的金額不會超過根據第18條(如果索賠金額可以在擔保的基礎上收回)而必須支付的金額。

18.2

持續擔保

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。

18.3

復職

如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何債務人的義務或對這些義務的擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、破產管理或其他方面避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則各擔保人在第18條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

18.4

免責辯護的放棄

各擔保人在第18條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該作為、不作為、事項或事情若非因本條而會減少、免除或損害其在第18條下的任何義務(但不限於且不論擔保人或任何融資方是否知曉)，包括：

(a)

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

(b)

根據與本集團任何成員公司的任何債權人達成的任何協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任。

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

56

(d)

成員無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或變更，或債務人或任何其他人的地位；

(e)

任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加；

(f)

任何人在任何財務文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

任何破產或類似的程序。

18.5

即時追索權

每個擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款第18條向擔保人索賠之前，首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，此放棄均適用。

18.6

撥款

在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額都已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(a)

不得使用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(無論是否針對該金額)使用和執行該等款項、擔保或權利，擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及

(b)

將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人S根據第18條承擔的責任而收到的任何款項，保留在計息暫記賬户中。

18.7

推遲擔保人權利的行使

(a)

在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，除非融資機構另有指示，否則擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因本條款18項下的任何應付金額或產生的債務而可能享有的任何權利：

(i)

由債務人賠償的；

(Ii)

根據財務文件要求任何債務人S義務的任何其他擔保人的任何出資；

57

(Iii)

獲得財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益；

(Iv)

提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求任何債務人支付任何擔保人根據第18.1(擔保和賠償);

(v)

對任何債務人行使任何抵銷權；和/或

(Vi)

作為與任何融資方競爭的任何債務人的債權人索賠或證明。

(b)

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應認為，為使債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能或將支付給財務各方的所有款項能夠以信託形式為財務各方全額償還，擔保人應持有必要的利益、付款或分配，並應迅速將其支付或轉讓給融資機構，或融資機構根據第29條指示申請(支付機制).

18.8

免除擔保人的分擔權利

如任何擔保人(A)退任擔保人)按照財務文件的條款停止作為擔保人 出售或以其他方式處置該即將退休的擔保人，則在該即將退休的擔保人不再是擔保人之日：

(a)

由於任何其他擔保人履行了財務文件規定的義務，該即將退休的擔保人被其他擔保人免除了任何責任(無論是過去、現在還是未來，無論是實際的還是或有的)，以便向任何其他擔保人作出貢獻；以及

(b)

每一其他擔保人均放棄因履行其在財務文件項下的義務而可能享有的任何權利，以(全部或部分且不論以代位或其他方式)取得融資方在任何財務文件項下的任何權利或根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何其他擔保的利益，而該等權利或擔保是由即將退休的擔保人的資產或與其資產有關的。

18.9

更高的安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。

19.

申述

在本協議簽訂之日，各債務人向各融資方作出本第19條規定的陳述和擔保。

58

19.1

狀態

(a)

它是一家根據其註冊管轄權法律正式註冊並有效存在的公司。

(b)

它和它的每個重要子公司都有權擁有它的資產，並在它進行時繼續其業務 。

19.2

具有約束力的義務

它在每份財務文件中表示要承擔的義務受任何限制其義務的一般法律原則的約束，這些一般法律原則在根據第4條(使用條件)或第25條(對債務人的變更)法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

19.3

不與其他義務衝突

財務文件的錄入和履行，以及財務文件預期的交易，不會也不會與 衝突：

(a)

適用於該公司的任何法律或法規；

(b)

其憲法文件;或

(c)

對其或其任何附屬公司具有約束力的任何協議或文書，如違反資產將會產生重大不利影響。

19.4

權力和權威

它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其所屬的財務文件和該等財務文件所預期的交易。

19.5

證據的有效性及可接納性

所需的所有授權：

(a)

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件中的義務；以及

(b)

使其作為一方的財務文件在其公司成立的管轄範圍內可被接納為證據，

已取得或已完成，並且完全有效(或在每種情況下，將在需要時 )。

19.6

無默認設置

(a)

任何違約事件都不會繼續發生，也不會有合理的預期因任何利用而導致違約。

(b)

根據對其或其任何條款具有約束力的任何其他協議或文書，不存在構成違約的其他未決事件或情況

59

其(或其任何附屬公司)資產受制於其附屬公司或其(或其任何附屬公司)具有或可合理預期會產生重大不利影響的附屬公司。

19.7

財務報表

(a)

原始財務報表是根據一貫適用的國際財務報告準則編制的。

(b)

原始財務報表公平地反映了本集團於相關財政期間的綜合財務狀況及經營情況。

(c)

自二零二一年十二月三十一日以來，本集團的業務或財務狀況並無重大不利變化。

19.8

平價通行榜

它在財務文件下的付款義務至少排在平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

19.9

沒有待決或威脅的法律程序

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟，如果被合理地判定為不利，並且如果被不利判定，可能產生實質性不利影響，則(據其所知和所信)不會對其或其任何子公司啟動或威脅。

19.10

沒有誤導性的信息

(a)

為訂立本協議而由本集團任何成員或代表本集團任何成員提供的任何書面事實資料，於提供日期或陳述日期(如有)在各重大方面均屬真實及準確。

(b)

自以上(A)段所述的事實信息交付之日起或從該日期起未發生任何情況，也未提供或隱瞞任何導致(A)段所述信息在任何實質性方面不真實或具有誤導性的信息。

(c)

本條款19.10中的陳述和保證僅由本公司作出。

19.11

制裁

(a)

無論是其或其任何子公司，還是其或其任何子公司的任何董事或高管：

(i)

是受制裁的人；

(Ii)

在任何受制裁地區從事任何業務；或

60

(Iii)

據其所知，該公司直接或間接從事在任何實質性方面違反任何制裁法律的任何貿易、商業或其他活動。

(b)

如果第19.11條會導致任何人違反任何適用的阻止法或對該人造成違反，則第19.11條不適用於任何人或對該人有利。

19.12

反賄賂和腐敗

據其所知，本公司及其各附屬公司在開展業務時均遵守任何適用的《反賄賂法》和《貪污法》，並已制定並維持旨在實現併合理預期將繼續實現遵守這些規定的政策和程序。

19.13

重複

重複陳述被視為各債務人蔘照當時存在的事實和情況作出的：

(a)

每個使用請求的日期、每個利息期的第一天和每個延期請求的日期 ；以及

(b)

如為另一債務人，則為該公司成為(或擬由該公司成為)另一債務人之日。

20.

信息事業

只要財務文件中的任何金額未付或任何承諾仍然有效，本第20條中的承諾自本協議之日起一直有效。

20.1

財務報表

本公司應向貸款機構提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：

(a)

一旦有相同的產品可用，但無論如何：

(i)

在每個財政年度結束後120天內，該財政年度經審計的合併財務報表；

(Ii)

在每個財政年度結束後180天內，對方債務人在該財政年度的財務報表(如該債務人出具經審計的財務報表，應予以審計)；

(b)

一旦獲得，但無論如何，在每個財政年度的上半年結束後90天內，應立即公佈該財政年度的合併財務報表。

20.2

合規證明

(a)

公司應向設施代理人提供根據第20.1條(A)(I)或(B)段 交付的每套財務報表(財務報表)，一份合規證書，列明：

61

(i)

(合理詳細)關於遵守第21條(金融契約)；以及

(Ii)

一份最新的重要子公司名單，

在每一種情況下，以這些財務報表編制之日為準。

(b)

每份合規證書應由董事或代表公司的授權簽字人簽署。

20.3

關於財務報表的規定

(a)

本公司根據第20.1(A)條(A)段(財務報表)須由獲授權簽署人代表有關公司核證為公平地反映其(或(視屬何情況而定)其綜合)財務狀況及營運於該等財務報表編制所關乎的 期末及期間的運作。

(b)

本公司應促使根據第(Br)20.1條(財務報表)使用《國際財務報告準則》編制，並應交付給設施代理：

(i)

貸款機構可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第21條(金融契約)已被遵守，並在該財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行了準確的比較；以及

(Ii)

對這些財務報表為反映編制原始財務報表所依據的適用會計原則所需的任何變更的説明。

(c)

本協議中對本集團根據第20.1條(財務報表)應解釋為提及經調整以反映適用的會計原則和(如適用)根據下文(D)段作出的任何修訂的財務報表。

(d)

本公司可隨時通知設施代理人，與編制原始財務報表所依據的適用會計原則相比，對一套財務報表適用的會計做法或現行會計原則發生了變化，在這種情況下，公司和設施代理人應進行不少於30天的善意談判，以期達成一致：

(i)

對第20.1條(財務報表)以及為貸款人和公司提供與本協議簽訂之日所設想的同等保護所需的任何術語定義；以及

62

(Ii)

為確保本集團採用不同的會計慣例或原則不會對本協議項下任何債務人的義務的商業效果造成任何重大影響而需要對本協議進行的任何其他修訂。

如果公司和融資代理以書面形式同意了令多數貸款人滿意(合理行事)的修改，則該等修改應根據該協議的條款生效。

20.4

信息：其他

公司應向貸款機構提供(如果貸款機構要求，應向所有貸款人提供足夠的複印件)：

(a)

本公司發送給其股東(或任何類別的股東)或債權人的所有文件通常與發送文件同時發送。

(b)

在意識到這些情況後，立即提供針對集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟程序的細節，如果作出不利決定，可能會產生重大不利影響；以及

(c)

如任何融資方(通過融資代理)可合理要求提供有關本集團任何成員的財務狀況、業務和運營的進一步信息，則應及時提供，除非披露該等信息會違反任何法律法規、證券交易所要求或保密義務。

20.5

失責通知

(a)

每一債務人在意識到違約的發生後，應立即將違約情況和採取的補救步驟(如有)通知信貸機構代理人(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。

(b)

應融資代理的請求，公司應立即向融資代理提供由董事或其代表的授權簽字人簽署的證書，以證明沒有持續的違約(或如果違約仍在繼續，則具體説明正在採取的補救步驟)。

20.6

按公司直接以電子方式交付

本公司可履行本協議規定的義務，按照第31.6條(電子通信)只要貸款人和貸款機構同意這種交付方式。

20.7

·瞭解您的客户支票

(a)

如果：

63

(i)

在本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)

債務人的地位在本協定日期後的任何變化；或

(Iii)

貸款人將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給 在轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

迫使貸款代理或任何貸款人(或在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户的或類似的身份識別程序， 每個義務人應應貸款代理或任何貸款人的請求，迅速提供或促使提供貸款代理(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自身或在上文(Iii)段所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據，代表任何潛在新貸款人)，以便貸款機構、該貸款人或在上文第(Iii)段所述事件的情況下，任何潛在新貸款人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查。

(b)

每一貸款人應應貸款機構代理的要求，及時提供或促使貸款機構提供貸款機構(為其自身)合理要求的文件和其他證據，以便貸款機構根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，及時提供或促使貸款機構執行並確認其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查的法律和法規。

(c)

公司應在不少於五個工作日前以書面形式通知融資代理， 融資代理(應立即通知貸款人)表示有意根據第25條(對債務人的變更).

(d)

在根據上述(C)段發出任何通知後，如果該附加義務人的加入迫使融資機構或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守？瞭解您的客户或類似的識別程序，則公司應應融資機構或任何貸款人的要求迅速 提供，或促使供應，貸款代理(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便該貸款代理或該貸款人或任何潛在的新貸款人執行並確信其已遵守所有必要的檢查或其他類似的檢查，根據該附屬公司作為附加義務人加入本協議而根據所有適用的法律和法規。

64

21.

金融契約

21.1

財務狀況

公司應確保：

(a)

各有關期間的EBITDA與應付利息淨額的比率將不低於3.50：1；及

(b)

於各有關期間最後一日的借款淨額與該有關期間的EBITDA的比率 將不會超過4.00：1，其中就本公約而言的EBITDA須予調整，以考慮本集團成員公司於有關期間進行的任何收購或出售(出售管理資產除外)的形式影響。

21.2

財務契約計算

為本協定的目的, 借款(包括用於計算借款的財務負債)、EBITDA、借款淨額和應付利息淨額應為：

(a)

根據本公司適用的會計原則 按綜合基礎計算和解釋，並應以本集團根據第20.1條(財務報表)；及

(b)

摘自(除非為反映本第21條的條款而需要)根據第20.1條(財務報表)及第20.2(合規證書).

21.3

定義

在本協議中：

借款指於任何特定時間，本集團成員公司的未償還本金、資本或名義金額(以及贖回時須支付的任何固定或最低溢價)合計，但不包括：

(a)

金融負債定義(G)段所指的任何負債；

(b)

任何項目融資債務；以及

(c)

財務負債定義第(I)及(J)段所指的任何負債 ，但如該等段所述的任何義務或負債已在根據第20.1條(財務報表)或在其附註 中作為或有事項披露並被量化，

並在包括的範圍內扣除應歸屬於本集團成員公司的第三方權益的金額。

為此目的，任何以美元以外的貨幣 未償還或應償還的金額應在當日以等值美元計入，匯率為

65

如果本集團於當日已按照適用於原始財務報表的國際財務報告準則編制經審核的綜合資產負債表，幷包括按市值計價本集團成員公司為對衝貨幣變動而特別購入的任何衍生工具的價值 以其他方式構成借款且非美元計價的任何金融債務。

現金 指任何存款、儲蓄、往來或其他賬户的任何貸方餘額，以及手頭的任何現金，即：

(a)

可按需自由取款；

(b)

不受任何擔保(根據第22.3條許可的除外)(負承諾));

(c)

以可自由轉讓和可自由兑換的貨幣計價和支付；以及

(d)

能夠匯給在聯合王國的債務人的。

為免生疑問，應排除S公司財務報表中披露的作為限制性現金的任何其他金額。

現金等價物指可隨時轉換為已知金額現金且合約到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資(為免生疑問，包括任何貨幣市場工具、貨幣市場基金和回購協議的投資，以及通過託管人投資的任何類似投資，這些投資在財務報表中披露為現金和現金等價物)。

EBITDA就任何有關期間而言，指本集團在該有關期間的綜合營業利潤總額：

(a)

在考慮以下因素之前：

(i)

財政收入；

(Ii)

財務費用；

(Iii)

或有購買對價的公允價值損益；

(Iv)

税收；

(b)

將運營非常項目的所有撥備金額加回後；

(c)

在加回所有計提折舊和攤銷準備的金額後；

(d)

計提其他減值準備的全部金額；

(e)

在包括的範圍內扣除可歸因於第三方在集團成員中的權益的金額；以及

(f)

在所包括的範圍內扣除系統基金應佔數額，

66

但就有關期間(A)淨額而言，須不包括在內按市值計價金融工具重估的損益，及(B)為免生疑問，任何其他未計入根據第20.1條(財務報表).

淨借款 指在任何特定時間借款減去現金和現金等價物。

應付淨利息 就任何有關期間而言，指本集團於該有關期間就借款而應累算的利息及任何其他財務費用總額，包括：

(a)

對外借款的利息支出；

(b)

租賃負債的利息支出；

(c)

*財務費用中的其他費用，包括承諾費、佣金和保證費；以及

(d)

就股本以外的任何股份支付的利息性質的金額，

調整(但不重複計算)的方式：

(i)

扣除有關期間本集團存款及貨幣市場基金的財務收入；

(Ii)

將本集團成員於有關期間因結清或終止任何利息或(如與利息有關)貨幣對衝活動而產生的應付款項淨額(或扣除應收款項淨額)加回有關期間；

(Iii)

將本集團成員於該有關期間回購債券時應支付的溢價金額加回 ；

(Iv)

扣除本集團成員在有關期間因借款而須支付的金額，包括為免生疑問而須就現有貸款註銷的任何未攤銷費用(為免生疑問，包括承保、辛迪加及類似性質的費用)；

(v)

扣除因第三方於本集團成員公司的權益而應佔的利息及其他財務費用，並酌情調整上文(I)至(Iv)段(包括首尾兩段)所述的加計或扣減項目；及

(Vi)

在包括的範圍內扣除任何特別財務費用，

但就有關期間(A)淨額而言，須不包括在內按市值計價衍生金融工具重估的損益；及(B)

67

(Br)為免生疑問，將任何利息資本化；及(C)為免生疑問，任何匯兑損益。

相關期間意味着：

(a)

公司的每個財政年度；及

(b)

每個期間自本公司下半個財政年度的第一天開始，至下一個財政年度上半個財政年度的最後一天結束。

22.

一般業務

只要財務文件中的任何金額未付或任何承諾仍然有效，本第22條中的承諾自本協議之日起一直有效。

22.1

授權

各債務人應迅速：

(a)

獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

向設施代理提供經認證的副本，

根據其公司司法管轄權的任何法律或法規所需的任何授權，以使其能夠履行財務文件下的義務，並確保任何財務文件的公司成立在其司法管轄區內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。

22.2

遵守法律

每一債務人應遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行財務文件規定的義務的能力。

22.3

消極承諾

(a)

任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)設立或準許以其任何資產作為擔保。

(b)

上文（a）款不適用於：

(i)

附表8所列的任何證券(安防)，但擔保本金超過該附表所列數額者除外；

(Ii)

本集團任何成員在其銀行安排的正常過程中為結算借方和貸方餘額而達成的任何現金管理、淨額結算或抵銷安排 ；

68

(Iii)

根據本集團成員為下列目的而進行的任何套期保值交易而作出的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排：

(A)

對衝集團任何成員公司在其正常交易過程中面臨的任何風險;或

(B)

在正常業務過程中僅為非投機目的進行的利率或貨幣管理業務，

在每種情況下，不包括與套期保值交易有關的信貸支持安排下的任何證券；

(Iv)

因法律實施和在正常業務過程中產生的任何留置權；

(v)

任何結算系統或證券交易所對該結算系統或證券交易所持有的股票和/或其他證券的規則和規定產生的任何證券；

(Vi)

對集團成員在本協議日期後收購的任何資產的任何擔保或對其產生影響的擔保，在以下情況下：

(A)

本證券並非為本集團成員收購該資產而設立； 及

(B)

本集團一名成員收購該 資產時或自收購該資產以來，擔保本金並未增加；

(Vii)

在本協議日期 之後成為集團成員的任何公司的任何資產上的任何擔保，如果該擔保是在該公司成為集團成員的日期之前設立的，則在以下範圍內：

(A)

該證券不是在考慮收購該公司時創建的；以及

(B)

在考慮收購該公司或自收購該公司以來，擔保的本金金額沒有增加；

(Viii)

根據任何財務文件創建的任何證券；

(Ix)

本集團任何成員在正常業務過程中訂立的任何所有權轉讓或保留所有權安排；

(x)

貨物質押、相關所有權憑證和/或在正常業務過程中產生或產生的其他有關單據，作為對與存在質押的貨物或單據直接相關的銀行或金融機構的債務的擔保；

69

(Xi)

在正常交易過程中為銀行提供的現金或其他投資擔保的任何擔保 擔保債務總額高達100,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)或滿足衍生品交易的任何保證金要求；

(Xii)

任何結算系統或證券交易所對該結算系統或證券交易所持有的股票和/或其他證券的規則和規定產生的任何證券；

(Xiii)

任何擔保項目融資債務的擔保；

(Xiv)

與洲際高管擔保負債總額高達100,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的充值計劃有關的任何擔保；

(Xv)

任何擔保取代上文第(I)段或本款第(Br)(Xv)段允許的任何擔保，並擔保本金金額不超過替換擔保時擔保的或可擔保的最高本金的相同債務或債務；

(十六)

本金金額不超過150,000,000美元(或以任何其他貨幣或其等值計算)的任何擔保債務(與本集團任何成員公司給予擔保利益的本金(但不包括上文第(I)至(Xv)段允許的債務)合計)；或

(Xvii)

經多數貸款人事先同意而創建或未清償的任何其他證券。

22.4

處置

(a)

任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)就出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本集團的任何資產(每一項)訂立一項或一系列交易(不論是否相關，亦不論自願或非自願)。處置).

(b)

以上(A)段不適用於任何處置：

(i)

在正常過程中製作的 日常工作處置單位的業務；

(Ii)

在12個月內(或在12個月內承諾被替換並在24個月內實際被替換)的資產被其他在類型、價值和質量上與之相當或更好的資產交換或替換；

(Iii)

陳舊或者多餘的資產；

(Iv)

這構成了為任何財務文件不禁止的任何目的支付現金；

70

(v)

由本集團任何成員向本集團另一成員提出；

(Vi)

構成本集團S業務非即時所需資金的任何短期投資及其變現；

(Vii)

構成合法分發的；

(Viii)

處置後成為受管資產的資產；

(Ix)

在本協議條款允許的情況下，將(I)由本集團成員公司收購的資產或(Ii)由本集團成員公司收購的實體擁有的資產，在相關收購之日起12個月內以公平條款出售給非本集團成員公司的個人；

(x)

如出售所得款項(扣除手續費、交易成本及税項)(或在考慮到根據本段(B)段其他分段獲準進行的其他出售後的較小數額)(在收到該等收益後12個月內)用於(或 在收到該等收益後12個月內承諾)，將用於或用於本集團的資本開支；

(Xi)

如本集團任何成員公司在收到出售所得收益前12個月內已將資金運用於本集團的資本開支，而如此運用的金額至少相等於出售所得收益(扣除手續費、交易成本及税項)，或在少於該等收益的範圍內， 餘額歸屬於或根據本款(B)段另一分段運用；

(Xii)

如出售所得款項(扣除手續費、交易成本及税項)(或考慮到根據本(B)段其他分段獲準進行的其他出售而較少的金額)用於或用於永久減少本集團的財務債務 ；

(Xiii)

多數貸款人同意的；或

(Xiv)

於任何財政年度內，應收市價或應收代價(與任何其他出售的應收市價或代價中較高者合計，但以上文第(I)至(Xiii)段中任何一段所不準許者為準)的較高金額，不超過任何財政年度的225,000,000美元(或其等值的 任何其他一種或多種貨幣)。

71

22.5

附屬債務

(a)

公司應確保非本協議擔保人的子公司借入或產生的財務債務在任何時候均不得超過以下數額的總和：

(i)

400,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)；以及(但不重複計算)

(Ii)

400,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)(只要該金額僅與金融負債定義第(I)和(J)段所述的金融負債有關)，

但就本條第22.5條而言，財務負債不包括：

(A)

根據本協議借入的金額；

(B)

根據第22.3條第(B)(Vi)或(Vii)段(br})(B)(Vi)或(Vii)段(Br)(消極承諾)或其他方面，在相關收購後最長6個月的期間內未清償；

(C)

在本《國際財務報告準則》的日期之後，由於《國際財務報告準則》的變更而將被列為財務負債，但不會按照適用的會計原則被視為財務負債的金額；以及

(D)

因第22.3條(B)(Ii)或(B)(Iii)段所述安排而招致的款項(消極承諾).

(b)

如果集團成員在本協議日期後收購了一項資產或一家公司，而該資產或公司的財務債務(項目融資債務除外)尚未償還，則：

(i)

財務負債不是在考慮收購該資產或公司時產生的；

(Ii)

在考慮或自那次收購以來，財務負債沒有增加，

那麼，除上文(A)段規定的門檻數字 以外，應允許該財務負債。

22.6

業務變更

本公司應確保本集團整體業務的一般性質不會較於本協議日期預期進行的業務性質作出重大改變，但這並不妨礙本集團任何成員公司從事任何附屬或相關業務。

72

22.7

保險

本公司須或應促使本集團其他成員公司就本集團的業務及資產向信譽良好的承保人或保險公司提供有關該等風險的保險，並在一定程度上通常由位於相同或相似地點並經營與本集團類似的 業務的審慎公司集團承保。

22.8

收購

如收購代價超過25%，任何債務人不得(且本公司須確保本集團其他成員公司不會)完成任何收購(不論是透過與同一方或與彼此關連的各方進行的單一交易或一系列關連交易)，而未獲主要貸款人批准，不得被無理扣留或延遲。S集團市值於倫敦證券交易所營業日收市時下跌，緊接本公司正式宣佈收購事項日期前。

22.9

應收款的處置

(a)

任何債務人不得(且本公司須確保本集團其他成員公司不會)出售、轉讓或以其他方式處置其任何貿易應收賬款。

(b)

以上(A)段不適用於出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款，條件是在任何時候未償還的所有此類應收款的面值合計不超過70,000,000美元(或以任何其他一種或多種貨幣計算的等價物)。

22.10

合併

債務人不得進行任何合併、分立、合併、合併或公司重組，但債務人或債務人與其他人之間的任何此類交易除外，但在每一種情況下，尚存實體必須是(或視情況而定成為)擔保人和/或借款人(視情況而定)。

22.11

收益的使用

(a)

借款人不得：

(i)

故意使用、借出、出資或以任何方式提供任何貸款收益的任何部分，以任何方式導致本集團任何成員違反任何適用的制裁法律或成為受制裁的人；

(Ii)

從事任何直接或間接規避或違反適用於其的任何制裁法律的交易；或

(Iii)

從與受制裁個人的業務或交易中獲得的收益(在適用於集團的任何制裁法律禁止的範圍內)，或從

73

違反適用於本集團的任何制裁法律的任何行為。

(b)

如果第22.11條會導致任何人違反任何適用的阻止法或對該人造成違反，則第22.11條不適用於任何人或對該人有利。

22.12

反賄賂和腐敗事業

任何借款人不得直接或據其所知間接使用任何貸款的收益，以促進任何人的任何要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反賄賂和腐敗法律。

23.

違約事件

第23條所列的每一事件或情況(第23.13條(加速))是 默認事件。

23.1

不付款

債務人不在到期日按照財務單據，在明示應支付的貨幣的地點，以該貨幣支付任何應付款項，除非：

(a)

該公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技術錯誤；或

(Ii)

擾亂事件；以及

(b)

付款在到期日起五個工作日內完成。

23.2

金融契約

第21條的任何規定(金融契約)並不滿意。

23.3

其他義務

(a)

債務人未遵守財務文件的任何規定(除第23.1條(不付款)及第23.2條(金融契約)).

(b)

如果未能遵守規定能夠得到補救，並且在設施代理通知公司或公司意識到未能遵守規定後20天內得到補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。

23.4

失實陳述

(a)

債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，是或證明

74

在製造或被視為製造時，在任何重要方面不正確或具有誤導性。

(b)

如果導致虛假陳述或錯誤陳述的情況能夠補救，並且在設施代理向公司發出要求補救的通知或公司意識到未能遵守規定後20天內補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。

23.5

交叉默認

(a)

本集團任何成員公司的任何財務債務均不會在到期或任何適用的寬限期內清償 。

(b)

由於違約事件(無論如何描述)，本集團任何成員公司的任何財務債務均被宣佈為到期或以其他方式到期，並在其指定到期日之前支付。

(c)

本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。

(d)

如果上文(A)至(C)段所述的金融債務或對金融債務的承諾總額低於50,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)，則不會發生本條款第23.5條下的違約事件，且本條款23.5的金融債務應在 每種情況下不包括項目融資債務。

23.6

無力償債

(a)

債務人或重要附屬公司無力或承認無力償還到期債務， 暫停償還其任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務。

(b)

對債務人或重大附屬公司的全部或重要部分(或特定類型)的債務宣佈或生效暫緩執行。

23.7

破產程序

(a)

為將債務人或重大附屬公司清盤或解散，或就債務人或重大附屬公司委任清盤人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似高級人員，採取任何公司行動或法律程序(在下文(D)段的規限下)，但對債務人(本公司或擔保人除外)或重大附屬公司進行有償付能力的清盤、解散或清盤除外。

(b)

採取任何公司行動或法律程序(符合以下(D)段的規定)，或債務人或重要附屬公司訂立或提出暫停付款的協議。

75

(Br)債務人或重要附屬公司的債務，或為債務人或重要附屬公司的債權人的利益而進行的一般債務重整、妥協或轉讓。

(c)

就債務人或重要附屬公司或其任何資產委任接管人、行政接管人、強制管理人或其他類似人員，或就債務人S或重要附屬公司S的資產強制執行任何抵押品，而該等資產的總價值不少於50,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值資產)。

(d)

任何人提出申請，要求清盤、清算、解散、管理或暫停債務人或重要附屬公司的付款，但下列情況除外：

(i)

該呈請書是真誠地以適當方式提出的，但無論如何在提交後30天內被駁回；或

(Ii)

這種提交是輕率、無理或濫用程序的，無論如何在提交後30天內被駁回 。

23.8

債權人訴訟程序

任何沒收、扣押或執行都會影響債務人或重大附屬公司的任何一項或多項資產，該等資產的總價值及債務總額至少為50,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)，且未在30天內清償。

23.9

債務人的所有權

債務人(本公司除外)不是或不再是本公司的附屬公司。

23.10

非法性

債務人履行財務文件規定的任何重大義務是違法的。

23.11

休妻

債務人拒付財務單據或證明有意拒付財務單據。

23.12

停止營業

債務人停止經營其業務，除非依據有償付能力的條款進行的重組、合併、合併或合併，或為免生疑問而以處置的方式進行。

76

23.13

加速

在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，信貸代理可以並應在多數貸款人指示的情況下，向公司發出通知：

(a)

取消總承諾額，應立即予以取消；

(b)

聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計金額或未付款項，應立即到期和支付，並應立即到期和支付；和/或

(c)

聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示按要求立即由貸款機構按要求支付。

24.

對貸款人的更改

24.1

貸款人的貸款和轉讓

除第24條另有規定外，貸款人(現有貸款人)可：

(a)

轉讓其任何權利；或

(b)

以更新的方式轉移其任何權利和義務，

向另一家銀行或金融機構，或在發生持續違約事件後，向定期從事或設立的信託、基金或其他實體發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產(新貸款人).

24.2

轉讓或調職條件

(a)

現有貸款人的轉讓或轉讓必須徵得本公司同意，除非轉讓或轉讓是轉讓給另一貸款人或貸款人的關聯公司，或在發生持續違約事件之後。

(b)

不得無理扣留或拖延公司對轉讓或轉讓的同意。除非公司在該期限內明確拒絕同意，否則公司將被視為在現有貸款人提出請求後七個工作日內給予同意。

(c)

貸款人進行部分轉讓的最低金額應為1,000萬美元。

24.3

轉讓或轉讓的其他條件

(a)

分配僅在以下情況下有效：

(i)

貸款機構代理收到新貸款機構的書面確認(格式和實質內容令貸款機構滿意)，新貸款機構將對其他財務機構承擔同樣的義務

77

如果它是原始貸款方，它將受到的影響；以及

(Ii)

貸款機構代理履行與任何 個人有關的、與任何 人有關的、與轉讓給新貸款人有關的所有檢查或其他檢查，貸款機構代理應立即通知現有貸款機構和新貸款機構。

(b)

只有在第24.7條規定的程序(移交程序) 符合。

(c)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉移其在融資文件項下的任何權利或義務，或變更其 貸款辦公室;以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日已存在的情況，債務人 有義務向新貸款人或根據第13條(税收總額和賠償金)或第14條(成本增加),

則新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人(如果未發生轉讓、轉移或變更)的程度相同。本款(C)不適用於第13條(税收總額)，並已按照第13.2(G)(Ii)(B)條確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權(税收總額)如果支付款項的債務人沒有就該條約貸款人提交借款人dTTP申請。

24.4

分參與式調劑

如果貸款人提議再參與(無論是有資金還是無資金)，而由於再參與，貸款人將不再保留行使財務文件下投票權的絕對自由裁量權，則除非再參與是與貸款人的關聯公司或現有貸款人訂立的，否則在適用第24.2條(公司 同意)及第24.3條(轉讓或轉讓的其他條件) 作必要的變通關於這種分參與。

24.5

轉讓或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向貸款代理支付2,000美元的費用(為其自己的賬户)。

24.6

限制現有貸款人的責任

(a)

除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，並且 不對新貸款人承擔以下責任：

78

(i)

財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。

(Ii)

任何債務人的經濟狀況；

(Iii)

任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)

在任何財務文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

並排除法律所暗示的任何陳述或保證。

(b)

每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(i)

已(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；

(Ii)

將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時財務文件下的任何金額或可能未清償的任何金額或任何承諾有效。

(c)

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據本條款第24條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓；或

(Ii)

支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

24.7

移交程序

(a)

受第24.2條(公司同意書)和第24.3條(其他 轉讓或轉讓的條件當融資機構簽署了由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(B)段的規定生效。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填好的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(b)

設施代理只有在確信已符合所有必要要求後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓證書？瞭解您的客户？或其他類似情況

79

根據所有適用法律法規進行的與向該新貸款人的轉移有關的檢查。

(c)

受第24.10條(按比例結算利息)，轉會日期：

(i)

在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應被解除在財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即解除的權利和義務)；

(Ii)

只有在債務人和新貸款人取代該債務人和現有貸款人而承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，每個債務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利。

(Iii)

貸款機構代理人、安排人、新貸款人和其他貸款人之間將獲得的權利和承擔的義務與如果新貸款人是原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，並且在此範圍內，貸款機構代理人、安排人和現有貸款人應各自免除財務文件項下彼此之間的進一步義務；以及

(Iv)

新貸款人將成為作為貸款人的一方。

24.8

轉讓證明覆印件或增加對公司的確認書

設施代理應在簽署轉讓證書或增加確認後，在合理可行的情況下儘快向公司發送該轉讓證書或增加確認的副本。

24.9

對放款人權利的擔保

除根據第24條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可隨時抵押、轉讓或以任何其他實體為受益人(以抵押品或其他方式)擔保或以其他方式(以其他方式)擔保，而無需與任何債務人協商或 獲得任何債務人的同意，或徵得本公司(合理行事)的同意，隨時抵押、轉讓或以其他方式(以抵押品或其他方式)擔保該貸款人的所有或任何義務，包括但不限於：

(a)

為確保對聯邦儲備銀行或中央銀行的義務而進行的任何收費、轉讓或其他擔保;以及

80

(b)

向任何持有人(或受託人或持有人代表)授予該貸款人作為該等債務或證券的抵押而欠下的債務或發行的證券的任何押記、轉讓或其他擔保，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(i)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或代之以貸款人作為任何財務文件的一方的相關抵押、轉讓或擔保的受益人；或

(Ii)

要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

24.10

按比例結算利息

(a)

如果貸款代理已通知貸款人它能夠按比例將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(關於根據第24.7條進行的任何轉移)移交程序在每種情況下，轉讓日期均在通知日期之後，而不是在利息期的最後一天(br})：

(i)

任何與相關參與有關的利息或費用，如以參照 的方式明示為按時間流逝應計，則應繼續以現有貸款人為受益人，直至(但不包括)轉讓日期(應計金額)，並應在當前利息期的最後一天(或如利息期超過六個月，則在該利息期第一天之後每隔六個月的下一個日期)到期並應支付給現有貸款人(不再產生利息) ；以及

(Ii)

現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：

(A)

當應計金額變為應付時，這些應計金額將支付給現有貸款人；以及

(B)

在該日應支付給新貸款人的金額將是扣除應計金額後在該日期本應支付給新貸款人的金額，如果不是適用第24.10條的話。

(b)

在本條款第24.10條中，對利息期間的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。

(c)

根據第24.9條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准任何申請

81

貸款人根據財務文件的同意、棄權、修訂或其他表決。

25.

對債務人的變更

25.1

債務人的轉讓和轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

25.2

更多借款人

(a)

須遵守第20.7條(C)及(D)段的規定(瞭解您的客户支票)，本公司可要求其任何附屬公司成為額外借款人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外的借款人：

(i)

所有貸款人(合理行事)批准增加該附屬公司，如果該附屬公司是在聯合王國註冊成立的全資附屬公司或與現有借款人在同一司法管轄區，他們應這樣做；

(Ii)

本公司向設施代理交付一份正式填寫並簽署的入會通知書；

(Iii)

本公司確認，不會因該子公司成為額外借款人而繼續違約或不會發生違約；以及

(Iv)

設施代理人已收到附表2 B部分所列的所有文件和其他證據(先行條件)與該額外借款人有關，每一項在形式和實質上均令貸款機構合理滿意。

(b)

貸款代理人如信納已收到(形式及實質內容均令其合理滿意)附表2 B部所列的所有文件及其他證據，應立即通知公司及貸款人(先行條件).

25.3

借款人辭職

(a)

本公司可通過向設施代理提交辭職信，要求借款人(本公司除外)不再是借款人。

(b)

如果出現以下情況，貸款代理應接受辭職信並通知公司和貸款人接受辭職信：

(i)

不會因為接受辭職信而繼續違約，也不會因為接受辭職信而導致違約(公司 已確認是這種情況)；以及

(Ii)

根據任何財務文件，該借款人不承擔任何實際或或有義務。

82

因此，該公司將不再是借款人，並且不再享有財務文件規定的其他權利或義務。

25.4

額外的擔保人

(a)

在遵守第20.7條(C)和(D)段的規定的情況下(瞭解您的客户支票)，本公司可要求其任何附屬公司成為額外擔保人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外擔保人：

(i)

本公司向設施代理交付一份正式填寫並簽署的入會通知書；以及

(Ii)

設施代理人已收到附表2 B部分所列的所有文件和其他證據(先行條件)關於該額外擔保人，每一項在形式和實質上都令貸款機構合理滿意。

(b)

貸款代理人如信納已收到(形式及實質內容均令其合理滿意)附表2 B部所列的所有文件及其他證據，應立即通知公司及貸款人(先行條件).

25.5

申述的重複

遞交加入函件即構成有關附屬公司確認重複陳述在交付日期與其有關的 真實及正確，猶如參考當時存在的事實及情況而作出的一樣。

25.6

擔保人的辭職

(a)

本公司可向融資機構代理人遞交辭職信，要求擔保人(本公司除外)不再擔任擔保人。

(b)

如果出現以下情況，貸款代理應接受辭職信並通知公司和貸款人接受辭職信：

(i)

不會因為接受辭職信而繼續違約，也不會因為接受辭職信而導致違約(公司 已確認是這種情況)；以及

(Ii)

多數貸款人已同意本公司的S請求(如果涉及本公司的任何附屬公司，則應這樣做，第22.5條(附屬債務)在此時得到遵守)。

26.

設施代理人和排隊者的角色

26.1

設施代理人的任命

(a)

每一方財方都指定融資機構代理作為其在財務文件項下和與財務文件相關的代理。

83

(b)

每一其他融資方授權融資代理行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予融資代理的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

(c)

根據《德國民法典》第181條的規定，每個受託的首席安排人和貸款人在此免除代理人的限制Bürgerlicches Gesetzbuch.)和根據任何其他適用法律對其適用的類似限制，在每種情況下，在該融資方在法律上可能的範圍內。不能給予豁免的融資方應相應地通知代理人，並應代理人的請求，按照本協議的條款和/或本協議所要求的任何其他財務文件和/或該等其他財務文件行事，或以不受《德國民法典》第181條禁止的方式向代表其行事的一方授予特別授權書(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和/或任何其他適用法律。

26.2

設施代理人的職責

(a)

除以下(B)款另有規定外，設施代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方設施代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該締約方。

(b)

在不損害第24.8條(過户證明覆印件或加班費向 公司確認)，上述(A)段不適用於任何轉讓證書或任何加薪確認書。

(c)

除非財務文件另有特別規定，否則設施代理沒有義務 審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(d)

如果設施代理收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並且 説明所述情況為違約，則應立即通知財務各方。

(e)

如果融資機構知道未支付根據本協議應支付給融資方(融資機構或安排人除外)的任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(f)

貸款代理應(I)自本協議簽訂之日起每六個月向公司提供一份清單(可以是電子形式)，列出貸款人在答覆之日或提出請求之日(由公司選擇)、各自的承諾、地址和傳真號碼(以及部門或官員，如有)的名稱(可以是電子形式)，自本協議簽訂之日起六個月，以及(Ii)在公司提出請求後的三個工作日內。為引起誰的注意而進行任何通信)，以便根據或與財務文件、電子郵件地址和/或任何其他信息使得能夠通過電子郵件或其他電子手段向和由每個貸款人發送和接收信息而進行的任何通信或交付的文件

84

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信可通過該方式進行，以及貸款機構代理商根據財務文件分發給該貸款人的任何付款的每個貸款人的帳户詳細信息。

(g)

財務文件項下的設施代理S職責僅屬機械和行政性質 。

26.3

編排者的角色

除財務文件中特別規定外，安排人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方 承擔任何義務。

26.4

無受託責任

(a)

本協議中的任何內容均不構成設施代理或安排人作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)

貸款代理人和安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素。

26.5

與集團的業務往來

金融機構代理和協調人可接受本集團任何成員的存款、向其提供貸款，以及一般從事任何類型的銀行業務或與其開展的其他業務。

26.6

設施代理人的權利和自由裁量權

(a)

設施代理可以依賴於：

(i)

其認為真實、正確並獲得適當授權的任何陳述、通知或文件； 和

(Ii)

任何人的董事、授權簽字人或僱員就其所知或其有權核實的任何事項所作的任何聲明 。

(b)

貸款代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未發生違約(除非其實際知道根據第23.1條(不付款));

(Ii)

未行使任何一方或多數貸款人的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及

(Iii)

本公司發出的任何通知或要求(使用要求除外)均代表所有債務人並在徵得所有債務人的同意及知悉的情況下作出。

85

(c)

設施代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。

(d)

設施代理可以通過其人員和代理執行與財務單據相關的操作。

(e)

設施代理可向任何其他方披露其合理地認為其根據本協議作為代理收到的任何信息。

(f)

在不影響上文(E)段一般性的原則下，貸款代理可向其他融資方和本公司披露違約貸款人的身份，並應本公司或多數貸款人的書面要求進行披露。

(g)

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果金融機構合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則機構代理人和安排人都沒有義務做或不做任何事情。

26.7

多數貸款人指示

(a)

除非財務文件中出現相反指示，否則融資代理應(I)按照多數貸款人給予它的任何指示，行使作為融資代理的任何權利、權力、授權或酌情決定權(或，如果多數貸款人有此指示，則避免行使作為融資代理的任何權利、權力、授權或酌情權)，以及(Ii)如果融資代理按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何行為(或不作為)負責。

(b)

除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對所有財務各方具有約束力。

(c)

融資代理可以不按照多數貸款人的指示行事 (或者，如果合適的話，也可以是貸款人)，直到它收到了因遵守指示而可能產生的任何成本、損失或債務(連同任何相關的增值税)所需的擔保。

(d)

在沒有多數貸款人(或在適當的情況下，貸款人)的指示的情況下，貸款機構可以採取其認為符合貸款人最佳利益的行動(或避免採取行動)。

(e)

貸款代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(除非事先徵得貸款人S的同意)。

26.8

對文件的責任

設施代理和安排人員都不是：

(a)

對設施代理人、安排人、義務人或任何其他人在任何財務文件中或與任何財務文件相關的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性和/或完整性負責。

86

(b)

對任何財務文件或預期或與任何財務文件相關的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責。

26.9

免除法律責任

(a)

在不限制下文(B)段和不損害第29.11條(E)段的規定的情況下(支付系統中斷等。)，設施代理將不對其根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

(b)

任何一方(設施代理人除外)不得就其可能對設施代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人與任何財務文件有關的任何行為或不作為而對其任何高級職員、僱員或代理人 提起任何訴訟程序，而任何職員、僱員或代理人均可依賴本條款。

(c)

如果融資機構已在合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，遵守融資機構為此目的而使用的任何公認清算或結算系統的規定或操作程序，則融資機構將不對將財務文件所要求的金額記入賬户 的任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。

(d)

本協議中的任何規定均不會迫使貸款機構或安排人代表任何貸款人進行任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查，並且每個貸款人向貸款機構和安排人確認，它單獨負責其需要進行的任何此類檢查，並且不得依賴於與機構代理或安排人所做的此類檢查有關的任何聲明。

26.10

貸款人向貸款代理支付賠償金

每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則為其在緊接其減少至零之前的總承諾額中的份額的比例)在提出要求後三個工作日內賠償貸款代理因根據財務文件擔任貸款代理而產生的任何成本、損失或責任(並非由於 貸款代理S嚴重疏忽或故意不當行為所致)(除非貸款代理已根據財務文件由義務人償還)。

26.11

設施代理人的辭職

(a)

融資代理可辭職，並可通過向其他融資方和本公司發出通知，任命其在英國的辦事處的其中一家關聯公司為繼任者。

(b)

或者，融資代理可以通過通知其他融資方和本公司而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以在本公司(如

87

不得無理拒絕或拖延的同意)，除非後續設施代理是安排人或其附屬公司，在這種情況下，不需要公司的同意。

(c)

如果多數貸款人在發出辭職通知後30天內沒有按照上文第(Br)(B)段的規定指定繼任貸款代理，則貸款代理(在與公司協商後)可以指定繼任貸款代理(通過在英國的辦事處行事)。

(d)

退役設施代理人應自費向後續設施代理人提供後續設施代理人為履行財務文件規定的設施代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(e)

設備代理S辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(f)

一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何其他義務，但仍有權享受第26條的利益。其繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。

(g)

在與本公司協商後，多數貸款人可通知融資代理，要求其根據上文(B)段的規定辭職。在這種情況下，設施代理人應根據上文(B)段的規定辭職。

(h)

如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，該金融機構代理人應根據上文(B)段辭職(在適用的範圍內，並應根據上述(C)段盡合理努力任命一名繼任的金融機構代理人)，該日期與根據財務文件向該機構代理人支付的任何款項有關，或者：

(i)

設施代理未能響應第13.8條(FATCA信息)且該公司或貸款人有理由相信該貸款代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

設施代理人根據第13.8條(FATCA信息) 表明設施代理人在該申請日期或之後將不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)

融資代理通知公司和貸款人，融資代理在FATCA申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方，

88

並且(在每一種情況下)公司或貸款人合理地認為，一方將被要求進行FATCA扣減，而如果融資代理是FATCA豁免方，則不需要扣減，並且公司或該貸款人通過向融資代理髮出通知，要求其辭職。

26.12

更換設備代理

(a)

除以下(B)段另有規定外，多數貸款人可向信貸代理髮出30天通知(或在信貸代理為受損代理的任何時候，給予多數貸款人決定的任何較短時間的通知)，以委任繼任信貸代理(透過英國的辦事處行事)，以取代信貸代理。

(b)

設備代理只能在公司同意的情況下更換(此類同意不得被無理扣留或延遲)，除非後續設備代理是安排人或其關聯公司，在這種情況下，不需要公司的同意。

(c)

退役貸款代理應(如果是減值代理，則自費，否則費用由貸款人承擔)向後續貸款代理提供後續貸款代理為履行財務文件項下的貸款代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(d)

繼任融資機構的任命應於多數貸款人向即將退休的融資機構發出的通知中指定的日期生效。自該日起，即將退休的金融機構代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享受本條款第26條的利益(從該日起，即將退休的金融機構代理人賬户的任何代理費將停止應計(並應於該日支付))。

(e)

任何繼任者設施代理商和其他各方之間享有的權利和義務與如果該繼承者是原始方時所享有的權利和義務相同。

26.13

保密性

(a)

在作為財務各方的代理人行事時，融資機構應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如果設施代理的另一個部門或部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，且設施代理不應被視為已收到通知。

26.14

與貸款人的關係

(a)

受第24.10條(按比例結算利息)，信貸代理可將每個貸款人視為 貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其信貸辦公室行事，除非它已收到不少於五個

89

根據本協議的條款，貸方提前幾個工作日發出相反通知。

(b)

任何貸款人均可向貸款機構代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如果根據第31.6條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或允許通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，應注意的部門或人員(如果有))，並被視為該貸款人就第31.2條而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址、部門和人員的通知地址)和第(Br)31.6條(A)(Iii)段(電子通信)，而貸款代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就像該人是貸款人一樣。

26.15

貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件有關的信息的責任的情況下，每個貸款人向貸款代理和安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對根據或與 相關的任何財務文件產生的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

集團各成員的財務狀況、狀況和性質；

(b)

任何財務文件以及根據任何財務文件或與任何財務文件有關而訂立、制定或執行的任何其他 協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(c)

根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，貸款人是否有針對任何一方或其各自資產的追索權，以及追索權的性質和範圍；以及

(d)

設施代理人、任何一方或 任何其他人員根據或與任何財務文件、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性。

90

26.16

從設施代理應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠融資機構代理人一筆款項，則融資機構代理可在向該方發出通知後，從融資機構代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠的 金額。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

27.

融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(a)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排事務(税務或其他)的權利 ；

(b)

使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(c)

任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或任何與税務有關的計算。

28.

金融各方之間的共享

28.1

向融資方付款

如果一位金融方(a回收出資方)根據第29條(支付機制)，並將這筆款項用於根據財務文件到期的付款，然後：

(a)

回收融資方應在三個工作日內將收到或回收的詳細信息通知融資機構；

(b)

設施代理人應確定收到或收回的款項是否超過了如果收到或收回的收據或收回款項是由設施代理人根據第29條(支付機制)，而不考慮因接收、回收或分配而對設施代理徵收的任何税款；以及

(c)

回收融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，根據第(Br)29.6(部分付款).

28.2

付款的重新分配

貸款代理人應將分攤付款視為由有關債務人支付，並根據第29.6條(部分付款).

91

28.3

恢復出資方的權利

(a)

關於設施代理人根據第28.2條(付款的重新分配)， 回收金融方將取代在再分配中分享的金融方的權利。

(b)

如果追償融資方不能依靠上文第(Br)(A)段規定的權利，有關債務人應向追償融資方承擔與立即到期和應付的分攤付款相等的債務。

28.4

重新分配的限制

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由追回融資方 償還，則：

(a)

根據第28.2條(付款的重新分配)應應融資機構的要求，向融資機構支付相當於其在分攤付款中所佔份額的適當部分的金額(連同補償追償融資方所需支付的分攤付款利息比例所需的金額)；以及

(b)

追償融資方S對任何報銷款項的代位權將被取消，相關債務人將對償付融資方承擔賠償責任。

28.5

例外情況

(a)

如果追回融資方在根據本條款支付任何款項後，不向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠，則第28條不適用。

(b)

追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額，如果：

(i)

它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(Ii)

另一融資方有機會參加這些法律或仲裁程序，但 在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨提起法律或仲裁程序。

29.

支付機制

29.1

支付給設施代理的款項

(a)

在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應將該單據提供給貸款代理人(除非在

92

在付款地以相關貨幣結算交易的到期日的價值和融資機構指定的資金(br}是當時的慣例)。

(b)

應在貸款機構指定的銀行向該國主要金融中心的該貨幣(或就歐元而言，為參與成員國或倫敦的主要金融中心)的賬户支付款項。

29.2

按設施代理分發

融資代理根據財務單據為另一方收到的每筆付款應符合第29.3條(對債務人的分配)及第29.4(追回)，在收到根據本協定有權收取款項的締約方(如為貸款人，則為其貸款機構的賬户)後，由貸款機構在實際可行範圍內儘快將該貨幣(或就歐元而言，為參與成員國的主要金融中心或倫敦的主要金融中心)通過不少於五個工作日的通知通知貸款機構通知貸款代理的賬户。

29.3

對債務人的分配

設施代理人可(經債務人同意或根據第30條)(抵銷））將其收到的任何款項用於支付債務人根據融資文件 應支付的任何款項（在付款日期，以收款貨幣和資金支付），或用於購買任何金額的貨幣。

29.4

追回

(a)

如果根據另一方的財務單據向融資機構支付一筆款項，則融資機構沒有義務向另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它確實收到了這筆款項。

(b)

如果融資代理向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資代理並未實際收到這筆款項，則融資代理向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同從付款之日到融資代理收到之日的利息一起退還給融資代理，該利息由融資代理計算，以反映其資金成本。

29.5

受損代理

(a)

如果貸款代理人在任何時候成為減值代理人、債務人或貸款人，則必須根據第29.1條(支付給設施代理的款項)可以直接將該金額支付給所需的收款人，或將該金額支付到在可接受銀行持有的計息賬户 ，該賬户未發生破產事件且仍在繼續，以債務人或付款的貸款人的名義並指定為

93

作為根據財務文件有權受益的一方或各方的信託賬户。在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(b)

信託賬户貸方餘額的所有應計利息應為該信託賬户的受益人按其各自應享權利按比例計入的利益。

(c)

按照本條款29.5付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，且不應就信託賬户的貸方金額承擔任何信用風險。

(d)

根據第26.12條的規定，在指定繼任機構代理人後立即(更換設備代理)，按照本條款29.5向信託賬户付款的每一方應向持有該信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將金額 (連同任何應計利息)轉移給後續貸款代理，以便按照第29.2(按設施代理分發).

29.6

部分付款

(a)

如果貸款代理人收到的付款不足以清償債務人根據財務文件應支付的所有當時到期和應支付的金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件下的債務：

(i)

第一，根據財務文件，按比例支付設施代理人或安排人的任何未付費用、成本和開支；

(Ii)

其次，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(Iii)

第三，用於按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金;及

(Iv)

按比例支付融資文件項下任何其他到期但未支付的款項。

(b)

如多數貸款人指示，貸款代理人應更改上文第(Br)(A)(2)至(4)段所列的順序。

(c)

以上(A)和(B)項將凌駕於債務人的任何挪用。

29.7

債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下應支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)(且不含任何扣除)，除非：

94

(a)

有關款項須支付予違約貸款人；及

(b)

所有貸款人(違約貸款人除外)已同意該債務人以抵銷或反索償方式支付此類款項。

29.8

營業天數

(a)

任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)進行。

(b)

在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

29.9

記帳貨幣

(a)

除下文第(B)至(E)款另有規定外，基礎貨幣是任何財務文件項下債務人應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)

償還貸款或未付款項或部分貸款或未付款項應以該貸款或未付款項在到期日計價的貨幣 支付。

(c)

每筆利息的支付應以產生利息時應支付利息的金額計價的貨幣支付。

(d)

每筆關於成本、費用或税收的付款應以成本、費用或税收發生時使用的貨幣支付。

(e)

任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，均應以該貨幣支付。

29.10

貨幣兑換

(a)

除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

財務文件中的任何提及，以及財務文件中以該國貨幣 產生的任何債務，應換算成或以貸款機構指定的該國貨幣或貨幣單位支付(在合理行事並與公司協商後)；以及

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行，並由融資機構(在與公司協商後合理行事)進行四捨五入。

95

(b)

如果國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在設施代理(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場中普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

29.11

支付系統中斷等。

如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或公司通知設施代理已發生中斷事件：

(a)

設施代理人可(且應公司要求)與公司協商，以期與公司商定設施代理人在當時情況下認為必要的對設施的運營或管理的改變；

(b)

設施代理人沒有義務就(A)段中提到的任何變更與公司進行磋商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更；

(c)

融資機構可以就第(Br)款(A)項所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(d)

設施代理人和公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第35條(修訂及豁免);

(e)

設施代理人不對因根據或未能根據本條款第29.11條採取或未能採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失承擔責任，除非有關損害、費用或損失(視情況而定)是由設施代理人的欺詐行為造成的；以及

(f)

貸款機構代理人應將根據上文第(Br)(D)段商定的所有變更通知財務各方。

30.

抵銷

在不損害融資方在法律上的正常權利的情況下，在發生持續的違約事件後，融資方可以抵銷債務人根據融資文件(以該融資方實益擁有的範圍為限)到期的任何到期債務，與該融資方欠該債務人的任何到期債務相抵銷， 無論該債務的付款地點、登記分行或貨幣如何。如果債務的幣種不同，財方可以按照市場匯率在其通常的過程中轉換任何一種債務

96

以業務為目的的 抵銷。該融資方應立即將任何此類抵銷或轉換通知該債務人。

31.

通告

31.1

書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

31.2

地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))是：

(a)

如屬本公司，則須註明以下名稱；

(b)

就每一貸款人或任何其他義務人而言，在其成為當事方之日或之前以書面通知融資機構；以及

(c)

在設施代理的情況下，其名稱如下：

或甲方通知設施代理人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(如果設施代理人作出更改，則設施代理人可通知其他各方)，通知不得少於五個工作日。

31.3

送貨

(a)

一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件只會生效：

(i)

如果以傳真的方式收到，則以清晰的形式收到；或

(Ii)

如果通過信件的方式，當它被留在相關地址時，或在郵資預付的郵資寄往該地址的信封中存放後五個工作日內，

(Iii)

如果特定部門或官員被指定為其地址詳細信息的一部分，則根據第31.2條(地址），如致予該部門或人員。

(b)

僅當設施代理人實際收到，且僅在以下由設施代理人S簽名的部門或官員明確註明(或任何替代部門或官員應為此指定)的情況下，向設施代理人發出或交付的任何通信或文件才有效。

(c)

所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過融資代理髮送。

(d)

根據本條款第31.3條向本公司作出或交付的任何通訊或文件，將被視為已向各債務人作出或交付。

97

31.4

地址和傳真號碼通知

根據第 31.2條，在收到地址和傳真號碼的通知或更改地址或傳真號碼後，立即(地址)或更改自己的地址或傳真號碼時，設施代理應通知其他各方。

31.5

設施代理為受損代理時的通信

如果設施代理人是減值代理人，各方可以直接相互溝通，而不是通過設施代理人進行溝通，並且(當設施代理人是減值代理人時)財務文件中要求向設施代理人或由設施代理人進行通信或發出通知的所有條款應予以更改，以便 可以直接向相關方或由相關方進行通信和發出通知。在指定替代設施代理後，本規定不再生效。

31.6

電子通信

(a)

融資代理與貸款人或義務人與融資代理之間根據財務文件或與財務文件有關而進行的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式進行，前提是融資代理與相關貸款人或相關債務人與融資代理：

(i)

同意，除非得到相反通知，否則這將是一種被接受的通信形式；

(Ii)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或啟用通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(Iii)

通知對方他們的地址或他們提供的任何其他此類信息的任何更改。

(b)

融資機構與貸款人或義務人與融資機構之間進行的任何電子通信僅在實際收到可讀形式時才有效，且貸款人與融資機構或債務人與融資機構之間的任何電子通信僅在其地址為融資機構指定的方式時才有效。

(c)

債務人使用電子通信的能力不影響其 以本協議要求的格式提交任何使用請求、入職信、辭職信或合規證書的義務，或需要任何董事或債務人的授權簽字人簽名的任何其他文件或通知。

31.7

英語語言

(a)

根據任何財務單據或與任何財務單據相關的任何通知都必須使用英文。

98

(b)

在任何財務單據下或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，並且設施代理人要求的話，請附上經認證的英文譯文，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯文為準。

32.

計算和證書

32.1

帳目

在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看他們所涉及的問題的證據。

32.2

證書和決定

金融方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定應合理詳細地列出計算基礎，並表面上看與其相關事項的證據。

32.3

日計慣例和利息計算

(a)

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並計算任何此類利息、佣金或手續費的金額：

(i)

按實際經過的天數及一年計算，如屬英鎊，則為365天，或按歐元及美元為360天，或如有關市場的慣例有所不同，則按照該市場慣例；及

(Ii)

除下文(B)段另有規定外，不作四捨五入。

(b)

任何應計利息、佣金或手續費的總額，如由債務人根據財務文件支付或成為應付，則須四捨五入至小數點後兩位。

33.

部分無效

如果在任何時候，財務文件中的任何條款根據任何司法管轄區的任何法律在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

34.

補救和豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，均不得視為棄權，也不得

99

任何單一或部分行使任何權利或補救措施都會阻止任何進一步的 或其他行使或任何其他權利或補救措施的行使。本協議中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

35.

修訂及豁免

35.1

所需同意書

(a)

根據第35.2條（例外情況）和第35.3條（更改參考匯率） 財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人和債務人同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。

(b)

貸款代理人可以代表任何融資方實施本條款允許的任何修改或豁免，公司可以代表任何債務人實施本條款允許的任何修改或豁免。

35.2

例外情況

(a)

在符合第35.3條(更改參考匯率）具有 改變效果或與以下內容相關的修改或豁免：

(i)

第1.1條中EURIBOR或多數貸款人的定義（定義);

(Ii)

延長融資文件項下任何金額的支付日期;

(Iii)

減少保證金或減少支付本金、利息、手續費或應付佣金的金額；

(Iv)

除根據第2.2條（增加）、任何承諾的增加或延長;

(v)

借款人或擔保人的變更（第25條除外）（ 債務人變更);

(Vi)

明確要求所有貸款人同意的任何條款;

(Vii)

第2.3條(融資方的權利和義務’)，第24(更改出借方 )，第28條(財務之間的分享 各方），或本第35條;或

(Viii)

根據第18條授予的擔保和賠償的性質或範圍（保證和 賠償),

未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。

(b)

未經設施代理人或安排人同意，不得對與設施代理人或安排人的權利或義務有關的修改或棄權進行 。

100

(c)

與第19.11條(B)段任何部分有關的修訂或豁免(制裁)，第22.11條(B)段(收益的使用)、本(C)段及/或第35.2條(D)段(例外情況)必須徵得多數貸款人和依賴第19.11條(B)段任何部分的每一貸款人的同意，方可予以修改或豁免(制裁)，第22.11(B)段(收益的使用)及/或第35.2條(D)段(例外情況)，以及義務人。

(d)

關於與第19.11(B)款第19.11(B)段的任何部分有關的任何放棄、決定或指示，第19.11(制裁)及/或22.11(B)條(收益的使用)如果貸款人不享有利益，則該貸款人的承諾將被排除在外，以確定是否已獲得必要的多數貸款人的同意，或是否已作出必要的多數貸款人的決定或指示。

(e)

如果貸款人未能就根據財務文件(A)提出的同意、放棄、修訂或其他 表決請求作出迴應或投票請求)在提出該請求後的15個工作日內(除非任何借款人和貸款機構就任何請求商定了更長的時間段)，(I)對於根據本條款第35.2條(A)段不需要所有貸款人同意的任何請求，在確定是否已獲得多數貸款人或任何其他給定百分比的總承諾額時，貸款人S的承諾不得包括在內(為免生疑問，為了計算(A)總承諾額和(B)貸款人投票贊成該請求的總承諾額)和(Ii)對於根據本條款第35.2條(A)段要求所有貸款人同意的任何請求，該貸款人應被視為拒絕同意該請求(所請求的同意、放棄、修訂或其他表決不得生效)；然而，如果超級多數貸款人同意該請求，公司可以行使第8.6條(更換未經同意的貸款人)尊重 該貸款人，就好像它是未經同意的貸款人。

35.3

更改參考匯率

(a)

如果發生了與可選擇用於貸款的貨幣的任何已公佈匯率有關的已公佈匯率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(i)

規定使用與該貨幣有關的替代參考匯率，以取代(或在受影響的公佈匯率之外)；以及

(Ii)

(A)

使任何財務文件的任何撥備與該替代參考匯率的使用保持一致；

101

(B)

允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(C)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)

為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備； 或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一個締約方向另一個締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。

(b)

與本協議項下任何貨幣的複合利率貸款的 利息的計算方法有關或具有使之與相關提名機構的任何建議相一致的修正案或豁免：

(i)

與在國際或任何相關 國內銀團貸款市場上以複合方式使用該貨幣的RFR有關;以及

(Ii)

是在本協議日期或之後發出的，

可在貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。

(c)

如果任何貸款人未能在上述(A)段或(B)段所述的修改或豁免請求提出的10個工作日內(或本公司與貸款機構可能同意的任何請求的較長時間段內)對該請求作出迴應：

(i)

在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比以批准該申請時，其承諾額(S)不應計入計算總承諾額；以及

(Ii)

為確定是否已獲得任何 特定貸款人集團的同意以批准該請求，應不考慮其作為貸款人的地位。

102

(d)

在該第35.4條中：

公佈費率意味着：

(i)

任何報價期限的主要期限利率;或

(Ii)

RFR。

已發佈的費率替換事件與發佈費率相關的意思是：

(c)

多數貸款人和債務人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；

(d)

(i)

(A)

公佈費率管理人或其主管公開宣佈該管理人資不抵債；或

(B)

信息在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，或提交給合理確認該公佈利率的管理人無力償債的機構。

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)

該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任者繼續提供該公佈匯率；

(Iii)

該公佈費率的管理人主管公開宣佈，該公佈費率已經或將永久或無限期終止；

(Iv)

該公佈匯率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈匯率；

(v)

在任何歐元報價期限的主要期限利率的情況下，該主要期限利率管理人的監管人發佈公告或發佈信息，聲明該報價期限的主要期限利率不再代表標的市場或打算衡量的經濟現實，且代表性將不會恢復(由該監管人確定)；

103

(e)

已公佈利率的管理人(或作為該已公佈利率的組成部分的利率的管理人)確定，該已公佈的利率應按照其減少的提交數或其他應急或後備政策或安排計算，而導致這種確定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和債務人認為)臨時的；

(f)

多數貸款人和債務人認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息。

相關提名機構 指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。

替換參考率意味着參考率，即：

(a)

正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代人選：

(i)

公佈匯率管理人(前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(Ii)

任何相關提名機構，

如果在相關時間，已根據上述兩段正式指定、提名或推薦替代人員，則 替代參考費率將為上述第（ii）段中的替代人員;

(b)

多數貸款人和債務人認為，在國際或任何相關的國內銀團貸款市場上普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或

(c)

在多數貸款人和債務人看來，是公佈利率的適當繼承人。

35.4

取消違約貸款人的權利

(a)

只要違約貸款人在確定多數貸款人或 是否已就財務文件下的任何同意、放棄、修訂或其他表決請求獲得任何給定百分比的總承諾(包括為免生疑問而一致)，違約貸款人S的違約承諾將減去(為免生疑問，在計算(I)總承諾和(Ii)貸款人根據財務文件投票贊成該等同意、放棄、修訂或 其他投票的總承諾)的金額。

104

(b)

就本條款35.4而言，貸款機構代理可假定以下貸款人為違約貸款人：

(i)

已通知貸款機構其已成為違約貸款機構的任何貸款機構；

(Ii)

它知道違約貸款人定義第(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況已經發生的任何貸款人，

除非已收到有關貸款人的相反通知(連同信貸代理合理要求的任何佐證)，或信貸代理以其他方式知悉貸款人已不再是違約貸款人。

35.5

更換失責貸款人

(a)

本公司可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時間，提前五個工作日向貸款機構和該貸款人發出書面通知：

(i)

要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應) 根據第24條(對貸款人的更改)其在本協定項下的全部(而非僅部分)權利和義務；

(Ii)

要求貸款人(並在法律允許的範圍內)根據第 24(對貸款人的更改貸款人的全部(而非僅部分)未提取的承諾書；或

(Iii)

要求貸款人(並在法律允許的範圍內)根據第 24(對貸款人的更改)其全部(而不僅僅是部分)權利和義務，

貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(a替代貸款人)由本公司(非本集團成員公司)選定，並確認其願意承擔及確實承擔轉讓貸款人的所有 責任或所有相關責任(包括轉讓貸款人S參與或無出資參與(視情況而定)，其基準與轉讓貸款人相同)， 轉讓時應付的現金收購價相等於該貸款人S參與未償還使用的未償還本金金額及財務文件項下與此有關的所有應計利息、違約成本(如有)及其他應付金額。

(b)

違約貸款人根據本條款進行的任何權利和義務的轉讓應遵守 下列條件：

(i)

在本公司根據本條款第35.5條行使其權利時，有關貸款人仍為違約貸款人(br})；

(Ii)

本公司無權更換設施代理；

105

(Iii)

貸款代理人和違約貸款人均無義務向本公司尋找替代貸款人。

(Iv)

轉讓必須在設施代理人收到上文(A)段所述的通知後，在合理可行的情況下儘快進行；以及

(v)

在任何情況下，違約貸款人均不需要向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用。

36.

保密性

36.1

機密信息

各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第36.2(披露機密信息)及第36.3(向編號服務提供商披露)，以確保所有機密信息受到適用於其自身機密信息的安全措施和謹慎程度的保護，並盡一切合理努力確保該金融方向其傳遞任何機密信息的任何人(除非按照第36.2(Br)條(B)(V)段披露)保密信息的披露)承認並遵守第36條的規定，猶如該人受該條約束一樣。

36.2

保密信息的披露

任何融資方都可以在 上披露需要知道的事情依據：

(a)

向其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師和合作夥伴提供該財務方認為適當的保密信息，前提是根據本款(A)向其提供保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有要求告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息保密要求的約束；

(b)

致任何人：

(i)

轉讓(或可能轉讓)其在一份或多份財務文件項下的全部或任何權利和/或義務，並就該實際或潛在轉讓或轉讓的目的，轉讓給S的任何關聯公司、代表和專業顧問；

(Ii)

與(或通過)它直接或間接與之訂立(或可能達成)的任何子參與，或將根據或可能根據其進行付款的任何其他交易

106

參考一份或多份財務文件和/或一名或多名義務人，以及為該實際或潛在的子參與或交易的目的而作出的S關聯公司、代表和專業顧問中的任何人；

(Iii)

由任何財務方或以上(B)(I)或(Ii)段適用的人士委任，以 代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第26.14條(B)段委任的任何人士)(與 的關係出借人));

(Iv)

為上述(B)(I)或(B)(Ii)段所述的任何交易直接或間接投資或以其他方式為該交易融資(或可能投資或以其他方式融資)；

(v)

任何具有管轄權的法院或任何 政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規要求或要求向其披露信息；

(Vi)

金融方根據第24.9條(債權人權利的安全’);

(Vii)

在與財務文件相關的任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議中，需要向其披露信息；

(Viii)

誰是締約方；或

(Ix)

經本公司同意；

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)

關於上文(B)(一)、(B)(二)和(B)(三)段，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾；

(B)

關於上文(B)(Iv)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感的 信息；

107

(C)

關於上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段，將被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方合理地認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；

(c)

由該財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)項適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務，為使服務提供商能夠提供本(C)段所指的任何服務，需要披露的保密信息 ，前提是接受保密信息的服務提供商已基本上以LMA主要保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或公司與相關融資方商定的其他保密承諾形式；

(d)

向任何評級機構(包括其專業顧問)提供以下信息：

(i)

債務人的姓名；

(Ii)

債務人的住所國；

(Iii)

債務人成立的地點；

(Iv)

本協議日期；

(v)

設施代理人和安排人的姓名；

(Vi)

本協議每次修改和重述的日期；

(Vii)

總承諾額；

(Viii)

該機構的貨幣;

(Ix)

設施類型；

(x)

設施排名；

(Xi)

設施的終止日期；

(Xii)

該資助方承諾的金額;’

(Xiii)

對之前根據上述第（i）至（xii）段提供的任何信息的更改;和

(Xiv)

該融資方與本公司商定的其他信息，

108

可能需要披露以使此類評級機構能夠 執行與財務文件相關的正常企業貸款評級活動。

36.3

向編號服務提供商披露

(a)

任何融資方均可向 該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商提供有關本協議、設施和/或一個或多個債務人的識別編號服務，披露以下信息：

(i)

債務人的姓名；

(Ii)

債務人的住所國；

(Iii)

債務人成立的地點；

(Iv)

本協議日期；

(v)

設施代理人和安排人的姓名；

(Vi)

本協議每次修改和重述的日期；

(Vii)

總承諾額；

(Viii)

該機構的貨幣;

(Ix)

設施類型;

(x)

設施排名；

(Xi)

設施的終止日期；

(Xii)

對之前根據上述第（i）至（Xi）段提供的任何信息的更改;和

(Xiii)

該融資方與本公司商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(b)

雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(c)

融資代理應通知本公司和其他融資方：

(i)

融資機構就本協議指定的任何編號服務提供商的名稱、融資機構和/或一個或多個義務人；以及

109

(Ii)

編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號。

36.4

完整協議

本條例草案第36(保密性)構成雙方之間關於財務各方在財務文件下關於保密信息義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示協議。

36.5

內幕消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

36.6

披露的通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知公司：

(a)

根據第36.2條(I)第(Br)(B)(V)段披露保密資料的情況(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中或第(Br)(Ii)條(B)(Vi)段向該段所指的任何人披露的除外(披露機密信息)；及

(b)

在意識到機密信息被泄露後，違反了第36條。

36.7

持續債務

第36條中的義務仍在繼續，尤其是應繼續存在，並在12個月內對每一融資方 保持約束力，從較早的：

(a)

債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全部付清，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)

該財方以其他方式不再是財方的日期。

37.

融資利率的保密性

37.1

保密和披露

(a)

融資機構和每個義務人同意對每個融資利率保密，不向任何人披露，除非在以下(B)和(C)段允許的範圍內。

110

(b)

設施代理可能會披露：

(i)

根據第9.5條向有關借款人提供的任何融資利率(關於利率的通知 )；及

(Ii)

任何獲其委派就一份或多份財務文件提供行政服務的人士，如服務提供者已與行政/結算服務提供者簽訂保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或融資代理與有關貸款人同意的其他保密承諾形式，則任何資助率均須達到使該服務提供者能夠提供該等服務所需的程度。

(c)

融資機構可以披露任何融資利率，每個義務人可以披露任何融資利率，具體地址為：

(i)

其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本款(I)將獲得該資金率的任何人被書面告知其機密性且可能是價格敏感信息)，則不應如此告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率相關的保密要求的約束；

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將獲得該融資利率的人 被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，則不應要求如此告知，但如果融資機構或相關義務人(視情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需如此告知；

(Iii)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人，如果以書面形式告知將獲得該資助率的人其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則該人必須披露該信息，但如融資機構代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在該情況下這樣做是不切實可行的，則不要求披露該信息。

(Iv)

任何獲得有關貸款人同意的人。

111

37.2

相關義務

(a)

融資機構代理和每一債務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資代理和每一債務人承諾不將任何融資利率用於任何 非法目的。

(b)

貸款代理人和每個債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人(視情況而定)：

(i)

依據第37.1(C)(Ii)條(C)(Ii)段作出的披露的情況保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及

(Ii)

在意識到任何信息被披露違反第37條的情況下。

37.3

無違約事件

根據第23.3條，不會發生違約事件(其他義務)僅因債務人S未能 遵守第37條。

38.

自救

38.1

自救的合同承認

儘管任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議 當局的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)

與任何此類責任相關的任何自救行動，包括 （但不限於）：

(i)

減少全部或部分本金，或就任何該等債務應付的未清償款額(包括任何應計但未付的利息)；

(Ii)

將任何此類負債的全部或部分轉換為可能 發行或授予其的股份或其他所有權工具;以及

(Iii)

任何該等責任的取消；及

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

112

38.2

自救定義

在第38條中：

《殘疾人權利公約》第五十五條指的是第2014/59/EU號指令第55條，該指令建立了信貸機構和投資公司的復甦和解決框架。

自救行動 指行使任何減記和轉換權。

自救立法意味着：

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

關於聯合王國，英國的自救立法；以及

(c)

對於除此類歐洲經濟區成員國和英國以外的任何國家，不時需要合同承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規。

歐洲經濟區成員國指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

歐盟自救立法時間表指由貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的描述為此類的文件。

決議 權威指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構。

英國自救立法指英國《2009年銀行法》第I部以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

減記和轉換權力意味着：

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力。

(b)

就英國自救立法而言，根據該自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務。規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如某項權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停對該責任或任何

113

與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的英國自救立法所賦予的權力；及

(c)

關於任何其他適用的自救立法：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

任何類似或類似的權力，根據該自救立法

39.

《愛國者法案公告》

貸款人特此通知借款人和其他債務人，根據《愛國者法案》的要求， 某些貸款人可能被要求獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》確定該債務人的其他信息。

40.

同行

每個財務文件可以在任意數量的副本中執行，這具有與在 副本上的簽名相同的效果。

41.

治國理政法

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

42.

執法

42.1

管轄權

(a)

英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(a 爭議).

(b)

雙方同意英格蘭法院是解決爭議的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

(c)

本條款第42.1條僅供融資方使用。因此，任何一方都不應被阻止 提起與爭議有關的訴訟程序

114

在任何其他有管轄權的法院。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

42.2

法律程序文件的送達

在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(在英格蘭和威爾士成立為法團的債務人除外)：

(a)

不可撤銷地指定本公司為其在英國法院進行的與任何財務文件相關的訴訟程序的代理；以及

(b)

同意加工人未將程序通知有關義務人不會使有關程序無效。

本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。

115

附表1

最初的貸款人

原始出借方名稱

承諾

條約護照計劃
參考編號和
税收管轄權
住所(如適用)

美國銀行歐洲指定活動公司

 $135,000,000 12/B/374541/dTTP

中國銀行有限公司倫敦分公司

 $135,000,000 不適用

巴克萊銀行公司

 $135,000,000 不適用

德國商業銀行倫敦分行

 $135,000,000 不適用

三菱UFG銀行有限公司

 $135,000,000 不適用

真實的銀行

 $135,000,000 13/T/357522/DTTP（美國）

富國銀行，N.A.，倫敦分行

 $135,000,000 不適用

法國巴黎銀行倫敦分行

 $67,500,000 不適用

星展銀行有限公司倫敦分行

 $67,500,000 不適用

瑞穗銀行股份有限公司

 $67,500,000 不適用

渣打銀行

 $67,500,000 不適用

意大利裕信銀行

 $67,500,000 不適用

美國銀行全國協會

 $67,500,000 不適用

116

附表2

先行條件

A部分初始使用的先決條件

1.

“公司”(The Company)

1.1

各原義務人的憲法文件複印件。

1.2

各原債務人的董事會和/或董事會委員會決議複印件(連同委任該委員會的決議複印件)：

(a)

批准財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定執行財務文件；

(b)

授權指定的一人或多人代表其簽署財務文件；以及

(c)

授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送其根據財務文件或與財務文件相關的所有文件和 通知(如果相關，包括任何使用請求)。

1.3

一份上文第1.2段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

1.4

已發行股份持有人在每個原始擔保人(本公司除外)中籤署的任何必要決議的副本，該原始擔保人是本公司的子公司，在英格蘭和威爾士註冊成立，批准原始擔保人作為當事人的財務文件的條款和預期的交易。

1.5

本公司的證書(由正式授權的高級職員簽署)，確認借款或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超出對任何原始債務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

1.6

每個原始義務人的證書(由授權簽字人簽署)，證明附表2本A部分規定的與其有關的每份文件副本正確、完整、在不早於本協議日期的日期具有完全效力和效力。

1.7

原始財務報表。

1.8

關於現有貸款和雙邊貸款的取消通知(不可撤銷)將於本協議日期生效，並使現有貸款和雙邊貸款將在本協議項下的第一個使用日期全額取消和預付。

117

2.

法律意見

在簽署本協議之前分發給原始貸款人的Clifford Chance LLP、受託首席安排人的法律顧問和英格蘭融資機構代理的法律意見，基本上採用 格式。

3.

其他文件和證據

費用函，正式籤立。

118

B部分

須由另一債務人交付的先決條件

1.

由追加義務人和本公司正式簽署的入會通知書。

2.

追加義務人的憲法文件複印件。

3.

追加債務人董事會(或董事會)決議複印件：

(a)

批准加入書和財務文件的條款和擬進行的交易，並決定執行加入書；

(b)

授權指定的一人或多人代表其簽署入會通知書；以及

(c)

授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送所有其他文件和 通知(就其他借款人而言，包括任何使用請求)，由其根據財務文件或與財務文件相關的條款簽署和/或發送。

4.

上文第3段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

5.

由作為本集團成員的額外擔保人已發行股份的所有持有人簽署的任何必要決議案副本，批准額外擔保人為其中一方的財務文件的條款和擬進行的交易。

6.

額外債務人的證書(由授權簽字人簽署)，確認借款或酌情擔保總承諾額不會導致超過對其具有約束力的任何借款、擔保或類似限制

7.

額外義務人的證明書(由獲授權簽署人簽署)，證明附表2本部所列的每份文件副本均屬正確、完整、完全有效及在不早於加入通知書日期的日期有效。

8.

追加債務人最新經審計的財務報表(如有)。

9.

Clifford Chance LLP、安排者和設施代理在英格蘭的法律顧問的法律意見。

10.

如果額外債務人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立的，則應提交在該額外債務人註冊成立的司法管轄區內的安排人和設施代理人的法律顧問的法律意見。

11.

如果擬議的附加義務人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立的， 證據表明第42.2條(法律程序文件的送達），如果不是義務人，則已接受其對擬議額外義務人的任命。

119

附表3

提款申請

出發地：[借款人]

致：

三菱UFG銀行作為融資代理

日期：

洲際酒店集團有限公司-日期為2022年4月28日的1，350，000，000美元設施協議（ 協議)

1.

我們參考該協議。這是一個使用請求。除非在本利用請求中給予不同含義，否則協議中定義的條款在本利用請求中具有相同的含義。

2.

我們希望按以下條件借入一筆貸款：

建議使用日期：

[●](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)

貸款幣種：

[●]

數額：

[●]或者，如果較少，則為可用設施

利息期限：

[●]

3.

我們確認第4.2條(進一步的先決條件）在此利用請求之日滿足 。

4.

這筆貸款的收益應記入[帳户].

5.

這一使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

.....................................................................

授權簽字人

[有關借款人姓名或名稱]

120

附表4

轉讓證書的格式

致：

三菱UFG銀行作為融資代理

出發地：

[現有的貸款方](現有貸款人)和[新貸款人](新的 貸款人)

日期：

洲際酒店集團有限公司-日期為2022年4月28日的1，350，000，000美元設施協議（ 協議)

1.

我們參考該協議。這是轉讓證書。除非在本轉讓證書中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本轉讓證書中具有相同的含義。

2.

我們參考第24.7條（移交程序)：

(a)

現有分包商和新分包商同意通過 根據第24.7條，將現有分包商轉讓給新分包商， 附件中提及的所有或部分現有分包商承諾、權利和義務（’移交程序)。

(b)

建議的轉會日期為[●].

(c)

設施辦公室、行政辦公室（如果不同）以及地址、傳真號碼和注意詳細信息 用於第31.2條（地址)均列於附表內。

3.

新分包商明確承認第24.6條（c）段中規定的對現有分包商義務的限制（’責任限制 現有貸款人)。

4.

為了貸款代理人的利益，並且不對任何債務人承擔任何責任，新貸款人確認其是：

(a)

[有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(b)

[條約貸款方；]

(c)

[不是合格的貸款人].1

[5.]

[新貸款人確認，因財務文件下的墊款而有權受益於向該貸款人支付利息的人是：

(a)

就英國税務而言，居住在英國的公司；

(b)

一種合夥關係，其每一成員為：

(i)

如此居於聯合王國的公司；或

1

根據需要刪除每個增加貸款人，以確認其屬於這三個類別中的哪一個類別。

121

(Ii)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《2009年税法》第19條的含義)時，計入因《2009年税法》第17部分而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息份額的公司；或

(c)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該 公司的應課税利潤(就2009年CTA第19條的目的而言)時計入就該預付款應付的利息的公司。2

[5/6.]

[新貸款人確認，為了信貸代理的利益並不對任何債務人負責，它是根據HMRC DT條約護照計劃持有護照的條約貸款人(參考號[])，並且是納税居民 []3，因此借款人支付給它的利息通常可以完全免徵英國預扣税，並 請求公司通知：

(a)

截至轉讓日期，作為借款人一方的每個借款人;和

(b)

在轉讓日期後成為額外借款人的每一個額外借款人，

它希望該計劃適用於《協議》]**4

[5/6/7.]

本轉讓證書可以在任意數量的副本中執行，也可以由每一方在單獨的 副本上執行。每份副本均為正本，但所有副本應共同構成同一文書。以電子郵件附件或傳真的方式交付本轉讓證書的副本應是有效的交付方式。

[6/7/8.]

本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

2

包括新貸款人是否在第1.1條中合格貸款人定義的(A)(Ii)段內(定義).

3

填寫税務居住地的管轄範圍。

4

如果新申請人在轉讓日期持有HMRC DT條約護照 計劃下的護照，並希望該計劃適用於設施協議，則必須包含此確認。

122

日程表

應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室、行政辦公室（如果不同）地址、傳真號碼和通知的注意詳細信息以及帳户 付款詳細信息。]

[現有貸款人]

[新貸款人]

作者：。. . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

作者：。. . . . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . .

此轉讓證書由設施代理接受，轉讓日期確認為[●].

[設施代理]

作者：。. . . . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . .

123

附表5

加入信格式

致：

三菱UFG銀行作為融資代理

出發地：

[子公司]和洲際酒店集團有限公司

日期：

InterContinental Hotels Group PLC -日期為2022年4月28日的1，350，000，000美元設施協議（ 協議)

1.

我們參考該協議。這是一封加入信。除非在本加入信中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本加入信中具有相同的含義。

2.

[子公司]同意成為一個附加 [借款人]/[擔保人]並作為附加條款受 協議條款的約束 [借款人]/[擔保人]根據[第25.2條（更多借款人)]/[第25.4條（額外的擔保人)]第二節合同的效力 [子公司]是一家根據 法律正式成立的公司[有關司法管轄區的名稱].

3.

[子公司’]行政細節如下：

地址：

傳真號碼：

請注意：

4.

本加入函以及由此產生或相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

[本擔保人加入函通過契約簽訂。]

洲際酒店集團PLC

[子公司]

作者：。. . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

作者：。. . . . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . .

124

附表6

申請書的形式

致：

三菱UFG銀行作為融資代理

出發地：

[辭任義務人]和洲際酒店集團有限公司

日期：

洲際酒店集團有限公司-日期為2022年4月28日的1，350，000，000美元設施協議（ 協議)

1.

我們參考該協議。這是一封辭職信。除非在本解僱信中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本解僱信中具有相同的含義。

2.

根據[第25.3條（借款人的償還)]/[第25.6條（ 的零售商擔保人)]根據《協定》，我們請求[辭任義務人]被解除其作為[借款人]/[擔保人]根據該協議。

3.

我們確認：

(a)

接受此請求不會導致違約持續或不會導致違約;以及

(b)

的規定 [第25.3條（借款人的償還)]/[第25.6條（ 擔保人的解約)]否則將遵守本協議的規定。

4.

本解僱信以及由此產生或相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

洲際酒店集團PLC

[子公司]

作者：。. . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

作者：。. . . . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . .

125

附表7

符合證書的格式

致：

三菱UFG銀行作為融資代理

出發地：

洲際酒店集團PLC

日期：

InterContinental Hotels Group PLC -日期為2022年4月28日的1，350，000，000美元設施協議（ 協議)

我們參閲 協議。這是合規證書。除非在本合規證書中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本合規證書中具有相同含義。

1.

我們確認：

(a)

期末相關期間EBITDA與應付淨利息的比率 [●]曾經是[●]：1;和

(b)

截至相關期間最後一天的淨借款比率 [●]，對 相關期間的EBITDA [●]:1

上述計算（合理詳細）隨附在 本合規證書上。

2.

期末重大子公司 [●]是[●].

3.

[我們確認沒有違約在繼續。]5

簽名：。. . . . . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . .

董事/授權簽署人

洲際酒店集團PLC

5

如果無法做出此聲明，證書應識別任何持續的默認情況以及為糾正該默認情況而採取的 步驟（如果有）。

126

附表8

安防

集團成員

交易對手

到期日

本金

獲得的押記款額

IHS海外（英國）有限公司

法律

債務養老金

信託法團

PLC

不適用

（高管高層-

向上 計劃）

 31，250，000英鎊
羅素倫敦酒店運營有限公司

拉貢達·拉塞爾

PropCo Limited

租賃終止日期

(31 2043年12月）

 6，926，575英鎊
愛丁堡喬治街酒店Opco有限公司

喬治酒店

投資有限公司

租賃

終止日期

(31 2043年12月）

 4，977，200英鎊
羅克斯伯格酒店愛丁堡Opco Limited

Roxburghe

投資

Propco Limited

租賃

終止日期

(31 2043年12月）

 4，126，925英鎊
曼徹斯特牛津街酒店Opco Limited

拉貢達宮

PropCo Limited

租賃

終止日期

(31 2043年12月）

 5，599，325英鎊
約克站路酒店Opco Limited

拉貢達約克

PropCo Limited

租賃

終止日期

(31 2043年12月）

 3，214，425英鎊
格拉斯哥中央酒店Opco Limited

中央車站

酒店公司

有限

租賃

終止日期

(31 2043年12月）

 5，039，400英鎊
布萊斯伍德廣場格拉斯哥酒店Opco Limited

布萊斯伍德

Square Hotel

格拉斯哥 有限公司

租賃

終止日期

(31 2043年12月）

 2，343，425英鎊
聖大衞加的夫酒店Opco Limited’

聖****堂’

卡迪夫酒店

有限

租賃

終止日期

(31 2043年12月）

 2，944，825英鎊

127

集團成員

交易對手

到期日

本金

獲得的押記款額

牛津尖塔酒店Opco Limited

牛津尖塔

酒店有限公司

租賃

終止日期

(31 2043年12月）

 3，753，625英鎊
牛津泰晤士酒店奧普科有限公司

牛津泰晤士河

有限

（以前稱為

德維爾牛津

泰晤士河 有限公司）

租賃

終止日期

(31 2043年12月）

 2，156，775英鎊
大都會利茲酒店運營有限公司

利茲拉貢達

PropCo Limited

租賃

終止日期

(31 2033年12月）

 2，488，600英鎊
和頓之家酒店集團有限公司

沃頓大廈

地產有限公司

租賃

終止日期

(31 2043年12月）

 2，592，275英鎊

128

附表9

時間表

歐元貸款

貸款在

英鎊

其他貸款

貨幣

可用的貨幣並可兑換為基礎貨幣（第4.3條（條件與可選 貨幣相關))

相關貸款付息期第一天前兩個目標日的那一天。

相關貸款付息期的第一天。

相關 貸款付息期第一天前兩個工作日的那一天。

如果某貨幣根據第4.3條被批准為可選貨幣，代理人將通知公司（條件 與可選貨幣相關)

-

-

U-4

遞交已妥為填妥的使用要求(第5.1條(交付利用 請求))

U-3

上午10時30

U-1

上午9：30

U-3

上午9：30

如果第5.4條有要求，代理人確定（與利用有關）貸款的基礎貨幣金額（貸款人警告 參與）並根據第5.4條通知貸款人貸款（貸款人警告 參與)

U-3

3.00下午

U-1

中午

U-3

中午

代理根據第6.2條收到分包商的通知（貨幣的不可獲得性)

報價日

上午9：30

-

9.30上午，即相關 貸款付息期第一天前兩個工作日。

代理人根據第6.2條發出通知（不可用 貨幣)

報價日

上午10時30

-

5.30下午，即相關 貸款付息期第一天前兩個工作日。

129

Euribor是固定的

EURIBOR貸款報價日截至布魯塞爾時間上午11：00

其中：

U 指使用日期

u-X 指 利用日期之前的工作日

130

附表10

增加確認表

致：

MUFG Bank，Ltd.作為設施代理，InterContinental Hotels Group PLC作為公司，代表並代表每個義務人

出發地：

[增加貸款方](增加貸款人)

日期：

InterContinental Hotels Group PLC -日期為2022年4月28日的1，350，000，000美元設施協議（ 協議)

1.

我們參考該協議。這是增加確認。協議中定義的術語在本增加確認中具有相同的含義，除非在本增加確認中具有不同的含義。

2.

我們參照第2.2條(增加).

3.

增加分包商同意承擔並將承擔與附表（ 相關承諾），就好像它是本協議下的原始收件箱一樣。

4.

與增加通知和相關承諾相關的增加的建議生效日期 （ 增加日期)是[•].

5.

在增加日期，增加貸款人作為貸款人成為財務單據的當事人。

6.

設施辦公室以及地址、傳真號碼和針對 第31.2條（地址)均列於附表內。

7.

增加貸款人明確承認第2.2條（e）段中提到的貸方貸款人貸款人義務的限制（增加).

8.

為了貸款代理人的利益，增加發票確認， 它是：

(a)

[有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(b)

[條約貸款方；]

(c)

[不是合格的貸款人].6

9.

[增加貸款人確認，為了貸款代理人的利益，並且不對任何債務人承擔責任， 就財務文件項下的預付款，有權獲得應向該貸款人支付的利息的人是：

(a)

就英國税務而言，居住在英國的公司；或

6

根據需要刪除每個增加貸款人，以確認其屬於這三個類別中的哪一個類別。

131

(b)

一種合夥關係，其每一成員為：

(i)

如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《2009年税法》第19條的含義)時，計入因《2009年税法》第17部分而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息份額的公司；或

(c)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該 公司的應課税利潤(符合《2009年貿易法》第19條的含義)時計入與該預付款有關的應付利息的公司。]7

[9/10.]

[增加貸款人確認，為了貸款機構的利益並不對任何義務人負責，它是根據HMRC DT條約護照計劃持有護照的條約貸款人(參考號[])，並且納税居民在[]，因此借款人支付給它的利息通常 完全免徵英國預扣税，並要求本公司通知：

(a)

截至增加日作為借款人一方的每名借款人;和

(b)

在增加日期後成為額外借款人的每一個額外借款人，

希望該計劃適用於《協定》]

[9/10/11]

此增加確認可在任意數量的副本中執行，並由 每一方在單獨的副本上執行。每份副本均為正本，但所有副本應共同構成同一文書。通過電子郵件附件或傳真發送此增加確認書的副本應是一種有效的交付方式。

[10/11/12]

此增加確認書以及由此產生的任何非合同義務或與其相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

[11/12/13]

本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。

7

包括新貸款人是否在第13.1條中合格貸款人定義的(A)(Ii)段內定義).

132

日程表

增加借款人將承擔的相關承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

[增加貸款人]

作者： 。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

融資代理人將此增加確認書視為本協議目的的增加確認書，並且 增加日期確認為 [•].

貸款代理行

作者： 。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133

附表11

參考利率術語

A部分-美元

幣種：

美元。

資金成本作為後備

資金成本將不適用作為後備。

定義

額外工作天數：

一個RFR銀行日。

工作日公約(月的定義和第13.2條(非工作日)):

(a)

如果任何期間以一個月或任何月數為基準表示應計，則就該期間的最後一個月而言：

(i)

除下文第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間應結束的日曆月份中的下一個營業日結束，如果該日曆月有營業日或沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)

如果該期間結束的歷月在數字上沒有相應的日期，則該期間應在該歷月的最後一個營業日結束。

(Iii)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(b)

如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

中央銀行利率：

(a)

由紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或

(b)

如果目標不是單個數字，則如下算術平均值：

134

(i)

由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；以及

(Ii)

目標範圍的下限。

央行利率調整：

對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，20% 美分。調整後的中央銀行利率的算術平均值(由設施代理計算)最近五個可獲得RFR的銀行日的RFR利差。

央行利差：

對於任何RFR銀行日，由融資機構(或任何其他同意替代融資機構的財方)計算的差額(以每年的百分率表示)：

(a)

無風險利率銀行業務日的無風險利率;以及

(b)

在RFR銀行日營業時間結束時的中央銀行利率。

信用調整利差：

以下標題為調整價差的一欄中為每個相關男高音規定的年利率百分比，其中相關男高音的確定如下：

長度

利息期

相關男高音

調整，調整

價差（按

百分。

年金)

1個月或以下

1個月

0.11448

2個月或以下但超過1個月

2個月

0.18456

3個月或以下但超過2個月

3個月

0.26161

6個月或以下但超過3個月

6個月

0.42826

每日房租：

這個每日費率 對於任何RFR的銀行日是：

（a）   該RFR銀行日的RFR; 或

135

(b)

如果該RFR銀行日的RFR不可用，則每年的百分比率為以下各項的總和 ：

(i)

RFR銀行日的中央銀行利率；以及

(Ii)

適用的中央銀行利率調整；或

(c)

如果上述（b）段適用，但該RFR銀行日的央行利率不可用，則 每年百分比利率，即以下各項的總和：

(i)

該RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的最新央行利率; 和

(Ii)

適用的中央銀行利率調整，

在任何一種情況下，均四捨五入至小數點後五位，如果在任何一種情況下該利率小於零，則 每日利率應被視為每日利率和信貸調整利差總和為零的利率。

回顧期間：

五個RFR銀行日。

市場擾亂率：

每年的百分率，是以下各項的總和：

(a)

相關貸款利息期的累積複合無風險利率;和

(b)

適用的信用調整差價（如有）。

相關市場：

以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。

報告日：

利息期最後一天之前回顧期第二天的營業日 。

RFR：

由紐約聯邦儲備銀行（或任何其他接管該利率管理的人）發佈的紐約聯邦儲備銀行（或任何其他接管該利率管理的人）管理的有擔保隔夜融資利率（SOFR）。

136

RFR銀行日：

除以下日期外的任何一天：

(c)

星期六或星期日；以及

(d)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織) 建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

利息期

能夠選擇作為利息期的期間（第10.1條（利息選擇 期間)):

兩週、一個月、兩個月、三個月或六個月，除非公司、貸款代理和 貸方（與相關貸款有關）另有協議。

《報道時報》

貸方根據第11.2條報告市場擾亂的截止日期（市場 中斷)

在相關貸款的報告日結束在倫敦的業務。

貸方根據第11.3條報告資金成本的截止日期（資金成本 )

相關貸款報告日後三個工作日結束營業（或， 如果較早，則在該貸款利息期支付利息之日前三個工作日結束營業）。

137

B部分-英鎊

幣種：

斯特林。

資金成本作為後備

資金成本將不適用作為後備。

定義

額外工作天數：

一個RFR銀行日。

工作日公約(月的定義和第13.2條(非工作日)):

(a)

如果任何期間以一個月或任何月數為基準表示應計，則就該期間的最後一個月而言：

(Iii)

除下文第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間應結束的日曆月份中的下一個營業日結束，如果該日曆月有營業日或沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

(Iv)

如果該期間結束的歷月在數字上沒有相應的日期，則該期間應在該歷月的最後一個營業日結束。

(v)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(b)

如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

中央銀行利率：

英格蘭銀行調整英格蘭銀行不時發佈的銀行利率。’

央行利率調整：

相對於任何RFR銀行日營業結束時通行的央行利率，五個央行利率差的20美分修剪算術平均值（由貸款代理計算）

138

最早在RFR可用的RFR銀行日之前。

央行利差

對於任何RFR銀行日，由融資機構(或任何其他同意替代融資機構的財方)計算的差額(以每年的百分率表示)：

(a)

無風險利率銀行業務日的無風險利率;以及

(b)

在RFR銀行日營業時間結束時的中央銀行利率。

信用調整利差：

以下標題為調整價差的一欄中為每個相關男高音規定的年利率百分比，其中相關男高音的確定如下：

長度

利息

期間

相關

男高音

調整，調整

傳播

(per百分。

年金)

1個月或以下

1個月

0.0326

2個月或以下但超過1個月

2個月

0.0633

3個月或以下但超過1個月

3個月

0.1193

6個月或以下但超過3個月

6個月

0.2766

每日房租：

這個每日費率 對於任何RFR的銀行日是：

（a）   該RFR銀行日的RFR; 或

（b）   如果該RFR不可用 銀行日的RFR，則為每年的百分比率，即以下各項的總和：

(i)  該RFR銀行日的央行利率; 和

139

(Ii)

適用的中央銀行利率調整；或

(c)

如果上述（b）段適用，但該RFR銀行日的央行利率不可用，則 每年百分比利率，即以下各項的總和：

(i)

該RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的最新央行利率; 和

(Ii)

適用的中央銀行利率調整，

在任何一種情況下，均四捨五入至小數點後四位，如果在任何一種情況下該利率小於零，則 每日利率應被視為每日利率和信貸調整利差總和為零的利率。

回顧期間：

五個RFR銀行日。

市場擾亂率：

每年的百分率，是以下各項的總和：

(a)

相關貸款利息期的累積複合無風險利率;和

(b)

適用的信用調整差價（如有）。

相關市場：

英鎊批發市場。

報告日：

利息期最後一天之前回顧期第二天的營業日 。

RFR：

SONIA（英鎊隔夜指數平均值）參考匯率顯示在該參考匯率的任何 授權分銷商的相關屏幕上。

RFR銀行日：

銀行在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)。

利息期

能夠選擇作為利息期的期間（第10.1條（利息選擇 期間)):

兩週、一個月、兩個月、三個月或六個月，除非公司、貸款代理和 貸方（與相關貸款有關）另有協議。

140

《報道時報》

貸方根據第11.2條報告市場擾亂的截止日期（市場 中斷)

在相關貸款的報告日結束在倫敦的業務。

貸方根據第11.3條報告資金成本的截止日期（資金成本 )

在相關貸款的報告日之後三個工作日結束營業的日期(如果早於報告日，則為該貸款的利息支付日期之前三個工作日的日期)。

141

C部分--歐元

幣種：

歐元。

資金成本作為後備

資金成本將作為後備措施。

定義

額外工作天數：

一個目標日。

分手費：

以下款額(如有的話)：

(A)   貸款人 應收到的利息(不包括保證金)，是指貸款人從收到其全部或部分參與一筆貸款或就該貸款或未付款項收到全部或部分款項之日起至本利息期間最後一天為止的一段期間內的利息(不包括保證金)，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過：

(B)   貸款人能夠獲得的金額，方法是 將一筆相當於其收到的本金或未付金額的款項存放在相關市場的主要銀行，存款期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前 利息期的最後一天。

工作日公約(月的定義和第13.2條(非工作日)):

(A)   如任何期間是以一個月或任何數目的月表示應計，則就該期間的最後一個月而言：

(I)  除下文第(3)款另有規定外，如果數字上的相應日不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者如果沒有，則在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)  如果日曆 月份中沒有相應的日期，則該期間應在最後一個月結束

142

該公曆月份的營業日；以及

(Iii) 如果利息期開始於日曆 月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(B)   如利息期間本應於非營業日的日期結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

市場擾亂率：

術語參考率。

基本期限利率：

由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的歐元銀行同業拆借利率(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁上。

報價日：

相關利息期第一天前兩個目標日(除非相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由設施代理根據相關市場的市場慣例確定(如果報價通常會在多於一天提供，則報價日將為該等日中的最後一個))。

報價時間：

報價日上午11：00(布魯塞爾時間)。

相關市場：

歐洲銀行間市場。

報告日：

報價日

利息期

能夠選擇作為利息期的期間（第10.1條（利息選擇 期間)):

一個月、三個月或六個月，除非本公司、融資代理和貸款人(與相關貸款有關)另有約定。

《報道時報》

貸方根據第11.2條報告市場擾亂的截止日期（市場 中斷):

在相關貸款的報告日結束在倫敦的業務。

143

貸方根據第11.3條報告資金成本的截止日期（資金成本 ):

在相關貸款的報告日之後三個工作日結束營業(或，如果早於報告日，則為該貸款的利息支付日期之前三個工作日)。

144

附表12

每日非累積複合RFR率

這個每日非累積複合RFR利率對於任何RFR銀行日，在複合利率貸款的利息期內，複合利率貸款的年利率(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，考慮到為此使用的任何軟件的能力，不進行四捨五入)計算如下：

LOGO

其中：

UCCDRi指該RFR銀行日的未年化累計複合每日利率i;

UCCDRi-1 指與該RFR銀行日相關的i，在該利息期間內緊接RFR銀行日(如有的話)的未按年計算的累積複合每日利率；

DCC指360，或在有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數 的任何情況下，該數字；

ni 指距該RFR銀行日(包括該日)的日曆天數i直至(但不包括)下一個RFR銀行日；和

這個未年化累計複合日利率對於任何RFR 銀行日(累計RFR銀行日)在該利息期內是以下計算的結果(在進行計算的財方合理可行的範圍內，不進行四捨五入，同時考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：

LOGO

其中：

ACCDR指該累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率；

TNi指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的RFR銀行日的日曆天數；

累積期指從該利息期的第一個RFR銀行日起至 的期間，幷包括累計的RFR銀行日；

DCC具有上面賦予該術語的含義；以及

這個年化累計複合日利率對於該累計RFR銀行日，是指按以下方式計算的年利率百分比 (四捨五入至適用參考匯率中為每日利率指定的小數點位數)：

145

LOGO

其中：

d0指累積期內RFR銀行天數 ;

累積 週期具有上述該術語的含義;

i是指從1到 d 0的一系列數字，每個數字代表累積期內按時間順序的相關RFR銀行日;

每日費率i-LP意味着，對於任何RFR銀行日 i在 累積期間，RFR銀行日的每日利率，該RFR銀行日是該RFR銀行日之前的適用回顧期 i;

ni 意味着，對於任何RFR銀行日 i在累積期內，從該RFR銀行日起（包括該RFR銀行日）的日曆天數 i截至（但不包括）以下RFR銀行日;

DCC具有上述該術語的含義;以及

TNi具有上述該術語的含義 。

146

附表13

累計複合RFR利率

這個累計複合RFR利率對於任何付息期，複合利率貸款的利率均為每年的百分比利率 （四捨五入至定義中指定的相同小數位數 年化累計複合日利率 附表12（每天非累積複合 RFR 率））計算如下：

LOGO

其中：

d0 是指 付息期內RFR銀行天數;

i 意味着從1到 d的一系列整數0，每個代表利息期間按時間順序的相關RFR銀行日；

每日費率i-低壓指任何RFR銀行日 i 利息期內，RFR銀行日的每日利率 ，該RFR銀行日之前的適用回顧期 i;

ni 意味着，對於任何RFR銀行日 i，從該RFR銀行日（包括該RFR銀行日）起的 日曆天數 i 截至（但不包括）以下RFR銀行日;

DCC指360，或者在相關市場的市場實踐使用不同的數字來引用一年中的天數的任何情況下，指該數字;以及

d 是指該利息期內的日曆天數。

147

簽名頁

“公司”(The Company)

洲際酒店集團
發信人：

/s/保羅·埃奇利夫-約翰遜

姓名：保羅·埃奇克利夫-約翰遜
標題：董事
地址： 布羅德沃特公園
德納姆
米德爾塞克斯UB 9 5 HR
電郵地址： 電子郵件地址：ihgasturyfo@ihg.com和電子郵件地址：ihgasturybo@ihg.com
請注意： 總法律顧問兼公司祕書

IHG RCF -簽名 頁面

最初的借款人

洲際酒店集團
發信人：

/s/保羅·埃奇利夫-約翰遜

姓名： 保羅·埃奇利夫-約翰遜
標題： 董事
地址： 布羅德沃特公園
德納姆
米德爾塞克斯UB 9 5 HR
電郵地址： 電子郵件地址：ihgasturyfo@ihg.com和電子郵件地址：ihgasturybo@ihg.com
請注意： 總法律顧問兼公司祕書

IHG RCF -簽名 頁面

洲際酒店有限公司
發信人：

/s/保羅·埃奇利夫-約翰遜

姓名： 保羅·埃奇利夫-約翰遜
標題： 董事
地址： 布羅德沃特公園
德納姆
米德爾塞克斯UB 9 5 HR
電郵地址： 電子郵件地址：ihgasturyfo@ihg.com和電子郵件地址：ihgasturybo@ihg.com
請注意： 總法律顧問兼公司祕書

IHG RCF -簽名 頁面

六大洲有限公司
發信人：

/s/保羅·埃奇利夫-約翰遜

姓名： 保羅·埃奇利夫-約翰遜
標題： 董事
地址： 布羅德沃特公園
德納姆
米德爾塞克斯UB 9 5 HR
電郵地址： 電子郵件地址：ihgasturyfo@ihg.com和電子郵件地址：ihgasturybo@ihg.com
請注意： 總法律顧問兼公司祕書

IHG RCF -簽名 頁面

原擔保人
洲際酒店集團
發信人：

/s/保羅·埃奇利夫-約翰遜

姓名：保羅·埃奇克利夫-約翰遜
標題：董事
洲際酒店有限公司
發信人：

/s/保羅·埃奇利夫-約翰遜

姓名：保羅·埃奇克利夫-約翰遜
標題：董事
六大洲有限公司
發信人：

/s/保羅·埃奇利夫-約翰遜

姓名：保羅·埃奇克利夫-約翰遜
標題：董事

IHG RCF -簽名 頁面

貸款代理行
三菱UFG銀行股份有限公司
發信人：

/s/達倫·普羅克特

姓名：達倫·普羅克託
標題：

IHG RCF -簽名 頁面

最初的貸款人
美國銀行歐洲指定活動公司
發信人：

/s/馬修·波瑟

姓名：馬修·波瑟
標題：董事

IHG RCF -簽名 頁面

中國銀行有限公司倫敦分公司
發信人：

/s/斯蒂芬·哈德曼

/s/夏斌

姓名：斯蒂芬·哈德曼 夏斌
職務：企業銀行聯席主管 副總經理

IHG RCF -簽名 頁面

巴克萊銀行PLC
發信人：

/s/傑米·特爾克曼

姓名：傑米·特爾克曼
職務：總裁副

IHG RCF -簽名 頁面

法國巴黎銀行倫敦分行
發信人：

/s/ Alexia Williams

姓名：Alexia Williams
標題：MD英國報道
發信人：

//西蒙·蓋茨

姓名：西蒙·蓋茨
職務：英國報道主管

IHG RCF -簽名 頁面

商業銀行AKTIENGSELLSCHAFT，倫敦分行
發信人：

/s/託馬斯·布什

姓名：託馬斯·布什
標題：董事
發信人：

/s/亞歷克斯·曼

姓名：亞歷克斯·曼
職位：副總裁

IHG RCF -簽名 頁面

星展銀行倫敦分行
發信人：

/s/斯圖爾特·博伊德

姓名：斯圖爾特·博伊德
職務：國家首席執行官兼董事總經理

IHG RCF -簽名 頁面

瑞穗銀行股份有限公司
發信人：

/s/馬克·拉爾斯頓

姓名：馬克·拉爾斯頓
頭銜：董事高層

IHG RCF -簽名 頁面

三菱UFG銀行股份有限公司
發信人：

/s/莎拉·卡羅爾

姓名：莎拉·卡羅爾
標題：經營董事

IHG RCF -簽名 頁面

渣打銀行
發信人：

/s/西蒙·德里克

姓名：西蒙·德里克
標題：經營董事

IHG RCF -簽名 頁面

真實的銀行
發信人：

/S/J.卡洛斯·納瓦雷特

姓名：J. Carlos Navarette
標題：董事

IHG RCF -簽名 頁面

意大利裕信銀行股份有限公司
發信人：

/s/詹姆斯·巴克爾

姓名：詹姆斯·巴克爾
標題：經營董事

IHG RCF -簽名 頁面

美國銀行全國協會
發信人：

/s/ Steven L.索耶

姓名：史蒂文·L·索耶(Steven L.Sawyer)
頭銜：高級副總裁

IHG RCF -簽名 頁面

富國銀行，北卡羅來納州，倫敦分行
發信人：

/s/KA白色

姓名：KA白色
標題：經營董事

IHG RCF -簽名 頁面

授權首席保管人和聯合賬簿管理人
美國銀行歐洲指定活動公司
發信人：

/s/斯科特·P·米切爾

姓名：蘇格蘭·P·米切爾
標題：經營董事

IHG RCF -簽名 頁面

中國銀行有限公司倫敦分公司
發信人：

/s/斯蒂芬·哈德曼

/s/夏斌

姓名：斯蒂芬·哈德曼 夏斌
職務：企業銀行聯席主管 副總經理

IHG RCF -簽名 頁面

巴克萊銀行PLC
發信人：

/s/傑米·特爾克曼

姓名：傑米·特爾克曼
職務：總裁副

IHG RCF -簽名 頁面

法國巴黎銀行倫敦分行
發信人：

/s/ Alexia Williams

姓名：Alexia Williams
標題：MD英國報道
發信人：

//西蒙·蓋茨

姓名：西蒙·蓋茨
職務：英國報道主管

IHG RCF -簽名 頁面

商業銀行AKTIENGSELLSCHAFT，倫敦分行
發信人：

/s/託馬斯·布什

姓名：託馬斯·布什
標題：董事
發信人：

/s/亞歷克斯·曼

姓名：亞歷克斯·曼
職位：副總裁

IHG RCF -簽名 頁面

星展銀行倫敦分行
發信人：

/s/斯圖爾特·博伊德

姓名：斯圖爾特·博伊德
職務：國家首席執行官兼董事總經理

IHG RCF -簽名 頁面

瑞穗銀行股份有限公司
發信人：

/s/馬克·拉爾斯頓

姓名：馬克·拉爾斯頓
頭銜：董事高層

IHG RCF -簽名 頁面

三菱UFG銀行股份有限公司
發信人：

/s/莎拉·卡羅爾

姓名：莎拉·卡羅爾
標題：經營董事

IHG RCF -簽名 頁面

渣打銀行
發信人：

/s/西蒙·德里克

姓名：西蒙·德里克
標題：經營董事

IHG RCF -簽名 頁面

Truist Securities，Inc.
發信人：

/s/ Michael A.布恩三世

姓名：邁克爾·A布恩三世
職務：總裁副

IHG RCF -簽名 頁面

意大利裕信銀行股份有限公司
發信人：

/s/蘇珊·阿穆爾

姓名：蘇珊·阿穆爾
標題：經營董事

IHG RCF -簽名 頁面

美國銀行全國協會
發信人：

/s/ Steven L.索耶

姓名：史蒂文·L·索耶(Steven L.Sawyer)
頭銜：高級副總裁

IHG RCF -簽名 頁面

富國銀行，北卡羅來納州，倫敦分行
發信人：

/s/ K。A.白色

姓名：K. A.白色
標題：經營董事

IHG RCF -簽名 頁面