☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
☒ | 無需付費。 | |||||
根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 | ||||||
(1) | 交易適用的每類證券的標題： | |||||
(2) | 交易適用的證券總數： | |||||
(3) | 根據《交易法》第0-11條（規定）計算的每單位價格或其他交易基礎價值 申請費的計算金額並説明其確定方式）： | |||||
(4) | 擬議的最大交易總價值： | |||||
(5) | 已支付的費用總額： | |||||
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 | |||||
☐ | 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明申報內容 抵消費是以前支付的。通過註冊聲明編號識別之前的申請，或 表格或附表及其提交日期。 | |||||
(1) | 先前支付的金額： | |||||
(2) | 表格、附表或註冊聲明編號: | |||||
(3) | 申請方： | |||||
(4) | 提交日期： | |||||
年會通知 股東的 致偉世通股東， 我們邀請您參加我們在格雷斯湖舉行的2024年年度股東大會 企業中心。在這次會議上，你和其他股東將能夠投票 就以下提案以及可能適當出現的任何其他事項進行討論 在會議之前。 | 會議詳情：     你的投票是 重要的。 即使你打算 參加年會 股東 開會，我們 鼓勵你 為你的股票投票 在會議之前 確保它們是 數了。 | ||||
1 | 選出委託書中提名的九名董事候選人擔任 任期至下屆年度股東大會。 | ||||
2 | 批准任命德勤會計師事務所為公司的 截至2024年12月31日止年度的獨立審計師。 | ||||
3 | 為公司的高管薪酬提供諮詢批准。 | ||||
4 | 就諮詢投票的頻率進行諮詢投票 高管薪酬。 | ||||
5 | 批准對公司2020年激勵計劃的修正案 增加授權的普通股總數，以及 可根據本計劃發行。 | ||||
您可以親自或通過代理人對這些提案進行投票。如果你無法參加 會議我們敦促您通過代理人投票，以便您的股票有代表性，以及 按照你的指示在會議上投票。有關如何操作的説明 代理人投票包含在委託聲明和互聯網通知中 代理材料的可用性。只有收盤時登記在冊的股東 2024 年 4 月 11 日的企業將有權在會議或任何會議上投票 休會。 如果您想親自參加會議，則需要回復並打印您的 門票請訪問 www.proxyvote.com。一張門票和照片 必須出示身份證件才能獲準參加會議。請 參考頁面 64委託書以獲取更多詳細信息。 根據董事會的命令，  海蒂·A·塞帕尼克 祕書 隨附的2024年4月25日委託書以及 隨函附上的代理卡和代理材料互聯網可用性通知是 首次於2024年4月25日左右郵寄給偉世通的股東。 | |||||
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | i |
目錄 |
公司概述 | 1 | |
可持續性 | 2 | |
股東參與 | 2 | |
代理摘要 | 3 | |
需要考慮的事項和董事會的建議 | 3 | |
董事候選人 | 4 | |
高管薪酬概述 | 5 | |
項目 1 — 選舉董事 | 6 | |
導演 Nomina飲料和董事會茶點 | 7 | |
董事候選人資格摘要 | 8 | |
董事提名人 | 8 | |
公司治理 | 12 | |
亮點 | 12 | |
公司治理指導方針 | 12 | |
董事會領導結構 | 12 | |
董事會風險監督 | 13 | |
董事獨立性 | 13 | |
會議和執行會議 | 14 | |
董事會委員會 | 14 | |
審計委員會 | 14 | |
企業可持續發展與治理委員會 | 15 | |
組織和薪酬委員會 | 15 | |
技術委員會 | 16 | |
道德守則 | 16 | |
與董事會的溝通 | 16 | |
董事薪酬 | 17 | |
某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層 | 18 | |
董事和執行官 | 18 | |
其他受益所有人 | 19 | |
與關聯人的交易 | 20 | |
高管薪酬 | 21 | |
薪酬討論與分析 | 21 | |
執行摘要 | 22 | |
以績效為重點付費 | 23 | |
2023Say-on-Pay 諮詢投票結果 | 25 | |
高管薪酬計劃設計和治理實踐 | 25 | |
高管薪酬計劃管理 | 26 | |
高管薪酬計劃理念 | 26 | |
市場薪酬慣例 | 27 |
高管薪酬計劃 — 主要元素的描述 | 27 | ||
其他補償元素 | 31 | ||
遣散費和控制權變更補助金 | 31 | ||
高管薪酬政策 | 32 | ||
關於薪酬風險評估的聲明 | 33 | ||
有限公司薪酬委員會報告 | 33 | ||
薪酬摘要表 | 34 | ||
與 Lawande 先生簽訂的僱傭協議 | 35 | ||
偉世通公司 2020 年和 2010 年激勵計劃 | 35 | ||
退休金 | 38 | ||
終止後的潛在付款 | 39 | ||
首席執行官薪酬比率 | 45 | ||
薪酬與績效 | 45 | ||
審計委員會報告 | 50 | ||
審計費 | 51 | ||
審計委員會預先批准的政策和程序 | 51 | ||
第 2 項 — 批准獨立註冊 公共會計師事務所 | 52 | ||
項目 3 — 就以下事項進行諮詢投票 高管薪酬 | 53 | ||
第 4 項 — 就此提供諮詢投票 對行政人員進行諮詢投票的頻率 補償 | 54 | ||
第 5 項 — 批准公司的修正案 2020年增加總股份的激勵計劃 | 55 | ||
其他事項 | 64 | ||
會議入場 | 64 | ||
投票 | 64 | ||
如何撤銷您的代理 | 65 | ||
有權投票和擁有所有權的股東 | 65 | ||
批准提案所需的投票 | 66 | ||
在哪裏可以找到投票結果 | 66 | ||
招標成本 | 66 | ||
2025 年股東提案和提名 | 67 | ||
雜項 | 68 | ||
附錄 A — 偉世通董事 獨立性指導方針 | A-69 | ||
附錄 B — 非公認會計準則的對賬 財務措施 | B-70 | ||
附錄 C — 前往格雷斯湖旅館的路線 | C-72 | ||
附錄 D — 2020 年激勵計劃，經修訂 | D-73 |
 淨銷售額 $3,954M 同比增長 12% |  調整後 EBITDA $434M 11.0% 利潤 |  調整後的 FCF $150M 35% 轉化率 |
 交付於 持續增長 |  擴大我們的 盈利能力 |  正在執行 產品發佈 |  強勁的新業務 贏獎活動 |  返還資本 致股東 |
目錄 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 1 |
2025 年環境目標 | 2030 年温室氣體排放目標 | |||||||||||
 -6% 能源和 水的使用 |  -5% 廢物 減少 |  -25% 範圍 1 和 2 温室氣體 排放 | ||||||||||
1&2 -45% 直接和間接 運營排放 | 3 -25% 其他間接的 排放 | |||||||||||
實現短期目標並承諾實現長期的温室氣體減排目標* | ||||||||||||
公司概述 | 目錄 |
2 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
代理 摘要 本摘要提供了本代理聲明中包含的重點信息。它 不包含您在投票前應考慮的所有信息。我們 鼓勵你閲讀整份委託聲明。欲瞭解更多完整的信息 關於公司 2023 年的業績，請閲讀我們的 2023 年年度報告 在 10-K 表格上。 | 會議詳情： 投票方式：     請立即對您的股票進行投票， 因為這樣可以節省開支 額外的代理申請。你 可以通過互聯網提交您的投票， 電話、郵件或當面。 | |||||||
需要考慮的事項和董事會的建議 | ||||||||
物品 | 需要投票才能投票 批准 | 董事會投票 建議 | 頁面 參考 | |||||
1 | 選舉董事 | 所投的多數票 | 為了 每個被提名人 | 6 | ||||
2 | 批准任命 德勤會計師事務所 LLP 作為公司的 的獨立審計師 年底 2024年12月31日 | 多數選票 當下 | 為了 | 52 | ||||
3 | 的諮詢批准 公司高管 補償 | 多數選票 當下 對這個項目的投票是 不具約束力，但是 董事會將考慮 投票結果 做出未來的決定。 | 為了 | 53 | ||||
4 | 對該問題的諮詢投票 的頻率 進行諮詢投票 高管薪酬 | 多數選票 當下 對這個項目的投票是 不具約束力，但是 董事會將考慮 投票結果 做出未來的決定。 | 一年 | 54 | ||||
5 | 批准一個 的修正案 公司的 2020 激勵計劃 | 多數選票 當下 | 為了 | 55 | ||||
 | 我們的年會通知和委託書，表格10-的年度報告 K、電子代理卡和其他年會材料可在 互聯網 www.proxyvote.com，以及對其中任何內容的任何修改 需要向股東提供的材料。如果你收到 代理材料互聯網可用性通知，您不會收到論文或 通過電子郵件發送代理材料的副本，除非您按照規定的方式索取 在通知中。 | |||||||
目錄 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 3 |
姓名 | 年齡 | 董事 由於 | 獨立 | 主要職業 | 其他公眾 董事會 |
詹姆斯·J·巴雷斯 | 55 | 2017 | • | Intuit, Inc. 金融科技產品開發高級副總裁 | — |
娜奧米·伯格曼 | 60 | 2016 | • | Advance 高級主管 | — |
傑弗裏·瓊斯 | 71 | 2010 | • | Kim & Chang 律師 | 1 |
吳文生 | 67 | 2022 | • | 瑞薩電子前首席執行官 | 1 |
薩欽·S·拉萬德 | 56 | 2015 | 偉世通公司首席執行官兼總裁 | 1 | |
喬安妮·馬奎爾 | 69 | 2015 | • | 洛克希德·馬丁公司前執行副總裁 | 2 |
羅伯特 ·J· 曼佐 | 66 | 2012 | • | RJM, LLC 的管理成員 | 1 |
弗朗西斯·斯克里科 | 74 | 2012 | • | Avaya, Inc. 前高級副總裁兼前總裁兼首席執行官 艾睿電子有限公司 | 1 |
大衞·特雷德威爾 | 69 | 2012 | • | EaglePicher 公司前首席執行官兼總裁 | 1 |
代理摘要 | 目錄 |
4 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
 薩欽·S·拉萬德 董事、總裁兼總裁 首席執行官 |  Jerome J. Rouquet 高級副總裁和 首席財務官 |  Brett D. Pynnonen 高級副總裁 兼首席法務官 |  羅伯特 R. 瓦倫斯 高級副總裁， 客户業務 羣組，新技術 產品線和概述 亞太地區經理 |  克里斯汀·E·特雷克 高級副總裁 兼首席人事官 |
n 基本工資 | n 年度激勵 | n 長期激勵 | n 變量（處於風險中） |
目錄 | 代理摘要 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 5 |
第一項 | |||||||||
選舉 的董事 議程上的第一項提案 年會將是 選舉九名董事 任期至下屆年會 股東將在2025年持有。 |  | ||||||||
我們預計，每位董事候選人如果當選，都能夠任職。如果 任何被提名人都無法任職，代理人將被投票贊成其餘部分 被提名者，可以投票選出替代提名人，除非董事會 選擇減少在董事會任職的董事人數。 公司的章程規定，在任何無爭議的選舉（選舉 董事被提名人數不超過應有的人數 當選），如果 “投給” 的票數達到每位董事的選票，則應選出每位董事 被提名人的當選超過 “反對” 該被提名人的選票數 選舉。章程還規定，任何未獲得更多收入的被提名人 “支持” 被提名人當選的選票比 “反對” 該被提名人當選的選票數 在無競爭的選舉中，被提名人應立即提出申請 向董事會主席辭職，董事會主席應立即辭職 通過企業可持續發展管理的流程進行考慮，以及 治理委員會，確定是否存在令人信服的結論理由 保留該任職者符合公司的最大利益 董事。企業可持續發展與治理委員會應提供 就14年內提出的任何辭職向董事會提出建議 選舉投票結果和此類建議獲得認證後的天數 應由理事會在表決認證後的 30 天內採取行動 結果。如果董事會不接受辭職提議，它將公開披露 其決定，包括不接受提議的理由摘要 辭職。在有爭議的選舉（被提名人數的選舉）中 如果董事人數大於當選人數），則應選舉董事 由親自到場或由代理人代表的股份的多數票獲得 在會議上並有權就董事的選舉進行投票。 | 詹姆斯·J·巴雷斯 娜奧米·伯格曼 傑弗裏·瓊斯 吳文生 薩欽·S·拉萬德 喬安妮·馬奎爾 羅伯特 ·J· 曼佐 弗朗西斯·斯克里科 大衞·特雷德威爾  董事會 建議你投票 “為了”每位被提名人。 | ||||||||
目錄 |
6 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
截至 2024 年 4 月 1 日的董事會多元化矩陣 | ||||
電路板尺寸： | ||||
董事總數 | 9 | |||
性別： | 男性 | 女 | 非二進制 | 性別未公開 |
基於性別認同的董事人數 | 7 | 2 | — | — |
符合以下任何類別的董事人數： | ||||
非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
阿拉斯加土著人或美洲印第安人 | — | — | — | — |
亞洲的 | 2 | — | — | — |
西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
白色 | 5 | 2 | — | — |
兩個或更多種族或民族 | — | — | — | |
LGBTQ+ | 1 | |||
未公開 | — | |||
目錄 | 第一項 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 7 |
巴雷斯 | 伯格曼 | 瓊斯 | 吳市 | Lawande | 馬奎爾 | Manzo | Scricco | Treadwell | ||
技能與經驗 | ||||||||||
 | 高級領導 經驗 | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
 | 汽車行業 經驗 | • | • | • | • | • | ||||
 | 國際商務 經驗 | • | • | • | • | • | • | • | ||
 | 金融素養 | • | • | • | • | • | • | • | • | |
 | 技術/系統 專業知識 | • | • | • | • | |||||
 | 營銷/銷售經驗 | • | • | • | • | • | ||||
 | 治理、可持續發展 & 合規經驗 | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
 | 學術/研究 經驗 | • | • | |||||||
 | 兵役 | • | ||||||||
 | 政府/公共政策 專業知識 | • | • | |||||||
 | 詹姆斯·J·巴雷斯 | 董事從那時起： 2017 | 年齡： 55 |
巴雷斯先生是金融機構Intuit, Inc. 的金融科技產品開發高級副總裁 服務軟件公司，他自 2023 年 9 月以來一直擔任該職位。在此之前，他是 移動銀行服務公司Chime Inc. 的技術和工程高級副總裁 公司，從 2021 年 7 月到 2023 年 8 月。他還曾擔任首席技術官和 數字和移動支付業務Paypal, Inc. 支付服務業務高級副總裁 公司，他在2015年2月至2016年6月期間擔任該職位。在此之前，他曾是Paypal的首席執行官 2012 年 2 月至 2015 年 1 月任技術官兼全球產品副總裁 開發時間為 2011 年 8 月至 2012 年 1 月。巴雷斯先生在高管工作了將近10年 曾在 eBay, Inc. 擔任技術職務，曾在 CharitableWay.com 擔任工程副總裁， Inc.，曾是安德森諮詢公司的經理和材料科學領域的程序員 斯坦福大學系。他還是美軍的退伍軍人，也是美國軍隊的所有者 諮詢公司阿爾託斯集團。在過去的五年中，他還曾在董事會任職 Idemia、Marin Software和美林公司。 | |||
Barrese 先生對數字化轉型、技術戰略有着深刻的瞭解， 架構、分析和雲計算。 | |||
第一項 | 目錄 |
8 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
 | 娜奧米·伯格曼 | 董事從那時起： 2016 | 年齡： 60 |
伯格曼女士是私人家族控股多媒體公司Advance的高級管理人員， 她自 2016 年 5 月以來一直擔任該職位。在此之前，她曾擔任 Bright House 的總裁 Networks, LLC，一家有線電視服務提供商，從 2007 年到 2016 年。伯格曼女士目前在 私人控股公司博萊克威奇控股公司和Hawkeye 360 Inc.的董事會 伯格曼女士還在聯邦通信委員會技術諮詢部門任職 委員會，羅切斯特大學董事會，她是該校的董事會成員 非營利組織 Bridging Voice、有線電視中心、自適應精神、One Revolution 和 馬可尼學會。在過去的五年中，伯格曼女士還曾在董事會任職 康卡斯特公司的董事。 | |||
伯格曼女士向董事會帶來了她在技術方面的經驗和專業知識 根據她在有線和電信行業的經驗開展業務。 | |||
 | 傑弗裏·瓊斯 | 董事從那時起： 2010 | 年齡： 71 |
瓊斯先生是總部位於韓國的一家律師事務所Kim & Chang的律師，他曾擔任該職位 自 1980 年以來。瓊斯先生擔任未來合作伙伴基金會董事會主席， 韓國羅納德·麥克唐納之家慈善機構，均為韓國非營利基金會。他還在 SPC SAMLIP CO., LTD. 的董事會 | |||
瓊斯先生擁有三十多年的國際法律經驗，特別專注於 亞洲。他曾在跨國公司的董事會任職，並活躍于思域領域 和慈善活動。他曾擔任美國商會主席 韓國商業，擔任多個組織和政府機構的顧問 韓國，並且是韓國監管改革委員會的公認成員。 | |||
 | 吳文生 | 董事從那時起： 2022 | 年齡： 67 |
吳先生是瑞薩電子的前首席執行官，瑞薩電子是一家領先的供應商 為全球汽車行業提供半導體解決方案，他從 2016 年 6 月起一直擔任該職位直到 他於 2019 年 6 月退休。在此之前，他曾擔任執行副總裁，然後擔任首席執行官 從2013年6月起擔任全球最大的電動汽車公司日本電產的運營官員 2015 年 9 月，擔任 Calsonic Kansei 的首席執行官，Calsonic Kansei 是一家大型的一級供應商 從 2008 年 6 月到 2013 年 3 月，現在是馬瑞利的一部分。Kure 先生還擔任董事會成員 日本航空電子有限公司和私人控股的OM Digital Solutions公司。 | |||
Kure 先生在全球汽車和半導體領域擁有豐富的經驗 行業，以及日本汽車行業的知識，包括深度網絡 在日本的原始設備製造商和供應商內部。 | |||
目錄 | 第一項 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 9 |
| 薩欽·S·拉萬德 | 董事從那時起： 2015 | 年齡： 56 |
Lawande先生曾擔任偉世通首席執行官、總裁兼公司董事 自 2015 年 6 月起。在加入偉世通之前，Lawande先生曾擔任執行副總裁和 汽車供應商哈曼國際工業公司信息娛樂事業部總裁，來自 2013 年 7 月至 2015 年 6 月。2011 年 7 月至 2013 年 6 月，他擔任執行副總裁和 哈曼生活方式事業部總裁，2010 年 7 月至 2011 年 6 月擔任執行副總裁 汽車事業部總裁兼聯席總裁。在此之前，他曾擔任哈曼的執行副總裁 自 2009 年 2 月起擔任總裁兼首席技術官。Lawande 先生加入了哈曼 在 QNX 軟件系統和 3Com 公司擔任高級職務後，於 2006 年進入國際舞臺。他 還曾在康耐視公司的董事會任職，並在過去五年內任職 DXC 科技公司的董事會。 | |||
Lawande 先生在汽車行業擁有豐富的經驗，包括領導職務 與一家全球汽車零部件供應商合作。他在這方面也有豐富的經驗 科技行業。 | |||
 | 喬安妮·馬奎爾 | 董事從那時起： 2015 | 年齡： 69 |
馬奎爾女士曾擔任洛克希德·馬丁公司的執行副總裁和 其太空系統公司總裁，該公司是先進技術系統的提供商 國家安全、民用和商業客户，從 2006 年 7 月起直到 2013 年 5 月退休。 馬奎爾女士在 TRW 太空工作了 28 年後，於 2003 年加入洛克希德·馬丁公司 和電子行業（現為諾思羅普·格魯曼公司的一部分）。在她的整個職業生涯中，她曾擔任高級職務 在項目管理、工程、先進技術、製造業等領域擔任領導職務 和業務發展。馬奎爾女士還擔任康普董事會成員 控股公司和利樂科技公司 | |||
馬奎爾女士在科技領域擁有豐富的經驗，包括高級領導層 在上市公司任職、運營高管責任以及 盈利能力和多家高科技公司的董事會服務 | |||
 | 羅伯特 ·J· 曼佐 | 董事從那時起： 2012 | 年齡： 66 |
曼佐先生是RJM, LLC的創始人兼管理成員，該公司提供諮詢服務 陷入困境的公司，他自2005年以來一直擔任該職位。從 2000 年到 2005 年，曼佐先生是 全球商業諮詢公司FTI Consulting, Inc. 的高級董事總經理。他還服務 在 Bristow Group Inc. 的董事會任職，並在過去五年內在董事會任職 ADVANZ PHARMA Corp 的董事們 | |||
Manzo 先生在為汽車行業的公司和管理層提供諮詢方面擁有豐富的經驗 和其他行業，作為非執業註冊會計師，擁有財務和會計 專業知識 | |||
第一項 | 目錄 |
10 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
 | 弗朗西斯·斯克里科 | 董事從那時起： 2012 | 年齡： 74 |
Scricco 先生曾任製造、物流和採購高級副總裁 Avaya, Inc.，一家全球商業通信提供商，他從 2007 年 2 月起擔任該職位 直到 2008 年 10 月退休。在此之前，他曾擔任 Avaya 的全球高級副總裁 自 2004 年 3 月起提供服務。在加入 Avaya, Inc. 之前，Scricco 先生受僱於 Arrow 電子在1997年至2000年期間擔任其首席運營官，並擔任其總裁兼首席執行官 2000 年至 2002 年擔任執行官。他的第一個運營職位是擔任總經理 電動。Scricco 先生於 1973 年在波士頓諮詢集團開始了他的職業生涯。斯克里科先生 目前還在美森耐特國際公司和交通公司的董事會任職 Insight, LLC，一傢俬人控股公司。 | |||
Scricco 先生擁有豐富的全球商業領導經驗，包括上市公司 董事會服務。Scricco 先生擔任高級損益經理已超過二十五年 在六個不同的行業。他的損益經驗包括風險投資公司的首席執行官 一家價值130億美元的上市財富200強公司的科技初創公司兼首席執行官。 | |||
 | 大衞·特雷德威爾 | 董事從那時起： 2012 | 年齡： 69 |
Treadwell先生是EP管理公司（前身為EP Management Corporation）的前總裁兼首席執行官 EaglePicher Corporation，他在 2006 年 8 月至 2011 年 9 月期間擔任該職位；他曾擔任 他們在 2005 年 6 月至 2006 年 7 月期間擔任首席運營官。在此之前，他曾在牛津大學任職 2004 年至 2005 年擔任汽車首席執行官。除偉世通外，Treadwell先生目前還在偉世通任職 紐約社區銀行董事會。在過去的五年中，Treadwell先生還曾任職 AGY, LLC、FairPoint Communications Inc.、Revere Industries、Sungard 的董事會 Availability Services Capital, Inc.、Tweddle LLC、美國韋爾服務公司和WinCup LLC。 | |||
Treadwell先生在為汽車領域提供諮詢和領導公司方面擁有豐富的經驗 和其他行業。 | |||
 | 董事會建議你投票 “為了”詹姆斯·J·巴雷斯的當選， 娜奧米·伯格曼、傑弗裏·瓊斯、Bunsei Kure、Sachin S. Lawande、Joanne M. Maguire、 羅伯特·曼佐、弗朗西斯·斯克里科和大衞·特雷德威爾擔任導演。 | ||
目錄 | 第一項 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 11 |
企業 治理 公司治理指導方針 董事會通過了《公司治理準則》來界定公司的職責 董事會、其結構和組成，並規定了以下方面的原則 董事承諾期望和薪酬。指導方針還限制了 董事可能在其他董事會任職的數量和最大年齡為 導演們。《公司治理準則》的副本可在我們的網站上找到 網站位於 https://www.visteon.com/company/about-us/corporate-governance/。 董事會領導結構 自 2012 年 9 月以來，董事會已將董事長和職位分開 通過任命非執行董事長擔任首席執行官。非- 執行主席以牽頭身份協調委員會的活動 其他外部董事以及履行董事會的職責和責任 董事可以不時決定。目前，這些職責 包括： •主持所有股東大會； •召集和主持董事會的所有會議，包括執行會議 獨立董事會議； •在首席執行官（“首席執行官”）的協助下，開發 所有董事會會議的議程； •與首席執行官、委員會主席和其他董事合作 制定會議時間表、議程和材料，以確保 所有董事都可以負責任地履行職責，並且有足夠的職責 討論所有議程項目的時間; •就信息的數量、質量和時效性向首席執行官提供建議 由管理層向董事會提交意見並提供意見，以便董事會 能夠有效和負責任地履行職責； •就董事感興趣或關注的問題向首席執行官提供諮詢，以及 鼓勵所有董事讓首席執行官瞭解他們的利益，以及 擔憂； •擔任董事與董事之間有關董事會事務的聯絡人 首席執行官和管理層，儘管董事保留以下權利 直接與首席執行官或任何管理層成員就任何問題進行溝通 事情; •協助董事會和公司高級管理人員確保遵守 及執行本公司的《公司治理準則》； •與企業可持續發展與治理合作 委員會將酌情向公司提出修訂建議 治理指導方針； | 治理要點 公司認為良好 治理是關鍵要素 實現股東價值。我們是 致力於治理政策和 有利於長期的做法 公司及其利益 股東、員工和 利益相關者。 | ||||
 | 所有人的年度選舉 導演們 | ||||
| 89% 的董事會成員是 獨立 | ||||
| 董事會主席兼首席執行官 執行官職位 分離的 | ||||
| 已授予代理訪問權限 致股東 | ||||
| 的執行會議 持有的獨立董事 每一次定期舉行 董事會會議 | ||||
| 股份所有權指南 適用於董事和高管 | ||||
| 以多數票選舉董事 | ||||
| 獨立董事會主席 | ||||
| 所有董事會委員會 完全由 獨立董事 | ||||
| 年度董事會和 委員會評估 | ||||
| 對企業的承諾 社會責任 | ||||
| 董事會考慮多元化 評估時 潛在的董事 | ||||
目錄 |
12 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 公司治理 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 13 |
審計委員會 | |||
成員： 羅伯特·曼佐（主席） 娜奧米·伯格曼 大衞·特雷德威爾 2023 年的會議： 6 | 審計委員會的職責通常是： •選擇和評估獨立註冊會計師事務所； •批准所有審計和非審計業務費用和條款； •審查本公司獨立註冊公眾的活動和報告 會計師事務所，包括其年度報告中描述的關鍵審計事項； •審查內部控制、會計慣例、財務結構和財務狀況 報告，包括年度審計和中期財務審查的結果 聲明； •審查和監控企業網絡安全、信息安全和風險緩解 節目； •審查和監督合規程序；以及 •向董事會報告其審查結果。 審計委員會章程以及未來對該章程的任何修訂均已公佈 在公司的網站上 https://www.visteon.com/company/about-us/corporate- 治理/。審計委員會報告可在頁面開頭找到 50. | ||
公司治理 | 目錄 |
14 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
企業可持續發展與治理委員會 | |||
成員： 羅伯特·曼佐（主席） 詹姆斯·J·巴雷斯 吳文生 傑弗裏·瓊斯 2023 年的會議： 5 | 企業可持續發展與治理委員會的職責通常是： •制定公司治理原則並監督其遵守情況； •審查整個董事會的業績； •審查外部董事的薪酬並向董事會提出建議； •制定董事會成員資格標準； •識別、審查和推薦候選董事； •審查和監督環境、安全和健康問題；以及 •監督公司的可持續發展舉措，包括但不限於 環境和社會政策, 方案和報告. 企業可持續發展與治理委員會的章程以及任何未來 此類章程的修訂可在公司網站上查閲，網址為 https://www.visteon.com/ 公司/關於我們/公司治理/。 | ||
組織和薪酬委員會 | |||
成員： 大衞·特雷德威爾（主席） 傑弗裏·瓊斯 吳文生 喬安妮·馬奎爾 2023 年的會議： 5 | 組織和薪酬委員會的職責通常是： •審查和批准與員工薪酬相關的公司宗旨和目標 首席執行官，評估首席執行官的績效並設定 基於該評估的首席執行官薪酬水平； •審查和批准高管薪酬和激勵計劃； •批准現金績效獎金的支付和基於股票的發放 對公司員工（包括高級職員）的獎勵；以及 •審查和建議管理層發展和繼任計劃。 組織和薪酬委員會的章程以及未來的任何修訂 此類章程可在公司網站上查閲，網址為 https://www.visteon.com/company/ 關於我們/公司治理/。 | ||
目錄 | 公司治理 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 15 |
技術委員會 | |||
成員： 喬安妮·馬奎爾（主席） 詹姆斯·J·巴雷斯 娜奧米·伯格曼 2023 年的會議： 3 | 技術委員會的職責通常是： •審查和評論由開發的新產品技術戰略 公司； •審查技術預算並向理事會提出建議, 評估對新技術平臺、夥伴關係和聯盟的重大投資； •監測和評估可能影響... 的現有和未來技術趨勢 公司的戰略計劃，包括汽車行業的總體趨勢；以及 •審查和監督公司與其相關的網絡安全政策和慣例 產品和技術，包括風險緩解。 技術委員會的章程以及未來對該章程的任何修訂都是 可在公司網站上查閲，網址為 https://www.visteon.com/company/about-us/corporate- 治理/。 | ||
公司治理 | 目錄 |
16 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($)(2) | 股票獎勵 ($)(3) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | |
詹姆斯·J·巴雷斯 | 95,000 | 125,000 | — | 220,000 | |
娜奧米·伯格曼 | 105,000 | 125,000 | — | 230,000 | |
傑弗裏·瓊斯 | 95,000 | 125,000 | — | 220,000 | |
吳文生 | 95,000 | 125,000 | — | 220,000 | |
喬安妮·馬奎爾 | 110,000 | 125,000 | — | 235,000 | |
羅伯特 ·J· 曼佐 | 140,000 | 125,000 | — | 265,000 | |
弗朗西斯·斯克里科(1) | 170,000 | 275,000 | — | 445,000 | |
大衞·特雷德威爾 | 120,000 | 125,000 | — | 245,000 |
目錄 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 17 |
實益持有的普通股 | 股票 單位(2)(3) | |||
姓名 | 數字(1) | 未償百分比 | ||
薩欽·S·拉萬德 | 454,030 | 1.6% | 52,379 | |
詹姆斯·J·巴雷斯 | 2,192 | * | 6,871 | |
娜奧米·伯格曼 | 1,000 | * | 17,420 | |
傑弗裏·瓊斯 | 2,192 | * | 10,817 | |
吳文生 | 1,189 | * | 841 | |
喬安妮·馬奎爾 | 2,192 | * | 9,336 | |
羅伯特 ·J· 曼佐 | 7,192 | * | 10,817 | |
弗朗西斯·斯克里科 | 6,542 | * | 23,959 | |
大衞·特雷德威爾 | 4,192 | * | 9,336 | |
Jerome J. Rouquet | 22,810 | * | 9,367 | |
Brett D. Pynnonen | 10,437 | * | 4,543 | |
克里斯汀·E·特雷克 | 10,643 | * | 4,230 | |
羅伯特 R. 瓦倫斯 | 24,189 | * | 4,415 | |
所有執行官和董事作為一個整體 （16 人） | 568,563 | 2.0% | 171,615 | |
目錄 |
18 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
班級標題 | 受益所有人的姓名和地址 | 所有權的金額和性質 | 班級百分比 |
普通股 | 貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約，紐約 10055 | 總股數為3,901,454股（3,770,517股） 擁有唯一投票權和3,901,454股股份 僅憑處置權持有） | 14.0% |
普通股 | 惠靈頓管理集團有限責任公司 國會街 280 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 | 總股數 2,942,002 股（2,561,045 股） 擁有共同的投票權，持有2,942,002股股份 具有共同的處置權） | 10.6% |
普通股 | 先鋒集團 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 總共2,880,882股（51,106股） 以共享投票權持有；持有 2,799,762 股股份 擁有唯一的處置權，持有81,120股股票 具有共同的處置權） | 10.4% |
目錄 | 安全所有權 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 19 |
目錄 |
20 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
偉世通的領導力原則 | |
從前線領先 •讓他們的團隊能夠創造出卓越的作品 客户價值 •在場上和場外 •全面解決問題 •證明最好的決定是做出的決定 通過批判性思考問題一直到底 •照他們説的做，説他們做什麼 | 建立強大的團隊 •確保每位員工發揮自己的優勢 和全部潛力 •通過以下機會讓員工有發言權 辯論和構想 •跨界合作以減少 無效的摩擦和架設橋樑 •認真對待他們在吸引和成長中的作用 關鍵人才 |
激發變革 •讓一個令人信服的願景得到合理的支持 戰略和計劃 •追求顛覆性創新並帶來他人 和他們一起 •用真實性和事實見解進行溝通 •對可能發生的事情產生樂觀情緒 •謙虛、真實、樂於接受反饋 | 引領市場 •瞭解行業（其產品、競爭對手和 趨勢）由內而外 •將市場和客户趨勢轉化為業務 機會 •表現出勇於提出強硬要求和 引發可能改變遊戲規則的問題 •擁抱成長心態以持續預測 並適應下一步的變化 |
目錄 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 21 |
技術創新 | 長期增長 | 提高股東回報 同時保持強勢 資產負債表 | ||||||||
該公司是一家成熟的公司 座艙電子領域的全球領導者 並有能力提供 行業轉型中的解決方案 到下一代汽車 駕駛艙體驗。駕駛艙是 變得完全數字化，互聯互通， 自動化、學習和語音 已啟用。偉世通廣泛的產品組合 駕駛艙電子技術， 業界第一款無線電池 管理系統，以及 安全技術的發展 集成到其域控制器中 讓偉世通支持這些 汽車的宏觀趨勢 工業。 | 公司繼續獲勝 生意的速度超過 當前的銷售水平按照 展示產品質量， 技術和開發 能力，新產品創新， 可靠性、及時性、產品設計 製造能力，以及 靈活性，以及整體客户 服務。 | 該公司繼續維持 可承受的強勁資產負債表 行業波動，同時提供 為未來增長奠定基礎，以及 股東回報。2023 年 3 月， 公司宣佈籌集3億美元 股票回購計劃到期日為 2026 年底。該公司 回購了公司1.06億美元的股份 作為其中的一部分，2023 年的普通股 程序。 | ||||||||
高管薪酬 | 目錄 |
22 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
n 基本工資 | n 年度激勵 | n 長期激勵 | n 變量（處於風險中） |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 23 |
現金 | 公平 |
授予年份 | 適用的近地天體 | 演出期 | 指標 | 實際或估計加權 平均支付百分比 |
2023 | 所有近地天體 | 2023 年 3 月至 2026 年 2 月 | 相對股東總回報率 | 估計：0% |
2022 | 所有近地天體 | 2022 年 1 月至 2024 年 12 月 | 相對股東總回報率 | 估計：200% |
2021 | 所有近地天體 | 2021年1月至2023年12月 | 相對股東總回報率 | 實際：100% |
高管薪酬 | 目錄 |
24 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
什麼 我們願意 | | 董事會組織和薪酬委員會批准執行官薪酬的各個方面 |
| 考慮到以下因素，平均而言，目標薪酬水平應在同類公司的中位數的競爭範圍內 個人的責任、業務影響、績效和其他因素 | |
| 通過基於績效的年度和長期激勵計劃提供大部分薪酬 | |
| 使用多個績效指標平衡短期和長期激勵措施，涵蓋個人、財務和總體 股東回報表現 | |
| 基於績效目標的上限激勵獎勵 | |
| 對 NEO 有 “雙重觸發”（控制權變更後符合條件的終止僱傭關係）要求 NEO所有未償獎勵的遣散費和/或股權加速補助 | |
| 維持我們的 NEO 擁有強大股票所有權的指導方針，以確保持續而有意義地與 股東 | |
| 為執行官制定薪酬補償（“回扣”）政策，涵蓋基於激勵的薪酬 在進行財務重報時（包括現金和股權） | |
| 禁止套期保值交易、以保證金購買公司普通股或質押此類股票 | |
| 每年審查委員會開展的官員薪酬計劃的關鍵內容，委員會還考慮我們的 業務和人才需求以及市場趨勢 | |
| 使用獨立的薪酬顧問來評估我們的高管薪酬計劃，與同行相比， 和外部法律顧問起草我們的高管薪酬計劃和獎勵協議 | |
我們做什麼 別做 |  | 不要提供消費税總額 |
 | 不要採取鼓勵不必要和過度冒險的薪酬做法 | |
| 不要對期權進行重新定價、重裝、交換或授予低於市值的股票期權或股票增值權 未經股東批准 | |
| 除非標的PSU歸屬，否則不要為未賺取的PSU提供股息或股息等價物 （如果此類PSU被沒收，則不支付股息等價物） | |
| 不要提供汽車補貼、俱樂部會員資格或類似津貼 |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 25 |
派對： | 主要角色： |
組織和 薪酬委員會 （僅由 獨立董事） | •監督高管薪酬計劃的各個方面 •批准官員薪酬水平、激勵計劃、績效目標和獎勵支出 •批准具體的績效目標和目的，以及首席執行官的相應薪酬 •考慮到以下因素，確保高管薪酬計劃最好地實現公司的目標 業務戰略、人才需求和市場趨勢 |
高級管理層 （首席執行官、首席財務官兼首席財務官） | •就高管薪酬計劃的潛在結構提出建議， 包括對關鍵業務戰略和目標的投入 •就高管團隊（不包括首席執行官）的薪酬水平提出建議 •提供委員會要求的任何其他信息 |
薪酬顧問 （FW Cook） | •就競爭性市場慣例和趨勢向委員會提供建議 •為我們的薪酬同行羣體提供代理薪酬數據 •根據要求提供有關特定高管薪酬事項的信息和基準 由委員會作出 •審查管理提案並提供有關首席執行官薪酬的建議 •根據要求參加委員會會議，包括在以下情況下參加委員會的執行會議 管理層不在場，在閉會期間與委員會主席溝通 |
高管薪酬 | 目錄 |
26 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
2023 年薪酬比較器組 | |||
美國車橋與製造 | Dana Inc. | LCI 工業公司 | 森薩塔科技控股有限公司 |
Ametek Inc. | Garmin Ltd. | Methode 電子。 | Spirit AeroSystems 控股有限公司 |
Ansys | Gentex 公司 | 摩丁製造有限公司 | Trimble Inc. |
庫珀標準控股公司 | Gentherm | 羅克韋爾自動化公司 | |
基本工資 | 年度激勵 | 長期激勵 | ||
固定現金補償基於 技能的市場競爭價值 以及每個角色所需的知識。 審查和調整的時間 適合維持市場 競爭力。增幅不是 自動或保證。 | 旨在獎勵以下方面的成績 前一年。年度現金激勵 基於： •選擇的公司財務指標 推動我們的增長戰略 •公司的戰略目標 •個人表現 | 前瞻性股票獎勵 旨在激勵和獎勵 推動未來增長的潛力以及 協調員工的利益和 股東們。中發放的補助金 表演形式和限制 庫存單位。 |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 27 |
2023 | 基本工資 ($) | 年度激勵 ($) | 長期激勵 ($) | 總計 ($) | |
薩欽·S·拉萬德 | 1,115,000 | 1,393,750 | 8,000,000 | 10,508,750 | |
Jerome J. Rouquet | 573,460 | 470,250 | 1,520,000 | 2,563,710 | |
Brett D. Pynnonen | 473,385 | 318,250 | 733,600 | 1,525,235 | |
羅伯特 R. 瓦倫斯 | 430,000 | 290,000 | 700,000 | 1,420,000 | |
克里斯汀·E·特雷克 | 417,360 | 280,250 | 700,000 | 1,397,610 | |
2022 | 基本工資 ($) | 年度激勵 ($) | 長期激勵 ($) | 總計 ($) | |
薩欽·S·拉萬德 | 1,060,000 | 1,325,000 | 7,000,000 | 9,385,000 | |
Jerome J. Rouquet | 541,000 | 351,000 | 1,320,000 | 2,212,000 | |
Brett D. Pynnonen | 453,000 | 295,000 | 655,000 | 1,403,000 | |
羅伯特 R. 瓦倫斯 | 417,000 | 271,000 | 694,000 | 1,382,000 | |
克里斯汀·E·特雷克 | 376,000 | 239,000 | 538,000 | 1,153,000 |
管理業務目標 | ||
新業務獲勝 | 新產品市場介紹 | 軟件質量和生產力 |
組織效率 | 社交和 環境可持續性 | |
高管薪酬 | 目錄 |
28 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
2023 年門檻 | 2023 年目標 | 2023 年最大值 | 實際的 性能 | 委員會 已評估 性能 | 加權百分比 贏了 | |||
測量 （百萬美元） | 目標值的 25% 支付 | 目標值的 100% 支付 | 目標的 200% 支付 | |||||
調整後 EBITDA(1) | $340 | $400 - $451 | $531 | $434 | $434 | 40% | ||
調整後的自由現金流(2) | $98 | $126 - $154 | $182 | $150 | $150 | 30% |
2023 年年度激勵 | 目標 ($) | 公司業績 因子 (%) | 個人表演 因子 (%) | 賺取的金額 ($) | |
薩欽·S·拉萬德 | 1,393,750 | 115% | 100% | 1,602,813 | |
Jerome J. Rouquet | 470,250 | 115% | 100% | 540,788 | |
Brett D. Pynnonen | 318,250 | 115% | 100% | 365,988 | |
羅伯特 R. 瓦倫斯 | 290,000 | 115% | 100% | 333,500 | |
克里斯汀·E·特雷克 | 280,250 | 115% | 100% | 322,288 |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 29 |
獎勵類型 和權重 | 主要角色 | 設計特色 |
性能 庫存單位 （佔總數的60％ LTI 值） | 獎勵 TSR 的成就 2023 年的結果 相對於2026年 17 個相似的回報 公司 | •PSU為高管提供了賺取公司股票的機會 關於該公司相對於17家汽車行業同行公司（上市）的三年股東總回報率 下面） •這些獎項有單一的三年績效期，獲得的獎勵支付時間為 三年週期結束（2026年初支付） •如果公司在業績期間的實際股東總回報率為負，則獲得的獎勵 不能超過目標值的 100%（無論對等組內的百分位排名如何） •根據公司的情況，最多可獲得目標獎勵機會的200％的獎勵 比較組內的 TSR 績效百分位數排名（偉世通加上 17 TSR 同行公司） •如果偉世通的業績低於第 25 個百分位數，則不會獲得任何獎勵 •35% 的目標獎勵在第 25 個百分位獲得，100% 在第 55 個百分位獲得，200% 在第 55 個百分位獲得 第 80 個百分位數 •根據上述百分位數之間的業績發放的獎勵金額確定 基於插值 •股東總回報率是使用交易開始和結束時的20個交易日平均收盤價計算的 業績期，經股息調整 |
受限 庫存單位 （佔總數的40％ LTI 值） | 促進留存和 提供所有權 賭注 | •自撥款之日起一年起，每年歸還三分之一 |
2023-2026 績效股票單位相對股東總回報率同行羣體 | ||
Adient, Inc. | 庫珀標準 | LCI 工業公司 |
美國車軸製造控股公司 | 達納公司 | 李爾公司 |
Aptiv PLC | Denso | 麥格納國際有限公司 |
Autoliv, Inc. | Forvia | 摩丁製造公司 |
博格華納公司 | Gentex 公司 | 法雷奧 |
大陸的 | Gentherm 公司 | |
高管薪酬 | 目錄 |
30 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 31 |
高管薪酬 | 目錄 |
32 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 33 |
名稱和 主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎項 ($)(1) | 選項 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) | 養老金的變化 價值與不合格 遞延補償 收益 ($)(3) | 所有其他 補償 ($)(4) | 總計 ($) | |
薩欽·S·拉萬德 | 2023 | 1,101,250 | — | 9,794,540 | — | 1,602,813 | — | 651,887 | 13,150,490 | |
董事、總裁兼總裁 首席執行官(5) | 2022 | 1,052,500 | — | 6,999,953 | — | 1,987,500 | — | 497,328 | 10,537,281 | |
2021 | 1,030,000 | — | 6,499,949 | — | 1,287,500 | — | 489,763 | 9,307,212 | ||
Jerome J. Rouquet | 2023 | 565,345 | — | 1,860,920 | — | 540,788 | — | 167,773 | 3,134,826 | |
高級副總裁 兼首席財務官 警官(6) | 2022 | 537,000 | — | 1,320,091 | — | 526,500 | — | 135,587 | 2,519,178 | |
2021 | 525,000 | — | 1,200,104 | — | 341,250 | — | 139,466 | 2,205,820 | ||
Brett D. Pynnonen | 2023 | 468,289 | — | 898,147 | — | 365,988 | — | 137,773 | 1,870,197 | |
高級副總裁 兼首席法務官(7) | 2022 | 449,750 | — | 654,928 | — | 442,500 | — | 111,466 | 1,658,644 | |
2021 | 440,000 | — | 595,008 | — | 286,000 | — | 109,976 | 1,430,985 | ||
羅伯特 R. 瓦倫斯 | 2023 | 426,750 | — | 857,070 | — | 333,500 | — | 140,166 | 1,757,486 | |
高級副總裁， 客户業務 羣組，新技術 產品線，以及 亞太區總經理 Reg離子(8) | 2022 | 413,971 | — | 693,996 | — | 487,800 | — | 108,402 | 1,704,169 | |
2021 | 404,884 | — | 555,131 | — | 289,493 | — | 103,019 | 1,352,527 | ||
克里斯汀·E·特雷克 | 2023 | 407,020 | — | 857,070 | — | 322,288 | — | 116,670 | 1,703,048 | |
高級副總裁 還有首席人物 警官(9) | 2022 | 373,250 | — | 537,941 | — | 358,500 | — | 92,455 | 1,362,146 | |
2021 | 361,250 | — | 429,890 | — | 232,000 | — | 82,044 | 1,105,184 | ||
高管薪酬 | 目錄 |
34 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 35 |
姓名 | 格蘭特 日期 | 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | 預計的未來支出 根據股權激勵計劃 獎項(2) | 所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#)(3) | 所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#)(3) | 運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($ /Sh) | 格蘭特 日期博覽會 的價值 股票和 選項 獎項 ($)(4) | |||||
閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | |||||||
薩欽·S·拉萬德 | ||||||||||||
年度現金激勵(1) | — | 104,531 | 1,393,750 | 2,787,500 | — | — | — | — | — | — | — | |
限制性股票單位 | 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 18,861 | — | — | 3,199,957 | |
高性能庫存單位 | 3/1/2023 | — | — | — | 9,902 | 28,292 | 56,584 | — | — | — | 6,594,582 | |
Jerome J. Rouquet | ||||||||||||
年度現金激勵(1) | — | 35,269 | 470,250 | 940,500 | — | — | — | — | — | — | — | |
限制性股票單位 | 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 3,584 | — | — | 608,061 | |
高性能庫存單位 | 3/1/2023 | — | — | — | 1,881 | 5,375 | 10,750 | — | — | — | 1,252,859 | |
Brett D. Pynnonen | ||||||||||||
年度現金激勵(1) | — | 23,869 | 318,250 | 636,500 | — | — | — | — | — | — | — | |
限制性股票單位 | 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 1,730 | — | — | 293,512 | |
高性能庫存單位 | 3/1/2023 | — | — | — | 908 | 2,594 | 5,188 | — | — | — | 604,635 | |
羅伯特 R. 瓦倫斯 | ||||||||||||
年度現金激勵(1) | — | 21,750 | 290,000 | 580,000 | — | — | — | — | — | — | — | |
限制性股票單位 | 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 1,650 | — | — | 279,939 | |
高性能庫存單位 | 3/1/2023 | — | — | — | 867 | 2,476 | 4,952 | — | — | — | 577,131 | |
克里斯汀·E·特雷克 | ||||||||||||
年度現金激勵(1) | — | 21,019 | 280,250 | 560,500 | — | — | — | — | — | — | — | |
限制性股票單位 | 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 1,650 | — | — | 279,939 | |
高性能庫存單位 | 3/1/2023 | — | — | — | 867 | 2,476 | 4,952 | — | — | — | 577,131 | |
高管薪酬 | 目錄 |
36 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||
姓名 | 格蘭特 日期 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動(1) | 公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) | 選項 運動 價格 ($)(2) | 選項 到期 日期 | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) | 市場 的價值 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得 ($) | 公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 (#) | 公平 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付價值 非勞而獲的 股票， 單位或 其他權利 那有 未歸屬 ($)(3) | |||
薩欽·S·拉萬德 | 3/1/2018 | 47,036 | — | — | 124.34 | 2/28/2025 | — | — | — | — | |||
3/7/2019 | 63,748 | — | — | 80.97 | 3/6/2026 | — | — | — | — | ||||
3/4/2020 | 70,126 | — | — | 66.98 | 3/3/2027 | — | — | — | — | ||||
3/11/2021 | — | — | — | — | — | 6,780 | (4) | 846,822 | 26,111 | (7) | 3,261,264 | ||
3/1/2022 | — | — | — | — | — | 16,666 | (5) | 2,081,583 | 51,476 | (8) | 6,429,352 | ||
3/1/2023 | — | — | — | — | — | 18,861 | (6) | 2,355,739 | — | (9) | — | ||
Jerome J. Rouquet | 3/4/2020 | 4,675 | — | — | 66.98 | 3/3/2027 | — | — | — | — | |||
3/11/2021 | — | — | — | — | — | 1,252 | (4) | 156,375 | 4,821 | (7) | 602,143 | ||
3/1/2022 | — | — | — | — | — | 3,143 | (5) | 392,561 | 9,708 | (8) | 1,212,529 | ||
3/1/2023 | — | — | — | — | — | 3,584 | (6) | 447,642 | — | (9) | — | ||
Brett D. Pynnonen | 3/11/2021 | — | — | — | — | — | 621 | (4) | 77,563 | 2,390 | (7) | 298,511 | |
3/1/2022 | — | — | — | — | — | 1,560 | (5) | 194,844 | 4,816 | (8) | 601,518 | ||
3/1/2023 | — | — | — | — | — | 1,730 | (6) | 216,077 | — | (9) | — | ||
羅伯特 R. 瓦倫斯 | 3/11/2021 | — | — | — | — | — | 579 | (4) | 72,317 | 2,230 | (7) | 278,527 | |
3/1/2022 | — | — | — | — | — | 1,652 | (5) | 206,335 | 5,104 | (8) | 637,490 | ||
3/1/2023 | — | — | — | — | — | 1,650 | (6) | 206,085 | — | (9) | — | ||
克里斯汀·E·特雷克 | 5/7/2018 | 1,217 | — | — | 124.72 | 5/6/2025 | — | — | — | — | |||
3/4/2020 | 1,500 | — | — | 66.98 | 3/3/2027 | — | — | — | — | ||||
3/11/2021 | — | — | — | — | — | 449 | (4) | 56,080 | 1,727 | (7) | 215,702 | ||
3/1/2022 | — | — | — | — | — | 1,281 | (5) | 159,997 | 3,956 | (8) | 494,104 | ||
3/1/2023 | — | — | — | — | — | 1,650 | (6) | 206,085 | — | (9) | — | ||
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 37 |
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||
姓名 | 股票數量 運動時獲得 (#) | 實現的價值 在運動中 ($)(1) | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#)(2) | 實現的價值 關於歸屬 ($)(2) | ||
薩欽·S·拉萬德 | 47,187 | 2,549,090 | 93,786 | 14,635,824 | ||
Jerome J. Rouquet | 9,350 | 791,425 | 18,559 | 2,896,382 | ||
Brett D. Pynnonen | 8,403 | 495,901 | 7,694 | 1,200,548 | ||
羅伯特 R. 瓦倫斯 | 4,648 | 288,291 | 7,438 | 1,160,557 | ||
克里斯汀·E·特雷克 | 6,136 | 957,468 | ||||
高管薪酬 | 目錄 |
38 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
姓名 | 行政管理人員 中的貢獻 上個財年 ($) | 註冊人 中的貢獻 上個財年 ($)(3) | 聚合 收入在 上個財年 ($) | 聚合 提款/ 分佈 ($) | 總餘額 終於 FYE ($) | |
薩欽·S·拉萬德 | ||||||
儲蓄平價計劃(1) | — | 165,525 | 127,251 | — | 1,138,479 | |
DC SERP(2) | — | 447,869 | 460,140 | — | 3,507,647 | |
Jerome J. Rouquet | ||||||
儲蓄平價計劃(1) | — | 45,711 | 8,773 | — | 121,373 | |
DC SERP(2) | — | 98,266 | 37,471 | — | 309,638 | |
Brett D. Pynnonen | ||||||
儲蓄平價計劃(1) | — | 34,847 | 23,761 | — | 207,131 | |
DC SERP(2) | — | 81,971 | 80,161 | — | 581,474 | |
羅伯特 R. 瓦倫斯 | ||||||
儲蓄平價計劃(1) | — | 35,073 | 96,974 | — | 351,231 | |
DC SERP(2) | — | 82,309 | 234,121 | — | 778,807 | |
克里斯汀·E·特雷克 | ||||||
儲蓄平價計劃(1) | — | 26,131 | 5,665 | — | 73,598 | |
DC SERP(2) | — | 68,897 | 49,683 | — | 318,838 |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 39 |
被任命為執行官 | 非自願解僱（w/o 原因或正當理由） ($) | 換進去 控制 ($) | 符合條件的終止 控制權變更後 ($) | |
薩欽·S·拉萬德 | ||||
• 遣散費 | 3,763,125 | 不適用 | 5,017,500 | |
• 加速股票期權歸屬(1) | — | — | — | |
• 加速股票/單位獎勵歸屬(2) | 9,372,871 | — | 14,974,761 | |
• 遞延補償(3) | — | — | — | |
• 繼續提供健康和福利福利(4) | 24,467 | 不適用 | 27,518 | |
• 新崗服務(5) | 50,000 | 不適用 | 50,000 | |
總計 | 13,210,463 | — | 20,069,779 | |
Jerome J. Rouquet | ||||
• 遣散費 | 1,565,565 | 不適用 | 1,565,565 | |
• 加速股票期權歸屬(1) | — | — | — | |
• 加速股票/單位獎勵歸屬(6) | 1,753,471 | — | 2,811,249 | |
• 遞延補償(3) | — | — | 431,011 | |
• 繼續提供健康和福利福利(4) | 32,248 | 不適用 | 33,817 | |
• 新崗服務(5) | 50,000 | 不適用 | 50,000 | |
總計 | 3,401,284 | — | 4,891,642 | |
Brett D. Pynnonen | ||||
• 遣散費 | 1,187,453 | 不適用 | 1,187,453 | |
• 加速股票期權歸屬(1) | — | — | — | |
• 加速股票/單位獎勵歸屬(6) | 868,055 | — | 1,388,513 | |
• 遞延補償(3) | — | — | — | |
• 繼續提供健康和福利福利(4) | — | 不適用 | 1,295 | |
• 新崗服務(5) | 50,000 | 不適用 | 50,000 | |
總計 | 2,105,508 | — | 2,627,261 | |
羅伯特 R. 瓦倫斯 | ||||
• 遣散費 | 1,080,000 | 不適用 | 1,080,000 | |
• 加速股票期權歸屬(1) | — | — | — | |
• 加速股票/單位獎勵歸屬(6) | 1,140,837 | — | 1,400,754 | |
• 遞延補償(3) | — | — | — | |
• 繼續提供健康和福利福利(4) | 32,248 | 不適用 | 33,424 | |
• 新崗服務(5) | 50,000 | 不適用 | 50,000 | |
總計 | 2,303,085 | — | 2,564,178 |
高管薪酬 | 目錄 |
40 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
被任命為執行官 | 非自願解僱（w/o 原因或正當理由） ($) | 換進去 控制 ($) | 符合條件的終止 控制權變更後 ($) | |
克里斯汀·E·特雷克 | ||||
• 遣散費 | 1,046,415 | 不適用 | 1,046,415 | |
• 加速股票期權歸屬(1) | — | — | — | |
• 加速股票/單位獎勵歸屬(6) | 686,076 | — | 1,131,969 | |
• 遞延補償(3) | — | — | ||
• 繼續提供健康和福利福利(4) | 24,467 | 不適用 | 25,609 | |
• 新崗服務(5) | 50,000 | 不適用 | 50,000 | |
總計 | 1,806,958 | — | 2,253,993 |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 41 |
高管薪酬 | 目錄 |
42 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 43 |
高管薪酬 | 目錄 |
44 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
年 (a) | 摘要 補償 表格總計 PEO(¹) ($) (b) | 補償 實際上已付款給 PEO ($)(¹)˒(²)˒(³) (c) | 平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體(¹)($) (d) | 平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體(¹)˒(²)˒(³) ($) (e) | 初始固定值 100 美元投資 基於：(4) | 淨收入 （百萬美元） (h) | 調整後 EBITDA(⁵) （百萬美元） (i) | |
TSR ($) (f) | 同行小組 TSR ($) (g) | |||||||
2023 | ||||||||
2022 | ||||||||
2021 | ||||||||
2020 | ( | |||||||
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 45 |
2020 | 2021- 2023 |
Jerome J. Rouquet | Jerome J. Rouquet |
Brett D. Pynnonen | 羅伯特 R. 瓦倫斯 |
羅伯特 R. 瓦倫斯 | Brett D. Pynnonen |
馬修·科爾 | 克里斯汀·E·特雷克 |
Sunil K. Bilolikar | |
威廉·羅伯遜 |
年 | 摘要 補償 表格總計 PEO ($) | 排除 換進去 養老金價值 適用於 PEO ($) | 排除股票 獎項和選項 PEO 獎項 ($) | 包含 養老金服務 專業僱主組織的成本 ($) | 包含 股票價值 適用於 PEO ($) | 補償 實際上已付款給 PEO ($) |
2023 | ( | |||||
2022 | ( | |||||
2021 | ( | |||||
2020 | ( |
年 | 平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 ($) | 平均值 排除 換進去 的養老金價值 非 PEO 近地天體 ($) | 平均值 排除 股票獎勵 和選項 非獎勵 PEO NEO ($) | 平均值 包含 養老金服務 非營利組織的成本 PEO NEO ($) | 平均值 包含 股票價值 對於非 PEO 近地天體 ($) | 平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體 ($) |
2023 | ( | |||||
2022 | ( | |||||
2021 | ( | |||||
2020 | ( | ( |
高管薪酬 | 目錄 |
46 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
年 | 年終博覽會 股權的價值 授予的獎項 在那一年裏 仍然存在 截至目前尚未歸屬 一年的最後一天 適用於 PEO ($) | 公平的變化 自上次以來的價值 前一年的某一天至 一年的最後一天 未歸股權 PEO 獎項 ($) | 公平的變化 自上次以來的價值 前一年的某一天至 的歸屬日期 未歸股權 既得獎勵 在這一年中 PEO ($) | 最終公允價值 前一年的某一天 股權獎勵 期間被沒收 PEO 年份 ($) | 總計-包括 PEO 的股權價值 ($) |
2023 | ( | ||||
2022 | ( | ||||
2021 | ( | ||||
2020 | ( |
年 | 年終平均值 股權的公允價值 授予的獎項 在那一年裏 仍未歸屬 截至最後一天 非專業僱主組織年份 近地天體 ($) | 平均變化 自上次以來的公允價值 前一年的某一天至 一年的最後一天 未歸股權 非專業僱主組織獎勵 近地天體 ($) | 平均變化 自上次以來的公允價值 前一年的某一天至 的歸屬日期 未歸股權 既得獎勵 在年內，對於非營利組織 PEO NEO ($) | 平均公允價值為 去年的最後一天 的股權獎勵 年內沒收 適用於非 PEO 近地天體 ($) | 總計-平均值 納入股權 非 PEO 的價值觀 近地天體 ($) |
2023 | ( | ||||
2022 | ( | ||||
2021 | ( | ||||
2020 | ( | ( |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 47 |
高管薪酬 | 目錄 |
48 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
2023 年最重要的績效指標 |
目錄 | 高管薪酬 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 49 |
審計委員會報告 審計委員會由三名董事組成，他們都被視為董事 獨立於證券交易所的規則和條例 委員會、納斯達克股票市場上市標準和偉世通董事 獨立準則，並根據委員會通過的書面章程運作 董事會。2023 年，審計委員會舉行了六次會議。偉世通 管理層對公司的內部控制負有主要責任， 財務報告流程。獨立註冊會計師事務所是 負責對公司的合併財務進行獨立審計 財務報表並就所審計報表的合規性發表意見 具有公認會計原則的財務報表 美利堅合眾國。獨立註冊會計師事務所也是 根據審計，對偉世通內部的有效性發表意見 控制財務報告。審計委員會監督和監督這些 處理並向董事會報告其調查結果。審計委員會 董事會甄選和僱用獨立註冊公眾 會計師事務所。審計委員會考慮更換審計師的影響 在評估是否保留現任外聘審計師時，以及關於 授權輪換，直接參與了牽頭人選拔過程 公司審計的參與合作伙伴。德勤會計師事務所曾擔任 自2022年起擔任偉世通的外部審計師。 在這一年中，審計委員會與偉世通舉行了會議和討論 管理層和獨立註冊公眾德勤會計師事務所 會計師事務所。審計委員會與德勤會計師事務所討論了 總體範圍和審計計劃。審計委員會審查並討論了 與偉世通管理層和德勤會計師事務所共同負責經審計的財務狀況 本年度公司10-K表年度報告中包含的聲明 截至 2023 年 12 月 31 日，包括審計中涉及的關鍵審計事項， 以及公司對財務報告的內部控制。審計 委員會還與德勤會計師事務所討論了所需事項 上市公司會計監督委員會與審計委員會進行了討論 第1301號審計準則，與審計委員會的溝通，規則 證券交易委員會和其他適用的法規。 德勤會計師事務所向審計委員會提交了書面披露和 上市公司會計的適用要求所要求的信函 監督委員會關於獨立會計師與獨立會計師的溝通 關於獨立性的審計委員會。審計委員會討論了 Deloitte & Touche LLP 該公司的獨立性並考慮了是否 德勤會計師事務所向公司提供的非審計服務是 與維持德勤會計師事務所的獨立性相容。審計 委員會得出結論，德勤會計師事務所獨立於偉世通 而且提供此類非審計服務不會影響管理。 根據這些審查和討論，審計委員會建議 董事會要求將經審計的財務報表納入 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告， 並向美國證券交易委員會提起訴訟。 | ||||
審計委員會 •羅伯特 ·J· 曼佐（主席） •娜奧米·伯格曼 •大衞·特雷德威爾 | ||||
審計 委員會 的評論 管理和 獨立人士 審計師 公司的 經審計的財務 聲明。 |
目錄 |
50 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
截至12月31日的年度 | 審計服務費 | 審計相關費用 | 税費 | 所有其他費用 | |
2023 | $2,640,500 | $86,000 | $807,200 | $75,000 | |
2022 | $2,384,000 | $70,000 | $1,125,100 | _ |
目錄 | 審計委員會報告 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 51 |
第二項 | |||||
《獨立報》的批准 已註冊公眾 會計師事務所 | |||||
年度會議議程上的下一個提案將是批准 審計委員會任命德勤會計師事務所為公司的 2024財年的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所 LLP在2023財年以這種身份任職。 德勤會計師事務所的代表，該公司獨立註冊公司 公共會計師事務所，預計將出席年會。他們會 如果他們願意，有機會在會議上發言，以及 預計將能夠回答適當的問題。供參考 關於支付給德勤會計師事務所的費用，請參閲上面的 “審計費用”。 | 審計 委員會 認為 德勤的選擇 & Touche LLP 到 充當外部 審計師在 的最大利益 公司和 它的股東。 董事會 建議你投票 “為了”德勤的批准 & Touche LLP 作為公司的旗下 獨立註冊公眾 會計年度會計師事務所 2024. | ||||
目錄 |
52 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
我們的高管 補償 提供強大的 之間的對齊方式 高管薪酬和 公司 表演。 | |||||
第三項 | |||||
提供諮詢 為行政人員投票 補償 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，我們 正在尋求股東批准公司的高管薪酬 本委託書中披露的計劃和慣例。雖然這次投票是 是諮詢性的，對董事會沒有約束力，它將向董事會提供信息， 組織和薪酬委員會關於投資者對以下問題的看法 我們的高管薪酬計劃和做法，本組織和 薪酬委員會在評估我們的高管時將仔細審查 補償計劃。 要求股東對以下諮詢決議進行投票： “決定，公司股東在諮詢的基礎上批准 如2024年委託書所披露的那樣，公司執行官的薪酬 根據證券的薪酬披露規則發表的聲明和 交易委員會，包括薪酬討論和分析， 薪酬彙總表以及其他相關表格和披露。” 公司致力於維持高管薪酬計劃， 符合公司業務戰略的做法。結果， 公司有強烈的績效薪酬理念，這極大地影響了其 有關高管薪酬的決定。我們的高管薪酬計劃 力求使管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持 長期價值創造和績效薪酬。這種哲學和 薪酬結構對於公司吸引、留住和留住的能力至關重要 激勵能夠以最大利益實現卓越財務業績的個人 公司及其股東的。為此，我們的計劃鏈接付費至 通過提供總薪酬機會的絕大多數來實現績效 我們的指定執行官的薪酬可變或基於績效的薪酬 計劃（年度和長期激勵計劃）。中使用的績效衡量標準 公司的年度和長期激勵計劃支持公司的年度激勵計劃 運營計劃和長期戰略，並與公司的關鍵衡量標準息息相關 短期和長期表現。我們的計劃還調整了指定高管 通過提供可觀的收益來實現高管與股東的財務利益 其總薪酬的一部分以股權獎勵和其他長期形式出現 激勵工具。 我們敦促股東閲讀上面的 “薪酬討論與分析”， 其中詳細描述了我們的高管薪酬計劃和做法 運營，旨在實現我們的薪酬目標，以及 隨附的薪酬表提供了以下方面的詳細信息 我們的指定執行官的薪酬。 | |||||
基於性能 每年 和長期計劃 | |||||
堅固股票所有權 指導方針 | |||||
回扣政策 對於高管 發生財務事故時的官員 重申 | |||||
雙觸發器 的要求 NEO 遣散費 | |||||
董事會 建議你投票 “為了” 的批准 高管薪酬套裝 在本委託聲明中排在第 4 位。 | |||||
目錄 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 53 |
第四項 | |||||
提供諮詢 對頻率進行投票 的諮詢投票 高管薪酬 | |||||
根據《交易法》第14A條，我們要求股東進行投票 未來關於高管薪酬的諮詢投票是否反映在 上述第3項應每年、每兩年或每三年發生一次。這個 頻率投票必須至少每六年舉行一次。在 2018 年 年度會議，股東批准了諮詢的年度頻率選項 就高管薪酬進行投票，自2018年以來，該公司的股東有 每年就高管薪酬進行諮詢投票。 該諮詢投票使股東能夠指定以下四種選擇之一 代理卡上的這個提案：一年、兩年、三年或棄權。這個 獲得最多選票的頻率替代方案將被視為建議 股東的選擇。股東沒有投票批准或不批准 董事會的建議。儘管此次投票是諮詢性的，對董事會沒有約束力， 組織和薪酬委員會將仔細審查投票 結果。儘管有審計委員會的建議和結果 股東投票，董事會將來可能會決定對股東進行諮詢投票 頻率或多或少，可能會根據以下因素而改變其做法 與股東討論並對薪酬進行實質性修改 節目。 經過仔細考慮，董事會決定舉行諮詢投票 關於高管薪酬，每年是最合適的政策 公司此時建議股東對未來的諮詢進行投票 每年都會就高管薪酬進行投票。而公司的 高管薪酬計劃旨在促進長期關係 在薪酬和績效之間，董事會認識到，高管薪酬 決策和披露每年進行一次。舉行年度諮詢投票 高管薪酬為公司提供了更直接、更直接的薪酬 對我們的薪酬計劃的反饋。我們認為，年度諮詢投票 關於高管薪酬符合我們徵求意見的做法， 與股東就公司治理問題進行對話，以及 我們的高管薪酬理念、政策和實踐。 | 年度諮詢 選票直接提供 而且常規 對我們的反饋 補償 節目。 董事會 建議你投票 “為了”這一年 的頻率選項 對高管的諮詢投票 補償。 | ||||
目錄 |
54 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
第五項 | |||||
批准修正案 2020 年激勵計劃 年度會議議程上的下一個提案是批准 對偉世通公司2020年激勵計劃的修訂。修訂後的2020 本組織已經批准並通過了激勵計劃， 薪酬委員會，待股東批准。提議的 修正案要求股東批准增加133萬股股票 根據經修訂的激勵計劃獲準發行，該計劃生效 2024 年 6 月 6 日。對2020年激勵措施沒有其他修改 計劃。 我們要求股東批准經修訂的2020年激勵計劃 這將增加133萬股可供發行的股票。截至 2024 年 4 月 1 日，我們 根據2020年，還有97,157股股票可供發行未來獎勵 激勵計劃。如果此次上調獲得批准，那麼從生效之日起，我們將 根據該協議，已有1,427,157股股票可供發行以用於未來獎勵 修訂後的2020年激勵計劃。 我們認為，通過經修訂的2020年激勵計劃是必要的 保持我們在整個公司範圍內有效使用股權薪酬的能力 員工，包括員工、董事、高級職員、顧問或顧問。這個 股權激勵不僅可以使接受者的利益與我們的利益保持一致 股東，但也為我們吸引和留住頂尖人才的能力做出了重大貢獻 人才，從而確保公司的持續成功。此外，我們 認為根據修正案提議保留的額外股份 2020年激勵計劃對於維持我們強調的承諾至關重要 股權薪酬，並在發放方面保持行業標準的競爭力 股權獎勵。 股權使用情況 在制定我們對經修訂的2020年激勵計劃的股票申請並進行分析時 股權利用對股東的影響，董事會考慮了我們的股份 用法和 “懸垂”。股票使用量可以衡量潛在的稀釋因素 我們的年度股權獎勵計劃的影響。三年平均份額使用量 1.06％的税率與某些專業人士設定的行業門檻一致 代理諮詢公司和機構投資者。下表列出了 關於過去三個財政年度中每個財政年度的股份使用情況的信息 我們在10-K表格中報告了此類財政年度的獎勵。 | 修訂後的2020 激勵計劃 協調利益 關鍵人員的 和我們的 股東和 包含 緊隨其後 實踐： | ||||
最低限度 1 年 授予 要求 | |||||
沒有 “自由股票回收利用” 的獎項 | |||||
股票期權重新定價 被禁止的 | |||||
沒有 消費税總額 | |||||
董事會 建議你投票 “為了”的批准 對偉世通的修正案 2020年公司激勵措施 計劃增加總數 普通股數量 現貨已獲授權且可用 根據計劃發行。 | |||||
目錄 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 55 |
未償還的股票期權/SARS | 190,347 |
未平倉股票期權的加權平均行使價/SARS | $86.20 |
未平倉股票期權/SARS 的加權平均剩餘期限 | 1.88 歲 |
待發的全額獎勵總額 | 836,171 |
根據2020年激勵計劃，仍可供發行的股票 | 97,157 |
截至記錄日期（2024年4月11日）已發行的基本普通股 | 27,595,884 |
第五項 | 目錄 |
56 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
2023 | 2022 | 2021 | 3 年平均值 | |
授予股票期權/股票增值權（SAR） | — | — | — | |
股票結算的限時股票/授予單位 | 221,000 | 276,000 | 110,000 | |
以股票結算的績效為基礎授予的股份/單位 | 131,000 | 98,000 | 55,000 | |
已發行基本普通股的加權平均值 | 28,100,000 | 28,100,000 | 28,000,000 | |
股票使用率 | 1.25% | 1.33% | 0.59% | 1.06% |
目錄 | 第五項 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 57 |
第五項 | 目錄 |
58 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 第五項 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 59 |
第五項 | 目錄 |
60 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 第五項 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 61 |
第五項 | 目錄 |
62 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
計劃類別 | 證券數量待定 行使時發行 傑出期權， 認股權證和權利 (a)(1) ($) | 加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利 (b)(1) ($) | 剩餘證券數量 未來可在以下條件下發行 股權薪酬計劃（不包括 (a)) (c) 欄中反映的證券 ($) | |
股權補償計劃 經證券持有人批准 | 823,377 | 86.21 | 464,166 | |
股權補償計劃不是 經證券持有人批准 | — | — | — | |
總計 | 823,377 | 86.21 | 464,166 |
目錄 | 第五項 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 63 |
目錄 |
64 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
您應該為代理/投票中出現的所有提案提供投票説明 指令卡。代理卡上被指定為代理人的人將為您投票 根據您的指示共享。但是，如果您不提供投票 向您的代理人發出指示，然後指定的代理人將投票給您的股票 選舉被提名董事，以批准公司的獨立董事 註冊會計師事務所，並由公司高管批准 補償。如果有任何候選人競選董事會成員無法任職，那是 意想不到的，或者如果在會議之前確實出現了任何其他問題，那麼 指定的代理人將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。 如何撤銷您的代理 如果您是註冊股東，則可以撤銷您的代理並更改投票 在年會之前的任何時候，通過： •在 Van Village Center Drive 一號以書面形式通知我們的公司祕書 密歇根州布倫鎮 48111（通知必須由 2024年6月5日營業結束）； •在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前再次通過互聯網或電話投票 （只有您提交的最新投票才會被計算在內）；或 •提交一份新的正確簽名和註明日期的紙質代理卡，以後再提交 （您的代理卡必須在年會開始之前收到）。 如果您的股票以街道名稱持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他機構 關於撤銷投票指示和更改事先投票的記錄保持者 去開會。 如果您有資格在年會上投票，也可以撤銷您的代理人或 投票説明並在年會上提交投票表決以更改您的投票 投票結束前的書面選票。 有權投票和擁有所有權的股東 您有權在年會上對公司的每股股份進行一票 您在2024年4月11日營業結束時持有的登記在冊的普通股。 截至2024年4月11日，該公司已發行和流通27,595,884股股票 普通股。有關公司股票持有情況的信息 可以找到董事、執行官和某些其他受益所有人 從第 1 頁開始 19. 有權在年會上投票的登記股東名單將是 可供任何股東審查，用於與會議有關的任何目的， 上午 9:00 至下午 5:00 之間在公司主要辦公室辦公，位於 密歇根州範布倫鎮村莊中心大道一號 48111，前十天 會議。 | 如果你是註冊用户 股東，有三個 以前對股票進行投票的方法 會議： | |||
 通過互聯網（www.proxyvote.com）： 使用互聯網傳輸您的 晚上 11:59 之前的投票説明 美國東部時間2024年6月5日。有你的 關於代理互聯網可用性的通知 隨身攜帶的材料或代理卡 當您訪問該網站時，以及 按照説明獲取您的 記錄並創建電子版 投票説明表。 | ||||
 通過電話（1-800-690-6903）： 使用任何按鍵式電話 在晚上 11:59 之前提交投票 美國東部時間2024年6月5日。有你的 關於代理互聯網可用性的通知 材料或代理卡何時在手 你打電話然後關注 您從中收到的指令 電話投票網站。 | ||||
 通過郵件： 如果您要求的紙質副本 代理材料、標記、簽名和日期 隨附的代理卡 材料並將其退回 我們有已付郵資的信封 提供的。要有效，請使用代理卡 必須在開始之前收到 年會。代理卡 應該返回 Vote 處理，c/o Broadridge，51 梅賽德斯之路，紐約州埃奇伍德 11717. |
目錄 | 其他事項 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 65 |
其他事項 | 目錄 |
66 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 其他事項 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 67 |
雜項 股東可以免費獲得我們的2023年年度報告的額外副本 聯繫我們的投資者關係部報告包括展品在內的10-K表格 密歇根州範布倫市鄉村中心大道一號寫作部門 48111；作者 電話 (734) 710-7893；或發送電子郵件至 investor@visteon.com。我們的代碼的副本 名為 “道德與誠信政策” 的商業行為和道德，以及 所有常設董事委員會的公司治理準則和章程， 可在我們的網站上找到 https://www.visteon.com 或聯繫我們的投資者 關係。我們的定期和當前報告，包括我們的年度表格報告 10-K 及其任何修正案也可通過我們的互聯網網站獲得 在 https://investors.visteon.com/sec-filings。 美國證券交易委員會已通過規則，允許我們發送通知的單一副本 代理材料或代理招標的互聯網可用性以及其他必需的年度 向共享同一地址的兩名或更多股東提供會議材料。我們可能 只有當該地址的股東姓氏相同或者我們 合理地認為股東是同一個家庭的成員。如果我們是 郵寄我們的代理材料的紙質副本，規則要求我們發送每份材料 股東在共享地址上有一張單獨的代理卡。 我們認為這條規則對我們的股東和我們都有好處。我們的印刷和 只要我們消除重複的郵件，郵費就會降低 家庭。但是，共享地址的股東可以撤銷其同意 住户計劃，並獲得這些材料的單獨副本。如果你 已選擇接收我們的代理材料的紙質副本，並希望收到 這些材料的單獨副本，請致電 (800) 579-1639 與 Broadridge 聯繫。如果你 同意住房計劃，並希望撤銷您的同意以備將來使用 年，只需撥打免費電話 (800) 579-1639，或者寫信給 Broadridge、Householding 部門，梅賽德斯大道 51 號，埃奇伍德，紐約 11717。 如果您收到了多份代理材料的互聯網可用性通知，或 代理卡，那麼你可能在我們和/或經紀商、銀行有多個賬户 或其他被提名人。您應該對這些代理所代表的所有股票進行投票 卡片。某些經紀商、銀行和被提名人已制定了終止業務的程序 應股東的要求重複郵件。你應該聯繫你的經紀人， 銀行或被提名人瞭解更多信息。此外，我們的過户代理 Computershare 股東服務，如果您想整合，可以為您提供幫助 以您的名義存在多個註冊賬户。要聯繫我們的轉賬代理， 寫信給偉世通公司，Computershare，郵政信箱 505000，肯塔基州路易斯維爾 40233，或致電 (877) 881-5962。 | ||||
股東可以 額外獲得 我們的代理副本 聲明或 年度報告 包括展品 通過聯繫我們的 投資者關係 部門。 | ||||
目錄 |
68 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
附錄 A |
目錄 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 69 |
附錄 B |
偉世通： | 截至12月31日的十二個月 2023 |
歸屬於偉世通公司的淨收益 | $486 |
折舊和攤銷 | 104 |
重組和減值費用 | 5 |
所得税準備金 | (248) |
非現金、基於股票的薪酬支出 | 34 |
利息支出，淨額 | 7 |
歸屬於非控股權益的淨虧損 | 19 |
非合併關聯公司的淨收益中的權益 | 10 |
其他，淨額 | 17 |
調整後 EBITDA | $434 |
目錄 |
70 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
偉世通總計： | 截至12月31日的十二個月 2023 |
經營活動提供的現金 | $267 |
資本支出，包括無形資產 | (125) |
自由現金流 | $142 |
與重組相關的付款 | 8 |
調整後的自由現金流 | $150 |
美國養老金繳款 | — |
調整後的年度激勵自由現金流 | $150 |
目錄 | 附錄 B |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 71 |
附錄 C |
目錄 |
72 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
附錄 D |
目錄 |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 73 |
附錄 D | 目錄 |
74 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 附錄 D |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 75 |
附錄 D | 目錄 |
76 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 附錄 D |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 77 |
附錄 D | 目錄 |
78 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 附錄 D |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 79 |
附錄 D | 目錄 |
80 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 附錄 D |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 81 |
附錄 D | 目錄 |
82 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 附錄 D |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 83 |
附錄 D | 目錄 |
84 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 附錄 D |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 85 |
附錄 D | 目錄 |
86 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 附錄 D |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 87 |
附錄 D | 目錄 |
88 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 附錄 D |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 89 |
附錄 D | 目錄 |
90 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
目錄 | 附錄 D |
2024 年委託聲明 | 偉世通公司 | 91 |
附錄 D | 目錄 |
92 | 偉世通公司 | 2024 年委託聲明 |
