vc-20240424
0001111335假的DEF 14A00011113352023-01-012023-12-31iso421:USD00011113352022-01-012022-12-3100011113352021-01-012021-12-3100011113352020-01-012020-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:養老金價值和非合格延期薪酬收入的變化會員會員2023-01-012023-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:扣除在 stockaWardsMember 下申報的金額2023-01-012023-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:養老金調整服務費用會員2023-01-012023-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:包含在StockaWards會員項下申報的金額2023-01-012023-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:養老金價值和非合格延期薪酬收入的變化會員會員2022-01-012022-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:扣除在 stockaWardsMember 下申報的金額2022-01-012022-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:養老金調整服務費用會員2022-01-012022-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:包含在StockaWards會員項下申報的金額2022-01-012022-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:養老金價值和非合格延期薪酬收入的變化會員會員2021-01-012021-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:扣除在 stockaWardsMember 下申報的金額2021-01-012021-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:養老金調整服務費用會員2021-01-012021-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:包含在StockaWards會員項下申報的金額2021-01-012021-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:養老金價值和非合格延期薪酬收入的變化會員會員2020-01-012020-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:扣除在 stockaWardsMember 下申報的金額2020-01-012020-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:養老金調整服務費用會員2020-01-012020-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:包含在StockaWards會員項下申報的金額2020-01-012020-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:養老金價值和非合格延期薪酬收入的變化會員會員2023-01-012023-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:扣除在 stockaWardsMember 下申報的金額2023-01-012023-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:養老金調整服務費用會員2023-01-012023-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:包含在StockaWards會員項下申報的金額2023-01-012023-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:養老金價值和非合格延期薪酬收入的變化會員會員2022-01-012022-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:扣除在 stockaWardsMember 下申報的金額2022-01-012022-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:養老金調整服務費用會員2022-01-012022-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:包含在StockaWards會員項下申報的金額2022-01-012022-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:養老金價值和非合格延期薪酬收入的變化會員會員2021-01-012021-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:扣除在 stockaWardsMember 下申報的金額2021-01-012021-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:養老金調整服務費用會員2021-01-012021-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:包含在StockaWards會員項下申報的金額2021-01-012021-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:養老金價值和非合格延期薪酬收入的變化會員會員2020-01-012020-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:扣除在 stockaWardsMember 下申報的金額2020-01-012020-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:養老金調整服務費用會員2020-01-012020-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:包含在StockaWards會員項下申報的金額2020-01-012020-12-310001111335風險投資:在年度內授予的仍為未投資成員的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001111335VC:變更公平價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:更改公允生效日期會員2023-01-012023-12-310001111335VC:最後一天的公允價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001111335風險投資:在年度內授予的仍為未投資成員的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001111335VC:變更公平價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:更改公允生效日期會員2022-01-012022-12-310001111335VC:最後一天的公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001111335風險投資:在年度內授予的仍為未投資成員的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001111335VC:變更公平價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:更改公允生效日期會員2021-01-012021-12-310001111335VC:最後一天的公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001111335風險投資:在年度內授予的仍為未投資成員的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001111335VC:變更公平價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001111335ECD: PEOmemberVC:更改公允生效日期會員2020-01-012020-12-310001111335VC:最後一天的公允價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemer風險投資:在年度內授予的仍為未投資成員的公平獎勵的年終公允價值2023-01-012023-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:變更公平價值會員2023-01-012023-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:更改公允生效日期會員2023-01-012023-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:最後一天的公允價值會員2023-01-012023-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemer風險投資:在年度內授予的仍為未投資成員的公平獎勵的年終公允價值2022-01-012022-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:變更公平價值會員2022-01-012022-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:更改公允生效日期會員2022-01-012022-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:最後一天的公允價值會員2022-01-012022-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemer風險投資:在年度內授予的仍為未投資成員的公平獎勵的年終公允價值2021-01-012021-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:變更公平價值會員2021-01-012021-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:更改公允生效日期會員2021-01-012021-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:最後一天的公允價值會員2021-01-012021-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemer風險投資:在年度內授予的仍為未投資成員的公平獎勵的年終公允價值2020-01-012020-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:變更公平價值會員2020-01-012020-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:更改公允生效日期會員2020-01-012020-12-310001111335ECD:NonpeoneOmemerVC:最後一天的公允價值會員2020-01-012020-12-31000111133512023-01-012023-12-31000111133522023-01-012023-12-31000111133532023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》(修正號)
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框:
初步委託書
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
最終委託書
權威附加材料
根據 §240.14a-12 徵集材料
偉世通公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的方框):
無需付費。
根據《交易法》第14a-6(i)(1)和0-11條,費用在下表中計算。
(1)
交易適用的每類證券的標題:
(2)
交易適用的證券總數:
(3)
根據《交易法》第0-11條(規定)計算的每單位價格或其他交易基礎價值
申請費的計算金額並説明其確定方式):
(4)
擬議的最大交易總價值:
(5)
已支付的費用總額:
事先用初步材料支付的費用。
如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用,請勾選複選框,並註明申報內容
抵消費是以前支付的。通過註冊聲明編號識別之前的申請,或
表格或附表及其提交日期。
(1)
先前支付的金額:
(2)
表格、附表或註冊聲明編號:
(3)
申請方:
(4)
提交日期:
Visteon Proxy Cover.jpg
年會通知
股東的
致偉世通股東,
我們邀請您參加我們在格雷斯湖舉行的2024年年度股東大會
企業中心。在這次會議上,你和其他股東將能夠投票
就以下提案以及可能適當出現的任何其他事項進行討論
在會議之前。
會議詳情:
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Notice_IconImages2.gif
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DividerLine.jpg
你的投票是
重要的。
即使你打算
參加年會
股東
開會,我們
鼓勵你
為你的股票投票
在會議之前
確保它們是
數了。
1
選出委託書中提名的九名董事候選人擔任
任期至下屆年度股東大會。
2
批准任命德勤會計師事務所為公司的
截至2024年12月31日止年度的獨立審計師。
3
為公司的高管薪酬提供諮詢批准。
4
就諮詢投票的頻率進行諮詢投票
高管薪酬。
5
批准對公司2020年激勵計劃的修正案
增加授權的普通股總數,以及
可根據本計劃發行。
您可以親自或通過代理人對這些提案進行投票。如果你無法參加
會議我們敦促您通過代理人投票,以便您的股票有代表性,以及
按照你的指示在會議上投票。有關如何操作的説明
代理人投票包含在委託聲明和互聯網通知中
代理材料的可用性。只有收盤時登記在冊的股東
2024 年 4 月 11 日的企業將有權在會議或任何會議上投票
休會。
如果您想親自參加會議,則需要回復並打印您的
門票請訪問 www.proxyvote.com。一張門票和照片
必須出示身份證件才能獲準參加會議。請
參考頁面 64委託書以獲取更多詳細信息。
根據董事會的命令,
Heidi_Signature-01.jpg
海蒂·A·塞帕尼克
祕書
隨附的2024年4月25日委託書以及
隨函附上的代理卡和代理材料互聯網可用性通知是
首次於2024年4月25日左右郵寄給偉世通的股東。
logo_visteon.jpg
2024 年委託聲明
偉世通公司
i
目錄
公司概述
1
可持續性
2
股東參與
2
代理摘要
3
需要考慮的事項和董事會的建議
3
董事候選人
4
高管薪酬概述
5
項目 1 — 選舉董事
6
導演 Nomina飲料和董事會茶點
7
董事候選人資格摘要
8
董事提名人
8
公司治理
12
亮點
12
公司治理指導方針
12
董事會領導結構
12
董事會風險監督
13
董事獨立性
13
會議和執行會議
14
董事會委員會
14
審計委員會
14
企業可持續發展與治理委員會
15
組織和薪酬委員會
15
技術委員會
16
道德守則
16
與董事會的溝通
16
董事薪酬
17
某些受益人的擔保所有權
所有者和管理層
18
董事和執行官
18
其他受益所有人
19
與關聯人的交易
20
高管薪酬
21
薪酬討論與分析
21
執行摘要
22
以績效為重點付費
23
2023Say-on-Pay 諮詢投票結果
25
高管薪酬計劃設計和治理實踐
25
高管薪酬計劃管理
26
高管薪酬計劃理念
26
市場薪酬慣例
27
高管薪酬計劃 — 主要元素的描述
27
其他補償元素
31
遣散費和控制權變更補助金
31
高管薪酬政策
32
關於薪酬風險評估的聲明
33
有限公司薪酬委員會報告
33
薪酬摘要表
34
與 Lawande 先生簽訂的僱傭協議
35
偉世通公司 2020 年和 2010 年激勵計劃
35
退休金
38
終止後的潛在付款
39
首席執行官薪酬比率
45
薪酬與績效
45
審計委員會報告
50
審計費
51
審計委員會預先批准的政策和程序
51
第 2 項 — 批准獨立註冊
公共會計師事務所
52
項目 3 — 就以下事項進行諮詢投票
高管薪酬
53
第 4 項就此提供諮詢投票
對行政人員進行諮詢投票的頻率
補償
54
第 5 項批准公司的修正案
2020年增加總股份的激勵計劃
55
其他事項
64
會議入場
64
投票
64
如何撤銷您的代理
65
有權投票和擁有所有權的股東
65
批准提案所需的投票
66
在哪裏可以找到投票結果
66
招標成本
66
2025 年股東提案和提名
67
雜項
68
附錄 A — 偉世通董事
獨立性指導方針
A-69
附錄 B — 非公認會計準則的對賬
財務措施
B-70
附錄 C — 前往格雷斯湖旅館的路線
C-72
附錄 D — 2020 年激勵計劃,經修訂
D-73
公司 概述
2023 年全年摘要1
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淨銷售額
$3,954M
同比增長 12%
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調整後 EBITDA
$434M
11.0% 利潤
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調整後的 FCF
$150M
35% 轉化率
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交付於
持續增長
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擴大我們的
盈利能力
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正在執行
產品發佈
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強勁的新業務
贏獎活動
Highlights4.gif
返還資本
致股東
(1)有關調整後的自由現金流與經營活動(公司最直接的)現金流的對賬情況,請參閲本委託書附錄B
可比的GAAP財務指標)和調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益(公司最直接可比的GAAP財務指標),以及其他
有關我們使用非公認會計準則財務指標的重要披露,包括如何根據公司經審計的財務指標計算此類指標
聲明。
信念和價值觀
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目錄
2024 年委託聲明
偉世通公司
1
可持續性
公司及其董事會認為,積極和負責任的商業行為可以增強公司的實力,提高公司的地位
與股東建立聯繫,幫助其更好地為客户和運營所在社區提供服務。可持續性是
由董事會和首席執行官從高層推動,並紮根於公司的各個層面。董事會全體成員負責監督可持續發展
直接作為公司運營、產品和技術戰略審查的一部分。董事會還定期
審查人事、人才和發展事宜。公司對社會責任的承諾延伸到
環境、反腐敗和貿易合規、負責任採購、人權、勞動慣例和工人健康,以及
安全。董事會和管理層制定了多年路線圖,以改善公司的環境、社會和
與治理相關的計劃和披露,包括評估與之相關的潛在風險和機會
氣候變化。該路線圖包括2025年的近期環境目標,旨在減少能耗,固體
廢物、水以及範圍1和範圍2的縮小二氧化碳2通過使用可再生能源產生的排放。該公司的
2030年的長期温室氣體(GHG)減排目標,包括範圍3的二氧化碳2排放已得到驗證
根據科學目標倡議(SBTi),我們正在努力到2040年實現碳中和,並採用了與之一致的披露方式
與氣候相關財務披露工作組(TCFD)框架合作。我們與 SBTi 和 TCFD 框架的一致性
反映了我們對可持續發展和減少偉世通碳足跡的承諾。管理層提供報告和演示
向企業可持續發展與治理委員會通報公司的所有環境和社會舉措
定期安排會議。有關偉世通企業社會責任工作的更多信息,請訪問我們的
網站位於 https://www.visteon.com/company/sustainability/。但是,請注意,網站上包含的信息不是
以引用方式納入本委託書或視為本文件的一部分。
2025 年環境目標
2030 年温室氣體排放目標
PowerPointPicture11.jpg
-6%
能源和
水的使用
PowerPointPicture10.jpg
-5%
廢物
減少
PowerPointPicture9.jpg
-25%
範圍 1 和 2 温室氣體
排放
1&2
-45%
直接和間接
運營排放
3
-25%
其他間接的
排放
實現短期目標並承諾實現長期的温室氣體減排目標*
*減少總能耗和水的消耗、固體廢物和一氧化碳2自2019年以來的排放量除外,範圍3排放量除外,該排放量是從2021年開始測算的。
股東參與
我們認為,定期與股東就感興趣或關注的領域進行溝通非常重要。我們有強大的
股東參與計劃,包括定期討論我們的長期業務戰略、企業
治理、高管薪酬、可持續發展和股東提出的其他話題。偉世通的高級管理層
投資者關係團隊定期與股東互動並在投資者會議上回答他們的問題,非
交易路演、其他投資者活動以及一對一通話或虛擬會議。這有助於確保我們的股東是
聽取並能夠就這些重要問題直接與我們溝通。
公司概述
目錄
2
偉世通公司
2024 年委託聲明
代理
摘要
本摘要提供了本代理聲明中包含的重點信息。它
不包含您在投票前應考慮的所有信息。我們
鼓勵你閲讀整份委託聲明。欲瞭解更多完整的信息
關於公司 2023 年的業績,請閲讀我們的 2023 年年度報告
在 10-K 表格上。
會議詳情:
Notice_IconImages1.gif
Notice_IconImages2.gif
Notice_IconImages3.gif
DividerLine.jpg
投票方式:
ProxySummary_IconImages-04.jpg
ProxySummary_IconImages-05.jpg
ProxySummary_IconImages-06.jpg
ProxySummary_IconImages-07.jpg
請立即對您的股票進行投票,
因為這樣可以節省開支
額外的代理申請。你
可以通過互聯網提交您的投票,
電話、郵件或當面。
需要考慮的事項和董事會的建議
物品
需要投票才能投票
批准
董事會投票
建議
頁面
參考
1
選舉董事
所投的多數票
為了
每個被提名人
6
2
批准任命
德勤會計師事務所
LLP 作為公司的
的獨立審計師
年底
2024年12月31日
多數選票
當下
為了
52
3
的諮詢批准
公司高管
補償
多數選票
當下
對這個項目的投票是
不具約束力,但是
董事會將考慮
投票結果
做出未來的決定。
為了
53
4
對該問題的諮詢投票
的頻率
進行諮詢投票
高管薪酬
多數選票
當下
對這個項目的投票是
不具約束力,但是
董事會將考慮
投票結果
做出未來的決定。
一年
54
5
批准一個
的修正案
公司的 2020
激勵計劃
多數選票
當下
為了
55
QR Code.jpg
我們的年會通知和委託書,表格10-的年度報告
K、電子代理卡和其他年會材料可在
互聯網 www.proxyvote.com,以及對其中任何內容的任何修改
需要向股東提供的材料。如果你收到
代理材料互聯網可用性通知,您不會收到論文或
通過電子郵件發送代理材料的副本,除非您按照規定的方式索取
在通知中。
目錄
2024 年委託聲明
偉世通公司
3
董事候選人
根據企業可持續發展與治理委員會的建議,董事會提名了以下九名成員
董事候選人(均為現任董事)將在年度股東大會上選出。的所有被提名者
根據適用法律和證券交易所上市標準,董事是獨立的,但我們的首席執行官Lawande先生除外
執行官。有關每位董事候選人的詳細信息,包括他們的背景、技能和經驗,可以是
位於 “第 1 項——董事選舉” 下。
姓名
年齡
董事
由於
獨立
主要職業
其他公眾
董事會
詹姆斯·J·巴雷斯
55
2017
Intuit, Inc. 金融科技產品開發高級副總裁
娜奧米·伯格曼
60
2016
Advance 高級主管
傑弗裏·瓊斯
71
2010
Kim & Chang 律師
1
吳文生
67
2022
瑞薩電子前首席執行官
1
薩欽·S·拉萬德
56
2015
偉世通公司首席執行官兼總裁
1
喬安妮·馬奎爾
69
2015
洛克希德·馬丁公司前執行副總裁
2
羅伯特 ·J· 曼佐
66
2012
RJM, LLC 的管理成員
1
弗朗西斯·斯克里科
74
2012
Avaya, Inc. 前高級副總裁兼前總裁兼首席執行官
艾睿電子有限公司
1
大衞·特雷德威爾
69
2012
EaglePicher 公司前首席執行官兼總裁
1
董事控制面板
23
25
DemographicPieChart-01.jpg
技能的多樣性
49
代理摘要
目錄
4
偉世通公司
2024 年委託聲明
高管薪酬概述
出於薪酬討論與分析(“CD&A”)、薪酬彙總表和中列出的其他表格的目的
在這份委託書中,我們2023財年的指定執行官(“NEO”)是:
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薩欽·S·拉萬德
董事、總裁兼總裁
首席執行官
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Jerome J. Rouquet
高級副總裁和
首席財務官
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Brett D. Pynnonen
高級副總裁
兼首席法務官
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羅伯特 R. 瓦倫斯
高級副總裁,
客户業務
羣組,新技術
產品線和概述
亞太地區經理
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克里斯汀·E·特雷克
高級副總裁
兼首席人事官
頁面開頭的 CD&A 21包括有關以下薪酬要點的更多細節:
通過年度和長期激勵計劃繼續關注基於績效的薪酬
2023 年,指定執行官(NEO)的平均目標薪酬中約有 75% 是可變或存在風險的
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n 基本工資
n 年度激勵
n 長期激勵
n 變量(處於風險中)
使用多個績效指標平衡短期和長期激勵措施,涵蓋個人、財務和總體
股東回報表現。
NEO 的 “雙重觸發”(控制權變更後符合條件的終止僱傭關係)要求
未付獎勵的遣散費和/或股權加速補助。
強勁的股票 持有和所有權 對我們的 NEO 的指導性要求,以確保持續和有意義的調整
與股東一起。
短期激勵計劃中包含環境可持續性和社會指標。
2023 年約 97% 的股東按工資發言的選票獲得積極支持,這反映了他們對股東的支持
公司的高管薪酬計劃。
目錄
代理摘要
2024 年委託聲明
偉世通公司
5
第一項
選舉
的董事
議程上的第一項提案
年會將是 選舉九名董事
任期至下屆年會
股東將在2025年持有。
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我們預計,每位董事候選人如果當選,都能夠任職。如果
任何被提名人都無法任職,代理人將被投票贊成其餘部分
被提名者,可以投票選出替代提名人,除非董事會
選擇減少在董事會任職的董事人數。
公司的章程規定,在任何無爭議的選舉(選舉
董事被提名人數不超過應有的人數
當選),如果 “投給” 的票數達到每位董事的選票,則應選出每位董事
被提名人的當選超過 “反對” 該被提名人的選票數
選舉。章程還規定,任何未獲得更多收入的被提名人
“支持” 被提名人當選的選票比 “反對” 該被提名人當選的選票數
在無競爭的選舉中,被提名人應立即提出申請
向董事會主席辭職,董事會主席應立即辭職
通過企業可持續發展管理的流程進行考慮,以及
治理委員會,確定是否存在令人信服的結論理由
保留該任職者符合公司的最大利益
董事。企業可持續發展與治理委員會應提供
就14年內提出的任何辭職向董事會提出建議
選舉投票結果和此類建議獲得認證後的天數
應由理事會在表決認證後的 30 天內採取行動
結果。如果董事會不接受辭職提議,它將公開披露
其決定,包括不接受提議的理由摘要
辭職。在有爭議的選舉(被提名人數的選舉)中
如果董事人數大於當選人數),則應選舉董事
由親自到場或由代理人代表的股份的多數票獲得
在會議上並有權就董事的選舉進行投票。
詹姆斯·J·巴雷斯
娜奧米·伯格曼
傑弗裏·瓊斯
吳文生
薩欽·S·拉萬德
喬安妮·馬奎爾
羅伯特 ·J· 曼佐
弗朗西斯·斯克里科
大衞·特雷德威爾
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董事會
建議你投票
“為了”每位被提名人。
目錄
6
偉世通公司
2024 年委託聲明
董事提名和董事會更新
企業可持續發展與治理委員會評估所有董事候選人,無論候選人是否由管理層提交
股東或其他人,並推薦候選人蔘加董事會選舉。2024 年 4 月,企業可持續發展和
治理委員會決定,所有希望參加今年選舉的現任董事都應被重新提名為
在本屆年會上參選。根據公司治理準則,委員會對先生進行了審議
Scricco 建議競選連任時的年齡。在此過程中,董事會候選人的關鍵注意事項
包括:與公司未來戰略和運營計劃相一致的特定技能和智力資本、堅定的承諾
為了提高股東價值,核心業務能力,包括成功記錄、金融知識等
道德和誠信、人際交往能力、熱情、獨立性和以前的董事會經驗。董事會認為多元化是
甄選和提名董事候選人的重要因素。儘管董事會沒有設立強制性委員會
就多元化而言,董事會的整體多元化是提名過程中的重要考慮因素,
董事會承諾在增加新董事會時將女性和少數族裔候選人納入初始候選人庫中
成員或填補空缺。隨着汽車行業和公司業務的變化,董事會更新也至關重要
戰略在演變。在過去的七年中,有三位新的獨立董事(一位是女性),均具有以下經驗
技術和國際商業已加入董事會。同時,公司還受益於經驗豐富
我們董事會中精通公司業務並幫助促進機構知識轉移的董事。
董事會成員的平均任期約為九年,反映了董事會在不同成員之間尋求的平衡
長期任職和新任董事帶來的觀點。作為被提名人甄選過程的一部分,企業可持續發展和
治理委員會審查了董事會的多元化,包括所有董事提供的下述信息
被提名人。根據企業可持續發展與治理委員會的審查,它認為該委員會的總體構成
年會選舉候選人的背景為董事會提供了一個多元化和高素質的董事會。
截至 2024 年 4 月 1 日的董事會多元化矩陣
電路板尺寸:
董事總數
9
性別:
男性
非二進制
性別未公開
基於性別認同的董事人數
7
2
符合以下任何類別的董事人數:
非裔美國人或黑人
阿拉斯加土著人或美洲印第安人
亞洲的
2
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色
5
2
兩個或更多種族或民族
LGBTQ+
1
未公開
董事會同意企業可持續發展與治理委員會的建議。具體的
經驗, 資格和技能在初步甄選中得到考慮, 並由董事會在提名時考慮,
包含在下面的矩陣中以及每份個人傳記之後。所有被提名人都是現任董事
由我們的股東在上次年度股東大會上選出,每位董事候選人的支持率超過85%.
目錄
第一項
2024 年委託聲明
偉世通公司
7
董事候選人資格摘要
下表重點介紹了每位董事候選人所具備的特定技能、經驗、資格和特質
致董事會。特定董事可能擁有其他技能、經驗、資格或特質,即使他們不是
如下所示。
巴雷斯
伯格曼
瓊斯
吳市
Lawande
馬奎爾
Manzo
Scricco
Treadwell
技能與經驗
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高級領導
經驗
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汽車行業
經驗
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國際商務
經驗
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金融素養
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技術/系統
專業知識
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營銷/銷售經驗
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治理、可持續發展
& 合規經驗
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學術/研究
經驗
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兵役
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政府/公共政策
專業知識
董事提名人
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詹姆斯·J·巴雷斯
董事從那時起: 2017
年齡: 55
巴雷斯先生是金融機構Intuit, Inc. 的金融科技產品開發高級副總裁
服務軟件公司,他自 2023 年 9 月以來一直擔任該職位。在此之前,他是
移動銀行服務公司Chime Inc. 的技術和工程高級副總裁
公司,從 2021 年 7 月到 2023 年 8 月。他還曾擔任首席技術官和
數字和移動支付業務Paypal, Inc. 支付服務業務高級副總裁
公司,他在2015年2月至2016年6月期間擔任該職位。在此之前,他曾是Paypal的首席執行官
2012 年 2 月至 2015 年 1 月任技術官兼全球產品副總裁
開發時間為 2011 年 8 月至 2012 年 1 月。巴雷斯先生在高管工作了將近10年
曾在 eBay, Inc. 擔任技術職務,曾在 CharitableWay.com 擔任工程副總裁,
Inc.,曾是安德森諮詢公司的經理和材料科學領域的程序員
斯坦福大學系。他還是美軍的退伍軍人,也是美國軍隊的所有者
諮詢公司阿爾託斯集團。在過去的五年中,他還曾在董事會任職
Idemia、Marin Software和美林公司。
Barrese 先生對數字化轉型、技術戰略有着深刻的瞭解,
架構、分析和雲計算。
第一項
目錄
8
偉世通公司
2024 年委託聲明
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娜奧米·伯格曼
董事從那時起: 2016
年齡: 60
伯格曼女士是私人家族控股多媒體公司Advance的高級管理人員,
她自 2016 年 5 月以來一直擔任該職位。在此之前,她曾擔任 Bright House 的總裁
Networks, LLC,一家有線電視服務提供商,從 2007 年到 2016 年。伯格曼女士目前在
私人控股公司博萊克威奇控股公司和Hawkeye 360 Inc.的董事會
伯格曼女士還在聯邦通信委員會技術諮詢部門任職
委員會,羅切斯特大學董事會,她是該校的董事會成員
非營利組織 Bridging Voice、有線電視中心、自適應精神、One Revolution 和
馬可尼學會。在過去的五年中,伯格曼女士還曾在董事會任職
康卡斯特公司的董事。
伯格曼女士向董事會帶來了她在技術方面的經驗和專業知識
根據她在有線和電信行業的經驗開展業務。
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傑弗裏·瓊斯
董事從那時起: 2010
年齡: 71
瓊斯先生是總部位於韓國的一家律師事務所Kim & Chang的律師,他曾擔任該職位
自 1980 年以來。瓊斯先生擔任未來合作伙伴基金會董事會主席,
韓國羅納德·麥克唐納之家慈善機構,均為韓國非營利基金會。他還在
SPC SAMLIP CO., LTD. 的董事會
瓊斯先生擁有三十多年的國際法律經驗,特別專注於
亞洲。他曾在跨國公司的董事會任職,並活躍于思域領域
和慈善活動。他曾擔任美國商會主席
韓國商業,擔任多個組織和政府機構的顧問
韓國,並且是韓國監管改革委員會的公認成員。
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吳文生
董事從那時起: 2022
年齡: 67
吳先生是瑞薩電子的前首席執行官,瑞薩電子是一家領先的供應商
為全球汽車行業提供半導體解決方案,他從 2016 年 6 月起一直擔任該職位直到
他於 2019 年 6 月退休。在此之前,他曾擔任執行副總裁,然後擔任首席執行官
從2013年6月起擔任全球最大的電動汽車公司日本電產的運營官員
2015 年 9 月,擔任 Calsonic Kansei 的首席執行官,Calsonic Kansei 是一家大型的一級供應商
從 2008 年 6 月到 2013 年 3 月,現在是馬瑞利的一部分。Kure 先生還擔任董事會成員
日本航空電子有限公司和私人控股的OM Digital Solutions公司。
Kure 先生在全球汽車和半導體領域擁有豐富的經驗
行業,以及日本汽車行業的知識,包括深度網絡
在日本的原始設備製造商和供應商內部。
目錄
第一項
2024 年委託聲明
偉世通公司
9
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薩欽·S·拉萬德
董事從那時起: 2015
年齡: 56
Lawande先生曾擔任偉世通首席執行官、總裁兼公司董事
自 2015 年 6 月起。在加入偉世通之前,Lawande先生曾擔任執行副總裁和
汽車供應商哈曼國際工業公司信息娛樂事業部總裁,來自
2013 年 7 月至 2015 年 6 月。2011 年 7 月至 2013 年 6 月,他擔任執行副總裁和
哈曼生活方式事業部總裁,2010 年 7 月至 2011 年 6 月擔任執行副總裁
汽車事業部總裁兼聯席總裁。在此之前,他曾擔任哈曼的執行副總裁
自 2009 年 2 月起擔任總裁兼首席技術官。Lawande 先生加入了哈曼
在 QNX 軟件系統和 3Com 公司擔任高級職務後,於 2006 年進入國際舞臺。他
還曾在康耐視公司的董事會任職,並在過去五年內任職
DXC 科技公司的董事會。
Lawande 先生在汽車行業擁有豐富的經驗,包括領導職務
與一家全球汽車零部件供應商合作。他在這方面也有豐富的經驗
科技行業。
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喬安妮·馬奎爾
董事從那時起: 2015
年齡: 69
馬奎爾女士曾擔任洛克希德·馬丁公司的執行副總裁和
其太空系統公司總裁,該公司是先進技術系統的提供商
國家安全、民用和商業客户,從 2006 年 7 月起直到 2013 年 5 月退休。
馬奎爾女士在 TRW 太空工作了 28 年後,於 2003 年加入洛克希德·馬丁公司
和電子行業(現為諾思羅普·格魯曼公司的一部分)。在她的整個職業生涯中,她曾擔任高級職務
在項目管理、工程、先進技術、製造業等領域擔任領導職務
和業務發展。馬奎爾女士還擔任康普董事會成員
控股公司和利樂科技公司
馬奎爾女士在科技領域擁有豐富的經驗,包括高級領導層
在上市公司任職、運營高管責任以及
盈利能力和多家高科技公司的董事會服務
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羅伯特 ·J· 曼佐
董事從那時起: 2012
年齡: 66
曼佐先生是RJM, LLC的創始人兼管理成員,該公司提供諮詢服務
陷入困境的公司,他自2005年以來一直擔任該職位。從 2000 年到 2005 年,曼佐先生是
全球商業諮詢公司FTI Consulting, Inc. 的高級董事總經理。他還服務
在 Bristow Group Inc. 的董事會任職,並在過去五年內在董事會任職
ADVANZ PHARMA Corp 的董事們
Manzo 先生在為汽車行業的公司和管理層提供諮詢方面擁有豐富的經驗
和其他行業,作為非執業註冊會計師,擁有財務和會計
專業知識
第一項
目錄
10
偉世通公司
2024 年委託聲明
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弗朗西斯·斯克里科
董事從那時起: 2012
年齡: 74
Scricco 先生曾任製造、物流和採購高級副總裁
Avaya, Inc.,一家全球商業通信提供商,他從 2007 年 2 月起擔任該職位
直到 2008 年 10 月退休。在此之前,他曾擔任 Avaya 的全球高級副總裁
自 2004 年 3 月起提供服務。在加入 Avaya, Inc. 之前,Scricco 先生受僱於 Arrow
電子在1997年至2000年期間擔任其首席運營官,並擔任其總裁兼首席執行官
2000 年至 2002 年擔任執行官。他的第一個運營職位是擔任總經理
電動。Scricco 先生於 1973 年在波士頓諮詢集團開始了他的職業生涯。斯克里科先生
目前還在美森耐特國際公司和交通公司的董事會任職
Insight, LLC,一傢俬人控股公司。
Scricco 先生擁有豐富的全球商業領導經驗,包括上市公司
董事會服務。Scricco 先生擔任高級損益經理已超過二十五年
在六個不同的行業。他的損益經驗包括風險投資公司的首席執行官
一家價值130億美元的上市財富200強公司的科技初創公司兼首席執行官。
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大衞·特雷德威爾
董事從那時起: 2012
年齡: 69
Treadwell先生是EP管理公司(前身為EP Management Corporation)的前總裁兼首席執行官
EaglePicher Corporation,他在 2006 年 8 月至 2011 年 9 月期間擔任該職位;他曾擔任
他們在 2005 年 6 月至 2006 年 7 月期間擔任首席運營官。在此之前,他曾在牛津大學任職
2004 年至 2005 年擔任汽車首席執行官。除偉世通外,Treadwell先生目前還在偉世通任職
紐約社區銀行董事會。在過去的五年中,Treadwell先生還曾任職
AGY, LLC、FairPoint Communications Inc.、Revere Industries、Sungard 的董事會
Availability Services Capital, Inc.、Tweddle LLC、美國韋爾服務公司和WinCup LLC。
Treadwell先生在為汽車領域提供諮詢和領導公司方面擁有豐富的經驗
和其他行業。
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董事會建議你投票 “為了”詹姆斯·J·巴雷斯的當選,
娜奧米·伯格曼、傑弗裏·瓊斯、Bunsei Kure、Sachin S. Lawande、Joanne M. Maguire、
羅伯特·曼佐、弗朗西斯·斯克里科和大衞·特雷德威爾擔任導演。
目錄
第一項
2024 年委託聲明
偉世通公司
11
企業
治理
公司治理指導方針
董事會通過了《公司治理準則》來界定公司的職責
董事會、其結構和組成,並規定了以下方面的原則
董事承諾期望和薪酬。指導方針還限制了
董事可能在其他董事會任職的數量和最大年齡為
導演們。《公司治理準則》的副本可在我們的網站上找到
網站位於 https://www.visteon.com/company/about-us/corporate-governance/。
董事會領導結構
自 2012 年 9 月以來,董事會已將董事長和職位分開
通過任命非執行董事長擔任首席執行官。非-
執行主席以牽頭身份協調委員會的活動
其他外部董事以及履行董事會的職責和責任
董事可以不時決定。目前,這些職責
包括:
主持所有股東大會;
召集和主持董事會的所有會議,包括執行會議
獨立董事會議;
在首席執行官(“首席執行官”)的協助下,開發
所有董事會會議的議程;
與首席執行官、委員會主席和其他董事合作
制定會議時間表、議程和材料,以確保
所有董事都可以負責任地履行職責,並且有足夠的職責
討論所有議程項目的時間;
就信息的數量、質量和時效性向首席執行官提供建議
由管理層向董事會提交意見並提供意見,以便董事會
能夠有效和負責任地履行職責;
就董事感興趣或關注的問題向首席執行官提供諮詢,以及
鼓勵所有董事讓首席執行官瞭解他們的利益,以及
擔憂;
擔任董事與董事之間有關董事會事務的聯絡人
首席執行官和管理層,儘管董事保留以下權利
直接與首席執行官或任何管理層成員就任何問題進行溝通
事情;
協助董事會和公司高級管理人員確保遵守
及執行本公司的《公司治理準則》;
與企業可持續發展與治理合作
委員會將酌情向公司提出修訂建議
治理指導方針;
治理要點
公司認為良好
治理是關鍵要素
實現股東價值。我們是
致力於治理政策和
有利於長期的做法
公司及其利益
股東、員工和
利益相關者。
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所有人的年度選舉
導演們
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89% 的董事會成員是
獨立
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董事會主席兼首席執行官
執行官職位
分離的
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已授予代理訪問權限
致股東
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的執行會議
持有的獨立董事
每一次定期舉行
董事會會議
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股份所有權指南
適用於董事和高管
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以多數票選舉董事
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獨立董事會主席
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所有董事會委員會
完全由
獨立董事
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年度董事會和
委員會評估
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對企業的承諾
社會責任
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董事會考慮多元化
評估時
潛在的董事
目錄
12
偉世通公司
2024 年委託聲明
就聘用直接向董事會報告的律師和顧問向董事會提出建議
董事會事務(相對於委員會法律顧問或顧問);
在委員會章程年度審查期間與每個委員會的主席合作,並與委員會主席合作
企業可持續發展與治理委員會關於委員會任務和招聘以及
甄選新的董事會成員;
代表董事會與其他利益相關者一起參加股東參與會議和類似活動,擔任協調人
向董事發送股東溝通的注意事項,並就此類溝通的時間和實質內容向首席執行官提供建議
通信;每種情況均經董事會批准;
根據公司章程的條款不時召開公司股東特別會議
生效時間;以及
幫助為最高的道德和誠信標準定下基調。
董事會認為,非執行主席可以幫助提供有效、獨立的董事會領導。
董事會風險監督
董事會認為,其主要責任是監督公司的業務和事務,以保護和
提高股東價值,包括評估公司面臨的主要風險以及緩解這些風險的備選方案
風險。董事會審查、監督和監控與公司業務戰略相關的風險和緩解策略,
業務連續性、網絡安全以及對公司財務規劃的影響。委員會幫助董事會執行
通過專注於我們業務固有的特定關鍵風險領域來履行這一責任。
審計委員會監督與財務和會計事項相關的風險,包括遵守法律和
監管要求、企業網絡安全以及公司的財務報告和內部控制系統。
企業可持續發展與治理委員會監督與公司治理相關的風險,以及
可持續發展政策與實踐,包括董事會結構、董事繼任規劃和氣候變化。
組織和薪酬委員會幫助確保公司的薪酬政策和慣例
支持留住和培養具有管理固有風險所需經驗的高管人才
業務,不要鼓勵或獎勵我們的高管過度冒險。
技術委員會監督與新產品開發和技術戰略相關的風險,包括
與產品相關的網絡安全。
董事會定期收到各委員會關於其在這方面活動的最新情況。公司的企業風險
管理方法採用由董事會成員和管理層員工組成的年度風險評估
訪談、調查和反饋,以確定公司風險敞口和整體風險環境的相關變化
涉及網絡安全、財務、合規、運營和戰略風險領域,包括商業模式變更和人才保留。
管理層的審查結果由首席執行官、首席會計官和/或首席執行官向董事會報告
法律官員。
董事獨立性
董事會通過的《公司治理準則》規定,董事會的多數成員以及
審計、組織和薪酬、企業可持續發展和治理以及技術部門的每位成員
委員會必須符合適用法律和證券交易所上市標準的獨立性標準。要成為董事
被視為獨立董事時,董事會必須確定該董事與該董事沒有任何直接或間接的實質性關係
該公司。為協助其確定董事獨立性,董事會採用了偉世通董事
獨立準則,作為附錄A附於本委託書中。偉世通董事獨立性
指導方針包含符合適用法律和現行法律或更嚴格的分類獨立性標準
交易所上市標準。除了適用其指導方針外,董事會還將考慮其所有相關事實和情況
在做出獨立決定時已意識到這一點。
目錄
公司治理
2024 年委託聲明
偉世通公司
13
董事會於 2024 年 4 月對董事獨立性進行了年度審查,並根據納斯達克的上市標準
股票市場和偉世通董事獨立準則, 董事會已明確決定, 所有非
員工董事,即伯格曼女士、馬奎爾女士和巴雷斯先生、瓊斯先生、庫爾先生、曼佐先生、斯克里科先生和特雷德威爾先生,是
獨立。這些非僱員董事目前均未與公司有任何關係(除了擔任董事或
股東)。Lawande先生由於受僱於公司高級管理人員而不獨立。
會議和執行會議
2023 年,董事會舉行了十 (10) 次定期特別會議,並經書面同意採取了行動
(2) 代替會議的時間。根據公司的《公司治理準則》,董事應出席所有會議
預定的董事會和委員會會議以及公司的年度股東大會。沒有一位董事少出席
超過他或她在 2023 年任職的董事會和董事會委員會會議總數的 75%。全部
在舉行此類會議時也是董事會成員的現任董事出席了2023年的最後一次年度股東大會。
根據公司治理準則,非僱員董事在每次會議結束時都要在沒有管理層的情況下舉行會議
定期舉行董事會會議。這些會議的主持董事是非執行主席,或者如果沒有,
出席會議的最終任期獨立董事。
董事會委員會
董事會設立了四個常設委員會。每個委員會的主要職能簡要描述在
以下頁面。必要時可在董事會指導下設立其他特別委員會,以解決問題
具體問題。
審計委員會
成員:
羅伯特·曼佐(主席)
娜奧米·伯格曼
大衞·特雷德威爾
2023 年的會議:
6
審計委員會的職責通常是:
選擇和評估獨立註冊會計師事務所;
批准所有審計和非審計業務費用和條款;
審查本公司獨立註冊公眾的活動和報告
會計師事務所,包括其年度報告中描述的關鍵審計事項;
審查內部控制、會計慣例、財務結構和財務狀況
報告,包括年度審計和中期財務審查的結果
聲明;
審查和監控企業網絡安全、信息安全和風險緩解
節目;
審查和監督合規程序;以及
向董事會報告其審查結果。
審計委員會章程以及未來對該章程的任何修訂均已公佈
在公司的網站上 https://www.visteon.com/company/about-us/corporate-
治理/。審計委員會報告可在頁面開頭找到 50.
公司治理
目錄
14
偉世通公司
2024 年委託聲明
根據證券的規章制度,審計委員會的所有成員都被視為獨立的
交易委員會、納斯達克股票市場上市標準和偉世通董事獨立準則。董事會
已確定審計委員會的每位現任成員都有 “會計和相關的財務管理”
“專業知識” 根據納斯達克股票市場上市標準的定義,瞭解非公認會計準則財務指標,以及
根據規則,曼佐先生和特雷德威爾先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”,而且
證券交易委員會的規定。
企業可持續發展與治理委員會
成員:
羅伯特·曼佐(主席)
詹姆斯·J·巴雷斯
吳文生
傑弗裏·瓊斯
2023 年的會議:
5
企業可持續發展與治理委員會的職責通常是:
制定公司治理原則並監督其遵守情況;
審查整個董事會的業績;
審查外部董事的薪酬並向董事會提出建議;
制定董事會成員資格標準;
識別、審查和推薦候選董事;
審查和監督環境、安全和健康問題;以及
監督公司的可持續發展舉措,包括但不限於
環境和社會政策, 方案和報告.
企業可持續發展與治理委員會的章程以及任何未來
此類章程的修訂可在公司網站上查閲,網址為 https://www.visteon.com/
公司/關於我們/公司治理/。
根據納斯達克股票,企業可持續發展與治理委員會的所有成員均被視為獨立成員
市場上市標準和偉世通董事獨立準則。企業可持續發展與治理
委員會有權聘請顧問以協助委員會履行其在董事招聘方面的職責,以及
補償問題。2023 年,企業可持續發展與治理委員會保留了 Frederic W.
Cook & Co., Inc. 將就競爭市場慣例和非僱員董事薪酬趨勢向委員會提供建議。
組織和薪酬委員會
成員:
大衞·特雷德威爾(主席)
傑弗裏·瓊斯
吳文生
喬安妮·馬奎爾
2023 年的會議:
5
組織和薪酬委員會的職責通常是:
審查和批准與員工薪酬相關的公司宗旨和目標
首席執行官,評估首席執行官的績效並設定
基於該評估的首席執行官薪酬水平;
審查和批准高管薪酬和激勵計劃;
批准現金績效獎金的支付和基於股票的發放
對公司員工(包括高級職員)的獎勵;以及
審查和建議管理層發展和繼任計劃。
組織和薪酬委員會的章程以及未來的任何修訂
此類章程可在公司網站上查閲,網址為 https://www.visteon.com/company/
關於我們/公司治理/。
目錄
公司治理
2024 年委託聲明
偉世通公司
15
根據納斯達克股票市場上市,組織和薪酬委員會的所有成員均被視為獨立成員
標準和偉世通董事獨立性準則。委員會有權保留、批准費用和
其他條款,並解僱任何薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問以協助委員會履行其條款
職責。2023年,委員會保留了高管薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司的公司,
就競爭市場慣例和趨勢以及具體的高管和董事薪酬向委員會提供建議
委員會或董事會要求的事項。公司沒有其他重要的直接或間接業務
與該公司的關係,沒有發現與該公司的利益衝突。
技術委員會
成員:
喬安妮·馬奎爾(主席)
詹姆斯·J·巴雷斯
娜奧米·伯格曼
2023 年的會議:
3
技術委員會的職責通常是:
審查和評論由開發的新產品技術戰略
公司;
審查技術預算並向理事會提出建議,
評估對新技術平臺、夥伴關係和聯盟的重大投資;
監測和評估可能影響... 的現有和未來技術趨勢
公司的戰略計劃,包括汽車行業的總體趨勢;以及
審查和監督公司與其相關的網絡安全政策和慣例
產品和技術,包括風險緩解。
技術委員會的章程以及未來對該章程的任何修訂都是
可在公司網站上查閲,網址為 https://www.visteon.com/company/about-us/corporate-
治理/。
根據納斯達克股票市場上市標準,技術委員會的所有成員均被視為獨立成員,
偉世通董事獨立準則。
道德守則
公司通過了S-K法規第406項所定義的道德守則,該守則適用於所有董事、高級管理人員和
公司及其子公司的員工,包括首席執行官、首席財務官和首席執行官
會計官員。該守則名為 “道德與誠信政策”,可在公司網站上查閲
https://www.visteon.com/company/policies-compliance/。
與董事會的溝通
股東和其他有興趣與董事會主席、委員會主席或直接溝通的人員
非管理層董事作為一個整體可以按照公司網站 https://investors.visteon.com/ 上的描述行事
投資者聯繫方式,或寫信給偉世通公司董事長或非管理董事
密歇根州範布倫鎮村中心大道一號祕書 48111。
企業可持續發展與治理委員會還歡迎股東推薦董事候選人。
股東可以通過向委員會提交書面建議來推薦候選人供委員會考慮
公司祕書,包括被提名人擔任董事的協議。此外,公司的章程還包含
股東直接提名董事候選人的程序(見第頁) 67),任何此類提名也將是
自動提交給企業可持續發展與治理委員會審議。
公司治理
目錄
16
偉世通公司
2024 年委託聲明
董事
補償
企業可持續發展與治理委員會審查公司非僱員董事的薪酬。
2023年,非僱員董事薪酬計劃沒有變化。下表總結了
公司在截至2023年12月31日的財政年度向非僱員董事支付的薪酬。誰是導演
公司的員工不會因在董事會任職而獲得額外報酬。
姓名
以現金賺取或支付的費用
($)(2)
股票獎勵
($)(3)
所有其他補償
($)
總計
($)
詹姆斯·J·巴雷斯
95,000
125,000
220,000
娜奧米·伯格曼
105,000
125,000
230,000
傑弗裏·瓊斯
95,000
125,000
220,000
吳文生
95,000
125,000
220,000
喬安妮·馬奎爾
110,000
125,000
235,000
羅伯特 ·J· 曼佐
140,000
125,000
265,000
弗朗西斯·斯克里科(1)
170,000
275,000
445,000
大衞·特雷德威爾
120,000
125,000
245,000
(1)斯克里科先生在2023年收到了兩次季度分期的現金分期付款,總額為7.5萬美元。
(2)伯格曼女士根據2020年激勵計劃將所有2023年的現金薪酬和股票獎勵推遲到她的遞延單位賬户中,詳情見下文。
(3)截至2023年12月31日,根據偉世通公司2020年激勵計劃(詳見下文),巴雷斯先生擁有6,871股股票,
伯格曼女士擁有9,510個股票單位,庫爾先生擁有841個股票單位,馬奎爾女士和特雷德威爾先生各擁有9,336個股票單位,瓊斯先生和曼佐先生擁有9,336個股票單位
每人擁有10,817個股票單位,斯克里科先生擁有23,959個股票單位。
目前,所有非僱員董事每年可獲得95,000美元的現金儲備。委員會主席,主席除外
審計委員會每年額外獲得15,000美元的現金儲備金,審計委員會主席額外獲得一筆現金預付金
年度現金儲備金為20,000美元,董事會非執行主席將獲得價值15萬美元的額外預付金
由董事會酌情以現金或限制性股票單位支付。審計委員會成員將獲得額外獎勵
年度現金儲備金為10,000美元。所有現金儲備金均按季度分期支付。此外,公司還償還其
董事因參加董事會和委員會會議而產生的費用,包括差旅和娛樂費
以及公司要求的其他活動。
非僱員董事可以選擇推遲至多100%的預付金總額以及2020年激勵計劃下的任何現金支付
存入單位賬户。遞延到單位賬户的金額是根據公司普通股的收盤價分配的
延期當日的股票,該賬户的價值與公司普通股的表現直接相關
股票。所有延期款項將在次年1月15日晚些時候董事會服務終止後分配
或服務終止之日後或控制權變更之日起六個月.
2023年6月,根據2020年激勵計劃的條款,每位非僱員董事都獲得了限制性股票單位
價值12.5萬美元的獎勵,董事會非執行主席獲得了額外的限制性股票單位獎勵,價值為
150,000 美元。這些金額根據公司普通股的收盤價分配給單位賬户
獎勵日期,並在獎勵之日起大約一年後授予獎勵,屆時獎勵將分配給每個人
參與偉世通普通股,除非董事事先已作出推遲接收股票的選擇。
2021年之前授予的限制性股票單位獎勵要等到董事會服務終止之後(以後者為準)才會分配
次年1月15日或服務終止之日起六個月後或控制權變更後的1月15日。
董事會通過了股票所有權準則,旨在協調董事會和高層的利益
與股東一起管理。目前,每位董事應持有的公司股票的價值是相等的
在五年內達到董事會年度現金儲備金的五倍,其中不包括董事會委員會服務的額外薪酬
加入董事會。截至2023年12月31日,所有董事都遵守了指導方針。
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2024 年委託聲明
偉世通公司
17
的安全所有權
某些受益所有人
和管理
下表包含有關公司董事和執行官的股票所有權的信息,以及
公司百分之五以上的有表決權證券的受益所有人。公司普通股的所有權是
以 “受益所有權” 的形式顯示。如果一個人有投票權,則通常 “實益擁有” 股份
這些股份或將其處置,並且不止一個人可能被視為實益擁有相同的股份。在這個代理中
聲明,除非另有説明,否則個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權
由他或她創作本委託書中顯示的百分比將該人的實益持股與總股權進行比較
2024年4月11日公司已發行普通股的數量(27,595,884股)。
董事和執行官
下表包含公司董事和執行官以及股票單位的持股信息
截至2024年4月11日,根據各種薪酬和福利計劃記入他們的賬户。因為,尚未質押任何股票
下列任何董事或執行官的貸款或其他債務的抵押品。
實益持有的普通股
股票
單位(2)(3)
姓名
數字(1)
未償百分比
薩欽·S·拉萬德
454,030
1.6%
52,379
詹姆斯·J·巴雷斯
2,192
*
6,871
娜奧米·伯格曼
1,000
*
17,420
傑弗裏·瓊斯
2,192
*
10,817
吳文生
1,189
*
841
喬安妮·馬奎爾
2,192
*
9,336
羅伯特 ·J· 曼佐
7,192
*
10,817
弗朗西斯·斯克里科
6,542
*
23,959
大衞·特雷德威爾
4,192
*
9,336
Jerome J. Rouquet
22,810
*
9,367
Brett D. Pynnonen
10,437
*
4,543
克里斯汀·E·特雷克
10,643
*
4,230
羅伯特 R. 瓦倫斯
24,189
*
4,415
所有執行官和董事作為一個整體 (16 人)
568,563
2.0%
171,615
*小於 1%。
(1)包括以下執行官根據股票期權或股票增值權有權獲得所有權的普通股
由公司授予並可在2024年4月11日或之後的60天內行使:拉旺德先生(180,910股)、魯凱先生(4,675股)和特雷克女士
(2,717 股)。
目錄
18
偉世通公司
2024 年委託聲明
(2)對於非僱員董事,顯示的金額包括根據非僱員董事遞延薪酬計劃貸記的股票單位,非僱員董事
員工董事股票單位計劃和偉世通公司2020年激勵計劃,在歸屬時和/或董事會服務終止後支付
在公司選舉時以普通股或現金形式出售,或控制權變更時以現金形式出售。
(3)包括根據偉世通公司2020年激勵計劃授予執行官的限制性股票單位,這些股票在歸屬以下股票時支付
公司選舉時的普通股或現金。
其他受益所有人
下表列出了有關公司任何類別投票中超過5%的受益所有人的信息
截至2024年4月11日的證券。該表基於向美國證券交易委員會或其他機構提交的附表13G和13D以及表格4的報告
公司認為可靠的信息。
班級標題
受益所有人的姓名和地址
所有權的金額和性質
班級百分比
普通股
貝萊德公司
東 52 街 55 號
紐約,紐約 10055
總股數為3,901,454股(3,770,517股)
擁有唯一投票權和3,901,454股股份
僅憑處置權持有)
14.0%
普通股
惠靈頓管理集團有限責任公司
國會街 280 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
總股數 2,942,002 股(2,561,045 股)
擁有共同的投票權,持有2,942,002股股份
具有共同的處置權)
10.6%
普通股
先鋒集團
先鋒大道 100 號
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
總共2,880,882股(51,106股)
以共享投票權持有;持有 2,799,762 股股份
擁有唯一的處置權,持有81,120股股票
具有共同的處置權)
10.4%
目錄
安全所有權
2024 年委託聲明
偉世通公司
19
與的交易
相關人士
我們的道德與誠信政策指示所有員工,包括指定執行官,避免相互之間的衝突
個人利益和偉世通的利益,以及任何可能對公司產生不利影響的行為或
幹擾了員工的客觀性。該政策還要求任何有經濟利益或從事諮詢服務的員工
與競爭對手、客户、供應商或與偉世通有業務往來的其他實體的管理或僱傭關係需要披露
向其經理或公司的法律或人力資源部門説明情況。公司的合規小組
實施道德與誠信政策及相關政策,每年要求所有管理層員工,包括
指定執行官完成一份披露潛在利益衝突交易的問卷。首席法務官
官員審查所有提交的文件,確定批准是否合適,並每年向審計委員會報告調查結果。
首席法務官通常不會批准或批准關聯方交易,除非已確定
考慮所有相關信息,關聯方交易符合或不違背關聯方的最大利益
公司及其股東。審計委員會負責監督我們的道德與合規計劃,包括
遵守道德與誠信政策,董事會的所有成員都有責任遵守該政策。在
此外,企業可持續發展與治理委員會審查董事會的專業職業和協會
被提名,並每年審查偉世通與我們的董事會成員和高管合作的其他公司之間的交易
在答覆我們的董事和高級管理人員問卷時報告的範圍內,高管的隸屬關係。道德與誠信政策是
以書面形式。參見頁面 68在 “其他” 項下查看本委託聲明,瞭解如何獲取副本。
目錄
20
偉世通公司
2024 年委託聲明
行政管理人員
補償
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析提供了以下執行官的薪酬信息
薪酬表摘要從第 1 頁開始 34(“指定執行官” 或 “近地天體”):
薩欽·S·拉萬德,董事、總裁兼首席執行官(CEO);
Jerome J. Rouquet,高級副總裁首席財務官(CFO);
Brett D. Pynnonen,高級副總裁兼首席法務官;
羅伯特 R. 瓦倫斯、客户業務組、新技術產品線和總經理高級副總裁
亞太地區經理;以及
克里斯汀·E·特雷克,高級副總裁兼首席人事官。
偉世通董事會認為,無論現在還是將來,領導力是公司成功的關鍵。
偉世通的領導力原則
從前線領先
讓他們的團隊能夠創造出卓越的作品
客户價值
在場上和場外
全面解決問題
證明最好的決定是做出的決定
通過批判性思考問題一直到底
照他們説的做,説他們做什麼
建立強大的團隊
確保每位員工發揮自己的優勢
和全部潛力
通過以下機會讓員工有發言權
辯論和構想
跨界合作以減少
無效的摩擦和架設橋樑
認真對待他們在吸引和成長中的作用
關鍵人才
激發變革
讓一個令人信服的願景得到合理的支持
戰略和計劃
追求顛覆性創新並帶來他人
和他們一起
用真實性和事實見解進行溝通
對可能發生的事情產生樂觀情緒
謙虛、真實、樂於接受反饋
引領市場
瞭解行業(其產品、競爭對手和
趨勢)由內而外
將市場和客户趨勢轉化為業務
機會
表現出勇於提出強硬要求和
引發可能改變遊戲規則的問題
擁抱成長心態以持續預測
並適應下一步的變化
目錄
2024 年委託聲明
偉世通公司
21
執行摘要
偉世通是一家服務於出行行業的全球汽車技術公司,致力於創造更愉快、更互聯的、
和安全的駕駛體驗。該公司的平臺利用久經考驗、可擴展的硬件和軟件解決方案,使
其全球汽車客户的數字、電動和自動駕駛發展。汽車出行市場有望增長
隨着車輛從模擬轉向數字以及向設備和雲轉移,其產量比基礎車輛產量更快
聯網電動汽車和具有更高級安全功能的車輛。
公司制定了以下戰略重點:
技術創新
長期增長
提高股東回報
同時保持強勢
資產負債表
該公司是一家成熟的公司
座艙電子領域的全球領導者
並有能力提供
行業轉型中的解決方案
到下一代汽車
駕駛艙體驗。駕駛艙是
變得完全數字化,互聯互通,
自動化、學習和語音
已啟用。偉世通廣泛的產品組合
駕駛艙電子技術,
業界第一款無線電池
管理系統,以及
安全技術的發展
集成到其域控制器中
讓偉世通支持這些
汽車的宏觀趨勢
工業。
公司繼續獲勝
生意的速度超過
當前的銷售水平按照
展示產品質量,
技術和開發
能力,新產品創新,
可靠性、及時性、產品設計
製造能力,以及
靈活性,以及整體客户
服務。
該公司繼續維持
可承受的強勁資產負債表
行業波動,同時提供
為未來增長奠定基礎,以及
股東回報。2023 年 3 月,
公司宣佈籌集3億美元
股票回購計劃到期日為
2026 年底。該公司
回購了公司1.06億美元的股份
作為其中的一部分,2023 年的普通股
程序。
在過去的幾年中,該行業受到了 COVID-19 疫情、全球半導體和其他方面的負面影響
與供應相關的短缺、UAW 罷工以及日益增加的地緣政治挑戰。工業車輛的銷量在2022年有所增加,
隨着全球半導體和其他與供應相關的短缺有所緩解,2023年再次出現。但是,工業生產
2023年約9000萬輛的銷量仍低於最近在2017年達到峯值的行業產量水平和風險
與車輛可負擔性、經濟不確定性、潛在的地緣政治挑戰和客户市場份額變化有關
持續的不確定性。對財務報表、經營業績和現金流的影響程度將取決於
關於半導體供應的演變、工廠生產計劃、供應鏈影響和全球經濟影響。
在整個2023年,偉世通繼續專注於執行,為可持續增長、利潤擴張和現金奠定基礎
流量生成。為了應對全球半導體和供應鏈短缺造成的短期挑戰,
偉世通繼續採取積極舉措,旨在提高其客户的產品可用性,同時最大限度地減少其影響
業務的增量成本。偉世通繼續與其客户合作,以轉嫁由以下原因造成的高昂成本
半導體短缺。
關鍵行動要點和 2023財務和戰略成就包括:
銷售額為39.54億美元,調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)的 $434百萬,以及調整後的自由現金流(1)的 $150百萬;
72億美元的新業務獲勝, 利用其強大、多元化的產品組合,應對以下關鍵行業趨勢
數字化和電氣化;包括多次大型多顯示器獲勝,多次終身贏得 SmartCore™ 域名
收入超過13億美元;
高管薪酬
目錄
22
偉世通公司
2024 年委託聲明
強勁的資產負債表和5.18億美元的現金提供了靈活性並支持了未來的增長;
受市場增長和客户產量增加的推動,實現了強勁的基本銷售額較上年同期增長12%;
推出129種新產品;偉世通的下一代產品繼續出現在其客户的關鍵車輛上,以及
平臺;
(1)本CD&A提及了公司調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流,這些內容的計算方法大致不相同
公認會計原則(“GAAP”),也稱為非公認會計準則補充財務指標。有關信息,請參閲本委託書的附錄 B
公司調整後的自由現金流與公司經營活動提供的現金的對賬(最直接可比的GAAP財務數據)
衡量標準)和公司調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP財務指標),以及其他重要的指標
有關非公認會計準則財務指標的披露,包括如何根據公司經審計的財務報表計算此類指標。
以績效為重點付費
每個NEO的大部分目標薪酬機會都是基於績效的,如果有的話,則以實現的金額(如果有)為基礎
關於我們的財務業績和股價表現。在 2023,佔首席執行官目標薪酬的絕大多數(89%)以及
我們的其他 NEO(平均目標薪酬)的 73% 是通過基於績效的年度和長期薪酬提供的
激勵獎勵機會。
PieChart-01.jpg
PieChart-02.jpg
n 基本工資
n 年度激勵
n 長期激勵
n 變量(處於風險中)
我們的 2023性能結果反映在 2023直接補償總額
這個 2023我們對NEO的薪酬與公司的薪酬相稱 2023績效和下設定的目標
我們的高管薪酬計劃。選擇了獎勵類型和激勵計劃績效衡量標準的組合,以保持一致
藉助我們的業務戰略、人才需求和市場慣例。執行幹事實現的實際薪酬是以實際薪酬為依據的
主要取決於公司的財務和股價表現。鑑於以下情況,大多數薪酬是基於風險要素
我們專注於基於績效的薪酬要素(年度和長期激勵措施)。
下圖顯示了我們首席執行官獲得的2021-2023年目標薪酬的現金與股權組成部分
與截至2023年12月31日收到或預計收到的薪酬相比,按公司股價計算為
那個日期。公司同期的總股東回報率(“TSR”)為-0.5%。短期激勵措施的資金來源於
2021年為100%,2022年為150%,2023年為115%。
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
23
目標薪酬與可實現薪酬之間的關係是
可歸因於以下幾個因素:
相對於目標水平的年度激勵實際支出;
基於補助金的價值之間的區別
績效股單位(“PSU”)獎勵及其相關人物
截至 2023 年 12 月 31 日的表現;以及
限制性股票單位(“RSU”)獎勵的價值
授予日期與截至12月31日的價值相比,
2023.
這些因素導致了可實現的補償
2021-2023 年期間比目標薪酬低於
近似上漲15.5%,而股東總回報率下降0.5%,增強
我們計劃的績效導向和協調性
我們的高管與股東之間的利益。
3年期總體目標薪酬與可實現薪酬:首席執行官
3年期股東總回報率:-0.5%
Chart1.jpg
現金
公平
短期激勵補償
2023年年度激勵(“AI”)計劃旨在增強委員會行使知情權的靈活性
在極具挑戰性的外部環境下評估管理層績效的判斷。該委員會
保持了與2022年相同的基本人工智能結構和指標,同時增加了與環境相關的指標
管理業務目標(“MBO”)。2023 年 2 月,委員會批准了人工智能計劃,該計劃認為
對歸因於半導體短缺的2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流目標進行了調整
商定的調整類別清單。
根據財務和MBO指標的業績,2023年的人工智能計劃支付了目標的115%。與往年一樣,
委員會還評估近地天體的個人業績, 並根據其繳款確定實際支付額
在 2023 年。
長期激勵性薪酬獎勵
所有近地天體在三月份都獲得了年度長期激勵(“LTI”)獎勵 2023其中包括績效股票單位(“PSU”)和
限制性股票單位(“RSU”)。
向近地天體授予的PSU 2021-2023基於三年內股東相對總回報率的業績指標
時期。這些獎項以單一的三年績效期為特色。下表顯示了在過去三年中授予的PSU
年份及其截至12月31日的實際或估計表現 2023。授予的 PSU 2021歸於第一個
2024 年的季度。
授予年份
適用的近地天體
演出期
指標
實際或估計加權
平均支付百分比
2023
所有近地天體
2023 年 3 月至 2026 年 2 月
相對股東總回報率
估計:0%
2022
所有近地天體
2022 年 1 月至 2024 年 12 月
相對股東總回報率
估計:200%
2021
所有近地天體
2021年1月至2023年12月
相對股東總回報率
實際:100%
高管薪酬
目錄
24
偉世通公司
2024 年委託聲明
2023 年 Say-on-Pay 諮詢投票結果
2023,我們的高管薪酬計劃獲得了股東約97%的選票的積極支持,
這比前三年的平均水平93%有所改善(2020-2022)。管理層和委員會審查了
這一結果,並認為這有力地表明瞭對公司高管薪酬計劃的支持以及對高管薪酬計劃的調整
該計劃涉及股東利益。我們重視股東的反饋以及自始至終 2023我們積極參與了我們的活動
股東們。期間 2023,這些討論沒有發現任何與我們的高管薪酬計劃有關的問題。如
在本次薪酬討論與分析中,我們認為官員薪酬計劃與薪酬計劃非常一致
股東價值創造,這反映了堅實的公司治理實踐。
高管薪酬計劃設計和治理實踐
我們的高管薪酬計劃旨在確保高管薪酬、股東利益和高管薪酬之間保持高度一致
公司業績,並納入最佳實踐。以下是我們遵循的一些薪酬慣例以及我們的薪酬慣例
避免。
什麼
我們願意
Checkmark.gif
董事會組織和薪酬委員會批准執行官薪酬的各個方面
Checkmark.gif
考慮到以下因素,平均而言,目標薪酬水平應在同類公司的中位數的競爭範圍內
個人的責任、業務影響、績效和其他因素
Checkmark.gif
通過基於績效的年度和長期激勵計劃提供大部分薪酬
Checkmark.gif
使用多個績效指標平衡短期和長期激勵措施,涵蓋個人、財務和總體
股東回報表現
Checkmark.gif
基於績效目標的上限激勵獎勵
Checkmark.gif
對 NEO 有 “雙重觸發”(控制權變更後符合條件的終止僱傭關係)要求
NEO所有未償獎勵的遣散費和/或股權加速補助
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維持我們的 NEO 擁有強大股票所有權的指導方針,以確保持續而有意義地與
股東
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為執行官制定薪酬補償(“回扣”)政策,涵蓋基於激勵的薪酬
在進行財務重報時(包括現金和股權)
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禁止套期保值交易、以保證金購買公司普通股或質押此類股票
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每年審查委員會開展的官員薪酬計劃的關鍵內容,委員會還考慮我們的
業務和人才需求以及市場趨勢
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使用獨立的薪酬顧問來評估我們的高管薪酬計劃,與同行相比,
和外部法律顧問起草我們的高管薪酬計劃和獎勵協議
我們做什麼
別做
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不要提供消費税總額
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不要採取鼓勵不必要和過度冒險的薪酬做法
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不要對期權進行重新定價、重裝、交換或授予低於市值的股票期權或股票增值權
未經股東批准
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除非標的PSU歸屬,否則不要為未賺取的PSU提供股息或股息等價物
(如果此類PSU被沒收,則不支付股息等價物)
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不要提供汽車補貼、俱樂部會員資格或類似津貼
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
25
高管薪酬計劃管理
該委員會主要負責管理公司的高管薪酬計劃。委員會審查
並批准了涵蓋近地天體的行政人員薪酬計劃的所有內容.在履行其職責時,
委員會由獨立薪酬顧問提供協助,並考慮高級管理層的建議。
各方的主要作用概述如下。
派對:
主要角色:
組織和
薪酬委員會
(僅由
獨立董事)
監督高管薪酬計劃的各個方面
批准官員薪酬水平、激勵計劃、績效目標和獎勵支出
批准具體的績效目標和目的,以及首席執行官的相應薪酬
考慮到以下因素,確保高管薪酬計劃最好地實現公司的目標
業務戰略、人才需求和市場趨勢
高級管理層
(首席執行官、首席財務官兼首席財務官)
就高管薪酬計劃的潛在結構提出建議,
包括對關鍵業務戰略和目標的投入
就高管團隊(不包括首席執行官)的薪酬水平提出建議
提供委員會要求的任何其他信息
薪酬顧問
(FW Cook)
就競爭性市場慣例和趨勢向委員會提供建議
為我們的薪酬同行羣體提供代理薪酬數據
根據要求提供有關特定高管薪酬事項的信息和基準
由委員會作出
審查管理提案並提供有關首席執行官薪酬的建議
根據要求參加委員會會議,包括在以下情況下參加委員會的執行會議
管理層不在場,在閉會期間與委員會主席溝通
有關委員會作用和流程的更多信息,請參見 “公司治理——組織”
和薪酬委員會。”
高管薪酬計劃理念
公司高管薪酬計劃的主要目標是招聘、聘用和留住高素質
能夠幫助我們取得長期成功並專注於實現股東價值最大化的高管。因此,該公司的
高管薪酬計劃的結構是:
推動公司的戰略計劃和目標;
使高管的利益與股東價值的創造高度一致,尤其是以總價值衡量的價值
股東回報率/股價升值;
提供具有市場競爭力的整體薪酬待遇,以滿足我們的業務和人才需求;以及
具有成本效益,易於理解和溝通。
對於每個薪酬要素和總薪酬,公司通常將年化薪酬設定在競爭範圍內
市場中位數範圍,同時還要考慮個人的經驗、業績和業務影響,以及我們的
組織結構和所涉費用.目標薪酬組合是根據個人職位職責設定的
考慮因素和市場競爭慣例。通過激勵措施提供的可變或 “風險” 薪酬的比例
計劃,隨着員工責任水平的增加而增加,該職位對業務的影響相應增加。
高管薪酬
目錄
26
偉世通公司
2024 年委託聲明
年度和長期激勵措施的實際收入(如果有)反映了公司和個人的業績,並且會有所不同
高於或低於目標水平.
市場薪酬慣例
作為每年確定高管薪酬的參考資料之一,公司審查行業調查報告和代理
有關市場慣例的薪酬數據。在 2023, 委員會審查了近地天體的基本工資, 年度和長期目標
激勵獎勵機會,以及選定的薪酬計劃設計實踐。在進行這次審查時,委員會選擇了
下面列出的15家公司,其總體概況在行業、規模(基於收入)方面與偉世通相當
和市值)和其他與運營相關的指標作為比較指標,用於確定市場範圍
薪酬要素的中位數(“薪酬對等羣體”)。在 2023,對等羣組已更新為
移除了 CDK Global 和 Meritor(由於收購),然後添加了 Ansys。我們認為薪酬同行小組代表
由直接的汽車供應商、技術同行和其他與我們合作的相關公司組成的合理比較羣體
爭奪高管人才。
2023 年薪酬比較器組
美國車橋與製造
Dana Inc.
LCI 工業公司
森薩塔科技控股有限公司
Ametek Inc.
Garmin Ltd.
Methode 電子。
Spirit AeroSystems 控股有限公司
Ansys
Gentex 公司
摩丁製造有限公司
Trimble Inc.
庫珀標準控股公司
Gentherm
羅克韋爾自動化公司
高管薪酬計劃—主要要素的描述
與我們強調調整薪酬和績效一致,目標薪酬機會的最大部分是
通過基於績效的年度和長期激勵計劃提供。行政部門的每個主要要素
補償計劃如下所述。
基本工資
年度激勵
長期激勵
固定現金補償基於
技能的市場競爭價值
以及每個角色所需的知識。
審查和調整的時間
適合維持市場
競爭力。增幅不是
自動或保證。
旨在獎勵以下方面的成績
前一年。年度現金激勵
基於:
選擇的公司財務指標
推動我們的增長戰略
公司的戰略目標
個人表現
前瞻性股票獎勵
旨在激勵和獎勵
推動未來增長的潛力以及
協調員工的利益和
股東們。中發放的補助金
表演形式和限制
庫存單位。
2023 年的目標薪酬變動
二月份 2023, 委員會審查了每個近地天體的競爭性市場數據, 並批准了更密切的增幅
與市場保持一致。向每個近地天體支付的實際工資和年度激勵以及長期激勵 2023
顯示在 “薪酬彙總表” 中。
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
27
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,每個 NEO 的目標薪酬如下所示。
2023
基本工資
($)
年度激勵
($)
長期激勵
($)
總計
($)
薩欽·S·拉萬德
1,115,000
1,393,750
8,000,000
10,508,750
Jerome J. Rouquet
573,460
470,250
1,520,000
2,563,710
Brett D. Pynnonen
473,385
318,250
733,600
1,525,235
羅伯特 R. 瓦倫斯
430,000
290,000
700,000
1,420,000
克里斯汀·E·特雷克
417,360
280,250
700,000
1,397,610
2022
基本工資
($)
年度激勵
($)
長期激勵
($)
總計
($)
薩欽·S·拉萬德
1,060,000
1,325,000
7,000,000
9,385,000
Jerome J. Rouquet
541,000
351,000
1,320,000
2,212,000
Brett D. Pynnonen
453,000
295,000
655,000
1,403,000
羅伯特 R. 瓦倫斯
417,000
271,000
694,000
1,382,000
克里斯汀·E·特雷克
376,000
239,000
538,000
1,153,000
年度激勵獎勵
公司的年度激勵計劃為員工提供了在任職期間獲得年度現金獎勵的機會
基於具體的個人、財務、運營和/或戰略績效目標。該程序的設計目的是
激勵高管實現公司的關鍵短期財務和運營目標。目標激勵機會
由委員會在考慮每個職位對業務的潛在影響、角色之間的關係以及
職位的市場競爭水平。根據績效,實際獲得的獎勵可能介於目標的0%至200%之間
公司(考慮財務和非財務業績)和個人的。
2月8日 2023,委員會批准了 2023AI 程序的結構和指標與 2022 年相同,但已刪除
改為添加到2023年MBO的環境可持續性指標修改器;調整後的息税折舊攤銷前利潤(權重為40%),
調整後的自由現金流(30% 權重)和 MBO(30% 權重)。2023 年的人工智能計劃旨在提供增強的
鑑於挑戰性,委員會可以靈活地作出知情的判斷,評估管理層的業績
外部環境。對2023年AI財務業績的任何調整均應基於商定的清單
調整類別。
除財務指標外,制定MBO的目的是為委員會提供全面評估的工具
在充滿挑戰的業務中,實現長期增強公司能力的目標的業績
環境。
管理業務目標
新業務獲勝
新產品市場介紹
軟件質量和生產力
組織效率
社交和
環境可持續性
2023年底,委員會批准了財務指標的業績,未作任何調整
調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流指標得出了目標支出。
高管薪酬
目錄
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偉世通公司
2024 年委託聲明
的特定閾值、目標和最大目標 2023調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流(“FCF”)指標,如
以及獲得的目標獎勵的百分比如下所示。
2023 年門檻
2023 年目標
2023 年最大值
實際的
性能
委員會
已評估
性能
加權百分比
贏了
測量
(百萬美元)
目標值的 25%
支付
目標值的 100%
支付
目標的 200%
支付
調整後 EBITDA(1)
$340
$400 - $451
$531
$434
$434
40%
調整後的自由現金流(2)
$98
$126 - $154
$182
$150
$150
30%
(1)公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於公司的淨收益,經過調整以消除折舊和攤銷的影響,
重組和減值費用、淨利息支出、資產剝離虧損、非合併關聯公司淨收益中的權益、非合併收益
關聯公司交易、所得税準備金、已終止業務、歸屬於非控股權益的淨收益、基於非現金的股票
薪酬支出以及其他無法反映公司持續運營的收益和損失。
(2)公司將調整後的自由現金流定義為經營活動提供的現金流減去資本支出,經進一步調整以適應重組和
與轉型相關的付款。就本年度激勵計劃而言,調整後的自由現金流目標和業績經過進一步調整,將其排除在外
美國養老金繳款。
2023年結束後,委員會根據預先設立的MBO評估了公司的業績,以及
確定它已經超過了 MBO 籃子裏的目標,因此 MBO 部分的支付率為 150%(30%)
年度激勵計劃的權重)。再加上調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後FCF支柱的結果
該計劃使激勵獎勵的資金達到目標的115%。
結果,Lawande、Rouquet、Pynnonen、Vallance先生和女士的2023年年度激勵獎勵按目標的115%支付
Trecker 如下表所示。高管的薪酬反映了他們的領導能力和對我們 2023 年的貢獻
性能。支付給近地物體的金額也列在 “補償彙總表” 的 “非” 欄下
股權激勵計劃薪酬。”
2023 年年度激勵
目標
($)
公司業績
因子
(%)
個人表演
因子
(%)
賺取的金額
($)
薩欽·S·拉萬德
1,393,750
115%
100%
1,602,813
Jerome J. Rouquet
470,250
115%
100%
540,788
Brett D. Pynnonen
318,250
115%
100%
365,988
羅伯特 R. 瓦倫斯
290,000
115%
100%
333,500
克里斯汀·E·特雷克
280,250
115%
100%
322,288
2024 年年度激勵計劃
2024年的人工智能計劃包括與2023年人工智能計劃相同的結構和指標。除了財務指標外,MBO
旨在為委員會提供一種工具,以全面評估在加強各項目標方面的總體業績
公司的長期能力。
2024年的長期激勵計劃變更
公司的LTI計劃旨在獎勵高管實現與以下內容相關的特定多年目標
公司的長期財務業績,使激勵價值的交付與公司股價的上漲保持一致
並留住關鍵員工。通常,獎勵每年頒發,授予期或績效期為三年;但是,在
在某些情況下,例如招聘新高管或專注於不同期限的目標,公司可能會
使用更短或更長的時間。年化總定向長期激勵獎勵機會是通過考慮以下因素確定的
市場數據、組織層面和/或該狀況對公司業績的影響。
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高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
29
我們對2024 LTI計劃進行了以下更改,以增強與市場慣例的一致性:
PSU 設計:股東總回報率表現第 25 個百分位時的門檻支出 已從 35% 更新到 50%;TSR
最高支付額為 200% 所需的百分位等級已從第 80 個百分位調整到第 75 個百分位。
負股東總回報上限:如果公司在業績期內的股東總回報率為負數,則獲得的目標獎勵將為
上限為100%,除非相對股東總回報率等於或高於同行羣體的第75個百分位數,屆時上限為
變成 150%。
2023 年長期激勵補助金
2023年3月1日,所有近地天體都獲得了定期的長期激勵補助金,目標授予日期值如下:
拉萬德先生(800萬美元);魯凱先生(152萬美元)、皮諾寧先生(733,600美元)、瓦朗斯先生(70萬美元)和特雷克女士
(700,000 美元)。LTI撥款組合由PSU和RSU組成,如下所述。
獎勵類型
和權重
主要角色
設計特色
性能
庫存單位
(佔總數的60%
LTI 值)
獎勵
TSR 的成就
2023 年的結果
相對於2026年
17 個相似的回報
公司
PSU為高管提供了賺取公司股票的機會
關於該公司相對於17家汽車行業同行公司(上市)的三年股東總回報率
下面)
這些獎項有單一的三年績效期,獲得的獎勵支付時間為
三年週期結束(2026年初支付)
如果公司在業績期間的實際股東總回報率為負,則獲得的獎勵
不能超過目標值的 100%(無論對等組內的百分位排名如何)
根據公司的情況,最多可獲得目標獎勵機會的200%的獎勵
比較組內的 TSR 績效百分位數排名(偉世通加上 17 TSR
同行公司)
如果偉世通的業績低於第 25 個百分位數,則不會獲得任何獎勵
35% 的目標獎勵在第 25 個百分位獲得,100% 在第 55 個百分位獲得,200% 在第 55 個百分位獲得
第 80 個百分位數
根據上述百分位數之間的業績發放的獎勵金額確定
基於插值
股東總回報率是使用交易開始和結束時的20個交易日平均收盤價計算的
業績期,經股息調整
受限
庫存單位
(佔總數的40%
LTI 值)
促進留存和
提供所有權
賭注
自撥款之日起一年起,每年歸還三分之一
對等羣體的相對股東總回報率(17 家公司)
下面列出的TSR同行集團公司與前面討論的薪酬同行集團不同。擁有以下內容的公司
我們爭奪人才的公司更多地以技術為基礎,而我們爭奪投資者資金的公司是
以汽車為主,利潤率較低。
2023-2026 績效股票單位相對股東總回報率同行羣體
Adient, Inc.
庫珀標準
LCI 工業公司
美國車軸製造控股公司
達納公司
李爾公司
Aptiv PLC
Denso
麥格納國際有限公司
Autoliv, Inc.
Forvia
摩丁製造公司
博格華納公司
Gentex 公司
法雷奧
大陸的
Gentherm 公司
高管薪酬
目錄
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偉世通公司
2024 年委託聲明
其他補償元素
股票所有權準則
偉世通已對公司高級副總裁及以上的高管採用了股票所有權準則,其中包括
所有近地天體。這些高管的目標是擁有價值為其工資三到六倍的普通股。自 2018 年 1 月 1 日起生效
委員會實施了留用要求,直到達到工資門檻的倍數。所有高管都受股票約束
所有權準則必須保留來自限制性股票單位和PSU的淨股份的50%,以及之後剩餘的50%的股份
支付期權行使價和任何所欠税款。實際擁有和未歸屬的限制性股票單位的價值用於
確定是否符合指導方針;未行使的股票期權和PSU不包括在內。截至12月31日 2023
Lawande、Rouquet、Vallance和Pynnonen先生滿足了所有權準則,而特雷克爾女士仍受其約束
保留要求。股票所有權準則是首席執行官基本工資的六倍(6倍)和三倍
執行和高級副總裁基本工資的倍(3 倍)。
行政安全計劃
公司維持一項行政安全計劃,允許首席執行官使用市售的私人飛機
為個人和商務旅行提供運輸服務,並提供各種個人健康和安全保護的好處。
首席執行官不會因個人使用此類飛機而獲得 “總計” 税,所有使用都需要事先獲得其中一架飛機的批准
以下:董事會主席或董事會薪酬或審計委員會主席。
在此期間,近地天體沒有個人使用市售的私人航空運輸服務 2023.
退休金概述
在任職期間,NEO與其他人一樣參與公司的符合納税條件的退休和儲蓄計劃
處境相似的員工。公司定期更改退休計劃的類型和水平
根據對公司業務和人才需求、成本、市場的評估,此類計劃提供的福利
做法和其他因素。自2011年12月31日起,所有參與者的美國固定福利養老金計劃被凍結。
由於所有近地天體都是在這一日期之後僱用的,因此沒有近地天體有固定福利養老金。所有近地天體都參與美國-
基於的計劃。
近地天體和大多數美國受薪員工在其任期內有權參與偉世通投資計劃(VIP),
偉世通的401(k)投資和儲蓄計劃。公司將員工符合條件的繳款額的100%相匹配,最高不超過6%
符合條件的工資(受國税侷限額限制)。每個 NEO 的延期金額反映在 “摘要” 的 “薪金” 欄中
補償表。”
偉世通還維持儲蓄平價計劃(SPP),該計劃為符合條件的美國參與者在公司任職期間提供保障
根據基礎廣泛、符合納税條件的401(k)計劃,由於美國國税局的限制,繳款額為符合條件的工資的6%。這個
公司的補充高管退休計劃(SERP)為符合條件的美國參與者在任職期間提供年度福利
公司繳款額為6%(副總裁)、9%(執行和高級副總裁)或14.5%(首席執行官),以代替工資
2012年1月1日之後的服務計劃中先前的固定福利公式。自 2023 年 10 月 18 日起,SERP 不對新用户開放
參賽者。公司代表近地天體向這些計劃繳納的款項包含在 “所有其他補償” 欄中
“薪酬彙總表。”
有關公司退休計劃的更多詳細信息將在稍後的 “退休金” 下公佈。
遣散費和控制權變更補助金
該公司已與其所有執行官簽訂了控制權變更協議(Lawande先生的控制權變更)
福利包含在他的僱傭協議中,而不是包含在單獨的控制權變更協議中),包括近地天體。
這些控制權變更協議最後一次修訂是在2012年10月,如果符合條件的解僱,則會提供某些好處
根據協議的定義,發生在公司控制權發生變化之後。對於近地天體,並受其條款的約束
控制權變更協議(或Lawande先生的僱傭協議)、控制權變更現金遣散補助金是
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
31
在他們擔任高管年度基本工資和目標總和的1.5(高級副總裁)或2.0(首席執行官)的任期內提供
年度激勵。此外,根據其條款,協議還規定了其他遣散費,例如
繼續提供醫療補助和就業援助。這些協議有 “雙重觸發” 條款,這將
在每種情況下,都要求在控制權變更後無論 “原因” 或 “正當理由” 終止高管的聘用,
按照協議的定義, 以便根據協議獲得福利.不包含消費税總額條款
在控制權離職安排的變更或Lawande先生的僱傭協議中。
公司非自願終止僱傭關係時(特定原因除外,包括殘疾、可用性)
其他遣散費和不當行為),執行官有權根據偉世通獲得遣散費
高管遣散費計劃,最近一次修訂於2021年1月1日生效(Lawande先生的遣散費已包含在他的遣散費中)
僱傭協議,而不是這樣的遣散計劃)。以遣散費計劃的條款為前提,具體而一致
遣散費的金額為1.5%的現金遣散費(高級副總裁兼首席執行官)乘以總和
高管的年度基本工資和目標年度激勵。視遣散費計劃條款而定,高管們也將
該條款規定,有權根據COBRA在解僱後最多18個月內獲得醫療保險費的報銷
最長為12個月的再就業服務,以及根據以下條件支付任何未付年度激勵措施的按比例分攤的部分
公司在業績期間的實際業績。
遣散費計劃和控制權變更協議規定,未償還的股票獎勵只能按照以下規定歸屬
此類獎勵的適用條款和條件。有關控制權變更協議,遣散費計劃的更多細節,
獎勵的條款和條件以及這些潛在支付的估計價值包含在 “潛在付款” 中
“終止後” 部分。Lawande先生的薪酬待遇條款,包括可能的遣散費和變更
控制補助金,詳見他的僱傭協議。更多細節請參閲 “與Lawande先生的僱傭協議”
關於此類協議.
高管薪酬政策
股票獎勵發放政策。公司定期向其近地天體和其他符合條件的關鍵員工發放股票獎勵。股票
在高管成為公司員工或高級管理人員時向他們發放的獎勵的發放日期為較晚者
就業開始日期或委員會批准獎勵的日期.在所有情況下,股票期權的行使價和
股票增值權是授予日的收盤價。股票價格不是選擇股票時機的因素
獎項。
證券交易和反套期保值/反質押政策。公司維持有關購買和銷售的政策
對公司董事、高級管理人員和其他員工施加特定標準的公司股票。該政策,
網址為 https://www.visteon.com/company/policies-compliance/,不僅旨在禁止此類人員進行交易
公司股票以內幕消息為依據,但要避免甚至出現此類不當行為
人。除了政策中規定的具體限制外,該政策還要求公司股票的所有交易都必須遵守
董事、執行官及其家庭中的其他人須由首席法務官預先批准。唯一的例外是
預先清關要求是先前獲得首席法務官批准的10b5-1交易計劃,並且是常規計劃,
因持續參與公司或其員工福利計劃而持續收購公司股票
代理可以管理。公司還認為,任何董事、高級管理人員或其他員工都不宜加入
公司股票的投機性交易。禁止董事、高級管理人員和其他僱員參與
根據公司股票購買或出售看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券。公司有政策
禁止股東繼續擁有的所有套期保值或貨幣化交易,例如遠期銷售合同
沒有所有權風險或回報的潛在證券。最後,董事、高級管理人員和其他員工不得購買
公司的股票以保證金或用持有我們證券的任何賬户借款。
支付回扣。2013年4月,公司通過了一項薪酬追回政策,要求公司的每位執行官
公司將償還或沒收向其發放的任何年度激勵措施、PSU或其他基於績效的薪酬的部分或全部薪酬
他或她在 2012 年 9 月 29 日當天或之後,如果:
此類補償的支付、發放或歸屬以實現的財務業績為基礎:
隨後,重報了公司向證券交易所提交的財務報表
佣金;
高管薪酬
目錄
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偉世通公司
2024 年委託聲明
如果財務業績是,執行官本應獲得的薪酬金額
如果報告得當,則會低於實際收到的金額;
自2023年6月8日起,對該政策進行了修訂和重述,以符合實施該政策的新納斯達克上市標準
美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的新規定適用於我們的執行官(如
在適用的美國證券交易委員會規則中定義)。該政策適用於所有基於激勵的薪酬(定義見美國證券交易委員會的新規則),其中
指授予、獲得或歸屬的任何薪酬(包括但不限於任何年度現金獎勵、激勵計劃)
獎勵、績效股票單位、限制性股票獎勵或其他基於績效的薪酬),其薪酬是
全部或部分基於任何財務報告措施的實現情況,包括其中所載的財務措施
公司的財務報表(為避免疑問,包括公司的股價或任何股東總回報)
措施),以及全部或部分源自此類金融措施的任何措施。基於激勵的薪酬將是
在或中規定的財務報告措施的公司財政期內被視為 “已收到”
無論何時支付、發放或歸屬,均以其他方式獲得了與激勵性薪酬獎勵相關的獎勵
發生。在會計重報的情況下,收到的任何基於激勵的薪酬的任何可收回金額
在適用的回顧期 (a) 內,應自動支付當時尚未付清但尚未付款的款項
立即沒收和 (b) 已支付給任何人的款項應合理地立即償還給相應的款項
在適用法律允許的最大範圍內並遵照董事會的指示,成為公司集團的成員。政策的副本
作為 10-K 表格的 2023 年年度報告的附錄提交,該報告可在我們的網站上查閲 https://investors.visteon.com/sec-
申報。
高管薪酬的税收減免。 經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第162(m)條,
通常將公司的聯邦所得税減免額限制在每年100萬美元以內,用於向其首席執行官和其他人支付薪酬
高薪執行官(從2018年開始,某些前執行官)。雖然我們的政策是
在制定和實施我們的高管薪酬時,考慮第 162 (m) 條的免賠限額的影響
計劃,我們還認為,在管理薪酬計劃時保持靈活性很重要,其設計方式應是
促進不同的業務和人才目標。因此,我們沒有采取一項所有補償都必須符合以下條件的政策
第 162 (m) 條規定的免賠額。在這方面,我們的委員會可以在任何一年決定以下方面符合我們的最大利益:
根據股票激勵計劃支付的獎勵或其他應支付的薪酬,但根據本節的規定,這些獎勵不能完全扣除
162 (m) 如果委員會認為此類薪酬最能吸引、留住和獎勵高管,併為我們做出貢獻
業務目標。
關於薪酬風險評估的聲明
偉世通每年進行風險評估,並認為其薪酬計劃、政策和做法不會造成
合理可能對公司造成重大不利影響的風險。具體而言,如前所述,偉世通
保持市場競爭力、平衡的高管薪酬計劃,激勵獎勵類型和績效各不相同
指標、績效/歸屬期限,包括降低潛在風險的治理功能(包括委員會的監督、
最大潛在支出根據激勵計劃、股票所有權準則和回撥政策設定)。
薪酬委員會報告
該委員會監督偉世通向執行官和其他主要管理人員提供薪酬的計劃,包括
管理公司的股權薪酬計劃,並批准工資、獎金和其他獎勵
執行官員。委員會審查並討論了與偉世通的薪酬討論與分析
管理層,基於此類審查和討論,委員會已向董事會建議
如上所述的薪酬討論和分析應包含在本委託書中。
組織和薪酬委員會
大衞·特雷德威爾(主席)
傑弗裏·瓊斯
吳文生
喬安妮·馬奎爾
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
33
薪酬摘要表
下表彙總了近地天體獲得的、支付或判給近地天體的補償(需要披露)
根據美國證券交易委員會的規定。
名稱和
主要職位
工資
($)
獎金
($)
股票
獎項
($)(1)
選項
獎項
($)
非股權
激勵計劃
補償
($)(2)
養老金的變化
價值與不合格
遞延補償
收益
($)(3)
所有其他
補償
($)(4)
總計
($)
薩欽·S·拉萬德
2023
1,101,250
9,794,540
1,602,813
651,887
13,150,490
董事、總裁兼總裁
首席執行官(5)
2022
1,052,500
6,999,953
1,987,500
497,328
10,537,281
2021
1,030,000
6,499,949
1,287,500
489,763
9,307,212
Jerome J. Rouquet
2023
565,345
1,860,920
540,788
167,773
3,134,826
高級副總裁
兼首席財務官
警官(6)
2022
537,000
1,320,091
526,500
135,587
2,519,178
2021
525,000
1,200,104
341,250
139,466
2,205,820
Brett D. Pynnonen
2023
468,289
898,147
365,988
137,773
1,870,197
高級副總裁
兼首席法務官(7)
2022
449,750
654,928
442,500
111,466
1,658,644
2021
440,000
595,008
286,000
109,976
1,430,985
羅伯特 R. 瓦倫斯
2023
426,750
857,070
333,500
140,166
1,757,486
高級副總裁,
客户業務
羣組,新技術
產品線,以及
亞太區總經理
Reg離子(8)
2022
413,971
693,996
487,800
108,402
1,704,169
2021
404,884
555,131
289,493
103,019
1,352,527
克里斯汀·E·特雷克
2023
407,020
857,070
322,288
116,670
1,703,048
高級副總裁
還有首席人物
警官(9)
2022
373,250
537,941
358,500
92,455
1,362,146
2021
361,250
429,890
232,000
82,044
1,105,184
(1)此列中顯示的金額代表PSU和RSU獎勵的授予日期公允價值 2023, 20222021。授予日期的公允價值為
根據合併財務報表附註12 “股票薪酬” 中規定的假設和方法確定
本公司第8項 “財務報表及補充數據” 202310-K。假設 NEOS 達到最大性能水平
已授予的 PSU 2023並根據授予日期的股價,“股票獎勵” 列中的值將為 $12,799,999送給拉萬德先生;$2,431,906為了
魯凱先生;$1,173,708送給Pynnonen先生;$1,120,095送給瓦朗斯先生;以及 $1,120,095送給 Trecker 女士。這些金額可能無法反映實際實現的價值
在歸屬或結算時(如果有)。
(2)對於 2023, 該欄由根據該項向每個近地天體支付的金額組成 2023年度激勵績效計劃,詳見
上面的 “薪酬討論與分析”。向近地天體賺取或支付給近地天體的非股權激勵計劃薪酬沒有任何收益
2023.
(3)本欄反映了對所有固定福利養老金計劃下每個NEO累計養卹金的精算現值總變動的估計
從用於財務報表目的的此類計劃的計量日期算起。沒有一個近地天體獲得或獲得任何高於市場水平的優惠或優惠
遞延薪酬的收益。
(4)對於 2023,本欄包括向近地天體支付或代表近地天體支付的以下補助金:
公司代表所有近地物體支付的人壽保險費;
公司代表Lawande先生向公司的401(k)固定繳款計劃、DC SERP和儲蓄平價計劃繳款(美元)633,194),
魯凱先生 ($)163,777)、Pynnonen 先生 ($136,618)、瓦倫斯先生 ($137,182) 和 Trecker 女士 ($114,828);
公司代表Lawande先生支付的傷殘保險費(美元)13,269) 和 Rouquet 先生 ($1,337).
(5)拉萬德先生加入偉世通擔任首席執行官兼總裁,自2015年6月29日起生效。
(6)魯凱先生於2020年1月21日加入偉世通擔任財務高級副總裁,並於2020年3月1日出任首席財務官。
(7)Pynnonen 先生於 2016 年 3 月 14 日加入偉世通。
(8)瓦朗斯先生自2022年1月起擔任客户業務組、新技術產品線和亞太地區總經理。在此之前他是
自 2016 年 12 月起擔任客户業務組高級副總裁。重新加入後,他還曾擔任客户業務組副總裁
公司成立於 2014 年 7 月。
(9)Trecker 女士於 2018 年 5 月 7 日加入偉世通。
高管薪酬
目錄
34
偉世通公司
2024 年委託聲明
與 Lawande 先生簽訂的僱傭協議
2015年6月,公司與Lawande先生簽訂了僱傭協議,Lawande先生開始工作
2015 年 6 月 29 日。根據僱傭協議的條款,Lawande先生擔任偉世通的首席執行官和
總統。就業協議規定初始期限為三年,連續自動續訂一年
其後的期限(但須事先通知不延期的決定)。根據《就業法》
根據協議,Lawande先生獲得的初始年化基本工資為100萬美元,目標年度現金獎勵機會為否
低於其基本工資的100%和每年500萬美元的長期激勵機會。該協議已修訂,
重申自2018年2月12日起生效,將期限延長至2021年6月29日。他的基本工資按年率確定
1,030,000美元,目標年度現金獎勵機會至少為125%。2020 年 10 月 22 日,公司和 Lawande 先生
簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,將期限延長至2025年9月30日。2024 年 2 月 19 日
公司和Lawande先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,該協議將期限延長至
2030 年 9 月 30 日。Lawande先生的基本工資或目標年度現金獎勵機會沒有變化。先生
根據公司的長期激勵性薪酬安排,Lawande將有資格獲得年度獎勵。
Lawande先生將繼續有權在與其他人相同的基礎上參與公司的標準福利計劃
公司的高級管理人員除外,如果Lawande先生根據公司的標準條款退休
公司的退休定義和董事會可自行決定得出結論,即已聘用了繼任者或
在適用的長期內,Lawande先生指定接替他擔任首席執行官的RSU和PSU獎勵
激勵計劃將繼續像僱用他一樣進行授權,而不是按比例分配。
如果Lawande先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱,或者他的工作是出於 “正當理由” 自願終止的,則在每種情況下,如
根據僱傭協議的規定,他將獲得(通常取決於按慣例解除索賠和某些限制)
契約) (i) 相當於其年度基本工資和目標獎金總額1.5倍的現金補助,(ii) 按比例發放的年度獎金
根據公司全年業績水平,在解僱當年度,(iii)最多18個月的健康福利,以及
(iv) 為期不超過一年的進修服務,金額不超過50,000美元。如果,在之後的兩年內
發生 “控制權變更”(定義見僱傭協議),Lawande先生無故被解僱
因正當理由自願終止工作,他將獲得 (i) 相當於其年度總額2倍的現金補助金
基本工資和目標獎金,(ii) 在以下財政年度向拉旺德先生發放的年度獎金的比例部分
假設達到目標水平,則終止僱用,(iii) 最多18個月的人壽保險、意外保險和健康保險福利,
(iv) 加快公司2010年補充高管退休計劃和儲蓄平價計劃下的任何福利的歸屬
計劃或任何此類計劃或類似計劃的任何繼任者,並根據其條款支付此類計劃下的福利
以及 (v) 償還最多為期一年的新崗服務費用, 金額不超過50 000美元.
僱用協議包括一項補償條款, 根據該條款, 在發生某些觸發事件時, 可以要求Lawande先生,
根據公司採用或適用於本公司的任何回扣政策,償還其全部或部分薪酬,包括
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法。僱用協議還包含保密條款,
知識產權和非貶損條款,以及禁止競爭和禁止招攬條款。
偉世通公司 2020 年和 2010 年激勵計劃
經修訂的偉世通公司2020年激勵計劃和2010年激勵計劃(“激勵計劃”)允許發放股票
期權、股票增值權、PSU、限制性股票、限制性股票單位和其他與我們的普通股相關的權利,以及
績效和基於時間的現金獎勵。在 2023,公司實施了年度激勵現金獎勵計劃和
為符合條件的員工(包括近地天體)提供基於股權的長期激勵計劃。這些計劃將在下文中進一步討論
上面的 “薪酬討論與分析”。除非在某些情況下(例如非自願解僱),否則高管
在付款之日必須以良好的信譽在公司工作,才有資格獲得獎金。該委員會
根據激勵計劃,保留隨時修改或調整任何獎勵的自由裁量權。
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
35
根據以下規定授予的限制性股票單位 2023長期激勵計劃自撥款之日起三年內按比例授予,在
公司的當選,將根據我們在納斯達克普通股的收盤價以普通股或現金支付
這樣的歸屬日期。根據以下規定授予的 PSU 2023長期激勵計劃將於 2026 年 2 月 28 日生效,其依據是
實現某些相對的股東總回報率指標,並將根據我們普通股的收盤價以現金支付
該歸屬日納斯達克股票或普通股,由公司選舉產生。限制性股票單位和PSU的持有人(至
所得份額)可能獲得與其他擁有普通股的股東相同的現金分紅或股息等價物;
前提是在 RSU 或 PSU 歸屬之前不支付任何股息或股息等價物(如果此類限制性股票單位或 PSU 是
被沒收後,持有人無權獲得此類股息或股息等價物)。
在計劃基礎上發放獎勵 2023
下表彙總了在此期間向近地天體發放的所有激勵計劃獎勵 2023.
姓名
格蘭特
日期
預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵(1)
預計的未來支出
根據股權激勵計劃
獎項(2)
所有其他
股票
獎項:
的數量
的股份
股票或
單位
(#)(3)
所有其他
選項
獎項:
的數量
證券
標的
選項
(#)(3)
運動
或基地
的價格
選項
獎項
($ /Sh)
格蘭特
日期博覽會
的價值
股票和
選項
獎項
($)(4)
閾值
($)
目標
($)
最大值
($)
閾值
(#)
目標
(#)
最大值
(#)
薩欽·S·拉萬德
年度現金激勵(1)
104,531
1,393,750
2,787,500
限制性股票單位
3/1/2023
18,861
3,199,957
高性能庫存單位
3/1/2023
9,902
28,292
56,584
6,594,582
Jerome J. Rouquet
年度現金激勵(1)
35,269
470,250
940,500
限制性股票單位
3/1/2023
3,584
608,061
高性能庫存單位
3/1/2023
1,881
5,375
10,750
1,252,859
Brett D. Pynnonen
年度現金激勵(1)
23,869
318,250
636,500
限制性股票單位
3/1/2023
1,730
293,512
高性能庫存單位
3/1/2023
908
2,594
5,188
604,635
羅伯特 R. 瓦倫斯
年度現金激勵(1)
21,750
290,000
580,000
限制性股票單位
3/1/2023
1,650
279,939
高性能庫存單位
3/1/2023
867
2,476
4,952
577,131
克里斯汀·E·特雷克
年度現金激勵(1)
21,019
280,250
560,500
限制性股票單位
3/1/2023
1,650
279,939
高性能庫存單位
3/1/2023
867
2,476
4,952
577,131
(1)代表了下基於績效的現金獎勵機會 2023年度激勵計劃,如 “薪酬討論和
分析,” 上文。根據該計劃實際支付的金額列於上述 “摘要” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中
補償表。”
(2)代表根據PSU發放的補助金 2023長期激勵計劃,詳見上文 “薪酬討論與分析”。
(3)代表根據以下規定授予的限制性股票單位 2023長期激勵計劃,詳見上文 “薪酬討論與分析”。
(4)關於根據FASB ASC主題718計算授予日公允價值時使用的假設的討論可在附註12 “基於股票” 中找到
公司第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表的 “薪酬” 202310-K 表格。
限制性股票單位的授予日公允價值基於價格 $169.66,公司股票在授予日的收盤價。的授予日期公允價值
PSU 是使用蒙特卡羅模擬確定的,價格為 $233.09每個目標單位。股票獎勵的最終價值(如果有),
將取決於普通股的未來價值和持有人的投資決策,兩者都無法準確預測。
高管薪酬
目錄
36
偉世通公司
2024 年委託聲明
傑出股票獎勵位於 2023財政年末
下表列出了近地天體截至12月31日持有的未償還股票期權和股票單位的信息, 2023,
包括每種股票期權的可行使和不可行使部分所依據的股票數量以及行使情況
每個未平倉期權的價格和到期日。12月31日的傑出股權獎勵, 2023如下所示(除非
腳註中另有説明):
期權獎勵
股票獎勵
姓名
格蘭特
日期
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動(1)
公平
激勵
計劃
獎項:
的數量
證券
標的
未鍛鍊
沒掙來的
選項
(#)
選項
運動
價格
($)(2)
選項
到期
日期
的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
(#)
市場
的價值
股票或
的單位
股票
那個
還沒有
既得
($)
公平
激勵
計劃
獎項:
的數量
沒掙來的
股票,
單位或
其他權利
那有
不是既得
(#)
公平
激勵
計劃
獎項:
市場或
支付價值
非勞而獲的
股票,
單位或
其他權利
那有
未歸屬
($)(3)
薩欽·S·拉萬德
3/1/2018
47,036
124.34
2/28/2025
3/7/2019
63,748
80.97
3/6/2026
3/4/2020
70,126
66.98
3/3/2027
3/11/2021
6,780
(4)
846,822
26,111
(7)
3,261,264
3/1/2022
16,666
(5)
2,081,583
51,476
(8)
6,429,352
3/1/2023
18,861
(6)
2,355,739
(9)
Jerome J. Rouquet
3/4/2020
4,675
66.98
3/3/2027
3/11/2021
1,252
(4)
156,375
4,821
(7)
602,143
3/1/2022
3,143
(5)
392,561
9,708
(8)
1,212,529
3/1/2023
3,584
(6)
447,642
(9)
Brett D. Pynnonen
3/11/2021
621
(4)
77,563
2,390
(7)
298,511
3/1/2022
1,560
(5)
194,844
4,816
(8)
601,518
3/1/2023
1,730
(6)
216,077
(9)
羅伯特 R. 瓦倫斯
3/11/2021
579
(4)
72,317
2,230
(7)
278,527
3/1/2022
1,652
(5)
206,335
5,104
(8)
637,490
3/1/2023
1,650
(6)
206,085
(9)
克里斯汀·E·特雷克
5/7/2018
1,217
124.72
5/6/2025
3/4/2020
1,500
66.98
3/3/2027
3/11/2021
449
(4)
56,080
1,727
(7)
215,702
3/1/2022
1,281
(5)
159,997
3,956
(8)
494,104
3/1/2023
1,650
(6)
206,085
(9)
(1)自授予之日起,股票期權每年以三分之一的增量歸屬。
(2)反映所授期權的行使價。
(3)未歸屬的限制性股票單位和PSU的市值是使用每股價格確定的124.9,上報的我們普通股的收盤價
截至12月29日的納斯達克全球精選市場 2023.
(4)2024 年 3 月 15 日歸屬的 RSU。最初的獎勵在三年內按比例發放。
(5)2024年3月15日和2025年3月15日分別歸屬的限制性股票單位。最初的獎勵在三年內按比例發放。
(6)限制性股票單位在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日各歸屬三分之一。
(7)PSU 於 2021 年授予,業績期於 12 月 31 日結束, 2023以及經調整後於 2024 年 1 月 31 日進行的歸屬
實際總股東總回報率達到100%,經委員會於2024年2月8日認證。
(8)2022年授予的PSU,其績效期於2024年12月31日結束,並於2025年1月31日解鎖,調整為相對股東總回報率200%
表演。
(9)PSU 於 2023 年授予,業績期於 2026 年 2 月 28 日結束,於 2026 年 2 月 28 日歸屬,調整為 0% 的相對股東總回報率
表演。
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
37
期權行使和股票歸屬 2023
下表列出了有關行使既得股票期權以及限制性股票單位和/或PSU的歸屬的信息
期間 2023對每個近地天體進行彙總。
期權獎勵
股票獎勵
姓名
股票數量
運動時獲得
(#)
實現的價值
在運動中
($)(1)
股票數量
在 Vesting 時收購
(#)(2)
實現的價值
關於歸屬
($)(2)
薩欽·S·拉萬德
47,187
2,549,090
93,786
14,635,824
Jerome J. Rouquet
9,350
791,425
18,559
2,896,382
Brett D. Pynnonen
8,403
495,901
7,694
1,200,548
羅伯特 R. 瓦倫斯
4,648
288,291
7,438
1,160,557
克里斯汀·E·特雷克
6,136
957,468
(1)這些價值是使用行使時我們在納斯達克的普通股的市場價值減去期權行使價來確定的,無論如何
轉為出於所得税目的預扣的現金或股票。
(2)這些價值是根據我們在2020年獎勵的此類歸屬日期在納斯達克普通股的最高價和最低價的平均值確定的
我們在歸屬之日納斯達克普通股的收盤價用於2021年和2022年獎勵,不考慮作為收入扣留的現金或股份
税收目的。
退休金
養老金福利
自2011年12月31日起,公司凍結了美國員工的固定福利養老金計劃。近地天體無權
他們在此日期之後加入公司時定義了福利。
固定繳款合格計劃
近地天體和大多數美國受薪員工有權參與偉世通投資計劃(偉世通的401(k)計劃)。
該計劃是《美國國税法》(“《税收法》”)規定的符合納税條件的計劃,因此可以延期的金額是有限的。
公司將不超過基本工資的6%的員工繳款與年度激勵相匹配,其税率為員工的100%
符合條件的捐款。每個 NEO 的延期金額反映在上述 “薪酬彙總” 的 “工資” 欄中
桌子。”
不合格的遞延補償 2023
下表提供了有關不合格的固定繳款遞延薪酬計劃的信息,在這些計劃中,我們的
近地天體參加,但須遵守此類計劃的條款。我們的NEO在任職期間參與儲蓄平價計劃和
固定繳款補充高管退休計劃(“DC SERP”)計劃,兩者均於1月1日生效
2012。儲蓄平價計劃恢復公司在偉世通投資計劃下的配套繳款,偉世通投資計劃
和儲蓄計劃,由於國税局法規的限制而丟失。華盛頓特區SERP計劃通過固定繳款方式提供福利
符合條件的員工獲得的抵免額相當於基本薪酬和年度激勵的6%、9%或14.5%,具體取決於
他們的組織級別。自 2023 年 10 月 18 日起,搜索結果頁面不對新進入者開放。兩個儲蓄中的賬户餘額
平價計劃和DC SERP將增加或減少,以反映由以下機構指定的假設投資的收益和虧損
員工。
高管薪酬
目錄
38
偉世通公司
2024 年委託聲明
姓名
行政管理人員
中的貢獻
上個財年
($)
註冊人
中的貢獻
上個財年
($)(3)
聚合
收入在
上個財年
($)
聚合
提款/
分佈
($)
總餘額
終於 FYE
($)
薩欽·S·拉萬德
儲蓄平價計劃(1)
165,525
127,251
1,138,479
DC SERP(2)
447,869
460,140
3,507,647
Jerome J. Rouquet
儲蓄平價計劃(1)
45,711
8,773
121,373
DC SERP(2)
98,266
37,471
309,638
Brett D. Pynnonen
儲蓄平價計劃(1)
34,847
23,761
207,131
DC SERP(2)
81,971
80,161
581,474
羅伯特 R. 瓦倫斯
儲蓄平價計劃(1)
35,073
96,974
351,231
DC SERP(2)
82,309
234,121
778,807
克里斯汀·E·特雷克
儲蓄平價計劃(1)
26,131
5,665
73,598
DC SERP(2)
68,897
49,683
318,838
(1)儲蓄平價計劃於2012年1月1日生效。本表中註明的公司繳款是應計的應計捐款
每位參與者在本委託書中報告的財政年度的賬户,以及總收益和向該參與者的提款/分配總額
參與者在會計年度的賬户 2023.
(2)固定繳款SERP(“DC SERP”)於2012年1月1日生效。該表反映了公司繳款、總收益、總額
收益/虧損以及在本財年內向參與者賬户提款/分配的總額 2023.
(3)這些金額包含在 “薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
終止後的潛在付款
下文列出了本應向仍在工作的近地天體提供的加速補助金和補助金估計數
由公司在年底發行 2023在他們假設的終止僱傭關係時(或者本來可以加快解僱的速度)
控制權的變化),在相關協議和計劃中規定的特定情況下。這假設
相關的觸發事件發生在12月31日, 2023這些數字基於公司的普通股收盤價
截至12月29日 2023。這些披露的金額只是估計數,不一定反映實際金額
將支付給這些近地天體,金額只有在他們有資格獲得付款時才能知道,而且
只有在根據相關協議的條款發生任何觸發事件時才應付款。應計金額(其他)
與公司養老金和固定繳款計劃下的退休金(見下文所述)的加速歸屬相比
未包含在此表中。
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
39
被任命為執行官
非自願解僱(w/o
原因或正當理由)
($)
換進去
控制
($)
符合條件的終止
控制權變更後
($)
薩欽·S·拉萬德
• 遣散費
3,763,125
不適用
5,017,500
• 加速股票期權歸屬(1)
• 加速股票/單位獎勵歸屬(2)
9,372,871
14,974,761
• 遞延補償(3)
• 繼續提供健康和福利福利(4)
24,467
不適用
27,518
• 新崗服務(5)
50,000
不適用
50,000
總計
13,210,463
20,069,779
Jerome J. Rouquet
• 遣散費
1,565,565
不適用
1,565,565
• 加速股票期權歸屬(1)
• 加速股票/單位獎勵歸屬(6)
1,753,471
2,811,249
• 遞延補償(3)
431,011
• 繼續提供健康和福利福利(4)
32,248
不適用
33,817
• 新崗服務(5)
50,000
不適用
50,000
總計
3,401,284
4,891,642
Brett D. Pynnonen
• 遣散費
1,187,453
不適用
1,187,453
• 加速股票期權歸屬(1)
• 加速股票/單位獎勵歸屬(6)
868,055
1,388,513
• 遞延補償(3)
• 繼續提供健康和福利福利(4)
不適用
1,295
• 新崗服務(5)
50,000
不適用
50,000
總計
2,105,508
2,627,261
羅伯特 R. 瓦倫斯
• 遣散費
1,080,000
不適用
1,080,000
• 加速股票期權歸屬(1)
• 加速股票/單位獎勵歸屬(6)
1,140,837
1,400,754
• 遞延補償(3)
• 繼續提供健康和福利福利(4)
32,248
不適用
33,424
• 新崗服務(5)
50,000
不適用
50,000
總計
2,303,085
2,564,178
高管薪酬
目錄
40
偉世通公司
2024 年委託聲明
被任命為執行官
非自願解僱(w/o
原因或正當理由)
($)
換進去
控制
($)
符合條件的終止
控制權變更後
($)
克里斯汀·E·特雷克
• 遣散費
1,046,415
不適用
1,046,415
• 加速股票期權歸屬(1)
• 加速股票/單位獎勵歸屬(6)
686,076
1,131,969
• 遞延補償(3)
• 繼續提供健康和福利福利(4)
24,467
不適用
25,609
• 新崗服務(5)
50,000
不適用
50,000
總計
1,806,958
2,253,993
(1)根據條款的定義,如果控制權發生變動,然後合格終止,則所有未歸屬股票期權的歸屬將加速
相關獎勵的條件;上表中包含的金額是截至12月29日偉世通普通股市場價格的超出部分, 2023
超過未歸屬股票期權的行使價。
(2)Lawande先生的RSU和PSU獎勵是根據無故或有正當理由的非自願解僱下的服務情況按比例分配的,並完全歸屬於
控制權變更後的合格解僱。每種情景下的單位價值基於偉世通普通股的市場價格
十二月 29, 2023對於PSU,則為截至該日期的估計性能。此外,假設所有單位均由收購方轉換或假設
控制權發生變更的情況,因此,在繼續僱用控制權發生變化時,此類獎勵不會加速。
(3)代表截至12月31日的未歸屬價值, 2023在每種情況下都應為華盛頓特區SERP和儲蓄平價計劃中參與者的賬户支付,
不合格的遞延薪酬計劃。
(4)持續健康和福利的估計費用是根據當前的保險費計算的。
(5)假定承保或報銷服務的金額是控制協議變更和遣散費計劃允許的最大金額,
如下文所述。報銷的金額將僅用於高管實際產生的費用,並且可能大大低於
表中列出的金額。
(6)Rouquet 先生、Vallance、Pynnonen 先生和 Trecker 女士的 RSU 和 PSU 獎勵是根據無故非自願解僱的服務情況按比例分配的
根據相關獎勵的條款和條件的定義,在控制權變更後,在符合條件的終止條件下完全歸屬。2022 年和 2023 年 RSU
由於瓦朗斯先生符合60歲和服務5年的退休資格標準,他將獲得100%的獎勵。每個單位下方的單位的值
情景基於12月29日偉世通普通股的市場價格, 2023對於PSU,則是截至該日期的估計業績。
此外,假設在控制權發生變化時,所有單位均由收購方轉換或承擔,因此,此類獎勵不會加速
在控制權發生變化後,繼續就業。
控制權變更時可能支付的款項
激勵計劃包含控制權變更時的 “雙重觸發” 獎勵加速條款。因此,根據
只有在獎勵的情況下,激勵計劃才會在控制權發生變化時加速(隨後不終止僱用)
不被收購方或延續實體假設、轉換或取代。
控制權變更之後是合格解僱
偉世通與除Lawande先生以外的所有近地天體簽訂了獨立的控制權變更協議。Lawande 先生的
僱傭協議包括類似的控制條款變更。如果符合條件,這些協議規定了某些福利
根據協議的定義,終止發生在公司控制權發生變化之後。對於近地天體來説,這是一項資格賽
解僱包括在沒有 “理由” 的情況下終止高管的僱用或以 “正當理由” 辭職(定義為
協議),每種情況都是在控制權變更後的兩年內。這些好處旨在留住和激勵
控制權交易變更之前的不確定過程中的員工。
根據適用協議和計劃的條款,NEO有權根據變更獲得以下福利
在控制權協議或僱傭協議中,只要行政部門簽署了可接受的索賠解除協議:
支付任何未付的工資或激勵性薪酬,以及應支付給的所有其他薪酬和福利
根據公司薪酬和福利計劃條款,高管在解僱之日前獲得的收入;
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
41
遣散費金額為基本工資一倍半(Lawande先生除外,為兩倍)外加
高管的目標年度獎金;
在高管及其人壽、意外和健康保險福利終止後延續18個月
或她的受撫養人;
激勵計劃(或其他計劃)下尚未完成的所有臨時年度獎勵獎勵
假設任何個人或公司業績達到目標水平,則按比例支付
目標;
然後,根據SERP、養老金平價計劃和儲蓄平價計劃,福利由高管累積或支付給高管
計劃(如適用)或任何其他提供補充退休金或遞延薪酬福利的不合格計劃,
完全歸屬;以及
解僱後最多12個月的再就業服務費用的報銷,不超過50,000美元。
除了上述或授予時獎勵協議中規定的任何其他福利外,激勵計劃
如果控制權發生變化,然後在24個月內符合條件地終止僱用,則提供以下福利
在收購方承擔、轉換或取代此類獎勵時,控制權發生此類變更後或其他持續性的
實體:
如果持有人在沒有 “理由” 或 “永久” 的情況下終止工作,則計劃獎勵將立即全部歸屬
原因”(均在適用的控制權變更或僱傭協議中定義)發生後 24 個月內
控制權變更;或
對於與截至控制權變更之日尚未完成的績效期相關的計劃獎勵,以及
如果當時未歸屬,則只要績效指標達到一定水平,獎勵將立即歸屬
如果持有人的工作是,則自控制權變更之日起實現(剩餘部分將被沒收)
無緣無故或出於 “正當理由”(均在適用的控制權變更或僱傭關係變更中定義)而被解僱
協議)在控制權變更後的24個月內。
近地物體的控制權變更補助金不計入任何4999節消費税的支付總額。此外,如果是這樣
款項需繳納第 4999 條的消費税,適用的款項將在必要的範圍內減少,以便
總付款中沒有任何一部分需要繳納消費税,但前提是此類減免付款的淨金額不少於
未扣減的付款總額的淨額。
控制權變更協議下的 “正當理由” 包括以下內容:
行政部門的職責和責任發生了負面的實質性變化;
高管的年基本工資下降(某些全面削減除外);
行政人員必須將其住所或主要辦公地點遷移超過50英里;
高管的激勵性薪酬或其他福利減少了百分之十或以上(某些跨部門除外)
全面削減);或
不向高管支付其當時的薪酬的任何部分,也沒有根據任何延期支付的分期付款
補償計劃。
Lawande先生經修訂的僱用協議中的 “正當理由” 是指以下任何事件的發生,
未經拉旺德先生的明確書面同意:
公司的職責分配(包括所有權和報告關係)在任何重大方面都與
Lawande先生的僱傭協議中規定的職責或責任,任何未能重新提名Lawande先生的情況
供公司股東選舉為董事會成員,或公司採取任何其他導致董事會成員的行動
Lawande先生的地位、權限、職責或責任大幅減少(前提是任何出售或其他處置)
公司的資產本身不應構成對Lawande先生的地位, 權力的重大削弱,
職責或責任;還規定,權力、職責或責任的減少完全是由於
公司不再是上市實體的公司不構成下述正當理由);或
該公司嚴重違反了Lawande先生的僱傭協議的任何條款。
高管薪酬
目錄
42
偉世通公司
2024 年委託聲明
每位高管同意在任期內遵守保密、不貶低和不競爭契約
協議以及此後的一段時間。此外,在控制權變更可能發生控制權變更的情況下,如控制權變更中所定義
協議中,除Lawande先生以外的每位高管都同意不自願終止其工作,除非
退休或有正當理由,直到這種可能的控制權變更或發生變更後的六個月中較早者為止
控制。
根據控制權變更協議和拉萬德先生的修正協議,“控制權變更” 將被視為發生
僱傭協議自第一天起滿足以下任何一項或多項:
(A) 任何人是或成為公司證券(不包括證券中的證券)的直接或間接受益所有人
由該人實益擁有直接從本公司或其關聯公司收購的任何證券(佔40%或以上)
公司當時已發行證券的合併投票權(但某些例外情況如上所述)
協議);
(B) 在任何 12 個月期限內,以下人員因任何原因停止構成董事人數的多數
然後任職:在 12 個月期限開始時組成董事會的個人和任何新董事(除了
初次就職與實際或威脅的競選活動有關的董事,包括但不限於
與董事會任命或選舉的公司(董事選舉有關)的同意徵求意見,或
本公司股東的選舉提名經至少三分之二的投票通過或推薦
當時仍在任的董事要麼在 12 個月任期開始時是董事,要麼是其任命、選舉或
選舉提名先前已獲得批准或推薦(出於這些目的,(x) 受到威脅的競選將是
只有當任何個人或實體公開宣佈真正打算參加競選時,才被視為已發生,
包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意,以及 (y) 暫停投票
針對任何董事的競選活動本身都不構成實際或威脅的競選活動);
(C) 本公司或本公司的任何直接或間接子公司已完成與任何公司的合併或合併
其他公司,但以下情況除外:(a) 合併或合併,該合併或整合導致公司董事在合併或合併之前就有公司董事
合併或合併繼續構成公司董事會、倖存實體或其董事會的至少多數席位
其任何母公司或 (b) 為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併
其中沒有人直接或間接成為或成為公司證券的受益所有人(不包括
該人實益擁有的證券(直接從公司或其關聯公司處獲得的任何證券),佔40%
或更多公司當時流通證券的合併投票權;或
(D) 公司股東批准了公司徹底清算或解散的計劃,或者有
達成協議,由公司出售或處置公司50%以上的資產,但以下資產除外
公司向實體出售或處置公司50%以上的資產,至少佔合併表決權的50%
本公司股東擁有的有表決權證券的權力,其比例與其比例基本相同
在此類出售之前的公司所有權。
但是,不得因任何交易或一系列交易的完成而視為 “控制權的變化”
緊接着的綜合交易,緊接着是公司普通股的記錄持有者
此類交易或一系列交易在擁有的實體中繼續擁有基本相同的比例所有權
在此類交易或一系列交易之後立即獲得公司的全部或基本全部資產。
在沒有 “正當理由” 的情況下自願解僱或因 “原因” 而非自願解僱
在沒有 “正當理由” 的情況下自願辭職或公司因 “原因” 終止僱用的高管(每人
如控制權變更協議、股票補助條款和條件以及個人僱傭協議所定義
適用於Lawande先生)將有權領取他/她在生效期間累積的未付工資和福利(如果有)
解僱日期,高管將沒收任何未償還的、未歸屬的股權獎勵。
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
43
沒有 “原因” 的非自願終止(所有 NEO)或自願終止
“正當理由”(僅限拉萬德先生)
公司非自願終止僱傭關係時(特定原因除外,包括殘疾、可用性)
其他遣散費和不當行為),在遵守下述計劃條款的前提下,所有官員當選者均為
根據經修訂的2010年偉世通高管遣散計劃,董事會有權獲得遣散費。對於
有資格獲得任何福利的NEO,這些遣散費包括相當於一年基本金額150%的現金補助金
工資加上他們的目標人工智能機會,解僱所在財年的按比例計算的年度激勵獎金
(基於公司在此期間的實際業績), 根據COBRA報銷的18%的醫療保險費
解僱後的幾個月, 以及提供最長為12個月的轉崗服務 (不超過50 000美元).但是,如果
符合條件的高管沒有執行可接受的索賠解除和豁免,該高管只有權獲得現金
工資等於四周的基本工資。遣散費計劃允許高管獲得以下兩項遣散費
計劃以及上述退休金(如果符合條件)。對於Lawande先生來説,根據他的遣散費
經修訂的僱傭協議(如上文 “與Lawande先生的僱傭協議” 中的進一步描述)適用,以代替
在此類僱傭協議期限內,遣散費計劃下的福利。
激勵計劃不會加速非自願解僱的高管所獲得的任何未付獎勵。但是,
適用於某些股權獎勵的條款和條件規定如下:
如果持有人被非自願解僱,則未償還的限制性股票單位將按比例歸屬
原因或有正當理由(均在適用條款和條件中定義),前提是持有人仍在
在授予之日起至少 180 天內受僱於本公司;以及
未償還的PSU不會被沒收,如果持有者是,則將在預定歸屬日期按比例歸屬
無故或有正當理由(均按適用條款中的定義)非自願終止僱傭關係;以及
條件),前提是持有人在獲得補助金後至少在公司工作了180天
日期(且終止要麼在控制權發生任何變更之前,要麼在控制權發生任何變更後超過24個月,如
在適用的條款和條件中定義)。
退休、死亡或殘疾時解僱
在NEO因殘疾而終止僱用後,NEO將獲得偉世通的所有應付補償
殘疾和醫療計劃以及保險單,這些計劃通常適用於公司的受薪員工。之前
2022年,近地天體退休、死亡或殘疾後的終止通常與非自願終止的待遇相同
關於未兑現的限制性股票單位和PSU,Lawande先生的RSU和PSU除外。
我們已將2022年的退休標準修改為60歲和5年的服務年限以及RSU獎勵歸屬條件
將導致除先生以外的所有近地天體在退休(60歲和5年的服役)、死亡和殘疾時獲得 100% 的歸屬
Lawande。 從拉萬德先生的2021年PSU和RSU補助金開始,前提是拉萬德先生按照標準條款退休
根據公司的退休定義,董事會可自行決定得出結論,已聘請了繼任者
或由Lawande先生指定接替他擔任首席執行官,根據適用的長期來看,RSU和PSU的獎勵
激勵計劃將繼續像僱用他一樣進行授權,而不是按比例分配。此外,根據拉旺德先生的
僱傭協議,他有權在死亡或傷殘時獲得激勵計劃下的任何或有年度獎金獎勵(或
其他計劃),其期限尚未完成,根據任何個人的實際成就按比例分攤或
企業績效目標。
除了上述付款和福利外,董事會的組織和薪酬委員會還可以
在分離 NEO 時授權額外付款。偉世通可能同意支付其認為必要的款項
根據條款談判最終終止協議,例如普遍免除索賠、不貶低、合作
並附有由公司決定的訴訟、非競爭和非招攬協議。
高管薪酬
目錄
44
偉世通公司
2024 年委託聲明
首席執行官薪酬比率
這個 2023公司首席執行官的年總薪酬為 $13,150,490。這個 2023中位數的年度總薪酬
員工(不包括首席執行官)為24,943美元;該員工位於印度。這兩個金額之間的比率為 527:1。這個
比率是合理的估計值,其計算方式符合證券交易所S-K法規第402(u)項
1934 年的法案。
根據美國證券交易委員會的規定,為了確定我們的員工中位數,我們選擇了11月30日 2023,也就是最近三個月內
2023,作為我們識別 “中位員工” 的日期,因為這使我們能夠在
合理高效且經濟的方式。截至該日,公司及其合併子公司僱用了10,455人
員工分佈在 20 個國家。偉世通及其合併後的所有全職、兼職和臨時小時工和帶薪員工
子公司也包括在內。
為了確定員工中位數,公司採用了統一的固定現金薪酬定義,即每小時
員工包括了他們的小時工資和合理的工作時數估計。選擇了這個補償定義
因為我們認為這是一項薪酬措施,可以在全球範圍內持續適用。對任何人的補償
1 月 1 日之後被僱用的正式員工 2023,按年計算為 2023。我們沒有使用任何統計抽樣,成本-
就本薪酬比率披露而言,生活調整或排除項。
因為美國證券交易委員會規定確定我們所有員工年度總薪酬的中位數並計算工資
基於該員工年度總薪酬的比率允許公司使用各種方法來應用某些方法
排除項,並做出合理的估計和假設以反映其員工人口和薪酬
慣例,其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率相提並論,因為這些公司
有不同的員工羣體和薪酬做法,可能使用不同的方法、排除項、估計和
計算薪酬比率時的假設.
薪酬與績效
根據證券交易委員會根據多德-弗蘭克華爾街改革通過的規則,以及
2010年《消費者保護法》,我們提供了以下有關主要高管高管高管薪酬的披露
高級職員(“PEO”)和非專業僱主組織NEO以及以下所列財政年度的公司業績。本組織和
薪酬委員會在做出任何薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露
顯示的年份。
(a)
摘要
補償
表格總計
PEO(¹) ($)
(b)
補償
實際上已付款給
PEO ($)(¹)˒(²)˒(³)
(c)
平均值
摘要
補償
表格總計
非 PEO
近地天體(¹)($)
(d)
平均值
補償
實際上已付款給
非 PEO
近地天體(¹)˒(²)˒(³) ($)
(e)
初始固定值
100 美元投資
基於:(4)
淨收入
(百萬美元)
(h)
調整後
EBITDA()
(百萬美元)
(i)
TSR ($)
(f)
同行小組
TSR ($)
(g)
2023
13,150,490
9,298,232
2,116,389
1,664,356
144.24
99.55
505
434
2022
10,537,281
18,179,329
1,811,034
2,678,398
151.09
101.74
130
348
2021
9,307,212
4,152,980
1,523,629
1,061,924
128.35
139.01
50
228
2020
8,261,197
22,288,540
1,433,954
2,290,770
144.96
116.02
(48)
192
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
45
(1)薩欽先生 S.Lawande 是我們每年發佈的專業僱主。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。
2020
2021- 2023
Jerome J. Rouquet
Jerome J. Rouquet
Brett D. Pynnonen
羅伯特 R. 瓦倫斯
羅伯特 R. 瓦倫斯
Brett D. Pynnonen
馬修·科爾
克里斯汀·E·特雷克
Sunil K. Bilolikar
威廉·羅伯遜
(2)顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402(v)項計算的,不反映薪酬
實際由公司的近地天體獲得、實現或接收。這些金額反映了薪酬彙總表總額,並進行了某些調整
見下文腳註3所述。
(3)實際支付的薪酬反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況,如下所示。股票價值是
根據 FASB ASC 主題 718 計算。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是股票獎勵的總金額
以及 “薪酬彙總表” 中列出的期權獎勵列。“排除養老金價值變動” 列中的金額反映了金額
歸因於薪酬彙總表中報告的養老金價值的變化。養老金服務成本中包含的金額基於
在上市年度內提供的服務的服務成本。
摘要
補償
表格總計
PEO
($)
排除
換進去
養老金價值
適用於 PEO
($)
排除股票
獎項和選項
PEO 獎項
($)
包含
養老金服務
專業僱主組織的成本
($)
包含
股票價值
適用於 PEO
($)
補償
實際上已付款給
PEO
($)
2023
13,150,490
(9,794,540)
5,942,282
9,298,232
2022
10,537,281
(6,999,953)
14,642,001
18,179,329
2021
9,307,212
(6,499,949)
1,345,717
4,152,980
2020
8,261,197
(5,795,378)
19,822,721
22,288,540
平均值
摘要
補償
表格總計
非 PEO 近地天體
($)
平均值
排除
換進去
的養老金價值
非 PEO 近地天體
($)
平均值
排除
股票獎勵
和選項
非獎勵
PEO NEO
($)
平均值
包含
養老金服務
非營利組織的成本
PEO NEO
($)
平均值
包含
股票價值
對於非 PEO
近地天體
($)
平均值
補償
實際上已付款給
非 PEO 近地天體
($)
2023
2,116,389
(1,118,302)
666,269
1,664,356
2022
1,811,034
(801,739)
1,669,102
2,678,398
2021
1,523,629
(695,033)
233,328
1,061,924
2020
1,433,954
(95,037)
(501,984)
1,453,837
2,290,770
高管薪酬
目錄
46
偉世通公司
2024 年委託聲明
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額:
年終博覽會
股權的價值
授予的獎項
在那一年裏
仍然存在
截至目前尚未歸屬
一年的最後一天
適用於 PEO
($)
公平的變化
自上次以來的價值
前一年的某一天至
一年的最後一天
未歸股權
PEO 獎項
($)
公平的變化
自上次以來的價值
前一年的某一天至
的歸屬日期
未歸股權
既得獎勵
在這一年中
PEO
($)
最終公允價值
前一年的某一天
股權獎勵
期間被沒收
PEO 年份
($)
總計-包括
PEO 的股權價值
($)
2023
5,127,683
(2,296,321)
3,110,920
5,942,282
2022
9,013,070
6,754,492
(1,125,561)
14,642,001
2021
4,994,925
(3,675,719)
26,511
1,345,717
2020
15,113,871
5,814,504
(1,105,654)
19,822,721
年終平均值
股權的公允價值
授予的獎項
在那一年裏
仍未歸屬
截至最後一天
非專業僱主組織年份
近地天體
($)
平均變化
自上次以來的公允價值
前一年的某一天至
一年的最後一天
未歸股權
非專業僱主組織獎勵
近地天體
($)
平均變化
自上次以來的公允價值
前一年的某一天至
的歸屬日期
未歸股權
既得獎勵
在年內,對於非營利組織
PEO NEO
($)
平均公允價值為
去年的最後一天
的股權獎勵
年內沒收
適用於非 PEO 近地天體
($)
總計-平均值
納入股權
非 PEO 的價值觀
近地天體
($)
2023
585,460
(248,677)
329,486
666,269
2022
1,032,315
715,181
(78,394)
1,669,102
2021
534,103
(345,800)
45,025
233,328
2020
1,202,649
386,019
(80,444)
(54,387)
1,453,837
(4)本表中列出的同行集團股東總回報率採用了道瓊斯美國汽車零部件指數,我們在Item要求的股票表現圖表中也使用了道瓊斯美國汽車零部件指數
我們截至2023年12月31日止年度的年度報告中包含了S-K法規的201(e)條。比較假設在此期間投資了100美元
從2019年12月31日開始,分別持續到公司和道瓊斯美國汽車零部件指數的上市年度末。歷史股票
表現不一定代表未來的股票表現。
(5)我們確定調整後的息税折舊攤銷前利潤是用於將公司業績與實際支付的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標
2023 年我們的 PEO 和非 PEO NEO。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則的補充財務指標,在年度激勵獎勵中定義
第 30 頁上的 “薪酬討論與分析” 部分,有關公司調整後薪酬的對賬情況,請參閲本委託書附錄B
息税折舊攤銷前利潤與淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP財務指標)之比。這種績效衡量標準可能不是最重要的財務指標
前幾年的業績衡量標準,我們可能會將不同的財務業績指標確定為最重要的財務業績衡量標準
在未來幾年。
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
47
PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司總額之間關係的描述
股東回報(“TSR”)
下圖列出了實際支付給我們 PEO 的薪酬與平均薪酬之間的關係
實際支付給我們的非專業僱主組織NEO,以及公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率。
3170
描述PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨收入之間的關係
下圖列出了實際支付給我們 PEO 的薪酬與平均薪酬之間的關係
實際支付給我們的非專業僱主組織NEO以及我們在最近完成的四個財政年度的淨收入。
3502
高管薪酬
目錄
48
偉世通公司
2024 年委託聲明
PEO與其他NEO實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係的描述
下圖列出了實際支付給我們 PEO 的薪酬與平均薪酬之間的關係
實際支付給我們的其他NEO,以及在最近結束的四個財政年度中調整後的息税折舊攤銷前利潤。
3842
最重要的財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了公司認為最重要的財務業績指標
將2023年實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬與公司業績掛鈎。此表中的措施是
沒有排名。
2023 年最重要的績效指標
調整後 EBITDA
調整後的自由現金流
相對股東總回報率
目錄
高管薪酬
2024 年委託聲明
偉世通公司
49
審計委員會報告
審計委員會由三名董事組成,他們都被視為董事
獨立於證券交易所的規則和條例
委員會、納斯達克股票市場上市標準和偉世通董事
獨立準則,並根據委員會通過的書面章程運作
董事會。2023 年,審計委員會舉行了六次會議。偉世通
管理層對公司的內部控制負有主要責任,
財務報告流程。獨立註冊會計師事務所是
負責對公司的合併財務進行獨立審計
財務報表並就所審計報表的合規性發表意見
具有公認會計原則的財務報表
美利堅合眾國。獨立註冊會計師事務所也是
根據審計,對偉世通內部的有效性發表意見
控制財務報告。審計委員會監督和監督這些
處理並向董事會報告其調查結果。審計委員會
董事會甄選和僱用獨立註冊公眾
會計師事務所。審計委員會考慮更換審計師的影響
在評估是否保留現任外聘審計師時,以及關於
授權輪換,直接參與了牽頭人選拔過程
公司審計的參與合作伙伴。德勤會計師事務所曾擔任
自2022年起擔任偉世通的外部審計師。
在這一年中,審計委員會與偉世通舉行了會議和討論
管理層和獨立註冊公眾德勤會計師事務所
會計師事務所。審計委員會與德勤會計師事務所討論了
總體範圍和審計計劃。審計委員會審查並討論了
與偉世通管理層和德勤會計師事務所共同負責經審計的財務狀況
本年度公司10-K表年度報告中包含的聲明
截至 2023 年 12 月 31 日,包括審計中涉及的關鍵審計事項,
以及公司對財務報告的內部控制。審計
委員會還與德勤會計師事務所討論了所需事項
上市公司會計監督委員會與審計委員會進行了討論
第1301號審計準則,與審計委員會的溝通,規則
證券交易委員會和其他適用的法規。
德勤會計師事務所向審計委員會提交了書面披露和
上市公司會計的適用要求所要求的信函
監督委員會關於獨立會計師與獨立會計師的溝通
關於獨立性的審計委員會。審計委員會討論了
Deloitte & Touche LLP 該公司的獨立性並考慮了是否
德勤會計師事務所向公司提供的非審計服務是
與維持德勤會計師事務所的獨立性相容。審計
委員會得出結論,德勤會計師事務所獨立於偉世通
而且提供此類非審計服務不會影響管理。
根據這些審查和討論,審計委員會建議
董事會要求將經審計的財務報表納入
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,
並向美國證券交易委員會提起訴訟。
審計委員會
羅伯特 ·J· 曼佐(主席)
娜奧米·伯格曼
大衞·特雷德威爾
審計
委員會
的評論
管理和
獨立人士
審計師
公司的
經審計的財務
聲明。
目錄
50
偉世通公司
2024 年委託聲明
獨立註冊會計師事務所的費用
審計委員會為每財年選擇我們的獨立註冊會計師事務所,但須經股東批准
年。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,德勤會計師事務所主要從事
對公司的合併財務報表進行年度審計,對財務報告進行內部控制,以及
提供其他服務。下表列出了2023年和2022年向德勤會計師事務所支付的費用:
截至12月31日的年度
審計服務費
審計相關費用
税費
所有其他費用
2023
$2,640,500
$86,000
$807,200
$75,000
2022
$2,384,000
$70,000
$1,125,100
_
審計服務費用包括與公司合併財務報表審計相關的服務費用,
對財務報告的內部控制的審計,對未經審計的臨時財務信息的審查。該類別還包括
與法定申報或服務相關的審計費用,通常只有首席審計師才能合理地承擔
向客户提供,例如與同意、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件相關的程序。
與審計相關的費用包括與審計和相關服務相關的費用,這些費用與審計的績效合理相關
對公司財務報表的審計或審查。
税費主要是税收合規、税務諮詢、税收籌劃和税務機關審查協助的費用。
2023 年的所有其他費用都與可持續發展相關的保障準備服務有關。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會已通過對所有審計和允許的非審計服務進行年度審查和預先批准的程序
由獨立註冊會計師事務所提供。這些程序包括審查和批准預算
按類別分列的審計和允許的非審計服務。審計委員會考慮此類服務是否符合
美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還考慮獨立註冊公共會計是否
由於公司熟悉公司服務等原因,公司最有能力提供最有效和最高效的服務
業務、人員、文化、會計制度、風險狀況,以及這些服務是否增強了公司的管理能力或
控制風險並提高審計質量。審計委員會將在必要時考慮並在適當時批准該條款
其獨立註冊會計師事務所提供的其他審計和非審計服務,但不包括在內
審計委員會的年度預先批准,法律未禁止。審計委員會已授權審計主席
對於超出或超過審計委員會總額的服務,根據具體情況,委託審批機構
預先批准的等級,法律未禁止。為了監測所提供的服務以及實際支付的費用和將要承付的款項
支付給獨立註冊會計師事務所的款項,董事長或指定人員應向審計部門報告任何此類決定
委員會在下次例會上。
審計委員會報告不構成徵集材料,不應被視為以引用方式提交或納入
納入偉世通根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他文件,
除非偉世通特別以提及方式將本審計委員會報告納入任何此類申報中。
目錄
審計委員會報告
2024 年委託聲明
偉世通公司
51
第二項
《獨立報》的批准
已註冊公眾
會計師事務所
年度會議議程上的下一個提案將是批准
審計委員會任命德勤會計師事務所為公司的
2024財年的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所
LLP在2023財年以這種身份任職。
德勤會計師事務所的代表,該公司獨立註冊公司
公共會計師事務所,預計將出席年會。他們會
如果他們願意,有機會在會議上發言,以及
預計將能夠回答適當的問題。供參考
關於支付給德勤會計師事務所的費用,請參閲上面的 “審計費用”。
審計
委員會
認為
德勤的選擇
& Touche LLP 到
充當外部
審計師在
的最大利益
公司和
它的股東。
check_orange.jpg
董事會
建議你投票
“為了”德勤的批准
& Touche LLP 作為公司的旗下
獨立註冊公眾
會計年度會計師事務所
2024. 
目錄
52
偉世通公司
2024 年委託聲明
我們的高管
補償
提供強大的
之間的對齊方式
高管薪酬和
公司
表演。
第三項
提供諮詢
為行政人員投票
補償
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條,我們
正在尋求股東批准公司的高管薪酬
本委託書中披露的計劃和慣例。雖然這次投票是
是諮詢性的,對董事會沒有約束力,它將向董事會提供信息,
組織和薪酬委員會關於投資者對以下問題的看法
我們的高管薪酬計劃和做法,本組織和
薪酬委員會在評估我們的高管時將仔細審查
補償計劃。
要求股東對以下諮詢決議進行投票:
“決定,公司股東在諮詢的基礎上批准
如2024年委託書所披露的那樣,公司執行官的薪酬
根據證券的薪酬披露規則發表的聲明和
交易委員會,包括薪酬討論和分析,
薪酬彙總表以及其他相關表格和披露。”
公司致力於維持高管薪酬計劃,
符合公司業務戰略的做法。結果,
公司有強烈的績效薪酬理念,這極大地影響了其
有關高管薪酬的決定。我們的高管薪酬計劃
力求使管理層的利益與股東的利益保持一致,以支持
長期價值創造和績效薪酬。這種哲學和
薪酬結構對於公司吸引、留住和留住的能力至關重要
激勵能夠以最大利益實現卓越財務業績的個人
公司及其股東的。為此,我們的計劃鏈接付費至
通過提供總薪酬機會的絕大多數來實現績效
我們的指定執行官的薪酬可變或基於績效的薪酬
計劃(年度和長期激勵計劃)。中使用的績效衡量標準
公司的年度和長期激勵計劃支持公司的年度激勵計劃
運營計劃和長期戰略,並與公司的關鍵衡量標準息息相關
短期和長期表現。我們的計劃還調整了指定高管
通過提供可觀的收益來實現高管與股東的財務利益
其總薪酬的一部分以股權獎勵和其他長期形式出現
激勵工具。
我們敦促股東閲讀上面的 “薪酬討論與分析”,
其中詳細描述了我們的高管薪酬計劃和做法
運營,旨在實現我們的薪酬目標,以及
隨附的薪酬表提供了以下方面的詳細信息
我們的指定執行官的薪酬。
基於性能 每年
和長期計劃
堅固股票所有權
指導方針
回扣政策 對於高管
發生財務事故時的官員
重申
雙觸發器 的要求
NEO 遣散費
check_orange.jpg
董事會
建議你投票
“為了” 的批准
高管薪酬套裝
在本委託聲明中排在第 4 位。
目錄
2024 年委託聲明
偉世通公司
53
第四項
提供諮詢
對頻率進行投票
的諮詢投票
高管薪酬
根據《交易法》第14A條,我們要求股東進行投票
未來關於高管薪酬的諮詢投票是否反映在
上述第3項應每年、每兩年或每三年發生一次。這個
頻率投票必須至少每六年舉行一次。在 2018 年
年度會議,股東批准了諮詢的年度頻率選項
就高管薪酬進行投票,自2018年以來,該公司的股東有
每年就高管薪酬進行諮詢投票。
該諮詢投票使股東能夠指定以下四種選擇之一
代理卡上的這個提案:一年、兩年、三年或棄權。這個
獲得最多選票的頻率替代方案將被視為建議
股東的選擇。股東沒有投票批准或不批准
董事會的建議。儘管此次投票是諮詢性的,對董事會沒有約束力,
組織和薪酬委員會將仔細審查投票
結果。儘管有審計委員會的建議和結果
股東投票,董事會將來可能會決定對股東進行諮詢投票
頻率或多或少,可能會根據以下因素而改變其做法
與股東討論並對薪酬進行實質性修改
節目。
經過仔細考慮,董事會決定舉行諮詢投票
關於高管薪酬,每年是最合適的政策
公司此時建議股東對未來的諮詢進行投票
每年都會就高管薪酬進行投票。而公司的
高管薪酬計劃旨在促進長期關係
在薪酬和績效之間,董事會認識到,高管薪酬
決策和披露每年進行一次。舉行年度諮詢投票
高管薪酬為公司提供了更直接、更直接的薪酬
對我們的薪酬計劃的反饋。我們認為,年度諮詢投票
關於高管薪酬符合我們徵求意見的做法,
與股東就公司治理問題進行對話,以及
我們的高管薪酬理念、政策和實踐。
年度諮詢
選票直接提供
而且常規
對我們的反饋
補償
節目。
check_orange.jpg
董事會
建議你投票
“為了”一年
的頻率選項
對高管的諮詢投票
補償。
目錄
54
偉世通公司
2024 年委託聲明
第五項
批准修正案
2020 年激勵計劃
年度會議議程上的下一個提案是批准
對偉世通公司2020年激勵計劃的修訂。修訂後的2020
本組織已經批准並通過了激勵計劃,
薪酬委員會,待股東批准。提議的
修正案要求股東批准增加133萬股股票
根據經修訂的激勵計劃獲準發行,該計劃生效
2024 年 6 月 6 日。對2020年激勵措施沒有其他修改
計劃。
我們要求股東批准經修訂的2020年激勵計劃
這將增加133萬股可供發行的股票。截至 2024 年 4 月 1 日,我們
根據2020年,還有97,157股股票可供發行未來獎勵
激勵計劃。如果此次上調獲得批准,那麼從生效之日起,我們將
根據該協議,已有1,427,157股股票可供發行以用於未來獎勵
修訂後的2020年激勵計劃。
我們認為,通過經修訂的2020年激勵計劃是必要的
保持我們在整個公司範圍內有效使用股權薪酬的能力
員工,包括員工、董事、高級職員、顧問或顧問。這個
股權激勵不僅可以使接受者的利益與我們的利益保持一致
股東,但也為我們吸引和留住頂尖人才的能力做出了重大貢獻
人才,從而確保公司的持續成功。此外,我們
認為根據修正案提議保留的額外股份
2020年激勵計劃對於維持我們強調的承諾至關重要
股權薪酬,並在發放方面保持行業標準的競爭力
股權獎勵。
股權使用情況
在制定我們對經修訂的2020年激勵計劃的股票申請並進行分析時
股權利用對股東的影響,董事會考慮了我們的股份
用法和 “懸垂”。股票使用量可以衡量潛在的稀釋因素
我們的年度股權獎勵計劃的影響。三年平均份額使用量
1.06%的税率與某些專業人士設定的行業門檻一致
代理諮詢公司和機構投資者。下表列出了
關於過去三個財政年度中每個財政年度的股份使用情況的信息
我們在10-K表格中報告了此類財政年度的獎勵。
修訂後的2020
激勵計劃
協調利益
關鍵人員的
和我們的
股東和
包含
緊隨其後
實踐:
最低限度 1 年 授予
要求
沒有 “自由股票回收利用”
的獎項
股票期權重新定價
被禁止的
沒有 消費税總額
check_orange.jpg
董事會
建議你投票
“為了”的批准
對偉世通的修正案
2020年公司激勵措施
計劃增加總數
普通股數量
現貨已獲授權且可用
根據計劃發行。
目錄
2024 年委託聲明
偉世通公司
55
積壓是衡量潛在稀釋的指標,其定義為 (i) (a) 所有股票所依據的股票總數之和
已發行的獎勵和 (b) 可用於未來獎勵補助的股份總數除以 (ii) (a) 總數的總和
所有已發行股票獎勵所依據的股票數量,(b) 可供未來獎勵發放的股票總數以及 (c)
最近結束的財政年度的基本加權平均已發行普通股。截至目前,我們的懸而未決
2023年12月31日為4.4%(不包括新股申請的影響)。如果提議批准的133萬股股票
如果計算中包含修正計劃下的補助金,則截至2023年12月31日,我們的餘額將為8.5%,
它假設在我們現有的回購計劃下沒有回購。
除非另有説明,否則下表列出了截至2024年4月1日的有關公司股權的某些信息
薪酬計劃:
未償還的股票期權/SARS
190,347
未平倉股票期權的加權平均行使價/SARS
$86.20
未平倉股票期權/SARS 的加權平均剩餘期限
1.88 歲
待發的全額獎勵總額
836,171
根據2020年激勵計劃,仍可供發行的股票
97,157
截至記錄日期(2024年4月11日)已發行的基本普通股
27,595,884
如果該提案獲得股東的批准,我們預計修訂後的激勵計劃下的股票儲備將持續到
根據我們過去三年的平均股票使用量,大約 4 到 5 年。但是,對未來的期望
股票使用量可能會受到多種因素的影響,例如獎勵類型組合;招聘和晉升活動;股票比率
在獎勵到期、沒收或現金結算後,將返還到經修訂的2020年激勵計劃的儲備金中;未來
我們股價的表現;收購其他公司的後果;以及其他因素。雖然我們認為
我們使用的假設是合理的,未來的股票使用量可能與當前的預期有所不同。
如果我們沒有獲得上述修正計劃的必要股東批准,則現有的2020年激勵計劃將
仍然有效。
修訂後的2020年激勵計劃納入了某些治理最佳實踐,包括:
所有股票獎勵的最低歸屬期為自授之日起一年,某些有限的除外
情況以及允許的例外情況,如下所述。
不允許對任何獎勵進行 “自由回收股份”。
對於未歸還的獎勵,不支付股息或股息等價物。
截至授予期權和股票增值權之日,最低公允市場價值行使價格為100%,但以下情況除外
通過接受或替代被收購或合併公司的獎勵而授予的替代獎勵。
控制定義沒有 “寬鬆” 的變化。
不對期權或股票增值權進行重新定價,不對水下期權或股票增值權進行現金收購
未經股東批准,但與控制權變更或公平調整有關的調整除外
與某些公司交易的關係。
沒有消費税總額或獎勵補助。
第五項
目錄
56
偉世通公司
2024 年委託聲明
2023
2022
2021
3 年平均值
授予股票期權/股票增值權(SAR)
股票結算的限時股票/授予單位
221,000
276,000
110,000
以股票結算的績效為基礎授予的股份/單位
131,000
98,000
55,000
已發行基本普通股的加權平均值
28,100,000
28,100,000
28,000,000
股票使用率
1.25%
1.33%
0.59%
1.06%
2020年修訂後的激勵計劃摘要
以下只是擬議修訂的經修訂的2020年激勵計劃的摘要,其完整限定條件是
參考其全文,其副本作為本委託聲明附錄 “D” 附後。截至記錄日期,即2024年4月1日,
根據經修訂的2020年激勵計劃可能發行的一股普通股的市值為117.29美元
行政
2020年修訂後的激勵計劃將由董事會的組織和薪酬委員會管理(
“委員會”)。委員會將有權確定任何適用的獎勵協議的條款和條件
並制定、修改、暫停或放棄與經修訂的2020年激勵計劃相關的任何規章制度。該委員會
將有充分的自由裁量權管理和解釋經修訂的2020年激勵計劃,並決定除其他外
可行使裁決的時間或時間,以及是否和在何種情況下可以行使裁決。
資格
我們的任何員工、董事、高級職員、顧問或顧問以及我們的關聯公司的員工、董事、高級職員、顧問或顧問都將有資格獲得獎勵
修訂後的2020年激勵計劃。委員會擁有決定誰將根據該條款獲得賠償的唯一權力
修訂後的2020年激勵計劃。截至 2024 年 4 月 1 日,大約 6500 名員工(包括七名執行官)和八名
非僱員董事將有資格獲得激勵計劃下的獎勵。目前的預期,與過去一致
委員會的做法是,年度股份獎勵的發放將主要針對非僱員的董事和員工
公司的,包括執行官。目前,這包括大約2400名員工。自從我們的高管以來
高管,作為公司員工,以及非僱員董事有資格根據激勵計劃獲得獎勵,他們
可能被視為本提案的批准符合個人利益.
授權的股票數量
根據經修訂的2020年激勵計劃可能向參與者發行或轉讓的股票數量將不超過
(i) 1,427,157 股的總和,其中包括截至2024年4月1日增發133萬股股票和97,157股股票的申請
已獲授權並獲準發行,但未授予以及 (ii) 2020年激勵計劃下任何受獎勵的股份,
在經修訂的2020年激勵計劃生效之日之後,到期、終止、取消或在未結算的情況下被沒收或
已行使,或者獎勵以現金或其他方式結算,而無需發行股票。最大股票數量
可能與獎勵相關的發行,包括原始和經修訂的股份申請,不得超過2,865,000股。
根據經修訂的2020年激勵計劃獲得獎勵的任何股票在生效之日到期後終止,均為
取消或在未結算或行使的情況下被沒收,或者如果獎勵在未發放的情況下以現金或其他方式結算
此後,根據經修訂的2020年激勵計劃,向參與者提供的股份將被視為可供未來授予。如果有的話
交出股票或出價以支付期權的行使價,或用於支付與任何期權相關的預扣税
獎勵,或者是否有任何受股票增值權約束的股票未在行使時進行股票結算
其中,或者如果我們在公開市場上重新收購了任何股票,或使用行使期權的現金收益以其他方式收購了任何股票,
根據經修訂的2020年激勵計劃,此類股票將不再可供授予。
獎勵限制
根據調整條款,可授予非僱員的股權獎勵的最大授予日期公允價值
在任何一個財政年度內根據經修訂的2020年激勵計劃擔任的董事,以及向該非公司支付的任何現金費用
員工董事在該財政年度作為非僱員董事的服務為500,000美元(計算
任何此類股權獎勵的價值(基於授予日的公允市場價值(用於財務會計目的);前提是我們的
對於未參與決策的非執行董事會主席,董事會可以規定例外情況:
發放此類補償,對於董事會認為適當的特殊項目和特設委員會的任命
不時地。
根據激勵性股票期權可以授予的我們普通股的最大總數
經修訂的2020年激勵計劃在經修訂的2020年激勵計劃期限內向所有員工提供的經修訂的2020年激勵計劃等於2,865,000股
而且,在任何日曆年中,任何員工或主要顧問可獲得獎勵的最大股票數量不得超過1
總共百萬股普通股。
目錄
第五項
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57
調整
如果我們的公司資本發生任何變化,委員會應自行決定對以下各項進行替代或調整:
根據經修訂的2020年激勵計劃預留髮行的股票數量,當時獎勵所涵蓋的股票數量-
經修訂的2020年激勵計劃、經修訂的2020年激勵計劃下的獎勵限制和/或
行使未決期權的價格,以及它可能認定為公平的其他公平替代或調整。
計劃期限
組織和薪酬委員會於2024年4月17日批准了經修訂的2020年激勵計劃和修正後的激勵計劃
2020年激勵計劃將於2024年6月6日生效,前提是在年會上獲得股東批准。
經修訂的2020年激勵計劃將於2030年6月3日到期,即股東批准之日起十週年
2020年激勵計劃,在此之後不得發放任何獎勵。
可供撥款的獎項
委員會可以授予不合格股票期權, 激勵性 (合格) 股票期權, 股票增值權,
限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、績效薪酬獎勵(包括現金獎勵)
獎勵)或前述各項的任意組合。
限制性股票
委員會將被授權根據經修訂的2020年激勵計劃授予限制性股票。限制性股票的獎勵將
受委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票是受限制的普通股
委員會可能在規定期限內確定的限制.如果限制性股票有任何股息
公司在限制期內扣留的股息將以現金支付,或由委員會酌情支付
限制期結束時的普通股,除非限制性股票此前已被沒收。
限制性股票單位獎勵
委員會將被授權授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵將受條款約束
以及委員會確定的條件.在委員會選舉中,參與者將獲得一些股份
普通股等於賺取的單位數或等於該數量股票公允市場價值的現金金額
獲得這些單位的期限屆滿或委員會選定的日後日期.如果是限制性股票
單位獎勵協議如此規定,限制性股票單位獎勵將計入與之相關的股息等價物
限制性股票單位所依據的普通股。任何此類股息等價物將以現金支付,或由其自行決定
委員會,在限制期結束時使用普通股,除非限制性股票單位此前已被沒收。
選項
委員會將被授權授予購買普通股的期權,這些普通股要麼是 “合格”,即合格
旨在滿足經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第422條對激勵措施的要求
股票期權或 “不合格”,這意味着它們無意滿足《守則》第422條的要求。選項
根據經修訂的2020年激勵計劃授予的將受委員會制定的條款和條件的約束。在下面
經修訂的2020年激勵計劃的條款,期權的行使價將不低於我們的公允市場價值
授予時的普通股。根據經修訂的2020年激勵計劃授予的期權將受此類條款的約束,
包括行使價格以及行使條件和時間,具體情況可由委員會確定,並在
適用的獎勵協議。根據經修訂的2020年激勵計劃授予的期權的最長期限為十年
自授予之日起(如果向10%的股東授予合格期權,則為五年)。與... 有關的付款
可以通過現金或支票行使期權,也可以通過交出非限制性股票(按當日的公允市場價值)來行使
行使),或通過 “淨行使”,或者委員會可自行決定並在法律允許的範圍內允許
應通過經紀人協助的無現金活動機制或委員會可能採用的其他方法付款
確定是合適的。
第五項
目錄
58
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2024 年委託聲明
股票增值權
委員會將被授權根據經修訂的2020年激勵計劃授予股票增值權(“SAR”)。嚴重急性呼吸系統將
受委員會制定並反映在獎勵協議中的條款和條件的約束。SAR 是一種合約
允許參與者以現金、股票或現金和股票的任意組合的形式獲得增值的權利,
如果有的話,以一定時期內股票的價值為單位。根據經修訂的2020年激勵計劃授予的期權可能包括
SAR和SAR也可以獨立於期權授予參與者。與以下事項相關的特別行政區
期權的條款應與此類特別行政區對應的期權相似。
其他股票類獎項
委員會將被授權授予其他股票獎勵,其條款和條件由
委員會。這些獎項可以單獨發放,也可以與其他獎勵同時頒發。
遞延股票單位
我們的非僱員董事將獲得遞延股票單位。遞延股票單位使董事有權獲得一些
我們按遞延方式發行的普通股,其價值等於董事年度預付金中設定的部分
董事會將以遞延股票單位支付。董事會還可以允許董事延遲支付其任何部分的現金
報酬。我們的每位董事都將獲得等於延期預付金固定部分的遞延股票單位的貸記
以及董事選擇推遲的任何選修部分。董事的遞延股票單位賬户將計入股息
每當我們為普通股支付股息時,都是等價物。遞延股票單位和股息等價物將全部支付給
董事由委員會酌情決定在次日曆年1月15日晚些時候以普通股或現金出售
離職或他或她停止擔任我們董事會成員後的第七個月的第一天。
績效現金
委員會可以以業績現金獎勵的形式發放獎勵,方法是將獎勵的支付條件設定在
對某些績效目標的滿足。在一個日曆年內支付給參與者的最高最終獎勵為1000萬美元。
委員會可以根據以下一項或多項來制定這些績效目標:資產費用、資產
營業額、產能利用率、企業中使用的資本、資本支出、現金流(包括運營現金流)、自由現金
流量、現金流、股本回報率和現金流投資回報率)、成本結構改善、成本降低、重組
計劃、複雜性降低、客户忠誠度、客户價值、多元化、債務(或債務與股本或其他財務的比率)
顯示在公司財務報表上的衡量標準)、股息支付、收益(在一筆或多筆利息之前或之後)
税收、折舊、攤銷或特殊項目)、收益、增長、每股收益、經濟增加值(或類似)
生產率衡量標準(考慮所用資本成本)、員工健康、環境健康和/或安全,
支出目標或削減,設施和工具支出,毛利,每個組件的工時,客户羣的增加,
庫存週轉率、市場價格升值、市場份額、淨現金餘額、淨收益或淨收益(無論是之前還是之後)
税收,包括淨收入的變動,例如來自持續經營的淨收入)、淨收入利潤率、淨營業現金
流程、利潤率(包括營業利潤率)、訂單到交貨時間、工廠產能、處理時間、每位員工的產量,
税前利潤、質量、客户滿意度、新業務贏利或收益、已實現回報(包括資產回報率、回報率)
資本、股本回報率、投資資本回報率、淨運營資產回報率、銷售收入回報率或其他回報率
出現在公司財務報表中或源自公司財務報表中顯示的一個或多個金額的財務指標
公司的財務報表)、收入、銷售或收入增長、安全性、銷售利潤率、銷量、股票價格、總額
股東回報、可變利潤率、保修績效、員工補償成本和營運資金(包括賬户)
應收賬款、存貨、應付賬款或營運資金的其他組成部分)或任何其他客觀或主觀標準,
包括委員會確定的個人業績標準; 或上述各項的任意組合.
可轉移性
每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使,或者在適用法律允許的情況下,由參與者行使
參與者的法定監護人或代表,除參與者外,不得以其他方式轉讓或擔保
遺囑或受血統和分配法規的約束,但獎勵(激勵性股票期權除外)可由以下方面全權決定
委員會不經考慮即可根據委員會規定的其他條款和條件進行移交.
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第五項
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修正案
我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止經修訂的2020年激勵計劃,但沒有
如果股東批准,則可以在未經公司股東批准的情況下進行修改、暫停或終止
任何適用的法律或法規或公司普通股可能在其上的任何證券交易所的規則所要求的
然後被列出。任何修改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利產生重大不利影響,或
未經參與者或獲得者同意而獲得任何獎項。
未經公司股東事先批准,不得修改經修訂的2020年激勵計劃以允許
直接或間接地重新定價股票期權或特別股票。
最低歸屬要求
根據經修訂的2020年激勵計劃授予的獎勵將自發布之日起的最低歸屬期為一年
補助金, 但須視委員會是否有能力提供加速授權, 包括在控制權發生變化, 死亡, 傷殘時,
或退休;前提是以下人員不受此類最低歸屬要求的約束:現金獎勵、替代獎勵
獎勵、以代替全部既得現金義務而交割的股票、向一年中較早者歸屬的合格董事的獎勵
授予之日的週年紀念日和下次年度股東大會(即在授予之日後至少50周)
前一年的年會,根據選擇性延期既得現金費用向符合條件的董事授予的遞延股票單位
和現金儲備,以及授予的獎勵,最高金額為批准發行的可用股票儲備金的5%
根據經修訂的2020年激勵計劃。
控制權變更
委員會可以在任何獎勵協議中規定與控制權變更有關的條款(定義見修正案)。
2020年激勵計劃),包括加速限制的行使、限制的失效或視為滿足
任何未獲獎項的績效目標;但是,前提是,對於任何持續的獎勵,
除任何條件外,還假定或以與控制權變更相關的基本等同的裁決取而代之
獎勵協議中規定的任何加速授權、行使限制或失效的行為,或被視為
只有在以下情況下,才能實現與控制權變更相關的任何未付獎勵的績效目標
在變更後時期(定義見經修訂的2020年激勵計劃),(i)參與者終止了僱傭關係
由公司或其任何子公司發起,但因為 “原因”(定義見獎勵協議)、死亡或殘疾或
(ii) 參與者是控制權變更協議的當事方,參與者的解僱由以下人員發起
出於 “正當理由”(定義見此類協議)的參與者。控制權發生變化時, 非控制權的價值
員工董事的遞延股票單位賬户應立即以一次性現金支付。
美國聯邦所得税後果
以下是經修訂的2020年激勵計劃對美國聯邦所得税的重大影響的一般摘要
根據經修訂的2020年激勵計劃發放、授予和行使獎勵的參與者和公司
處置根據行使此類裁決而收購的股份,並基於對現行聯邦法的解釋
所得税法律法規,如果此類法律法規發生變化,則可能不適用。此摘要不是故意的
作為適用法律的完整陳述或構成税務建議,也不涉及國外税、州税、地方税和工資税
注意事項。此外,美國聯邦所得税對任何特定參與者的後果可能與上述後果不同
除其他外,這是由於該參與者的特殊情況所致。只要根據該條款作出的任何裁決
修訂後的2020年激勵計劃受該守則第409A條的約束,以下討論假設此類獎勵將
旨在符合《守則》第 409A 條的要求以及據此頒佈的法規(或例外情況)
此)。經修訂的2020年激勵計劃不受員工退休收入保障的保護條款的約束
1974 年法案,不符合《守則》第 401 (a) 條的條件。
激勵性股票期權。 根據經修訂的2020年激勵計劃發行並指定為激勵性股票期權的期權是
意在符合《守則》第 422 條規定的資格。根據該法典第422條的規定及相關條款
法規,激勵性股票期權的持有人在授予或行使時通常不會承擔聯邦所得税義務
這些期權的授予或行使時,公司無權獲得扣除。但是,
行使日收到的普通股價值與支付的行使價之間的差額將是 “税項”
優惠”,這可能會導致持有人在行使的應納税年度內承擔 “替代性最低税” 責任。
第五項
目錄
60
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出售行使激勵性股票期權時收購的普通股的收益或損失的税收取決於
部分原因是我們通過行使激勵性股票期權收購的普通股的持有期是否為
至少 (i) 自授予期權之日起兩年,以及 (ii) 自行使期權之日起一年。如果這些持有
期限要求得到滿足,隨後處置股票時實現的任何收益或虧損將構成長期損益
視情況而定,資本收益或損失。假設兩個持有期都滿足,聯邦政府不允許我們扣除任何費用
與授予或行使激勵性股票期權有關的所得税目的。如果這些持有期限要求
未得到滿足,那麼,在對股票進行 “取消資格處置” 時,參與者通常將實現應納税的薪酬
作為普通收入,在進行此類處置時,金額等於該股票的公允市場價值之間的差額
在行使價之日起,僅限於出售收益,該金額通常可由我們扣除
出於聯邦所得税的目的,受到《聯邦所得税法》第 162 (m) 條規定的可扣除性可能的限制
向根據該協議指定的某些高管支付的補償。最後,如果原本符合條件的激勵性股票期權變成
總價值超過100,000美元(基於授予日價值)的股票可在任何一年內首次行使,
這些超額股票的部分激勵性股票期權將被視為聯邦不合格股票期權
所得税的目的。
非合格股票期權。授予不合格股票期權後,參與者通常不會實現任何收入。
行使不合格股票期權後,參與者將確認金額相等的普通薪酬收入
標的行使股票的公允市場價值超過期權行使價的部分(如果有)
運動。我們將能夠出於美國聯邦所得税目的扣除同樣的金額,但這種扣除可能有限
根據《守則》第162(m)條,支付給根據該法指定的某些高管的補償。隨後
處置根據非合格股票期權收購的股份,參與者將實現短期或長期資本收益
(或虧損)取決於持有期。如果在一年內處置股份,則資本收益(或虧損)將是短期的
在行使不合格股票期權之後,如果截至出售之日持有股票超過12個月,則為長期股票。
限制性股票。在授予聯邦所得税後,通常無需出於聯邦所得税目的確認收入
限制性股票的獎勵,公司也無權獲得任何扣除,前提是授予的股份未歸屬
(即不再面臨重大沒收風險)。在限制性股票的獎勵之日,不再受以下條件的約束
被沒收的巨大風險,參與者將作為普通收入進行補償,金額等於差額
介於該日既得股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額(如果有)之間,除非
參與者根據《守則》第83(b)條選擇在授予時納税。但是, 參與者可以
在授予限制性股票獎勵後的30天內,根據《守則》第83(b)條選擇納税
根據授予之日股票的公允市場價值與授予之日股票的公允市場價值之間的差額授予獎勵的時間
參與者為此類股份支付的金額(如果有)。如果經過此類選擇的股份隨後被沒收,則參與者
將無權因税收目的獲得與沒收股份有關的任何扣除、退款或損失。我們將能夠扣除,
在參與者承認的同時,向參與者支付的美國聯邦應納税補償金額
所得税用途,但根據《守則》第162(m)條,此類扣除可能受到限制,適用於向某些人支付的補償
根據該協議指定的高管。出售既得股份後,參與者將實現短期或長期資本
收益或虧損取決於持有期。持有期通常從限制期到期時開始。如果
收款人及時進行了第 83 (b) 條的選舉,持有期從撥款之日開始.
遞延股票單位和限制性股票單位。 參與者在授予聯邦所得税後無需繳納聯邦所得税
遞延股票單位獎勵或限制性股票單位獎勵,公司在授予時無權獲得扣除。
相反,在根據遞延股票單位獎勵或限制性股票單位獎勵交付股票或現金時,參與者
補償金通常應按普通所得税率納税,金額等於該數量的公允市場價值
在結算此類單位的獎勵時實際收到的股份(或現金金額)。我們通常能夠
扣除參與者為美國聯邦所得税目的實現的普通收入金額,但扣除額
根據《守則》第162(m)條,可以限制向根據該法指定的某些高管支付的薪酬。如果
參與者在結算時獲得股份,然後,在處置此類股份後,在結算後升值或貶值
日期被視為短期或長期資本收益或虧損,具體取決於股票的持有時間。
非典型肺炎。 出於税收目的,SAR的待遇與非合格期權非常相似。通常不會通過以下方式實現任何收入
獲得 SAR 授權後的參與者。行使特別行政區後,參與者將確認應納税的薪酬為普通薪酬
收入金額等於:(i)行使時收到的現金;或(ii)如果在行使時收到的股份
SAR,就該特別行政區收到的股份的公允市場價值。我們將能夠從美國扣除同樣的金額
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第五項
2024 年委託聲明
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61
聯邦所得税用途,但根據《守則》第162(m)條,此類扣除可能受到限制,適用於支付給以下人員的補償
根據該協議指定的某些高管。
績效獎。 參與者通常不會在授予績效獎勵後確認收入。付款後
績效獎勵,參與者將確認普通收入,金額等於收到的現金,或者,如果
績效獎勵以股份支付,即所得股票的公允市場價值。當參與者認出普通人時
支付績效獎勵後的收入,公司通常有權獲得相同金額的税收減免。
其他股票獎項。 參與者的補償通常應作為聯邦所得税的普通收入納税
用途,金額等於裁決結算之日股票公允市場價值之間的差額
(無論是股票還是現金,或兩者兼而有之)超過參與者為此類股票支付的金額(如果有)。我們通常能夠
在參與者認可的同時,扣除向參與者支付的美國應納税補償金額
聯邦所得税用途,但根據第 162 (m) 條,此類扣除額可能僅限於支付給某些高管的薪酬
據此指定。
控制權變更的後果。 如果公司控制權的變更導致根據經修訂的2020年激勵措施獲得獎勵
計劃加速歸屬或被視為實現績效目標,在某些情況下,某些參與者可能
被視為已收到 “超額降落傘補助金”,這可能會使某些參與者繳納20%的消費税
超額支付的降落傘款項,導致公司根據《守則》第280G條不予扣除。
第 409A 節。 《守則》第409A條(“第409A條”)適用於個人在一年內獲得的補償,但事實並非如此
支付到未來一年。這被稱為不合格遞延補償。但是,第 409A 條不適用於
符合條件的計劃(例如第401(k)條計劃)和某些福利金。如果遞延補償受第 409A 條的保護
符合第 409A 條的要求,則第 409A 條對個人的税收沒有影響。補償金的税率為
與第 409A 條未涵蓋時的徵税方式相同。如果遞延薪酬安排沒有
符合第 409A 條的要求,補償將在該年度的加速納税
薪酬不再面臨沒收和某些額外税收、利息和罰款的重大風險,包括
20%的額外所得税。修訂後的股票期權、SARs、限制性股票單位和績效獎勵的獎勵
在某些情況下,2020年激勵計劃可能會導致薪酬延期,但須遵守第409A條的要求。
本計劃下的獎勵旨在遵守第409A條、據此發佈的法規或例外情況。
儘管如此,第 409A 條可能會向參與者徵收參與者應繳的某些税款或利息費用
負責任的。第409A條沒有對公司處以任何罰款,並且確實限制了公司在以下方面的扣除額
支付給參與者的補償。
第 162 (m) 條。 公司通常可以扣除收款人確認的任何薪酬或普通收入
經修訂的2020年激勵計劃在獲得認可時給予的獎勵,但須遵守《守則》第162(m)條(“第” 節)的限制
162 (m)”)。在2018年之前,第162(m)條對上市公司可以扣除的薪酬金額設定了100萬美元的上限
支付給公司的首席執行官或公司其他三位薪酬最高的執行官中的任何一位
(首席財務官除外),他們截至年底就職。該限制不適用於賠償
符合《守則》對 “合格的績效薪酬” 的要求。基於績效的薪酬豁免,
年度的最後一天確定日期,以及首席財務官免於《守則》第162(m)條的扣除額
根據2017年《減税和就業法》(“税收改革”),該限制已全部廢除,該限額對之後的應納税年度生效
2017年12月31日,因此根據經修訂的2020年激勵計劃向我們的受保執行官支付的獎勵可能不是
由於適用了100萬美元的扣除限額,該應納税年度的免賠額。但是,在税收改革過渡期間
救濟,根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的補償,該合同之後未作實質性修改
該日期繼續受基於績效的薪酬例外情況的約束。與往年一樣,可扣除額為
出於聯邦所得税目的的高管薪酬是委員會在制定我們的結構時考慮的因素之一
高管薪酬,這不是唯一或主要考慮的因素。我們的董事會和委員會保留靈活性
授權補償,如果他們認為這符合我們的最大利益,則可能無法扣除。
預扣税。 公司及其關聯公司有權扣除或扣留,或要求參與者匯款至
公司及其關聯公司,該金額足以滿足以下要求的聯邦、州和地方税(包括就業税)
與根據該條款作出的裁決有關的任何行使、限制失效或其他應納税事件應予扣留的法律
修訂後的2020年激勵計劃。
第五項
目錄
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偉世通公司
2024 年委託聲明
新計劃福利
如果經修訂的2020年激勵計劃獲得股東的批准,則經修訂的2020年激勵計劃下的獎勵將是
由委員會酌情決定。因此,將根據該條款獲得或分配的補助金和金額
目前無法確定未來修訂後的2020年激勵計劃。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至12月31日的信息, 2023與其股權補償計劃有關
授予股票期權、股票增值權、股票權利、限制性股票、限制性股票單位和其他收購其股票的權利
可能會不時發行普通股。
計劃類別
證券數量待定
行使時發行
傑出期權,
認股權證和權利 (a)(1)
($)
加權平均值
的行使價
傑出期權,
認股權證和權利 (b)(1)
($)
剩餘證券數量
未來可在以下條件下發行
股權薪酬計劃(不包括
(a)) (c) 欄中反映的證券
($)
股權補償計劃
經證券持有人批准
823,377
86.21
464,166
股權補償計劃不是
經證券持有人批准
總計
823,377
86.21
464,166
(1)包括股票期權和股票增值權,可在公司選擇時以股票或現金結算,以及未償還的限制性股票單位和
根據偉世通公司授予的PSU,可由公司選擇以股票或現金結算,無需持有人進一步付款
2010 年激勵計劃、偉世通公司 2020 年激勵計劃、非僱員董事股票單位計劃和非僱員延期薪酬計劃
員工董事。未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價未考慮限制性股票單位或PSU
無需持有人進一步付款即可結算。
目錄
第五項
2024 年委託聲明
偉世通公司
63
年會投票信息
和其他事項
會議入場
要參加會議,您需要攜帶入場券和帶照片的身份證件。你需要打印一張入場券
提前訪問 www.proxyvote.com 並按照那裏的説明進行操作。您將需要 12 位數的控制號碼才能訪問
www.proxyvote.com。你可以在以下地址找到你的控制號碼:
如果您的代理卡是郵寄給您的,則包含在此代理聲明中;或
如果您通過經紀人或其他提名人以街道名義持有股票,則為您的投票指示卡。
如果您不是創紀錄日期的股東,則只有當您在記錄之日起擁有有效的合法代理人時,您才能被允許參加會議
已獲得入場券的股東。您必須出示該代理和入場券,以及有效的照片
身份證明,在會議入口處。有關年會入場的問題,請聯繫我們的投資者
關係部致電 (734) 710-7893。
除了九人的選舉外,公司及其董事都不打算在年會上提出任何其他事項
董事、公司獨立註冊會計師事務所的批准以及公司高管的批准
補償。而且,他們目前不知道其他人將提出任何其他事項供會議採取行動。
投票
如何對你的股票進行投票
如果您是註冊股東,則可以在會議上對以您的名義註冊為股東的任何股票進行投票
截至記錄日期的記錄。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的,則您不是持有人
這些股票的記錄在案,除非你有登記持有人的合法代理人,否則不能在年會上對其進行投票。如果
你計劃在年會上參加街名股票並進行投票,你應該向經紀人申請合法代理人,
銀行或登記持有人,並隨身攜帶參加會議。
無論您是否計劃參加會議,我們都強烈建議您在會議之前通過代理人進行投票。你可以投票給你的
按照《代理材料互聯網可用性通知》(本代理文件)中提供的説明在會議之前進行股份
聲明和選民網站 www.proxyvote.com。如果您要求代理材料的紙質副本,則投票説明是
也包含在這些材料所附的代理卡上。
如果您的股票以街道名稱持有,則您的經紀人、銀行或其他登記持有人可能會為您提供投票指示卡。
按照卡片上的説明訪問我們的代理材料並在線投票,或索取我們的代理人的紙質或電子郵件副本
材料。如果您以紙質形式收到這些材料,則這些材料包括一張投票説明卡,因此您可以指導
經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。
目錄
64
偉世通公司
2024 年委託聲明
您應該為代理/投票中出現的所有提案提供投票説明
指令卡。代理卡上被指定為代理人的人將為您投票
根據您的指示共享。但是,如果您不提供投票
向您的代理人發出指示,然後指定的代理人將投票給您的股票
選舉被提名董事,以批准公司的獨立董事
註冊會計師事務所,並由公司高管批准
補償。如果有任何候選人競選董事會成員無法任職,那是
意想不到的,或者如果在會議之前確實出現了任何其他問題,那麼
指定的代理人將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。
如何撤銷您的代理
如果您是註冊股東,則可以撤銷您的代理並更改投票
在年會之前的任何時候,通過:
在 Van Village Center Drive 一號以書面形式通知我們的公司祕書
密歇根州布倫鎮 48111(通知必須由
2024年6月5日營業結束);
在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前再次通過互聯網或電話投票
(只有您提交的最新投票才會被計算在內);或
提交一份新的正確簽名和註明日期的紙質代理卡,以後再提交
(您的代理卡必須在年會開始之前收到)。
如果您的股票以街道名稱持有,則應聯繫您的經紀人、銀行或其他機構
關於撤銷投票指示和更改事先投票的記錄保持者
去開會。
如果您有資格在年會上投票,也可以撤銷您的代理人或
投票説明並在年會上提交投票表決以更改您的投票
投票結束前的書面選票。
有權投票和擁有所有權的股東
您有權在年會上對公司的每股股份進行一票
您在2024年4月11日營業結束時持有的登記在冊的普通股。
截至2024年4月11日,該公司已發行和流通27,595,884股股票
普通股。有關公司股票持有情況的信息
可以找到董事、執行官和某些其他受益所有人
從第 1 頁開始 19.
有權在年會上投票的登記股東名單將是
可供任何股東審查,用於與會議有關的任何目的,
上午 9:00 至下午 5:00 之間在公司主要辦公室辦公,位於
密歇根州範布倫鎮村莊中心大道一號 48111,前十天
會議。
如果你是註冊用户
股東,有三個
以前對股票進行投票的方法
會議:
computer_teal.jpg
通過互聯網(www.proxyvote.com):
使用互聯網傳輸您的
晚上 11:59 之前的投票説明
美國東部時間2024年6月5日。有你的
關於代理互聯網可用性的通知
隨身攜帶的材料或代理卡
當您訪問該網站時,以及
按照説明獲取您的
記錄並創建電子版
投票説明表。
phone_teal.jpg
通過電話(1-800-690-6903):
使用任何按鍵式電話
在晚上 11:59 之前提交投票
美國東部時間2024年6月5日。有你的
關於代理互聯網可用性的通知
材料或代理卡何時在手
你打電話然後關注
您從中收到的指令
電話投票網站。
mail_teal.jpg
通過郵件:
如果您要求的紙質副本
代理材料、標記、簽名和日期
隨附的代理卡
材料並將其退回
我們有已付郵資的信封
提供的。要有效,請使用代理卡
必須在開始之前收到
年會。代理卡
應該返回 Vote
處理,c/o Broadridge,51
梅賽德斯之路,紐約州埃奇伍德
11717.
目錄
其他事項
2024 年委託聲明
偉世通公司
65
批准提案所需的投票
公司的章程要求公司的大多數普通股都必須派代表參加年會,無論是在年會上
個人或代理人,以達到交易任何業務所需的法定人數。
董事選舉
董事必須獲得多數選票才能當選(董事候選人投票 “贊成” 的股份數量)
超過 “反對” 該被提名人的選票數),除非選舉有爭議。正確執行的代理
對該事項標有 “棄權” 的選票將不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的選票,儘管會被計算在內
以確定是否達到法定人數。如果是有爭議的選舉(其中被提名人數
超過空缺數)、親自出席或代表的股份的多數票的贊成票
選舉董事需要有代表出席會議並有權就董事的選舉進行表決。答對了
經執行的被標記為暫停選舉一名或多名董事的權限的代理人將不會被投票表決
一個或多個董事表示,但將計算在內,以確定是否達到法定人數。
其他提議
對於除董事選舉以外的每項提案,所代表的大多數股份的持有人投贊成票
需要個人或代理人並有權對該項目進行投票才能獲得批准。正確執行的代理標記為 “棄權”
對於任何此類事項,將不進行表決,但將計算在內,以確定是否達到法定人數。
因此,棄權將產生反對票的效果。
如果您通過經紀人或其他提名人以街道名義持有股票,並且至少十天沒有發出投票指示
在與您的經紀人或其他被提名人會面之前,您的經紀人或其他被提名人只能在以下情況下行使投票自由裁量權
尊重證券交易所規則視為 “例行公事” 的事項。在非例行事項上,經紀人或其他被提名人
沒有受益持有人的投票指示,就無法對您的股票進行投票,從而導致所謂的 “經紀人不投票”。經紀人非-
選票不被視為投票,因此對提交的任何事項的結果沒有影響,但會被計算在內
在確定是否達到法定人數時。將在年會上進行表決的提案中,包括批准
任命獨立註冊會計師事務所將被視為 "例行公事" 事項。董事的選舉和
其他提案將被視為 "非常規" 事項。
在哪裏可以找到投票結果
公司將在表格8-K的最新報告中公佈投票結果,該報告將在四個工作日內向美國證券交易委員會提交
在投票結果公佈之後。您還可以在公司網站的投資者信息部分找到結果,網址為
https://investors.visteon.com/sec-filings。
招標成本
公司的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話、郵件、電子郵件、傳真或信件徵集代理人。這個
該公司還聘請了Georgeson LLC來協助其分發代理招標材料和徵集代理人,費用為
大約 10,000 美元,外加合理的自付費用。公司還將為招攬這些代理人付費
報銷經紀人和其他被提名人因向受益人轉發代理材料而支付的合理自付費用
所有者。
其他事項
目錄
66
偉世通公司
2024 年委託聲明
2025 年股東提案和提名
打算包含在公司2025年年會代理材料中的股東提案必須是
根據美國證券交易委員會第14a-8條或公司章程(如適用)提交,收件人為
不遲於2024年12月25日擔任公司的公司祕書。
打算在2025年年會上介紹業務的股東,但根據第14a-8條除外,可能不是
包含在公司的代理材料中,必須符合公司章程中規定的要求。除其他外
事情,股東必須書面通知其打算在2025年年會之前將業務帶給公司,不
晚於 2025 年 3 月 7 日,不早於 2025 年 2 月 5 日。但是,如果2025年年會的日期超過30%
2025 年 6 月 6 日之前或之後的日曆日,則此類書面通知必須不遲於該日期的前第 90 天收到
此類會議,或者,如果較晚,則為我們向公眾宣佈年會日期之後的第十天。這個
書面通知必須包含公司章程中規定的特定信息。
您可以寫信給公司的公司祕書,推薦任何人擔任董事。提交期限
提名2025年年會董事的書面通知不得早於2025年年會日期的前120天
年會,且不遲於2025年年會日期的前90天,或者,如果晚於年會,則不遲於年會之後的第十天
我們向公眾宣佈年會日期的當天。除其他外,該通知必須包括姓名、年齡、
擬議被提名人的地址、職業和持股量以及公司等其他背景材料
可持續發展與治理委員會可能會要求。為了讓股東及時通知董事提名
要納入與2025年年會相關的通用代理卡,必須在同一截止日期之前提交通知
正如上文根據公司章程的預先通知條款所披露的,並且必須在通知中包含這些信息
這是公司章程以及《交易法》第14a-19 (b) (2) 條和第14a-19 (b) (3) 條所要求的。
在允許的範圍內,公司可以在其要求投票的代理下行使自由裁量投票權
對任何此類股東提案或提名做出最佳判斷。
目錄
其他事項
2024 年委託聲明
偉世通公司
67
雜項
股東可以免費獲得我們的2023年年度報告的額外副本
聯繫我們的投資者關係部報告包括展品在內的10-K表格
密歇根州範布倫市鄉村中心大道一號寫作部門 48111;作者
電話 (734) 710-7893;或發送電子郵件至 investor@visteon.com。我們的代碼的副本
名為 “道德與誠信政策” 的商業行為和道德,以及
所有常設董事委員會的公司治理準則和章程,
可在我們的網站上找到 https://www.visteon.com 或聯繫我們的投資者
關係。我們的定期和當前報告,包括我們的年度表格報告
10-K 及其任何修正案也可通過我們的互聯網網站獲得
在 https://investors.visteon.com/sec-filings。
美國證券交易委員會已通過規則,允許我們發送通知的單一副本
代理材料或代理招標的互聯網可用性以及其他必需的年度
向共享同一地址的兩名或更多股東提供會議材料。我們可能
只有當該地址的股東姓氏相同或者我們
合理地認為股東是同一個家庭的成員。如果我們是
郵寄我們的代理材料的紙質副本,規則要求我們發送每份材料
股東在共享地址上有一張單獨的代理卡。
我們認為這條規則對我們的股東和我們都有好處。我們的印刷和
只要我們消除重複的郵件,郵費就會降低
家庭。但是,共享地址的股東可以撤銷其同意
住户計劃,並獲得這些材料的單獨副本。如果你
已選擇接收我們的代理材料的紙質副本,並希望收到
這些材料的單獨副本,請致電 (800) 579-1639 與 Broadridge 聯繫。如果你
同意住房計劃,並希望撤銷您的同意以備將來使用
年,只需撥打免費電話 (800) 579-1639,或者寫信給 Broadridge、Householding
部門,梅賽德斯大道 51 號,埃奇伍德,紐約 11717。
如果您收到了多份代理材料的互聯網可用性通知,或
代理卡,那麼你可能在我們和/或經紀商、銀行有多個賬户
或其他被提名人。您應該對這些代理所代表的所有股票進行投票
卡片。某些經紀商、銀行和被提名人已制定了終止業務的程序
應股東的要求重複郵件。你應該聯繫你的經紀人,
銀行或被提名人瞭解更多信息。此外,我們的過户代理
Computershare 股東服務,如果您想整合,可以為您提供幫助
以您的名義存在多個註冊賬户。要聯繫我們的轉賬代理,
寫信給偉世通公司,Computershare,郵政信箱 505000,肯塔基州路易斯維爾
40233,或致電 (877) 881-5962。
股東可以
額外獲得
我們的代理副本
聲明或
年度報告
包括展品
通過聯繫我們的
投資者關係
部門。
目錄
68
偉世通公司
2024 年委託聲明
附錄 A
偉世通董事
獨立指南
董事將被視為 “獨立”,與公司沒有直接或間接的實質性關係(直接或
作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員,前提是他/她符合以下所有條件
標準:
1在過去三年內沒有成為偉世通或其子公司的員工。
2目前不是偉世通內部或外部審計師的合夥人或員工,也不是偉世通的前合夥人或員工
內部或外部審計師,或者在過去三年內(但已不復存在)是偉世通內部或僱員的合夥人或員工
在此期間親自參與偉世通審計的外部審計師。
3未受僱於偉世通執行官同時任職的公司
在過去三年內在該公司的薪酬委員會任職。
4在過去三年中,每年從偉世通或其子公司獲得的直接薪酬不超過10萬美元
年,董事費或委員會費和養老金或其他形式的先前服務延期薪酬除外(但不是
視持續服務而定)。
5目前不是在過去三年內向以下公司付款的公司的執行官或員工
從偉世通或其子公司收到的財產或服務款項,在任何一個財政年度中,
超過了20萬美元或該其他公司當年合併總收入的5%,以較高者為準。
6沒有直系親屬(1)(i)曾被偉世通聘為高級管理人員,(ii)是偉世通目前的合夥人
內部或外部審計師或參與審計的偉世通內部或外部審計師的現任員工,
保險或税務合規(但不包括税務籌劃)業務部門,(iii)曾是偉世通內部合夥人或僱員,或
在過去三年內親自參與偉世通審計工作的外部審計師,(iv) 曾被聘為高級職員
另一家過去曾有偉世通執行官在該公司的薪酬委員會任職的公司
三年,(v)每年從偉世通或其子公司獲得超過10萬美元的直接薪酬,但以下情況除外
養老金或其他形式的先前服務(不以繼續服務為條件)的遞延補償,或(vi)是
目前是已向偉世通或其子公司付款或從其收到付款的公司的高級管理人員
在任何十二個月期間內金額超過20萬美元或其中 5% 的財產或服務,以較高者為準
無論如何,其他公司在過去三年內該年度的合併總收入。
7目前不是免税組織的執行官員,該組織在過去三年內獲得了
偉世通或其子公司在任何一個財政年度中超過20萬美元或其中 5% 的供款(以較高者為準)
慈善組織當年的合併總收入。
8與公司或董事會確定的高級管理層成員沒有任何其他關係
成為物質。
2017年12月14日
(1)董事的直系親屬應包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒媳以及兄弟,以及
姐妹以及與該董事住所同住的任何人(家庭僱員除外)。
目錄
2024 年委託聲明
偉世通公司
69
附錄 B
和解
的非公認會計準則
金融措施
本委託書包含有關調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流的信息,兩者均為財務信息
未按照 GAAP 計算的指標。我們認為這些非公認會計準則財務指標是相關的,
對於本委託書的目的很有用,可以理解我們的 2023與年度激勵金相關的業績
組織和薪酬委員會批准了我們的 NEO,如 “短期激勵性薪酬” 中所述,以及
“年度激勵獎。”但是,由於調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流的計算方法不一致
根據公認會計原則,這些財務指標可能無法與其他公司的類似標題的衡量標準完全相似,因此,
不應孤立地考慮,也不應將其作為公認會計原則規定的措施的替代方案。相反,調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後
應使用自由現金流來補充最直接可比的GAAP財務指標,以提供更大的
對我們的表現的理解以及 2023向我們的近地天體支付年度激勵金。
下表將我們根據公認會計原則計算的歸屬於偉世通公司的淨虧損總額與非淨虧損進行了對比
調整後息税折舊攤銷前利潤的GAAP指標(以百萬計):
偉世通:
截至12月31日的十二個月 2023
歸屬於偉世通公司的淨收益
$486
折舊和攤銷
104
重組和減值費用
5
所得税準備金
(248)
非現金、基於股票的薪酬支出
34
利息支出,淨額
7
歸屬於非控股權益的淨虧損
19
非合併關聯公司的淨收益中的權益
10
其他,淨額
17
調整後 EBITDA
$434
目錄
70
偉世通公司
2024 年委託聲明
下表將我們根據公認會計原則計算的經營活動中提供的現金與非公認會計準則進行了對賬
調整後自由現金流的衡量標準(以百萬計):
偉世通總計:
截至12月31日的十二個月 2023
經營活動提供的現金
$267
資本支出,包括無形資產
(125)
自由現金流
$142
與重組相關的付款
8
調整後的自由現金流
$150
美國養老金繳款
調整後的年度激勵自由現金流
$150
目錄
附錄 B
2024 年委託聲明
偉世通公司
71
附錄 C
前往的路線
格雷斯湖企業中心
通過 I-94 或從底特律大都會機場 (DTW) 向西旅行:
以 I-275 向北行駛
在 Ecorse 路下車(20 號出口)。該出口位於94號州際公路以北和密歇根大道以南。
在 Ecorse Rd 右轉(向東)
格雷斯湖企業中心在右邊,距離出口大約 1/4 英里
通過 I-94 向東行駛:
在 Haggerty Rd 下車(北)
沿哈格蒂路行駛大約 2 英里,到達 Ecorse Rd.,然後右轉(向東)
格雷斯湖企業中心在右邊,大約 1 英里
通過 I-275 向北或向南旅行:
在 Ecorse 路下車(20 號出口)。該出口位於94號州際公路以北和密歇根大道以南。
從北面出發:在埃科斯路左轉(向東)。
從南面出發:在埃科斯路右轉(向東)。
格雷斯湖企業中心在右邊,距離出口大約 1/4 英里
目錄
72
偉世通公司
2024 年委託聲明
附錄 D
偉世通公司2020年激勵計劃
(自 2024 年 6 月 6 日起修訂)
第 1 節目的和定義
a.目的。 該計劃被稱為 “偉世通公司2020年激勵計劃”,旨在為某些人提供激勵
員工以及向偉世通公司及其子公司提供服務的某些董事或其他非員工,
以鼓勵他們繼續在公司及其子公司工作或服務,並增加他們的
對公司的成功感興趣。旨在通過授予或授予股票期權、股票來實現這一目的
增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵和現金獎勵,視規定而定
在此向這些符合條件的人士提供。該計劃於2020年4月16日獲得委員會批准,並獲得公司的批准
2020 年 6 月 3 日的股東(”生效日期”)。委員會最近於4月17日對該計劃進行了修訂,
2024年,須經2024年年會股東批准。
b.定義。 除非上下文另有要求,否則以下術語應具有以下各自的含義:
1.“10% 股東” 一詞是指截至向該員工授予ISO之日起的員工,
擁有公司或其任何一部分當時發行的所有類別股票總投票權的10%以上
子公司。
2.“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有根據第 12 條頒佈的第 12b-2 條中規定的含義
《交易法》。
3.“獎勵” 一詞是指現金獎勵或限制性股票、限制性股票單位、期權、股票的贈款
增值權和其他股票獎勵。
4.“受益所有人” 一詞是指《交易法》第13d-3條規定的受益所有人。
5.“董事會” 一詞是指偉世通公司的董事會。
6.“控制權變更” 一詞是指發生以下任何一種情況:
A.任何人是或成為公司證券的直接或間接受益所有人(不包括
該人實益擁有的證券(直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)
佔公司當時流通證券合併投票權的40%或以上,不包括任何
因第 (i) 款所述交易而成為此類受益所有人的人
(C) 見下文;
B.在任何十二個月的時間內,以下個人因任何原因不再構成該人數的多數
當時在職的董事中:在十二個月期限開始時組成董事會的個人以及任何
新董事(最初就職與實際或受威脅的董事除外)
競選活動,包括但不限於徵求同意,與公司董事選舉有關)
誰的董事會任命或選舉或本公司股東的選舉提名獲得批准
或者由當時仍在任的至少三分之二的董事的投票推薦,他們要麼是董事
十二個月期限開始時或其任命、選舉或提名以前是這樣任命、選舉或提名的
已批准或推薦(出於這些目的,(x) 受威脅的競選將被視為已經發生
僅當任何個人或實體公開宣佈真正打算參加競選時,包括但不是
僅限於與公司董事選舉有關的徵求同意,以及 (y) 暫停投票活動
就任何董事而言,其本身均不構成實際或威脅的競選);
目錄
2024 年委託聲明
偉世通公司
73
C.公司或公司的任何直接或間接子公司的合併或合併已完成
與任何其他公司合併,但不包括 (i) 導致公司董事組成的合併或合併
在此類合併或合併之前,繼續佔董事會的至少多數
公司、尚存實體或其任何母公司,或 (ii) 為實施而進行的合併或合併
在沒有人成為或成為受益所有人的公司資本重組(或類似交易)中,
直接或間接地持有本公司的證券(不包括在該人實益擁有的證券中)
直接從公司或其關聯公司處獲得的任何證券(佔合併投票權的40%或以上)
公司當時未償還證券的權力;
D.公司的股東批准了公司完全清算或解散的計劃,或者有
達成協議,由公司出售或處置公司50%以上的資產,
除公司向實體出售或處置公司50%以上的資產外,至少50%
本公司股東擁有的有表決權證券的合併投票權
與他們在出售前對公司的所有權的比例基本相同。
儘管有上述規定,“控制權變更” 不應被視為因任何變更的完成而發生
交易或一系列綜合交易,緊隨其後的是普通股的記錄持有者
在此類交易或一系列交易之前,公司的比例仍然基本相同
在該交易之後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體的所有權或
一系列交易。
計劃獎勵是否被視為受《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬,以及根據該條款支付的款項
計劃獎勵將在 “控制權變更” 時加速或以其他方式觸發,然後將上述定義修改為
避免根據第 409A 條徵收消費税所必需的程度,意思是 “控制權變更事件”
為《守則》第 409A 條的目的而定義。
7.“守則” 一詞是指1986年《美國國税法》或其任何繼任者,該法可能經過修訂
並且不時生效。
8.“委員會” 一詞是指根據第 2 節為管理本計劃而任命的委員會。
9.“公司” 一詞是指偉世通公司,包括其任何繼任者。
10.除非授予獎勵的協議中另有規定,否則 “殘疾” 一詞是指
根據公司的長期殘疾計劃,美國員工,參與者成為殘障人士
適用於參與者,也適用於美國以外的員工,具體取決於適用僱主的長期-
長期殘疾政策或由委員會或其代表自行決定。
11.“生效日期” 一詞是指本計劃最初獲得公司股東批准的日期。
12.“員工” 一詞是指公司或任何子公司的員工(包括高管或董事)
也是員工)。
13.“交易法” 一詞是指1934年的《證券交易法》或其任何後續法,可能相同
不時修訂並生效。
14.“公允市場價值” 一詞是指(A)如果股票在證券交易所交易,則為每股收盤銷售價格
該交易所股票的收盤價,或在該日未報告銷售額的情況下,按該交易所的收盤銷售價格
緊接着公佈銷售額的日期,(B) 如果該股票不是在證券交易所交易而是交易的
在場外交易市場中,此類場外交易中報告的高出價和低要價之間的平均值
對衝市場,或者(C)如果股票沒有公開市場,則該價值按以下標準確定
由委員會絕對酌情決定的其他估值方法,這構成
就《守則》第 409A 條而言,這是一種合理的估值方法(如果適用)。
15.“最終獎勵” 一詞是指最終向持有最終獎勵的參與者發放的補償金額
根據第 10 節的績效現金獎勵,由委員會在考慮以下因素後確定
績效目標已得到滿足。
附錄 D
目錄
74
偉世通公司
2024 年委託聲明
16.“關鍵顧問” 一詞是指公司的顧問或顧問。
17.“市場價格” 一詞是指在股票市場上定期出售股票的銷售價格
股票交易的主要證券交易所,或者,如果不在交易所交易,則在場外交易所-
市場,如果在開市時段行使期權或股票增值權,則在行使期權或股票增值權時;否則應該
指市場重新開放後的下一個可用價格。
18.“非僱員董事” 一詞是指非員工的董事會成員。
19.“期權” 或 “期權” 一詞是指根據第 7 節等購買股票的期權
委員會可能規定的條款和條件。期權可以是 “激勵性股票期權”,因為
該術語已在《守則》中定義,或應以其他方式指定為有權獲得優惠待遇的期權
代碼(“ISO”)或 “非合格股票期權”(“NQO”)。ISO 和 NQoS 分別被稱為 “選項”,統稱為
稱為 “選項”。
20.“其他股票獎勵” 一詞是指根據第 9 節發放的股票獎勵或其他權利。
21.“參與者” 一詞是指被指定為以下職位的員工、主要顧問或非僱員董事
參與該計劃。
22.“績效現金” 一詞是指根據第 10 條獲得所述現金付款的機會
在參與者的獎勵協議或其他描述該計劃的文件中,考慮到目標獎勵和
績效公式,在實現一個或多個指定的績效目標後,受條款約束
獎勵協議和計劃的條款。
23.術語 “績效公式” 是指與績效目標相關的公式,用於確定
根據第 10 條授予的績效現金獎勵所賺取的現金金額,股票數量
根據第 5 條授予的基於績效的限制性股票或賺取的現金或股票金額
根據根據第 6 條授予的基於業績的限制性股票單位,每種情況均以百分比表示
目標獎的。
24.就任何績效現金而言,“績效目標” 一詞是指基於業績的限制性股票或
基於績效的限制性股票單位,一種基於一個或多個目標業務的績效衡量標準
委員會就公司和/或任何子公司、部門、業務單位制定的標準或
其組成部分,可能包括但不限於以下任何一項:資產費用、資產週轉率、容量
利用率,企業中使用的資本,資本支出,現金流(包括運營現金流),自由現金流,
現金流股本回報率和現金流投資回報率),成本結構改善,成本降低,
重組計劃、降低複雜性、客户忠誠度、客户價值、多元化、債務(或債務與權益的比率或
轉到公司財務報表中顯示的另一項財務指標)、股息支付、收益(之前或之前)
扣除一項或多項利息、税款、折舊、攤銷或特殊項目)、收益增長、每股收益,
經濟增加值(或考慮所用資本成本的類似生產率衡量標準)、員工
健康,環境健康和/或安全,支出目標或削減,設施和工具支出,毛利,
每個組件的工時、客户羣的增加、庫存週轉率、市場價格上漲、市場份額、淨現金
餘額、淨收益或淨收入(無論是税前還是税後),包括淨收入的變化,例如淨收入
持續經營收入)、淨收入利潤率、淨運營現金流、利潤率(包括營業利潤)
利潤)、訂單到交貨時間、工廠產能、處理時間、每位員工的產量、税前利潤、質量、客户
滿意度、新業務贏家或贏家、已實現回報(包括資產回報率、資本回報率、股本回報率)
投資資本回報率、淨運營資產回報率、銷售收入回報率或其他財務回報率
出現在公司財務報表中或源自公司財務報表中顯示的一個或多個金額的衡量標準
公司的財務報表)、收入、銷售或收入增長、安全性、銷售利潤率、銷量、股票價格、總額
股東回報、可變利潤率、保修績效、員工補償成本和營運資金(包括
應收賬款、存貨、應付賬款或營運資金的其他組成部分)、任何其他目標或
主觀標準,包括委員會確定的個人績效標準,或兩者的任意組合
前述的。除非委員會另有決定(可以隨時作出決定),否則
在特定績效目標的適用範圍內,績效目標的衡量應不包括
一個或多個事件的影響,包括但不限於:(i) 特殊的、不尋常的和/或非經常性的收入項目
或支出,(ii)處置業務或業務單位的收益或損失,(iii)税法或會計法的變更或
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法規,或(iv)合併或收購。績效目標可能基於一個或多個業務標準
上述或根據個人、業務部門、集團或公司業績選擇的任何其他標準
委員會。績效目標可以不受限制地用達到特定水平來表達
特定標準或實現增減情況(以絕對數字或百分比表示)
與其他公司業績或指數相關的特定標準或成就。
25.“績效期” 一詞是指履行一項或多項業績的時間段
任何績效現金、基於績效的限制性股票或基於業績的績效目標
限制性股票單位獎勵將進行衡量。
26.“個人” 一詞的含義應符合《交易法》第3(a)(9)條中規定的含義,並在各節中進行了修改和使用
其中 13 (d) 和 14 (d),但該條款不包括 (A) 公司或其任何子公司、(B) 受託人或
根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有的其他信託證券,(C)承銷商
根據此類證券的發行暫時持有證券,或(D)直接或間接擁有的公司,
公司股東的比例與他們持有公司股票的比例基本相同。
27.“計劃” 一詞是指偉世通公司2020年激勵計劃,該計劃可能會從此修訂並生效
不時地。
28.“計劃獎勵” 一詞是指現金獎勵或限制性股票、限制性股票單位、期權、股票的補助
股票的增值權和其他各種權利。
29.“先前計劃” 一詞是指經修訂的偉世通公司2010年激勵計劃。
30.“限制期” 一詞是指委員會確定的獎勵受制的時限
限制,或為確定目的衡量績效的時間段(如適用)
是否獲得了獎勵。
31.“限制性股票” 一詞是指根據第 5 條向參與者發行的股票,如果有
未達到更具體的績效目標或最低服務期限。
32.“限制性股票單位” 一詞是指根據第 6 節授予的獎勵,該獎勵由存入的單位組成
假設賬户,根據偉世通股票的公允市場價值估值,如果有一個或多個賬户,將被沒收
未達到指定的績效目標或最低服務期限。
33.“權利” 一詞是指根據要求的績效現金獎勵、限制性股票獎勵或限制性股票單位
根據上下文。
34.“股票增值權” 一詞是指在不向公司付款的情況下獲得一定數量現金的權利
或根據第 8 節確定的股票,以股票市場價格的金額為基礎
在相關的估值日期超過贈款價格。
35.“子公司” 一詞是指 (A) 任何直接或間接擁有多數有表決權股份的公司
由公司或 (B) 任何擁有大部分會員權益的有限責任公司或實體,
由公司直接或間接進行。此外,僅用於確定向哪些人提供期權
(根據《守則》被指定為激勵性股票期權的期權除外)或股票增值
可以授予權利,“子公司” 一詞包括一個實體,如果前一句是
如果委員會認定存在合法性,則以 “至少二十 20%” 代替 “多數” 來適用
向此類實體僱用的個人提供期權或股票增值權的商業原因。
36.“替代獎勵” 一詞應具有第 3 (f) 節中規定的含義。
37.“股票” 一詞是指公司普通股,面值每股0.01美元。
38.“目標獎勵” 一詞是指參與者在績效中應獲得的薪酬金額
現金獎勵或參與者根據業績獲得的現金金額或股票數量-
基於限制性股票或限制性股票單位獎勵,前提是與該權利有關的所有績效目標是
在目標績效水平上實現。
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第 2 節。行政
a.委員會。本計劃應由董事會的組織與薪酬委員會管理,該委員會由以下人員組成:
不少於兩名符合任何證券交易所獨立性要求的董事會成員
公司股票已上市,《交易法》第16b-3 (b) (3) 條規定的 “非僱員董事” 要求,或
由董事會任命的任何其他委員會提出,前提是該委員會的成員符合此類要求。
b.委員會權限。委員會受權在遵守本計劃規定的前提下,不時建立
為妥善管理本計劃制定其認為適當的規章和條例,並制定此類規章和條例
根據本計劃和獎勵作出的決定、對本計劃和獎勵的解釋,並採取與之相關的措施
可以認為必要或可取,在每種情況下都由其自行決定。在這方面,委員會應擁有唯一的
除計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外,還有全體權力:
(i) 指定參與者;(ii) 確定授予參與者的獎勵類型;(iii) 確定數量
擬由股票承保的股份,或計算付款、權利或其他事項所依據的股份
與獎勵的關係;(iv) 確定任何獎勵的條款和條件;(v) 確定是否以及在多大程度上
以及在什麼情況下獎勵可以以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他形式結算或行使
財產,或取消、沒收或暫停以及結算、行使獎勵的方法或方法,
取消、沒收或暫停;(vi) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下交付
現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額應為
自動推遲,或在參與者或委員會選舉時推遲;(vii) 計算人數
遞延股票單位將記入參與者賬户;(viii) 解釋、管理、核對任何不一致之處,
更正本計劃或任何證明獎勵的協議中的任何缺陷和/或提供任何遺漏;(ix) 建立,
修改、暫停或放棄任何規則和條例,並任命委員會認為適當的代理人
本計劃的適當管理;(x) 加快限制的授予或行使、付款或失效,
在控制權變更、死亡、殘疾或
參與者退休(或終止僱傭關係時);以及(xi)做出任何其他決定並採取任何
委員會認為管理計劃所必要或可取的其他行動。
c.委員會的決定。 委員會根據計劃作出的決定和決定不必統一
可以在參與者之間有選擇地進行選擇,無論他們是否處境相似。除非另有明確規定
計劃中規定的所有指定、決定、解釋和其他決定,根據計劃或與之有關的所有決定
計劃或任何獎勵應由委員會自行決定,可隨時制定,且為最終決定,
具有決定性並對所有人具有約束力,包括公司、任何參與者、任何獎勵的持有人或受益人,
任何股東和任何員工。
d.董事會權限。 授予委員會的任何權力也可以由董事會行使。在某種程度上
董事會允許採取的行動與委員會採取的任何行動相沖突,董事會的行動應以董事會為準。
e.權力下放。 在法律允許的範圍內,委員會可以下放其任何或全部權力和職責
根據本計劃,包括但不限於其根據本計劃發放獎勵或根據以下規定給予豁免的權力
第 11 節,轉交給一個或多個其他委員會(包括由兩名或更多公司高管組成的委員會)
應根據委員會可能確定的條件或限制任命;但是,
委員會不得將其權力下放給 (1) 就影響任何受其約束的參與者的非部級事務採取行動
《交易法》第 16 (a) 條的報告要求或《交易法》第 16 (b) 條的責任條款
《交易法》(任何此類參與者被稱為 “第 16 條人員”)或(2)根據《交易法》修改或修改本計劃
第 16 (b) 條的規定。就任何此類授權而言,此處使用的 “委員會” 一詞是指和
包括任何此類代表。
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第 3 節。可供獎勵的股票
a.股票受計劃約束。 根據本計劃可能發行的股票可以是授權的和未發行的,也可以持有
公司的國庫。根據獎勵可以發行的最大股票數量,前提是
按本第 3 節所述進行調整,不得超過 (a) 1,427,157 股的總和,等於 (i) 97,157 股
已獲準發行,但截至2024年4月1日(計劃修訂之前)尚未根據本計劃發放,以及 (ii)
1,330,000股新股供授予;以及(b)2020年激勵計劃下任何受授予獎勵的股份
生效日期、被沒收或適用的獎勵(或其一部分)以其他方式終止或取消
股份交割或以現金結算。根據獎勵可以發行的最大股票數量
包括原始和經修訂的股份申請在內,不得超過2,865,000股。
b.極限。 儘管如此,但須根據本第 3 節的規定進行調整;(1)
行使ISO時可發行的股票總數不得超過2,865,000股,(2)
在任何日曆年中,向任何員工或主要顧問發放獎勵的最大股票數量不得超過1
總共百萬股股票;以及(3)向任何非公司授予獎勵的最大股票數量
應限制單一財政年度的員工董事,因此獎勵與任何現金費用一起計算
就該非僱員董事在該年度作為非僱員董事的服務而向其支付的款項
(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席),總價值不超過 500,000 美元
(根據授予日期此類獎勵的公允市場價值計算任何此類獎勵的價值,用於財務目的
會計目的)。董事會獨立成員可以對非執行主席的這一限制作出例外規定
董事會,前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與
裁定此類賠償的決定。
c.先前計劃獎勵。 本計劃應作為先前計劃的繼任者,不得根據該計劃提供進一步的補助金
生效日期或之後的先前計劃。截至生效之日,每項未兑現的獎勵應繼續保持不變
僅受先前計劃的條款和證明此類獎勵的文件管轄,不包括本計劃的條款
應被視為影響或以其他方式修改此類轉讓獎勵持有人的權利或義務
關於他們根據該協議收購的股票。
d.獎勵已終止、過期或被沒收。如果在生效日期之後,根據以下條件授予的獎勵所涵蓋的任何股份
本計劃(或先前計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股份)被沒收,或者適用的獎勵(或
其中的一部分)在未交付股份的情況下終止或取消,則該獎勵所涵蓋的股份
(或先前計劃獎勵),或與此類獎勵(或先前計劃獎勵)相關的獎勵,或以其他方式計算的股票數量
與可授予獎勵的股份總數相比,在任何此類沒收的範圍內,
終止或取消,應再次成為根據本計劃可授予獎勵的股份;
但是,前提是股票:(i) 為支付期權或股票增值權的行使價而交付,(ii)
未在股票增值權的股票結算時發行,(iii) 公司使用股票增值權的收益回購
期權行使或(iv)向公司交付或由公司預扣以支付聯邦、州或地方預扣税
就任何獎勵而言,不得根據本計劃再次發行。
e.權利以現金結算。任何以現金結算的獎勵(或先前計劃獎勵)中涉及的股份均應恢復
存入可用股票池,以及計算此類股份所依據的任何適用限額,並應設定
可獲得更多獎勵。儘管如此,如果任何獎勵以現金結算,則獎勵的數量
受此類獎勵約束的股票應繼續計入 (a) 小節規定的個人限額。
f.替代獎勵。 根據假設、替代或根據獎勵發行或轉讓的股份
交換公司在交易中收購的公司先前授予的獎勵(“替代獎勵”)
不得減少本計劃下的可用股票數量和股東的可用股票數量
被收購公司的批准計劃(經適當調整以反映交易)可用於獎勵
根據本計劃,不得減少本計劃的股票儲備(視適用的證券交易所上市和守則而定)
要求)。
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g.調整。如果發生任何合併、股份交換、合併、重組、資本重組、股票拆分,
股票分紅、特別現金分紅或其他影響股票的事件,應在
可供獎勵的股票總數以及本計劃所有其他條款中提及的部分股份
股份或單位,以及其他條款和條款(包括但不包括但不包括在內)所涵蓋的股份或單位的數量
僅限於任何獎勵的授予或行使價格)傑出獎勵。此外, 如果控制權發生變化,
本計劃第13節的規定應適用。對未付獎勵的任何調整均應符合
在適用的範圍內,《守則》第409A條和第424條。上述調整和適用方式
上述規定應由委員會全權酌情決定。任何此類調整都可能規定
取消任何本來可能受到獎勵限制的部分股份。
h.最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定,但根據以下規定發放的獎勵
本計劃(現金獎勵除外)的歸屬不得早於獎勵頒發之日一週年
授予;前提是以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束:任何 (i)
替代根據合併而假定、轉換或替代的裁決而發放的獎勵,
本公司或其任何子公司達成的收購或類似交易,(ii) 代替全部交付的股份
既得現金債務,(iii) 向非僱員董事發放的獎勵,該獎勵在公司成立一週年之內以較早者為準
授予日期或下一次年度股東大會(距離上一年至少50周)
年會,(iv)根據選擇性延期既得現金費用向符合條件的董事授予的遞延股票單位,以及
現金儲備金,以及(v)委員會可能授予的任何額外獎勵,最高不超過百分之五(5%)的獎勵
根據第3 (a) 條獲準在本計劃下發行的可用股票儲備(視以下情況而定)
第 3 (g) 節);此外,前提是上述限制不適用於委員會酌情提供
用於加速行使或授予任何獎勵,包括在退休、死亡、殘疾或變更的情況下
根據獎勵協議或其他條款,控制權。
第 4 節。參與資格
所有員工和非董事都有資格參與本計劃。主要顧問應有資格參與本計劃
如果他們Key Advisor向公司提供真正的服務,則這些服務與要約和銷售無關
籌資交易中的證券,而密鑰顧問不會直接或間接地促進或維持融資交易的市場
公司的證券。委員會應選擇員工、非僱員董事和主要顧問來獲得獎勵
並應以委員會確定的方式確定獲得特定獎勵的股票數量。
第 5 節。限制性股票
a.授予限制性股票獎勵。委員會可以向任何參與者授予限制性股票獎勵,但前提是
本計劃的規定及其可能確定的其他條款和條件。可以授予限制性股票獎勵
其數量和時間由委員會決定。每項限制性獎勵
可以以委員會認為適當的方式為股票提供證據,包括但不限於賬面記錄
註冊或簽發一份或多份股票證書,並通過一項規定此類獎勵條款的協議
限制性股票。
b.限制期。 委員會應確定適用於所涵蓋股票的限制期
每份限制性股票獎勵或其中的一部分。在限制期結束時,施加的限制
對於限制性股票獎勵所涵蓋的股票或其中的一部分,委員會將失效。
c.傳輸限制。 限制性股票獎勵的持有人不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或
在適用的限制期內,以其他方式處置獎勵所代表的股票。該委員會
應對限制性股票獎勵所涵蓋的任何股票施加可能的其他限制和條件
認為可取,包括但不限於適用的聯邦或州證券法規定的限制,並可能説明
代表限制性股票獎勵所涵蓋股票的證書,以發出適當的通知
限制。
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d.基於業績的限制性股票。 對於基於績效的限制性股票,委員會應建立
一個或多個績效目標,用於衡量此類限制性股票的績效
績效期限適用於任何此類基於績效的獎勵。委員會可規定最低門檻
該績效期內任何績效目標的目標,如果未實現,將導致不頒發最終獎勵
就該績效期內的績效目標向任何參與者致意。演出期間和之後
期限,但在委員會最終確定參與者的最終獎勵之前,委員會可以調整
績效目標及以其他方式修改向參與者授予限制性股票的條款和規定,但須遵守
本計劃的條款和條件。在與任何相關的績效期結束後,在切實可行的情況下儘快
基於業績的限制性股票,但不遲於完成後的12個月內,委員會應決定
(1) 參與者在多大程度上實現了適用的績效目標,(2) 限制性股票的數量
參與者將作為最終獎勵保留的股票,以及 (3) 將由參與者沒收的限制性股票的數量
參與者。每份最終獎勵應僅代表全部股票和原本可能產生的任何部分股份
從該最終獎勵計算中扣除。在作出此類決定時,委員會應適用適用的
委員會制定的績效目標。委員會可自行決定增加金額
通過確定應允許參與者保留最終獎勵,否則將授予任何參與者的最終獎勵
儘管績效目標是,但本來會被沒收的部分或全部限制性股票
不完全滿意。任何此類決定均應考慮 (A) 績效目標在多大程度上與之相關
委員會唯一認為,此類限制性股票是實現的,(B) 該參與者的個人表現
在業績期內以及 (C) 委員會可能認為相關的其他因素,包括但不限於
自發布之日起,與公司、經濟或其他方面有關的情況或不可預見的事件的任何變化或不可預見的事件
授予此類限制性股票。委員會應儘快將該參與者的最終獎勵通知該參與者
根據這樣的決定是切實可行的。
e.股東權利。在任何限制期內,委員會可自行決定向獎勵持有人授予
限制性股票股東對股票的全部或任何權利,包括但不限於
對此類股票的投票權。由委員會自行決定向未歸屬人分配股息或其他分配
限制性股票的獎勵可以由公司預扣並記入為限制性股票設立的簿記賬户
參與者;前提是任何此類股息或其他分配只能在基礎獎勵的範圍內歸屬
限制性股票歸屬,由委員會決定。委員會如此扣留的任何股息或分配,以及
歸因於限制性股票獎勵的任何特定股份應受到同樣的可轉讓性限制
作為支付的獎勵份額,如果這些股份被沒收,參與者將沒有
獲得此類股息或分配的權利。為免生疑問,在任何情況下都不得進行股息或其他分配
除非基礎獎勵歸還給參與者,否則應向參與者支付限制性股票獎勵的費用。
f.第 83 (b) 節選舉。 如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出選擇
限制性股票,該參與者應在授予之日起30天內向股東提交此類選擇的副本
根據《守則》第 83 (b) 條的規定,公司和美國國税局合作。這個
委員會可自行決定在與該獎項相關的協議中規定該獎勵的條件是
參與者根據《守則》第 83 (b) 條就此類獎勵做出或不做出選擇。
第 6 節。限制性股票單位
a.授予限制性股票單位。委員會可向任何參與者授予限制性股票單位,但須遵守
本計劃的規定及其可能確定的其他條款和條件。限制性股票單位通常類似於
限制性股票的獎勵,除非在授予之日實際未向參與者授予任何股票。受限
在本計劃期限內,股票單位的發放數量和時間應由委員會決定。
b.限制性股票單位的條件。 限制性股票單位的授予應遵守以下條件:
1.限制期。 委員會應確定適用於所涵蓋股票的限制期
每份限制性股票單位獎勵或其中的一部分。在限制期結束時,施加的限制是
委員會將失效,獎勵應按照下文第 6 (b) (3) 節的規定支付。
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2.傳輸限制。 此處授予的限制性股票單位不得出售、轉讓、質押、轉讓或
在委員會規定的適用限制期結束之前以其他方式轉讓或抵押,或
在事先滿足委員會規定的任何其他條件後,可自行決定並在任一條件中規定的任何其他條件
與該獎項或其他有關的協議。
3.付款時間和形式。限制性股票單位的每筆贈款都將指定支付的時間和方式
限制性股票單位。限制性股票單位應以現金、股票或現金和股票的組合支付
正如委員會在與裁決有關的協議中規定的.
4.股東權利。 在限制期內,參與者不得擁有作為股東的任何權利
公司對限制性股票單位的獎勵,無權對此類限制性股票單位進行投票,
但委員會可以在授予之日批准支付此類限制性股票單位的股息等價物,
要麼是現金,要麼是普通股。限制性股票單位的任何此類股息等價物應為
受與限制性股票單位標的股票相同的可轉讓性限制,如果是此類股票
被沒收,參與者無權獲得此類股息等價物。為避免疑問,在任何情況下都不得
除非標的股息,否則應向參與者支付與限制性股票單位獎勵相關的股息等價物
限制性股票單位獎勵背心。
c.基於業績的限制性股票單位。對於基於績效的限制性股票單位,委員會應
制定一個或多個績效目標,用於衡量此類限制性股票單位的績效,以及
適用於任何此類基於績效的獎勵的績效期。委員會可規定最低門檻
該績效期內任何績效目標的目標,如果未實現,將導致不頒發最終獎勵
就該績效期內的績效目標向任何參與者致意。演出期間和之後
期限,但在委員會最終確定參與者的最終獎勵之前,委員會可以調整
績效目標及以其他方式修改向參與者發放的限制性股票單位的條款和規定,前提是
遵守本計劃的條款和條件。在與以下內容相關的績效期結束後儘快完成
任何基於業績的限制性股票單位,但不遲於完成後的12個月,委員會應
確定 (1) 參與者在多大程度上實現了適用的績效目標,(2) 參與者的股份數量
參與者應作為最終獎勵保留的存量或其他補償金額,以及 (3) 限制補償的數量
參與者將沒收的股票單位。每個最終獎勵應僅代表全部股票和任何一部分股票
本應通過此類最終獎勵計算得出的份額將被沒收。在做出這樣的決定時,
委員會應適用委員會制定的適用績效目標。委員會可以
自由裁量權,通過確定
參與者應獲得限制性股票單位的股票或其他對價,否則將被沒收,
儘管業績目標並未完全實現.任何此類決定都應考慮到
(A) 委員會唯一認為,與此類限制性股票單位相關的業績目標在多大程度上,
取得的成績,(B) 該參與者在績效期內的個人表現,以及 (C) 其他因素,例如
委員會可能認為與以下內容相關,包括但不限於任何情況變化或不可預見的事件
自授予此類限制性股票單位之日起的公司、經濟或其他方面。委員會應通知這些
在做出此類決定後,儘快獲得該參與者的最終獎勵。
第 7 節。選項
a.授予期權。根據本協議,可以單獨向參與者授予期權,也可以在根據以下條款授予的其他獎勵之外授予期權
計劃。根據本計劃授予的任何期權均可通過委員會等形式的協議來證明
時間批准了。任何此類期權均應受本第 7 節要求的條款和條件以及此類附加條款的約束
條款和條件,不違背本計劃的條款,視委員會在每種情況下認為適當而定。
ISO必須在授予時由委員會指定為ISO,並且只能授予符合要求的參與者
《守則》第3401(c)條中 “員工” 的定義。任何 ISO 的條款在所有方面均應遵守
該法第422條的規定或其任何後續條款,以及根據該法頒佈的任何法規。
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b.期權價格。除非委員會另有規定,否則就替代獎勵而言,收購價格(或期權)
期權下可購買的每股股票的價格)應由委員會自行決定;前提是
該收購價格不得低於授予之日一股股票的公允市場價值
如果ISO授予10%,則期權(或低於該日每股公允市場價值的110%)
股東)。
c.期權期。根據本協議授予的每份期權的期限自授予期權之日起不得超過十年(或
如果向10%的股東授予ISO,則為五年)。
d.可鍛鍊性。期權可在委員會在授予時或之後決定的一個或多個時間行使,
受本計劃條款的約束;但是,自計劃生效之日起十年後任何期權的行使均不得超過十年
授予。儘管如此,如果在期權 (x) 期限的最後一個工作日行使
適用法律禁止期權或 (y) 某些員工或董事不得購買或出售股票
由於公司政策的 “封鎖期” 或與之有關的 “封鎖” 協議導致的公司
公司發行證券,委員會可以規定延長期權的條款,但不是
超過法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後七 (7) 天的期限,以及
還規定,如果股票在初始期限之日的公允市場價值不變,則不予延期
到期價格低於期權的行使價。
e.運動方法。在遵守本計劃其他規定的前提下,任何期權均可由參與者全部行使,也可以全部行使
在這樣的一個或多個時間退出,參與者可以以這種或多種形式支付期權價格,包括沒有
限制,通過交付現金、股票或其他在行使日具有公允市場價值的對價進行支付
等於期權總價格,或按委員會可能指定的現金、股票和其他對價的任意組合計算。
f.獎勵協議。每種期權均應以此類形式幷包含此類內容的獎勵協議或通知作為證據
與委員會不時批准的計劃規定不相牴觸的條款。
g.股東權利。 在行使期權之前,參與者不應擁有作為期權股東的任何權利
公司對期權無權對該期權所依據的股票進行投票,也無權對該期權進行投票
支付此類期權的任何股息或股息等價物。
第 8 節。股票增值權
a.授予股票增值權。
1.在本計劃生效期間,委員會可隨時不時授權授予股票
向其可能選擇的參與者以及其指定的股份數量的增值權,但須遵守以下條件
本第 8 節和第 3 節的規定。每項股票增值權可能與特定股票的全部或部分有關
根據本計劃授予的期權,可以與其相關的期權同時授予,也可以在本計劃之前的任何時間授予
此類期權(“Tandem SAR”)的行使、終止或到期,也可以獨立於任何期權授予,
由委員會決定.如果股票增值權是獨立於期權授予的,除非
就替代獎勵而言,委員會另有規定,該權利的授予價格應為公平價格
授予之日股票的市場價值;但是,前提是委員會可以自行決定將授予價格定為
在該授予日超過股票的公允市場價值。
2.行使股票增值權後,參與者有權在不向公司付款的情況下獲得股票
(A) 該數量的股票數量除以 (i) 受其約束的股票總數確定
參與者行使的股票增值權乘以股票市場價格的金額
行使該權利時的股票超過了授予價格(該金額以下簡稱
“價差”),按(ii)行使日股票的市場價格;或(B)按以下方式確定的金額的現金
乘以 (i) 受股票增值權約束的股票總數
參與者,按 (ii) 點差金額;或 (C) 股票和現金的組合,金額確定為
上文 (A) 和 (B) 條中規定,由委員會自行決定;但是,前提是
以串聯特區為例,行使股票增值時可能獲得的股份總數
股票權不得超過受相關期權限制的股份總數或其一部分,以及總數
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行使股票增值權時可能獲得的現金金額不得超過市場金額
行使受相關期權約束的股份總數或其部分之日的價格。
b.條款和條件。
1.根據本計劃授予的每項股票增值權均可在該期間的某個或多個日期行使
股份數量並受根據該條款確定的進一步條件的約束
有關此類股票增值權的獎勵協議;但是,前提是 Tandem SAR 不是
可在行使相關期權之前或之後行使;此外,前提是無論如何都不可行使
股票增值權應在授予之日起十年後行使。儘管如此,在
在股票增值權期限的最後一個工作日 (x) 行使股票增值權的事件
適用法律禁止的權利,或者 (y) 某些員工或董事不得購買或出售股份
由於公司政策的 “封鎖期” 或與之有關的 “封鎖” 協議導致的公司
公司發行證券,委員會可規定股票增值權的條款為
延長,但不得超過法律禁令、封鎖期或封鎖期結束後的七 (7) 天
協議,並進一步規定,如果股票的公允市場價值在初始日期不予延期
否則期限將低於股票增值權的行使價。
2.委員會可在行使股票增值權時施加其認為適當的條件,
包括但不限於只能根據規則行使股票增值權的條件
以及委員會不時通過的條例.
3.對於使用Tandem SAR發行的期權,參與者行使Tandem SAR的權利為
如果行使相關期權,則在行使範圍內取消,參與者行使期權的權利應為
如果該期權所涵蓋的股份用於計算收到的股份或現金,則取消該期權所涵蓋的股份或現金
演習 Tandem SAR。
c.獎勵協議。每項股票增值權均應以此類形式的獎勵協議或通知為證,並且
其中載有委員會不時批准的與計劃規定不相牴觸的規定.
d.股東權利。 作為本公司的股東,參與者對股票沒有任何權利
增值權,無權對該股票增值權所依據的股票進行投票,也無權投票權
支付此類股票增值權的任何股息或股息等價物。
第 9 節。其他股票獎勵
a.一般來説。委員會可以授予其他股票獎勵,這些獎勵是獎勵(第5節中描述的獎勵除外,
本計劃的第6、7和8條),以股票為基礎或以股票衡量,向任何員工、非僱員董事或關鍵人物提供
顧問,根據委員會確定的條款和條件。可能會授予其他股票獎勵
用於實現績效目標或其他標準或其他條件,可以以現金、股份或任何形式支付
將上述各項結合起來,由委員會決定。委員會可以發放與之相關的股息等價物
以及其他股票獎勵。股息等價物可以現金或股票支付,並根據此類條款和
條件由委員會決定;前提是股息等價物只有在以下情況下才能歸屬和支付
基礎的 “其他股票獎勵” 歸屬並已支付。
b.非僱員董事延期。
1.一般來説。 非僱員董事可以遞延股票單位的形式獲得其他股票獎勵
(“遞延股票單位”)符合本第 9 節的規定,以及本節中對 “參與者” 的提及
9 (b) 應視為僅指非僱員董事。根據本第 9 (b) 節,參與者 (A) 應獲得
以遞延股票單位的形式非選擇性支付強制性延期美元金額,這使得
根據本文所述的條款和條件獲得普通股和(B)的參與者可以延期
收到全部或部分現金報酬。
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2.自願延期。 希望獲得任何給定日曆年度的現金報酬的參與者
在其分配日作為遞延股票單位支付的應在分配日期之前不可撤銷地選擇此類付款媒介
從賺取選修金額的日曆年開始,前提是在
根據《守則》第 409A 條的允許,非僱員董事可以在首次成為參與者後 30 天內選擇
使選舉之日後提供的任何服務補償的選擇生效。
此類選舉應根據董事會或其代表為此頒佈的程序和規則進行
目的。根據本第 9 (b) (2) 條作出的任何選擇均適用於參與者未來獲得的現金薪酬
日曆年,除非參與者稍後根據本第 9 (b) (2) 節的條款做出選擇。
3.遞延股票單位的貸記。 該數量的遞延股票應記入每位參與者的賬户
公允市場價值等於若干股票的單位(向下四捨五入至最接近的整股)
至 (A) 參與者在每個付款日的強制性延期美元金額,以及 (B) 參與者的部分
自每月最後一天起以遞延股票單位支付的自願延期金額。
4.授權。每位參與者在與任何自願延期金額相關的任何應付福利中的利息應為
所有時間均已完全歸屬,不可沒收。每位參與者在與任何人有關的任何應付福利中的利息
強制性延期美元金額應根據委員會制定的歸屬時間表歸屬
對此表示尊重。儘管如此,參與者在其賬户中的權益仍構成無擔保的承諾
公司和參與者在以下方面只能享有公司普通無擔保債權人的權利
他的賬户。
5.股息等價物。 應在派發股息的每個日期向每個賬户存入股息等價物
就截至記錄日記入該賬户的遞延股票單位以普通股支付
分紅。遞延股票單位的任何此類股息等價物應受到同樣的可轉讓性限制
作為遞延股票單位的標的股份,如果此類股份被沒收,參與者無權
此類股息等價物。為避免疑問,在任何情況下均不得與延期股息相關的股息等價物
除非標的遞延股票單位歸還,否則股票單位應支付給參與者。
6.分佈。除非本第 9 (b) (6) 節另有規定,否則在參與者的分發日期,該參與者
應獲得等於該參與者賬户中遞延股票單位數量的股票數量,或
現金支付等於參與者賬户的應計價值。向任何參與者或受益人進行的任何分配
根據本第 9 (b) (6) 條的規定,應完全滿足本計劃下針對該計劃提出的所有索賠
公司和董事會。作為付款條件,董事會可以要求任何參與者或受益人執行
據此接收和釋放。
7.定義。 就本第 9 (b) 節而言,以下術語具有以下含義:
A.“賬户” 是指公司為本次活動的每位參與者設立和維護的簿記賬户
計劃第9(b)節。
B.“年度預付金” 是指非僱員董事的年度預付金,由董事會不時設定。
C.“強制性延期美元金額” 是指董事會不時確定的美元金額
年度預付金應以遞延股票單位的形式支付。
D.“遞延股票單位” 是指根據本第 9 (b) 節授予非僱員董事的權利
不收購股票,不收取報價或委員會確定的其他金額。
E.“委員會預付金” 是指因在委員會任職而向非僱員董事支付的預付金
董事會。
F.對於每位參與者(或其受益人)而言,“分配日期” 是指參與者在此之前去世
其賬户的分配),參與者下一個日曆年度的1月15日(以較晚者為準)
“離職”(定義見《守則》第 409A 節)或 (2) 其後第七個月的第一天
與服務分離。
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G.“自願延期金額” 是指與任何服務有關的現金報酬的一部分
可以支付給非僱員董事的特定年份。
H.“付款日期” 是指董事會不時確定的年度存款日期
延期。
第 10 節績效現金
a.績效現金補助。 在本計劃生效期間,委員會可隨時不時地批准或
授權向公司的此類高管、任何子公司和其他員工發放績效現金,
不論是否為董事會成員,視其選擇而定,金額由董事會決定,但須遵守
本節第 10 節。
b.最高獎勵。就所有績效現金而言,作為最終獎勵向參與者發放的最高金額
在一個日曆年內發放的金額應為1,000萬美元。
c.績效現金的條款和規定。 在發放任何績效現金之前,委員會應決定
此類權利的條款和規定,包括但不限於 (1) 目標獎勵;(2) 一個或多個績效目標
用於衡量該權利下的績效,以及適用於績效的績效公式
確定根據該權利獲得的薪酬金額佔目標獎勵的百分比的目標;(3)
績效期;以及(4)參與者終止僱用、死亡或殘疾的影響。委員會可以
為該績效期內的任何績效目標設定最低門檻目標,如果未達到,將導致
在此績效期內不向任何參與者頒發最終獎勵。演出期間和之後
期限,但在委員會按照 (d) 小節的規定最終決定參與者的最終獎勵之前
委員會可以調整績效目標、績效公式和目標獎勵,並以其他方式修改條款和
授予參與者的權利的規定,但須遵守本計劃的條款和條件。每項權利都應得到證實
通過委員會可能確定的裁決協議或通知。
d.最終獎項。 在與任何績效現金相關的業績期結束後,在切實可行的情況下儘快,
但不遲於完成後的12個月,委員會應確定業績的範圍
目標已經實現,將作為最終獎勵向持有此類目標的參與者發放的補償金額
對。在做出此類決定時,委員會應將適用的參與者績效公式應用於
與實現相關績效目標相比的績效週期。委員會可自行決定,
減少在任何績效期內本應授予任何參與者的任何最終獎勵的金額。在
此外,委員會可自行決定增加原本將授予的任何最終獎勵的金額
任何參與者。任何此類決定均應考慮 (A) 中規定的績效目標的範圍
委員會唯一認為,該權利的實現是(B)該參與者在此期間的個人表現
相關的業績期限以及 (C) 委員會可能認為相關的其他因素,包括但不限於任何
自授予之日起,與公司、經濟或其他方面有關的情況或不可預見的事件發生變化
這樣的權利。委員會應在切實可行的情況下儘快將該參與者的最終獎勵通知該參與者
決心。
e.付款。 在確定每項最終獎勵後,除非參與者符合資格並選擇延期付款
在最終獎勵的全部或部分中,最終獎勵將以現金支付給參與者。
第 11 節。獎勵的支付及其條件
a.競爭活動的影響。 儘管計劃中包含任何相反的內容,除非中另有規定
如果任何參與者的僱用因除以外的任何原因終止,則授予參與者的獎勵條款
死亡,而授予該參與者的任何獎勵均未兑現,且該參與者尚未獲得
此類獎勵所涵蓋的股票或現金,或以其他方式獲得該獎勵的全部權益,此類參與者,如果不是
有權獲得此類股票、現金或福利的只有在自該參與者成立之日起的整個期間內方可獲得此類股票、現金或福利
終止至收到之日,該參與者應 (1) 根據要求在以下地址提供本人:
在合理的時間和合理的基礎上,與他們協商、提供信息並以其他方式與之合作
公司或任何子公司就本應由他或她處理或在其領導下處理的任何事宜而言
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在他或她受僱於公司或任何子公司期間進行監督,以及 (2) 避免參與任何
與公司或任何子公司的任何活動直接或間接競爭的活動。
b.不滿足競爭活動條件:計劃下的豁免。如果參與者未履行
本第 11 節 (a) 小節中規定的任何條件,此類參與者在任何獎勵下的權利均將被沒收,
立即取消;但是,不滿足該條件可以隨時取消(無論是之前,在發生時)
(或在終止僱用關係之後)應按以下方式免除:
1.對於任何在任何時候都是第 16 條人員的此類參與者,此類豁免可由以下人員授予:
委員會在認定, 根據其唯一的判斷, 過去和將來都不存在任何實質性問題
由於未滿足此類條件而對公司或任何子公司造成的不利影響;以及
2.對於任何其他此類參與者,委員會(或其任何代表)可在以下情況下授予此類豁免
它認定,根據其唯一的判斷,過去和將來都不會產生任何如此重大的不利影響。
c.不良行為的影響。 儘管計劃中包含任何相反的內容,除非中另有規定
授予參與者的獎勵條款,參與者在任何獎勵下的所有權利應自當日起終止
委員會已確定該參與者在任何時候(無論是在終止之前還是之後)
該參與者的僱傭情況)的行為損害了公司或任何子公司的最大利益。
d.税收和預扣税。本計劃下的所有獎勵均受適用的美國聯邦(包括FICA)的約束,
州和地方、外國或其他預扣税要求。公司可能要求參與者或其他
獲得獎勵或行使獎勵的人向公司支付足以支付此類預扣税款的金額
與此類獎勵有關的要求,或者公司可以從支付的其他工資和補償中扣除
公司指與此類獎勵相關的任何預扣税金額。公司可自行決定允許
參與者(或任何受益人或其他有權採取行動的人)選擇支付部分或全部此類税款
委員會認為適當的方式,包括但不限於授權公司
扣留或同意向公司交出該參與者擁有的股票或此類付款方式的一部分
否則將根據裁決進行分配。儘管有上述規定或本計劃的任何規定
相反, 經紀人協助的任何無現金活動都應符合財務會計準則委員會的要求,
會計準則編纂,主題718。通過淨額結算支付的任何預扣款應限於
參與者司法管轄區的最高法定預扣税要求或由參與者自行決定的最高法定預扣額要求
董事會和任何預扣税額不得超過參與者管轄權的最高法定税率。
e.替代。 委員會可自行決定用一項或多項獎項(ISO 除外)代替另一個或多個獎項
類型相同或不同;但是,未經股東批准,委員會不得替代期權或
對行使價高於替代期權或其他獎勵的未完成期權的任何其他獎勵。
第 12 節。獎勵的可轉讓性
a.傳輸限制。 除下文 (b) 小節所述外,只有參與者可以行使以下權利
在參與者一生中獲得獎勵。除非 (i) 根據遺囑或血統法,參與者不得轉讓這些權利
和分發或 (ii) 根據家庭關係令進行的 ISO 以外的獎勵。當參與者死亡時,
個人代表或其他有權繼承參與者權利的人可以行使此類權利。任何
該繼任者必須提供令公司滿意的證據,證明其有權根據參與者獲得獎勵
遺囑或根據適用的血統和分配法律。
b.對期權或股票增值權轉讓的限制。 除非委員會另有決定,否則沒有選擇
或股票增值權可由參與者轉讓,除非根據遺囑或血統和分配法,
在參與者的一生中,期權或股票增值權只能由該參與者行使,或
該參與者的監護人或法定代表人;但是,不得有期權或股票增值權
移交審議。
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c.對轉讓某些其他股票獎勵的限制。 除非委員會另有決定,否則
除遺囑或血統和分配法外,股票獎勵應可由參與者轉讓,並且
在參與者的一生中,任何此類其他股票獎勵只能由該參與者行使
參與者的監護人或法定代表人。
d.附錄和徵税。 任何獎勵均不得全部或部分扣押、執行或徵收,以及任何
聲稱違反本協議的轉讓無效。在不限制上述內容的概括性的前提下,沒有國內
旨在授權轉讓獎勵或向參與者以外的任何人授予權力的關係令
行使或以其他方式行使獎勵的行為應被視為有效。
e.股份發行或轉讓的要求。不得發行或轉讓與任何股票有關的股票
除非且直到適用於此類股票發行或轉讓的所有法律要求均符合本協議規定的獎勵
已得到遵守,令委員會滿意。委員會有權將任何獎勵的條件設定為
參與者以書面形式承諾遵守其隨後處置股票的此類限制
這是委員會認為必要或可取的,代表這些股份的證書可以用傳注來反映
任何此類限制。代表根據本計劃發行或轉讓的股票的證書可能受此類約束
委員會認為符合適用法律、規章的適當停止轉移令和其他限制
以及解釋,包括在上面加上圖例的任何要求。
第 13 節控制權的變化
a.控制權變更。儘管本計劃有任何其他規定,除非委員會當時另有決定
的補助金,在控制權發生變更時,任何先前未歸還的未歸還的計劃獎勵將
如果 (1) 未假設、轉換或替換此類計劃獎勵,則在控制權變更前立即完全歸屬
由收購方或其他持續實體解僱,或 (2) 公司無故終止參與者的聘用(如
定義在適用的計劃獎勵中(在變更後的24個月內因死亡或傷殘而除外)
控制權和此類計劃獎勵已由收購方或其他持續實體承擔、轉換或取代。用於計劃
與截至控制權變更之日尚未完成的績效期相關的獎勵
然後尚未歸屬,(x) 績效期將被視為在變更前夕終止
控制權和 (y) 受該績效期限制的獎勵應根據截至當日取得的業績進行調整
控制權變更將轉換為時間歸屬獎勵,並將受上述第 (1) 和 (2) 條的約束。
對於根據第 9 (b) 條進行的任何非僱員董事延期,在控制權變更發生時,其價值為
參與者的賬户應立即以一次性現金付款方式支付給參與者,無論事先如何
參與者作出的相反分配選擇。上述條款受任何計劃的條款約束
約束參與者就業的獎勵或僱傭合同,前提是此類合同的規定更大
控制權變更時參與者的權利。儘管第 13 (a) 節有上述規定,除非
委員會另有決定,第13(a)條的適用方式應使計劃獎勵成為可能
打算免受《守則》第 409A 條的約束,繼續免除該條款的豁免,或者啟用旨在實現以下目的的計劃獎勵
遵守《守則》第 409A 條以繼續遵守。
b.最高付款限額。如果本計劃或任何其他計劃中描述的付款或福利的任何部分
與公司的協議或公司的計劃(總計為 “總付款”)將構成 “超額降落傘付款”,
則應減少向參與者支付的總付款額,使付款總額的價值減去
參與者有權獲得的金額應比參與者可能獲得的最高金額少一美元(1 美元)
無需繳納《守則》第 4999 條規定的税款或公司可以無損支付的税款即可獲得税款
根據《守則》第 280G (a) 條扣除的款項,但前提是 (A) 此類總付款的淨金額有所減少(以及
減去此類減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額後)大於或
等於 (B) 未扣除此類扣除的此類總付款的淨金額(但在減去聯邦的淨金額之後,
此類總付款的州和地方所得税以及參與者應繳的消費税金額
尊重此類未減少的總付款額。本節不適用於參與者實際上是有效的
僱傭合同規定,向參與者支付的總金額應在不考慮最高限額的情況下確定
《守則》第280G條允許的金額。“超額降落傘補助金” 和 “降落傘補助金” 這兩個條款應當
具有《守則》第 280G 條賦予他們的含義,此類 “降落傘付款” 的價值應為
其中提供。現值應根據《守則》第280G (d) (4) 條計算。在四十 (40) 天內
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在公司向參與者發出通知,表示其認為參與者應支付款項或福利後
這將導致《守則》第280G條所定義的超額降落傘付款,參與者和公司在
公司的費用,應徵求國家認可的税務顧問的意見(不一定是無資格的)
由公司的獨立審計師(可能是公司的定期外部法律顧問)合理選擇,
意見規定了 (A) 基準期收入的金額,(B) 總付款的金額和現值,以及 (C)
在不考慮本節限制的情況下確定任何超額降落傘付款的金額和現值。如
在本節中,“基準期收入” 一詞是指等於參與者的 “年化可含收入” 的金額
基準期補償”,定義見《守則》第280G (d) (1) 條。出於這種觀點的目的,的價值
任何非現金福利或任何延期付款或福利應由公司的税務顧問根據以下規定確定
遵守《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則,該決定應以此類證書為證
向公司和參與者致函律師。此類意見應提交給公司和參與者
並對公司和參與者具有約束力。如果這種意見確定會有超額的餘額
降落傘補助金,下述款項中包含在總付款或確定的任何其他付款或福利中
應減少或取消此類律師在付款總額中所列的數額,以便根據確定的計算基準
根據這種觀點,不會有超額的降落傘補助金。這種減少將通過減少或消除來實現
以為行政部門帶來最高經濟價值的方式支付款項或福利;前提是如果是
確定上述減免方法將違反《守則》第 409A 條,應按順序進行削減
福利和/或補助金之間的比例(基於降落傘補助金的相對現值)。如果
該法第280G和4999條(或任何後續條款)的規定未經繼承即被廢除,那麼這是
該部分不應具有進一步的效力或效力。
第 14 節計劃和協議的期限、修改、修改和終止
a.期限。 除非根據第 (b) 款提前終止,否則本計劃應在10日之前的日期終止
生效日期一週年紀念日,除非董事會提前終止本計劃。
b.計劃的修改、修改和終止。董事會可以隨時修改或終止本計劃;前提是,
但是,如果需要獲得股東批准才能遵守計劃,則董事會不得在未經股東批准的情況下修改該計劃
遵守《守則》或其他適用法律,或遵守適用的證券交易所要求。儘管如此
前述內容,除非涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票)
股息、分配(無論是現金、股票、其他證券還是財產的形式)、股票分割、特別現金分紅,
資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、分立、分立、合併、回購或
交換股票或其他證券,或類似的交易),除非獲得股東,否則公司不得
批准,(i)修改未平倉期權或特別股權的條款,以降低此類未平倉期權的行使價,或
特別提款權,(ii)取消未平倉期權或特別提款權,以換取行使價低於
原始期權或特別股權的行使價,或(iii)取消行使價高於該行使價的未平倉期權或特別股權
當前股價以換取現金或其他證券。
c.限制與生存。 除非本協議另有規定,否則不得修改或終止本計劃或其中的任何條款,以及
如果沒有,公司董事會或股東不得修改或取消任何未兑現的獎勵
受影響參與者的書面同意會對任何未獲獎項產生重大不利影響。委員會採取行動的權力
並對任何未兑現的獎勵適用本計劃的條款,以及參與者行使任何權利的能力
參與者可能獲得的未償獎勵應在本計劃終止後繼續有效。
d.法律變更修正案。 儘管此處有任何相反的規定,董事會仍有權
修改未兑現的獎勵和計劃,以考慮到法律、税收和會計規則以及其他方面的變化
發展,並在未經股東批准的情況下發放符合此類規則規定的優惠待遇的獎勵。
此外,《守則》第409A條的規定在必要範圍內以引用方式納入本計劃
受《守則》第 409A 條約束的獎勵必須符合此類要求,除非另有決定
委員會,該計劃應按照第 409A 條進行管理,就像《守則》第 409A 條的要求一樣
在此列出。
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e.傑出獎項的修改。 經公司和公司同意,可以對未決的獎勵進行修改
參與者與本計劃一致,前提是對計劃進行任何修改無需徵得參與者的同意
參與者的未付獎勵不會對參與者的權利造成實質性損害或實質性增加其義務。
第 15 節。賠償和免責
a.賠償。 現在或將來是董事會、委員會或任何其他委員會成員的每一個人
管理本計劃的董事會或由上述委員會任命的任何委員會應獲得補償並持有
本公司免受任何及所有可能造成的損失、成本、責任或開支的損失、成本、責任或開支的損失
該人因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟引起的合理損失
由於採取的任何行動或失敗,該人可能成為或成為當事方,或者該人可能參與或參與其中
根據本計劃行事,對該人為結算而支付的任何和所有款項採取行動(與本公司的
書面批准)或由該人支付以履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決,但判決除外
在認定該人缺乏誠信的基礎上支持公司;但是,前提條件是
對該人提起任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟,該人應以書面形式向公司提供
有機會自費處理和捍衞同樣的問題,然後該人承諾對其進行處理和辯護
代表這樣的人。上述賠償權不應排除該人可能享有的任何其他權利
根據法律或其他問題,或公司可能擁有的任何權力來補償或扣押該人
無害。
b.開脱。 董事會、委員會或管理本計劃的董事會任何其他委員會的每位成員或
上述委員會任命的任何委員會以及公司的每位高級管理人員和員工均應有充分的理由
依賴任何人提供的與本計劃管理有關的任何信息,或本着誠意行事
適當的人或該人以外的人。在任何情況下,任何人現在或將來都不是
董事會、委員會或管理本計劃的董事會任何其他委員會或委員會任命的任何委員會
上述委員會或公司的高級管理人員或僱員對所作的任何決定或其他行動負責
根據任何此類信息採取或不作為採取任何行動,或採取任何行動(包括提供信息)
如果是出於善意,則採取或未採取行動。
第 16 節。雜項
a.管理文件。 本計劃應為控制文件。沒有其他陳述、陳述、解釋性
口頭或書面材料或示例可以以任何方式修改本計劃。本計劃應具有約束力並可執行
針對公司及其繼任者和受讓人。
b.該計劃的資金。 本計劃應無資金。不得要求公司設立任何特殊或單獨的機構
注資或進行任何其他資產分離,以確保根據本計劃支付任何獎勵。既不是計劃也不是任何計劃
獎勵應創建或解釋為在兩者之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係
公司或任何關聯公司以及參與者或任何其他人。在任何人獲得接收權的範圍內
公司或任何關聯公司根據獎勵支付的款項,該權利不得大於任何人的權利
公司或任何關聯公司的無擔保普通債權人。
c.參與者的權利。本計劃中的任何內容均不賦予任何員工、非員工董事、主要顧問或其他人員的權利
根據本計劃提出的任何索賠或獲得獎勵的權利。不得解釋本計劃或根據本計劃採取的任何行動
等同於賦予任何個人任何由僱主保留或受僱的權利,或任何其他就業權利。有
根據本計劃和條款和條件,沒有義務統一獎勵的參與者或受益人的待遇
每位獲獎者的獎勵不必相同。
d.沒有部分股份。 不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股票。除了
本計劃另有規定,委員會應決定是否應為現金、其他獎勵或其他財產
發行或支付以代替此類部分股份,或者此類零星股份或其任何權利是否應被沒收或
否則將被淘汰。
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e.遵守法律。 本計劃、期權和特別股權的行使以及公司發行或轉讓的義務
獎勵下的股票應遵守所有適用的法律和法規,並獲得任何政府或
可能需要的監管機構。董事會可以拒絕發行或轉讓任何股票或其他對價
根據獎勵,如果它自行決定發行或轉讓此類股票或其他股票
對價可能違反任何適用的法律或法規,或使公司有權根據第 16 (b) 條追回相同的法律或法規,
以及參與者、其他持有人或受益人向公司支付的與行使此類款項有關的任何款項
獎勵應立即退還給相關的參與者、持有人或受益人。在不限制其普遍性的情況下
綜上所述,根據本協議授予的任何獎勵均不得解釋為出售公司證券的要約,任何此類要約均不得
尚未兑現,除非董事會自行決定任何此類報價(如果提出)將會到期
遵守美國聯邦證券法和提出此類要約時所依據的任何其他法律的所有適用要求,
將成為主題。對於受《交易法》第16條約束的人員,公司的意圖是
計劃和本計劃下的所有交易均符合第16b-3條或其繼任者的所有適用條款
《交易法》此外,公司的意圖是讓 ISO 遵守第 422 條的適用條款
守則,在適用的範圍內,獎勵符合《守則》第 409A 條的要求。在某種程度上
計劃中規定的《交易法》第16條或該法第422條或《守則》第409A條的任何法律要求均不復存在
根據《交易法》第16條或《交易法》第422或409A條,該計劃條款將停止適用。
如果任何裁決違法,委員會可以撤銷該裁決,或者修改裁決以使其符合任何有效和
強制性的政府監管。委員會還可通過關於預扣以下款項的税款的規則
參與者。委員會可自行決定同意限制其在本節下的權限。所有股票證書
根據任何獎勵或行使根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的股票或其他證券
應受董事會根據本計劃認為可取的停止轉讓令和其他限制的約束,或
美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求,任何持有此類股票的證券交易所的上市標準
然後上市股票或其他證券,以及任何適用的聯邦或州法律,董事會可能會造成傳奇或
應在任何此類證書上加上圖例,以適當提及此類限制。儘管這是意圖
根據本計劃和本計劃獎勵的公司,在委員會認為適當的範圍內,在適用的範圍內,
遵守《守則》第16b-3、409A和422條:(a) 公司、董事會或委員會均不保證
根據聯邦、州、地方或非美聯儲的任何規定,本計劃下的獎勵將有資格獲得優惠的税收待遇
州法律;以及 (b) 在任何情況下,董事會或委員會或公司的任何成員(或其員工、高級職員或
由於獎勵未能滿足以下條件的要求,董事)對任何參與者(或任何其他人)負有任何責任
《守則》第16b-3、409A或422條,或參與者可能因補助金而應繳納的任何税款、利息或罰款,
持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵。
f.制定子計劃。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃,包括,但是
為了滿足適用的藍天法、證券法或税法,不限於在這些司法管轄區的適用藍天法、證券法或税法
公司打算授予獎勵。董事會應通過本計劃的補編來制定此類次級計劃
(i) 董事會認為必要或可取的對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制,以及 (ii) 此類限制
董事會認為必要或可取的與本計劃不相牴觸的額外條款和條件。全部
子計劃應被視為本計劃的一部分,但是,如果適用,每個子計劃僅適用於本計劃中的參與者
次級計劃所針對的管轄權。
g.Clawback。 儘管本計劃中有任何其他規定,但根據任何法律可以追回的任何獎勵,
應扣除政府法規、證券交易所上市要求或公司政策,
根據此類法律、政府法規、證券交易所上市可能需要的補償和回扣
要求或公司政策,這些政策可能會不時生效,並可能為以下方面創造額外的權利
公司關於獎勵和追回與之相關的款項。通過接受本計劃下的獎勵,參與者
同意並承認他們有義務與... 合作,並向其提供一切必要的協助
公司將收回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或款項,但須根據該法律進行追償,
政府監管、證券交易所上市要求或公司政策。這種合作和援助應包括,
但不限於執行、填寫和提交追回或收回任何裁決所必需的任何文件或
根據本計劃從參與者的賬户中支付的金額,或待處理或未來的薪酬或獎勵。
h.適用法律。 根據本計劃簽發的計劃和獎勵協議的有效性、解釋、解釋和效力
應受特拉華州法律管轄、解釋和確定,但不生效
至其中的法律衝突條款。
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i.獎勵協議。 除非董事會另有決定,否則本協議下的每項獎勵均應以協議為證
應交付給參與者,並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則
此。
j.對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司或任何關聯公司
不採用或繼續實施其他補償安排,這些安排可以,但不必規定發放任何
下文規定的獎勵類型(如果需要獲得股東批准,則需獲得股東批准)以及此類安排
可能普遍適用,也可能僅適用於特定情況。
k.作為股東沒有權利。 在遵守適用獎勵規定的前提下,任何參與者、持有人或受益人均不是
作為股東,Award對根據本計劃分配的任何股票擁有任何權利,直到他或
她已成為此類股票的持有人。儘管如此,在每次授予限制性股票時
根據本協議,適用的獎勵應具體説明參與者是否以及在多大程度上無權享有
此類限制性股票的股東。
l.可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款已經或成為或被視為無效、非法或不可執行
任何司法管轄區或與任何個人或獎勵有關的任何司法管轄區,或者根據以下任何適用的法律將取消本計劃或任何獎勵的資格
董事會,此類條款應被解釋或視為已修訂,以符合適用法律,如果不符合適用法律
在董事會決定未對本計劃或本計劃的意圖進行實質性改變的情況下解釋或視為已修訂
獎勵,應刪除有關此類管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類條款
裁決將保持完全的效力和效力。
m.標題。 本計劃各章節和分節的標題僅為方便參考。
此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或任何內容的構建或解釋有關或與之相關的標題
其供應。
n.第 409A 節。 儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定(如果有)獎勵或福利
本計劃提供的服務受《守則》第 409A 條的規定、本計劃的規定以及任何適用條款的約束
獎勵協議的管理、解釋和解釋應以符合第 409A 條的必要方式
守則或其中的例外情況(或在無法以這種方式管理、解釋或解釋此類條款的情況下予以忽視)
解釋)。如適用,應適用以下規定:
1.如果參與者是特定員工,且付款受《守則》第 409A 條的約束(且不例外)
在 “離職”(定義見《守則》第 409A 條)時,應支付給參與者,此類款項應為
自參與者離職之日起(如果更早,則延遲六個月)
參與者)。在這六個月期間本應到期或到期的任何款項都將予以支付
在包含6個月的月份的下一個月的六個月期限結束後立即生效
終止之日的週年紀念日,除非適用的協議中另有規定了其他合規日期。
2.就《守則》第 409A 條而言,在適用於本計劃下的任何獎勵或福利的範圍內,它是
意圖使分發事件符合《守則》第 409A 條所允許的分發事件,以及
應作相應的解釋和解釋。關於受《守則》第409A條約束的付款,
公司保留在允許的範圍內加快和/或推遲任何付款的權利,並與本節保持一致
《守則》的第409A條。參與者是否已離職或離職將根據所有條件來確定
事實和情況,並在適用於任何獎勵或福利的範圍內,根據發佈的指導方針
根據《守則》第 409A 條。為此,將假定參與者經歷了與之分離的經歷
當提供的善意服務水平永久下降到低於平均水平的20%時,即服務
在前36個月期間或其他適用期內提供的善意服務的水平
如《守則》第 409A 條所規定。
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3.董事會可自行決定規定支付任何獎勵的全部或任何部分的條件
推遲到以後的日期。延期應在這段時間內或直到此類事件發生為止,並以此類條款為準
和條件,由董事會根據第 409A 節的規定自行決定
《守則》、《條例》及據此頒佈的其他具有約束力的指導方針;但不得延期
在《守則》第 409A 條的約束下,期權、股票增值權和其他股票權均允許。
應在當天或之前通過向公司提交選擇(使用公司提供的表格)來做出選擇
緊接該日曆年開始前的日曆年的 12 月 31 日(或其他適用服務)
與此類選舉相關的期限(或董事會可能規定的其他日期),但以符合以下條件為限
《守則》第 409A 條),並且在該適用的日曆年(或其他適用的服務期)內不可撤銷。
在授權範圍內,首次獲得參與本計劃資格的參與者可以提交選舉(“初始”
選舉”)在參與者最初獲得資格之日後的30天期限之前的任何時候
在符合第 409A 條的範圍內,參與本計劃(或董事會可能指定的其他日期)
《守則》)。任何此類初次選擇僅適用於在初次選舉之後所獲得和應付的服務補償
選舉的生效日期。
4.應授予受《守則》第409條約束的NQSO、股票增值權和其他股票權利
根據與Treas一致的條款和條件。法規 § 1.409A-1 (b) (5) 規定任何此類獎勵均不構成
根據第 409A 條推遲補償。因此,任何此類獎勵均可授予僱員和非僱員
公司及其子公司和本公司擁有控股權的關聯公司的員工董事。在
確定公司是否擁有控股權,即Treas規則。第 § 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 條應適用;
前提是每個出現的地方都應使用 “至少 50%” 而不是 “至少 80%” 的語言;
此外,前提是存在合法商業理由(在Treas的含義範圍內)。法規 § 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (i)),
在出現的每個地方都應使用 “至少 20%” 而不是 “至少 80%” 的語言。的規則
Treas。條例 § 1.414 (c) -3 和 1.414 (c) -4 應適用於確定所有權權益。
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