依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-274552

本公司股東特別大會委託書
EDOC Acquisition Corp.

和

普通股招股説明書，
認股權證，以及
股份相關認股權證
的
澳大利亞油籽投資有限公司。

埃多克收購公司是一家獲得開曼羣島豁免的公司(“埃多克”)，其董事會一致通過了日期為2022年12月5日的某些業務合併協議(經2023年3月31日和2023年12月7日修訂，並可能進一步修訂為“業務合併協議”)，代表是特拉華州的美國醫師有限責任公司。根據業務合併協議(“買方代表”)的條款及條件，買方及Pubco股東(定義見下文)(賣方除外)(定義見下文)於結案後及結束後，澳大利亞油籽控股有限公司，一家獲開曼羣島豁免的公司(“Pubco”)，於籤立合併協議後，獲開曼羣島豁免的公司及Pubco的全資附屬公司(“合併子公司”)，澳大利亞油籽投資私人有限公司，ACN 158 999 949，澳大利亞專有公司(“AOI”)，Gary Seaton以賣方代表的身份，根據業務合併協議(“賣方代表”)的條款和條件，以及經不時修訂的業務合併協議附件一所列的AOI已發行普通股的每一位持有人(“主要賣方”)，包括籤立並交付給買方、Pubco和AOI的聯名(“加入賣方”)的後繼方，以及AOI已發行普通股的持有者，根據AOI的公司章程大綱和章程所規定的拖累權利，受《企業合併協議》的規定約束(下稱-沿途賣家“，以及與加盟賣家共同稱為”賣家“)。

於業務合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，(A)EDOC將與子公司合併併合併為子公司，而EDOC繼續作為尚存實體(“合併”)，因此，(I)EDOC將成為Pubco的全資附屬公司，及(Ii)在緊接生效時間(定義見下文)前發行及未償還的EDOC證券將不再未償還，並須自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco實質上相同的證券的權利，及(B)Pubco將向賣方收購友邦保險所有已發行及已發行普通股(“已購買股份”)，以換取Pubco每股面值0.0001美元的普通股(“Pubco普通股”)(“股份交易所”，連同合併及業務合併協議、“交易”或“業務合併”擬進行的其他交易)，一切均按業務合併協議所載條款及受業務合併協議所載條件規限，並符合公司法及澳洲法律的適用條文。

交換對價

Pubco就購買的股份向賣方支付的總對價應為Pubco普通股(“交易所股份”)的總數，總價值(“交換對價”)應等於(I)190,000,000美元，加上(Ii)AOI的淨營運資本減去4,000,000美元的目標淨營運資本，減去(Iii)AOI及其子公司的任何未償債務的總額，以及(Iv)AOI的任何未支付交易費用的金額，每股Pubco普通股將向賣方發行價值10.00美元，詳見本協議附件A所載的企業合併協議。

交易對價將於交易結束後根據最終確認的AOI營運資金淨額、AOI及其附屬公司的未償還債務淨額、現金及現金等價物淨額，以及AOI任何未支付的交易費用而作出調整。如果最終確定的交易所股份數量(I)大於預期交易所股份數量，Pubco將向賣方額外發行相當於該差額的Pubco普通股，但最高金額須等於當時的託管財產金額(定義見下文)或(Ii)少於估計的交易所股份數量，Pubco將促使託管代理(定義見下文)從託管中解除相當於Pubco的此類差額的託管股份數量，但須受當時託管財產的最高金額限制。

雙方同意，在成交時或成交前，Pubco、主要賣方、買方代表、賣方代表和託管代理將簽訂一份託管協議，自成交之日起生效，其形式和實質令EDOC和AOI合理滿意(“託管協議”)，根據該協議，相當於成交時可向賣方發行的估計交換對價的15%的交易所股份(該等交易所股份，連同作為股息或與該等股份有關的分派而支付的任何股權證券，或將該等股份兑換或轉換成的任何股權證券(“託管股份”)應受“託管協議”的限制，並應由託管代理人持有，連同其任何股息、分配或收入(連同“託管股份”、“託管財產”)放在一個單獨的賬户(“託管賬户”)內，並根據業務合併協議和託管協議支付。託管股份將在成交後的託管賬户中持有12個月，並將成為成交後任何購買價格調整和成交後任何賠償索賠(以下討論的某些欺詐索賠和違反AOI和賣方基本陳述的情況除外)的唯一和獨家付款來源。在交易完成12個月的週年紀念日，所有剩餘的託管財產將根據業務合併協議發放給賣方。然而，相當於任何未決和未解決索賠的價值的託管財產將保留在託管賬户中，直到最終得到解決。

預期業務合併完成後，假設無一名EDOC股東行使與會議有關的贖回權(定義見下文)，EBOC公眾股東將擁有Pubco約7.23%的權益，保薦人將擁有Pubco約9.47%的權益，AOI股東將擁有Pubco約78.5%的權益。如果實際情況與上面提出的假設不同(很可能是這樣)，上面提出的所有權百分比將不同。

批准業務合併協議的建議和本委託書/招股説明書中討論的其他事項將提交給定於2024年2月26日上午10：00舉行的EDOC股東特別大會。東部時間(“會議”)。您可以參加會議，並通過https://www.cstproxy.com/edocacquisition/2024的網絡直播以電子方式投票您的股票，密碼為3679059#。

埃多克的公開股票、公開認股權證和公開權利目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“ADOC”、“ADOCR”和“ADOCW”。愛多克旗下子公司於2020年11月10日在納斯達克開始公開交易，並於2020年12月9日停止公開交易。PUBCO將申請在業務合併時生效的PUBCO普通股以及PUBCO認股權證，以換取艾多克在納斯達克資本市場上的公開認股權證，代碼分別為“COOT”和“COOTW”。在企業合併完成後，Pubco將不會有單位或權利交易。

埃多克和Pubco都是2012年前通過的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

本委託書/招股説明書為您提供了有關業務合併的詳細信息和將在會議上考慮的其他事項。EDOC鼓勵您仔細閲讀整個文檔和通過引用併入的文檔。你亦應仔細考慮本委託書/招股説明書第68頁“風險因素”中所述的風險因素。

PUBCO現在是，也將在業務合併完成後，根據交易法被視為“外國私人發行人”，因此不受交易法下的某些規則的約束，包括委託書規則，這些規則對美國公司和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，Pubco不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間框架內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管它可以選擇提交某些

EDOC Acquisition Corp.
7612 Main Street Fishers
200套房
Victor，NY 14564
(585) 678-1198

關於股東特別大會的通知
將於2024年2月26日舉行

致EDOC股東：

特此通知，獲開曼羣島豁免的公司EDOC Acquisition Corp.的股東特別大會(“股東大會”)將於上午10：00舉行。美國東部時間2024年2月26日，Ellenoff Grossman&Schole LLP的辦公室，位於美洲大道1345號，紐約11樓，NY 10105。您可以使用密碼3679059#訪問https://www.cstproxy.com/edocacquisition/2024並輸入代理卡上包含的投票人控制號碼，通過網絡直播以電子方式參加會議並投票您的股票。您將不需要親自出席會議才能投票，EDOC鼓勵虛擬參與。誠摯邀請您通過上文所述的網絡直播出席會議，直播的目的如下：

(1)有權審議並表決一項提案，作為一項特別決議，批准對現有組織文件的修正案(“NTA修正案”)，這些修正案如果在緊接擬議的業務合併完成之前被EDOC通過和實施，則應生效，以消除現有組織文件中包含的限制EDC完成初始業務合併的能力的要求，前提是EDOC在完成初始業務合併之前或之後的有形資產淨值將低於5,000,001美元。我們將這一提議稱為“NTA提議”。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，則NTA提案將不會在會議上提交給EDOC的股東。NTA提案在所附的委託書/招股説明書中以“NTA提案”為標題作了更詳細的説明；

(2)有權審議和表決一項提案，作為一項特別決議，批准日期為2022年12月5日的業務合併協議(經2023年3月31日和2023年12月7日修訂，並可進一步修訂為《業務合併協議》)，該提案由美國特拉華州有限責任公司美國醫師有限責任公司(EDOC)在簽署聯名書後，根據業務合併協議(“買方代表”)的條款和條件，以買方和Pubco股東(賣方除外)的代表身份，開曼羣島豁免公司澳大利亞油籽控股有限公司(“Pubco”)在簽署合併協議後，開曼羣島豁免公司和Pubco的全資子公司AOI Merge Sub，澳大利亞油籽投資私人有限公司，澳大利亞專有公司(“AOI”)，Gary Seaton，根據業務合併協議的條款及條件作為賣方的代表(“賣方代表”)及業務合併協議附件一所列的友邦保險已發行普通股的每一位持有人(“主要賣方”)(經不時修訂以包括籤立及向買方、Pubco及AOI聯名交付的後續方(“加盟賣方”))，以及根據友邦保險的組織章程大綱及章程細則所載的拖累權利而受業務合併協議的條款約束的友邦保險已發行普通股持有人(“主要賣方”)-沿途賣家“，以及與加盟賣家共同稱為”賣家“)。於業務合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，(A)EDOC將與子公司合併併合併為子公司，而EDOC繼續作為尚存實體(“合併”)，因此，(I)EDOC將成為Pubco的全資附屬公司，及(Ii)在緊接生效時間(定義見下文)前發行及未償還的EDOC證券將不再未償還，並須自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco實質上相同的證券的權利，及(B)Pubco將向賣方收購AOI的全部已發行及已發行普通股(“已購買股份”)

作為對Pubco普通股的交換，每股面值0.0001美元的Pubco普通股(“Pubco普通股”)(“股份交易所”，連同合併及業務合併協議、“交易”或“業務合併”所擬進行的其他交易)，全部按業務合併協議所載條款及受業務合併協議所載條件的規限，以及根據公司法及澳洲法律的適用條文，該等建議包括以特別決議案授權合併計劃(定義見下文)。我們將這一提議稱為“企業合併提議”，在隨附的委託書/招股説明書中以“企業合併提議”為標題進行了更詳細的描述。《企業合併協議》作為附件A附於所附的委託書/招股説明書，合併計劃書的副本作為附件C附於隨附的委託書/招股説明書；

(3)有權在緊接業務合併完成前作為特別決議案審議及表決一項建議，即假設業務合併建議獲得批准，以經修訂及重述的Pubco組織章程大綱及章程細則(“建議的組織章程大綱及細則”)取代Pubco現行的組織章程大綱及章程細則。我們將這項建議稱為“備忘錄及章程建議”，在隨附的委託書/招股説明書中以“備忘錄及章程建議”為標題作了更詳細的描述。建議的備忘錄和章程的格式副本作為附件B附於隨附的委託書/招股説明書；

(4)除對《備忘錄》和《章程》提案進行表決外，單獨審議和表決關於擬議《備忘錄》和《章程》中某些治理條款的五項單獨提案，作為普通決議，在諮詢和不具約束力的基礎上進行審議和表決；我們將這些提案稱為《組織文件諮詢提案》，在所附的委託書/招股説明書中，《組織文件諮詢提案》標題下有更詳細的描述；

(5)同意批准以普通決議方式通過Pubco 2024股權激勵計劃(以下簡稱《激勵計劃》)；我們將該提案稱為《股權激勵計劃提案》，在隨附的委託書/招股説明書《股權激勵計劃提案》的標題下有更詳細的描述；

(6)有權審議和表決一項提案，作為一項普通決議，審議和表決一項選舉五(5)名董事在Pubco董事會任職的提案，任期至2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並具有資格為止；我們將此提案稱為“董事選舉提案”，在所附的委託書/招股説明書中以“董事選舉提案”為標題進行了更詳細的描述；

(7)我們有權考慮並表決一項建議，作為普通決議案，以符合納斯達克適用的上市規則，批准根據(A)業務合併、(B)Pubco擬於業務合併完成時訂立的5,000,000美元股權信貸額度安排及(C)債務工具及競技場認股權證，潛在發行Pubco普通股的建議；我們將此建議稱為“納斯達克建議”，有關詳情載於隨附的委託書/招股説明書中“納斯達克建議”；及

(8)如有必要或適宜，可由EDOC董事會決定將會議延期至一個或多個較晚日期的普通決議案；我們將此建議稱為“休會建議”，在隨附的委託書聲明/招股説明書中以“休會建議”為標題進行了更詳細的描述。

上述業務事項(“建議”)在隨附的委託書/招股説明書中進行了描述，EDOC鼓勵您在投票前閲讀全文。只有於2024年2月2日(“記錄日期”)收市時持有EDOC普通股記錄的持有人才有權獲得會議通知，並有權在大會及任何續會上投票及點票。

經過仔細考慮，EDOC董事會已確定NTA提案、業務合併提案、備忘錄和條款提案、股權激勵計劃提案、組織文件

諮詢建議、董事選舉建議、納斯達克建議和休會建議是公平的，也符合EDOC及其股東的最佳利益，一致建議您投票或指示投票支持“國家旅遊局建議”、“企業合併建議”、“備忘錄和章程建議”、“每個單獨的組織文件建議”、“股權激勵計劃建議”、“董事選舉建議中提出的每個董事被提名人”、“納斯達克建議”和“如果在會議上提出的”休會建議。

根據《企業合併協議》，批准企業合併方案是完善企業合併的條件。如果企業合併建議沒有得到EDOC股東的批准，則企業合併將不會完成。

此外，業務合併建議須以備忘錄及細則建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議及納斯達克建議(統稱為“條件先決條件建議”)獲得批准為條件。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。在隨附的委託書/招股説明書中對每一項提議都有更全面的描述，EDOC鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

組織文件諮詢提案的投票不是開曼羣島法律要求的，而是根據美國證券交易委員會的指導提交給EDC股東的。這些投票將是諮詢和不具約束力的，旨在為eDoc股東提供機會，就Pubco在完成業務合併後擬採用的重要治理條款提出他們各自的意見。組織文件諮詢建議以備忘錄和條款建議獲得批准為條件。

發起人已同意投票支持企業合併提案，並表示他們打算投票支持會議上提出的所有其他提案。截至2024年2月2日，保薦人持有2,099,152股EDOC A類普通股和一(1)股已發行和已發行的EDOC B類普通股，約佔已發行和已發行EDOC普通股總數的57.98%。

誠摯邀請截至記錄日期的所有EDOC股東出席會議。為確保您出席會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書。如果你是EDOC普通股的記錄持有人，你也可以通過互聯網或電話投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望出席會議並親自投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代表。如果您不投票或不指示您的經紀人或銀行如何投票，這將不會對任何提案產生影響。

有權在會議上投票的eDOC登記股東的完整名單將在會議前十(10)天內在eDOC的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在任何與會議密切相關的目的的正常營業時間內查閲。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快在所提供的信封中籤名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。為了行使贖回權，您必須要求埃多克在東部時間不晚於下午5點贖回您的股票二月 2024年22日(股東特別大會前兩(2)個工作日)，通過(A)將贖回通知遞送到eDoc的轉讓代理和(B)將您的股票提交給eDoc的轉讓代理。*您可以通過將您的股票證書遞送到轉讓代理或通過使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。無論您是否投票，或以何種方式投票，您都不會影響您行使贖回權的資格。*如果業務合併尚未完成，此時，這些股票將不會因業務合併而贖回。如果您持有“街名”的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。有關更具體的説明，請參閲“EDOC股東特別大會--贖回權利”。

附加信息

隨附的委託書/招股説明書包含有關EDOC和AOI的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/招股説明書中沒有包括或交付的其他文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov獲取本文檔中的參考文件，也可以通過書面請求、發送電子郵件或致電以下適當地址獲取這些文件：

埃多克收購公司
7612 Main Street Fishers
200套房
Victor，NY 14564
注意：陳凱文
電話：(585)-678-1198
電子郵件：kevin.chen@edocmed.net

或

卡倫·史密斯
總裁先生兼首席執行官
Advantage代理
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：(877)-870-8565
電話：(206)-870-8565
(銀行和經紀商可撥打對方付費電話(206)870-8565)
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。要獲得這些文件的及時交付，您必須在不遲於2024年2月19日，即會議日期前五個工作日提出要求。

目錄

關於本委託書/招股説明書

本文件是Pubco向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(文件編號：第333-274552號)的一部分，它構成了Pubco根據1933年修訂的美國證券法(以下簡稱證券法)第5節就Pubco普通股、Pubco認股權證和Pubco認股權證相關的Pubco普通股的招股説明書，如果完成本文所述的業務合併，將發行該招股説明書。本文件亦構成根據經修訂的1934年美國證券交易所法案(“交易所法案”)第14(A)節發出的會議通知和委託書，內容涉及EDOC股東特別大會，在會上，EDOC股東將被要求在批准業務合併建議時進行考慮和表決。

行業和市場數據

在本委託書/招股説明書中，AOI依賴並提及關於其競爭市場的行業數據、信息和統計數據，這些數據、信息和統計數據來自公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究。這些信息出現在本委託書/招股説明書中題為“AOI的業務”的部分。AOI在從第三方來源的此類數據中提取和複製信息時，採取了它認為合理的謹慎措施。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。AOI對本委託書/招股説明書中所包含的此類信息的準確性和完整性承擔責任。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，其中包括本委託書/招股説明書題為“風險因素”一節中所描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大不相同。

商標、商號和服務標誌

PUBCO、AOI和EDOC及其各自的子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本委託書/招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未使用適用的®、TM和SM符號，但它們將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。

定義的術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“AOI”是指澳大利亞油籽投資有限公司，ACN 158 999 949，是一家澳大利亞專有公司，術語“EDC”是指開曼羣島豁免的公司EDOC Acquisition Corp.。“Pubco”指澳大利亞油籽控股有限公司，一家開曼羣島豁免公司。欲瞭解AOI結構的更多信息，請參閲《委託書摘要/招股説明書》--郵報-商務組合式公司結構。

在本文檔中：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”都是指美元。

“休會提案”是指在會議主席認為有必要或適當的情況下將會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，包括在必要時允許進一步徵集和表決委託書的提案，如果根據會議時的表決票，沒有足夠的票數批准企業合併提案。

“附屬文件”指作為證物附於業務合併協議的每份協議、文書或文件，或由業務合併協議任何一方就業務合併協議或根據業務合併協議籤立或交付的每份協議、文書或文件，包括但不限於競業禁止協議、鎖定協議、創辦人登記權利協議修正案、賣方登記權協議、保薦人支持協議、建議的備忘錄及細則、尚存的公司A&R備忘錄及細則(定義見業務合併協議)、僱傭協議(定義見業務合併協議)及獎勵計劃。

“AOI”指澳大利亞油籽投資有限公司，ACN 158 999 949，一家澳大利亞專有公司。

“Arena PIPE”指根據Pubco、AOI、EDOC、某些AOI子公司和Arena Investors，LP之間於2023年8月23日簽訂的證券購買協議，私募Arena認股權證和債券，認購總額最高可達7,000,000美元。

“Arena RRA”是指Pubco和PIPE投資者在業務合併結束時簽訂的登記權協議，其中規定了PIPE投資者在Arena PIPE購買的證券的某些登記權。

“競技權證”是指Pubco將向PIPE投資者發行的認股權證，同時在適用的截止日期發行每個債券，使PIPE投資者有權購買認股權證的數量，其數量等於PIPE投資者在適用的截止日期購買的相關債券的本金總額的25%除以Pubco普通股在緊接該截止日期前的最後一個交易日結束的連續十(10)個交易日內三(3)個最低日VWAP的平均值的92.5%。根據競技場認股權證的條款，可按競技場認股權證所載的行使價行使競技場認股權證，但須受競技場認股權證所載若干事件發生時的調整所限。

“競技場交易文件”統稱為管理競技場管道的文件，包括先前簽署的證券購買協議、10%原始發行貼現擔保可轉換債券的格式、競技場認股權證的格式、註冊權協議及將於成交時籤立的相關文件。

“澳大利亞法”係指修訂後的澳大利亞2001年公司法。

“非經紀人-投票指通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有他/她或其股票的EDOC股東未能向該經紀人或其他被提名人發出投票指示。

“企業合併協議”指日期為2022年12月5日的企業合併協議，於2023年3月31日和2023年12月7日修訂，並可能由EDOC、AOI、Pubco、合併子公司、買方代表、賣方代表和賣方之間進一步修訂，其副本作為附件A附於本合同。

“業務合併協議修正案第1號”是指由EDOC、AOI、買方代表和合並子公司之間於2023年3月31日對業務合併協議進行的修訂。

“業務合併協議修正案第2號”是指由EDOC、AOI、買方代表和合並子公司之間於2023年12月7日對業務合併協議進行的修訂。

“企業合併”或“交易”，統稱為“企業合併協議”所規定的交易，包括合併和換股。

“企業合併提案”是指批准企業合併協議和交易的提案，包括批准合併計劃(定義見下文)。

“成交”是指交易的成交。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司法”係指開曼羣島經修訂、修改、重新制定或取代的公司法(經修訂)。

“有條件優先方案”是指備忘錄條款方案、股權激勵計劃方案、董事選舉方案和納斯達克方案。

“轉換日期”指債券持有人向本公司遞交轉換通知，指明將予轉換的適用債券的本金金額及轉換日期，以進行轉換的方式。

“債券”是指(I)Pubco將在第一個成交日向PIPE投資者發行的有擔保可轉換債券，但須有10%的原始發行折扣，第一個成交本金為2,222,222美元，將以2,000,000美元發行；(Ii)Pubco將於第二個成交日向PIPE投資者發行有擔保可轉換債券，第二個成交本金為2,777,777美元，將以2,500,000美元發行，(3)Pubco將於第三個成交日向PIPE投資者發行有擔保可轉換債券。在第三期成交本金2,777,777美元中以10%的原始發行折扣為準，將以2,500,000美元的價格發行。

“債券股”是指債券轉換後可發行的Pubco普通股。

“董事選舉提案”是指以普通決議案方式批准通過，選舉五名董事擔任Pubco董事會成員的提案，任期至2024年年度股東大會召開，直至其各自的繼任者正式選出並具備資格為止。

“拖拽-沿途賣方“指持有AOI已發行普通股，並根據AOI的組織章程大綱及章程細則所載的拖累權利受業務合併協議條文約束的持有人。

“EDC”或“買方”是指EDOC收購公司，一家開曼羣島豁免的公司。

“EDOC A類普通股”是指EDOC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“EDOC B類普通股”是指EDOC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“依多克普通股”是指依多克A類普通股和依多克B類普通股。

“EDOC權利”指包括在首次公開發行中出售的單位中的公共權利，以及作為私人單位的一部分的私人權利，根據其條款，每一項權利均可轉換為一股EDOC A類普通股的十分之一(1/10)。

“愛多克證券”係指愛多克單位、愛多克普通股、愛多克優先股、愛多克權利及愛多克認股權證。

“EDOC單位”是指EDOC的私人單位和公共單位。

“艾多克認股權證”係指每份艾多克認股權證及公開認股權證均可按一股艾多克A類普通股的一半行使，每份整份艾多克認股權證的行使價為每股11.50美元。

“生效時間”是指根據《公司法》合併生效的時間。

“ELOC”指與ELOC Investor(管道投資者的聯屬公司)的股權信貸額度，金額為50,000,000美元，將根據收購協議在業務合併完成時訂立，ELOC是根據證券購買協議關閉Arena管道的條件。

“ELOC投資者”是指PIPE投資者的附屬公司，預計將成為Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.代表ELOC投資者的一個獨立投資組合併為其賬户服務。

“股權激勵計劃提案”是指批准股權激勵計劃的提案。

《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》。

“交換對價”指Pubco將發行予賣方作為所購股份代價的交換股份總數，相當於(I)190,000,000美元，加上(Ii)AOI營運資本淨額減去4,000,000美元目標營運資本淨額，減去(Iii)AOI及其附屬公司任何未償還債務(現金及現金等價物淨額)的總額，以及(Iv)AOI向賣方發行每股Pubco普通股的未償還交易開支金額，減去(I)190,000,000美元，加上(Ii)AOI的營運資本淨額減去(Ii)AOI及其附屬公司的目標營運資本淨額4,000,000美元，減去(Iv)AOI的任何未償還交易開支總額，每股Pubco普通股將向賣方發行的價值為10.00美元。

“交易所股份”指在交易結束時可作為交易所對價發行的Pubco普通股的總數。

“現有組織文件”是指在本委託書/招股説明書的日期生效的經修訂和重述的EDOC備忘錄。

“首次登記聲明生效日期”，就Pubco根據Arena RRA提交的第一份登記聲明而言，指不遲於第一個截止日期後的第60個日曆日(或，如果美國證券交易委員會進行“全面審查”，則不遲於第一個截止日期後的第90個日曆日)；然而，如果美國證券交易委員會通知Pubco第一個註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查和意見，如果該日期早於上述其他要求的日期，則有關該註冊聲明的第一個註冊聲明的生效日期應為PUBCO收到通知之日後的第五(5)個交易日，此外，如果該第一註冊聲明的生效日期不是交易日，則第一個註冊聲明的生效日期應為下一個後續交易日。

“方正股份”指愛多克的B類普通股(以及轉換後該等B類普通股相關的A類股份)，其中2,250,000股目前已發行，並於愛多克首次公開發售前向首次公開發售的股東發行。

“I-銀行家是給艾多克IPO承銷商代表I-Bankers Securities，Inc.的。

“I-銀行家單位“是指在IPO結束的同時，EDOC私下出售給I-Bankers和/或其指定人的65,000個單位。

“I-銀行家認股權證“是指在IPO結束的同時，EDOC私下出售給I-Bankers的450,000份認股權證，可按持有人的選擇，以每股12.00美元的價格以現金或無現金方式行使，從初始業務合併完成或2022年8月12日起至其五年週年日終止的任何時間；前提是I-Bankers已同意，在2025年11月9日之後，它和其指定的受讓人都不被允許行使認股權證。

“激勵計劃”是指澳大利亞油籽控股有限公司2024年股權激勵計劃，可能會不時修訂。

首次公開發行(IPO)是指於2020年11月12日完成的愛多克子公司的首次公開發行。

“初始股東”是指發起人和任何持有方正股份的EDOC高管或董事。

“內部人函件協議”指EDOC與方正股份各持有人之間於2020年11月9日簽訂的函件協議。

“內幕交易單位”是指EDOC在IPO結束的同時私下出售給保薦人和/或其指定人的414，000個私人單位。

“IPO招股説明書”是指EDOC的最終招股説明書，日期為2020年11月9日，並於2020年11月12日提交給SEC（文件編號333-248819）。

“JOBS法案”是指2012年的《啟動我們的創業法案》。

“聯合賣方”指AOI已發行普通股的持有人，這些普通股隨後通過簽署並向EDOC、Pubco和AOI提交聯合協議而被添加到業務合併協議的附件I中。

“備忘錄和章程提案”是指在交易結束前批准Pubco唯一成員採納擬議備忘錄和章程的提案，以完成業務合併為條件，並在完成業務合併前立即生效。

“會議”或“臨時股東大會”是指EDOC股東的臨時股東大會，將於東部時間2024年2月26日上午10：00舉行。

“合併子公司”指AOI合併子公司，一家開曼羣島豁免公司，是Pubco的全資子公司。

“最低現金條件”指在交割時，EDOC應擁有現金和現金等價物，包括信託賬户中的剩餘資金。（在完成並支付贖回後），以及在支付EDOC的未付費用或負債之前，任何PIPE投資的收益至少等於10，000，000美元，根據最低現金條件豁免，經Pubco和EDOC雙方同意，最低現金條件已被豁免。

“最低現金條件豁免”是指EDOC和Pubco執行的最低現金條件豁免，自2024年1月12日起生效，並隨附於本協議附件10.39。

“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

“納斯達克提案”是指為遵守納斯達克適用上市規則，作為普通決議批准根據以下事項發行Pubco普通股的提案：（a）業務合併，（b）Pubco擬在業務合併結束時達成的擬議50，000，000美元的CQC安排，及（c）債權證及Arena認股權證。

“NTA提案”是指在完成擬議的業務合併之前修改現有組織文件的提案，以刪除限制EDOC完成初始業務合併能力的要求，如果EDOC在完成此類初始業務合併之前或之後的淨有形資產少於5，000，001美元。

“普通決議案”指開曼羣島法律下的普通決議案，即由已出版及發行在外的EDOC普通股持有人以簡單多數票投出的贊成票，該等持有人須親自或由受委代表出席，並有權於特別股東大會上就此投票。

“組織文件”指本協議所列任何實體的組建文件，包括擬議的備忘錄和章程，以及可能對其進行的修訂。

“組織文件諮詢提案”是指在諮詢和非約束性基礎上批准擬議備忘錄和章程中某些治理條款的五項單獨提案。

“PIPE投資”是指私募，和/或與潛在投資者的支持安排，在任何情況下，根據EDOC、AOI和澳大利亞油籽投資有限公司相互同意的條款，行為合理。

“PIPE投資者”是指Arena Investors，LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

“合併計劃”指開曼羣島法律管轄的合併計劃，該合併計劃須以本委託書/招股説明書附件C所附的格式向開曼羣島公司註冊處提交，以便合併生效。

“主要賣方”指企業合併協議附件一所列AOI已發行普通股的各持有人。

“私有權利”指作為每個私有單位一部分的一項權利，該權利賦予其持有人在買方完成其初始業務合併時獲得十分之一（1/10）的A類普通股。

“私人單位”指EDOC在完成IPO時向保薦人私募發行的內幕人士單位和I-銀行家單位，包括一（1）股EDOC A類普通股、一（1）份私人認股權證和一（1）份私人權利。

“私人單位鎖-向上期間”指私人基金單位受內幕人士函件協議中規定的適用轉讓限制的期間。

“私人認股權證”指作為每個私人單位一部分的一份完整認股權證，賦予其持有人以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的一半（1/2）。

“擬議的備忘錄和章程”指在完成業務合併之前即將採用的經修訂和重述的Pubco公司章程。

“委託書/招股説明書”是指Pubco向SEC提交的表格F-4（註冊號333-274552）中的本註冊聲明中包含的委託書/招股説明書。

“Pubco”指Australian Oilseeds Holdings Limited，一家開曼羣島豁免公司。

“Pubco普通股”是指Pubco的普通股，每股面值0.0001美元，以及在收盤後作為股息或分配支付的任何股本證券，或在收盤後交換或轉換的股票。

“Pubco優先股”指Pubco的優先股，每股面值0.0001美元。

“Pubco私人認股權證”是指授權其持有人以每股11.50美元的購買價購買一半Pubco普通股的認股權證。

“Pubco公共認股權證”指授權其持有人以每股11.50美元的購買價購買一半Pubco普通股的認股權證。

“Pubco證券”指Pubco普通股、Pubco優先股和Pubco認股權證的統稱。

“Pubco認股權證”指Pubco私募認股權證和Pubco公開認股權證的統稱。

“公共權利”是指作為每個公共單位的一部分而賦予其持有人在EDOC完成其業務合併時獲得EDOC A類普通股十分之一（1/10）的權利。

“公眾股東”是指公眾股份的持有人。

“公眾股”指作為首次公開發售中出售的單位的一部分而發行的EDOC A類普通股。

“公開單位”或“單位”指首次公開募股中發行的單位，每份單位由一股EDOC A類普通股、一份公開認股權證的一半（1/2）和一份公共權利組成。

“公開認股權證”指首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證，根據其條款，每份完整認股權證可按一股艾多克A類普通股的一半(1/2)行使。

“購買協議”指Pubco打算在業務合併結束時簽訂的購買協議，該協議規定了與ELOC投資者(PIPE投資者的關聯公司)達成的50,000,000美元的股權信用額度安排。

“買方”指的是一家開曼羣島豁免的公司--埃多克收購公司。

“記錄日期”是指由EDOC董事會設定的EDOC普通股持有者有權在特別股東大會上投票的日期。

“贖回”是指EDOC普通股持有人根據現有組織文件和本委託書/招股説明書中規定的程序贖回其普通股的權利。

“代表股”是指與IPO相關而向I-Bankers發行的75,000股EDOC A類普通股。

“配股代理”是指大陸股份轉讓信託公司，其根據配股協議以認股權證代理的身份。

“權利協議”是指埃多克與權利代理之間於2020年11月9日簽訂的權利協議。

“薩班斯--奧克斯利法案“是指2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案可能會被修訂。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二註冊聲明生效日期”應具有Arena RRA中賦予該術語的含義，對於Pubco根據Arena RRA應提交的第二註冊聲明，指不遲於第二個截止日期之後的第60個日曆日(或，如果美國證券交易委員會進行了“全面審查”，則不遲於第二個截止日期後的第90個日曆日)；然而，如果美國證券交易委員會通知Pubco第二個註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查和評論，如果第二個註冊聲明的生效日期早於上述其他要求的日期，則有關該註冊聲明的第二個註冊聲明的生效日期應為通知該註冊聲明的日期後的第五(5)個交易日，此外，如果該第二個註冊聲明的生效日期不是交易日，則第二個註冊聲明的生效日期應為下一個隨後的交易日。

PUBCO、AOI、EDOC、若干AOI子公司及PIPE投資者於2023年8月23日訂立的《證券購買協議》，認購總額最高達7,000,000美元的認購金額，以購買債券、認股權證、認股權證股份及債券相關的Pubco普通股，按委託書/招股説明書進一步討論，分三批於業務合併完成時及之後購買。

“賣家”是指統稱為主要賣家、加盟賣家和拖累賣家。

“換股”是指緊接合並前，Pubco向賣方收購AOI的全部已發行及已發行普通股，以換取Pubco普通股，AOI成為Pubco的全資附屬公司。

“特別決議案”指根據開曼羣島法律及公司法定義的特別決議案，指持有已發行及已發行EDOC普通股的持有人(有權親自或委派代表於股東特別大會上投票)以至少三分之二多數票通過的決議案。

“贊助商”指美國醫師有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，其唯一經理是張小平。

“保薦人票據”是指2021年11月票據、2022年2月票據、2022年8月票據、2022年10月票據、2022年11月票據、2023年1月票據、2023年2月票據、2023年4月票據、2023年6月票據、2023年8月票據、2023年11月延期票據及2023年11月營運票據。

“信託賬户”是指持有首次公開發行和私募認股權證部分收益的信託賬户。

“標的股份”是指根據債券條款發行和可發行的認股權證股份和普通股。

“承銷協議”是指截至2020年11月9日，埃多克和I-Bankers之間以其執行承銷商的身份簽署的承銷協議。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”或“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“VWAP”指於任何日期，由下列第一項適用的條款所釐定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或如該日期不是交易日，則為最近前一個交易日)普通股在該交易市場的每日成交量加權平均價(根據Bloomberg L.P.報道的該交易日(根據上午9：30起的交易日)計算)。(紐約市時間)至下午4：02(B)如普通股在OTCQB或OTCQX上市，(B)如普通股在OTCQB或OTCQX上市，則普通股在該日期(或如該日期不是交易日，則為最近的前一個交易日)在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)的每股成交量加權平均價；(C)如普通股當時並未在任何交易市場或OTCQB或OTCQX上市或報價，而普通股的價格隨後在粉紅公開市場(或履行其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價、或(D)在所有其他情況下，由PIPE投資者真誠挑選並獲本公司合理接受的獨立評估師釐定的普通股股份的公平市價，費用及開支由本公司支付。

“權證”包括公有權證和私募權證。

“認股權證代理人”是指大陸股票轉讓信託公司，其根據認股權證協議以認股權證代理人的身份。

“認股權證協議”是指埃多克與認股權證代理之間於2020年11月9日簽訂的認股權證協議。

“認股權證股份”是指作為競技場認股權證基礎的Pubco普通股。

企業合併的主要條款摘要

本節描述了企業合併協議的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文為準，該協議的副本作為附件A附於本文件，並以引用方式併入本文。我們敦促EDOC的股東、權證持有人、權利持有人和其他相關方閲讀《企業合併協議》的全文。除非本協議另有規定，以下使用的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。

《企業合併協議》概述

商業合併協議的各方是：EDOC、PUBCO、買方代表、合併子公司、AOI、賣方代表和賣方。於業務合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，(A)EDOC將與子公司合併併合併為子公司，而EDOC繼續作為尚存實體(“合併”)，因此，(I)EDOC將成為Pubco的全資附屬公司，及(Ii)在緊接生效時間(定義見下文)前發行及未償還的EDOC證券將不再未償還，並須自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco實質上相同的證券的權利，及(B)Pubco將向賣方收購友邦保險所有已發行及已發行普通股(“已購買股份”)，以換取Pubco每股面值0.0001美元的普通股(“Pubco普通股”)(“股份交易所”，連同合併及業務合併協議、“交易”或“業務合併”擬進行的其他交易)，所有收購事項均按業務合併協議所載條款及受業務合併協議所載條件規限，並符合公司法及澳洲法律的適用條文。

交換對價

Pubco就購買的股份向賣方支付的總對價應為Pubco普通股(“交易所股份”)的總數，總價值(“交換對價”)應等於(I)190,000,000美元，加上(Ii)AOI的淨營運資本減去目標淨營運資本4,000,000美元，減去(Iii)AOI及其附屬公司任何未償債務的總額，以及(Iv)AOI的任何未支付交易費用的金額，每股Pubco普通股將向賣方發行價值10.00美元，詳見附件A所附的企業合併協議。

交易對價將於交易結束後根據最終確認的AOI營運資金淨額、AOI及其附屬公司的未償還債務淨額、現金及現金等價物淨額，以及AOI任何未支付的交易費用而作出調整。如果最終確定的交易所股份數量(I)大於預期交易所股份數量，Pubco將向賣方額外發行相當於該差額的Pubco普通股，但最高金額須等於當時的託管財產金額(定義見下文)或(Ii)少於估計的交易所股份數量，Pubco將促使託管代理(定義見下文)從託管中解除相當於Pubco的此類差額的託管股份數量，但須受當時託管財產的最高金額限制。

雙方同意，在成交時或成交前，Pubco、主要賣方、買方代表、賣方代表和託管代理將簽訂一份託管協議，自成交之日起生效，其形式和實質令EDOC和AOI合理滿意(“託管協議”)，根據該協議，相當於成交時可向賣方發行的估計交換對價的15%的交易所股份(該等交易所股份，連同作為股息或與該等股份有關的分派而支付的任何股權證券，或將該等股份兑換或轉換成的任何股權證券(“託管股份”)應受“託管協議”的限制，並應由託管代理人持有，連同其任何股息、分配或收入(連同“託管股份”、“託管財產”)放在一個單獨的賬户(“託管賬户”)內，並根據業務合併協議和託管協議支付。託管股份將在成交後的託管賬户中持有12個月，並將成為成交後任何購買價格調整和成交後任何賠償索賠(以下討論的某些欺詐索賠和違反AOI和賣方基本陳述的情況除外)的唯一和獨家付款來源。在交易完成12個月的週年紀念日，所有剩餘的託管財產將根據業務合併協議發放給賣方。然而，相當於任何未決和未解決索賠的價值的託管財產將保留在託管賬户中，直到最終得到解決。

申述及保證

業務合併協議載有訂約方於該協議日期或其他特定日期僅為業務合併協議若干訂約方的利益而作出的多項陳述及保證，在某些情況下，該等陳述及保證須受業務合併協議或根據業務合併協議的若干披露時間表提供的特定例外及重要性、重大不利影響(定義見下文)、知識及其他資格限制所規限。《企業合併協議》中所使用的“重大不利影響”是指對任何特定個人或實體而言，對(A)該個人或實體及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(B)該個人或實體或其任何附屬公司有能力及時完成《企業合併協議》或附屬文件所規定的交易的任何事實、事件、發生、變化或影響，或合理地預期對(A)該個人或實體及其附屬公司及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。受某些習慣性例外的約束。

在《企業合併協議》中，AOI對EDOC作出了一些慣例陳述和保證，其中包括以下內容：(1)組織和地位；(2)授權；具有約束力的協議；(3)資本化；(4)子公司；(5)政府批准；(6)不違反；(7)財務報表；(8)沒有某些變化；(9)遵守法律；(10)公司許可證；(11)訴訟；(12)重大合同；(13)知識產權；(14)税收和回報；(15)不動產；(16)個人財產；(17)資產的所有權和充分性；(18)員工事務；(19)福利計劃；(20)環境事務；(21)與相關人士的交易；(22)保險；(23)頂級客户和供應商；(24)某些商業行為；(25)投資公司法；(26)尋找人和經紀人；(27)食品法合規；(二十八)提供資料；(二十九)獨立調查。

在企業合併協議中，EDOC向AOI、PUBCO和賣方做出了某些慣例陳述和保證，包括但不限於以下內容：(1)組織和地位；(2)授權；具有約束力的協議；(3)政府批准；(4)不違反；(5)資本化；(6)美國證券交易委員會備案和財務報表；(7)沒有某些變化；(8)遵守法律；(9)行動；命令；許可；(10)税收和報税表；(11)僱員和僱員福利計劃；(12)財產；(13)重大合同；(14)與附屬公司的交易；(15)《投資公司法》；(17)某些商業做法；(18)保險；(19)獨立調查；(20)提供的信息；以及(21)信託賬户。

此外，Pubco就Pubco和合並子公司向EDOC、AOI和賣家提出了一些慣常的陳述和保證，包括與以下內容有關的陳述和保證：(1)組織和地位；(2)授權；具有約束力的協議；(3)政府批准；(4)不違反；(5)資本化；(6)交易所股票所有權；(7)Pubco和合並子活動；(8)發現者和經紀人；(9)投資公司法；(10)提供的信息；(11)獨立調查；和(12)沒有其他交涉。

此外，賣方就Pubco和Merge Sub向EDOC、AOI和賣方作出了某些慣例陳述和保證，包括與以下內容相關的陳述和保證：(1)組織和地位；(2)授權；具有約束力的協議；(3)所有權；(4)政府批准；(5)不違反；(6)沒有訴訟；(7)沒有投資陳述；(8)尋找人和經紀人；(9)提供的信息；(10)獨立調查；以及(11)沒有其他陳述。

生存與賠償

AOI和賣方的陳述和擔保在成交後12個月內繼續有效，但以下情況除外：(I)AOI關於以下事項的陳述和擔保：(1)公司事務，包括正當組織、存在和良好信譽；(2)與《商業合併協議》和附屬文件的簽署和交付有關的權威和約束力；(3)資本；(4)子公司；(5)知識產權；(6)税收和納税申報表；(7)福利計劃；(8)環境事務；和(9)發現者和經紀人，以及(2)賣方關於(1)組織和信譽；(2)與簽署和交付企業合併協議及附屬文件有關的權威和約束力；(3)所購買股份的所有權；(4)發現者和經紀人，各自有效期至適用訴訟時效屆滿後30天。埃多克的陳述和擔保在關閉後不再有效。

AOI的所有契諾、義務和協議將不會在關閉後繼續存在，除非按照其條款適用於關閉後或將在關閉後全部或部分履行(該等契諾應在關閉後繼續存在，直到按照其條款完全履行為止)。埃多剋制定的契諾、義務和協議將

除根據其條款適用於關閉或將在關閉後全部或部分履行的契諾(此類契諾將在關閉後繼續存在，直至按照其條款完全履行)外，不能在關閉後繼續生效。

AOI或賣方的任何陳述和擔保或契諾的任何違反行為，主要賣方將各自而非聯合地提供賠償，但須受某些限制，包括下述限制。

埃多克的賠償要求在支付任何賠償要求之前受到相當於總損失950,000美元的門檻，但在達到門檻後，所有賠償要求應從損失的第一美元開始支付。主要賣方須支付的賠償金額上限為38,000,000美元(就業務合併協議下的交易或AOI或賣方違反某些基本申述而提出的若干欺詐申索除外)。主要賣方須就根據業務合併協議進行的交易或AOI或賣方違反其基本申述而提出的欺詐索償支付最高合計相等於交易所代價的金額。

針對賠償方的任何賠償要求應首先針對託管份額，然後針對任何其他託管財產，然後要求主要賣方支付任何自付賠償金。

交易完成後，Pubco的股東並非業務合併協議的第三方受益人，且無權根據業務合併協議向任何賣方提出任何索賠。

各方的契諾

雙方在《企業合併協議》中同意以其商業上合理的努力完成交易。《企業合併協議》還載有雙方在簽署《企業合併協議》至《企業合併協議》根據其條款完成或終止的較早期間(“過渡期”)之間的某些習慣契約，包括以下契約：(1)提供接觸其財產、賬簿和人員的途徑；(2)各自企業在正常業務過程中的運作；(3)EBOC的公開文件和AOI提交中期財務報表的義務；(4)不得招攬或訂立任何替代的競爭性交易；(5)禁止內幕交易；(6)通知某些違規行為、同意要求或其他事項；(7)努力完善關閉並獲得第三方和監管機構的批准；(8)進一步保證；(9)公開公告；(10)保密；(11)董事和高級管理人員的賠償和尾部保險；(12)關閉後信託收益的使用；(13)努力進行私募、後盾或豁免贖回安排(如果尋求)；以及(14)激勵計劃。

雙方還同意採取一切必要行動，使Pubco董事會在閉幕後立即由五(5)名董事組成，董事會成員包括：一(1)名在閉幕前由EDOC指定的人，根據納斯達克規則有資格成為獨立的董事；(Ii)三(3)名由AOI在閉幕前指定的人，其中至少一(1)人須符合“納斯達克”規則下的獨立董事資格，及(Iii)一(1)名在成交前經EDOC和AOI雙方同意並指定的人士，須符合“納斯達克”規則下的獨立董事資格。

EBOC及Pubco亦同意在AOI的合理協助下，準備一份以表格F-4填報的登記聲明，內容與根據證券法向EBOC證券持有人發行Pubco證券有關的登記事宜，當中亦包括委託書/招股説明書，目的是就將於EDOC股東特別大會上處理的與交易有關的事宜，向EBOC股東徵集委託書，並讓該等持有人有機會參與於交易結束時贖回全部或部分公開股份(“贖回”)。

成交的條件

各方完成交易的義務受各種條件的制約，包括以下各方的相互條件，除非放棄：(I)企業合併協議和交易及相關事項由eDoc股東必要的投票批准；(Ii)根據適用的反壟斷法，任何等待期屆滿；(Iii)沒有法律或命令阻止或禁止交易；(Iv)必須獲得任何政府當局的同意才能完成交易；(V)為完成披露附表所列交易而需要從任何第三人(政府當局除外)獲得或與其達成的所有同意，均應已獲得或達成；(Vi)非關聯第三方不得提起任何未決訴訟，以強制或以其他方式限制完成

(Vii)在完成贖回及任何管道投資生效後，(Vii)完成贖回及任何管道投資後，Pubco董事會成員應於結算時根據業務合併協議的條款選出或委任；(Ix)Pubco的股東已修訂及重述Pubco的組織章程大綱及章程細則，其形式及實質均為Pubco、EDOC及AOI誠意接受；(X)友邦保險及易購各自均已收到令有關方面合理信納的證據，證明Pubco於交易結束時根據交易所法令第3b-4條合資格為境外私人發行人，且Pubco將不會收到美國證券交易委員會就該項決定提出的任何尚未解決的書面反對；(Xi)註冊聲明的有效性；及(Xii)Pubco普通股及Pubco認股權證已獲批准於納斯達克上市。

最低現金條件完全是為了Pubco的利益，因此，Pubco有權放棄最低現金條件。根據業務合併結束前其他條件的滿足或豁免，在執行最低現金條件豁免後，即使Pubco在完成合並時可用現金低於1,000萬美元，業務合併也將結束。

此外，除非被AOI放棄，否則AOI、Pubco、Merge Sub和賣方完成交易的義務必須滿足以下成交條件，以及慣例證書和其他成交交割：(I)在業務合併協議之日和成交之日，EDOC的陳述和擔保是真實和正確的(受重大不利影響)；(Ii)EDOC和買方代表已在所有實質性方面履行其義務，並在所有實質性方面遵守了《企業合併協議》規定其在成交之日或之前必須履行或遵守的契諾和協議；(Iii)自《企業合併協議》之日起，沒有對EDOC產生任何重大不利影響，且該影響仍在繼續和未治癒；(Iv)所有附屬文件均完全有效；(V)賣方收到Pubco和賣方之間的《賣方登記權協議》(“賣方登記權協議”)，向賣方提供關於在成交時交付給賣方的交易所股份部分以及解除託管給賣方的任何託管股份的習慣登記權；(Vi)AOI和Pubco收到《註冊權協議第一修正案》(“創辦人註冊權協議修正案”)，根據該修正案，EDOC、Pubco、EDOC的初始股東(“創辦人”)以及在首次公開募股時由EDOC訂立的EDOC註冊權協議(“創辦人註冊權協議”)的其他各方應修訂創建者註冊權協議，其中包括將Pubco列為一方，並使其適用於作為創建者註冊權協議當事方的EDOC股東將收到的與合併有關的Pubco證券；(Vii)發起人及其他股東已在所有重大方面履行保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)及內幕人士函件修正案(定義見下文)所規定的各項義務；及(Vii)發起人及其他股東已在所有重大方面履行保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)及內幕函件修正案(定義見下文)所規定的義務，而該等協議於成交時有效，其形式及實質為若干個別人士與Pubco之間的僱傭協議及僱傭協議所合理接受。

除非被EDOC放棄，否則EDOC完成交易的義務必須滿足以下成交條件，以及習慣證書和其他成交交割：(I)AOI、Pubco、Merge Sub和賣方的陳述和擔保在企業合併協議之日和成交時真實和正確(受重大不利影響)；(Ii)AOI、Pubco、Merge Sub每個賣方和賣方代表已在所有實質性方面履行各自的義務，並在所有實質性方面遵守了各自在業務合併協議下的契諾和協議，這些契諾和協議必須在交易完成之日或之前履行或遵守；。(Iii)自業務合併協議簽署之日起，沒有對任何目標公司或PUBCO產生任何重大不利影響。(V)競業禁止協議和禁售協議完全有效；(Vi)eDoc收到由pubco正式簽署的《創辦人註冊權協議修正案》；(Vii)eDoc收到由pubco正式簽署的《賣方註冊權協議》；(Vii)eDoc收到由pubco正式簽署的賣方註冊權協議；(Viii)eDoc收到股票和其他文件，證明已購買的股份轉讓給Pubco；(Ix)EDOC收到AOI(如有)的任何未償還期權、認股權證或其他可換股證券終止的證據；(X)EDOC收到AOI律師的正式籤立意見，意見書的形式和實質令EDOC合理滿意，並註明截止截止日期；及(Xi)EBOC收到若干關聯方協議終止的證據。

終端

如果業務合併協議在2024年3月31日(“外部日期”)或之前尚未完成，則業務合併協議可由EDOC或AOI在完成交易前的任何時間終止。如未能於上述日期前完成交易的一方(或就AOI、賣方、Pubco或合併附屬公司而言)違反業務合併協議而導致或導致其違反業務合併協議，則該一方無權終止業務合併協議。

在交易結束前的某些其他習慣和有限的情況下，企業合併協議也可以終止，其中包括(I)經EDOC和AOI的相互書面同意；(Ii)如果主管司法當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，則由EDOC或AOI提出；(Iii)AOI因EDOC實質性違反企業合併協議而提起訴訟，如果違反將導致相關結束條件的失敗；(Iv)如違反事項會導致相關成交條件失效，則由EBOC就AOI、Pubco、Merge Sub或任何賣方重大違反業務合併協議的行為提出控告；。(V)如自業務合併協議的日期起對目標公司整體造成重大不利影響，而該等影響仍未解決且仍在繼續，則由EBOC提起訴訟；或(Vi)若EBOC召開股東特別大會批准業務合併協議，而交易並未獲得批准，則由EBOC或AOI提起訴訟。

如果企業合併協議終止，雙方在企業合併協議下的所有義務(與公告、保密、費用和開支、信託賬户豁免、終止和一般規定有關的某些義務除外)將被終止，企業合併協議的任何一方將不再對協議的任何其他一方承擔任何責任，但在終止前對某些欺詐索賠或故意違反企業合併協議的責任除外。

如果企業合併協議因AOI、Pubco、Merge Sub或任何賣家的重大違約而被EDOC終止，或由於EDOC的重大違約而被AOI終止，違約方將向非違約方支付250,000美元的終止費作為違約金。

信託賬户豁免和釋放

AOI、Pubco、Merge Sub、賣方代表和每一位賣方已同意，他們及其聯屬公司將不會對信託賬户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意不向信託賬户提出任何索賠，並放棄任何權利(包括從信託賬户直接或間接向EDOC股東進行的任何分派)。

除根據業務合併協議及附屬文件及若干其他慣常例外規定所享有的權利外，每名賣方代表其本身及其擁有該賣方股份的聯營公司，提供於成交時生效的AOI及其附屬公司的全面豁免。

管理法與仲裁

企業合併協議受紐約州法律管轄，在符合所需仲裁條款的情況下，各方受位於紐約州紐約縣的聯邦和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄。

因業務合併協議或據此擬進行的交易而產生、與業務合併協議或據此擬進行的交易有關或與業務合併協議或據此擬進行的交易有關的任何及所有糾紛、爭議及申索（申請臨時禁制令、初步禁制令、永久禁制令或其他衡平法救濟或申請強制執行業務合併協議項下的決議除外）（“糾紛”）將受以下規管。一方當事人必須首先就任何爭議向其他爭議當事人發出書面通知，該通知必須對爭議所涉事項提供合理詳細的描述。該等爭議涉及的各方應在該等其他爭議當事方收到該等爭議通知後四十五（45）天內，尋求友好解決該等爭議（“決議期限”）;但前提是，如果任何爭議在發生後四十五（45）天內未得到解決，則可合理預期該爭議將變得無實際意義或無關緊要，則該爭議不存在解決期限。任何在解決期內無法解決的爭議應立即提交澳大利亞布里斯班最高法院進行調解。任何未能通過調解解決的爭議可立即提交仲裁，並根據AAA商業仲裁規則中當時存在的快速程序（如AAA程序中所定義）通過仲裁最終解決。

仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名具有豐富經驗的商業律師，負責仲裁收購協議下的爭議。仲裁員應接受他或她的任命，並在爭議各方提名和接受他或她的任命後迅速(但無論如何在五(5)天內)開始仲裁程序。仲裁員應根據紐約州的實體法對爭議作出裁決。仲裁地點應在紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。

《企業合併協議修正案》第1號

2023年3月31日，EDOC、AOI、買方代表和合並子公司簽訂了業務合併協議第1號修正案，根據自2024年1月12日起生效的最低現金條件豁免，Pubco和EDOC雙方同意免除最低現金條件。

企業合併協議修正案第1號修訂了企業合併結束的某些條件，增加了10,000,000美元的最低現金條件。

《企業合併協議修正案》第2號

2023年12月7日，EDOC、AOI、買方代表和合並子公司簽訂了業務合併協議修正案第2號。

企業合併協議修正案第2號修訂了企業合併，將外部日期(如企業合併中定義的)延長至2024年3月31日。

相關協議

禁售協議

某些賣方與買方代表簽訂了鎖定協議，並在簽署聯名書後，Pubco(每個，一個“鎖定”)-向上協議“)關於該賣方將收到的交易所股票。該等賣方分別為JSKS Enterprises Pty Ltd.及KGV Global FZE，前者訂立鎖定協議，購入當時擁有的1,936,865股AOI股份(現時為1,816,865股，佔AOI股份的75.0%)，後者訂立鎖定協議，購入當時擁有的561,949股AOI股份(現時為526,949股，佔AOI股份的20.42%)。

在該等鎖定協議中，包括在條款和期限方面是相同的，每一賣方同意，該賣方將不會：(A)關於該賣方50%的交易所股份，在自成交之日起至(X)至成交之日六(6)個月中最早者的期間內，(Y)在成交三(3)個月週年之後開始，Pubco普通股的收盤價在收盤後開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過每股12.50美元的日期(或Pubco完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易的日期，如果更早，導致Pubco的所有股東有權將其持有的Pubco股權交換為現金、證券或其他財產的日期)和(B)以及關於該賣方剩餘的50%的交換股份，在結束之日起至結束之日，或結束之日後六(6)個月內(或如較早，為Pubco完成與非關聯第三方的清算、合併、換股或其他類似交易，導致Pubco的所有股東有權將其在Pubco的股權交換為現金、證券或其他財產的日期)，(I)出借、要約、質押(以下規定除外)、質押、保留、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、出售、授予任何選擇權、權利或認股權證，以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何該等賣方的交易所股份，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何該等賣方的交易所股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)條所指明的任何交易。

每個持有人還同意，託管股份將繼續受到此類轉讓限制，直到從託管賬户中解除為止。然而，每一位賣方都可以通過贈與、遺囑繼承或無遺囑繼承的方式轉讓其任何交易所股份(託管股份除外)，或轉讓給任何直系親屬(或相關信託)、託管人或信託受益人，作為清算時權益持有人或關聯公司的分派，或在離婚時根據法院命令或和解協議轉讓；前提是在每一種情況下，受讓人同意受鎖定協議所載限制的約束。

•        EDOC和AOI在完成業務合併的同時或未來完成任何融資的能力；

•        使用信託賬户餘額利息收入中未存入信託賬户或eDoc可獲得的收益；

•        AOI在尋求建立客户基礎時對資本要求的預期；

•        AOI對其未來將維持的保險的預期；

•        AOI實現其未來業務計劃的能力；

•        AOI有能力參與全球對可持續優質冷榨和非轉基因油、飼料蛋白粉和植物性肉類替代品的需求；

•        AOI‘s計劃擴大其現有的石油加工廠，並在業務合併關閉後在昆士蘭再建一個更大的多種子壓榨廠，成為大洋/亞太地區最大的冷壓生產商；

•        AOI推出更多產品線並與競爭對手有效競爭的能力；以及

•        AOI有能力增加產量以滿足需求並實現其收入目標，同時仍保持質量並致力於可持續的產品和方法。

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

此外，EDOC或AOI“相信”的聲明和類似的聲明反映了這些締約方對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本委託書/招股説明書發佈之日此類當事人可獲得的信息，雖然此類當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，這些陳述不應被解讀為表明EDOC或AOI已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

在決定如何授予您的委託書或指示您應如何投票或就本委託書/招股説明書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致EDOC實際結果不同的一些因素包括：

•        發生可能導致企業合併終止的事件、變更或者其他情況；

•        在宣佈企業合併和其中預期的交易後，可能對EDOC、AOI或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；

•        由於未能獲得EDOC或AOI股東的批准或《企業合併協議》中的其他條件而無法完成企業合併擬進行的交易；

•        由於企業合併的宣佈和完善而導致擬議的交易擾亂當前計劃和運營的風險；

•        認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到Pubco盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭和留住其關鍵員工的能力的影響；

•        與擬議的企業合併相關的成本；

•        EDOC或AOI可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        未來匯率和利率；

•        新冠肺炎大流行帶來的重大不確定性；

•        AOI高度依賴其執行幹事的服務；

•        AOI在管理其增長和擴大業務方面可能會遇到困難；

•        AOI業務的成功將高度依賴於其有效地營銷和銷售其產品的能力；

•        AOI可能面臨與生產相關的風險和不確定因素，這可能對其業務產生重大不利影響；

•        消費品和農產品在運輸過程中會受到生產和交貨延誤、作物歉收、損壞或破壞的影響，這些情況的發生可能會對AOI的運營造成實質性的不利影響；以及

•        本委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括本委託書/招股説明書中“風險因素”項下的風險和不確定因素，以及EDOC或PUBCO已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。

問答

在收盤時發行在外的Pubco普通股的潛在所有權（在稀釋和-已轉換假設Pubco的未行使認股權證的歸屬和行使以及就此發行的Pubco普通股的基礎）載於下表（不包括認股權證股份或根據50美元潛在發行的Pubco認股權證股份 百萬攝氏度）：

____________

(1)此外，根據每份認股權證可行使的最大認股權證股份數目不能量化，因為釐定PIPE投資者可持有的認股權證股份數目的公式要求提供截至緊接債權證截止日期前最後一個交易日止連續10個交易日內普通股每日最低VWAP的三(3)個，這是未知變量。每份認股權證將允許認股權證持有人購買的認股權證股份數目等於適用債券的本金總額的25%除以在緊接債券截止日期前的最後一個交易日結束的連續10個交易日內普通股每日最低三(3)個交易日平均VWAP的92.5%。

(2)僅就此等計算而言，AOI於2023年11月20日前十個交易日使用EDOC的VWAP，一如下表所概述，僅作説明之用，純屬假設，實際結果將有所不同。在業務合併結束後，或在看跌的市場期間，通常會有更大的出售股票的壓力，導致股價下跌，這可能導致股價大幅低於本假設中使用的最近股價。在Pubco普通股收盤後股價大幅下跌的情況下，計算Pubco普通股在緊接債券截止日期前的最後一個交易日結束的10個交易日內的三(3)個最低每日VWAP，將為PIPE投資者帶來更多的股票數量。在表格中，使用了最新的EDOC股票價格。在這連續10個交易日的日內最低VWAP分別為11.55美元、11.57美元和11.67美元，VWAP為11.67美元，其中92.5%的VWAP為10.79美元。如果在連續10個交易日期間的三個最低每日VWAP低於此情景中使用的金額，將向PIPE投資者發行的普通股數量將更多，從而導致Pubco現有股東的額外稀釋。

(3)收購競技場管道在第一個成交日的成交金額2,000,000美元，以換取Pubco發行的債券，本金金額為2,222,222 x 25%=555,555美元。$555,555除以$10.79=51,488股認股權證。

(4)宣佈競技場管道在第二個成交日和第三個成交日的成交金額為2,500,000美元，以換取Pubco發行的債券，本金金額為2,777,777 x 25%=694,444美元。$694,444除以$10.79=64,360股認股權證。

(5)直至截至該換股日期為止的連續十(10)個交易日內，債券每股普通股的換股價相等於普通股每日最低三(3)個交易日平均VWAP的92.5%，但須受債券所載底價的規限。假設債券的本金總額為7,777,776美元，如果PIPE投資者選擇轉換本金總額的100%，當除以以上每個腳註(2)10.79美元時，等於720,831股。

(6)建議在ELOC註冊聲明生效後一個營業日內發行的ELOC承諾股(即Pubco普通股)的最高數量，以每股Pubco普通股價格計算，其總美元價值相等於1,250,000美元，該價格應等於緊接註冊聲明生效前十個交易日Pubco普通股每日VWAP的簡單平均值(“參考價”)。參考價格計算將涵蓋到投資者股票生效之前的日期。為了進行這些計算，AOI使用了EDOC在2023年11月20日之前的十個交易日的VWAP，如下表所概述，僅用於説明目的，這純粹是假設的，實際結果將有所不同。在這連續10個交易日期間的三個最低日VWAP分別為11.55美元、11.57美元和11.67美元，根據上文腳註(2)，VWAP為11.60美元，其中97.0%的VWAP為11.25美元。$1,250,000除以$11.25=111,112。

(7)他表示，由於每股參考價應相等於緊接《註冊聲明》生效前十個交易日Pubco普通股每日VWAP的簡單平均值，因此目前無法準確計算與50,000,000美元ELOC相關的ELOC Pubco普通股的最高發行數量。為了進行這些計算，AOI使用了2023年11月20日之前十個交易日的EDOC的VWAP，如上文腳註(2)中的表格所概述，僅用於説明目的，這純粹是假設的，實際結果將有所不同。在這連續10個交易日期間的三個最低日VWAP分別為11.55美元、11.57美元和11.67美元，根據上文腳註(2)，VWAP為11.60美元，其中97.0%的VWAP為11.25美元。$50,000,000除以$11.25=4,444,445。收購價利用Pubco普通股的VWAP，意味着要發行的普通股數量

根據ELOC，將受股價影響。如果Pubco普通股的價格在收盤後下跌，或隨後市場看跌，ELOC項下將發行的普通股數量將高於本委託書/招股説明書中的數字，這將導致Pubco現有股東的額外攤薄。

(8)補充説，與保薦人相關的數字並不反映意向保薦人分佈。

AOI;（ii）向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告;（iii）獲得股東批准，延長完成首次業務合併的最後期限;以及（iv）結束業務合併，並證明符合上市規則5505要求的所有首次上市標準。由於該決定，在例外期間，EDOC普通股、權利和認股權證將繼續在納斯達克交易，代碼分別為“ADOC”、“ADOCR”和“ADOCW”。

2023年1月5日，EDOC收到了工作人員的額外決定函，稱EDOC沒有按照納斯達克上市規則5620（a）舉行股東年會。EDOC於2023年1月10日向專家組提交了合規計劃。2023年1月24日，EDOC提交了截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告，並提交了一份與其延期以完成業務合併有關的最終委託書。EDOC於2023年2月9日舉行特別會議代替年度會議，其股東批准延長業務合併截止日期。不保證EDOC的證券在未來和業務合併之前將繼續在納斯達克上市，或者在業務合併之後，Pubco的證券將保持當時的財務，分銷和股價水平，股東權益的最低金額及其證券持有人的最低數量，以保持符合MVLS要求。

於2023年3月21日，EDOC收到員工的函件，確認EDOC已恢復符合委員會日期為2022年12月20日的決定所要求的上市證券市值。信中説，工作人員已確定EDOC也重新遵守了年度股東大會的要求。出於這些原因，小組決定繼續將EDOC的證券在納斯達克股票市場上市，並了結了以上各段所述的問題。

於2023年9月25日，EDOC收到員工發出的補充函，通知EDOC根據納斯達克上市規則第5550（a）（3）條（“最低公眾持股人要求”），EDOC不再符合納斯達克資本市場最低300名公眾持股人的要求。收到的通知對EDOC在納斯達克上市沒有立即影響。根據納斯達克規則，EDOC有45個日曆日，或直到2023年11月9日，提交一份計劃，以重新符合最低公眾持有人要求。2023年11月9日，EDOC向納斯達克提交了一份合規計劃，目前正在等待工作人員的回覆。

此外，於2023年11月10日，EDOC收到員工的通知（“通知”），指出EDOC未能遵守納斯達克IM-5101-2，該規定要求特殊目的收購公司必須在其IPO註冊聲明生效後36個月內完成一項或多項業務合併。

根據該通知，除非EDOC及時要求舉行聽證會對EDOC普通股將從納斯達克資本市場退市的決定提出上訴，否則EDOC普通股的交易將在2023年11月21日開業時暫停，並將向SEC提交25-NSE表格，這將使EDOC的證券在納斯達克上市和註冊。

於2023年11月17日，聆訊小組批准EDOC舉行聆訊，就員工的決定提出上訴。

在聽證會批准後，EDOC於2023年11月30日收到了工作人員的額外補充信，通知EDOC，EDOC未能提交截至2023年9月30日止期間的10-Q表格季度報告，這是退市的額外依據。通知指出，聽證小組將在就公司繼續在納斯達克上市作出決定時考慮此事。

2024年2月6日，聽證會舉行，EDOC正在等待聽證小組的決定。

競技場融資交易

競技場管

本節中使用但未另行定義的大寫術語與Arena交易文件中的術語定義相同。

2023年8月23日，Pubco與AOI、EDOC和特拉華州有限合夥企業Arena Investors，LP(“PIPE投資者”)簽署了一份證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議的條款及條件，PIPE投資者同意購買可贖回債券

債券的未償還本金額應自原始發行日（包括該日）起按年利率百分之零（0%）或在違約事件發生時和違約事件持續期間按百分之二（2.00%）計息。此外，倘於到期日後任何時間，債券之任何部分仍未償還，PIPE投資者可選擇按轉換價將債券項下之全部或任何部分未償還金額轉換為Pubco普通股。

該債券將由（i）Pubco擁有或收購的所有有形和無形資產的第一優先留置權擔保，（ii）Pubco的擔保，以及（iii）Pubco的每個直接和間接子公司的擔保，並將從屬於澳大利亞聯邦銀行提供的Pubco的1400萬美元票據。

債券包含慣常違約事件，包括但不限於：

•        在（A）任何債務人的本金或（B）利息、違約賠償金、任何底價價差金額及/或任何債務人欠持有人的任何其他金額到期應付時，（不論於轉換日期、股份交付日期、選擇性贖回日期或到期日或借加速或其他方式（如適用）），僅在上述（b）項所述的利息支付或其他付款違約的情況下，未在3個交易日內糾正;

•        Pubco或其任何子公司未能遵守或履行債務中包含的任何其他契約或協議，（不包括Pubco違反其在轉換時向持有人交付Pubco普通股的義務，該違約行為已得到糾正）或任何其他交易文件中的違約行為，該違約行為未得到糾正，如果可能的話，（a）持有人或任何其他持有人向Pubco發出該等不履行通知後5個交易日內，及（b）Pubco已知悉或應知悉該等不履行後10個交易日內，以較早者為準;

•        由或代表Pubco、其任何子公司或其各自的任何管理人員在債務文件、任何其他交易文件或任何書面聲明、報告、財務報表或證書中作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出之日，在任何重大方面均不真實或不正確;

•        Pubco或其任何子公司應違反其在任何抵押、信貸協議或其他貸款、擔保協議、保理協議或其他文書項下的任何義務，根據這些文書，可能會發行或擔保或證明任何長期租賃或保理安排項下的借款或到期款項的債務，（a）涉及超過250美元的義務，000無論該債務現在存在還是以後產生，以及（b）導致該債務在其到期應付之日之前到期應付或被宣佈到期應付;

•        Pubco或其任何子公司應違反其或其任何子公司對其負有義務的任何其他重大協議、租賃、文件或文書項下的任何義務，且未糾正（如果可能糾正），（A）在持有人或任何其他持有人向公司發出有關該失責的通知後的5個交易日內，及（b）Pubco知道或應該知道該違約後10個交易日;

•        公用事業普通股不具備在交易市場（定義見債務人協議）上市或報價交易的資格，且不具備在5個交易日內恢復上市或報價交易的資格;

•        Pubco（及其所有子公司，作為一個整體）應是任何控制權變更交易或基本交易的一方;

•        Pubco或其任何子公司應在正常業務過程之外的一項或一系列交易中直接或間接出售、處置、轉讓、交換、贈與、租賃、質押、抵押或以其他方式轉讓，而無需持有人事先書面同意;

•        初始註冊聲明不得在第一個截止日期後的第120個日曆日或之前宣佈生效，或者Pubco不符合規則第154條關於應註冊證券的當前公開信息要求；

風險因素

以下風險因素將適用於EDOC、AOI和Pubco在交易結束後的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者在業務合併完成後，就友邦保險及Pubco的業務、前景、財務狀況及經營業績自行進行調查。除本委託書/招股説明書所包括或以參考方式併入的其他資料外，閣下應仔細考慮下列風險因素，包括題為“有關遠期的告誡”一節所述事項。-看起來聲明，“在決定如何投票您的EDOC普通股之前。請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。Pubco、AOI和EDOC可能面臨他們目前未知或他們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，這也可能損害Pubco的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的AOI合併財務報表和EDOC財務報表及其附註一併閲讀。

與業務合併和EDOC相關的風險

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指企業合併完成前的EDOC和企業合併完成後的Pubco。

企業合併的完成受到若干條件的制約，如果該等條件未得到滿足或放棄，企業合併協議可能會根據其條款被終止，企業合併可能無法完成。

企業合併協議必須滿足若干條件才能完成企業合併。這些條件包括但不限於：批准《企業合併協議》和擬進行的交易，採納Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程，通過和批准Pubco的激勵計劃，在交易結束後由Edoc股東投票任命Pubco董事會成員和其他相關事項，以及獲得必要的監管批准，沒有禁止完成企業合併的命令，本委託書/招股説明書是其一部分的註冊聲明的有效性，滿足NTA條件，雙方陳述和擔保的準確性(受制於企業合併協議中規定的重要性標準)以及雙方履行其契諾和協議的情況。企業合併結束的這些條件可能不能及時或根本不能滿足，因此，企業合併的結束可能會顯著推遲或根本不發生。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止業務合併協議，或者在某些其他情況下，EDOC或AOI可以選擇終止業務合併協議。

EDOC的贊助商控制着EDOC的大量權益，因此可能對會議上提交的提案，包括企業合併提案是否獲得批准產生重大影響，可能會以公眾股東不支持的方式獲得批准。

埃多克的初始股東擁有全部已發行和已發行的埃多克普通股的大約62.15%，並有權對在會議上提交給埃多克股東的所有提議進行投票。因此，發起人擁有足夠數量的股份來批准組織文件諮詢建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議、納斯達克建議和休會建議。此外，在完成業務合併或另一項初始業務合併之前，只有B類普通股持有人才可投票任免董事。因此，EDOC的初始股東可能會對會議上提出的提案的結果產生重大影響，包括批准業務合併的提案，這種方式可能不會得到部分或所有公共股東的支持。如果初始股東在會議記錄日期之前購買EDOC A類普通股，這將增加他們的控制權。埃多克的初始股東、高級管理人員或董事都沒有任何承諾或協議購買更多的埃多克證券，據埃多克所知，目前也沒有購買更多證券的意圖。此外，埃多克的所有現任董事很可能會繼續任職，直到業務合併完成

(他們已根據內幕信協議同意這樣做)，除非任何該等董事辭職或由EDOC的B類普通股持有人撤換或取代。因此，發起人將繼續實施控制，至少在企業合併完成之前。

由於保薦人和EDOC的董事和高級管理人員的利益不同，或者除了EDOC股東的利益之外(並且可能與之衝突)，在確定與AOI的業務合併是否適合作為EDOC的初始業務合併時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果業務合併沒有完成，贊助商將失去對EDOC的全部投資。

當您考慮eDoc董事會支持批准業務合併提議的建議時，您應該記住，保薦人和edoc的董事和高級管理人員在此類提議中擁有不同於eDoc證券持有人的利益，或者不同於通常情況下的那些利益。這些利益包括，其中包括：

•        如果與AOI的業務合併或其他業務合併在2024年5月12日之前仍未完成(除非得到EDOC股東的延長)，EDOC將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行和已發行的公眾股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，由愛多克的初始股東(包括任何董事和高級管理人員)持有的1,685,153股方正股份(包括因愛多克B類普通股轉換而發行的愛多克A類普通股)將一文不值，因為愛多克的初始股東無權參與關於該等股份的任何贖回或分配(雖然方正股份擁有某些不同於公開股份持有人的權利，但假設股份的每股價值與2024年2月2日納斯達克公開股份的收盤價11.75美元相同，該等股份的總價值估計約為2,466萬美元。儘管總共以25,000美元的價格購買)。因此，即使Pubco的普通股價值大幅縮水，埃多克的初始股東也可能能夠收回他們在埃多克的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤。這意味着，即使埃多克的公眾股東在合併後的公司中的回報率為負，埃多克的初始股東也可以從他們的投資中獲得正的回報率。

•        保薦人在完成首次公開發售的同時，購買了總計414,000個私人單位，總金額為4,140,000美元，其中包括414,000股私人股份、414,000份私募認股權證及414,000份私權。儘管該等證券分別擁有有別於公開股份、公開認股權證及公共權利持有人的權利，但基於2024年2月2日愛多克普通股在納斯達克的收市價每股11.75美元計算，私募股份的總市值約為486萬美元，而根據愛多克的權證截至2月2日在納斯達克的收市價每權證0.0125美元計算，私募認股權證的總市值約為5,175美元。根據截至2024年2月2日，愛多克權利在納斯達克上的收盤價每權利0.11美元，私人權利的總市值約為45,540美元。如果埃多克無法在2024年5月12日之前完成業務合併(除非得到埃多克股東的延長)，私募股權證和私募股權證將到期一文不值，初始股東將無法收回其在埃多克的投資。

•        EDOC已向贊助商發佈了保薦人説明。截至2024年2月2日，保薦人票據項下應向保薦人支付的總額約為390萬美元。業務合併或其他初始業務合併未完成的，保薦人附註不得全部或部分償還保薦人。

•        如果EDOC無法在2024年5月12日之前完成業務合併(除非得到EDOC股東的延期)，贊助商已同意對EDOC進行必要的賠償，以保留信託賬户中的收益，但此類義務僅在必要時適用於對EDOC提供的或簽約的服務或銷售給EDOC的產品的任何此類索賠，將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較小的數額：(I)每股公開股份10.17美元和(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的實際每股公開股份金額，在這兩種情況下，都不包括為支付EDOC納税義務而可能提取的利息，但對於簽署任何和所有豁免的第三方索賠除外

尋求進入信託賬户的權利，以及根據EDOC對EDOC首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠除外。

•        EDOC的初始股東，包括其高級管理人員和董事及其附屬公司，有權獲得與代表EDOC進行的某些活動相關的自付費用的報銷，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。然而，如果EDOC未能在其組織文件規定的規定時間內完成業務合併，這些人將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果與AOI的業務合併或其他業務合併不能在2024年5月12日之前完成(除非得到愛多克股東的延期)，愛多克可能無法償還這些費用。

•        在業務合併後，根據業務合併協議，埃多克現有的董事和高級管理人員將有資格繼續獲得賠償和繼續承保愛多克董事和高級管理人員責任保險。

•        在完成業務合併後，預計EDOC董事長兼首席執行官陳凱文將被選為Pubco的董事總裁。因此，未來，Mr.Chen將獲得Pubco董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。見標題為“董事與高管薪酬--董事與高管合併後的薪酬”一節。

•        事實上，在保薦人的選擇下，截至2024年2月2日保薦人票據下約390萬美元的未償還貸款中，至多150萬美元可以轉換為與私人單位相同的單位。

一名或多名EDOC董事的個人和經濟利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他或他們認為對EDC及其股東最有利的意見和他或他們認為對自己最有利的意見之間產生利益衝突。有關企業合併中的發起人、初始股東、董事和高級管理人員的權益和關係的更多信息，請參閲標題為“EDOC的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事在業務合併中的委託書/招股説明書權益摘要”、“業務合併提案--EDOC的董事和高級管理人員和其他人在業務合併中的權益”、“業務合併中的某些其他利益”、“某些關係和關聯方交易”和“證券的實益所有權”的章節。

埃多克現有的組織文件包括放棄商業機會，否則將要求董事和高級管理人員向埃多克提供他們知道的商業機會。因此，根據埃多克現有的組織文件，埃多克的董事和高級管理人員沒有義務向埃多克介紹他們知道的可能與埃多克有利害關係的商業機會，但可以向其他人提供此類商業機會，或為了自己的利益而追求這些商業機會。

然而，為了最大限度地減少因擁有多家子公司而可能產生的潛在利益衝突，埃多克的每位董事和高管在內幕信協議中同意，在埃多克完成初始業務合併或清算之前，有關董事或高管將在向任何其他人或實體提交任何合適的收購目標業務的機會之前，提交給埃多克以供其考慮，但須遵守該董事或高管已有的任何受信義務和合同義務。

儘管如此，EDOC董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。相互競爭的業務合併的不同時間表可能會導致EDOC的董事和高級管理人員優先考慮不同的業務合併，而不是為其業務合併尋找合適的收購目標。因此，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合EDOC股東的最佳利益時，EDOC董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時的酌情決定權可能會導致利益衝突，從而可能對業務合併的時機產生負面影響。埃多克不知道任何此類利益衝突，也不認為任何此類利益衝突影響了其尋找收購目標。

如果公司放棄企業機會原則，董事或該公司的高管在決定是向該公司或該個人的董事會所服務的任何其他公司提供特定商業機會時，還是為了該個人的個人利益而追求該特定商業機會，存在固有的利益衝突。埃多克並不知道有任何高管或董事因為先前存在的受託合同義務而被要求放棄向埃多克提供任何收購目標業務的機會，據埃多克所知，現有組織文件中對商機原則的放棄並不影響埃多克尋找收購目標。

發起人的個人和財務利益以及EDOC董事和高級管理人員的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇AOI作為業務合併目標的動機，完成與AOI的初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。在考慮eDoc董事會投票支持這些提議的建議時，其股東應該考慮這些利益。

在決定企業合併條款的變更或豁免是否適當以及是否符合埃多克股東的最佳利益時，行使埃多克董事和高管同意業務合併條款變更或豁免條款的酌處權可能會導致利益衝突。

於交易結束前一段期間，根據業務合併協議，可能會發生需要EDOC同意修訂業務合併協議、同意AOI採取的若干行動或放棄EDOC根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於AOI業務過程中的變化或AOI要求採取業務合併協議條款原本禁止的行動而發生的。在任何這樣的情況下，都將由EDOC酌情決定是否同意或放棄這些權利。前述風險因素(及本委託書/招股説明書其他部分所述)所述的一名或多名董事或高級管理人員的財務或個人利益的存在，可能會導致董事(S)或高級管理人員(S)在決定是否採取所要求的行動時，在他/她或他們認為對埃多克及其股東最有利的事情與他/她或他們認為對自己最有利的事情之間產生利益衝突。

EDOC和AOI將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。

EDOC和AOI在完成業務合併並在完成業務合併後作為上市公司運營時，已經並預計將產生與完成業務合併相關的重大非經常性成本。EDOC和AOI還可能產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併協議(包括業務合併)有關的若干交易成本，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行及其他費用、開支及成本，將在業務合併完成後由AOI支付。

宣佈擬議的業務合併可能會擾亂AOI與其供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。

無論業務合併及相關交易是否最終完成，由於與建議交易相關的不確定性，與業務合併公告對AOI業務的影響相關的風險包括：

•        其員工可能會對自己未來的角色感到不確定，這可能會對AOI留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；

•        與AOI保持業務關係的供應商、業務合作伙伴和其他各方可能對其未來感到不確定，並尋求與第三方建立替代關係，尋求改變其與AOI的業務關係，或未能延長與AOI的現有關係；以及

•        AOI將繼續支出，並將繼續支出與擬議業務合併相關的專業服務和交易成本的重大成本、費用和開支。

如果這些潛在的發展成為現實，它們可能導致巨大的成本，這可能會影響AOI的運營結果和可用於資助其業務的現金，並在未來影響AOI。

這一業務合併可能會擾亂AOI目前的業務計劃和運營，並可能導致留住員工的困難。

業務合併對員工影響的不確定性可能會對AOI產生不利影響。這些不確定性可能會削弱AOI在業務合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在業務合併的懸而未決期間，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對他們未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因與不確定性有關的問題或不願繼續留在業務中而離職，Pubco在業務合併後的業務可能會受到負面影響。此外，業務合併協議限制AOI在關閉之前在未經EDOC同意的情況下進行某些支出和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止AOI尋求在業務合併完成之前可能出現的有吸引力的商機。

在完成業務合併後，Pubco可能面臨未知或或有負債，並可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致EDOC股東損失您的部分或全部投資。

儘管埃多克對AOI進行了盡職調查，但埃多克不能向公眾股東保證，這項調查揭示了AOI業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將有可能發現所有重大問題，或者不會出現埃多克或AOI控制之外的因素。因此，Pubco可能被迫稍後減記或註銷資產，重組Pubco的業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使盡職調查成功發現某些風險，也可能出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與EDOC的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對Edocs或Pubco的流動性產生立竿見影的影響，但Edoc或Pubco報告此類費用的事實可能會導致市場對Edoc、Pubco或Edocs或Pubco證券的負面看法。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於EDOC的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受託責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能對此類減值獲得補救。

EDOC沒有指定的最大贖回閾值。沒有這樣的贖回門檻，可能會使埃多克完成絕大多數埃多克股東不同意的業務合併。

EDOC現有的組織文件沒有規定具體的最大贖回門檻，除非NTA的提議獲得批准，否則現有的組織文件限制了EDC在完成業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元的情況下贖回普通股和完成業務合併的能力。

因此，即使很大一部分公眾股東不同意這項交易，並已贖回他們的股份，或已達成私下談判的協議，將他們的股份出售給保薦人、董事或高級管理人員或他們的關聯公司，EDOC仍可能能夠完成業務合併。除不再有效的後盾協議外，尚未與任何此類投資者或持有者達成任何有關EDOC或上述人士私人購買公開股票的協議。如果達成此類安排或協議，EDOC將在會議前提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)購買的EDOC普通股的金額及收購價；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併交易獲得批准的可能性的影響；(Iv)如非在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；及(V)EDOC已收到贖回要求的EDOC普通股的數目。

此外，最低現金條件完全是為了Pubco的利益，因此，Pubco有權放棄最低現金條件。根據業務合併完成前其他條件的滿足或豁免，在執行最低現金條件豁免後，即使Pubco在完成合並時可用現金低於1,000萬美元，業務合併也將結束，如果Pubco無法籌集額外資金，這可能會阻礙Pubco實施其增長計劃的能力。

在決定是否繼續進行業務合併時，EDOC的董事會沒有獲得第三方的公平意見。

EDOC的董事會在決定批准業務合併時沒有獲得第三方的公平意見。在分析業務合併時，EDOC的董事會審查了EDOC管理層對AOI完成和/或委託的重要業務、財務和法律盡職調查，並研究了AOI經營的行業，得出結論認為業務合併符合EDOC的最佳利益。因此，投資者在評估AOI的業務時將僅依賴EDOC董事會和管理層的判斷，而EDOC董事會和管理層可能沒有適當地評估這些業務。缺乏第三方公平意見可能會導致更多的股東投票反對擬議的業務合併或要求贖回其股份以換取現金，這可能會影響EDOC完成業務合併的能力，或在業務合併完成後對Pubco的流動性產生不利影響。

發起人、EDOC的董事、高級職員、顧問及其關聯公司可以在完成業務合併之前選擇購買公開股票，這可能會影響對業務合併的投票，並減少EDOC普通股的公眾“流通量”。

在會議之前的任何時候，在他們不知道任何關於EDOC或其證券的重大非公開信息的期間，EDOC的董事和管理人員，贊助商，AOI和/或他們各自的關聯公司可以從投資者那裏購買公開股票，公開認股權證或公共權利，或者他們可以與這些投資者和其他人進行交易，以激勵他們購買EDOC普通股。截至本委託書/招股説明書日期，尚未與任何此類人士進行此類討論，也未就此類交易達成任何協議。如果發生此類交易，根據SEC的合規和披露解釋166.01，預期此類人士將同意（其中包括）：（i）EDOC普通股的購買價格將不超過贖回價格;（ii）上述人士將放棄其在該等交易中所購入的公眾股份的贖回權（如有）;及（iii）上述人士所收購的任何該等EDOC普通股將不會就業務合併建議投票。

該等股份購買及其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件得到滿足的可能性。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。

截至本委託書/招股章程日期，尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論，也未就此簽訂任何協議。如果達成此類安排或協議，EDOC將在會議之前提交一份8-K表格的當前報告，以披露上述任何人達成的任何安排或進行的重大購買以及各方收到的與此類安排有關的對價。任何此類報告將包括（i）購買的EDOC普通股的金額和購買價格;（ii）此類購買的目的;（iii）此類購買對企業合併交易獲得批准的可能性的影響;（iv）如果不在公開市場上購買，則出售股票的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及（v）EDOC已接獲贖回要求的EDOC普通股數目。訂立任何該等獎勵安排可能會對已發行的EDOC普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股票，因此更有可能在會議之前或之後立即出售其擁有的股票。

訂立任何該等獎勵安排可能對EDOC普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在特別股東大會之前或之後立即出售其擁有的股票。此外，如果進行此類購買，EDOC普通股、EDOC權利或EDOC認股權證的公眾持股量以及EDOC證券的實益持有人數量可能會減少，可能難以維持EDOC證券在納斯達克的報價、上市或交易。

納斯達克可能會在業務合併之前將EDOC的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對EDOC證券進行交易的能力，並使其受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券將繼續在納斯達克上市，在未來和業務合併之前。為了在首次業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持最低股東權益金額（一般為2，500，000美元）和最低證券持有人數量（一般為300個整手持有人）。

於2022年4月14日，吾等收到納斯達克上市資格部(“職員”)發出的短板函件，通知本公司在過去連續30個營業日，本公司的上市證券市值低於根據“納斯達克上市規則”第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)繼續納入納斯達克資本市場所需的最低3,500萬美元要求(“納斯達克上市規定”)。

於2022年10月13日，我們收到員工的決定書(以下簡稱“函件”)，指出在之前的六個月寬限期內，由於我們的普通股低於3500萬美元的最低最低MVLS，並且在給予EDC的180天寬限期內的任何時候，我們的普通股至少連續10個工作日沒有至少達到3500萬美元，因此我們沒有重新遵守MVLS要求。

根據這封信，除非我們要求在下午4點之前舉行聽證會對這一決定提出上訴。東部時間2022年10月20日，我們的普通股將在納斯達克資本市場退市，我們的普通股將於2022年10月24日開盤時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消我們的證券在納斯達克的上市和登記。

2022年10月20日，納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)批准我們舉行聽證會，對工作人員的裁決提出上訴；2022年12月1日，我們出席了小組的聽證會。

2022年12月20日，專家小組發佈了其決定(“決定”)，批准EDOC繼續在納斯達克上市直到2023年4月11日的請求，條件包括，公司將在某些商定的時間框架內：(I)作為與AOI初步業務合併的一部分，向美國證券交易委員會提交F-4表格登記聲明；(Ii)向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告；(Iii)獲得股東批准，延長完成初步業務合併的最後期限；及(Iv)結束業務合併，並證明符合上市規則第5505條所規定的所有初始上市標準。由於這一決定，在例外期間，EDOC普通股、普通股權利和認股權證將繼續在納斯達克上交易，代碼分別為“ADOC”、“ADOCR”和“ADOCW”。

2023年1月5日，愛多克收到額外的員工決定書，聲明愛多克沒有按照納斯達克上市規則第5620(A)條的規定召開股東周年大會。埃多克於2023年1月10日向專家小組提交了一份遵約計劃。2023年1月24日，埃多克提交了截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，並提交了與其延期完成業務合併相關的最終委託書。2023年2月9日，EDOC召開了特別會議，而不是年度會議，其股東批准延長業務合併的最後期限。

2023年3月21日，埃多克收到員工的一封信，確認埃多克已根據小組2022年12月20日的決定，重新遵守上市證券公司的市值。這封信規定，工作人員已確定，埃多克也已重新遵守年度股東大會的要求。出於這些原因，小組決定繼續將EDOC的證券在納斯達克證券市場上市，並已結束上述各段所述事項。

於2023年9月25日，EDOC收到員工發出的補充函，通知EDOC根據納斯達克上市規則第5550（a）（3）條（“最低公眾持股人要求”），EDOC不再符合納斯達克資本市場最低300名公眾持股人的要求。收到的通知對EDOC在納斯達克上市沒有立即影響。根據納斯達克規則，EDOC有45個日曆日，或直到2023年11月9日，提交一份計劃，以重新符合最低公眾持有人要求。2023年11月9日，EDOC向納斯達克提交了一份合規計劃，目前正在等待工作人員的回覆。

此外，於2023年11月10日，EDOC收到員工的通知（“通知”），指出EDOC未能遵守納斯達克IM-5101-2，該規定要求特殊目的收購公司必須在其IPO註冊聲明生效後36個月內完成一項或多項業務合併。

根據該通知，除非EDOC及時要求舉行聽證會對EDOC普通股將從納斯達克資本市場退市的決定提出上訴，否則EDOC普通股的交易將在2023年11月21日開業時暫停，並將向SEC提交25-NSE表格，這將使EDOC的證券在納斯達克上市和註冊。

於2023年11月17日，聆訊小組批准EDOC舉行聆訊，就員工的決定提出上訴。

在聽證會批准後，EDOC於2023年11月30日收到了工作人員的額外補充信，通知EDOC，EDOC未能提交截至2023年9月30日止期間的10-Q表格季度報告，這是退市的額外依據。通知指出，聽證小組將在就公司繼續在納斯達克上市作出決定時考慮此事。

2024年2月6日，聽證會舉行，EDOC正在等待聽證小組的決定。

不能保證EDOC的證券在未來和業務合併之前繼續在納斯達克上市，也不能保證在業務合併後，Pubco的證券將保持當時的財務、分銷和股價水平、股東權益的最低金額及其證券的最低持有者數量，以保持符合最大股東權益要求或最低公眾持有者要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，無論是由於我們不能遵守這一決定還是其他原因，並且我們無法將我們的證券在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們有能力完成與打算在納斯達克上市的目標公司的初步業務合併；

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、普通股、權證和權利目前在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股、權證和權利都是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

第三次延期修正案違反了納斯達克規則，因此可能導致納斯達克暫停愛多克的證券交易，或導致愛多克從納斯達克退市。

EDOC在納斯達克資本市場上市。納斯達克IM-5101-2要求特殊目的收購公司必須在eDOC首次公開募股註冊聲明(以下簡稱《首次公開募股註冊聲明》)生效之日起36個月內完成一項或多項業務合併，對於eDOC，該註冊聲明的生效日期為2023年11月12日(“納斯達克截止日期”)。2023年11月的延期將EDOC必須考慮初步業務合併的日期延長到了納斯達克的最後期限之後。因此，2023年11月的延期不符合納斯達克的規定。由於2023年11月的延期，愛多克的證券存在暫停交易的風險，愛多克可能會被納斯達克退市。我們不能保證納斯達克會

如果EDOC未能在納斯達克截止日期前完成一項或多項業務合併，我們將能夠與納斯達克的聽證會小組舉行聽證會，對退市決定提出上訴，或者我們的證券將不會暫停交易，等待聽證會小組的決定，則我們不會被摘牌。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，如上文“風險因素-納斯達克可能在業務合併前將EDOC的證券從其交易所退市，這可能限制投資者交易EDOC的證券並使其受到額外的交易限制”中所討論的那樣。

對於不是保薦人關聯公司的EDOC股東來説，通過業務合併成為Pubco的股東，而不是直接在承銷的公開發行中收購AOI的證券，存在風險，包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查審查，以及保薦人的利益衝突。

完成交易後，Pubco擬申請繼續在納斯達克上市，PUBCO普通股和Pubco認股權證的代碼分別為COOT和COOTW。

由於沒有獨立的第三方承銷商參與業務合併或與此相關的Pubco證券的發行，投資者將不會從對EDOC和AOI各自的財務和運營進行的任何外部獨立審查中受益。由持牌經紀交易商進行的承銷公開發行的證券，必須經過承銷商或交易商經理的盡職審查，以履行《證券法》、《金融行業監管機構(FINRA)規則》和此類證券上市的國家證券交易所規定的法定職責。此外，進行此類公開發行的承銷商或交易商經理對與公開發行相關的登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏負有責任。由於不會就業務合併進行這樣的審查，因此EDOC的股東必須依賴本委託書/招股説明書中的信息，不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的那種類型的獨立審查和調查。

如果Pubco通過承銷的公開發行成為上市公司，根據《證券法》第11條，此類發行的承銷商將對首次公開發行登記聲明中的重大錯誤陳述和遺漏承擔責任。一般來説，如果承保人能夠證明，“經過合理的調查，有合理的理由相信，並且確實相信，在登記説明書生效時，其中的陳述，（經審計的財務報表除外）是真實的，並且沒有遺漏任何須在其中述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實。”為了履行其進行“合理調查”的義務，承銷商除了自己進行大量的盡職調查外，通常要求發行人發行人的獨立註冊會計師事務所就註冊聲明中包含的某些數字提供一封安慰信，並將要求發行人的律師事務所在其給承銷商的法律意見中包括以下內容：聲明該律師不知道首次公開募股登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏（“律師負面保證聲明”）。對於通過與特殊目的收購公司（如EDOC）合併上市的私人公司，通常不需要審計師安慰函和律師否定保證聲明，並且沒有要求或獲得與業務合併或編制本委託書/招股説明書有關的審計師安慰函或律師否定保證聲明。

此外，EDOC及其顧問就業務合併進行的盡職調查的金額可能不如承銷商就Pubco首次公開募股進行的盡職調查的金額高。因此，如果Pubco進行承銷的公開募股，可能會發現Pubco業務的缺陷或Pubco管理層的問題，而這些缺陷或問題可能不會在業務合併中被發現，這可能會對Pubco普通股的市場價格產生不利影響。

與承銷的首次公開募股不同，Pubco普通股的首次交易將不會受益於承銷商進行的簿記建檔過程，該過程有助於為新上市股票的開盤交易提供有效的價格發現，以及承銷商的支持，以幫助穩定，維持或影響上市後立即發行的新股的公開價格。

在Pubco證券上市方面缺乏這一程序，可能導致投資者需求減少、定價效率低下，以及Pubco證券上市後一段時間內的公開價格比承銷的首次公開募股更不穩定。

與承銷的公開發行的差異可能會給非關聯投資者帶來重大風險，如果我們通過承銷的首次公開發行而不是完成業務合併成為上市公司，則不會存在這些風險。

如果第三方對EDOC提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股11.76美元（基於截至2024年2月2日的信託賬户餘額）。

EDOC將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對EDOC的索賠。儘管EDOC尋求讓供應商、服務提供商（EDOC的獨立註冊會計師事務所除外）、預期目標企業和與EDOC有業務往來的其他實體與EDOC簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，不保證他們將執行此類協議，或即使他們執行此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於，欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似的索賠，以及對放棄的可撤銷性提出質疑的索賠，在每種情況下，都是為了在針對EDOC資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的款項的索賠，EDOC的管理層將考慮EDOC是否有合理的競爭性替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與在這種情況下符合EDOC的最佳利益時，才與該第三方簽訂協議。EDOC的審計師Marcum LLP和I-Bankers都沒有或將與EDOC簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的索賠。

EDOC可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘用管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與EDOC的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回愛多克的公開股份時，如愛多克未能在規定的時間內完成其初始業務合併，或在行使與其初始業務合併相關的贖回權時，愛多克將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向愛多克提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股11.76美元(基於截至2024年2月2日的信託賬户餘額和應繳税款淨額)。

發起人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或EDOC已與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額減少至以下兩項中較低者，即(I)每股公開股份10.17美元和(Ii)信託賬户截至清算日信託賬户中因信託資產價值減少而持有的每股公開股份實際金額，則發起人將對EDC承擔責任。在每一種情況下，除為支付EDOC的納税義務而可能提取的利息外，除非有第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據EDOC對EDOC IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。EDOC沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是EDOC的證券。保薦人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。EDOC沒有要求贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於EDC業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.17美元以下。在這種情況下，埃多克可能無法完成埃多克的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，艾多克的任何董事或管理人員都不會對艾多克進行賠償。

此外，如果埃多克被迫申請破產，或針對埃多克提起的非自願破產案未被駁回，或者如果埃多克以其他方式進入強制或法院監督的清算，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在埃多克的破產財產中，並受到第三方優先於埃多克股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠的範圍內

如果信託賬户耗盡，EDOC可能無法向公眾股東返還每股11.76美元的應付税款(這是根據截至2024年2月2日的信託賬户餘額計算的每股公眾股票的大約金額)。EDOC可以使用信託賬户以外的最低限度資金來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果EDOC清盤，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

我們管理團隊的任何一名或多名成員或我們的贊助商或他們各自的任何附屬公司過去的表現可能並不預示着對埃多克或Pubco的投資的未來表現。

我們管理團隊的任何一名或多名成員、我們的贊助商或他們各自的任何現任或前任附屬公司或與他們中的一個或多個相關的實體過去的表現並不能保證業務合併取得成功。您不應依賴我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的任何現任或前任附屬公司或與他們中的一個或多個有關聯的實體的歷史記錄，或前述任何相關投資的表現，以表明對EDOC或PUBCO的投資的未來表現，或EDOC或PUBCO將產生或可能產生的未來回報。

納斯達克可能不會將Pubco的證券在其交易所上市，這可能會限制投資者對Pubco證券的交易能力，並使Pubco受到額外的交易限制。

EDOC的證券目前在納斯達克上市，預計在業務合併後，Pubco的證券將在納斯達克上市。然而，不能保證Pubco的證券未來會繼續在納斯達克上市。為了繼續保持Pubco證券在納斯達克的上市，Pubco必須保持一定的財務、分銷、流動性和股價水平。例如，Pubco的股票價格通常被要求至少為每股4美元，其股東權益通常被要求至少為500萬美元，Pubco將被要求至少有400名公眾持有100股股票(其中至少50%的此類股票持有者持有市值至少2,500美元的證券)。除了Pubco普通股的上市要求外，納斯達克還對認股權證實施上市標準。不能保證Pubco將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將Pubco的證券從其交易所退市，而Pubco的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，埃多克預計Pubco的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，Pubco可能面臨重大的不利後果，包括：

•        其證券的市場報價有限；

•        其證券的流動性減少；

•        確定Pubco普通股為“細價股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致Pubco證券二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

關於業務合併前的愛達信普通股，如果該等股票停止在納斯達克上交易，則根據業務合併協議，該事件可被視為重大不利事件，只要該重大不利事件仍在繼續且未治癒，AOI就沒有義務關閉業務合併。

美國證券交易委員會最近發佈了規範特殊目的收購公司的最終規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定根據此類規則進行的某些程序可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了最終規則(以下簡稱SPAC規則)，涉及的事項包括：美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中使用與擬議業務合併相關的預測

交易；以及擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任。SPAC的這些規則可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在一些不確定性，包括像我們這樣的公司。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們清算，我們的權證和權利將到期一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的潛在價格增值。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，2023年1月5日，我們指示受託人清算信託賬户中持有的投資，轉而將信託賬户中的資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，直到我們完成初始業務組合或清算之前。因此，在清算信託賬户投資後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能會少於我們根據原始信託賬户投資獲得的利息，這將減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅持有貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。為了降低我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，從而受投資公司法的監管，我們於2023年1月5日指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，直到我們的初始業務合併或清算完成或清算之前。在這種清算之後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於我們根據原始信託賬户投資獲得的利息；但是，之前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的投資，然後將信託賬户中的所有資金保存在國家銀行的計息活期存款賬户中的決定，都可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時獲得的美元金額。如果我們清算，我們的權證和權利將到期一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

如果我們被認為是一家投資公司，儘管信託賬户中的投資發生了任何變化，我們可能會被要求清算，而且投資變化之前的時間越長，被視為投資公司的風險就越大。

根據與CFIUS相關的規定，我們可能被視為“外國人”，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司美國醫師有限責任公司。保薦人目前擁有1股愛多克B類普通股，1,685,152股愛多克B類普通股轉換後發行的愛多克A類普通股，以及414,000個私募單位，這些都是保薦人以非公開方式購買的

配售與首次公開招股同時進行。張小平是贊助商的唯一管理成員，也是美國公民。發起人的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事。贊助商不是由非美國人控制的。據本公司所知，除持有保薦人約9.4%少數權益的成員外，保薦人與任何非美國人士並無實質聯繫。在贊助商分配的全部會員權益中，大約90.6%由美國人擁有。按追溯基準計算，非美國人士擁有保薦人約9.4%的權益，其中0.6%由中國的人士擁有、8.6%由澳門人士擁有及0.2%由加拿大人士擁有。在業務合併後，保薦人預計將擁有Pubco約6.5%的股份，假設沒有任何EDOC股東行使與會議有關的贖回權。

根據美國外國投資委員會的規則和條例，我們不認為我們或我們的贊助商構成“外國人”。然而，如果CFIUS認為我們是“外國人”，而AOI是可能影響國家安全的美國企業，我們可能會受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。如果與AOI的業務合併在適用的外資持股限制範圍內，我們可能無法完善業務合併。此外，如果企業合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能被要求在關閉企業合併之前或之後，向CFIUS強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行企業合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

儘管我們不相信我們或我們的贊助商是“外國人士”，但CFIUS可能會持不同觀點，決定阻止或推遲業務合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併，命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用，則施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何外國所有權而實施審查或批准程序。如果我們尋求除業務合併之外的初始業務合併，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會由於任何此類監管限制而受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會獲得每股11.76美元(基於2024年2月2日信託賬户中的大約金額和扣除應繳税款後的淨額)，我們的權證和權利將到期一文不值。這也將導致您失去在AOI的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現您的投資未來收益的機會。

由於在業務合併中發行普通股作為對價，以及未來的發行，包括根據激勵計劃，埃多克的股東將立即經歷稀釋。

預期在業務合併後(除其他事項外，假設沒有公眾股東就其公開發行的股份行使贖回權)(1)預計Edocs的公開股東將擁有約7.23%的已發行Pubco普通股，(2)賣方(不計賣方在業務合併完成前持有的任何公開股份)預計將合共擁有約78.5%的已發行Pubco普通股，以及(3)保薦人預計將擁有約9.47%的已發行Pubco普通股，假設無一名EDOC股東行使與會議有關的贖回權。在最高贖回情況下，假設NTA的建議得到EDOC股東的批准，公眾股東、保薦人和AOI股東將分別擁有Pubco流通股約3.93%、9.82%和81.4%，假設賣方收到約18,646,643股Pubco普通股，這些普通股來自預計合併財務報表(四捨五入調整後)中列報的已發行股份和加權平均已發行股份。

Pubco的員工和顧問預計將根據激勵計劃獲得股權獎勵。當這些股權獎勵和購買權被授予並結算或適用於Pubco普通股時，Edoc股東將經歷額外的稀釋。這些期權如果由期權持有人行使，將導致業務合併完成後對EDOC股東的進一步攤薄。

此外，Pubco未來還可能根據包括收購在內的各種交易，不時發行額外的Pubco普通股或可轉換為Pubco普通股的證券。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低Pubco普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向Pubco普通股持有人支付股息的能力。Pubco在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，EDOC普通股的持有者承擔了未來發行可能會降低Pubco普通股的市場價格並稀釋其持股比例的風險。

EDOC和AOI完善業務合併的能力，以及業務合併後Pubco的運營，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的重大不利影響。

新冠肺炎的爆發已經產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病或公共衞生危機的重大爆發)可能會對世界各地的經濟和金融市場、業務運營和商業行為產生不利影響，而業務合併後的Pubco業務可能會受到不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和友邦保險的業務行為有關的風險。

作為認股權證負債入賬的愛多克私募認股權證將在發行時按公允價值計入，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對愛多克普通股的市場價格產生不利影響，和/或如果與AOI的業務合併沒有完成，可能會使愛多克更難完成初始業務合併。

根據衍生品和實體自有股權套期保值合同(ASC：815-40)中所載的指導，與IPO完成同時發行的私募認股權證的EDOC帳目。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，EDOC將按其公允價值將每份私募認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化在其運營報表中確認，因此其報告的收益。公允價值變動對收益的影響可能會對EDOC普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證計入認股權證負債的SPAC，這可能會使EDOC更難完成與目標業務的初始業務合併(如果業務合併未完成)。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果向紐約州法院或美國地區法院以外的法院提起任何訴訟，其標的物在權證協議的法院規定的範圍內

對於以我們的權證持有人的名義提出的紐約南區(“外國訴訟”)，該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)中的個人司法管轄權，以及(Y)在任何該等強制執行訴訟中通過向該權證持有人的律師送達該權證持有人作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

Pubco可以在對權證持有人不利的時候，在行使之前贖回未到期的公共權證。

在業務合併後，Pubco可在對持有人不利的時間贖回公募認股權證，從而大幅減損該等認股權證的價值。Pubco將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件是普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(受股票分拆、股息、重組和資本重組調整的影響)。PUBCO不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使該等認股權證可發行股份的登記聲明生效，且有關該等PUBCO普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，除非該等認股權證可在無現金基礎上行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。

私募認股權證在所有重大方面均與公開認股權證相同，但私募認股權證及任何未償還的I-Bankers認股權證及任何相關單位發行予保薦人、初始股東、EDOC的高級管理人員、董事或其聯營公司以支付向EDOC或任何獲準受讓人發放的營運資金貸款的認股權證，將不會由Pubco贖回，並可在無現金基礎上行使，不論在任何情況下，只要該等認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有。如果該等認股權證由其他持有人持有，則該等認股權證可由Pubco在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果且當公共認股權證可由Pubco贖回時，如果Pubco已選擇要求在無現金的基礎上行使公共認股權證，並且在行使認股權證時發行的Pubco普通股不能根據適用的州藍天法律豁免註冊或資格，或者我們無法實現此類註冊或資格，Pubco可能無法行使其贖回權利。Pubco將盡其最大努力在我們在IPO中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類Pubco普通股。贖回已發行的公共認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。

如果Pubco決定贖回公共認股權證，可贖回認股權證的持有人將被告知認股權證協議中所述的贖回。具體而言，倘Pubco選擇贖回上述所有可贖回認股權證，Pubco將訂定贖回日期（“認股權證贖回日期”）。贖回通知將由Pubco於認股權證贖回日期前不少於30天，以預付郵資的第一類郵件郵寄予將予贖回的認股權證的登記持有人，郵寄地址為他們在登記冊上的最後地址。無論登記持有人是否收到該通知，以權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出。此外，可贖回權證的實益擁有人將透過Pubco向DTC張貼贖回通知而獲通知有關贖回。在每種情況下，Pubco僅可在最少30天前贖回Pubco公共認股權證。

向每名持有人發出書面贖回通知，但持有人可在贖回前行使其Pubco公證，且Pubco可選擇要求任何該等行使以無現金方式進行。截至2024年2月2日，A類普通股的收盤價為11.75美元，從未超過18.00美元的閾值，該閾值將觸發在收盤後贖回公共認股權證的權利。

EDOC發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果EDOC無法建立和維持有效的財務報告內部控制系統，EDOC可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對EDOC的信心產生不利影響，並對EDOC的業務和經營業績產生重大不利影響。

EDOC的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制，以合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制財務報表供外部使用。EDOC的管理層亦會評估其內部監控的有效性，而EDOC將披露透過該等內部監控的評估所識別的任何變動及重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的可能性，無法及時防止或發現EDOC年度或中期財務報表的重大錯報。

如本文其他部分所述，鑑於先前將某些認股權證從權益重新分類為負債，以及將EDOC的可贖回A類普通股重新分類為臨時權益，EDOC先前發現其對與我們對複雜金融工具的會計處理有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

截至2023年12月31日止年度，EDOC已就識別上述重大弱點展開補救措施，並繼續實施補救措施。EDOC已實施程序，以確保它確定並適用於所有複雜交易的會計準則。EDOC正在建立額外的監測和監督控制措施，以確保其綜合財務報表和披露的準確性和完整性。EDOC計劃進一步改進這一進程，辦法是增加獲得會計文獻的機會，確定可就複雜的會計應用程序向其諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

EDOC相信，但不能保證上述措施將糾正上述已識別和討論的重大缺陷。雖然修復該缺陷可能需要的時間尚不確定，但上述補救措施預計將在未來6至12個月內實施。雖然EDOC繼續實施其計劃以糾正重大缺陷，但它無法預測該計劃的成功或與之相關的總成本，並且EDOC對其補救工作的結果無法進行評估，直到補救措施已經完成，並且EDOC已經在沒有重大缺陷的情況下運營了足夠長的時間。EDOC繼續監測其補救努力的有效性以及與之相關的費用，這些費用單獨或合計可能很大，但尚不能確定。EDOC無法保證上述措施將彌補內部控制的缺陷，或未來不會發現其財務報告內部控制的其他重大缺陷或重大缺陷。EDOC未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能導致其財務報表出現錯誤，從而可能導致其財務報表的重報，或導致EDOC無法履行其報告義務。

為了提供可靠的財務報告和防止舞弊，有效的內部控制是必要的。補救重大弱點的措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果埃多克在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致其年度或中期財務報表重大錯報的錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，EDOC可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，並對EDOC的業務和經營業績產生不利影響。埃多克不能向你保證，它迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

如果EDOC要求希望贖回其公開股票的公眾股東遵守贖回的交付要求，如果業務合併未獲批准，該等股東可能無法在他們希望出售其證券時出售他們的證券。

如果EDOC要求希望贖回其公眾股票的公眾股東遵守特定的贖回交付要求，而該建議的業務組合並未完成，則EDOC將立即將該等證書退還給適用的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到EDOC將他們的證券返還給他們。在此期間，埃多克股票的市場價格可能會下跌，埃多克的公眾股東可能無法在他們願意的時候出售他們的證券，即使其他沒有尋求轉換的股東可能能夠出售他們的證券。

埃多克的股東可能要對第三方對埃多克提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果埃多克被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款，如果證明在作出分配之日之後，埃多克在正常業務過程中到期時無法償還埃多克的債務。因此，清算人可以尋求追回埃多克股東收到的所有金額。此外，埃多克的董事可能被視為違反了他們對埃多克或埃多克的債權人的受託責任，或可能惡意行事，從而使他們自己和埃多克的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。埃多克不能向您保證，由於這些原因，不會對埃多克提出索賠。埃多克及其董事和高級管理人員明知而故意授權或允許從埃多克的股票溢價賬户中支付任何分派，而埃多克在正常業務過程中無法償還埃多克的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被罰款18,293美元和監禁五年。

我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大的疑問。

就吾等在適用會計準則下對持續經營考慮事項的評估，管理層已確定吾等可能需要額外融資以談判及完成初步業務合併，以及吾等可能被要求清算吾等信託賬户的最後期限，令人對吾等自本註冊報表所載未經審核簡明財務報表之日起計約一年內繼續經營經營企業的能力產生重大懷疑。

SPAC一直受到訴訟，任何針對EDOC的訴訟都可能導致不利的結果，並對EDOC完成業務合併的能力產生負面影響。

SPAC股東已經提起了大量訴訟，尋求對De-SPAC合併交易的條款或披露提出異議。雖然股東和原告所在的公司長期以來一直對上市公司的併購交易存在爭議，並正在給去特殊目的公司的合併交易帶來類似的挑戰，但特殊目的公司的某些結構特徵導致股東對這些論點做出了新的轉變。例如，SPAC的股東在特拉華州法院提起訴訟，要求禁止SPAC的一筆交易，辯稱SPAC的董事和高管在向投資者返還資本的期限到期前匆忙簽署了一項協議，違反了他們的受託責任，這不符合SPAC股東的最佳利益。原告還聲稱，SPAC的幾名經理缺乏獨立性，因為他們被許諾成為交易後公司的董事會成員。在SPAC發佈更多披露後，這起訴訟被自願駁回。

另一家SPAC在特拉華州提起訴訟，要求禁止合併，股東們辯稱，SPAC的董事違反了他們的受託責任，簽署了一項合併協議，賦予目標公司當前所有者對合並後公司的投票權，並放棄了允許目標公司所有者與合併後公司競爭的公司機會原則。根據原告的説法，贊助商之所以允許這些交易條款，是因為他們更關注自己的下一個SPAC，而不是目標公司的未來。

股東還提起了數十起妨害訴訟，指控委託書中披露的信息具有誤導性，以徵求股東對De-SPAC合併交易的批准。此類委託書挑戰在公開併購環境中很常見，經常根據交易法第14條和美國證券交易委員會規則14a-9提起。在這些訴訟中，原告律師威脅要禁止股東投票，直到發行人發佈補充信息。這些

當公司發佈額外的披露信息時，訴訟往往會達成和解或被自願駁回，原告的律師隨後通常會在企業合併結束後尋求“無理取鬧費”。評論人士和法院批評了這一小步舞曲，理由是補充披露沒有給股東帶來真正的好處。截至2024年2月2日，Pubco和Edc都不是任何重大法律程序的一方。然而，與我們參與的訴訟或涉及我們產品的交易有關的不利結果或事態發展，如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

與贖回相關的風險

希望以信託賬户按比例贖回其公開股票的公眾股東必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在最後期限之前行使贖回權。如果EDOC的股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求，他們將無權贖回其公開發行的股票，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

只有在下列情況下，公眾股東才有權獲得贖回任何公開股票的現金：(I)持有公開股票；(Ii)向EDC的轉讓代理大陸公司提交書面請求，其中(A)要求EDOC贖回全部或部分公開股票以換取現金，以及(B)表明自己是公開股票的受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址；及(Iii)透過DTC以實物或電子方式向大陸航空遞交股票(如有)及其他贖回表格(視情況而定)。股東必須於美國東部時間2024年2月22日下午5時前(大會前兩個營業日)按上述方式完成選擇贖回其公開發售股份的程序，方可贖回其股份。為了獲得實物股票證書，公眾股東經紀人和/或清算經紀人，DTC和大陸證券，將需要採取行動促進這一請求。埃多克的理解是，公眾股東一般應分配至少兩個月的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於EDOC對這一過程或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回其公眾股票的公眾股東可能無法在行使其贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回其股份。

如果業務合併完成，並且如果公眾股東適當行使其贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時向大陸航空交付其股票(如果有)和其他贖回表格(如適用)，則EDOC將以每股價格贖回該等公開股票，以現金支付，相當於首次公開募股完成時設立的信託賬户的按比例部分，以業務合併完成前兩個工作日計算。有關如何行使您的贖回權的其他信息，請參閲標題為“EDOC股東特別大會--贖回權”的章節。

投資者可能沒有足夠的時間來遵守與行使贖回權相關的交付要求。

根據eDOC現有的組織文件，eDOC只需就特別大會給予至少五個整天的通知(即五個工作日的通知，不包括收到或被視為收到通知的第一天，以及發出通知或將生效的第一天)。因此，如果EDOC要求希望將其公開股票轉換為信託賬户中按比例獲得資金部分的公共股東遵守特定的轉換交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權，並可能被迫保留埃多克的證券，否則他們不想這樣做。

如果公眾股東未能收到EDOC提出贖回與企業合併相關的公開股票的通知，或未能遵守贖回其股票所需的程序，則該等股票不得贖回。

如果，儘管埃多克遵守委託書規則，但公眾股東未能收到埃多克的委託書材料，該公眾股東可能不會意識到有機會贖回他/她或其公開發行的股票。此外,

EDOC向公開發行股票持有人提供的與業務合併相關的代理材料描述了有效贖回公開發行股票所必須遵守的各種程序。如果公眾股東未能遵守這些程序，其公開發行的股票不得贖回。有關如何行使您的贖回權的其他信息，請參閲標題為“EDOC股東特別大會--贖回權”的章節。

如果一名公眾股東或一組公眾股東被視為持有超過15%的埃多克公開股票，則在未經埃多克同意的情況下，該公眾股東或公眾股東將失去贖回超過15%的埃多克公開股票的所有此類股票的能力。

公眾股份的持有人，連同該股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(如交易法第(13)節所界定的)的任何其他人士，將被限制就超過15%的公眾股份尋求贖回權，這被稱為“超額股份”。因此，如果一名公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則在沒有埃多克事先同意的情況下，任何此類多餘的股票都不會被贖回為現金。但是，該公眾股東可以投票贊成或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)。如果公眾股東無法贖回超額股份，將降低公眾股東對EDC完成業務合併的能力的影響力，如果公眾股東在公開市場交易中出售超額股份，則公眾股東在EDOC的投資可能遭受重大損失。此外，如果埃多克完成業務合併，公眾股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，公眾股東將繼續持有超過15%的公眾股票，並將被要求在公開市場交易中出售這些股票，可能會出現虧損。

不能保證公眾股東決定是否按比例贖回其公眾股票以換取信託賬户的一定比例，這將使公眾股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。

EDOC不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後，公眾股東未來能夠出售其公開發行的股票的價格。在完成任何初始業務合併之後發生的某些事件，包括業務合併，可能會導致EDOC的股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於公眾股東未來可能實現的價值，如果公眾股東沒有贖回其股票的話。同樣，如果公眾股東不贖回其公眾股份，公眾股東將在任何初始業務合併完成後承擔公眾股份的所有權風險，並且不能保證公眾股東未來可以高於本委託書聲明/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。公眾股東應諮詢公眾股東自己的財務顧問，以尋求關於這可能如何影響其個人情況的幫助。

企業合併與AOI上市後我國證券的相關風險

我們證券的市場可能無法發展或持續，這將對Pubco普通股的流動性和價格產生不利影響。

收盤後，由於市場對業務合併的反應以及一般市場和經濟狀況，Pubco普通股的價格可能會出現重大波動。在企業合併後，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，業務合併後我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、Pubco的總體業務狀況以及其財務報告的發佈而發生變化。此外，如果Pubco普通股從納斯達克退市，或者Pubco普通股沒有在納斯達克上市，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所上市時更有限。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售Pubco普通股的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售證券籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師發佈被投資界負面解讀的報告，或者發佈關於我們業務的負面研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

Pubco普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。如果一位或多位分析師發佈了被投資界負面解讀的研究報告，或者對我們的業務、財務狀況或運營、行業或終端市場的結果持負面看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中的大多數人停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們是一家“新興的成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會降低Pubco普通股對投資者的吸引力。

正如《就業法案》中使用的術語一樣，我們是一家新興成長型公司，我們可能一直是一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，(A)在EDC首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一個6月30日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立審計師認證要求，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，被要求提供更少的審計財務報表年限，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

PUBCO將成為一家“外國私人發行人”，因此將被允許依賴於某些適用於美國發行人的證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會對Pubco普通股的持有者提供較少的保護。

交易結束後，作為普通股在納斯達克上市的外國私人發行人，我們將被允許遵循某些母國公司治理做法，而不是美國證券法適用於美國國內上市公司的要求，包括：

•        《交易法》下的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

•        《交易所法》中規範就根據《交易所法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；以及

•        交易所法案中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任的條款。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克規則，以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。

與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

此外，作為一家外國私人發行人，我們將免於遵守公平披露監管(以下簡稱FD監管)的規定，該規定禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。即使我們打算自願遵守FD法規，這些豁免和寬大處理將減少我們的股東作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

Pubco未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

為了保持Pubco作為外國私人發行人的地位，(A)其50%以上的未償還有投票權證券必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)其大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，(Ii)其50%以上的資產不能位於美國，以及(Iii)其業務必須主要在美國以外管理。如果Pubco失去外國私人發行人身份，它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。Pubco還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，其高管、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，Pubco還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則在其公司治理實踐中做出改變。如果Pubco失去外國私人發行人資格，它將面臨的額外要求可能會導致我們招致大量額外的法律、會計和其他費用。

業務合併後，根據納斯達克上市規則，Pubco將成為一家“受控公司”，因為Pubco超過50%的投票權將由單一個人、實體或集團持有。因此，Pubco的股東可能得不到非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。

合併後，浦項將成為納斯達克上市規則下的“控股公司”，定義為“個人、集團或其他公司在董事選舉中擁有超過50%的投票權的公司”。業務合併後，Pubco將成為一家“受控公司”，因為Pubco超過50%的投票權將由單一個人、實體或集團持有。具體地説，JSKS Enterprise Pty。有限公司由首席執行官加里·西頓100%持有，擁有1,936,865股，佔Pubco截至創紀錄日期投票權的75%。繼業務合併後，JSKS Enterprise Pty.假設沒有額外的贖回，S持有的1,936,865股股份將佔Pubco投票權的約58.9%，假設最大贖回時約佔Pubco投票權的61.1%。

因此，Pubco將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，將不受要求我們必須具備：(I)多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及(Iv)由提名委員會挑選或推薦供Pubco董事會推選的董事被提名人。儘管Pubco預計最初不會依賴其中任何一項豁免，但如果它在未來選擇依賴任何一項豁免，Pubco普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理和上市要求約束的公司股東相同的保護。AOI創始人加里·西頓在Pubco的權益可能會被稀釋，原因可能是未來的新股發行，或者禁售期後他自己出售Pubco普通股的行為。在上述兩種情況下，這兩種情況都可能導致喪失納斯達克上市規則規定的“受控公司”豁免。然後，Pubco將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。再次聲明，為免生疑問，Pubco無意利用納斯達克規則下適用於“受控公司”的任何豁免。

與管道有關的Pubco普通股的發行可能導致大量稀釋，這可能對Pubco普通股的交易價格產生重大影響。

2023年8月23日，Pubco與AOI、EDOC和特拉華州有限合夥企業Arena Investors，LP(“PIPE投資者”)簽署了一份證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議的條款及條件，PIPE投資者同意購買可贖回債券(“債券”)

以及Pubco的認股權證(“競技場認股權證”)，認購總金額在成交時及之後最高達7,000,000美元。如本委託書/招股説明書所述，證券購買協議計劃分三批為投資(“投資”或“管道”)提供資金。

每份債券將於自第一個截止日期起計十八(18)個月(“到期日”)的日期到期，並可隨時根據持有人的選擇權按Pubco普通股連續十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內最低每日VWAP平均值的92.5%進行兑換(“兑換價格”)，但須就每批債券作出調整及若干最低價格(“兑換價格”)。換股價格是Pubco普通股連續十(10)個交易日期間最低每日VWAP平均值的92.5%，這一事實是在業務合併結束後使用的換股價格，意味着需要向PIPE投資者發行的普通股數量受股價影響。如果Pubco普通股的價格在收盤後下跌，或隨後市場看跌，將向PIPE投資者發行的普通股數量將高於本委託書/招股説明書中規定的數量，這將導致合併後實體的現有股東的額外攤薄。

作為購買債券的額外代價，Pubco將在適用的截止日期發行每一份債券的同時，向PIPE投資者發行一份購買Pubco普通股(該等股份，“認股權證”)的權證，據此，每一份Arena認股權證應向PIPE投資者提供權利，購買數量相當於PIPE投資者在適用的成交日購買的相關債券本金總額的25%的認股權證，初始行使價為轉換價格，但須在該等Arena認股權證所載的若干事件發生時作出調整。Arena認股權證的有效期為五年，如果適用的註冊聲明在Pubco首次提款後6個月內未宣佈生效，則將接受無現金行使。

最高預付款應計算如下：(A)如果在上午7：30之前收到預付款通知。東部時間，(I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日交易價值平均值的40%(40%)的金額，或(Ii)2000萬美元。就本文而言，“每日交易價值”是指按彭博新聞社的報告，公司普通股在主要市場正常交易時間的每日交易量乘以該交易日的VWAP所得的乘積。為免生疑問，每日成交量應包括主板市場在正常交易時間內的所有交易。

換股價格是Pubco普通股連續十(10)個交易日期間最低每日VWAP平均值的92.5%，這一事實是在業務合併結束後使用的換股價格，意味着需要向PIPE投資者發行的普通股數量受股價影響。如果Pubco普通股的價格在收盤後下跌，或隨後市場看跌，將向PIPE投資者發行的普通股數量將高於本委託書/招股説明書中規定的數量，這將導致合併後實體的現有股東的額外攤薄。

與ELOC有關的Pubco普通股的發行可能導致大量稀釋，這可能對Pubco普通股的交易價格產生重大影響。

Pubco預計，管理ELOC的最終文件將授予Pubco權利，但不是義務，要求Arena或其關聯公司在業務合併完成後不時購買最多50,000,000美元的新發行的Pubco普通股。在Pubco根據ELOC行使出售此類股票的權利的範圍內，Pubco將被要求發行新發行的Pubco普通股。儘管Pubco無法預測與任何此類出售相關的Pubco普通股的實際發行數量，但此類發行可能導致Pubco普通股的大幅稀釋和股價下跌。根據ELOC，Pubco普通股的買入價(“買入價”)預計為每股市價乘以97.0%所得的價格，其中市價是指Pubco普通股在適用定價期間的每日VWAP的簡單平均值。“定價期”預計指Pubco在適用的提前通知中通知投資者的一(1)個交易日，從提前通知日期開始。如果在任何給定的1小時間隔結束時，整個交易日的VWAP與之前的1小時間隔相比發生了+/-3%的變化，則購買價格將是投資者在該天的銷售執行情況的97.0%。交易日的最後30分鐘交易將被視為該交易日的最後“1小時”間隔。

事實上，購買價格利用了Pubco普通股的VWAP，這意味着根據CNOC發行的Pubco普通股數量將受到股價的影響。如果Pubco普通股的價格在收盤後下跌，或市場看跌，根據CISC發行的普通股數量將高於本委託書/招股説明書中規定的數量，這將導致Pubco現有股東的額外稀釋。

如果Pubco普通股從納斯達克退市和/或成為一隻便士股，Pubco可能無法從基於股權的融資來源（如CMEC）獲得資金。

受《購買協議》管轄的《上市公司章程》要求，Pubco普通股可在完善的公開市場上自由交易，以便有義務購買Pubco普通股，為Pubco提供資金。如果Pubco普通股不能在成熟的公開市場上自由交易或被歸類為細價股，則Pubco可能無法根據該安排獲得全部或部分資金。

發行與未來融資、收購、投資、激勵計劃或其他相關的額外Pubco普通股將稀釋所有其他股東。

Pubco預計未來將發行額外股票，這將導致所有其他股東的權益被稀釋。Pubco預計將根據激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。它還可能在未來通過股權融資籌集資金。作為其業務戰略的一部分，Pubco可能會收購或投資互補公司、產品或技術，併發行股本證券以支付任何此類收購或投資。任何此類增發股份可能導致股東的所有權權益被大幅稀釋，Pubco普通股的每股價值下降。

Pubco可能會在未經您批准的情況下發行額外的Pubco普通股或其他股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您的股票的市場價格。

在若干情況下，Pubco可於未來發行額外Pubco普通股或其他同等或優先級別的股本證券，以（其中包括）未來收購、償還未償還債務、根據CNOC或根據股權激勵計劃，而無需股東批准。發行額外的Pubco普通股或其他同等或優先級別的股本證券可能會產生以下影響：

•        您在Pubco的比例所有權權益將減少;

•        以前發行的每股Pubco普通股的相對投票權可能會減少;或

•        您的Pubco普通股的市場價格可能會下跌。

Pubco作為上市公司運營將增加成本，其管理層將需要投入大量時間來遵守其上市公司責任和公司治理慣例。

作為一家上市公司，Pubco將承擔其作為一傢俬人公司所沒有承擔的大量法律、會計和其他費用，預計在不再是一家“新興增長型公司”後，這些費用將進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求。Pubco的某些管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗，將需要投入大量時間來遵守這些要求，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務，財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些規則和條例將增加其遵守法律和財務規定的費用，並將使一些活動更加耗時和昂貴。Pubco無法預測或估計我們作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

如果Pubco對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，其經營業績可能會受到不利影響。

編制符合Pubco關鍵指標的財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表及其隨附附註中報告的金額以及關鍵指標中報告的金額。估計數是根據歷史經驗、行業數據、當前合同和

客户關係和各種其他假設，我們認為是合理的情況下，如標題為“AOI的管理層的討論和分析的財務狀況和經營業績”一節所規定的。該等估計之結果構成對資產、負債及權益之賬面值以及未能從其他來源即時得知之收入及開支金額作出判斷之基準。編制綜合財務報表所用的重大假設及估計包括撥備、應收款項及存貨的估計。如果其假設發生變化或實際情況與其假設不同，可能會導致其經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致Pubco普通股的交易價格下降，則Pubco的經營業績可能會受到不利影響。

於完成業務合併後，根據Pubco經修訂及重訂的組織備忘錄及章程細則產生的Pubco普通股持有人的權利，將與根據開曼羣島公司法及EDOC現有組織文件(包括禁止收購Pubco)產生的EDOC普通股持有人的權利不同，並可能不太有利，這可能會限制投資者未來可能願意為Pubco的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

於完成業務合併後，根據Pubco經修訂及重訂的組織章程大綱及細則產生的Pubco普通股持有人的權利將與根據開曼羣島公司法及EBOC現有組織文件產生的EDOC普通股持有人的權利不同，或不太有利。例如，Pubco的修訂和重新修訂的備忘錄和章程包括禁止收購Pubco的語言。這一變化可能會限制投資者未來可能願意為Pubco的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加管理層的撤職難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。另見“Pubco證券説明--公司治理和股東權利的比較”。此外，由於業務合併的結束，目前持有EDOC普通股的股東的投票權將被稀釋。

根據適用於受控外國公司美國股東的規則，直接或間接擁有Pubco 10%或更多股權的美國債券持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將被歸類為受控制的外國公司，條件是“10%的美國公司股東”(定義見下文)直接、間接或建設性地擁有(I)有權投票的該公司所有類別股份的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值的50%以上。我們認為，在關閉時不會將國家臭氧機構歸類為氟氯化碳，儘管氟氯化碳地位是在考慮到複雜的建設性所有權規則後確定的，因此，在這方面不能有任何保證。美國聯邦所得税對在任何時候都不是10%的美國股票持有人的聯邦所得税後果不會受到CFC規則的影響。然而，擁有(或被視為直接、間接或建設性地擁有)有權投票的所有類別Pubco股票的10%或更多總投票權或我們的股權(包括可歸因於被視為行使期權和可轉換債務工具的股權)的10%或更多的美國股票持有人，如果被歸類為CFC，對於Pubco適用子公司的一部分收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)及其收益和利潤，通常應繳納現行的美國聯邦所得税，無論這10%的美國股東是否收到任何實際分配。此外，如果我們被歸類為CFC，10%的美國股東出售Pubco股份所實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入。PUBCO不能保證AOI將協助美國證券持有人確定AOI或其任何子公司在美國聯邦所得税方面是否被視為受控制的外國公司，或者在任何此類受控制的外國公司的情況下，任何美國證券持有人是否被視為10%的美國股權持有人，或者如果AOI或其任何子公司被視為美國聯邦所得税目的受控制的外國公司，則向任何持有人提供可能是遵守報告和納税義務所必需的信息。每個美國債券持有人應就氟氯化碳規則諮詢自己的税務顧問，以及就這些規則而言，該美國債券持有人是否可以是10%的美國股票持有人。

如果Pubco被歸類為“被動型外國投資公司”，我們在美國的股東可能遭受不利的税務後果.

就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，一家非美國公司在任何課税年度，如果(1)或至少75%的該年度總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則通常將被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”)。基於AOI及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成以及某些事實假設，AOI預計在截至2022年12月31日的納税年度不會被視為PFIC。由於其總資產的價值可能在一定程度上參考其市值來確定，Pubco普通股的價值下降可能導致AOI成為PFIC。因此，不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間，美國證券持有人(如“重要的美國和聯邦所得税考慮事項”所定義)持有其普通股，則某些不利的美國和聯邦所得税後果可能適用於該美國證券持有人。潛在的美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能對他們適用PFIC規則的問題。請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮因素”。

如果EDOC以低於每股9.50美元的價格發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併結束相關的融資目的，Pubco認股權證的行使價格可能會進行調整。如果這類證券以低於每股9.50美元的價格以管道投資的方式出售，Pubco認股權證的行權價可能會調整。

管理Pubco認股權證的認股權證協議規定，如果(X)EDOC以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由EDOC董事會真誠決定)，為與企業合併的結束相關的融資目的而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券，且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮該持有人或關聯方在發行前持有的任何方正股份(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔業務合併完成當日可用於業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)A類普通股在完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.50美元，Pubco認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

這一規定是否會導致Pubco認股權證的反稀釋調整，只有在業務合併完成後才能確定。然而，倘若預期觸發這項規定，可能會：(I)對Pubco普通股的交易價格產生不利影響；(Ii)導致贖回公眾股份的次數增加；及(Iii)令完成業務合併更加困難。

取消與業務合併相關的有形資產淨值要求可能會導致Pubco的有形資產淨值計算不佳，從而可能對業務合併後Pubco的股票價格產生不利影響。

EDOC股東被要求在業務合併之前通過對現有組織文件的擬議修訂，根據EDOC董事會的判斷，這可能是促進業務合併所必需的。有形資產淨額按總資產減去無形資產和總負債計算。儘管有形資產淨值的計算可能對了解企業的經營情況提供有限的效用，但投資者可以使用有形資產淨值來確定公司股票的價值。因此，取消有形資產淨值要求可能會導致Pubco的有形資產減少，這可能會對Pubco在業務合併後的股價產生不利影響。

與AOI業務相關的風險

在下文“與AOI業務相關的風險”標題下提到的“我們”、“AOI”和“公司”，指的是澳大利亞油籽投資有限公司，這是一家澳大利亞專有公司。

我們在很大程度上依賴於我們產品銷售的收入，因此，如果我們無法以令人滿意的利潤率銷售足夠數量的產品，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們出售冷榨植物油和從油籽中提取的植物蛋白粉。在2023和2022財年，我們分別獲得了2022和2021財年約89%和87%的收入，我們分別來自銷售冷榨植物油的總收入的約87%和83%，其餘的來自銷售從油籽中提取的植物蛋白粉。我們對榨油和提煉油籽市場的依賴使我們特別容易受到這些產品線可能發生的負面市場變化的影響。特別是，如果橄欖、油菜籽和葵花籽等油籽需求增加或行業供不應求，油籽價格將被推高，我們的產品利潤率將受到負面影響，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們缺乏產品和業務的多元化。因此，與更加多元化的公司相比，我們未來的收入和收益更容易受到波動的影響。

我們目前的主要業務活動是農產品。由於我們的關注點如此有限，任何影響農業行業的風險都可能對我們的業務造成不成比例的影響。我們缺乏產品和業務多元化，可能會抑制我們業務、收入和利潤的增長機會。

我們依賴於與當地和地區農民簽訂的油籽合同，失去這些合同可能會對我們的業務、財務狀況和收入產生實質性的不利影響。

我們有一個油籽種植者合同基地，由當地和地區的農民和股東組成。這些合同規定以固定英畝或公頃合同為基礎的油籽，以及油籽的標準噸位合同。例如，十多年來，新南威爾士州庫塔蒙德拉的農民一直在種植並向我們免費提供轉基因生物(GMO)收穫的油菜籽。然而，我們不能保證，如果這些合同到期，我們將能夠續簽這些合同或找到足夠的替代人員。同樣，儘管我們與我們當地和地區的農民和股東有着長期的合同和關係，他們過去曾提供合格的轉基因免費油籽，但不能保證他們未來將繼續生產和提供相同質量或相同數量的油籽。如果任何供應商的銷售業績下滑，如果我們的任何供應商終止與我們的合作，甚至開始與我們的任何競爭對手合作，或者如果公司與我們的任何主要當地和地區農民和股東之間簽訂的銷售和採購條款發生任何修改，我們的業務、財務狀況和收入都將受到嚴重影響。

此外，我們的大部分油籽都依賴於某些供應商的集中供應。在2023財年，我們最大的五家供應商提供了我們71%的油籽，所有這些供應商都位於澳大利亞，我們最大的供應商大約佔我們油籽的48%(見本註冊聲明的附件10.11，其中包含從2022財年起與我們最大供應商的供應協議)。如果這些供應商中的任何一個，特別是我們的頂級供應商的銷售業績下降，或者如果這些供應商中的任何一個終止了與我們的合作，或者如果與這些供應商簽訂的銷售和採購條款有任何修改，我們的業務、財務狀況和收入將受到嚴重影響。

我們的業務天生就會受到影響我們盈利能力的不斷變化的條件的影響，例如我們產品的銷售額下降以及不利的天氣和環境條件。

我們的業務受不斷變化的條件影響，這些條件可能會在不同的時間內影響生產水平和生產成本，並可能導致盈利能力下降。我們面臨與銷售植物油有關的價格風險。

此外，我們的經營業績也可能受到不利天氣和環境條件的不利影響，包括但不限於枯萎病，叢林火災，乾旱和洪水。在不利的天氣和環境條件下，我們可能被迫執行不同於日常生產活動的特殊生產計劃，包括暫時關閉生產設施、縮短運營時間和減少生產班次。因此，我們的生產力可能會大幅下降。

我們的大部分收入來源取決於及時獲得油料種子，以提取植物油和植物蛋白粉。新南威爾士州的油料種子供應及其及時供應可能會受到枯萎病、乾旱、洪水、風暴或其他農業災難的影響。任何此類事件或其組合都可能使我們無法滿足我們的產品需求。這可能對我們發展業務的能力產生長期負面影響。

水和電力供應的中斷可能會對我們和我們供應商的運營產生不利影響。

我們的業務依賴穩定的電力供應及交通路線，以優化油籽研磨及提取業務及╱或向客户交付產品。此外，我們供應商的農業業務依賴於水資源來種植油料種子，然後我們使用這些油料種子來生產我們的產品。如果我們無法獲得可靠的電力供應，或者我們的供應商獲得水資源的機會有限或遇到基礎設施方面的挑戰，這可能會對我們獲得油籽產生重大不利影響，從而影響我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和未來增長。

水作為一種資源，隨着全球對水的需求增加和極端温度變得司空見慣，水資源正變得越來越有限。供應商的大部分業務需要使用大量水。最近，澳大利亞經歷了長時間的乾旱，目前的水法未來可能會發生重大變化，這可能會增加水的成本或可用性，以應對長時間的乾旱和極端天氣。

我們的經營業績可能會波動，我們的經營業績可能會受到各種因素的不利影響，如產品銷售額下降、競爭因素導致的價格變化以及油籽成本的增加。

我們的季度經營業績可能會因多種因素而波動，包括對我們產品的需求波動和油籽價格的變化，這些因素直接影響我們產品的價格，並可能影響對我們產品的需求。因此，營運業績的季度間比較已經並將受到該等訂單及付運量的影響。此外，我們的經營業績可能會受到以下因素的不利影響：產品銷售組合的變化;競爭因素導致的價格變化;油籽成本和其他重大成本的增加;公用事業成本（特別是電力）的增加，以及油籽和其他原材料供應中斷導致的工廠運營中斷。

我們的收入可能會在2024財年減少，而我們將花費資金擴大我們的庫塔蒙德拉工廠和建設我們的新昆士蘭工廠。

我們於2024財政年度的經營業績可能較我們原先的預測大幅減少，同時我們將投入資本以擴大我們的Cootamundra設施及建設我們的新昆士蘭設施。AOI最新的預計收入估計顯示，由於預計產量增加，預計淨銷售額從2024財年的9220萬美元的原始預測下降至4260萬美元，以及2024財年EBITDA的相應變化。相比之下，截至二零二三年六月三十日止財政年度，AOI的銷售收入為29，049，345澳元，毛利為8，551，276澳元。

AOI目前正在擴建其現有的Cootamundra工廠，以支持現有的產量從每天100噸擴大到每天200噸。Cootamundra設施的擴建工程已於二零二三年五月完成前期工程，並於二零二三年六月動工。擴建預計將於2024年1月底完成，預計將於2024年2月在擴建後的Cootamundra工廠全面運營。AOI獲得了1400萬澳元的銀行融資，為Cootamundra融資的擴張提供資金。AOI已將1，400萬澳元的銀行融資分配如下：（i）400萬澳元分配用於設備融資;（ii）200萬澳元用於擴建設施的建築成本;及（iii）800萬澳元用於與破碎廠擴建有關的業務增長及營運資金。二零二三年九月後的額外延遲主要是由於零售銷售表現強勁，迫使AOI將其兩週工廠停工時間推遲至二零二三年十一月，以將主要生產棚間隔開，包括在現場建立新的包裝線，以滿足Costco商店不斷增長的需求。

AOI正在昆士蘭州中部的Emerald建造一個新的粉碎和生產工廠，預計總成本為2500萬澳元。關於昆士蘭新工廠的建設，AOI通過CQ油籽有限公司及其母公司Energreen Nutrition Australia Pty Ltd通過產業夥伴計劃申請政府支持。2023年12月14日，新昆士蘭工廠獲得批准，包括500萬澳元的一攬子激勵措施外加一筆税收優惠，資金將從2024年3月開始向AOI提供500萬澳元的贈款。給予澳大利亞航空工業協會的500萬澳元贈款的條款目前正在討論中，預計將在三個月內敲定。AOI為工廠提供資金的資本堆棧餘額包括300萬澳元的資金，這些資金來自

與我們的產品、原材料或頂級供應商和客户相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。

我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於對以下方面的看法：

•        我們產品和油籽的安全和質量；

•        其他公司經銷的類似產品的安全和質量；以及

•        我們的頂級供應商和客户。

關於任何實際或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告或我們業務的其他方面的適用法律和法規的負面宣傳，無論是否導致執法行動或施加處罰，都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外，我們的消費者對其他公司分銷的產品和原材料以及類似產品和原材料的安全和質量的認知可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和其他關於我們的產品或原材料或其他公司分銷的類似產品和原材料的宣傳的顯著影響。將消費我們的產品或成分或任何類似產品或成分與疾病或其他不良影響聯繫在一起的負面宣傳，無論是否準確，或因消費者使用或誤用我們的產品而產生的負面宣傳，質疑我們或類似產品的好處，或聲稱任何此類產品無效、廣告不當或其使用説明不準確，可能會對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響。舉例來説，市民可能不再使用植物油消費，這會影響市場對我們產品的需求。

我們可能無法開發新產品，因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

新產品的推出和開發需要相當長的時間和投入，這可能會對我們管理現有業務和運營的能力造成巨大壓力。我們不能確保任何新品牌或產品的成功，也不能確保這些新品牌或產品將產生任何收入。如果我們不能成功地開發和推出新產品，或者如果新產品不能產生足夠的收入來抵消研發成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的運營可能會因維護服務或我們無法控制的原因而中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營可能會因為維護服務或我們無法控制的原因而中斷。我們的油籽壓榨和研磨設施需要進行定期維護，在此期間，操作可能會停止。此外，其他中斷原因包括極端天氣條件、火災、自然災害、原材料供應中斷、設備和系統故障、機械故障、勞動力短缺、勞動力行動、人為錯誤或環境問題。我們業務的任何重大中斷都可能對我們生產植物油和植物蛋白粉產品的能力造成不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能會因公司、員工、供應商或客户的敏感或機密數據的不當披露或丟失而受到損害。

在我們的業務運營中，我們存儲、處理和傳輸數據，包括關於我們的業務、員工、供應商和客户的信息。敏感或機密數據的未經授權披露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持的組織的成員進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

我們採取行動通過以下方式降低這些風險：(A)使我們的軟件和安全系統保持最新；(B)對所有在線帳户使用強密碼和雙因素授權；(C)為員工提供IT安全培訓以識別詐騙電子郵件，並建立內部程序以驗證可疑請求；(D)每日備份所有數據並離線存儲備份

這些工作包括：(A)在網上和網上使用虛擬專用網絡；(E)在評估敏感數據時使用虛擬專用網絡加密因特網流量並防範網絡攻擊；(F)制定和實施事件應對計劃，以確保在發生網絡攻擊時迅速有效地做出反應；(G)與網絡安全公司合作，定期檢查內聯網和員工筆記本電腦。

然而，不能保證我們會防止所有不適當披露或丟失敏感或機密信息的情況。此類披露、損失或泄露可能損害我們的聲譽，並使我們受到政府制裁，並根據我們保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。對敏感或機密數據的安全控制以及我們遵循的其他做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們推出新的服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的不同司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的事項，或任何未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或我們在市場上的聲譽受損。

我們的業務運營和國際擴張可能會受到地緣政治風險的影響。

我們的業務運營和國際擴張可能會受到地緣政治風險的影響。國際形勢的任何重大惡化都可能對我們履行合同義務的能力產生負面影響，因為可能會出現航運和其他障礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們向澳大利亞以外的國家出口我們的產品，並從向這些國家的出口中獲得銷售收入，我們打算繼續向澳大利亞以外的國家銷售我們目前和未來的產品。在我們銷售產品的司法管轄區內或影響我們銷售產品的司法管轄區內的貿易政策、條約和關税的變化，或認為這些變化可能發生的看法，可能會對這些司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際銷售、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2022年2月，有報道稱俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認了烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施了制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(Society for Worldwide Interbank Financial Telecom，簡稱SWIFT)的支付系統中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品，並禁止向俄羅斯或居住在那裏的人出口美國面值的鈔票。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。雖然我們的業務尚未因俄羅斯與烏克蘭之間的持續衝突、新冠肺炎或其他天災或原因而對我們的供應鏈、網絡安全或其他業務方面產生實質性的不利影響，但不能保證此類衝突不會發展或升級，從而在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何全球性的系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

澳大利亞或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。例如，自2008年以來，全球金融市場經歷了重大幹擾，澳大利亞、美國、歐洲市場和其他經濟體經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級以及2012年以來中國經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。自2020年3月以來，全球爆發冠狀病毒新冠肺炎和油價下跌引發的市場恐慌對全球金融市場造成了實質性的負面影響，這可能會導致世界經濟潛在放緩。此外，包括澳大利亞在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。還有(1)對烏克蘭、中東和非洲的動亂的擔憂，這些動亂導致了金融和其他市場的波動；(2)對英國退出歐盟的擔憂以及對

為“股權激勵計劃提案”、“董事選舉提案中提出的每一位董事被提名人”、“納斯達克提案”和“休會提案”(如果在會議上提交)記錄提案。

•        你可以參加會議並在線投票。她將通過網絡直播主持會議。如果您出席了會議，您可以在https://www.cstproxy.com/edocacquisition/2024上在線提交您的投票，密碼為3679059#，在這種情況下，您以前提交的任何投票都將被您在會議上所投的選票所取代。有關如何出席會議的進一步詳情，請參閲上文“--登記參加會議”。

投票給你的股票--受益的所有者

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從EDOC收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。要在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表，然後提前登記參加會議。請按照這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫經紀人或銀行要求提供合法的委託書。

在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加會議，您必須向大陸股票轉讓信託公司提交反映您的股票數量的合法委託書證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求應通過電子郵件發送至mzimkin@Continental entalstock.com發送給Mark Zimkin。書面請求也可以郵寄到：

大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約，紐約10004
發信人：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2024年2月22日下午5點前收到。

在收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。您可以通過密碼3679059#訪問https://www.cstproxy.com/edocacquisition/2024，以電子方式參與會議並投票您的股票。您還需要在您的代理卡上包含選民控制號碼，以便能夠在會議期間投票您的股票。請按照提供的説明進行投票。EDOC鼓勵您在開始時間之前訪問會議，為登記留出充足的時間。

EDOC董事、高級管理人員和初始股東的股份所有權和投票權

關於業務合併，埃多克的初始股東已經同意投票支持業務合併提議。這些持股人還表示，他們打算投票支持會議上提出的所有其他提議。截至2024年2月2日，保薦人持有2,099,152股EDOC A類普通股和1股EDOC B類普通股，約佔已發行和已發行EDOC普通股的57.98%。因此，發起人擁有足夠數量的股份來批准NTA提案、組織文件諮詢提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案。

出席會議

會議將於美國東部時間2024年2月26日上午10：00在Ellenoff Grossman&Schole LLP的辦公室舉行，地址為New York New York 11樓1345 Avenue，NY 10105。您也可以參加會議並通過https://www.cstproxy.com/edocacquisition/2024的網絡直播以電子方式投票您的股票，密碼為3679059#。

NTA的提案

一般信息

正如在這份委託書/招股説明書中其他地方所討論的那樣，EDOC正在要求其股東批准NTA的提議。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，則NTA提案將不會在會議上提交給EDOC的股東。如果NTA提案和企業合併提案在會議上獲得批准，將對現有的組織文件進行以下修改，這些修改如果在擬議的企業合併完成之前被EDOC採納和實施，則應生效：

(A)根據第49.2(B)條的規定，應全部刪除現有組織文件，並將其替換為：“向成員提供以收購要約的方式回購其股份的機會，每股回購價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算方式為完成此類企業合併前兩個工作日，包括信託賬户賺取的利息(該利息應扣除已繳納或應付的税款，如果有)，除以當時發行的公開股票數量。”

(B)應全部刪除現有組織文件第49.4條，並將其替換為：“在為根據本條批准企業合併而召開的股東大會上，如果該企業合併以普通決議獲得批准，本公司應被授權完成該企業合併，但除非本公司已實現與該企業合併有關的協議中可能包含的任何有形資產淨值或現金要求，否則本公司不得完成該企業合併。”

(C)應全部刪除現有組織文件第49.5條，代之以以下措辭：“持有公開股票的任何非發起人、創始人、高級管理人員或董事的成員，可在就企業合併進行任何投票前至少兩個工作日，根據相關代理材料(”首次公開募股贖回“)中規定的任何適用要求，選擇以現金贖回其公開發行的股票，但該成員不得與其任何關聯方或與其一致或以合夥、有限合夥、辛迪加、辛迪加、為收購、持有或出售股份，本公司或其他集團可在未經本公司事先同意的情況下，就合共超過15%的公眾股份行使此項贖回權，並進一步規定任何代表行使贖回權的公眾股份實益持有人必須就任何贖回選舉向本公司表明身份，以有效贖回該等公眾股份。如有此要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股應付現金贖回價格，不論該股東是否投票贊成或反對該建議的業務合併，該每股贖回價格相等於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息須扣除應付税款)，併除以當時已發行的公眾股份數目(該贖回價格在此稱為“贖回價格”)。“

(D)刪除現有組織文件第49.8條最後一句，將其全部刪除。

修訂的理由

EDOC股東被要求在交易結束前通過對現有組織文件的擬議NTA修正案，根據EDOC董事會的判斷，這可能有助於業務合併的完成。現有的組織文件限制了EDC完成初始業務合併的能力，如果在完成初始業務合併之前或之後，EDOC的有形資產淨值將少於5,000,001美元。根據交易法第3a51-1條，在初始業務合併之前，根據規則3a51-1，EBOC普通股不被視為“細價股”。由於AOI在過去三年的平均收入至少為6,000,000美元，根據交易法規則3a51-1，Pubco普通股將不被視為“細價股”，EDOC正在提交NTA建議，EDOC正在提交NTA建議以促進業務合併的完成。如果NTA的建議未獲批准，並且有大量贖回請求，以致在完成業務合併之前和之後，EDOC的有形資產淨值將低於5,000,001美元，現有的組織文件將阻止

企業合併方案

一般信息

EDOC普通股持有人被要求批准和採納業務合併協議及其預期交易，包括業務合併。EDOC股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書的全部內容，以瞭解有關業務合併協議的更多詳細信息，該協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。有關業務合併協議的其他資料及若干條款的概要，請參閲下文“-業務合併協議及相關協議”一節。在對本提案進行投票之前，請仔細閲讀業務合併協議的全部內容。

EDOC僅可在業務合併建議以特別決議案批准的情況下完成業務合併，該特別決議案須由EDOC普通股持有人（有權親自或委派代表於會議上投票）所投的至少三分之二多數票通過。此外，EDOC只有在作為業務合併條件的先決條件提案也通過普通決議或特別決議（視情況而定）的情況下，才能完成業務合併。

《企業合併協議》及相關協議

本小節之後的小節描述了業務合併協議的重要條款，但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。以下概要的全部內容經參考業務合併協議的完整文本而限定，業務合併協議的副本作為本協議附件A隨附。股東和其他利益相關方應仔細閲讀業務合併協議的全部內容（並在適當的情況下徵求財務顧問和法律顧問的意見），因為它是管理業務合併的主要法律文件。

業務合併協議載有各方於業務合併協議日期或其他特定日期向對方作出的聲明、保證及契諾，該等聲明、保證及契諾可於業務合併完成前更新。該等陳述、保證及契諾中所載之聲明乃為各訂約方之間之合約而作出，並受訂約方就磋商業務合併協議而協定之重要限制條件及限制所規限。業務合併協議中的聲明、保證及契諾亦因隨附的披露時間表而在重要部分作出修訂，該等披露時間表並非公開存檔，並受可能與一般適用於股東的合約重要性標準不同的合約重要性標準所規限。披露時間表的目的是在各方之間分配風險，而不是確定事實。EDOC不認為披露計劃包含對投資決策有重大影響的信息。

《企業合併協議》概述

於二零二二年十二月五日，EDOC與AOI、買方代表、Pubco、Merger Sub、AOI、Gary Seaton（以賣方代表身份）及賣方訂立業務合併協議，並於訂立合併協議後與Pubco及Merger Sub訂立業務合併協議。於業務合併協議擬進行之交易完成時（“關閉”），（a）EDOC將與合併子公司合併，EDOC繼續作為倖存實體（“合併”），因此，（i）EDOC將成為Pubco的全資子公司，及（ii）緊接生效時間前已發行及尚未償還的EDOC證券（定義見下文）不再有效，並應自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco實質上相同證券的權利，及（b）Pubco將收購AOI所有已發行及流通在外的普通股（“購買股份”），以換取Pubco的普通股，每股面值0.0001美元（“Pubco普通股”）（“股份交換”，連同合併及業務合併協議擬進行的其他交易，交易”或“業務合併”），所有交易均根據業務合併協議所載條款及條件，並根據公司法及澳大利亞法的適用條文進行。

交換對價

Pubco就所購股份向賣方支付的總代價應為Pubco普通股總數（“交換股份”）的總價值（“交換對價”）等於（不重複）（i）190，000，000美元，加上（或減，如為負數）（ii）AOI的營運資金淨額減目標營運資金淨額$4，000，000，減（iii）AOI及其附屬公司的任何未償還債務總額（扣除現金及現金等價物），及減去（iv）AOI任何未付交易費用的金額，發行予賣方的每股Pubco普通股價值為10.00美元。

交易對價將於交易結束後根據最終確認的AOI營運資金淨額、AOI及其附屬公司的未償還債務淨額、現金及現金等價物淨額，以及AOI任何未支付的交易費用而作出調整。如果最終確定的交易所股份數量(I)大於預期交易所股份數量，Pubco將向賣方額外發行相當於該差額的Pubco普通股，但最高金額須等於當時的託管財產金額，或(Ii)少於估計的交易所股份數量，則Pubco將促使託管代理從託管中解除相當於Pubco的該差額的數量的託管股份，但須遵守當時的託管財產的最高金額。

雙方同意，在成交時或成交前，Pubco、主要賣方、買方代表、賣方代表和託管代理將簽訂一份託管協議，自成交之日起生效，其形式和實質令EDOC和AOI合理滿意(“託管協議”)，根據該協議，相當於成交時可向賣方發行的估計交換對價的15%的交易所股份(該等交易所股份，連同作為股息或與該等股份有關的分派而支付的任何股權證券，或將該等股份兑換或轉換成的任何股權證券(“託管股份”)應受“託管協議”的限制，並應由託管代理人持有，連同其任何股息、分配或收入(連同“託管股份”、“託管財產”)放在一個單獨的賬户(“託管賬户”)內，並根據業務合併協議和託管協議支付。託管股份將在成交後的託管賬户中持有12個月，並將成為成交後任何購買價格調整和成交後任何賠償索賠(以下討論的某些欺詐索賠和違反AOI和賣方基本陳述的情況除外)的唯一和獨家付款來源。在交易完成12個月的週年紀念日，所有剩餘的託管財產將根據業務合併協議發放給賣方。然而，相當於任何未決和未解決索賠的價值的託管財產將保留在託管賬户中，直到最終得到解決。

申述及保證

業務合併協議載有訂約方於該協議日期或其他特定日期僅為業務合併協議若干訂約方的利益而作出的多項陳述及保證，在某些情況下，該等陳述及保證須受業務合併協議或根據業務合併協議的若干披露時間表提供的特定例外及重要性、重大不利影響(定義見下文)、知識及其他資格限制所規限。《企業合併協議》中使用的“重大不利影響”是指對任何特定的個人或實體而言，對(A)該個人或實體及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(B)該個人或實體或其任何附屬公司及時完成《企業合併協議》或其附屬文件所規定的交易的能力的任何事實、事件、發生、變化或影響，或合理地預期將對(A)該個人或實體及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響。受某些習慣性例外的約束。

在《企業合併協議》中，AOI對EDOC作出了一些慣例陳述和保證，其中包括以下內容：(1)組織和地位；(2)授權；具有約束力的協議；(3)資本化；(4)子公司；(5)政府批准；(6)不違反；(7)財務報表；(8)沒有某些變化；(9)遵守法律；(10)公司許可證；(11)訴訟；(12)重大合同；(13)知識產權；(14)税收和回報；(15)不動產；(16)個人財產；(17)資產的所有權和充分性；(18)員工事務；(19)福利計劃；(20)環境事務；(21)與相關人士的交易；(22)保險；(23)頂級客户和供應商；(24)某些商業行為；(25)投資公司法；(26)尋找人和經紀人；(27)食品法合規；(二十八)提供資料；(二十九)獨立調查。

在企業合併協議中，EDOC向AOI、PUBCO和賣方做出了某些慣例陳述和保證，包括但不限於以下內容：(1)組織和地位；(2)授權；具有約束力的協議；(3)政府批准；(4)不違反；(5)資本化；(6)美國證券交易委員會備案和財務報表；(7)沒有某些變化；(8)遵守法律；(9)行動；命令；許可；(10)税收和報税表；(11)僱員和僱員福利計劃；(12)財產；(13)重大合同；(14)與附屬公司的交易；(15)《投資公司法》；(17)某些商業做法；(18)保險；(19)獨立調查；(20)提供的信息；以及(21)信託賬户。

此外，Pubco就Pubco和合並子公司向EDOC、AOI和賣家提出了一些慣常的陳述和保證，包括與以下內容有關的陳述和保證：(1)組織和地位；(2)授權；具有約束力的協議；(3)政府批准；(4)不違反；(5)資本化；(6)交易所股票所有權；(7)Pubco和合並子活動；(8)發現者和經紀人；(9)投資公司法；(10)提供的信息；(11)獨立調查；和(12)沒有其他交涉。

此外，賣方就Pubco和Merge Sub向EDOC、AOI和賣方作出了某些慣例陳述和保證，包括與以下內容相關的陳述和保證：(1)組織和地位；(2)授權；具有約束力的協議；(3)所有權；(4)政府批准；(5)不違反；(6)沒有訴訟；(7)沒有投資陳述；(8)尋找人和經紀人；(9)提供的信息；(10)獨立調查；以及(11)沒有其他陳述。

生存與賠償

AOI和賣方的陳述和擔保的有效期為12個月，但以下情況除外：(I)AOI關於以下事項的陳述和擔保：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好信譽；(2)與《商業合併協議》及附屬文件的簽署和交付有關的權威和約束力；(3)資本化；(4)子公司；(5)知識產權；(6)税收和納税申報表；(7)福利計劃；(8)環境事務；和(9)發現者和經紀人，以及(2)賣方關於(1)組織和信譽；(2)與簽署和交付企業合併協議及附屬文件有關的權威和約束力；(3)所購買股份的所有權；(4)發現者和經紀人，各自有效期至適用訴訟時效屆滿後30天。埃多克的陳述和擔保在關閉後不再有效。

AOI的所有契諾、義務和協議將不會在關閉後繼續存在，除非按照其條款適用於關閉後或將在關閉後全部或部分履行(該等契諾應在關閉後繼續存在，直到按照其條款完全履行為止)。埃多克訂立的契諾、義務和協議將在關閉後失效，但根據其條款適用於關閉後或將在關閉後全部或部分履行的契約除外(這些契約將在關閉後繼續存在，直到按照其條款完全履行為止)。

AOI或賣方的任何陳述和擔保或契諾的任何違反行為，主要賣方將各自而非聯合地提供賠償，但須受某些限制，包括下述限制。

埃多克的賠償要求在支付任何賠償要求之前受到相當於總損失950,000美元的門檻，但在達到門檻後，所有賠償要求應從損失的第一美元開始支付。主要賣方須支付的賠償金額上限為38,000,000美元(就業務合併協議下的交易或AOI或賣方違反某些基本申述而提出的若干欺詐申索除外)。主要賣方須就根據業務合併協議進行的交易或AOI或賣方違反其基本申述而提出的欺詐索償支付最高合計相等於交易所代價的金額。

針對賠償方的任何賠償要求應首先針對託管份額，然後針對任何其他託管財產，然後要求主要賣方支付任何自付賠償金。

交易完成後，Pubco的股東並非業務合併協議的第三方受益人，且無權根據業務合併協議向任何賣方提出任何索賠。

各方的契諾

雙方在《企業合併協議》中同意以其商業上合理的努力完成交易。《企業合併協議》還載有雙方在簽署《企業合併協議》至《企業合併協議》根據其條款完成或終止的較早期間(“過渡期”)之間的某些習慣契約，包括以下契約：(1)提供接觸其財產、賬簿和人員的途徑；(2)各自企業在正常業務過程中的運作；(3)EBOC的公開文件和AOI提交中期財務報表的義務；(4)不得招攬或訂立任何替代的競爭性交易；(5)禁止內幕交易；(6)通知某些違規行為、同意要求或其他事項；(7)努力完善關閉並獲得第三方和監管機構的批准；(8)進一步保證；(9)公開公告；(10)保密；(11)董事和高級管理人員的賠償和尾部保險；(12)關閉後信託收益的使用；(13)努力進行私募、後盾或豁免贖回安排(如果尋求)；以及(14)激勵計劃。

雙方還同意採取一切必要行動，使Pubco董事會在閉幕後立即由五(5)名董事組成，董事會成員包括：一(1)名在閉幕前由EDOC指定的人，根據納斯達克規則有資格成為獨立的董事；(Ii)三(3)名由AOI在閉幕前指定的人，其中至少一(1)人須符合“納斯達克”規則下的獨立董事資格，及(Iii)一(1)名在成交前經EDOC和AOI雙方同意並指定的人士，須符合“納斯達克”規則下的獨立董事資格。

EDOC及Pubco亦同意在AOI的合理協助下準備一份表格F-4，Pubco須向美國證券交易委員會提交一份與根據證券法向EBOC證券持有人登記發行Pubco證券有關的登記説明書，當中亦將載有委託書/招股章程，目的是就將於EDOC股東特別大會上就與交易有關的事宜採取行動的事項，向EBOC股東徵集委託書，並讓該等持有人有機會參與於交易完成時贖回全部或部分EPOC公開股份(“贖回”)。

成交的條件

各方完成交易的義務受各種條件的制約，包括以下各方的相互條件，除非放棄：(I)企業合併協議和交易及相關事項由eDoc股東必要的投票批准；(Ii)根據適用的反壟斷法，任何等待期屆滿；(Iii)沒有法律或命令阻止或禁止交易；(Iv)必須獲得任何政府當局的同意才能完成交易；(5)為完成披露明細表所列交易而需要從任何第三人(政府當局除外)取得或與其達成的所有同意，均應已取得或達成；(6)第三方非關聯方提出的禁止或以其他方式限制完成交易的待決訴訟尚未完成；(Vii)在完成贖回及任何管道投資後，在完成贖回及任何管道投資後，(Vii)完成贖回及任何管道投資後，(Vii)完成贖回及任何管道投資後，Pubco董事會成員的選舉或委任須符合業務合併協議的條款；(Ix)Pubco的股東已修訂及重述Pubco的組織章程大綱及章程細則，其形式及實質均為Pubco、EDOC及AOI誠意接受；(X)友邦保險及易購各自已收到令有關方面合理信納的證據，證明Pubco於交易結束時根據交易所法令第3b-4條符合境外私人發行人資格，且Pubco將不會收到美國證券交易委員會就該項決定提出的任何尚未解決的書面反對；及(Xi)註冊聲明的有效性；(Xii)Pubco普通股及Pubco認股權證已獲批准於納斯達克上市。

此外，除非被AOI放棄，否則AOI、Pubco、Merge Sub和賣方完成交易的義務必須滿足以下成交條件，以及慣例證書和其他成交交割：(I)在業務合併協議之日和成交之日，EDOC的陳述和擔保是真實和正確的(受重大不利影響)；(Ii)EDOC和買方代表已在所有實質性方面履行其義務，並在所有實質性方面遵守了《企業合併協議》規定其在成交之日或之前必須履行或遵守的契諾和協議；(Iii)自《企業合併協議》之日起，沒有對EDOC產生任何重大不利影響，且該影響仍在繼續和未治癒；(Iv)所有附屬文件均完全有效；(V)賣方收到Pubco和賣方之間的賣方登記權協議(“賣方登記權協議”)，向賣方提供關於

交換在成交時交付給賣方的股份和從第三方託管中釋放給賣方的任何託管股份；(Vi)AOI及Pubco收到註冊權協議第一修正案(“創辦人註冊權協議修訂案”)，根據該修訂案，除其他事項外，EDOC、Pubco、EDOC的初始股東(“創辦人”)及EDOC於首次公開發售時訂立的創辦人註冊權協議(“創辦人註冊權協議”)的其他各方須修訂創辦人註冊權協議，將Pubco納入一方，並使其適用於作為創辦人註冊權協議當事方的Edoc股東將收到的與合併有關的Pubco證券；(Vii)發起人及其他股東已在所有重大方面履行保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)及內幕人士函件修正案所規定的各項義務；及(Vii)發起人及其他股東已在所有重大方面履行保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)及內幕函件修正案所規定的義務，而該等協議於成交時有效，其形式及實質為若干個別人士與Pubco之間的僱傭協議及僱傭協議所合理接受。

除非被EDOC放棄，否則EDOC完成交易的義務必須滿足以下成交條件，以及習慣證書和其他成交交割：(I)AOI、Pubco、Merge Sub和賣方的陳述和擔保在企業合併協議之日和成交時真實和正確(受重大不利影響)；(Ii)AOI、Pubco、Merge Sub每個賣方和賣方代表已在所有實質性方面履行各自的義務，並在所有實質性方面遵守了各自在業務合併協議下的契諾和協議，這些契諾和協議必須在交易完成之日或之前履行或遵守；。(Iii)自業務合併協議簽署之日起，沒有對任何目標公司或PUBCO產生任何重大不利影響。(V)競業禁止協議和禁售協議完全有效；(Vi)eDoc收到由pubco正式簽署的《創辦人註冊權協議修正案》；(Vii)eDoc收到由pubco正式簽署的《賣方註冊權協議》；(Vii)eDoc收到由pubco正式簽署的賣方註冊權協議；(Viii)eDoc收到股票和其他文件，證明已購買的股份轉讓給Pubco；(Ix)EDOC收到AOI(如有)的任何未償還期權、認股權證或其他可換股證券終止的證據；(X)EDOC收到AOI律師的正式籤立意見，意見書的形式和實質令EDOC合理滿意，並註明截止截止日期；及(Xi)EBOC收到若干關聯方協議終止的證據。

終端

如於二零二四年三月三十一日(“外部日期”)或之前尚未完成交易，則業務合併協議可於完成交易前任何時間由EDOC或AOI終止；惟如EDOC於其選舉中獲股東批准修訂章程以延長其完成業務合併的期限(“憲章延期”)，則終止協議的期限以較短的三個月為限，而根據憲章延期完成業務合併的期限將於最後一天結束。如未能於上述日期前完成交易的一方(或就AOI、賣方、Pubco或合併附屬公司而言)違反業務合併協議而導致或導致其違反業務合併協議，則該一方無權終止業務合併協議。

在交易結束前的某些其他習慣和有限的情況下，企業合併協議也可以終止，其中包括(I)經EDOC和AOI的相互書面同意；(Ii)如果主管司法當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，則由EDOC或AOI提出；(Iii)AOI因EDOC實質性違反企業合併協議而提起訴訟，如果違反將導致相關結束條件的失敗；(Iv)如違反事項會導致相關成交條件失效，則由EBOC就AOI、Pubco、Merge Sub或任何賣方重大違反業務合併協議的行為提出控告；。(V)如自業務合併協議的日期起對目標公司整體造成重大不利影響，而該等影響仍未解決且仍在繼續，則由EBOC提起訴訟；或(Vi)若EBOC召開股東特別大會批准業務合併協議，而交易並未獲得批准，則由EBOC或AOI提起訴訟。

如果企業合併協議終止，雙方在企業合併協議下的所有義務(與公告、保密、費用和開支、信託賬户豁免、終止和一般規定有關的某些義務除外)將被終止，企業合併協議的任何一方將不再對協議的任何其他一方承擔任何責任，但在終止前對某些欺詐索賠或故意違反企業合併協議的責任除外。

如果企業合併協議因AOI、Pubco、Merge Sub或任何賣家的重大違約而被EDOC終止，或由於EDOC的重大違約而被AOI終止，違約方將向非違約方支付250,000美元的終止費作為違約金。

信託賬户豁免和釋放

AOI、Pubco、Merge Sub、賣方代表和每一位賣方已同意，他們及其聯屬公司將不會對信託賬户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意不向信託賬户提出任何索賠，並放棄任何權利(包括從信託賬户直接或間接向EDOC股東進行的任何分派)。

除根據業務合併協議及附屬文件及若干其他慣常例外規定所享有的權利外，每名賣方代表其本身及其擁有該賣方股份的聯營公司，提供於成交時生效的AOI及其附屬公司的全面豁免。

管理法與仲裁

企業合併協議受紐約州法律管轄，在符合所需仲裁條款的情況下，各方受位於紐約州紐約縣的聯邦和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄。

因業務合併協議或據此擬進行的交易而產生、與業務合併協議或據此擬進行的交易有關或與業務合併協議或據此擬進行的交易有關的任何及所有糾紛、爭議及申索（申請臨時禁制令、初步禁制令、永久禁制令或其他衡平法救濟或申請強制執行業務合併協議項下的決議除外）（“糾紛”）將受以下規管。一方當事人必須首先就任何爭議向其他爭議當事人發出書面通知，該通知必須對爭議所涉事項提供合理詳細的描述。該等爭議涉及的各方應在該等其他爭議當事方收到該等爭議通知後四十五（45）天內，尋求友好解決該等爭議（“決議期限”）;但前提是，如果任何爭議在發生後四十五（45）天內未得到解決，則可合理預期該爭議將變得無實際意義或無關緊要，則該爭議不存在解決期限。任何在解決期內無法解決的爭議應立即提交澳大利亞布里斯班最高法院進行調解。任何未能通過調解解決的爭議可立即提交仲裁，並根據AAA商業仲裁規則中當時存在的快速程序（如AAA程序中所定義）通過仲裁最終解決。

仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名具有豐富經驗的商業律師，負責仲裁收購協議下的爭議。仲裁員應接受他或她的任命，並在爭議各方提名和接受他或她的任命後迅速(但無論如何在五(5)天內)開始仲裁程序。仲裁員應根據紐約州的實體法對爭議作出裁決。仲裁地點應在紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。

《企業合併協議修正案》第1號

2023年3月31日，發起人和合並子公司EDOC，Pubco簽訂了企業合併協議修正案1。

業務合併協議第1號修正案修訂了業務合併結束的某些條件，增加了10,000,000美元的最低現金條件，根據2024年1月12日生效的最低現金條件豁免，Pubco和EDC雙方同意放棄最低現金條件，並附在本文件的附件10.39中。

《企業合併協議修正案》第2號

2023年12月7日，EDOC、AOI、買方代表和合並子公司簽訂了業務合併協議修正案第2號。

企業合併協議修正案第2號修訂了企業合併，將外部日期(如企業合併中定義的)延長至2024年3月31日。

相關協議

禁售協議

某些賣方與買方代表簽訂了鎖定協議，並在簽署聯名書後，Pubco(每個，一個“鎖定”)-向上協議“)關於該賣方將收到的交易所股票。該等賣方分別為JSKS Enterprise Pty Ltd及KGV Global FZE，前者訂立禁售協議，購入1,936,865股股份，佔當時股份的75.0%(現時1,816,865股，佔70.35%)，後者訂立禁售協議，購入561,949股股份，佔當時股份的21.76%(現時526,949股，佔20.42%)。在該等在條款和期限方面相同的鎖定協議中，每一賣方均同意，該賣方不得：(A)在交易結束後至(X)交易結束日六(6)個月的週年日、(Y)交易結束日三(3)個月的週年日之後的期間內，(A)對於該賣方的50%的交易所股份，Pubco普通股的收盤價在收盤後開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過每股12.50美元的日期(或Pubco完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易的日期，如果更早，導致Pubco的所有股東有權將其持有的Pubco股權交換為現金、證券或其他財產的日期)和(B)以及關於該賣方剩餘的50%的交換股份，在結束之日起至結束之日，或結束之日後六(6)個月內(或如較早，為Pubco完成與非關聯第三方的清算、合併、換股或其他類似交易，導致Pubco的所有股東有權將其在Pubco的股權交換為現金、證券或其他財產的日期)，(I)出借、要約、質押(以下規定除外)、質押、保留、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、出售、授予任何選擇權、權利或認股權證，以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何該等賣方的交易所股份，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何該等賣方的交易所股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)條所指明的任何交易。

每個持有人還同意，託管股份將繼續受到此類轉讓限制，直到從託管賬户中解除為止。然而，每一位賣方都可以通過贈與、遺囑繼承或無遺囑繼承的方式轉讓其任何交易所股份(託管股份除外)，或轉讓給任何直系親屬(或相關信託)、託管人或信託受益人，作為清算時權益持有人或關聯公司的分派，或在離婚時根據法院命令或和解協議轉讓；前提是在每一種情況下，受讓人同意受鎖定協議所載限制的約束。

競業禁止協議

AOI的某些行政人員(每人均為“受限制的人”)訂立了競業禁止和競業禁止協議(每人均為“非-競爭協議“)，以Pubco、EDOC和AOI及其各自現在和未來的關聯公司、繼承人以及直接和間接子公司(統稱為”承保方“)為受益人。根據每項競業禁止協議，在終止後的三(3)或三年內(該期間為“限制期”)，每名受限制人士同意，在沒有Pubco事先書面同意的情況下，他將不會也不會允許其關聯公司直接或間接從事(除受保方以外)加工、製造和銷售非轉基因油籽以及有機和非有機食用油(“業務”)，或擁有、管理、財務或控股，或聘用或擔任董事的高級人員、會員、合作伙伴、員工、代理商、顧問、顧問或代表，在澳大利亞、美國、印度、馬來西亞、新加坡、中國、日本、新西蘭的任何地方從事業務的企業或實體(承保方除外)。然而，根據其競業禁止協議，該受限制人士及其聯營公司將被允許擁有低於上市競爭對手已發行和未償還股權總額2%的被動投資，只要該受限制人士及其聯營公司和直系親屬沒有直接或間接參與該競爭對手的管理或控制。根據每項競業禁止協議，受限制人士及其聯屬公司在受限制期間亦須就受保方各自(I)僱員、顧問及獨立承辦商、(Ii)客户或客户及(Iii)供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供者履行若干禁止招標及不幹預義務。每個這類受限制的人還將遵守關於被覆蓋方的非貶損條款和關於被覆蓋方保密信息的保密義務。

贊助商支持協議

保薦人EDOC、Pubco在簽署聯合協議成為其中一方後，簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議的條款，保薦人同意(I)投票支持採納及批准業務合併協議及交易，(Ii)對轉讓其持有的EDOC股份施加若干限制，及(Iii)於其方正股份轉換時放棄其反攤薄保障。

內幕信件修正案

於2022年12月5日，保薦人、Pubco及EDC的若干內部人士簽署聯名書後，同意由EDC、保薦人及若干EDOC內部人士修訂日期為2020年11月9日的函件協議，據此，Pubco將根據協議承擔及轉讓EDOC於成交時將發行的Pubco證券的若干權利及義務，以換取EDC的普通股、認股權證及權利。

股份轉讓協議

於二零二三年十月二十七日，保薦人與Pubco訂立股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)，根據該協議，保薦人同意於交易完成日期向Pubco轉讓根據業務合併將收取的200,000股Pubco普通股。

企業合併後PUBCO的組織文件

Pubco於2022年12月29日根據開曼羣島法律註冊成立，目的僅為完成本文所述的業務合併。根據業務合併協議，在業務合併結束時或之前(並須經EDOC股東批准備忘錄及章程細則建議及Pubco股東採納建議的備忘錄及細則)，Pubco的組織章程大綱及細則將予修訂及重述，以反映所需的改變及與建議的章程大綱及章程細則一致(有關對章程的建議修訂的全面説明，請參閲“企業合併建議-Pubco經修訂及恢復的組織章程大綱及細則”)。建議的備忘錄和章程細則的格式作為附件B附在本委託書之後。

總部；共享符號

完成《企業合併協議》規定的交易後：

•        Pubco的公司總部和主要行政辦公室將設在澳大利亞庫塔蒙德拉的Cowumbla Street 126號至142號；以及

•        如果PUBCO的上市申請獲得批准，PUBCO普通股和PUBCO認股權證將分別在納斯達克上交易，代碼為“COOT”和“COOTW”。

企業合併的背景

EDOC是一家開曼羣島豁免公司，結構為空白支票公司，於2020年8月20日註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

在與AOI訂立業務合併協議之前，EDOC利用EDOC管理團隊、EBOC董事會成員在醫療保健領域的廣泛網絡、投資和運營經驗，以及贊助商成員、附屬公司和聯繫人的意見，對潛在的業務合併交易進行了徹底的搜索，這些成員和聯繫人共同構成了北美和亞太地區的重要醫生網絡。

擬議與AOI的業務合併的條款是EDOC和AOI代表之間徹底談判的結果，如下所述。

在IPO完成之前，EDOC或代表其代表的任何人都沒有就擬議中的交易與AOI進行任何正式或其他實質性討論。以下是雙方談判的背景、業務合併和相關交易的簡要描述。

自愛多克首次公開招股之日起至與AOI簽訂獨家意向書之日止，愛多克管理層及董事會評估及考慮多家潛在的目標公司，作為可能的業務合併交易的候選者。EDOC的代表與許多個人和實體就數字健康、醫療技術和生物技術部門的潛在業務合併機會進行了接觸，這些領域主要位於美國或亞洲。EDOC及其顧問根據公司簡介文件的初步篩選、與目標財務顧問的對話、與公司管理團隊的會議以及與贊助商的成員、附屬公司和聯繫人(“附屬醫生”)的諮詢，編制了一份高度優先的潛在目標名單，並不時更新和補充此類名單，這些人共同構成了北美和亞太地區重要的醫生網絡。擁有相關醫療保健細分行業的專業知識。這份潛在機會清單定期與eDoc董事會分享，並由eDoc董事會詳細審查。

自首次公開募股之日起至與AOI簽訂獨家意向書之日，在艾多克董事會的指導下，艾多克的管理團隊：

•        確定和評估醫療保健相關部門約60家潛在的業務合併目標公司；以及

•        參加了與40多個潛在業務合併目標代表的會議或電話討論。

EDOC簽署了56項保密協議，並向10個潛在業務合併目標(不包括AOI)的代表提供了初步的不具約束力的意向指示(IOI)或意向書(LOI)。

該等準則包括目標公司的增長潛力、競爭地位、潛在目標公司管理團隊的經驗及往績紀錄、臨牀重要性(如適用)或技術質量(如適用)及盈利潛力。EDOC專注於其管理層認為將受益於在美國證券交易所上市的公司的行業和公司。

以下導致簽署業務合併協議的事件的編年史並不打算完整地列出所有最初評估或探索的機會或由EDOC進行的討論，但闡述了在執行業務合併協議之前EDC進行的重要討論和採取的步驟。

在Calidi合併協議之前與候選人的談判過程描述

IPO完成後，埃多克與美國、亞洲和歐洲的一些目標公司的代表就潛在的業務合併機會進行了廣泛的討論。埃多克的管理層最初將搜索重點放在數字健康、醫療保健服務和醫療技術領域的目標上。

特別是，在2020年12月中旬至2021年12月初期間，埃多克進行了廣泛的盡職調查審查，並與五個獨立的潛在業務合併目標舉行了多次電話會議和管理層説明會，其中兩家是遠程醫療公司，其中一家是生物技術公司，一家是醫療器械公司，還有一家是聽力技術公司。然而，所有這些討論都被終止，原因是(A)目標公司決心在採用任何戰略選擇之前作為一家獨立的私人公司尋求進一步增長，(B)目標公司對市場波動的擔憂，包括管道市場和更廣泛的股票市場，(C)在估值上的分歧和/或(D)在執行和完成業務合併的時間表上存在分歧。

描述與Calidi的談判過程

2021年10月2日，內華達州公司Calidi BioTreateutics，Inc.通過其企業戰略顧問Apollorion Global Limited(以下簡稱Apollorion)，通過電子郵件聯繫了eDoc首席執行官Kevin Chen，討論eDoc和Calidi之間可能的合作。Apollorion向陳先生提供了一些有關Calidi的初步信息，包括該公司專注於利用其細胞輸送平臺治療實體瘤。考慮到贊助商對腫瘤學的興趣和經驗，埃多克決定繼續瞭解有關卡里迪的更多信息，並要求Apollorion向埃多克提供關於卡里迪的初步非機密材料。

從2021年10月5日到2021年10月下旬，埃多克和卡里迪以書面形式和通過視頻會議討論了各種盡職調查項目。埃多克和Calidi於2021年10月19日簽訂保密協議，Calidi通過由Calidi為此設立的虛擬數據室(“虛擬數據室”或“數據室”)，向埃多克的代表提供初步盡職調查材料。

在2021年10月底至12月初期間，埃多克探索了與Calidi以外的業務合併目標的可能替代交易，因此在此期間暫停了與Calidi的談判。埃多克和卡里迪在2021年12月初恢復了談判。

2021年12月20日，埃多克向Calidi提交了一份意向書草案(“Calidi意向書”)，提出了埃多克和Calidi之間潛在業務合併的擬議條款。隨後，於2021年12月21日，埃多克的陳明先生和趙女士、Apollorion的Konneh先生和Kengatharan先生以及Calidi的Camaisa先生和Thesing先生致電討論擬議合併意向書中所載的條款，並討論了建議業務合併的潛在融資，包括可能的私募投資於公募股權(“Calidi管道”)交易及其他選項。在隨後的四周至五週期間，埃多克和Calidi繼續就合併意向書的條款進行談判。同時，埃多克和Calidi各自就業務合併與潛在的融資來源進行了討論和談判。Calidi及其法律顧問主要領導了關於Calidi管道和普通股投資的討論和談判(每一項如下所述)。

2021年12月23日，由Calidi的財務顧問向Calidi的財務顧問介紹該投資者認識的特拉華州有限合夥企業3i，LP(“Calidi PIPE投資者”)的代表與Edc的陳老先生、趙女士、Calidi的Camaisa先生、Kalaian先生和Ng先生進行了通話。雙方討論了Calidi PIPE投資者參與與業務合併相關的融資交易的可能性，在會談結束後，Calidi PIPE投資者向埃多克和Calidi提供了一份與Calidi PIPE相關的條款草案，形式為潛在的可轉換優先融資交易，並分別討論了普通股投資者與EDC達成協議向合併後的公司提供股權信貸額度的可能性(“普通股投資”)。

Calidi意向書的盡職調查和談判在2021年12月下旬至2022年1月期間繼續進行。

於2022年1月7日，艾多克i-Bankers向艾多克資本合夥有限公司(以下簡稱“氣象站”)的代表介紹陳先生及趙女士，艾多克根據艾達豐與艾達克之間的業務組合營銷協議所提供的服務，與艾多克的代表會面。艾多克及其法律顧問廣泛討論了艾多克與氣象站及若干其他投資者(統稱為，後盾投資者“)，據此，後盾投資者將同意購買某些EDOC A類普通股，並同意不在即將召開的EDC股東大會上贖回該等股份，並投票贊成與Calidi的業務合併。

卡里迪和埃多克於2022年1月9日處決了卡里迪·洛伊。

在2022年1月至2022年1月，埃多克與氣象局和Calidi管道投資者就FPA和Calidi管道的各種條款進行了談判。

2022年1月18日，埃多克的美國首席法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)向Calidi的法律顧問分發了一份合併協議初稿(《Calidi合併協議》)，隨後雙方繼續就Calidi合併協議及相關協議進行談判並最終敲定。

同樣在2022年1月30日，EDOC董事會召開會議，討論和審查合併協議和附屬協議中規定的業務合併交易的最終擬議條款。EDC董事會亦審閲及討論了Calidi PIPE的條款及相關文件及與不同投資者訂立的後備協議(“後備協議”)，以及FPA及方正股份轉讓協議，並討論了EDOC擬發行的與業務合併、Calidi PIPE及後備投資有關的證券。在討論並聽取了EDC董事會成員的提問和回答後，EDC董事會成員審查了Aranca美國公司(以下簡稱Aranca)提交給EDC董事會的公平意見信和報告草稿，包括對Aranca用來對擬議交易的條款和公平性進行分析的分析和比較方法的詳細分析。第二天，即2022年2月1日，在審查公平意見後

在Aranca提供的信函和報告，以及與業務合併、Calidi管道和後盾投資相關的最終文件之後，EDC董事會批准了所有三項協議的執行及其預期的交易。

2022年1月31日，Calidi董事會召開董事會會議，討論並批准最終的EDOC合併協議，以及PIPE投資者的普通股和可轉換優先投資。HCW向Calidi董事會成員介紹了擬議的交易，並回答了董事會成員關於交易和市場可比性的任何問題。作為Calidi的董事長兼首席執行官，Camaisa先生強調了Calidi和Edoc之間的合併所反映的協同效應，包括Calidi將可以使用Edocs的醫生網絡，其中許多人是或曾經是來自著名醫院的腫瘤學家，如MD Anderson、梅奧診所和克利夫蘭診所。在充分討論了這些協同效應和交易的商業條款後，Calidi董事會批准了合併協議和附屬協議。

2022年2月2日，埃多克和Calidi簽署了Calidi合併協議和相關協議。

2022年2月2日，關於後盾投資，EDOC與包括氣象在內的I-Bankers介紹給EDC的五家機構投資者簽訂了FPA和方正股份轉讓協議。Calidi合併協議規定延長盡職調查期(根據Calidi合併協議的定義)至2022年2月8日，以便讓EDC有更多時間完成其法律盡職調查，並讓Calidi最終敲定Calidi披露時間表並將其提交給EDC。

2022年2月2日，EDOC與PIPE投資者簽訂了PIPE協議，包括以每股1,000美元的價格購買和出售20,000股EdocA系列可轉換優先股的證券購買協議，總購買價為2000萬美元的EdocA類普通股，以及總購買價為500萬美元的500,000股EdocA類普通股。

於2022年2月8日，EDOC、Merge Sub、買方代表、賣方代表及Calidi訂立該協議及合併計劃的若干第一修正案(“Calidi合併協議修正案”)，據此修訂Calidi合併協議，以將(I)盡職調查期及(Ii)向EDOC交付Calidi披露時間表的到期日由2022年2月8日延長至2022年2月18日。2022年2月18日，根據Calidi合併協議修正案，Calidi向EDOC提交了最終披露時間表。

2022年3月16日，埃多克、Calidi和Calidi管道投資者修改了Calidi管道投資者的某些條款，以澄清某些違約金的應用，以執行Calidi管道投資者的登記權利，並將違約金從2%降至1%，乘以(A)該持有人有權獲得的未交付股份數量乘以(B)該持有人以書面選擇的普通股的任何交易價格，該價格在自適用轉換日期開始至適用股票交付截止日期結束期間的任何時間有效。

於二零二二年三月至八月，訂約方進行了大量投資者外展活動，但由於融資市場困難，難以就與Calidi的業務合併按可接受條款取得額外融資承諾。

於2022年5月24日，EDOC與Calidi合併協議的其他各方訂立該協議及合併計劃的第二次修訂（“第二次Calidi合併協議修正案”），據此，合併協議已予修訂，以（i）修改根據合併協議向Calidi證券持有人交付合並代價的淨債務調整的方式，（“合併對價”）的計算是為了在確定Calidi截至合併協議擬進行的交易完成之日的現金時給予Calidi信貸（“關閉”），對於Calidi在2022年2月2日之後產生並以現金支付的某些交易費用，（ii）反映EDOC將向Calidi證券持有人發行的證券的總價值從400，000，000美元減少到380，000美元作為合併對價，000及（iii）在釐定可交付予Calidi證券持有人作為合併代價的證券數目時，不包括在收市後合併公司行使未歸屬Calidi公司期權及已歸屬價內Calidi非合資格股票期權（由收市後合併公司於收市時承擔）後可發行的收市股份。為免生疑問，在收盤時，可向Calidi證券持有人交付的合併對價中將包括Calidi獎勵股票期權。

於二零二二年八月十二日，EDOC及Calidi終止Calidi合併協議。由於Calidi合併協議的終止，EDOC立即開始評估其他可能的企業合併目標。

自2022年8月以來與AOI和其他目標的談判過程描述

2022年8月15日，EDOC與一家以色列醫療器械公司進行了通話，將其作為潛在目標。這家設備公司專門為醫院的病人生產人工肺。然而，EDOC管理層認為，由於候選人的業務規模相對較小，這不是一個很好的適合。

2022年8月16日，EDOC與馬薩諸塞州波士頓一家醫療保險科技公司的聯合創始人會面。會議富有成果，並安排了與首席執行幹事的後續會議。於二零二二年八月十八日，EDOC與首席執行官通電話。首席執行官表示，該公司尚未聘請PCAOB審計公司。EDOC管理層認為，根據公司目前的收入水平和增長階段，公司還沒有準備好成為一家上市公司。

同樣在2022年8月16日，EDOC會見了一家醫療器械公司的首席執行官和主要投資者。該公司專門從事遠程監控老年人在家裏24/7。該公司的數據分析是尖端技術，但EDOC決定不與該公司進行討論，因為該公司尚未準備好公開上市，考慮到其財務狀況，該公司沒有計劃開始審計。

2022年8月17日，I-Bankers團隊將EDOC介紹給來自亞洲的女性健康診所集團（目標A）。第一次會議是與該公司的董事長舉行的，他當時正在紐約市旅行。會議富有成果。簽署了NDA，並安排了後續會議。

2022年8月17日，EDOC被引入一家目前在OTC市場上市的醫療器械公司。該公司的首席執行官和首席財務官出席了電話會議。簽署了NDA，並安排了後續會議。

同樣在2022年8月17日，AOI的財務顧問ARC Group Limited向AOI介紹了EDOC。EDOC和AOI首席財務官之間安排了一次電話會議。EDOC和AOI之間簽署了NDA，並安排了後續會議。

2022年8月18日，EDOC管理層與一家以色列女性妊娠護理設備公司的首席執行官和董事會成員（目標C）進行了通話。

2022年8月19日，EDOC管理層與印度一家頂級數字健康公司（Target B）進行了通話，EDOC此前曾於2021年與該公司進行過討論，併發送了意向書，但Target B並未簽署。目標B向EDOC提供了業務最新情況，並討論了恢復合併討論的可能性。

2022年8月19日，EDOC管理層與AOI的首席執行官、首席財務官和戰略主管進行了通話。該公司提供了更詳細的財務信息和運營信息。執行NDA。同樣在2022年8月19日，EDOC管理層與目標A的總裁進行了通話。該公司的主要投資者也參加了電話會議。EDOC要求籤署NDA。然而，由於目標A的管理團隊不同意簽署保密協議，該協議沒有得到執行。

此外，在2022年8月19日，EDOC管理層與贊助商成員舉行了電話會議，向他們簡要介紹了與之進行討論的目標公司。特別是，靶標A、靶標B和AOI被確定為最有希望的靶標。大多數附屬醫生表示支持EDOC的管理。

2022年8月22日，Target B創始人兼首席執行官訪問紐約市。EDOC團隊在午餐時會見了CEO，進一步討論了合併的可能性。EDOC隨後向目標B發佈了經修訂的意向書，意向書規定目標B的估值為3億美元，沒有最低現金條件，並需要進行4-6周的額外盡職調查。於2022年8月29日，EDOC管理層應邀出席目標B的董事會會議，介紹潛在的合併機會。在會議上，目標B的董事會表達了對交易風險、成本和贖回水平的擔憂，談判在會議後不久就停止了。

在此期間，EDOC的管理層邀請所有EDOC董事會成員參加與AOI的電話會議。視頻會議定於2022年8月22日舉行。艾先生和李彥先生與EDOC的首席執行官和首席財務官一起與AOI的首席執行官和首席財務官交談。除了討論AOI的產品和業務運營外，AOI管理層表示對與申辦者的醫生合作有濃厚的興趣。AOI的首席執行官為斯里蘭卡和印度的醫院捐贈了大量的時間和金錢。他邀請李醫生和其他醫生到斯里蘭卡和印度進行慈善工作。

2022年8月24日，EDOC被介紹與一家專門從事輸血的美國醫療器械公司進行了通話。該公司的現金流為負，EDOC的管理層認為該公司不適合進行業務合併。

同樣在2022年8月24日，EDOC與花旗集團的一位投資銀行家進行了通話，該銀行家代表一家美國醫療器械公司。該公司並不適合EDOC，因為該公司在交易結束時需要大量的擔保資本。此外，該公司尚未啟動PCAOB審計程序或為公開市場做好相關準備。

2022年8月25日，埃多克與一家專門從事癌症治療的生物技術公司的首席執行官通了電話。EDOC要求提供進一步的信息，供某些附屬醫生審查；然而，這樣的信息沒有提供。

2022年8月31日，埃多克與Target A通了電話，要求提供有關Target A的收入、運營利潤率、成本結構和預測的更詳細財務信息。但Target A沒有向Target A提供任何進一步的數據。2022年9月5日左右，Target A向EDOC表示，它傾向於推遲他們的公開上市計劃，談判結束。

同樣在2022年8月31日，埃多克與I-Bankers舉行了一次電話會議，討論AOI。I-Bankers對健康食品市場的可行性進行了分析，並提供了關於投資者偏愛現金流為正的公司的市場情報。

2022年9月1日，埃多克與一家風險投資基金就其投資組合中的一家專門從事癌症治療的公司進行了電話交談。EDO要求提供更多信息以供審查；然而，沒有提供此類信息。

2022年9月2日，eDoc管理層對AOI的數據室進行了審查。根據從eDoc董事會收到的初步積極反饋，向AOI發出了意向書(初始AOI意向書)。最初的AOI意向書規定估值為2億美元，沒有最低現金條件，並有能力任命兩名董事會成員到關閉後的公司。

2022年9月5日，艾多克管理層與Target C董事會召開會議，Target C和艾多克討論了多個項目，包括Target C正在評估幾個潛在的SPAC合併合作伙伴。電話會議結束後，埃多克被告知，Target C選擇了另一家SPAC進行合併討論。

2022年9月6日，埃多克與醫療保健行業的另外兩家目標公司進行了電話交談。然而，這兩家公司都處於通過與艾多克的業務合併上市的早期階段。

2022年9月12日，埃多克與AOI首席執行官、首席財務官、戰略主管和財務顧問通了電話，討論了最初的AOI意向書。隨後，AOI與埃多克一起執行了意向書(“最終的AOI意向書”)。最終的AOI意向書提供的估值與最初的意向書相同，為2億美元，沒有最低現金條件和溢價；然而，最終的AOI意向書只提供了一名董事會任命的人，同時也有能力推薦一名獨立的董事會成員。此外，雖然埃多克最初要求AOI與埃多克進行獨家談判，同時允許埃多克與其他潛在目標進行談判，但雙方最終同意進入相互排斥的合併談判。由於市場狀況，除非滿足任何監管要求，否則EDOC和AOI已同意在沒有任何最低現金條件的情況下合併條款。AOI管理層表達了對AOI正運營現金流的信心。儘管雙方認為在市場條件允許的情況下同時融資是可取的，但AOI認為對於公司近期的資本需求來説沒有必要這樣做。雙方還討論了要求AOI為增加到信託賬户的資金支付與將EDOC的壽命延長六個月有關的費用，但AOI拒絕在最終意向書中支付這種延長的費用。

EDOC管理層繼續就AOI以及2022年9月15日、2022年9月21日、2022年10月27日和2022年11月28日的交易進展和談判與I-Bankers進行廣泛討論。

從2022年9月19日到2022年11月底，除了不同工作流程的電話會議外，EDOC和AOI還舉行了每週一次的合併狀態電話會議。埃多克於2022年9月聘請科恩·雷茲尼克進行財務和税務盡職調查。除了EGS作為埃多克的美國法律顧問外，鑑於AOI在澳大利亞的存在，克萊頓·烏茨還被聘請為埃多克的澳大利亞法律顧問。

在2022年9月20日至2022年11月30日期間，科恩·雷茲尼克定期與AOI通電話，審查和核實公司財務報表的細節。與AOI的澳大利亞審計師Crowe australasia和美國審計師BF BorgersCPA進行了會議。

在此期間，科恩·雷茲尼克與EDC管理層就其財務和税務盡職調查的狀況交換了幾次電話和電子郵件。一份報告草稿已於2022年12月2日提交給EDOC。沒有發現任何實質性的擔憂或弱點。

從2022年9月12日到2022年11月30日，Clayton Utz除了進行澳大利亞法院和監管機構的慣常記錄搜索外，還與AOI舉行了各種電話會議，調查公司運營、註冊、許可證和合規情況。此外，在此期間，EDOC和AOI就業務合併和相關交易進行了各種討論。

2022年11月30日，克萊頓·烏茨提交了法律盡職調查的初步調查結果。2022年12月15日，克萊頓·烏茨向埃多克提交了最終盡職調查報告。

2022年11月7日，鑑於股市小盤股表現疲軟，雙方同意將AOI的估值從2億美元降至1.9億美元，同時不改變任何其他成交條件。修訂後的估值更符合EDOC管理層採用的收入和市盈率估值方法，並平衡了短期財務指標和長期增長潛力。AOI承認市場狀況，並同意降低估值，以獎勵市場參與。

2022年12月1日，在討論最終確定業務合併協議期間，如果AOI沒有完成交易，EDOC要求支付100萬美元的終止費。AOI則以較低的費用進行反擊。經磋商後，雙方同意由違約方向非違約方支付250 000美元的相互終止費。EDOC再次提議分攤潛在成本，以延長EDOC 2023年2月12日完成初始業務合併的最後期限，因為EDOC很可能需要額外的時間才能獲得監管機構對交易的批准。雖然阿拉伯工業化組織表示願意考慮分擔部分延期費用的可能性，但它決定推遲到以後再作決定。

2022年12月2日，EDOC與AOI就公司治理結構進行了協商。合併後的實體將有一個由五名成員組成的董事會，其中大多數將是獨立的。EDOC建議任命三名董事會成員，並分享了這些候選人的簡歷。AOI與EDOC的一名董事會成員和AOI任命的四名董事會成員進行了反擊。經談判，一名董事會成員來自EDOC，三名董事會成員由AOI任命，一名董事會成員由EDOC和AOI聯合任命。

於二零二二年十二月五日，訂約方訂立業務合併協議。

自二零二三年一月起，訂約方開始每週討論一項潛在PIPE交易，以支持業務合併及讓AOI用於業務擴展，包括但不限於於昆士蘭興建新設施。AOI估計，它將需要約2000萬美元的短期資本投資。雙方討論了PIPE交易以外的潛在融資來源的可行性，例如使用現有的1500萬美元銀行貸款和AOI的潛在附屬機構捐款，以及潛在的政府贈款。EDOC和AOI同意以約1500萬美元的PIPE融資為目標，其中至少500萬美元將在業務合併結束時獲得。

2023年1月，i-Bankers向Arena Investors，LP(簡稱Arena)介紹了EDOC和AOI。在2023年1月，Arena和EDOC管理層之間進行了初步通話。埃多克和AOI於2023年1月18日從Arena收到了管道投資的初始條款説明書。

除了考慮Arena的條款説明書並與Arena進行談判外，在2023年1月至4月期間，Edc和AOI還考慮了來自多個投資者的條款説明書，和/或與多個投資者舉行了多次電話會議，以進行可轉換債務融資，其中包括：

(A)全球投資管理公司約克維爾顧問公司發佈了債務融資條款説明書，該公司專門從事債務和股權投資，作為上市公司的增長和收購資本。除了考慮約克維爾顧問公司提出的條款説明書外，埃多克首席執行官陳凱文和Pubco的獨立董事提名人戈裏·尚克還於2023年4月親自會見了約克維爾顧問公司的一個團隊，就條款説明書進行了談判。最終，埃多克和AOI沒有選擇繼續與約克維爾顧問公司合作，因為投資規模低於Arena提供的投資規模；

2.4月份，全球投資管理公司L1 Capital與其投資組合經理安德魯·比德爾(Andrew Bedell)在其紐約辦公室與EDOC和AOI就分批可轉換債券融資進行了電話會議。最終。L1 Capital沒有發行條款説明書；以及

3.家族理財室Dominion Capital Holdings LLC的目標是以債務和包括SPAC在內的北美優先股交易所上市發行人的形式進行投資，目標在1,000,000美元至40,000,000美元之間，該公司向EDOC和AOI提交了可轉換債券的條款説明書。Kevin Chen和Gowri Shanker在他們紐約的辦公室與Dominion Capital的CIO舉行了多次電話會議和麪對面會議。Dominion Capital Holdings LLC於2023年4月就條款説明書進行談判。由於投資規模(500萬美元)、回報率和權證覆蓋範圍(50%)，EDOC董事會沒有批准修訂後的條款，因此沒有繼續與Dominion Capital Holdings合作。

在此期間，從2023年2月12日到2023年2月16日，EDOC的首席執行官陳凱文、首席財務官艾和董事的鄭凱文前往澳大利亞，對AOI進行了實地訪問。會議在悉尼舉行，涵蓋了各種主題，包括但不限於AOI戰略增長規劃、產能擴展和交易結束後公開市場投資者的拓展。AOI的產品主管、銷售主管、董事會成員和其他高級管理人員出席了會議。埃多克團隊還參觀了AOI位於新南威爾士州庫塔蒙德拉的油籽加工設施，並參觀了AOI的太陽能電池板、機械以及種子和豆粕儲存設施。

2023年2月14日，在埃多克管理層和董事會成員對澳大利亞AOI工廠的現場訪問中，埃多克和AOI討論了Arena作為潛在管道投資者的有力競爭者。同樣在2023年2月14日，AOI、EDOC和Arena在Cootamundra冷壓設施舉行了一次電話會議，討論了Edc的管理層和董事會成員的發現，並回答了Arena的問題。這一電話會議是由EDOC的首席財務官Bob Ai和AOI的首席財務官Bob Wu領導的。

於2023年3月31日，鑑於AOI的預期現金需求，雙方修訂了業務合併協議，要求最低現金條件為10,000,000美元，根據2024年1月12日生效並附於本協議附件10.39的最低現金條件豁免，Pubco和EDOC雙方同意豁免最低現金條件。

從2023年3月開始，在接下來的幾個月裏，EDOC和AOI與Arena舉行了各種後續電話會議，進一步就管道和ELOC的條款進行談判。主要談判點包括投資規模、權證覆蓋範圍、回報率和債券條款、ELOC的可用性和規模，以及在Pubco關閉後的資產中向Arena提供的擔保範圍。ELOC上限為5,000萬美元的規模是Arena根據其附屬獨立基金的投資策略提出的，這些基金被設想為ELOC投資者。鑑於新設施的資本需求以及隨後三年的業務和資本需求，AOI接受了ELOC上限為5,000萬美元。在2023年5月31日的一次電話會議上，AOI回答了Arena關於AOI資本投資計劃的問題。

經過多輪談判和從Arena於2023年1月18日收到的最初提案的眾多條款説明書草案的傳閲後，Arena和AOI就7,000,000美元的管道融資簽訂了一份條款説明書，權證覆蓋率為25%，並承諾於2023年6月12日簽訂5,000萬美元的ELOC(“Arena條款説明書”)。根據Arena條款説明書，AOI同意在簽署後60天(“排他期”)內不得就管道融資徵求、接受或鼓勵任何其他融資建議。

在盡職調查開始之前，Arena、AOI和EDOC於2023年7月7日簽署了一份保密協議。

三方於2023年7月5日、2023年7月6日、2023年7月13日和2023年7月17日就盡職調查、競技場的安全權益以及談判最終管道投資文件進行了額外的通話。2023年7月7日，Arena負責這筆交易的美國首席法律顧問Wolofsky LLP和EGS的奧爾山召開了啟動電話會議，隨後，Pubco、AOI及其子公司的法律顧問裏蒙也加入了與Olshan談判交易的行列。I-Bankers與Arena、Edc和AOI的律師以及AOI的財務顧問ARC Group Ltd.出席了其中幾次電話會議。2023年7月10日，Arena與Arena負責該交易的澳大利亞法律顧問Alens一起啟動了擬議交易下的盡職調查活動(“Alens”)。

在2023年7月10日的一週內，Olshan和Rimon開始就Arena與債券和權證相關的抵押品一攬子計劃進行談判。雙方與AOI的高級擔保貸款人澳大利亞聯邦銀行就完美證書的範圍和從屬協議的適當性進行了談判。

2023年7月19日，EDOC根據企業合併協議第11.1(B)節的規定發出通知，外部日期將延長至2023年11月12日，根據企業合併協議第二修正案，外部日期將延長至2024年3月31日。

2023年7月24日和2023年7月28日，奧山向EGS和裏蒙提供了PIPE投資文件的初稿，包括證券購買協議、債券和認股權證。

在2023年8月2日至2023年8月23日期間，雙方交換了證券購買協議草案、債券和競技場認股權證，奧爾山繼續對AOI進行盡職調查。

在2023年8月7日的一週內，奧爾山和裏蒙敲定了Arena與債券和認股權證相關的抵押品一攬子計劃。最終確定，澳大利亞聯邦銀行不需要附屬協議，並將簽發一份同意書，同意Arena對Pubco關閉後的直接和間接子公司的資產擁有二級擔保權益。此外，雙方同意，這些債券將以(I)Pubco擁有或收購的所有有形和無形資產的優先留置權，(Ii)Pubco的擔保，以及(Iii)Pubco的每個直接和間接子公司的擔保為擔保，並將從屬於Pubco由澳大利亞聯邦銀行提供的1,400萬美元票據。

2023年8月23日，AOI、Arena和Edc簽訂了證券購買協議。

2023年10月31日，AOI、Arena和EDOC達成了一項證券購買協議修正案，將證券購買協議的截止日期從2023年10月31日延長至2023年12月31日。

2023年12月4日，AOI、Arena和EDOC達成了一項證券購買協議修正案，將證券購買協議的截止日期從2023年12月31日延長至2024年2月29日。

2023年12月7日，雙方修改了《企業合併協議》，將外部日期從2023年11月12日延長至2024年3月31日。

在企業合併結束時為合併後公司或在合併後合併後公司提供額外融資。

我們的短期流動資金需求主要與業務運營掛鈎，包括支付運營成本、生產成本、員工費用和營銷費用。我們的長期流動資金需求主要與產品開發和業務擴張有關。隨着業務合併的成功完成以及競技場管道投資的融資以及隨後的兩批資金，再加上運營收入，AOI相信其將擁有足夠的營運資金9-12個月。

此外，AOI打算依賴Pubco打算根據與ELOC投資者的購買協議在業務合併完成時達成的50,000,000美元的ELOC安排，該協議的最終文件是關閉Arena管道的條件。

於業務合併完成後，吾等擬主要透過競技場管道投資及將於交易完成時簽署的管治ELOC與ELOC投資者的購買協議(見下文“ELOC購買協議”)下的可用金額，為我們未來的發展活動及營運資金需求提供資金。如果需要額外的資金來支持我們的營運資金要求和前述資金來源以外的其他用途，我們可能會尋求通過股權和債務融資或從其他來源籌集額外資金。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生利息支出。此外，如果需要額外資金並通過發行股權籌集資金，我們股權持有人的所有權百分比可能會被稀釋。我們不能保證將會有額外的融資，或者，如果有的話，我們將能夠以對我們有利的條款獲得額外的融資。

ELOC購買協議

於業務合併完成後，Pubco擬根據與PIPE投資者(“ELOC投資者”)的聯營公司的購買協議(“購買協議”)(其表格草稿載於附件10.33)訂立一項50,000,000美元的股權信貸額度安排(“ELOC”)。根據購買協議的條款和條件，Pubco可以其唯一和獨家選擇權向ELOC投資者發行和出售，

ELOC投資者應在ELOC的36個月期限內向Pubco購買Pubco普通股，該期限可由Pubco隨時終止。購買協議規定，根據購買協議第7.01節規定的條件，Pubco可要求ELOC投資者通過向ELOC投資者遞送預先通知(“預先通知”)的方式購買Pubco普通股，並符合以下規定：

(A)PUBCO應全權酌情選擇每筆預付款(“預付款”)的金額，不得超過其希望在每次預付款通知中向ELOC投資者發行和銷售的最高預付款金額(“最高預付款”)，以及它希望遞送每次預付款通知的時間。

(B)允許不對未使用全部5,000萬美元承諾額(“承諾額”)或其任何部分不強制規定最低墊款，也不收取非使用費。

(C)在每個交易日，本公司僅限於向ELOC投資者發送一(1)份預先通知。

(D)預先通知自交付投資者之日起生效(“預先通知日期”)。

如果提前通知是在下午12：30或之前通過電子郵件收到的，則提前通知應被視為在ELOC投資者收到通知的當天送達。根據購買協議附件C所載的指示，美國東部時間(或更晚的時間，如果投資者自行決定放棄)。

最高預付款應計算如下：(A)如果在上午7：30之前收到預付款通知。東部時間，(I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日交易價值平均值的40%(40%)的金額，或(Ii)2000萬美元。就本文而言，“每日交易價值”是指按彭博資訊報導，公司普通股在主要市場正常交易時間的每日交易量乘以該交易日的VWAP所得的乘積。為免生疑問，每日成交量應包括主板市場在正常交易時間內的所有交易。

收購價格採用Pubco普通股的VWAP，意味着根據ELOC發行的普通股數量將受到股價的影響。如果Pubco普通股的價格在收盤後下跌，或隨後市場看跌，根據ELOC將發行的Pubco普通股數量將高於本委託書/招股説明書中的數字，這將導致Pubco現有股東的額外攤薄。

根據購買協議的條款，ELOC投資者在任何時候都不得擁有Pubco已發行和已發行股份的4.99%以上。根據ELOC向Pubco提供的淨收益將取決於Pubco向ELOC投資者出售Pubco普通股的頻率和價格。我們預計Pubco從出售給ELOC Investor的此類交易中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

購買協議規定，作為投資者根據購買協議作出購買承諾的代價，Pubco應在Pubco提交的登記聲明(“ELOC註冊聲明”)生效的一個工作日內，將其轉讓代理髮行給ELOC投資者合計美元價值相當於125萬美元的Pubco普通股(“承諾費股份”)。每股Pubco普通股的“美元價值”應參考ELOC註冊聲明生效前10天的VWAP(“參考價格”)確定。為免生疑問，參考價格計算將涵蓋至ELOC投資者股票生效前一天。

購買協議規定，在企業合併完成後十（10）個營業日內，或雙方書面確定的較晚日期內，Pubco應向SEC提交一份登記聲明，其中包括CNOC投資者出售根據購買協議可發行的Pubco普通股和承諾費股份。

《購買協議》的終止條款規定，除非提前終止，否則《購買協議》應在以下日期（以最早者為準）自動終止：（i）本協議日期滿36個月後的下一個月的第一天，或（ii）投資者應根據本協議支付相當於承諾金額的普通股預付款的日期。

Pubco可在提前五個交易日書面通知CMEC投資者後終止本協議，但前提是：（i）不存在尚未發出的預告，Pubco普通股尚未發行，以及（ii）Pubco已根據購買協議支付了欠CMEC投資者的所有款項。經雙方書面同意，購買協議可隨時終止，自雙方書面同意之日起生效，除非該書面同意中另有規定。

董事會的建議和業務合併的理由

EDOC董事會在評估業務合併時諮詢了EDOC的管理層及其財務和法律顧問。在達成一致決議時，（i）業務合併協議及其擬進行的交易，包括業務合併及發行與之相關的證券，是可取的，並符合EDOC的最佳利益，及（ii）建議EDOC股東採納業務合併協議並批准業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易，EDOC委員會考慮了一系列因素，包括但不限於下面討論的因素。鑑於評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，EDOC董事會認為量化或以其他方式分配其在作出決定及支持其決定時所考慮的特定因素的相對權重並不可行，亦無嘗試量化或以其他方式分配其在作出決定及支持其決定時所考慮的特定因素的相對權重。EDOC董事會認為其決定是基於所有可用的信息和提交給它並由它考慮的因素。此外，個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。EDOC對業務合併原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此應根據“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的因素進行閲讀。

EDOC董事會考慮了與業務合併有關的多項因素，以支持其訂立業務合併協議及其擬進行的交易的決定，包括但不限於以下重大因素：

•        市場吸引力和競爭格局： AOI是澳大利亞最大的非化學、非轉基因“冷加工”植物油生產商，在全球市場的長期需求不斷增長。該公司實行再生農業，EDOC管理層認為這對人類糧食生產的可持續性至關重要。他們的產品目前已售罄，直到2023年第一季度。與AOI不同，AOI的許多競爭對手都是在生產過程中使用劇毒化學品的大型跨國公司。然而，由於前期費用高昂，這些傳統生產商在升級其工藝方面面臨困難。在宏觀經濟層面，世界正面臨全球糧食短缺，特別是高質量的糧食短缺，原因是極端天氣條件造成洪水和乾旱，對生產產生負面影響，以及全球氣候變化危機和能源危機，俄羅斯入侵烏克蘭的爆發加劇了這一危機。AOI一半以上的能源需求來自自己的太陽能電池板。它減少了碳排放，有助於保持環境清潔。AOI的少數股東是大約30名澳大利亞農民，他們非常支持AOI的ESG使命。

•        經驗豐富的管理團隊。 AOI擁有強大的管理團隊，擁有豐富的行業經驗。AOI致力於研究和開發，以改善其從食品供應鏈中消除化學品的流程。AOI首席執行官Gary Seaton是澳大利亞第三代企業家，擁有豐富的農業行業經驗。Seaton先生在許多國家投資和經營農業企業。AOI的董事Kapil Singh曾與全球領先的銀行集團合作，並擁有新興市場農業綜合企業的專業知識。AOI的副總裁Reetica Rekhy是一位經驗豐富的農業食品行業高級經理，在澳大利亞和海外的公共、私營和銀行部門都有成功的記錄。Rekhy女士是一位資深行業戰略家，在不同利益相關者羣體（包括行業、政府、非營利組織和學術界）之間建立夥伴關係方面擁有豐富的經驗。

•        廣泛的盡職調查。他表示，埃多克與經驗豐富的財務盡職調查團隊Cohn Reznick接洽，協助進行財務和税務盡職調查。由於AOI總部設在澳大利亞，埃多克還聘請了澳大利亞領先的律師事務所Clayton Utz進行法律盡職調查。埃多克董事會的某些成員就AOI的產品市場潛力向某些主要食品分銷商進行了實地調查。許多埃多克董事會成員和附屬醫生利用他們的行業專業知識，用他們自己的勤奮來補充埃多克管理層的盡職調查程序。例如，埃多克董事的鄭凱文擁有豐富的全球食品生產運營經驗

和分銷，包括祕魯生產並在美國和日本銷售的有機食品。陳政先生進行了廣泛的審查，並與AOI管理層進行了多次討論，以瞭解和評估其業務運營。在回顧EDOC的業務後，許多附屬醫生表示強烈支持業務合併，因為他們敏鋭地意識到AOI的產品對健康生活和市場增長潛力的好處。

•        股東流動性。這表明雙方打算讓Pubco在美國一家主要的證券交易所納斯達克上市，EDC董事會認為，滴滴出行有可能為其股東提供大量流動性。

•        增長前景。此外，Edoc董事會還考慮了全球能源、食品供需趨勢，以及AOI正在與澳大利亞政府機構進行的談判，以大幅擴大其農田租賃，以及購買新的冷壓機進行擴張。AOI最近還增加了Costco Australia作為其產品的主要新分銷商，Costco Australia的供應合同已延長9個月，至2024年2月。AOI還在與來自日本、美國和阿聯酋的幾家買家就新的分銷渠道進行談判。在審查這些因素時，EDOC董事會指出，AOI將具有顯著增長的潛力。

•        鎖定-向上*如某些賣方已同意就其Pubco普通股(A)及該等賣方交易所股份的50%，在(X)至(X)至成交日期六(6)個月的週年日期間，(Y)至成交三(3)個月週年日後開始的期間內，就其Pubco普通股的50%的股份進行鎖定，Pubco普通股的收盤價在收盤後開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過每股12.50美元的日期(或Pubco完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易的日期，如果更早，導致Pubco的所有股東有權將其持有的Pubco股權交換為現金、證券或其他財產的日期)和(B)以及關於該賣方剩餘的50%的交換股份，自收盤之日起至收盤後六(6)個月止的期間；

•        其他選擇。在徹底審查了eDoc合理可用的其他業務合併機會後，eDoc得出結論，擬議的業務合併代表着eDoc最具潛力的業務組合，也是基於用於評估其他潛在業務合併目標的流程而產生的最具吸引力的機會；以及

•        談判交易。我們確認了業務合併協議的財務和其他條款，以及該等條款和條件是合理的，是EDOC和AOI之間公平談判的產物。

EDOC董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

•        宏觀經濟風險。這帶來了宏觀經濟的不確定性，包括新冠肺炎疫情的潛在影響，以及它可能在交易結束後對AOI的業務計劃產生的影響；

•        贖回風險。這可能導致相當多的EDOC股東選擇在完成業務合併時並根據EDOC現有的組織文件贖回他們的股份，這可能會使業務合併更難完成，包括因為贖回可能使Pubco在交易完成時或之後立即滿足適用的交易所上市要求變得更具挑戰性；

•        股東投票。這降低了EDOC的股東可能無法提供實現業務合併所需的投票的風險；

•        關閉條件。它確認，業務合併的完成是以滿足某些不在埃多克控制範圍內的關閉條件為條件的；

•        訴訟。它排除了挑戰企業合併的訴訟的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成；

•        上市風險。解決了與準備私人實體AOI以滿足AOI作為納斯達克(或在適用的範圍內另一家交易所)上市公司所需遵守的適用披露和上市要求相關的挑戰，以及與在業務合併結束前維持納斯達克上市的EDC相關的挑戰；

•        利益可能無法實現。這意味着業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；

•        如果業務合併沒有完成，Edoc.的清算將增加Edoc.的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致Edoc.無法在2023年2月12日之前完成業務合併，或無法獲得股東批准進一步延長合併期限；

•        增長舉措可能無法實現。這增加了AOI增長舉措可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險，因為此類舉措可能受到各種意外情況的不利影響，包括融資可用性和按預期利用能力的能力；

•        董事會和獨立委員會。他們擔心Pubco的董事會和獨立委員會沒有在AOI作為上市公司運營的背景下擁有足夠的技能；

•        獲得AOI少數股權的EDOC股東降低了EDOC股東在AOI持有少數股權的風險；

•        費用和開支及時間風險。包括與完成業務合併相關的費用和費用，以及完成業務合併所需的大量管理時間和精力；

•        其他風險因素。其他風險因素包括與AOI業務相關的各種其他風險因素，如本委託書/招股説明書其他部分標題為“風險因素”一節所述。

上述關於EDC董事會考慮的重要因素的討論並不打算詳盡無遺，但確實闡述了EDOC董事會考慮的主要因素。愛多克董事會對上述因素進行了全面分析，包括與愛多克的法律及財務顧問進行深入討論，並認為整體因素有利及支持其批准業務合併的決心，並建議愛多克的股東批准業務合併。

考慮到EDOC董事會認為業務合併對EDOC及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益，股東應意識到，某些EDOC董事和高級管理人員的安排可能導致他們在交易中擁有與EDOC股東利益不同、不同於EDOC股東的利益，或可能與其總體利益相沖突。有關更多信息和其他風險，請參閲標題為“風險因素”、“業務合併提案”的章節--EDOC董事和高級管理人員及其他人在業務合併中的利益以及“證券的實益所有權”。

某些預測的財務信息

關於EDOC的盡職調查及考慮與AOI的潛在業務合併，AOI管理層向EDOC提供若干財務預測，包括四年預測收入及EBITDA(“財務預測”)，反映AOI預期推行的多管齊下的業務模式，該等預測由AOI管理層根據若干假設編制，詳情如下。財務預測不應被視為公眾指導。財務預測的編制並非着眼於公開披露，或遵守已公佈的美國證券交易委員會有關預測的準則，或美國註冊會計師協會為編制及呈報預期財務信息而制定的準則，但在AOI管理層看來，該等財務預測乃以合理基礎編制，反映目前可用的最佳估計及判斷，並呈現據AOI管理層所深知及相信的預期行動及AOI預期產生的收入，假設財務預測中包含的假設本身均已實現。AOI管理層認為，根據目前可獲得的信息以及專業判斷和經驗，財務預測中包含的假設是合理的，這些信息和經驗本身就是不確定和難以預測的，而且許多都超出了籌備方的控制。AOI管理層確定四個五年為預測預估收入的合理時期，因為AOI管理層認為四個五年可能是實施當前產能擴張計劃的合理時期。財務預測不應被視為公眾指南，請注意不要過度依賴財務預測。

財務預測不包括在本委託書/招股説明書中，以誘導任何EDOC股東在會議上投票支持任何提案。財務預測中的假設並非基於AOI的歷史財務業績，而是基於AOI管理層根據管理經驗和行業信息得出的預測和估計，包括適用於市場上的公司的信息，這些信息不代表AOI或AOI在完成業務合併後的預期業務，也可能不代表AOI的未來計劃或業績。在本委託書/招股説明書中包含財務預測，不應被視為表明EDOC、EDOC董事會或其各自的聯屬公司、顧問或其他代表考慮或現在認為財務預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對擬議的業務合併的決定。EDOC、AOI或其各自的任何附屬公司均無意，且除適用法律要求的範圍外，各自明確表示不承擔任何義務，以更新、修訂或更正財務預測，以反映該等財務預測產生之日後存在或出現的情況，或反映未來事件的發生，即使該等財務預測所依據的任何或全部假設經證明是錯誤的，或任何該等財務預測以其他方式無法實現。我們不會在根據《交易所法案》提交的未來定期報告中提及財務預測。

財務預測容易受到基於實際經驗和業務發展的多種解釋和定期修訂的影響。財務預測還反映了對一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的大量估計和假設，以及AOI業務的特定事項，所有這些都很難預測，其中許多都超出了EDOC和AOI的控制範圍。無論是EDOC的管理層、AOI的管理層，還是他們各自的代表，都沒有就AOI相對於財務預測的最終表現向任何人作出或作出任何陳述。財務預測是前瞻性陳述，固有地受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是AOI所能控制的。各種風險和不確定因素包括“風險因素”、“AOI管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於遠期的注意事項”中列出的風險和不確定因素。-看起來本委託書/招股説明書的“陳述”部分，以及下文進一步描述的假設中固有的風險和不確定性。因此，不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期結果。AOI的獨立註冊會計師事務所、EDOC的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就以下所列財務預測編制、審核或執行任何程序，亦未就該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證。儘管如此，以下所述的財務預測包括在本委託書/招股説明書中，因為該等財務預測是在審核業務合併協議及相關交易時提供給EDOC及EBOC董事會的。向經社部提供的財務預測僅作為其總體評價AOI的一個組成部分，不應被視為公共指導。此外，財務預測沒有考慮到經社部管理層審查財務預測之日之後發生的任何情況或事件。由於財務預測涵蓋多個年度，這種信息的性質每一年都變得不那麼可靠。

儘管埃多克的管理層在AOI的行業沒有具體的經驗，但埃多克的管理層得出的結論是，他們在公司運營和投資方面的經驗和背景，再加上某些確實具有直接行業經驗的埃多克董事的意見(例如擁有20多年全球食品業務運營經驗的鄭健先生，包括在祕魯擁有和管理幾個有機食品農場並分銷到美國和日本市場)，使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。此外，埃多克管理層與埃多克的財務顧問I-Bankers就AOI及其行業前景進行了廣泛的討論。由於AOI獨特的商業模式和很少的直接競爭對手，評估AOI是一個挑戰，因為AOI在澳大利亞租賃需要再生農業實踐的農田，AOI通過太陽能電池板產生自己的能源需求，並使用非化學和非轉基因油籽的冷壓程序。相比之下，目前美國和加拿大幾乎所有的農田都是以化學為基礎的，使用轉基因種子，大型跨國農業巨頭都在油籽加工中使用化學品。目前，世界上還沒有一家類似的農業公司使用這種環保的方法上市。投資者可能對估值也有非常不同的看法，具體取決於他們關注的指標或年份(收入、淨利潤、折現現金流、哪一年等)。儘管如此，EDoc的管理層能夠利用其CFO的財務專業知識，以及ARC Group的投入和I-Bankers的行業信息，對AOI進行合理的估值，如下所示。

埃多克的管理層審查和考慮了AOI截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年的初步財務數據。這些數據表明，在截至2022年6月30日的財年中，AOI的收入幾乎翻了一番，從2021財年的880萬美元增加到2022財年的1685萬美元。此外，AOI管理層分享了預測，預計未來三年收入將增長五倍以上，達到約1.03億美元。

在埃多克收到這一財務數據後，AOI管理層提供了2022財年經審計的最終財務報表，淨銷售額略高於之前的估計(1900萬美元對1690萬美元)。淨利潤保持不變。此外，在2023年2月16日左右，AOI管理層通知EDOC管理層，由於在為其擴張計劃獲得財務支持方面遇到延誤，AOI將調整他們之前提供的估計。

AOI於2023年2月20日向EDOC管理層提供了修訂後的財務報表。修訂後的估計顯示，淨銷售額從9220萬美元減少到5840萬美元，2024財年的EBITDA發生了相應的變化。AOI管理層解釋説，這一變化主要是由於預計擴建現有的Cootamundra設施(目前預計將於2024年1月底完成)以及在獲得某些政府資金批准以建設昆士蘭設施方面的延遲(批准發生在2023年12月14日)。AOI最初預計在2023年3月之前完成現有Cootamundra設施的擴建。建設進度慢於預期，庫塔蒙德拉工廠的新設備從海外交付受到延誤，這是由於新冠肺炎疫情造成的供應變化短缺影響了製造過程。2023年9月以後的額外延遲主要是由於強勁的零售表現，迫使AOI將其兩週的工廠關閉推遲到2023年11月，以間隔主要製造機架，包括在現場建立一條新的包裝線，以滿足Costco門店日益增長的需求。

新設備於2024年1月安裝完畢，擴建後的庫塔蒙德拉工廠預計將於2024年2月全面投入運營。現有Cootamundra工廠的擴建預計將把生產能力從每天大約100噸增加到每天200噸，或相當於每年大約70,000噸到80,000噸。

AOI還提供了2025財年和2026財年的修訂預測，高於之前的估計。AOI管理層將上調歸因於AOI推出自有品牌的結果早於預期，預計這將增加淨銷售額以及毛利率和淨利潤率。2025財年的低產能是由於2025財年末新的破碎廠完工所致。

AOI於2023年12月24日向EDOC管理層提供了修訂後的財務報表，包括在以下兩個表中。下表説明瞭AOI管理層向EDOC提供的財務預測的關鍵要素，其中包括AOI的預測，由於延遲關閉業務合併，AOI的預測將延長12個月。

注：以下為所有金額(以百萬美元計)；A為實際結果，反映在本招股説明書F-57頁開始的AOI經審計綜合財務報表中；其餘為預測或估計。

於提交經修訂預測後，EBOC董事會已考慮經修訂預測，並得出結論，該等經修訂預測包括最初提供的相同預測，但由於簽署業務合併協議至完成交易之間的期間比預期的時間長得多(EBOC董事會最初假設的截止日期約為2023年6月)，導致業務合併將提供的預期資本無法運用。EDOC董事會認為，在業務合併時，AOI的內在價值與最初的預測基本相同。在假定政府撥款發放不會出現重大、意外的延遲的情況下，埃多克董事會對AOI滿足最新預測的能力感到滿意。因此，業務合併的條款沒有重新談判。

這些財務預測受到對AOI及其業務的各種假設和估計的影響。重大假設和估計包括但不限於下述假設和估計：

•        工廠擴建。澳大利亞AOI一直在通過第三方分銷商在澳大利亞銷售其主要產品--無化學品、冷壓、非轉基因優質菜籽油，該分銷商的品牌名稱為“Aussie Fields”。該產品已在澳大利亞新南威爾士州庫塔蒙德拉的AOI工廠進行加工。AOI計劃將庫塔蒙德拉現有的冷壓產能從每年4萬噸擴大到8萬噸。擴建預計將於2024年1月底完成，擴建後的Cootamundra設施預計將於2024年2月全面運營。AOI還在澳大利亞昆士蘭州的Emerald建設一座多種子壓榨廠，預計冷榨能力為每年8萬噸。新設施預計將於2025年3月左右完工，資金來自政府撥款約500萬澳元，用於支持昆士蘭州埃默拉爾德的設施，該設施於2023年12月14日獲得批准，資金將於2024年3月開始。給予澳大利亞航空工業協會的500萬澳元贈款的條款目前正在討論中，預計將在三個月內敲定。AOI對昆士蘭Emerald工廠基礎物業的土地租賃於2023年1月開始，當地開發項目已提交，目前正由當地議會審查。破土動工預計將於2023年6月中旬進行，施工時間預計為2023年7月至2025年3月，竣工證書預計將於2025年3月收到。2025財年的低產能是由於2025財年末新的破碎廠完工所致。

•        產量增加。此外，現有Cootamundra工廠的擴建預計將把產能從每天約100噸提高到每天200噸，或相當於每年約40,000噸到80,000噸。在這兩個設施之間，AOI的總產能預計將是目前產能(16萬噸，高於目前的4萬噸)的大約四倍。上述預測還假設“AOI基礎設施和擴建業務”中描述的融資是按照其中描述的條款和時間表獲得和使用的。AOI預計到2026財年將增加約48名員工，以運營昆士蘭工廠。上述預測還假設當地農民將承諾在未來兩年從多達2000公頃的農田中供應葵花籽，以支持CQ油籽項目。

•        市場接受度和吸納度。這表明，AOI的產品處於高需求、低庫存的行業。AOI的產品目前在2023年第一個日曆季度之前都會銷售一空。這些預測假設AOI的所有庫存將在2026財年得到充分利用，包括到2027財年因計劃的產能擴張而產生的產量增加。

•        品牌化。從2023年1月開始，AOI開始在Costco Australia以自己的Good Earth品牌銷售其優質菜籽油，Costco Australia供應合同已延長9個月至2024年2月。AOI打算逐步轉向以自己的品牌銷售，這將增加淨銷售額和毛利率。AOI管理層估計，以自己的品牌向Costco等批發商銷售產品將使毛利率增加約4%-8%，營銷費用增加最少。在像Woolworth這樣的零售商中，AOI管理層估計，品牌推廣將使毛利率提高20%-30%，其中高達一半的增長將被增加的營銷費用所抵消。2024財年的預測收入是基於已經收到的現有訂單，並假設2023年第三個日曆季度與一家大型超市簽訂了一份成功的Good Earth Products合同。2025財年的基礎是約33%的產能已全部售出，並進一步建立品牌。2026財年基於約70%的預期產能利用率。2027財年基於約82%的預期產能利用率。

EBITDA對賬

EBITDA被定義為經摺舊、攤銷和利息支出調整後的業務税前淨收入。我們提醒投資者，根據我們對EBITDA的定義提交的金額可能無法與其他發行人披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有發行人都以相同的方式計算EBITDA。EBITDA不應被視為根據公認會計原則得出的淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為衡量AOI流動性的經營活動現金流的替代方案。

下表説明瞭AOI管理層向EDOC提供的預計EBITDA對賬。所有金額均為百萬美元。

財務和可比公司分析

作為提出合理估值的努力的一部分，EDOC的管理層審查和考慮了AOI在截至2021年6月30日至2026年的財年的歷史和預測財務數據。並更新了到2027年6月30日的預測，以解決AOI擴展設施鋪設的延遲，如本委託書/招股説明書中詳細討論的那樣。埃多克的管理層還試圖將AOI的歷史和預期業績與食用油和植物性膳食領域類似情況的上市公司進行比較。

可比公司

由於AOI的業務代表着多個行業的獨特組合，EDOC管理層發現很難在市場上找到可以評估AOI的直接比較。然而，在AOI管理層和AOI財務顧問ARC集團的意見以及I-Bankers的行業意見的幫助下，埃多克的管理層能夠利用其首席財務官的財務專長。ARC集團提供了三個不同行業的初步可比公司：食用油、植物性肉類/蛋白質生產和可持續農業部門。對於食用油行業，ARC推薦了全球領先的橄欖油行業參與者Cobram。對於植物性肉類和蛋白質行業，它建議Beyond Meat和紋身廚師，植物性肉類行業的領導者。對於可持續農業部門，它建議使用與AOI的再生農業實踐類似的技術的Local Bounti和App Heavest。

EDOC管理層不認為Beyond Meat和紋身廚師是合適的可比對象，因為AOI目前不銷售植物性肉類(供人類食用)。EDOC管理層也不認為Local Bounti和App Heavest是合適的可比對象。儘管它們擁有相似的可持續農業實踐，但它們的基本業務卻截然不同。AOI主要是一家加工商：它購買油菜籽，加工，然後出售油和植物粕。相比之下，Local Bounti種植生菜、香草和其他農產品，而AppHeavest經營室內農場，種植非轉基因番茄、漿果、辣椒、黃瓜和沙拉蔬菜。

由於AOI生產和銷售的兩種主要產品是食用油和植物性膳食，埃多克管理層將重點放在這兩個領域。

眼鏡蛇。    在食用油行業，埃多克的管理層回顧了總部位於澳大利亞的全球領先的橄欖行業參與者Cobram Estate Olives Ltd(“Cobram”)，該公司在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為CBO。Cobram和Cobram的相似之處在於它們都生產和銷售冷榨植物油，但有幾點不同。

•        在2022財年，植物油佔AOI總收入的60%，而Cobram為98%；

•        AOI還銷售榨油過程的副產品油菜籽蛋白粉，而Cobram不銷售任何植物粉。

GrainCorp。    在植物性膳食領域，埃多克的管理層考慮了GrainCorp(總部設在澳大利亞，在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為GNC)。GrainCorp是該行業的重要參與者，但與AOI相比，GrainCorp是一家規模更大、更多元化的公司，2022財年收入為78.68億澳元。GrainCorp作為一家農業綜合企業運營，涉及糧油的儲存和物流、營銷和加工。該公司專注於四種核心穀物-小麥、大麥、油菜籽和高粱。根據其2022年年報，加工業務在其7.03億澳元的EBITDA總額中創造了1.27億澳元(或18%)的收入。該業務部門與AOI類似，但僅佔EBITDA的18%，而它幾乎是AOI的全部業務。此外，GrainsCorp的糧油產品更像大宗商品(其部分石油被用作生物燃料生產的原材料)，而不是AOI的優質產品。

在分析了AOI與上述公司的共同點和不同點後，埃多克管理層認為，對於AOI的估值分析，Cobram是最接近的可比上市公司。

基於收入的估值

如前所述，財務預測中包含的經修訂的收入增長假設由於昆士蘭州Emerald的新工廠和Cootamundra工廠的擴大，以及成功推出公司的品牌產品(而不是向分銷商銷售)，產能將大幅增加。

2022年，Cobram的股票交易價格在1.34澳元至1.99澳元之間(雅虎財務數據)。對其2023財年銷售額的估計從2.53億澳元到232.6澳元不等。FactSet自2022年3月以來一直為Cobram提供EV/銷售額比率(見下表)，範圍為2.9至3.4。

由於大公司的歷史平均年回報率（例如，標準普爾500指數（S&P 500）約為10%，小公司的投資者通常需要更高的回報來證明與小公司相關的風險是合理的。因此，EDOC管理層認為，儘管存在積極因素，AOI仍需要額外5%至10%的回報，以補償潛在風險。

風險：

•        未來三年的增長預測非常高。政府批准贈款和信貸的任何延誤都將對未來的財務狀況產生重大影響。

•        延遲與零售商簽訂銷售品牌產品的合約將對未來數年的毛利率及淨利率產生重大影響。

積極因素：

•        具有再生農業實踐的可持續業務。

•        優質產品的需求量很大。

•        如果在零售市場轉向品牌營銷，利潤率將有大幅增長的潛力。

•        非週期性和抗衰退性質的優質植物油業務的吸引力。

因此，EDOC管理層認為15%至20%的折扣率對AOI來説是合理的。通過將Cobram 2022年EV/收入倍數2.9和3.4以及15%-20%的折扣率應用於AOI 2024財年9220萬美元的收入預測，獲得了1.86億美元至2.37億美元的估值範圍。例如，(92.2*2.9)/(1+15%)2=202。

自2022年底以來，在截至2023年2月的12個月裏，Cobram的股價一直在1.30澳元至1.82澳元之間(雅虎財務數據)。對其2023財年銷售額的估計已降至222.5澳元。但該公司1月份和2月份的電動汽車/銷售額比率(分別為3.1和3.3)仍在相同的範圍內(2.9至3.4)。使用AOI修訂後的2025財年收入預測5840萬美元，得出(目前，2024年)1.18億美元至1.5億美元的估值範圍。同樣，如果使用修訂後的AOI FY26收入1.231億美元，則獲得的估值範圍為2.07億至2.75億美元。綜合這兩項估值分析，AOI的估值區間將在1.18億美元至2.75億美元之間，中間價為1.97億美元。

1.9億美元的交易價值較AOI的中間價1.97億美元有3.5%的折讓。

基於市盈率的估值

截至2023年2月底，大盤S指數的市盈率約為17.9%。EDOC管理層認為，由於AOI的增長潛力較大，有理由將市盈率略微提高至20倍。這將使AOI在2025年的未來市值估值為4.58億美元(20*2025財年淨收益為22.9美元)。適用每年15%至20%的相同貼現率。在3年內，隱含的2022年市值估值在2.66億美元至3.02億美元之間。1.9億美元的交易價值反映了相對於AOI隱含折扣市值約28%至37%的折扣。

EDoc管理層認為，收入模型要可靠得多，因為收益的變數要多得多。例如，產量、產品銷售量、定價和產能擴張時間的變化將影響收入和收益，但原材料成本、銷售和營銷費用、利率、有效税率、設施折舊時間表等將影響淨收入，但不影響收入。這些因素的變化將造成收益的波動。

評估結果

在簽署業務合併協議之前，根據2024財年9220萬美元的淨銷售額預測，埃多克管理層計算出AOI的企業價值將在1.85億美元至2.79億美元之間，中間價為2.32億美元。在收到AOI的修訂預測後，EDOC管理層審查並更新了其先前的估值分析，得出的估值範圍為1.18億美元至3.15億美元，中間價為2.17億美元，這取決於哪個財年的收入和使用的貼現率。

根據其分析，EDOC管理層認為，雖然AOI對其預測的修訂加強了AOI的業務和擴張中發現的適用風險(見上文題為“增長計劃可能無法實現”的項目討論)，但對AOI估計企業價值的整體影響僅導致電動汽車中間價下降6.5%(從2.32億美元降至2.17億美元)。由於修訂後的估值中值(2.17億美元)仍比1.9億美元的交易價值高出14%，埃多克管理層及其董事會認為沒有必要對合並條款進行任何改變。

80%的測試滿意度

納斯達克規則要求，在EDOC簽署與其初始業務合併有關的最終協議時，EDC的初始業務合併必須與一項或多項經營中的企業或資產發生在一起，其公平市值至少為信託賬户價值的80%(減去支付給I-Bankers的某些諮詢費和應繳利息以及支付給我們用於納税的任何利息)。截至2022年12月5日，即簽署企業合併協議之日，信託賬户中持有的淨資產價值約為2,100萬美元(不包括欠I-Bankers並代表I-Bankers在信託賬户中持有的約2,475,000美元的諮詢費)，其中80%約為1,680萬美元。在得出業務合併符合80%資產測試的結論時，EDOC董事會使用了約1.9億美元的企業價值作為公平市值，這是根據雙方在談判業務合併協議時商定的交易條款隱含的。在釐定上述企業價值是否代表AOI的公平市場價值時，EBOC聯合董事會考慮了本節所述的所有因素以及作為附件A所附的委託書/招股説明書所附的業務合併協議，以及AOI的收購價是公平協商的結果這一事實。因此，EDOC董事會得出結論，收購業務的公平市場價值遠遠超過信託賬户持有的淨資產的80%(減去支付給I-Bankers的某些諮詢費和所賺取利息的應付税款，以及減去釋放給我們用於納税的任何利息)。

公司治理與股東權利之比較

在企業合併前和企業合併完成後，Pubco的股東和EDOC的股東的權利存在一定的差異。請參閲本委託書/招股説明書中題為“公司治理與股東權利的比較”的章節。

監管事項

業務合併及業務合併協議擬進行的交易不受任何額外聯邦或州監管規定或批准的規限，惟完成合並所需向開曼羣島公司註冊處處長提交的文件除外，該等文件將於業務合併建議獲批准及適用各方根據業務合併協議未獲豁免的所有其他條件獲滿足後，代表Merge Sub及Edocs向開曼羣島公司註冊處提交。

預期會計處理

根據《國際財務報告準則》，企業合併將作為資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，EDOC將被視為“被收購”的公司，而AOI將被視為會計上的“收購方”。這一決定主要基於以下假設：

•        AOI的現有股東將持有Pubco Post Business合併的多數投票權；

•        業務合併生效後，合併後的董事會將由五(5)名董事組成，根據納斯達克的要求，大多數董事將是獨立的，包括三(3)名由AOI指定的董事，一(1)名由EDO指定的董事和一(1)名將由AOI和EDC共同商定的獨立董事；

•        AOI的業務將主要包括Pubco的持續業務；

•        就實質性業務和員工基礎而言，AOI是較大的實體；以及

•        AOI的高級管理層將包括Pubco的高級管理層。

另一個決定性因素是，EBOC不符合IFRS 3對“業務”的定義，因此，出於會計目的，業務合併將在IFRS 2的範圍內作為資本重組入賬。EBOC的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。向EDOC發行的股份的公允價值超過EDOC收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節介紹EDOC普通股(“買方普通股”)及EDOC認股權證(統稱“買方證券”)實益擁有人在美國聯邦所得税方面的重大考慮事項：(I)在業務合併完成時選擇以現金贖回其買方普通股，(Ii)業務合併的股份及(Iii)根據業務合併收購的Pubco普通股及Pubco認股權證的所有權及處置權。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的買方證券、Pubco普通股和Pubco認股權證(通常是為投資而持有的財產)，而不討論可能與持有人的特定情況或地位相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税收後果，或受特殊規則約束的持有人，包括：

•        經紀、交易商和其他投資者不擁有其買方證券或Pubco普通股或認股權證作為資本資產；

•        選擇按市值計價的證券交易者，其證券持有量；

•        免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•        銀行或其他金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•        美國僑民或前美國長期居民；

•        (直接、間接或通過歸屬)擁有買方普通股或Pubco普通股5%或以上(投票或價值)的人；

•        合夥企業或其他適用於美國聯邦所得税的直通實體，或合夥企業或其他直通實體的實益所有人；

•        持有買方證券或Pubco普通股或認股權證的人，作為跨境、套期保值或轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分；

•        要求加快確認買方證券或Pubco普通股或Pubco認股權證的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；

•        本位幣不是美元的人員；

•        接受買方證券或Pubco普通股或Pubco認股權證作為服務補償的人；或

•        受控外國公司或被動型外國投資公司。

這一討論的基礎是《守則》、其立法歷史、根據《守則》頒佈的現有和擬議的財政條例(“財政條例”)、美國國税局公佈的裁決和法院判決，所有這些都是截至本文件之日。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。本討論必須是一般性的，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括美國聯邦替代最低税或美國聯邦遺產税和贈與税，或任何州、當地或非美國的税法對買方證券或Pubco普通股或Pubco認股權證持有人的影響。我們沒有也不打算尋求美國國税局就業務合併做出任何裁決。不能保證國税局不會對業務合併的税收後果採取與下文討論的不同的立場，也不能保證任何此類不同的立場不會得到法院的支持。

買方證券的所有持有者應就業務合併的税務後果以及與pubco普通股和pubco認股權證的所有權和處置有關的考慮因素，包括美國聯邦、州以及當地和非美國税法的影響，諮詢他們的税務顧問。

美國國債持有者

如果您是美國債券持有者，本部分適用於您。在本討論中，美國債券持有人指的是買方證券或Pubco普通股或Pubco認股權證的實益所有者，即就美國聯邦所得税而言：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(1)美國最高法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國公民被授權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國公民。

企業合併

企業合併的税收後果

本節將在下文“被動型外國投資公司規則在企業合併中的應用”一節中進行討論。

埃多克的律師Ellenoff Grossman&Schole LLP認為，此次合併將符合守則第351(A)節所述的交換條件。然而，不能保證美國國税局(“IRS”)不會成功挑戰這一地位，如果是這樣，那麼用買方普通股交換Pubco普通股將是一種應税交換，此處所述的税收後果將與下文所述的税收後果大不相同。本討論的其餘部分假定上述交易符合《守則》第351(A)節所述的交換條件。在提出本意見時，律師可要求並依賴從EDOC和PUBCO收到的信件和證書中包含的陳述。如果信件或證明有誤，税務意見書中得出的結論可能會受到損害。此外，該意見將受到其中規定的某些限制和限制。假設符合守則第351(A)節所述的交易所資格，則接受Pubco普通股以換取合併中買方普通股的美國股東將不會確認此類交換的任何損益。在這種情況下，美國股東在合併中收到的Pubco普通股的調整後税基總額將等於買方為此交換的普通股的調整後税基。Pubco普通股的持有期將包括該美國股東持有買方普通股交換的持有期。

美國聯邦政府對合並中收到的買方認股權證的適當所得税處理方式尚不確定，因為如下所述，目前尚不清楚合併除了符合守則第351(A)節所述的交易所資格外，是否也符合守則第368節所述的“重組”資格。如果合併符合僅受守則第351條(而非守則第368條)管轄的交易所的資格，其買方認股權證自動轉換為Pubco認股權證的美國證券持有人將在此類交換中確認損益，其損益等於收到的Pubco認股權證的公平市場價值與該美國持有人在其買方認股權證中的調整基礎之間的差額。在合併中收到的Pubco認股權證的美國持有者的基礎將等於Pubco認股權證的公平市場價值。美國持股人對Pubco權證的持有期將從合併後的第二天開始。如果合併符合重組和第351條交換的條件，其買方權證自動轉換為Pubco權證的美國債券持有人不應確認此類交換的收益或損失。在這種情況下，美國持有人在收到的Pubco權證中的調整税基應等於持有人在為其交換的買方權證中的調整税基，且Pubco權證的持有期應包括該持有人持有買方權證交換的持有期。

如果合併符合僅受守則第351條(而非守則第368條)管轄的交易所的資格，則接受Pubco普通股以換取買方普通股且其買方認股權證自動轉換為Pubco認股權證的美國證券持有人將確認收益(但不包括虧損)，數額等於(I)該持有人實現的收益金額(一般，上述持有人收到的Pubco普通股及Pubco認股權證的公平市值與(Y)(該持有人就此交換的買方普通股及買方認股權證的經調整課税基準總額)之和(X)的超額(如有)及(Ii)

持股人在此類交易中收到的pubco認股權證。為了確定該美國股東必須確認的收益金額(如果有的話)，該股東必須在逐股和逐權證的基礎上計算由於合併而實現的損益金額，方法是將(I)Pubco普通股和(Ii)Pubco權證收到的Pubco認股權證的總公平市值按比例分配給緊接合並前由該美國股東擁有的買方普通股和買方認股權證。美國債券持有人變現的任何損失都不會得到確認。在這種情況下，合併中收到的Pubco普通股的持有期將包括該美國持有人持有為其交換的買方普通股的持有期，合併中收到的Pubco認股權證的持有期將從合併後第二天開始。

如果合併符合重組和第351條交換的條件，接受Pubco普通股以換取買方普通股且其買方認股權證自動轉換為Pubco認股權證的美國公司持有人將不會確認交換時的任何收益或損失。在這種情況下，Pubco普通股和收到的Pubco認股權證的美國持有人的税基將等於為其交換的買方普通股和買方認股權證的美國持有人基準，Pubco普通股和Pubco認股權證的持有期將包括該美國持有人持有買方普通股和買方認股權證的持有期。然而，必須滿足許多要求，才能使企業合併符合《守則》第368節所規定的“重組”的資格，其中一些要求是基於事實確定的，而另一些要求則是公司重組的基礎。例如，法律上尚不清楚可能沒有歷史業務的實體，如買方，是否能夠滿足《守則》第368節所規定的“企業連續性”的要求。此外，重組處理可能會受到業務合併之前或業務合併時發生的事件或行動的不利影響，其中一些事件或行動不在買方的控制範圍之內。例如，重組處理的要求可能會受到與業務合併相關的買方普通股贖回規模的影響。

敦促買方權證的美國持有者就與業務合併相關的買方權證的處理方式諮詢他們的税務顧問。

被動外商投資公司規則在交易中的適用

基於其收入和資產的構成，買方認為，由於業務合併，它很可能被視為本課税年度結束的PFIC。

守則第1291(F)節規定，在財政部條例規定的範圍內，處置PFIC股票的美國投資者(包括為此將買方認股權證交換為新發行的Pubco認股權證)確認收益，儘管守則有任何其他規定。根據《守則》第1291(F)節，目前沒有任何最終的財政部條例生效。然而，根據《守則》第1291(F)節擬議的財政部條例已經頒佈，並具有追溯生效日期。如果以目前的形式最終敲定，這些擬議的財政部法規可能需要在以下情況下獲得與企業合併相關的購買者普通股美國股東的承認：

(1)    買方在該美國股東持有該買方普通股期間的任何時間被歸類為PFIC；以及

(2)    美國持股人並未於其持有買方普通股期間的第一個應課税年度起，即買方有資格成為私人股本投資公司的首個應課税年度起，適時作出：(A)就該等買方普通股而言，(A)根據守則第1295節作出將買方視為“合資格選舉基金”的有效選擇(“優質選舉基金選舉”)，或(B)根據守則第1296節作出有效的“按市值計價選擇”。

PFIC規則對買方權證的適用尚不清楚。根據《私人投資公司規則》發出的擬議庫務規例，一般將收購私人投資公司的股票的“期權”(包括買方認股權證)視為該公司的股票，而根據《私人投資公司規則》發出的最終庫務規例則規定，優質基金選舉不適用於期權，而期權目前並無按市值計價的選舉(如上所述)。因此，如果以目前的形式最終敲定，這些擬議的財政部法規可能需要在根據企業合併協議交換Pubco認股權證的買方認股權證時獲得承認。

任何此類確認收益的徵税都將基於下面的《PUBCO普通股和PUBCO認股權證的所有權和處置--美國被動外國投資公司規則》中討論的“超額分配”規則。

很難預測《守則》第1291(F)節規定的最終金庫條例是否會以何種形式和生效日期獲得通過。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，將購買者普通股交換為Pubco普通股的美國購買者普通股持有人的待遇可能與上文所述的有實質性不同(請參閲以下討論--PUBCO普通股和Pubco認股權證的美國持有人的所有權和處置--《被動型外國投資公司規則》)。因此，沒有及時進行QEF選舉的買方普通股的美國股東以及買方認股權證或按市值計價的選舉的美國股東，根據擬議的財政部規則，只要其買方普通股和/或買方認股權證的公平市值超過其納税基礎，即可根據PFIC《企業合併規則》納税。

在企業合併的背景下處理PFIC的規則非常複雜，受到各種因素的影響。所有美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則對他們的影響，以及是否有QEF選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉對他們的影響，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。

贖回買方普通股

如果買方普通股的美國股票持有人根據本文所述的贖回條款行使該持有人贖回該持有人的買方普通股的權利，則就美國聯邦所得税而言，對該交易的處理將取決於贖回是否符合《準則》第302節規定的此類股票的出售資格，或者美國證券持有人是否將被視為接受公司分派。該贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國股東持有的買方普通股(包括因擁有認股權證等原因而由美國股東建設性擁有的任何股票)相對於買方普通股全部股份的總數。如果股票贖回相對於美國債券持有人來説是“大大不成比例的”，導致美國債券持有人在買方的權益“完全終止”，或者對於美國債券持有人來説“本質上不等同於股息”，股票的贖回通常將被視為股票的出售(而不是公司分派)。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國債券持有人不僅考慮美國債券持有人實際擁有的股票，還考慮該美國債券持有人建設性擁有的買方普通股股份。除直接擁有的股票外，美國債券持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，美國債券持有人在這些股票中擁有權益或在該美國債券持有人中擁有權益，以及美國債券持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據買方認股權證的行使而可能獲得的普通股。為符合實質上不成比例的標準，買方普通股贖回後立即由美國持有人實際和建設性擁有的買方已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國股東實際和建設性擁有的買方已發行有表決權股票的百分比的80%。如果美國股東實際和建設性擁有的所有買方普通股都被贖回，或者美國股東實際擁有的所有買方普通股都被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。如果美國債券持有人的贖回導致該美國債券持有人在買方的比例權益“有意義地減少”，買方普通股的贖回將不會實質上等同於派息。贖回是否會導致美國債券持有人在買方的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國債券持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果根據守則第302節，贖回符合美國債券持有人出售股票的資格，美國債券持有人通常將被要求確認收益或虧損，金額等於收到的現金金額與贖回的買方普通股的納税基礎之間的差額。如果該等股份在贖回當日是作為資本資產持有的，則該等收益或虧損應視為資本收益或虧損。美國持有者在這種情況下的納税基礎

買方普通股的持有者股份一般將與此類股份的成本相等。購買買方單位的美國持有者將被要求根據買方單位在購買時的相對公平市場價值，在買方普通股的股份和構成買方單位的買方認股權證之間分配成本。

如果根據守則第302節的規定，贖回不符合出售股票的資格，則美國債券持有人將被視為接受公司分銷。這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於此類美國持有人的普通股，並減少(但不低於零)美國持有人的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置買方普通股的變現收益。特別規則適用於美國債券持有人收到的股息，這些股息是應税公司。在應用上述規則後，美國持有人在贖回的買方普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到其剩餘買方普通股中的美國持有人的調整後納税基準中，或者，如果持有人實際擁有的股票被完全贖回，則將被添加到該持有人建設性擁有的買方普通股的基準中。

美國股東對Pubco普通股和Pubco認股權證的所有權和處置

Pubco普通股的分派

本節將在下文“--被動型外國投資公司的考慮因素”下進一步討論。

Pubco從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的分配通常將作為股息收入向美國債券持有人徵税。超過當前和累計收益和利潤的分配將被視為免税資本回報，在Pubco普通股的美國持有者基礎範圍內，此後將被視為資本收益。然而，Pubco不打算根據美國聯邦所得税會計原則保持其收益和利潤的計算。因此，美國債券持有人應該假設Pubco就其股票進行的任何分配都將被視為普通股息收入。此類股息將沒有資格享受美國公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。美國債券持有人應就從Pubco收到的任何分配的適當美國聯邦所得税處理諮詢他們自己的税務顧問。

如果滿足某些持有期要求和其他條件，非法人美國公司持有人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受降低的税率。出於這些目的，如果Pubco普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易，那麼非美國公司將被視為合格的外國公司。不能保證Pubco普通股在未來幾年會被認為在一個成熟的證券市場上“隨時可以交易”。不符合最低持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據守則第163(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”的非法人美國債券持有人，將沒有資格享受降低的税率，無論Pubco作為合格外國公司的身份如何。此外，如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。就本規則而言，如果PUBCO在其支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則PUBCO不構成合格外國公司。見下文“被動型外國投資公司規則”下的討論。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有較低的股息率可用於支付Pubco普通股。

除某些例外情況外，就外國税收抵免限制而言，Pubco普通股的股息一般將構成外國來源收入。如果此類股息是合格股利收入(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數，分數的分子是適用於合格股息收入的減少率，分母是通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，Pubco就Pubco普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”，但就某些美國股東而言，可能構成“一般類別收入”。

如上所述，儘管無現金行使會導致應税交換，但其後果將類似於以上各段所述的非美國股東出售或以其他方式處置Pubco普通股和Pubco認股權證所獲得的收益。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於在贖回買方普通股時收到的現金、Pubco普通股美國持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，還包括在美國境外)出售Pubco普通股或Pubco認股權證所收到的收益，在每種情況下，作為豁免接受者的美國債券持有人(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的美國國税局表格W-9上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣可能適用於此類金額。任何被視為與買方證券和出售、交換、贖回或以其他方式處置Pubco普通股或Pubco認股權證的收益有關的股息的贖回，可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國聯邦儲備委員會扣留。美國債券持有人應就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可以向美國國税局提交與其買方證券或Pubco普通股或其Pubco認股權證相關的信息申報，非美國持有者可能需要對就其買方證券或Pubco普通股或其Pubco認股權證收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有者向適用的扣繳代理人提供關於其非美國持有者地位的所需證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。就Pubco普通股支付的股息以及出售由非美國股東通過某些與美國相關的金融中介機構在美國收到的Pubco普通股的其他收益，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國股東提供適用豁免的證據或遵守上述某些認證程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税義務中，美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

評價權

符合公司法第238條適用要求的EDOC普通股持有人在某些情況下可有權反對合並並行使評估(“持不同政見者”)權利，從而有權要求支付其EDOC普通股的公允價值。如果股東確實希望行使他們的法定持不同政見者權利(如果適用)，將被要求在會議之前向EDOC遞交他們打算行使其法定持不同政見者權利的通知，並遵循公司法第238條規定的程序。

倘若任何EDOC普通股持有人發出通知表示有意行使其法定的持不同政見者權利，則EDOC及企業合併協議的其他各方可全權酌情延遲完成企業合併，以援引公司法第239條對持不同政見者權利的限制。在該等情況下，如援引公司法第239條下的例外情況，則EDOC股東，包括已於大會前遞交反對合並書面文件並遵循公司法第238條所述程序的EDOC股東，將不會享有法定持不同意見者權利，而該等持有人的EDOC普通股將被視為於生效時間已轉換為收取合併代價的權利，包括每股EDOC普通股換1股Pubco普通股。

法定評估權的更多細節列在題為“評估權”的章節下面。建議股東儘快就《公司法》第238條所載評估權的申請和應遵循的程序徵求自己的意見。

董事會要求的投票和建議

完成業務合併將需要一項特別決議案，該決議案由有權親自或委派代表在大會上投票的EDOC普通股持有人以至少三分之二的多數票通過。棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求，但不會對企業合併提案產生影響。

除非NTA的建議獲得批准，否則，如果在完成業務合併後，在考慮到公眾股票持有人適當要求埃多克贖回其公開股票以換取他們在信託賬户中的按比例份額後，在完成業務合併之前或之後，EDC的有形資產淨值低於5,000,001美元，則業務合併將不會完成。

如果企業合併提案未獲批准，則其他提案(以下所述的休會提案除外)將不會提交股東表決。

擬通過的決議全文如下：

“作為一項特別決議，決議：埃多克與特拉華州有限責任公司美國醫師有限責任公司簽訂的(1)截至2022年12月5日的《企業合併協議》(於2023年3月31日和2023年12月7日修訂，並可進一步修訂的《企業合併協議》)，根據業務合併協議(“買方代表”)的條款及條件，於買賣雙方股東(定義見下文)(賣方除外)完成交易(定義見下文)後，以買方及Pubco股東(定義見下文)的代表身分，於簽訂合併協議時，開曼羣島豁免公司澳大利亞油籽控股有限公司(“開曼羣島豁免公司”)及Pubco的全資附屬公司(“合併附屬公司”)澳大利亞油籽投資私人有限公司i 158 999 949，一家澳大利亞專有公司(“AOI”)，Gary Seaton，根據業務合併協議(“賣方代表”)的條款和條件作為賣方的代表，以及商業合併協議(“主要賣方”)附件一所列的AOI已發行普通股的每一位持有人，包括簽約並交付給買方、Pubco和AOI(聯名)的後繼方(“加入賣方”)，以及AOI已發行普通股的持有者，根據AOI的公司章程大綱和章程所規定的拖累權利，受《企業合併協議》的規定約束(下稱-沿途賣方“及與加盟賣方合稱為”賣方“)，據此：(A)依多克將與合併子公司合併併成為合併子公司，而依多克繼續作為尚存實體(”合併“)，因此，(I)依多克將成為Pubco的全資附屬公司，及(Ii)在緊接生效時間(定義見下文)前發行的每一份已發行及未償還的證券(定義如下)將不再未償還，並應自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco實質等值證券的權利，及(B)Pubco將向賣方收購AOI的全部已發行及已發行普通股，以換取Pubco每股面值0.0001美元的普通股(“Pubco普通股”)(“股份交易所”，與本協議及附屬文件、“交易”或“業務合併”所擬進行的其他交易的合併及完成一併合併及完成)，一切均按商業合併協議所載條款及條件，並根據公司法及澳洲法令的適用條款，而EDC履行其在上述各項下的義務，並於此予以確認。在所有方面都得到批准、通過和批准；及(2)特此批准合併計劃。“

EDOC董事會一致建議EDOC股東投票支持企業合併提議的批准。

備忘錄和章程細則提案

一般信息

關於業務合併，EDOC要求EDOC股東考慮和表決，除考慮和表決業務合併建議外，還考慮並批准Pubco採納建議的備忘錄和章程的建議，主要採用本委託書/招股説明書作為附件B的形式，在緊接業務合併完成之前生效。本備忘錄及章程細則建議以企業合併建議獲得批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，則備忘錄和章程提案將不會在會議上提交給EDOC的股東。備忘錄和條款提案不以單獨核準組織文件諮詢提案為條件。

建議修訂和重新修訂的Pubco組織章程大綱和章程

下文標題為“公司治理和股東權利的比較”一節概述了根據適用法律和/或EDOC和Pubco的組織文件，在公司治理和股東權利方面的重要異同。該摘要表以建議的備忘錄及章程細則全文為準，其副本作為附件B附於本委託書/徵求同意書/招股説明書。本公司鼓勵所有股東閲讀建議的備忘錄及章程細則全文，以更完整地説明其條款。有關現有組織文件與建議的章程大綱及細則對若干公司管治及股東權利的比較，請參閲本委託書/招股説明書標題為“公司管治及股東權利的比較”一節。

Pubco擬議的備忘錄和細則中的某些條款可能會阻止Pubco股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議，並可能使Pubco現任管理層的撤職變得更加困難。

有關上述反收購條款相關風險的討論，請參閲“風險因素”--一旦完成業務合併，Pubco經修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則下產生的Pubco普通股持有人的權利將與根據開曼羣島公司法以及EDOC現有組織文件產生的EDOC普通股持有人的權利不同，甚至可能不那麼有利，包括阻止收購Pubco，這可能限制投資者未來可能願意為Pubco的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

董事會要求的投票和建議

如要批准備忘錄及章程細則建議，將需要一項特別決議案，即由有權親自或委派代表在大會上投票的股東以至少三分之二的多數票通過的決議案。棄權票和中間人反對票將計入法定人數要求，但不會對備忘錄和細則提案產生影響。

擬通過的決議全文如下：

“作為一項特別決議，在企業合併提案獲得通過後，現批准將擬議的備忘錄和章程作為各方面的內容作為Pubco的組織章程大綱和章程細則予以採納，以取代Pubco現有的組織章程大綱和章程細則，並從緊接企業合併完成之前開始生效。”

EDOC董事會一致建議EDOC股東投票支持備忘錄和章程提案的批准。

組織文件諮詢建議

概述

根據美國證券交易委員會要求股東有機會就重要的公司治理條款發表意見的指導意見，EDOC要求EDOC的股東在不具約束力的諮詢基礎上對批准Pubco擬議的備忘錄和章程中某些治理條款的建議進行投票，這些建議正在單獨提交。這些獨立表決不是開曼羣島法律所要求的，而且是獨立的，與備忘錄和章程細則提案分開。因此，關於組織文件諮詢提案的股東投票是諮詢投票，對Edoc、Pubco或Edocs或Pubco各自的董事會沒有約束力。同樣，備忘錄和章程細則建議不會影響Pubco建議的備忘錄和章程細則的採納，Pubco將在緊接交易結束之前通過，但有條件的。此外，業務合併不以單獨核準下列五份組織文件諮詢提案為條件。

建議4.A

埃多克的股東正被要求批准將包括在擬議的備忘錄和章程中的條款，該條款規定，董事收盤後的董事會將由三個類別(即第一、第二和第三類別)的五名個人組成，任期交錯屆滿，根據該條款，三(3)人將在收盤前由AOI指定，其中至少一(1)人應有資格根據納斯達克規則成為獨立的Pubco。一位由eDoc設計，根據納斯達克規則，他有資格成為獨立的董事；一(1)人，由eDoc和AOI在交易結束前共同商定和指定，根據納斯達克規則，有資格成為獨立的董事，交易結束後，Pubco的董事會也將組成AOI的董事會。

建議4.B

EDOC的股東正被要求批准將包括在擬議的備忘錄和章程細則中的條款，這些條款規定Pubco董事可在以下情況下被免職：(A)為廢除董事或包括廢除董事在內的目的而召開的成員會議通過的普通決議；或(B)出席會議並投票的董事以多數票贊成的方式罷免Pubco董事的職務。

建議4.c

EDOC的股東正被要求批准將包括在擬議的備忘錄和章程中的條款，該條款規定Pubco的董事可以召開股東大會。首席執行官或董事長可以召開特別股東大會。股東不得召開股東大會或者特別股東大會。

建議4.D

EDOC的股東正被要求批准將納入建議的備忘錄及細則的條文，規定Pubco董事可隨時提名候選人，其成員可於股東周年大會上向Pubco的主要執行辦公室遞交通知，在不遲於年度股東大會預定日期前第90天的營業時間結束或早於年度股東大會預定日期前120天的營業時間結束的情況下，提名候選人蔘加年度股東大會。

建議4.E

EDOC的股東正被要求批准建議中的備忘錄及細則所載的條文，規定在公司法及建議中的備忘錄及細則所規定的情況下，Pubco可藉特別決議案修訂建議中的全部或部分備忘錄及細則，該等修訂須獲親自或受委代表的已發行及已發行的Pubco普通股持有人所投至少三分之二多數的贊成票，並有權就該等股份投票及於大會上投票。

建議4.E

在不具約束力的諮詢基礎上，通過普通決議案批准建議的備忘錄和章程細則中的條款，規定在公司法和建議的備忘錄和章程細則的規定下，Pubco可以通過特別決議修訂建議的備忘錄和細則的全部或部分，這要求親自或委託代表的已發行和已發行的Pubco普通股的持有人至少以三分之二多數的贊成票投票，並有權就此投票並在會議上投票。

EDOC董事會一致建議EDOC的股東投票支持組織文件諮詢提案的批准。

股權激勵計劃提案

我們正在為Pubco 2024股權激勵計劃尋求股東批准，我們在本文中將其稱為“激勵計劃”，其副本包含在附件C中。該激勵計劃是針對業務合併而採用的，並將於緊接生效時間之前和緊接“註冊日期”前一個工作日中較早的日期生效，“註冊日期”是Pubco提交的第一個註冊聲明的生效日期，並根據交易所法案第12(B)節宣佈對任何類別的Pubco證券生效。如果激勵計劃沒有得到EDOC股東的批准，它將不會生效，也不會根據該計劃授予任何獎勵。

獎勵計劃的背景

如果新的激勵計劃得到EDOC股東的批准，Pubco將被授權向符合條件的服務提供商授予股權激勵獎勵。激勵計劃的副本作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。

PUBCO仍在制定、批准和實施激勵計劃的過程中，因此，不能保證激勵計劃將得到實施或將包含下文所述或附件D所述的條款。

獎勵計劃的目的

激勵計劃的目的是提供一種手段，使Pubco及其關聯方可以吸引和留住關鍵人員，並提供Pubco及其關聯方的董事、高級管理人員、員工和顧問(以及未來的董事、高級管理人員、員工和顧問)可以收購和維持Pubco的股權，或獲得激勵薪酬，這些薪酬可以(但不需要)參考Pubco股票的價值來衡量，從而加強他們對Pubco及其關聯方的福利的承諾，並使他們的利益與Pubco股東的利益保持一致。

激勵計劃提案未獲批准的後果

如果激勵計劃提案沒有得到EDOC股東的批准，激勵計劃將不會生效。此外，Pubco認為，如果激勵計劃提案未獲批准，其招聘、留住和激勵頂尖人才的能力將受到不利影響。

獎勵計劃摘要

該激勵計劃將在交易結束前由EDOC董事會通過，有待EDOC股東批准，並將在交易結束後生效。該激勵計劃允許Pubco向Pubco或其任何子公司的員工、董事和顧問提供股權和基於股權的激勵獎勵。Pubco預計，向這些人提供Pubco的直接股份將確保這些個人的利益與Pubco及其股東的利益更緊密地一致，從而刺激他們代表Pubco的努力，並增強他們繼續留在Pubco的願望。

本節總結了激勵計劃的某些主要功能，這些功能可能會有所更改。摘要以本委託書/招股説明書附件D所載的獎勵計劃表格全文為準。

資格和管理

Pubco的員工、顧問和董事，以及其附屬公司的員工、顧問和董事將有資格根據激勵計劃獲得獎勵。激勵計劃預計將由Pubco董事會管理非僱員董事的獎勵，以及Pubco薪酬委員會對其他參與者的管理，每個委員會都可以將其職責授權給Pubco董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為“計劃管理人”)，但受證券交易所規則可能施加的某些限制的限制。計劃管理人將有權解釋和通過激勵計劃的管理規則，但須遵守其明確的條款和條件。計劃管理員還將設置激勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用獎勵和股票的限制

根據激勵計劃，最初可供發行的Pubco普通股的最高數量將相當於緊隨交易結束後完全稀釋的已發行和已發行Pubco普通股的12%。在符合Pubco股東根據適用法律和章程的要求增加法定股本的前提下，股票儲備(與激勵性股票期權(“ISO”)有關的除外)將於每年1月1日在激勵計劃期間自動增加，數額相當於上一歷年12月31日已完全攤薄的已發行和已發行的Pubco普通股的5%，前提是：董事會可於某一年的1月1日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會於1月1日增加，或該年度的股份儲備增加的數目將少於上文規定的數目。

在任何情況下，股份儲備均須按獎勵計劃的規定作進一步調整。在任何情況下，Pubco的零碎普通股都不會根據激勵計劃發行。為清楚起見，股份儲備是對根據激勵計劃可能發行的股票數量的限制。根據納斯達克上市規則第5635(C)條或其他適用的交易所規則，Pubco普通股可在合併或收購時發行，任何此類發行不會減少根據本計劃可供發行的Pubco普通股數量。

根據激勵計劃的規定，根據激勵計劃的調整，董事在任何財政年度可獲得的基礎普通股獎勵的最高美元價值為250,000美元，或在董事與Pubco或其關聯公司的初始財政年度期間，為該金額的200%。此外，董事會可就可於任何財政年度授予Pubco任何一名指定行政人員(定義見獎勵計劃)或任何聯營公司的Pubco普通股相關獎勵的美元價值或最高總數作出限制，惟須按獎勵計劃的規定作出調整。

獎項

激勵計劃將規定授予不合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位(集體或個別，即“獎勵”)。尚未確定根據獎勵計劃將授予某些個人的獎勵的類型或金額。獎勵計劃下的所有獎勵將在《獎勵協議》中列出，該協議將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。

以下是每種獎勵類型的簡要説明。

•        非限制性股票期權或“非限制性股票期權”是指根據不打算或不符合激勵性股票期權的條款和條件購買Pubco普通股的權利；

•        激勵性股票期權或“ISO”是指根據條款和條件購買Pubco普通股的權利，這些條款和條件旨在符合1986年修訂的美國國税法第422條所指的激勵性股權期權的資格和適用要求；

•        股份增值權，是指被指定為特別行政區的、以Pubco普通股的公平市值獲得增值的權利；

•        限制性股票是指在符合歸屬條件的情況下發行Pubco普通股；

•        限制性股份單位是指在歸屬時獲得Pubco普通股或現金的權利；

•        履約股份是指向參與者發行Pubco普通股，使參與者有權在實現業績目標時獲得Pubco普通股的交付。

董事會要求的投票和建議

納斯達克提案的批准將需要一項普通決議，即由EDOC普通股持有人投票通過的決議，這些持有人有權親自或由代理人在會議上投票。棄權和經紀人不投票將計入法定人數要求，但不會對納斯達克提案產生影響。

擬通過的決議全文如下：

“作為一項普通決議，特此批准根據（a）業務合併，（b）某些發起人票據的轉換，（c）Pubco打算在業務合併結束時達成的50，000，000美元股權信貸安排，以及（d）債券和競技場認股權證，發行Pubco普通股的可能性。”

埃多克董事會的建議

EDOC的董事會一致建議EDOC的股東投票“支持”納斯達克提案的批准。

休會提案

休會提案如獲通過，將允許EDOC董事會在必要或可取的情況下，根據EDOC董事會的決定，將會議休會至稍後的一個或多個日期。在任何情況下，EDOC董事會都不會在EDOC現有組織文件和開曼羣島法律規定的適當日期之後休會或完成業務合併。

休會建議不獲批准的後果

如果延期提案未獲EDOC股東批准，則EDOC董事會可能無法在沒有足夠票數支持或與批准業務合併提案或任何其他提案有關的情況下將會議延期至稍後日期。

董事會要求的投票和建議

延期提案的批准將需要通過普通決議案，即由有權在大會上親自或委派代表投票的EDOC普通股持有人以多數票通過的決議案。休會提案的通過不以任何其他提案的通過為條件。

作為一項普通決議，決議EDOC董事會決定將會議延期到一個或多個較後的日期（如有必要或可取）。

EDOC董事會一致建議EDOC股東投票“贊成”批准延期提議。

未經審計的備考簡明合併財務報表

引言

以下未經審核的備考簡明合併財務信息為EBOC和AOI的財務信息組合，為實現業務合併而進行了調整。

以下為截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表，綜合了本委託書/招股説明書中其他部分包含的友邦保險截至2023年6月30日的歷史經審核綜合資產負債表，以及包括於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的EDOC截至2023年6月30日的六個月的10-Q表內的EBOC歷史未經審核資產負債表，從而使業務合併具有形式上的效果，猶如其發生於2023年6月30日。

以下為截至2023年6月30日止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表，綜合了本委託書/招股説明書中其他部分所載的截至2023年6月30日止年度的歷年經審核營運報表，以及於2022年7月1日至2023年6月30日期間的歷年未經審核營運報表，猶如業務合併已於2022年8月8日提交予美國證券交易委員會的招股説明書中所載的截至2023年6月30日止季度的10-Q表格所載。

截至2023年6月30日的未經審計備考濃縮合並資產負債表源自：

•        截至2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的埃多克截至2023年6月30日的6個月的10-Q表中包含的截至2023年6月30日的歷史未經審計財務報表及其相關附註；以及

•        AOI截至2023年6月30日的歷史經審計綜合財務報表及其相關附註包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

截至2023年6月30日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表源自：

•        截至2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的EDC截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月的歷史未經審計財務報表及相關附註，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的EDOC截至2023年6月30日止年度的歷史未經審計財務報表及相關附註。更多細節見附註2--“陳述依據”；以及

•        AOI截至2023年6月30日止年度的歷史經審核綜合財務報表及其相關附註載於本委託書/招股説明書其他部分。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制，自本委託書/招股説明書刊載交易會計調整之日起生效。AOI及EDOC已選擇不呈報任何與潛在協同效應及其他合理預期將會發生或已經發生的交易影響有關的估計，而只會在未經審核的備考簡明綜合財務資料中呈列交易會計調整。

此信息應與本委託書/招股説明書中包含的AOI和EDOC各自的財務報表和相關説明以及本委託書/招股説明書中包含的AOI和EDOC的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中的其他財務信息一起閲讀。

交易説明

股票贖回

2022年8月12日，埃多克召開了特別股東大會，會上埃多克的股東批准將埃多克必須完成業務合併的日期從2022年8月12日延長至2023年2月12日。與延期的批准有關，股東選擇贖回總計646,617股埃多克A類普通股。因此，總額為9,665,832澳元(或6,660,150美元，約為

每股10.30美元)從信託賬户中釋放出來，以支付給這些股東。2023年2月9日，埃多克召開了一次特別股東大會，會上埃多克的股東批准將埃多克必須完成業務合併的日期從2023年2月12日延長至2023年8月12日，這一延長被納入於2023年2月9日通過的第四次修訂和重新啟動的備忘錄和章程細則。與延期的批准有關，股東選擇贖回總計1,172,247股埃多克A類普通股。因此，信託賬户總共發放了18,448,115澳元(或12,554,008美元，約合每股10.71美元)，用於支付這些股東。

2023年8月10日，埃多克召開了特別股東大會，會上埃多克的股東批准將埃多克必須完成業務合併的日期從2023年8月12日延長至2023年11月12日。與延期的批准有關，股東選擇贖回總計21,501股EDOC A類普通股。因此，總計365,255澳元(或241,574美元，約合每股11.23美元)從信託賬户中釋放，用於支付該等股東(“2023年8月底贖回”)。2023年11月6日，埃多克召開了特別股東大會，會上埃多克的股東批准將埃多克必須完成業務合併的日期從2022年11月12日延長至2024年5月12日。與延期的批准有關，股東選擇贖回總計16,670股埃多克A類普通股。因此，總計288,828澳元(或191,551美元，約合每股11.49美元)從信託賬户中釋放，用於支付該等股東(“2023年11月底贖回”)。在備考資產負債表中進行了分錄，以呈現調整後的EDOC資產負債表，該資產負債表顯示了交易調整前2023年8月至11月贖回和2023年11月至11月贖回的影響。

業務合併

於2022年12月5日，EDOC與AOI訂立業務合併協議，於簽署合併協議後成為業務合併協議(“合併協議”)一方，將成立的開曼羣島豁免公司(“Pubco”)，AOI合併附屬公司，將成立的開曼羣島豁免公司及Pubco的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，美國醫生有限責任公司(“買方代表”)，以買方代表Gary Seaton，根據業務合併協議的條款及條件，其作為賣方的代表(“賣方代表”)及友邦保險已發行股本的各持有人(“主要賣方”)(經不時修訂以包括籤立及向EDOC、Pubco及AOI聯名交付的後續方(“加盟賣方”))，以及根據友邦保險的組織章程大綱及章程細則所載拖曳權利而受業務合併協議條文約束的友利國際已發行股本持有人。根據業務合併協議，在該協議所載條款及條件的規限下，(A)愛多克將與合併子公司合併併合併為合併子公司，而愛多克證券持有人將繼續作為尚存實體(“合併”)，而愛多克證券持有人將獲得與Pubco大致相同的證券，及(B)緊接合並前，Pubco將向賣方收購AOI的全部已發行及已發行普通股(“已購買股份”)，以換取Pubco的普通股，而AOI將成為Pubco的全資附屬公司(“股份交易所”)，及連同合併及業務合併協議擬進行的其他交易(下稱“交易”)。

交換對價

Pubco就購買的股份向賣方支付的總對價應為Pubco普通股(“交易所股份”)的總數，總價值等於(I)190,000,000美元，加上(或如果為負)(Ii)AOI的淨營運資本減去4,000,000美元的目標營運資本淨額，減去(Iii)AOI及其附屬公司任何未償債務的總額，以及(Iv)AOI任何未支付的交易費用，每股Pubco普通股將向賣方發行，價值10.00美元。

有關業務合併及與此相關而簽署的某些協議的説明，請參閲“委託書/招股説明書摘要--業務合併”和“與業務合併相關的某些協議”。

企業合併的會計核算

根據國際財務報告準則，業務合併將作為資本重組入賬。根據這一會計方法，在財務報告方面，EDOC將被視為“被收購”的公司，而AOI將被視為會計上的“收購方”。這一決定主要基於以下假設：

•        AOI的現有股東將持有Pubco Post Business合併的多數投票權；

•        業務合併生效後，合併後的董事會將由五(5)名董事組成，根據納斯達克的要求，大多數董事將是獨立的，包括三(3)名由AOI指定的董事，一(1)名由EDOC指定的董事董事，以及一(1)名由AOI和EDOC共同商定的獨立董事；

•        AOI的業務將主要包括Pubco的持續業務；

•        就實質性業務和員工基礎而言，AOI是較大的實體；以及

•        AOI的高級管理層將包括Pubco的高級管理層。

另一個決定性因素是，EBOC不符合IFRS 3對“業務”的定義，因此，出於會計目的，業務合併將在IFRS 2的範圍內作為資本重組入賬。EBOC的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。向EDOC發行的股份的公允價值超過EDOC收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。

埃多克已選擇在兩種不同的將埃多克公開股票贖回為現金的情況下提供未經審計的備考簡明合併財務信息，更全面的描述如下：

•        場景1-假設沒有額外的贖回：本演示文稿假設在業務合併完成後，EDOC的任何公眾股東都不會對其公開發行的股票行使贖回權。

•        場景2-假設最大贖回：假設本演示文稿假設持有816,207股EDC A類普通股的EDC公眾股東將在業務合併完成後以每股約17.59澳元(或約每股11.66美元)的贖回價格行使其1,440萬澳元的贖回權。最高贖回金額反映了在不違反業務合併協議條件的情況下可贖回的EDOC公開股票的最大數量，以及對EDOC現有組織文件進行修訂以使其在完成業務合併之前或之後不被要求保持至少5,000,001美元的最低有形資產淨值的假設。這一方案包括“沒有額外贖回”方案中包含的所有調整，並提出了額外的調整，以反映最大贖回的影響。如果NTA的提議不被批准，EDOC將不被允許繼續進行業務合併。