| 項目 5.02 |
董事或某些高級管理人員離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；
某些高級管理人員的薪酬安排。 |
2024年4月19日，迪博爾德·尼克斯多夫公司（以下簡稱 “公司”）
同意與託馬斯·蒂姆科簽訂一份要約書（“要約信”），根據該書，蒂姆科同意擔任公司的執行副總裁兼首席財務官。預計蒂姆科先生將自2024年5月17日（生效日期）起擔任這個
職務，並將擔任公司的首席財務官和首席會計官。
蒂姆科先生現年55歲，自2018年9月起擔任跨國集團通用電氣公司（GE）的副總裁、首席會計官兼財務總監。在加入通用電氣之前，蒂姆科先生於2013年至2018年擔任跨國汽車製造公司通用汽車公司（GM）
的副總裁、首席會計官兼財務總監。在加入通用汽車之前，Timko先生曾擔任應用材料公司（一家為半導體、顯示器和相關
行業提供製造設備、服務和軟件的供應商）的副總裁兼首席會計官，以及汽車技術和電子供應商德爾福公司的首席會計官兼財務總監。
根據要約
信以及他被任命為公司執行副總裁兼首席財務官後，Timko先生將獲得685,000美元的初始基本工資，並將有資格獲得年度激勵獎勵和長期
激勵計劃獎勵。2024年，公司董事會（董事會）將蒂姆科斯先生的初始年度現金激勵獎勵目標定為其基本年薪的120％。此激勵獎勵下的任何支出將由
董事會根據特定績效目標的實現情況確定。此外，蒂姆科先生將有資格參與公司的長期激勵計劃。2024年，Timko先生將根據
公司的長期激勵計劃獲得獎勵，該計劃的總授予日公允價值為2,055,000美元，包括限制性股票單位的價值和基於績效的現金獎勵。限制性股票單位將在
董事會的人事與薪酬委員會（委員會）規定的績效標準的實現情況後三年內分期分期歸屬，基於績效的現金獎勵將在授予日三週年之際發放。未來的長期補助金可能會根據公司現有的計劃和慣例發放。蒂姆科先生還獲得了
金額為60萬美元的一次性簽約獎金，這筆獎金將在他受聘時和2025年1月等額分期支付。如果 Timko 先生在相應的
付款之日起十二個月內自願辭職或因故被解僱，則每筆分期付款均需償還。
關於要約信，委員會批准並授權授予（i）93,916份股票期權，用於購買
公司的普通股，每股面值0.01美元（普通股），以及（ii）18,783個限制性股票單位，代表蒂姆科根據經修訂的迪博爾德·尼克斯多夫公司2023年股權
和激勵計劃（2023年計劃）獲得普通股的或有權利，自生效之日起授予。股票期權和限制性股票單位的條款和條件（i）在所有方面均符合2023年計劃的規定，（ii）在所有重大方面均符合委員會於2024年1月19日批准的向公司
管理團隊其他成員授予股票期權和限制性股票單位的具體條款和條件，原因是他們在公司退出重組程序後為公司提供的服務，因為本公司描述了此類條款和條件2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的
8-K表格的最新報告。
蒂姆科先生還將有資格作為85級高管參與公司的高級領導層遣散計劃，該計劃於2018年11月7日生效，並作為公司截至2018年9月30日的10-Q表季度報告（SLSP）附錄10.4提交，該計劃向無故被非自願解僱的參與高管或因正當理由辭職的
的參與高管提供遣散費（均按照 SLSP 中的定義），在每種情況下，都與控制權變更分開以及前提是索賠公佈，並承認高管的保密性、非競爭性和其他適用義務。
