附錄 10.1

高級 可轉換本票

這張可轉換本票 已被收購用於投資，尚未根據1933年《證券法》、經修訂的（“法案”）、 或任何其他適用的證券法進行註冊，也未根據任何州證券法獲得資格。根據該法、任何其他適用的 證券法和任何適用的州證券法，如果沒有此類註冊或資格或豁免，則不得出售或轉讓該可轉換本票 。

對於收到的價值，英屬維爾京羣島公司（“借款人”）MMTec， Inc. 承諾向阿爾法冠投資有限公司或其 繼任者或受讓人（“貸款人”）的訂單支付700萬美元（7,000,000美元）（“本金”），以及 根據本協議應計的任何利息、費用、費用和滯納金。根據2023年5月16日的某些股權收購 協議第3.1節，本優先可轉換本票（“票據”）於上述日期（“生效日期”）發行和 生效，貸款人和借款人之間可能會不時修改該協議（“股權收購 協議”）。此處使用的某些大寫術語定義見本文所附附件 1，並通過本參考文獻納入此處。

1。利息 利率。從 起至根據第5節（“最終還款日”）全額償還或轉換未清餘額為止，本票據下的未清餘額應按每年1％的簡單利率累計利息。利息應在生效日的每個週年紀念日和最後還款日到期支付， 應根據365天的一年的實際經過天數計算。

2。付款。 根據本票據支付的所有本金和利息均應以美利堅合眾國的合法貨幣或等值的人民幣 元支付給持有人，通過電匯將立即可用的資金匯至持有人在發給公司的書面通知 中指定的銀行賬户。

3.到期日 日期.根據本票據的轉換條款（如適用），本票據下的未清餘額應在本票據生效之日起二十四（24）個月之日或貸款人和借款人共同書面商定的較晚日期 （“到期日”）到期並全額支付，但須遵守本票據的轉換條款（“到期日”）。

4。排名。 除非完全轉換，否則本票據構成借款人的直接、無條件和非次級債務。本票據將 (i) 借款人未來任何債務的償付權中的高級 排在償還權中， (ii) 與借款人的所有其他無擔保和非次級債權人的債權相同，但普遍適用於個人或公司的法律強制優先承擔 債務除外。

5。轉換。

(a) 根據 貸款人的期權，本票據應根據本第5節（“轉換權”）規定的條款和條件轉換為公司 的普通股（“轉換股”）。

(b) 在 遵守本第 5 節規定的條款和條件的前提下，在生效日期和緊接到期日之前的營業日 日晚上 11:59 之間（或者如果第 5 (a) (iii) 條適用，則為最終還款日）（“轉換 期”），貸款人有權將當時未償還餘額的全部或任何部分轉換為 {的普通股 br} 公司基於下文第6（ii）節所述的轉換價格，前提是普通股應帶有限制性的 圖例，並且貸款人除非根據涵蓋此類股票轉售 的有效註冊聲明或《證券法》規定的註冊要求豁免，否則不得轉讓此類轉換股份。貸款人可以在轉換期內一次或多次行使 轉換權。轉換通知應採用本文附錄A （每份均為 “轉換通知”）所附的形式，並且可以通過證券購買協議 “通知” 部分規定的任何方法有效地交付給借款人。借款人應採取必要行動，使股份登記處或過户代理人能夠 將任何轉換股份交付給貸款人或其許可指定人（定義見下文）。“允許的指定人” 是指直接合法和實益地擁有貸款人任何已發行和流通股權證券的任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

(c) 儘管有上述第 (b) 款的規定， 如果本票據未根據第 1 和第 3 節全額償還或在到期日進行轉換，則轉換權將恢復 並將繼續行使直至最終還款日（包括最終還款日）。

(d) 儘管有上述規定，但只要借款人尚未收到貸款人的轉換通知，而適用的轉換股份尚未交付 ，並且只要未發生違約事件（定義見下文）且仍在繼續，則借款人有權在不少於十 (10) 個交易日向貸款人發出書面通知之前行使 預付本票據的未清餘額（減去 借款人從貸款人收到轉換通知（定義見下文）的未清餘額部分，其中適用的 轉換份額尚未部分或全部交付）。本協議下的任何預付款通知（“可選預付款 通知”）均應在其註冊地址交付給貸款人，並應註明：（A）借款人正在行使 預付本票據的權利，以及（B）預付款日期，該日期應自可選預付款 通知發佈之日起不少於十（10）個交易日。在確定的預付款日期（“可選預付款日期”），借款人應向貸款人支付可選的 預付款金額（定義見下文），或根據貸款人的命令，支付貸款人以書面形式向借款人指定。

6。貸款人 可選轉換。

(a) 轉換 股票。貸款人有權在生效日之後的任何時間根據以下 轉換公式將未償餘額的全部或任何部分轉換（“轉換”）借款人面值0.01美元（“普通股”）（“轉換股份”）的全部或任何部分（“轉換股份”），面值為0.01美元（“普通股”）：轉換股份的數量等於金額轉換後的金額（“轉換金額”）除以 轉換價格；

(b) 轉換 價格。經本附註中規定的批准，貸款人有權將未清餘額 的全部或任何部分轉換為普通股，轉換價格應按轉換通知發佈之日前最近二十（20）個交易日的最低收盤價 的百分之五十四（54％）的折扣計算。

(c) 轉換 底價。在任何時候，本協議的貸款人和借款人均同意並承認，轉換的最低價格 不得低於每股0.10美元。

(d) 轉換股份的標題 。轉換後，股份的所有權應由貸款人或其指定人和/或轉讓人持有。

(e) 轉換份額交付方法 。在轉換 通知交付之日後的第10個工作日營業結束之日或之前，借款人應交付或要求其股份登記機構或過户代理人交付適用的轉換股份和一份以貸款人或其許可指定人名義註冊的代表貸款人有權獲得的轉換股份數量的證書 。

7。觸發 事件。以下是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人 未按本附註支付到期應付的任何本金、利息、費用、費用或任何其他金額；(b) 借款人未能根據本附註的條款交付任何轉換 股份；(c) 應指定接管人、受託人或其他類似官員而不是借款人或材料 其部分資產和此類任命應在二十 (20) 天內保持無異議狀態，不得在六十 (60) 天內解僱或清償；(d) 借款人成為破產或通常不償付到期債務，或以書面形式承認無力償還債務，但須遵守適用的寬限期（如果有）；(e) 借款人為債權人的利益進行一般性轉讓；(f) 借款人根據任何破產、破產或類似法律（國內或國外）提出 救濟申請；(g) 對借款人啟動或提起非自願破產程序 wer，未在六十 (60) 個日曆日內治癒；(h) 由或代表其作出或提供的任何陳述、擔保或其他 聲明借款人對貸款人的本票據、在任何交易文件中或其他與 相關的發行在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或具有誤導性；(i) 未經持有人事先書面同意 進行基本交易，不得無理拒絕 的同意；(j) 借款人實施反向拆分除反向拆分外，其普通股沒有提前二十 (20) 個交易日向貸款人發出書面通知 普通股以保持對普通股上市或交易的 股票市場的最低出價要求的遵守；(k) 對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產提起或提交 的任何金錢判決、令狀或類似程序，價格超過1,000,000.00美元，並且在二十 (20) 年內應保持未空置狀態、 無抵押或未停留除非貸款人另有同意，否則日曆日；(l) 借款人未能維持 股票儲備（定義見證券購買協議）協議）；或（m）借款人或借款人的任何關聯公司在任何重大方面違反任何契約 或任何其他協議中包含的其他條款或條件。儘管如此， 上文第 7 (i) 節中規定的任何事件的發生，如果該事件在發生後的十 (10) 個交易日內得到解決，則不應被視為觸發事件。

8。默認。 在觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求 借款人在五 (5) 個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在規定的五 (5) 個 交易日糾正期內糾正觸發事件，則觸發事件將自動變為本協議下的違約事件（均為 “違約事件”）。

9。默認 補救措施。在任何違約事件發生後，貸款人可以隨時通過向借款人發出書面 通知來加快本票據的執行，未償餘額將立即到期，並使用違約利息以現金支付。儘管如此 有上述規定，在發生第 7 節 (c)、(d)、(e)、(f) 或 (g) 條款所述的任何觸發事件時， 違約事件將被視為已發生，截至該觸發事件發生之日的未清餘額將立即變為 自動到期並使用違約利息以現金支付，但須遵守本規定的任何適用的補償期第 8 節，貸款人不要求任何書面通知即可將觸發事件變為違約事件。在任何違約事件發生 後，根據貸款人向借款人發出書面通知，應從適用的違約事件發生之日起 開始累計未清餘額的利息，利率等於每年二十二％（22％）或適用法律允許的最大利率（“違約利息”），以較低者為準。為避免疑問，貸款人可以在觸發事件或違約事件發生後的任何時候繼續進行 轉換，直到未清餘額全額支付。與本文所述加速有關的 ，貸款人無需提供（借款人特此放棄）任何形式的出示、要求、抗議或 其他通知，貸款人可以立即但在遵守本第 8 節規定的任何適用的補救期限的前提下，強制執行 其在本協議下的所有權利和救濟措施以及適用法律規定的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類加速，在 貸款人獲得全額付款之前，貸款人應擁有作為票據持有人的所有權利（如果有）。此類撤銷或廢除不得影響任何後續的違約事件或損害 由此產生的任何權利。此處的任何內容均不限制貸款人根據法律或 股權尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對借款人 未能按照本協議條款的要求在票據轉換後及時交付轉換股份的特定履約令和/或禁令救濟。

10。無條件 義務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人 的無條件、有效、具有約束力和可執行的義務，不得進行任何形式的抵消、扣除或反訴。借款人特此放棄其現在擁有或此後可能對貸款人及其繼承人和受讓人擁有的任何抵消權 ，並同意根據本票據的條款 支付此處要求的款項或轉換。

11。豁免。 除非以授予豁免的一方簽署的書面形式，否則對本説明任何條款的豁免均無效。 對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他 禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，也不得要求一方將來提供 豁免或同意。

12。所有權 限制。儘管本票據或其他交易文件中包含任何相反的內容，但借款人可以根據其 期權拒絕對本票據進行任何轉換，前提是此類轉換生效後，每位貸款人 或任何允許的指定人個人實益擁有超過該日已發行股票數量 4.99％的股份（包括為此目的發行的轉換股份）可在此類發行時生效）（“最高百分比”）。 就本節而言，股票的受益所有權將根據《交易所法》第 13 (d) 條確定。借款人和貸款人可以通過書面協議提高、減少或免除貸款人的最大百分比。

13。管轄 法律。本説明應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋 和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄。

14。爭議 解決。借款人和貸款人同意本着誠意進行談判，以解決因本協議或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止 ，或任何因本協議引起或與之相關的非合同義務的爭議（均為 “爭議”）。 如果在 借款人或貸款人提出爭議進行談判後的三十 (30) 天內，談判未能將爭議解決至令借款人和貸款人合理滿意的程度，則應將該爭議移交香港 香港國際仲裁中心（“HKIAC”），並根據現行的《香港國際仲裁中心仲裁規則》（以下簡稱 “HKIAC”）進行仲裁解決， 該規則被視為以引用方式納入其中這個部分。仲裁地應為香港。 的仲裁員人數應為三人。仲裁程序應以英語進行。

15。取消。 在償還或轉換全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付，自動被視為 已取消，且不得重新發行。

16。修正案。 對本説明進行任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

17。任務。 未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人可以在未經借款人同意的情況下發行、出售、轉讓或轉讓本票據 時發行的任何普通股，但須遵守任何適用的 法律的轉讓限制； 但是，前提是，如果此類普通股以貸款人名義以外的其他名義發行， 本票據在交出行使時應附上貸款人正式簽署的轉讓表， 公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。未經借款人同意，貸款人不得發行、出售、轉讓或轉讓本票據，經借款人同意，貸款人 應在貸款人向全額轉讓本票據的公司交付轉讓表之日起三（3）個交易日內將本票據交給借款人。

18。通知。 無論何時需要根據本説明發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知均應按照 證券購買協議中標題為 “通知” 的小節發出。

19。可分割性。 如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在法律允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現借款人 和貸款人的目標，並且本票據的其餘部分應保持完全的效力和效力。

為此，借款人已使 本票據自生效之日起正式簽署，以昭信守。

附件 1

定義和解釋

就本説明而言， 以下術語應具有以下含義：

“底價” 應具有本協議第 6 (iii) 條賦予的含義

“基本交易” 指 (a) (i) 借款人應在一項或多項關聯交易中直接或間接地與 （無論借款人或其任何子公司是否為倖存的公司）合併或合併或合併任何其他個人或實體，或 (ii) 借款人應在一項或多項關聯交易中直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或轉讓以其他方式將其所有 或幾乎所有財產或資產處置給任何其他個人或實體，或 (iii) 借款人應直接或間接 在一筆或多項關聯交易中，允許任何其他個人或實體提出收購、投標或交換要約，該要約獲得 超過 50% 的借款人已發行有表決權股的持有人接受（不包括由提出或參與此類收購 招標或交換要約的個人或實體持有的借款人 有表決權股份的個人或實體持有的借款人 的任何有表決權股份）的持有人 ，或 (iv) 借款人應在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地完成股票 或股份與任何其他個人或實體簽訂的購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分割 或安排計劃），據此其他個人或實體收購借款人已發行的 股有表決權股份（不包括成立 或與其他人有關聯或關聯的其他人或實體持有的借款人有表決權股票的50％以上）或訂立或參與此類股票或股票購買協議 或其他業務的實體組合），或（v）借款人應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中對普通股進行重組、資本重組 或對普通股進行重新分類，但增加借款人的法定股份數量或反向拆分其普通 股以保持遵守其普通股上市或交易的股票市場的最低出價要求 或 (b) 任何 “人” 或 “集團” 直接或間接獲得 的已發行和流通有表決權股票所代表的總投票權的50％借款人。

“標題” 標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的解釋。

“注意” 應具有序言中賦予的含義。

“其他協議” 統稱 與貸款人（或關聯公司）之間或由借款人（或關聯公司）之間或彼此之間的所有現有和未來協議和工具。

“未清餘額” 是指截至任何確定之日，根據本協議的付款、轉換、抵消或其他條款，票據的未付本金餘額（視情況而定）減少或增加，加上貸款人產生的應計但未付的利息、費用、收費、收取和執行費用 成本（包括合理的律師費）。

“觸發事件” 是指第 7 節中發生的任何觸發事件。

“寫作” 對 “寫作” 和 “書面” 的提法包括以清晰和非短暫的形式複製文字的任何方式 ，包括電子郵件和傳真。

附錄 A

日期：

MMTEC, INC.

收件人：

轉換通知

上述貸款人特此向MMTEC, INC.（“借款人”）發出通知 ，根據借款人向貸款人 開具的某些可轉換本票（“票據”），該貸款人選擇將下述票據餘額部分轉換為截至下文規定的轉換日期的借款人已全額支付 和不可估税的普通股。上述轉換應基於下述轉換 價格。如果本轉換通知與票據發生衝突，則應以票據為準，或者， 由貸款人自行決定，貸款人可以提供一種新形式的轉換通知以符合該票據。本通知中使用的未定義的大寫 術語應具有本註釋中給出的含義。

請以電子方式（通過 DWAC）將 轉換份額轉賬到以下賬户:

如果轉換 股票無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，則在收到本轉換通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的 隔夜快遞將所有此類認證股票交付給貸款人：

任務表

（要分配上述備註，請執行此 表單並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述票據及由此證明的所有 權利轉讓給