附錄 10.1
股權收購協議
MMTEC, INC
和
Alpha Mind 科技有限公司，
Alfa Crest 投資有限公司，
和
CapitoLabs 有限公司
2023年5月16日
本股權收購協議 （本 “協議”）由以下各方於 2023 年 5 月 16 日在中國北京簽訂和簽署：
受讓人（以下簡稱 指甲方）：MMTEC, INC.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司；
轉讓人 1（與轉讓人 2 共同分開 ，以下簡稱 B 方或原始股東）：ALFA CREST INVESTMENT LIMITED，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司 ；
轉讓人 2（與轉讓人 1 共同分開 ，以下簡稱 B 方或原始股東）：CAPITOLABS LIMITED，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立 的公司；以及
目標公司：ALPHA MIND TECHNOLOGY LIMITED（以下簡稱C方），一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。
鑑於：
1。目標公司 是香港公司Alpha Mind Technology Limited（“AMTL HK”）的唯一所有者。AMTL HK是北京公司佳創盈安（北京）信息技術有限公司（“外商獨資企業”）的唯一所有者。 外商獨資企業控制着華明保險代理有限公司（“HIAC”）（一家根據中國法律成立並經中國保險監督管理委員會（“CIRC”）批准的全國性保險代理公司（“HYTT”）和華明雲寶 （天津）科技有限公司，後者是根據中華人民共和國法律成立的天津公司（“HYTT”，並由 和 與通過VIE協議，外商獨資企業AMTL HK和HIAC（“子公司”）
2。轉讓方1擁有目標公司已發行和流通普通股的20,000股普通股，佔塔吉特 公司已發行和流通普通股的40％。
3.轉讓人 2 擁有目標公司已發行和流通普通股的22,500股普通股，佔目標公司 已發行和流通普通股的45％。
4。甲方 提議根據本協議中規定的條款和條件收購轉讓人 1 和轉讓人 2 擁有的目標公司的所有普通股（統稱為 “購買的 股份”）。
5。購買的 股票佔目標公司已發行和流通股權的85％。
2
6。以下協議 是在甲方、乙方和丙方（以下統稱為 “雙方”）友好否定後締結的：
第 1 條購買 和銷售
1.1 乙方同意根據本協議的條款向甲方轉讓、 出售和轉讓購買的股份；甲方同意根據本協議的條款購買購買購買的 股份。收盤後（定義見下文），甲方將持有目標公司已發行和 已發行股權的85％。
第 2 條購買 價格
雙方同意，購買股票的 總購買價格為99,650,000美元，其中92,650,000美元將以現金支付（減去2022年5月8日支付給乙方指定賬户的100萬美元押金 ）（“現金對價”），轉讓人將 向乙方發行剩餘的7,000,000美元的可轉換期票（“票據注意事項”）。
第 3 條關閉
3.1 購買價格的支付： 甲方應在收盤時將現金對價匯至乙方的指定銀行賬户，在收盤時，甲方應向乙方交付 本票以證明票據對價。
3.2 在遵守本協議的條款和 條件的前提下，在甲方證明 滿足或放棄成交條件（根據其條款應在截止日期滿足的條件除外）後的三十 (30) 個 個工作日內（即實際成交日期，“截止日期”）的結束（“收盤日期”）。
目標公司目標公司 應在成交條件滿足後的兩 (2) 個工作日內向甲方發出書面通知（不包括根據其條款應在截止日期滿足的 ），告知甲方此類條件已得到滿足，並應提供所有各方滿意的 所有支持文件。
3.3 在收盤時或之前， 目標公司和乙方應向甲方交付以下每份文件：
(a) 目標公司授權代表簽署的 股東名冊，顯示甲方 A 在該股東中登記的權益比例為 85%，對目標公司的股權沒有負擔；
(b) 目標公司股東正式有效通過的 決議，證明他們已批准並授權完成本協議所設想的交易 ，並同意下文規定的投資和股份轉讓； 經修訂的公司章程的通過；以及董事會的新組成；
(c) 經正式簽署的本協議、經修訂的公司章程以及甲方認為 完成結算所必需的其他輔助文件的副本；
3
(d) 證明HIAC和HYTT的股東 已書面同意與甲方和目標公司合作，在截止日期後的30個工作日內完成相關的股權質押程序 的證據。
第 4 條轉讓人和目標公司的義務
4.1 乙方和目標 公司應與甲方合作並協助甲方對公司進行審計、評估和其他財務評估。
4.2 乙方、目標公司 及其股東應立即簽署並提供與這類 股權轉讓有關的所有相關文件，供他們簽署和提供，這些文件必須提交審批。
第 5 條受讓人的成交後 義務
5.1 甲方將負責 監督並敦促公司根據本 的規定及時處理此類股權轉讓的批准程序。
5.2 甲方應簽發相關的 文件，這些文件應由其簽署或簽發，以完成此類股權轉讓。
第 6 條陳述和保證
6.1 聯合 陳述和保證
6.1.1 每方 方均應擁有簽署本協議、履行各自在本協議 下的義務和完成擬議交易的所有必要相應權利、權力和授權。
6.1.2 本 協議構成所有各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款執行。
6.1.3 雙方執行、交付和履行本協議不會、也不會違反或衝突適用於雙方的任何法律或政府 指令以及雙方簽訂的任何具有約束力的協議、合同和其他法律文件。
4
6.1.4 每方 方均已獲得第三方的所有書面同意、批准和授權，這是執行、交付 和履行本協議以及完成本協議下的交易所必需的。
6.1.5 轉讓人1和轉讓人2各自擁有目標公司的普通股，不含所有留置權或抵押權。
6.2 目標公司的陳述 和保證
為了促使甲方 簽訂本協議，目標公司和乙方特此向甲方作出以下陳述和保證， 據他們所知，這些陳述和保證是真實、準確、完整的，並且在任何重大方面均無誤導性：
6.2.1 目標公司和子公司是根據英屬維爾京羣島或中華人民共和國法律 合法註冊成立、有效存在且符合條件的有限責任公司，擁有參與其當前和擬議業務運營的所有必要權利和權力。 它們符合相關政府監管機構在法律、金融、管理、技術、知識 產權、業務、公司執照和政府法規方面的要求。
6.2.2 目標公司的 註冊資本已根據其公司章程和法律 及法規的規定全額支付，沒有未兑現的出資承諾。甲方持有的目標公司的股權和目標公司直接或間接持有的子公司的 股權由甲方合法擁有，不存在任何抵押或爭議，也沒有任何司法印章、司法凍結或其他權利限制。除甲方外，任何人均無權 以口頭或書面形式從任何目標公司購買或收購任何股權、期權或權利。
6.2.3 目標公司和乙方不直接或間接擁有或控制與目標公司形成競爭關係的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、企業或其他 投資。目標公司目前不直接 或間接擁有或控制任何其他公司、法人、合夥企業、信託、合資企業、協會或其他商業實體的任何權益， 也不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者；也沒有任何實際或潛在的義務讓 參與此類安排或進行任何股權投資。
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6.2.4 授權目標公司執行其參與的交易文件所需的所有 公司行動以及相關公司董事會和股東為本次增資而採取的所有 公司行動均已採取或將在 收盤前採取。執行和交付交易文件所需的所有公司程序，目標公司和每家目標公司根據收盤時交易文件應履行的所有義務 的履行，以及 增資已在收盤前或將要承擔。當甲方、乙方和目標公司執行和交付 交易文件時，此類交易文件應構成目標公司和 乙方的有效和具有法律約束力的義務，並應根據其條款對他們強制執行。
6.2.5 沒有任何第三方、法院、政府機構或仲裁機構針對目標公司或與目標公司有關的未決或潛在的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠、調查或其他法律程序， 也沒有任何未執行的會對目標公司的業務運營產生重大影響的裁決或判決。
6.2.6 索賠 和債務
目標公司承諾在收盤前不有任何 未披露的負債。
6.2.7 目標公司和乙方對本協議的執行和履行 以及目標公司和子公司的業務活動 不構成對其中任何一方簽署的任何合同協議或其受其約束的承諾（包括 但不限於保密和非競爭義務）的違反，也不構成對任何第三方 方合法權利的侵犯。
6.2.8 目標公司的 員工、顧問和獨立合作伙伴沒有侵犯前僱主或其他知識產權持有人的合法權利 ，也沒有參與任何違反與相應目標公司、前僱主和任何其他第三方 方達成的保密義務、非競爭性 義務和非串通義務的行為，也沒有因協議的限制而未能為目標公司的利益服務或政府指令或 與利益衝突目標公司的。
6.2.9 目標公司和各子公司在其公司 業務中遵守了相關法律法規（包括但不限於與醫療機構、環境保護、勞動、反不正當競爭和反商業賄賂相關的法律法規 ），目標公司和各子公司業務的各個方面都符合法律 和政府命令的要求。目標公司和子公司已按時全額繳納所有税款，此類實體或代表此類實體提交的所有税務報表、報告 和表格（“税務報表”）已及時提供給相應的 政府當局，所有納税申報表在所有重大方面準確反映了目標公司或子公司在所記錄期間、財產或事件中的納税義務 。所有税款，包括納税申報表中的税款或任何政府機構認為應由目標公司或任何子公司繳納的 税，或對目標公司或 任何子公司的財產、資產、資本、營業額或收入徵收的税款，均已全額繳納（ 相關管理報表中充分保留的税款除外）。任何監管機構 都沒有對目標公司或任何子公司進行待處理或可能的檢查、調查或審計。法律要求目標公司或任何子公司預扣的所有税款均已被 預扣並提交給政府主管當局，或由目標公司妥善保管。目標公司 沒有其他任何性質的納税義務或義務，除非 (i) 在 管理報表中充分反映了此類納税義務或義務，或 (ii) 自基準日（定義見下文）起在正常業務活動中產生的此類納税義務或義務。
6
6.3 目標公司及其子公司的 業務運作正常，中國沒有法院判決宣佈目標 公司或任何子公司破產或資不抵債（或類似情況）。沒有針對目標 公司或任何子公司的破產或破產（或類似情況）的未決訴訟，也沒有第三方即將啟動此類 程序。沒有人要求終止、清算或解散目標公司或任何子公司，也沒有通過任何清算或解散的 決議。目標公司能夠在到期時履行其義務，其 資產足以償還其所有負債。
6.3.1 目標公司及其子公司的所有 實質性協議對雙方均具有法律效力、約束力和可強制執行。 目標公司和子公司已遵守此類協議或履行了此類協議，此類協議沒有重大違反、取消或 無效，目標公司和子公司也沒有收到任何試圖終止此類 協議的通知。沒有目標公司或任何子公司作為當事方的未決協議或安排， (1) 要求在未來任何時候分配或發行目標公司或任何子公司的任何股份、股權、債券或其他證券；(2) 要求籤訂任何合資企業、合夥企業或利潤分享（或虧損共享）協議 或安排；(3) 要求允許任何人購買目標公司的重大資產或財產，或任何 (2) 成立任何合資企業、合夥企業或利潤分享（或虧損分擔）協議或安排；(3) 簽訂任何合同、 協議或其他安排，授予任何人購買目標公司或任何子公司重要資產或財產或任何股權的優先權（在正常業務過程中根據過去慣例進行的收購除外）； 或 (4) 簽訂具有或的任何其他協議或安排可能會對目標公司或任何公司的財務或業務狀況或 前景產生重大影響子公司。
6.3.2 目標公司的董事、高級管理人員或員工，或其各自的配偶或子女，或上述 的任何關聯公司與目標公司之間，(i) 不得存在任何已經、正在或擬進行 的協議、承諾或任何交易；(ii) 沒有直接或間接、單方面或雙向債務（尚未發放的工資除外）已支付)，或承諾 提供貸款或擔保；(i) 他們不直接或間接享有利息或有重要業務與 的關係、目標公司的協議和目標公司簽署的協議；(i) 他們在任何與 有關聯、與目標公司有業務關係或競爭的企業或公司中沒有直接或間接所有權 權益（通過公開證券市場獲得不超過 1% 股份的人除外），或者通過貸款、協議、 或其他方式控制該企業，或擔任此類企業的高管、董事或合夥企業。
6.3.4 租賃房地產除外 ：目標公司和各子公司對其所有財產、權利和 資產擁有完整的市場價值權利，此類權利沒有任何擔保或其他負擔。
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6.3.5 截至截止日期 ，目標公司尚未收到目標公司或任何子公司的主要客户、 供應商和合作夥伴的任何通知，表明他們將在截止日期之後的任何時候停止使用目標公司的產品或 服務或與目標公司的其他業務關係，或者他們將大幅減少產品或服務的使用 或更改其條款業務關係；目標公司也沒有理由相信上述情況可能發生 或那樣下述擬議的交易將導致上述情況的發生。
6.3.6 與目標公司、任何子公司或可能產生重大不利影響的業務相關的任何 事實均已向甲方全面披露 ，沒有關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏為避免 誤導性此類陳述所必需的重大事實。本協議、根據本 協議向甲方交付的任何其他交易文件或任何其他交付文件，或管理股東、目標公司本身或代理人在甲方對 本協議和其他交易文件進行盡職調查和談判過程中以書面或電子形式提供給甲方或其顧問 的任何其他交付文件，不包含任何不真實、不準確或不完整，或誤導性信息， 他們也不會遺漏任何使人產生誤導性的信息此類文件中提供的信息不真實、不準確、不完整或具有誤導性。
6.3.7 聲明和保證應單獨作出。每份聲明和擔保均應被視為單獨的聲明或保證， 和（除非有明確的相反規定）不應因引用或引用 條款或本文中的任何其他條款而受到任何限制。
第 7 條保密
7.1 保密 義務
各方承諾並應 提倡其關聯公司、其高級職員、董事、員工、代理人、代表、會計師、法律顧問和其他專業 顧問將以下所有信息視為機密信息並予以保密（不要向任何一方披露信息 或向任何一方提供獲取此類信息的權限）：(i) 本協議以及其他交易文件和有關本協議和任何其他交易的談判 的條款文件；以及 (ii) 所有其他機密或專有文件其他 方提供的與商業祕密、技術、版權、專利、商標、定價和營銷計劃相關的信息、 客户和顧問的詳細信息、商業計劃、業務收購計劃、新人員招聘計劃以及所有其他方及其各自的 關聯公司的詳細信息。
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7.2 本條規定的 保密義務不適用於以下情況：
7.2.1 相關方獨立開發或從第三方獲得的信息 ，前提是該第三方有權披露 此類信息；
7.2.2 披露信息是法律、法院或政府部門具有約束力的判決、命令、要求、規則或規章所要求的， 前提是應在披露前的合理時間內提前將此類要求通知甲方；
7.2.3 向一方專業顧問祕密披露的信息 或為評估當事方對目標公司的投資而需要合理披露的信息；
7.2.4 經甲方和目標公司事先書面同意向任何潛在貸款人或投資者披露的信息 ；
7.2.5 在公共領域免費獲得的信息 （不是由於違反本條款而導致的）；
7.2.6 甲方或目標公司向公司任何股權 的任何真正的潛在投資者（包括交易的潛在買家）披露的信息 ，前提是此類潛在投資者應提供有利於公司的保密承諾。
7.3 沒有 宣傳
未經甲方事先書面批准，各締約方不得且應確保其關聯公司 不得就本協議和任何其他交易文件 的存在或內容發佈任何公告或通知。上述規定不應影響任何法律 或監管機構要求的任何公告或通知，前提是有義務發佈此類公告或通知的一方在履行此類義務之前，應在合理的 和可行範圍內與甲方協商。
第8條責任
收盤前目標公司或任何子公司的運營或任何行動所產生或產生 的任何及所有負債均應由原始股東承擔。 相關行政或司法部門針對目標公司在本次收購前的行為對目標公司做出的提案、通知、命令、判決、決定等所確定的任何義務也應由原股東承擔。收購完成後，甲方應享有並承擔目標公司經營管理產生的所有債務和信貸。
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第9條其他
9.1 違規責任
9.1.1 如果一方未能履行或暫停 其在本協議下的義務，或者如果該方所作的任何陳述和保證在任何重要方面都不真實或不準確， 該方應被視為違反了本協議。
9.1.2 違約方應在收到另一方就該違約行為發出的書面通知後的七 (7) 天內開始補救 （必須合理而具體地描述違約行為的性質），並應在 收到此類通知後的三十 (30) 天內完成補救措施。此外，如果任何一方違反本協議導致另一方產生任何費用、負債或損失 ，則違約方應向合規方賠償上述任何費用、負債或損失 （包括但不限於利息和律師費或違約造成的損失，但不包括任何間接損失）， 應使守約方免受任何傷害。
9.1.3 在不限制前述 條款概括性的前提下，如果本協議中的任何陳述、保證、契約或協議或任何一方 根據本協議提供的任何文件或其他證據在任何方面不準確，或者如果任何一方違反了任何此類聲明、保證、契約或協議， 該方應賠償、辯護和保護對方免受所有索賠、損失、責任、損害賠償，、罰款、 結算金額、成本或支出（包括利息、罰款和費用、利息）由於不準確的陳述、保證、契約 或協議引起或與之相關的任何賠償方與任何受保人之間的任何訴訟或訴訟或任何受保人與任何第三方之間的 或其他費用，向律師、專家、 人員和顧問造成的損失、費用和付款，並應協調和賠償另一方的任何損失、費用和付款。
9.2 有效性和期限
本協議自簽署 之日起生效，並對本協議的所有各方具有完全約束力。
9.3 終止
9.3.1 無論本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定 ，在以下情況下，本協議可以在交付之前終止：
(1) 如果在本協議簽署後的九十 (90) 天內仍未交付，則各方可以通過向其他各方發出書面通知終止本協議；但是， 如果未能在該日期或之前交付是由任何一方未能履行本協議項下的任何義務 導致或促成的，則該方無權根據本第 9 節終止本協議 3.2。
(2) 如果從本協議簽署之日起 至交付日期：(i) 任何事件或情況的發生導致重大不利影響或可能產生重大 不利影響，(ii) 本協議中包含的目標公司的任何陳述或擔保不真實或不準確，以至於無法滿足第 3 條中規定的 條件，(iii) 任何一方未能遵守任何本 協議中包含的義務或協議，或 (iv) 目標公司將其權益整體轉讓給債權人或啟動或受任何法律 程序的約束，該程序導致目標公司根據任何法律宣佈破產或清算、關閉、重組或重組 債務，則任何一方均可通過向其他各方發出書面通知終止本協議；
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(3) 經所有各方一致書面同意，本協議可以終止；
(4) 如果目標公司或乙方重大 違反本協議或任何其他交易文件的任何條款，並且未能在 收到甲方的違約通知後的三十 (30) 天內糾正此類違約行為，則甲方可以終止本協議並放棄擬議的交易；
(5) 如果甲方嚴重違反本協議或任何其他交易文件的任何條款 ，並且未能在收到目標公司或乙方的違約通知後的三十 (30) 天內糾正此類違約行為，則目標公司可以終止本協議並放棄擬議的交易；
(6) 如果任何政府部門發佈命令、 法令或裁決，或已採取任何其他行動以其他方式限制、阻止或禁止本協議 下的擬議交易，並且該命令、法令、裁決或其他行動已最終確定且不可上訴、審查或上訴，則所有各方 均可終止本協議。
如果單方面終止本協議， 終止方應立即向其他各方發送書面通知，本協議將在其他各方收到 通知後終止。
9.3.2 如果本協議根據 根據上文第 9.3.1 節的規定終止，則本協議將終止且不再具有法律效力。但是，在本協議終止後，本協議各方的權利和義務 將繼續有效並具有約束力。 在本協議終止或公司解散和清算之前因違反本協議而產生的任何補救措施應繼續 完全有效。除因一方違反本協議而產生的任何責任外，任何一方均不對因本協議終止而對任何其他方承擔的任何 其他義務承擔責任。
9.4 注意事項
根據本協議發出、交付或發出的所有通知、要求或其他通信 均應以書面形式交付或發送至以下地址（或收件人提前十 (10) 天以書面形式通知的其他地址 ）或相關方的電子郵件地址。
9.5 適用法律
本協議的形成、有效性、解釋、履行、 修改和終止以及爭議的解決均受中國法律管轄。
9.6 爭議解決
由 引起或與本協議的履行、違反、終止或無效或任何相關事項相關的任何爭議、衝突或索賠，均應提交給位於北京的 北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁為最終仲裁，對 爭議的所有當事方均具有約束力。
9.7 完整協議
本協議構成雙方之間關於預期股權轉讓和增資事項的完整協議 ，將取代雙方先前的所有口頭或書面協議、意向書、備忘錄或與之相關的協議，並將優先於 後續僅為完成股權轉讓和增資相關政府批准而簽署的任何協議。
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9.8 繼任者和受讓人
在遵守本協議規定的前提下，本 協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益， 並應確保繼承人和允許的受讓人的利益。如果發生此類繼承或轉讓，雙方應 促使繼承人和被允許的受讓人執行所有各方承認的協議。
9.9 可分離性
如果根據任何適用的法律或法規，本協議 的任何條款在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法、 或不可執行性不應影響或損害本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性。 雙方應共同協商合法、有效、可接受且符合本協議中 雙方初衷的新條款，以取代此類無效、非法或不可執行的條款。
9.10 進一步保證
各方同意及時執行文件， 採取合理必要或切實可行的進一步行動，以履行或執行本協議的規定和宗旨。
9.11 豁免/修改
一方未能或延遲行使與本協議相關的任何權利、權力或補救措施（單獨稱為 “權利”）均不構成對該權利的放棄 ，任何權利的行使或部分行使均不妨礙進一步或額外行使該權利或 行使本協議授予的任何其他權利，這些權利是累積的，不排除任何其他權利（無論是 因違反本協議而可能明示或默示放棄的（法定或其他）不構成棄權隨後的任何 違規行為。對本協議的任何修正或修改（包括本協議的任何修訂或修改）均無效，除非 以書面形式並由所有各方的授權代表簽署，並提交給相關政府機構並獲得其批准，如有必要， 。
9.12 開支
目標公司應承擔與本次投資有關的所有費用，包括但不限於外部律師、會計師和投資顧問的費用，以及任何相關政府部門為達吉特 公司的設立、變更或其他要求而要求的任何註冊費、 申請費或批准費。
9.13 税收
除非雙方另有約定，否則各方 應根據中國法律承擔與執行和履行本協議以及本協議下的任何其他協議、文件、 或文書相關的税費。
9.14 本協議的任何修訂、變更、 或補充均應由所有各方書面同意，並應在所有 方正式簽署後生效。本協議未涵蓋的任何事項均應由雙方通過單獨的協議進行補充。
9.15 語言
本協議以中文編寫， 以四個對應方簽署，每方持有一份對應協議，多份副本用於註冊和其他目的。每個被處決的對手 應具有相同的法律效力。
本協議已由所有各方於上文首次撰寫之日 簽署，特此認證。
（以下無文字）
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（此頁面沒有文本，是股權收購協議的簽名 頁。）
甲方：MMTEC, INC.
董事或授權代表（簽名）：
13
乙方：
Alfa Crest 投資有限公司
董事或授權代表（簽名）：
CapitoLabs 有限公司
董事或授權代表（簽名）：
14
C 方：
Alpha Mind 科技有限公司
董事或授權代表（簽名）：
15