S寶潔環球公司

2019年股票激勵計劃

2024年限制性股票單位獎勵協議

批地通知書

S全球有限公司，一家紐約公司(“S全球”或“本公司”)，已按下列條款向下列員工(“參與者”或“您”)授予指定數量的限制性股票單位(“單位”)(“獎勵”)。閣下的單位乃根據本公司經修訂及重述的2019年股票激勵計劃(“該計劃”)授予，並受該計劃、本限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)的授予通知部分(“授予通知”)及獎勵協議的條款及條件部分(包括S保護公司利益的全球協議(“附件A”))及適用於參與者居住或受僱國家的任何特別條款及條件(“附件B”)所載的所有條款及條件所規限。未在本授標協議中明確定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

參加者： _____________________________

頒獎日期：香港：_

批出日期：_

限售股數量：_

歸屬時間表和分期付款：

對本獎項所涵蓋單位的限制將失效，該等單位應在以下日期(每個日期為一個“分期歸屬日期”，以及統稱為“分期歸屬日期”)分期付款(“分期付款”)，但參賽者須繼續受僱於本公司集團的一名成員，直至適用的分期付款歸屬日期為止：。

的條款和條件

2024年限制性股票單位獎

1.授權書。本獎項的授予受以下有關本獎項所涵蓋單位的條款和條件的約束。獎勵代表有權為受獎勵限制的每個單位獲得一股股票(或現金等價物，在委員會自行決定的範圍內)，以及相當於與獎勵有關的應計股息等價物的現金金額。獲頒獎狀後，不會向參賽者發行或以參賽者名義登記代表參賽者的單位或股份的股票或其他證書。最終以股票(或現金等值)的形式支付獎勵以及支付股息等價物取決於是否滿足歸屬條件和本文所述的其他要求。參與者沒有在授予日獲得固定或可確定金額的絕對權利。

2.領獎。為了有權獲得本獎勵項下的任何付款，參賽者承認並同意參賽者必須接受並同意遵守本計劃和獎勵協議的規定，其中包括授予通知和這些條款和條件，包括適用於參賽者的非美國國家附錄(如本合同第3節所定義)的任何規定，這些條款和條件包含在本文中，構成這些條款和條件的重要組成部分。

(A)保護公司利益的離職後義務。參賽者承認並同意適用於附件A中參賽者的協議(“S全球保護公司利益協議”)中所載的附加條款和條件，即適用於參賽者接受獎項時受僱的國家或英聯邦的條款和條件，在此納入併成為獎項條款和條件的一部分。

因此，參賽者確認參賽者已審閲並理解附件A中適用部分的條款，並且通過接受這些條款和條件來考慮獲獎，參賽者即接受了附件A中適用部分的條款，包括所有競業禁止、不招攬客户、不招攬員工以及其中的保密條款。

3.非美國國家增補本。接受這些條款和條件，以及

儘管本合同有任何相反的規定，但參賽者還承認並同意，本獎項還應遵守附件B(非美國國家附錄)中規定的適用於參賽者居住國(和受僱國家，如果不同)的任何特殊條款和條件，這些條款和條件在此與居住和/或工作在美國境外的任何參賽者(“非美國參賽者”)相關，並且是該獎項的條款和條件的一部分。

此外，如果參賽者在授予日期後將其住所和/或工作地點轉移到附件B所示的另一個國家/地區，則該國家/地區的條款和條件將適用於參賽者，前提是公司認為應用該等條款和條件是必要或可取的，以遵守當地法律、規則和法規，或促進獎勵或計劃的運作和管理(或者，公司可以制定必要或可取的替代條款和條件，以適應參賽者的轉移)。

如果參賽者承認參賽者已審閲並理解附件B適用部分的條款，並且通過接受這些條款和條件來考慮獲獎，參賽者即接受了附件B適用部分的條款。

4.領獎時間。參與者確認並同意，自本公司股權管理人維護的網站(“網站”)首次向參與者提供條款和條件之日起，參與者有最多九十(90)天的時間接受這些條款和條件。參賽者還承認並同意，如果在90天的接受期內未能及時接受這些條款和條件，將導致本獎項的全部內容被取消，並無例外地立即生效。

5.電子交付和參與。參賽者確認並同意他或她通過電子方式接受授獎，並且這種電子接受構成參賽者同意受這些條款和條件的約束，包括附件A和B中適用於參賽者的所有附錄的規定。

通過接受獎勵，參與者同意通過電子交付接收與參與計劃和獎勵有關的任何文件，並通過公司建立和維護的在線或電子系統(包括網站)參與計劃

或本公司指定的其他第三方。參賽者亦承認，於授予日期，該等條款及條件列明參賽者與本公司就參賽者收購該等單位及任何相關股份所達成的完整諒解，並取代所有先前就此事項達成的口頭及書面協議，但先前根據本計劃授予參賽者及交付予參賽者的獎勵除外。

6.授權期限制。除本條例第8節另有規定外，本授權書所涵蓋單位的限制將會失效，而該等單位將根據批地通知書所載的歸屬時間表歸屬。

7.付款時間。除本協議第8及9節另有規定外，須分期支付的單位連同其應付的任何股息等價物(根據本協議第10節釐定)應於分期付款歸屬日期後的下一個一月在切實可行範圍內儘快支付予參與者，或如非美國參與者根據美國法律無須繳税，則應於分期付款歸屬日期(“付款日期”)後在合理可行範圍內儘快支付予參與者，但任何分數單位須結轉並與其他分數單位合併及在合併分數單位等於完整單位時歸屬。

8.在歸屬期間終止僱用。

(A)退休、傷殘或死亡。如果參與者在最終分期付款歸屬日期之前終止受僱於本公司集團，原因如下：(I)“正常退休”或“提前退休”(定義見下文“退休”)；(Ii)殘疾(根據適用於參與者的殘疾計劃的定義)；或(Iii)死亡，自參與者因退休、殘疾或死亡終止之日起，所有未歸屬的單位將不受限制地完全歸屬。“正常退休”是指參與者在65歲或以上(或當地法律或合同要求的情況下，相當於美國境外參與者的正常退休年齡)終止受僱於公司。“提前退休”是指參與者在年滿55歲時或之後，但在年滿65歲之前，年滿55歲但在年滿65歲之前，根據S全球公司及其子公司的員工退休計劃(自2012年4月1日起對新參與者凍結，並於2022年1月1日起凍結)有資格享受“提前退休福利”的參與者終止受僱。為免生疑問，以上定義的提前退休只適用於在美國境內且有資格參加S全球員工退休計劃的祖輩參與者

Inc.及其子公司在該計劃凍結之前。

(B)非自願終止。如果參與者被公司或公司集團的其他成員非自願終止僱傭關係，參與者應繼續在以下期間內獲得獎金的任何分期付款：(I)參與者參與的遣散費計劃中所定義的領取離職補償金的任何期間，或(Ii)在非美國參與者的情況下，根據受僱於非美國參與者的司法管轄區的僱傭或其他法律規定的任何通知期或“花園假”或類似期限(該期間，“分居期”)，參賽者有資格按比例分得任何剩餘的未歸屬分期付款；然而，在分拆期間及分拆後任何剩餘未歸屬分期付款的按比例繼續歸屬時，參與者須以本公司提供的形式籤立及不撤銷豁免(“豁免”)，免除本公司及其附屬公司及若干其他人士及實體的某些債權及其他債務，而該等豁免必須在豁免書指定的時間內有效及不可撤銷。

(C)其他終止。除本條款第9節另有規定外，如果參與者自願辭去其在本公司集團的工作，或在任何分期付款歸屬日期前被本公司或本公司集團其他成員非自願終止，則參與者將喪失獲得任何單位的權利，但須遵守任何未歸屬的分期付款及與該等單位有關的任何股息等價物。

(D)按比例確定非自願終止的機會。根據第8(B)節應支付給參與者的未歸屬分期付款的按比例部分應在分居期結束時確定，方法是將當時受獎勵未歸屬分期付款限制的未歸屬單位數乘以分數，分數的分子是獎勵日期和分期期最後一天之間的完整日曆天數，再減去獎勵日期和最近完成的分期付款日期(如果有)之間的完整日曆天數，該天數緊接分隔期最後一天之前。其分母是獎勵日期和最後一個分期付款歸屬日期之間的完整日曆天數，減去獎勵日期和最近完成的分期付款歸屬日期(如果有)之間的完整日曆天數。

(E)賠償金的支付時間。

(I)非因死亡而終止。如果參賽者在除死亡或第8(B)節以外的任何分期付款歸屬日期之前根據第8(A)節終止受僱於公司集團，則參賽者的未歸屬分期付款應在定期安排的付款日期支付給參賽者。為免生疑問，在本公司或本公司集團其他成員非因其他原因而終止的情況下，如果參與者未簽署豁免協議，或豁免協議在協議中規定的時間到期前並未全部生效且不可撤銷，則參與者無權根據本第8條獲得任何付款。

(Ii)因死亡而終止。如果參賽者因在任何分期付款歸屬日期結束前死亡而終止受僱於本公司集團的第8(A)節，參賽者的未歸屬分期付款應在參賽者死亡之日起六十(60)天內交付給參賽者指定的受益人(如果參賽者沒有指定受益人，則交付給參賽者的遺產代表)，或者如果出於行政原因需要額外的時間，則在守則第409a節允許的較晚時間交付。

9.控制權的變更。

(A)繼承人公司不承擔或替代獎勵。如果在任何分期付款歸屬日期結束前發生控制權變更，只要繼任公司(或其子公司或母公司)沒有按照基本相同的條款和條件承擔或提供獎勵替代，則受獎勵約束的所有未歸屬單位將成為不受限制的完全歸屬單位，如此歸屬的單位應根據第7節規定的控制權變更日期的股票公平市場價值在定期計劃付款日期以現金支付；但是，如果參與者在付款日期之前因去世而終止受僱於公司集團或後續公司(或其子公司或母公司)，獎金應在參與者死亡之日起六十(60)天內支付給參與者指定的受益人(或如果參與者未指定受益人，則支付給參與者的遺產代表)，或在因行政原因需要額外時間的情況下，在《守則》第409A條允許的較晚時間支付。

(B)在承擔或取代獎勵後非自願終止、退休、殘疾或死亡。在繼任公司(或其子公司或母公司)以基本相同的條款和條件承擔或提供該獎項的替代品的範圍內，

現有的歸屬和支付時間表將繼續適用；但是，如果在控制權變更之日起二十四(24)個月內，參與者在公司集團或後續公司(或其子公司或母公司)的僱傭關係在無故或因退休、殘疾或死亡的情況下終止，獎勵將變得不受限制和完全歸屬，並以現金形式支付，根據第7條規定的控制權變更日期(X)，定期付款日期，或(Y)在參與者死亡後六十(60)天內終止受僱於公司集團或後續公司(或其子公司或母公司)的情況下，以現金形式支付給參與者指定的受益人(或如果參與者未指定受益人，則支付給參與者的遺產代表)。或在因行政原因需要額外時間的情況下，在《守則》第409a條允許的較晚時間進行。

10.投票權及股息權。在本獎項所涵蓋的任何股票交付之前，參賽者無權就該等股票投票或收取任何股息。儘管有上述規定，獎勵相關單位將於授出日期起至最後一期歸屬日期(或如適用，根據本條款第8(E)節規定的支付日期)止期間內應計股息等價物，該等股息等價物應在適用的支付日期(或根據本條款第8(E)條規定的支付日期)以現金支付，但須受此等條款及條件所載額外要求的規限。

11.轉讓限制。本獎項及單位和股息等價物不得轉讓(遺囑或世襲及分配法除外)，不得轉讓、出售、轉讓、質押或質押，不得執行、扣押或類似程序。任何試圖實現上述任何一項的嘗試都是無效的。

12.納税責任。

(A)參保人承認，不論本公司或任何合法僱用僱員的公司集團成員(“僱主”)採取任何行動，與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是且仍是參保人的責任，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。參與者進一步確認本公司和/或僱主(1)未作出

有關處理與單位任何方面有關的任何税務項目的陳述或承諾，包括但不限於單位的授予或歸屬、其後根據該等結算而取得的股份的出售，以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)不承諾亦無義務安排授予條款或單位的任何方面以減少或消除參與者對與税務有關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以履行公司和/或僱主的所有與税收有關的項目和臨時付款義務。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下方式之一或組合來履行與所有税務相關項目有關的任何適用的扣繳義務或權利：

一、扣留本公司或本公司集團任何成員支付給參賽者的工資或其他現金補償；

扣留在單位結算時將發行給參與者的股票；

通過自願出售或公司安排的強制出售(代表參與者，未經進一步同意，代表參與者)從出售股票的收益中扣留；

(四)要求參與者以現金或者支票支付的；

V.公司批准的任何其他扣繳方法，以及委員會批准的適用法律或計劃要求的範圍；或

在每一種情況下，根據委員會可能制定的規則並遵守公司的內幕交易政策；但是，除非委員會另有決定，否則如果參與者是根據《交易法》規定的公司第16條官員，則扣繳方法(對於美國聯邦保險繳費法案以外的與税收有關的項目或在前一年成為應付的其他與税收相關的項目)

於結算單位時發行股份的年度)將透過根據上文(Ii)項扣留股份的方式發行。

(C)允許公司可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額扣繳的情況下，參與者可以從公司獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的股票)，如果公司沒有退還，參與者必須向當地税務機關申請退款，只要參與者希望以退款的形式收回超額扣繳的金額。如為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的責任，參與者將被視為已按歸屬單位發行全部股份，即使若干股份僅為支付與税務有關項目的目的而被扣留。如果參與者不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕向參與者發行或交付股票或股票出售所得款項。

13.雜項。本授標協議，包括這些條款和條件，(A)對本公司的任何繼承人具有約束力，並符合其利益；及(B)未經本公司和參與者雙方書面同意，不得修改。代表本公司的同意只能通過S全球公司首席目的官總裁執行副總裁簽署、日期和授權的書面形式給予，該書面形式直接指的是該等條款和條件。在任何情況下，對條款和條件的任何其他修改都是無效的。本條款和條件不得隱含任何合同或就業權利。如在任何公司重組中採用本獎項，或因此而以新獎項取代，則就本獎項的所有目的而言，該擔任或替代公司或其母公司或附屬公司的僱用應視為本公司僱用。

14.當地法律的適用。儘管有第23條的規定，對於任何非美國參賽者，本獎項應遵守參賽者居住國(和受僱國家，如果不同)的所有適用法律、規則和法規以及任何特殊條款和條件，但僅限於當地法律要求的範圍。通過接受本獎勵協議，包括這些條款和條件，任何非美國參與者同意按照該參與者居住國家(和受僱國家，如果不同)的當地外匯規則和法規，將根據本計劃獲得的股票的所有可歸屬款項匯回國內。此外，參與者同意採取任何和所有行動，並同意

允許公司遵守參與者居住國家(和受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和法規所需的。

15.證券法要求。儘管本計劃或本獎勵協議有任何規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國聯邦、州或地方證券或外匯管制法律完成任何股票登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得美國或非美國聯邦、州或地方政府機構的任何批准或其他批准之前，交付在歸屬單位時可發行的任何股票。本公司有絕對酌情決定權認為必要或適宜的註冊、資格或批准。與會者理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或非美國證券委員會登記股票或對股票進行資格審查，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。此外，參與者同意，公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所必需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修改獎勵協議。

16.公開發售。通過接受本獎勵協議，包括這些條款和條件，任何非美國參與者承認並同意：(A)授予本獎項的目的不是在參與者的居住國和/或受僱國家公開發行證券；(B)除非適用的當地法律另有要求，否則本公司沒有向當地證券管理機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件；以及(C)本獎項的授予不受當地證券管理機構的監管。

17.追討薪酬。接受這些條款和條件，參賽者同意並承認本獎項應受S全球公司財務報表薪酬補償政策、S全球高管薪酬追回政策和/或S評級服務薪酬追回政策(視情況而定)的要求，以及根據或與該獎項支付或支付給參賽者的所有股票或其他金額，如適用，應根據適用政策(或任何後續政策或要求)並在適用的政策(或任何後續政策或要求)規定的範圍內予以扣減、註銷、恢復、退還、沒收或其他行動，根據本公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或其他適用法律，本公司必須採取的任何其他政策。

18.貿易政策。參與者接受本獎勵協議，包括這些條款和條件，即表示同意並承認本獎勵應遵守S全球公司證券披露政策和S全球公司證券交易政策的要求，這兩項政策均不時生效。此外，參與者承認，參與者的居住國(和受僱國家，如果不同)可能也有管理內幕交易的法律或法規，這些法律或法規可能會對參與者通過收購或出售根據計劃獲得的股票參與計劃的能力施加額外限制，參與者應獨自負責遵守此類法律或法規。

19.數據隱私。通過接受本獎勵協議，包括這些條款和條件，參與者同意並承認公司可以收集員工信息，包括財務信息，符合當地適用的數據保護和僱傭法律以及S全球公司員工隱私政策(如不時生效)，與公司管理這些政策或遵守監管要求有關。接受本授標協議，包括這些條款和條件，參賽者同意提交他們的個人數據，包括財務信息，並同意公司和/或可能與參賽者不在同一司法管轄區的第三方服務提供商收集、傳輸、保留或以其他方式處理此類數據，但須遵守適用的當地數據保護和就業法律。

20.不影響其他福利。就計算本公司任何退休計劃下的利益而言，根據本獎勵支付的任何款項不得被視為補償，且除委員會另有決定外，不得影響現時或日後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利的可獲得性或金額與補償水平有關。

21.第409A條。本裁決旨在規定《守則》第409a(D)(1)條所指的“延期賠償”，並應按照這一意圖進行解釋和解釋。以參與方執行一項放行為條件的任何分期付款可以在一個日曆年開始並在下一個日曆年結束的範圍內，這種分期付款應儘快在第二個日曆年支付。

22.計劃條文的納入。本獎勵，包括將根據本計劃發行的單位和股票(如有)，是根據本計劃作出的，除非特別註明，否則其條款和條件在本計劃中被併入，如同在本計劃中全面闡述一樣。任何大寫的術語都不

此處另有定義的術語應具有本計劃中為該等術語規定的含義。

23.適用法律和地點。 單位的授予和本授予協議應受紐約州（美國）法律管轄，而不實施其中的法律衝突原則。 對於為執行本獎勵協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，雙方特此接受並同意紐約州法院或美國紐約南區聯邦法院的唯一和專屬管轄權，而不接受做出和/或執行本單位獎勵的其他法院。