表4.53

已編輯

某些已識別的信息，由[*****]被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

《發展和選擇協議》修正案四

這項於2024年2月13日(“修訂四生效日期”)的開發及期權協議(下稱“修訂四”)由CureVac SE(“CureVac”)與Acuitas Treeutics Inc.(“Acuitas Treeutics Inc.”)訂立，CureVac SE是一家德國股份公司，其辦事處位於德國Tübingen的Friedrich-Miescher-Strasse 15,72076 Tübingen(“CureVac”)，Acuitas Treeutics Inc.是一家不列顛哥倫比亞省的公司，其辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華405室農業路6190號。CureVac和Acuitas之間於2020年7月10日簽署的開發和期權協議修正案二和2020年12月24日簽署的修正案三(統稱為“D&O協議”)。

CureVac和Acuitas中的每一個在本文中均可稱為“當事人”或一起稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Acuitas和CureVac簽訂了D&O協議，以規定CureVac對Acuitas LNP Technology的評估和許可選擇權，以研究、開發、製造和/或商業化採用Acuitas LNP Technology和CureVac Technology的產品；

鑑於，Acuitas和CureVac希望修改D&O協議，以規定CureVac對用於個性化癌症疫苗(PCV)產品的Acuitas LNP技術進行評估和許可的選擇權(定義如下)。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和陳述，並出於其他良好和有價值的代價--其數額和充分性在此得到承認--雙方特此同意如下：

定義的術語。本文中未以其他方式定義的大寫術語將具有D&O協議中規定的定義。

新定義的術語。以下定義的術語將添加到D&O協議和D&O協議的附件1.54(非排他性許可形式)中。

“許可服務”是指為特定第三方準備個性化癌症疫苗(PCV)產品的服務，CureVac、其關聯公司及其再被許可人向該第三方銷售該個性化癌症疫苗(PCV)產品，以供該第三方在使用領域使用。

“個體化腫瘤疫苗產品”是指以病人為單位生產的含有含有以下成分的脂質納米粒(S)的產品[*****]信使核糖核酸結構至少編碼[*****]PTA，此類產品使用或結合任何Acuitas LNP技術。為清楚起見，(I)個體化癌症的任何附加強度、藥物形式、給藥途徑、陳述、適應症或變異/擴展

所有在臨牀開發中或正在接受監管批准的個人癌症疫苗(PCV)產品應被視為相同的個性化癌症疫苗(PCV)產品；以及(Ii)根據相同工藝按不同患者生產的、由相關司法管轄區相同監管批准的個性化癌症疫苗(PCV)產品直接產生的不同產品應被視為相同的個性化癌症疫苗(PCV)產品。

“個體化腫瘤抗原”是指在單個患者的腫瘤細胞中表達的任何多肽(S)。

《D&O協議》修正案。

現刪除D&O協議中許可產品的定義，代之以以下文本：

“許可產品”係指(I)[*****]由脂類納米粒(LNP)組成的產品含有[*****]預期的mRNA構建[*****]目標是從保留目標列表上的CureVac可用的目標中選擇的，並且該產品來自、基於或使用任何Acuitas LNP技術；(Ii)[*****]許可疫苗產品；及/或(Iii)[*****]個性化癌症疫苗(PCV)產品。如果一種特定的蛋白質，例如一種抗體包含不同的氨基酸鏈，或者一種特定的疫苗包含多個抗原或抗體，這些抗原或抗體可以作為單獨的信使核糖核酸(結合在一個LNP中或在不同的LNP中提供)提供，則該產品將被視為一個許可產品。*為免生疑問，關於給定目標的術語許可產品包括該目標的所有變體，包括野生類型、自然發生的變異、對本地氨基酸序列進行了修改的工程變體(例如，突變版本、衍生產品或片段)及其物種同系物或直系物，但是，只要任何該等自然發生的變體、工程變體或物種同源物或直系物具有[*****]到這樣的目標(S)(例如[*****]).

現刪除D&O協議附件1.54(非排他性許可形式)中許可產品的定義，代之以以下文本：

“許可產品”是指：(I)[*****]由脂類納米粒(LNP)組成的產品含有[*****]旨在表達Target的信使核糖核酸結構，以及該產品的來源、基於或使用任何Acuitas LNP技術；(Ii)[*****]許可疫苗產品；及/或(Iii)[*****]個性化癌症疫苗(PCV)產品。如果給定的蛋白質，例如抗體包含分離的氨基酸鏈，或者給定的疫苗包含多個抗原或抗體，這些抗原或抗體可以作為分離的信使核糖核酸結構物(結合在一個LNP中或在分離的LNP中提供)提供，為避免懷疑，此類產品將被視為一個許可產品，在

目標方面包括這種目標的所有變體，包括野生類型、自然發生的變體、對天然氨基酸序列進行了修改的工程變體(例如，突變版本、衍生品或片段)及其物種同系物和直系物，但任何這種自然發生的變體、工程變體或物種同源物或直系物具有[*****]到這樣的目標(S)(例如[*****])，在所有情況下都符合目標的定義。

現刪除D&O協議的第4.1節，並將其全部替換為經修訂的第4.1節：

4.1“一般情況下。CureVac將從保留目標列表中選擇將作為計劃一部分執行的工作的目標。CureVac有權但沒有義務根據第4條保留目標(或用新的目標替換保留的目標)。對於個性化癌症疫苗(PCV)產品的目標，除第4.2(D)(Iv)節外，第4.2和4.3節的目標保留和目標預先清除機制均不適用。

現修改《D&O協議》第4.2(D)節，增加以下案文：

“(4)個性化癌症疫苗(PCV)產品。*在個性化癌症疫苗(PCV)產品的目標情況下，所有此類個性化癌症疫苗(PCV)產品的所有目標將計為[*****]保留目標列表中的保留目標，並將被視為[*****]為第5.1節和第5.2節的目的保留目標。

現修改《D&O協議》第4.4節，增加以下案文：

“(D)個性化癌症疫苗(PCV)產品。對於個性化癌症疫苗(PCV)產品的目標，CureVac將不向Acuitas支付目標預留或目標預留維護費用。

修改了非排他性許可定義術語的格式。

現將《D&O協議》附件1.54(非排他性許可的形式)中所列“淨銷售額”定義的第一句修改如下：

“淨銷售額”是指，就任何許可產品或許可服務而言，CureVac及其關聯公司和分被許可人收到的善意的向第三方(聯屬公司和分被許可人除外，但包括轉售分銷商)銷售此類許可產品或提供此類許可服務的費用較少。

現將《D&O協議》附件1.54(非排他性許可的形式)中所列“淨銷售額”定義的要點(B)-(D)修改如下：

(b)

對此類許可產品或許可服務(包括因召回或撤回而退回的此類許可產品或許可服務)的索賠、損壞、拒收或退貨以及無法收回的金額，實際給予的積分或津貼；

(c)

運送此類貨物的運費、郵費、運費和保險費

許可產品或許可服務；

(d)

對此類許可產品或許可服務的銷售徵收、吸收或以其他方式徵收的税款或關税，包括增值税，或對賬單金額徵收的其他政府費用，經回扣和退款調整後；

沒有其他修正案。除經修改外，本協議的所有其他條款應保持不變，並根據其條款完全有效和有效。

衝突。如果本修正案四的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，應以本修正案四的條款和條件為準。

對應者。本修正案四可同時簽署兩份或多份副本，並可通過PDF或其他電子傳輸方式同時簽署，其中每一份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書，但所有此類副本加在一起應包含本合同所有各方的簽名。

[後續簽名頁]

自本修正案四生效之日起，雙方已正式簽署本修正案四，特此為證。

首席執行官
	Acuitas Therapeutics Inc
	發信人：	[*****]
	姓名：	[*****]
	標題：	總裁與首席執行官

	CureVac SE
	發信人：	[*****]
	姓名：
	標題：	首席執行官

	發信人：	[*****]
	姓名：
	標題：	CDO