附件:4.50
長期激勵計劃
CUREVAC NV
(修訂並重述於2024年3月14日)
引言
第1條
1.1 | 本文件列出了公司針對有資格成為合格參與者的員工、官員和其他服務提供商的長期激勵計劃。 |
1.2 | 本計劃的主要目的是: |
a. | 吸引、保留和激勵具有支持和促進公司及其業務的增長和可持續成功所需素質、技能和經驗的參與者; |
b. | 激勵參與者以最高水平表現,並促進公司、其業務和利益相關者的最大利益;以及 |
c. | 使參與者的薪酬激勵與公司股東和其他利益相關者的利益和考慮保持一致。 |
1.3 | 本計劃自IPO完成後生效。 |
定義和解釋
第2條
2.1 | 在本計劃中,應適用以下定義: |
| |
文章 | 本計劃中的一篇文章。 |
授獎 | 本計劃項下以一項或多項期權、SAR、限制性股票股份、RSU、其他獎勵或上述組合形式授予。 |
授標協議 | 本公司與參與者之間的書面協議,基本上採用本計劃附件A的形式,證明向該參與者授予獎項,幷包含委員會可能決定的條款,與本計劃的條款一致並受其約束。 |
壞離場者 | 參與者因某些原因而不再是有資格的參與者,包括該參與者辭職而委員會認定該參與者發生了構成原因的事件的情況。 |
緣由 | 對於參賽者,如參賽者與公司或子公司的僱傭、服務或諮詢協議中所定義的“原因”,或如果沒有這樣定義(除非適用的授標協議或委員會另有決定): a. 該參與者對下列罪行的起訴:(I)構成重罪,(Ii)對該參與者向公司和/或任何子公司提供的服務的表現產生不利影響,或(Iii)對公司和/或任何子公司的業務和/或聲譽產生不利影響; b. 這些參與者是任何政府或監管機構因涉及欺詐、操縱市場、內幕交易和/或非法傳播非公開價格敏感信息而違反證券法而獲得或發佈的任何司法或行政命令的對象; c. 該參與者故意違反公司的行為準則、內幕交易政策或公司和/或任何子公司制定的其他內部政策和法規,在每種情況下均適用於相關參與者; |
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| d. 在履行該參與者對公司和/或任何子公司的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為,或故意或多次不履行或拒絕履行該等職責; e. 該參與者實質上違反了該參與者與公司和/或任何子公司之間簽訂的任何僱傭、服務、諮詢或其他協議; f. 該參與者的行為應被視為第7節:678DCC所指的緊急原因,無論該條款是否適用於該參與者與公司和/或任何子公司的關係;以及 g. 委員會合理確定的該參與者的其他作為或不作為,但上述C至E段所述事件的發生只有在相關參與者未在公司向該參與者提供書面通知後30天內糾正或補救該事件時才構成原因。 |
控制權的變更 | 發生下列任何一種或多種事件: |
| a. 在12個月內通過一次交易或一系列相關交易實現的公司所有權或控制權的直接或間接變化,其結果是任何人或一組一致行動的人直接或間接獲得(I)受益所有權 |
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| 超過半數的公司已發行股本及/或(Ii)有能力在股東大會上投過半數的投票權; |
| b. 在連續十二個月期間的任何時候,在該期間開始時組成管理委員會和/或監事會的個人不再構成管理委員會和/或監事會(視情況而定)的多數成員,但任何新的管理委員會或監事會成員,如在該十二個月期間開始時是監事,或其任命提名已獲批准,則應視為該個人是管理委員會或監事會(視情況而定)的成員。在該十二個月期間開始時; c. 本公司或任何附屬公司與另一人完成合並、分拆或業務合併,除非該等交易導致緊接交易完成前本公司已發行股本中的股份繼續代表(藉未償還股份或轉換為尚存或收購的人或其母公司的有投票權證券或交換)在股東大會或該等人士的股東大會上至少一半的投票權 |
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| 在緊接該交易完成後尚存或取得未清償的人或父母; |
| d. 在12個月內的一次交易或一系列相關交易中,完成將公司及其附屬公司的全部或基本上所有業務出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何不是附屬公司的一致行動的個人或團體;或 e. 除第10條另有規定外,委員會認為構成對本公司控制權變更的其他事件。 |
委員會 | 下列任何機構(視情況而定): |
| a. 管理委員會,在本計劃的管理或實施範圍內,涉及向非董事總經理或監事董事的合格參與者授予獎勵,以及與此類獎勵有關的任何其他事項; b. 監事會,在本計劃的管理或實施涉及向擔任董事總經理或監事會設立的薪酬委員會成員的合格參與者授予獎勵的範圍內,以及與此類獎勵有關的任何其他事項;或 c. 監事會為與本計劃的管理或運作有關的所有其他事項設立的補償委員會。 |
公司 | CureVac N.V. |
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顧問 | 任何受聘於本公司及/或附屬公司向本公司及/或附屬公司提供真誠服務的顧問或顧問,但董事董事總經理、監督董事或其僱員除外。 |
DCC | 荷蘭民法典 |
符合條件的參與者 | 任何董事總經理、監事、僱員或顧問。 |
員工 | 除董事總經理或監事外,公司和/或子公司的僱員或管理人員。 |
演練日期 | 相關參與者或其代表正式行使獎勵的日期。 |
行權價格 | 適用於獎勵的行使價。 |
FMV | 股份於相關日期(或,如果該日期沒有報告出售股份,則為發生任何此類報告出售的最後一天)在股份獲準交易的主要證券交易所的收盤價,除非委員會另有決定。 |
股東大會 | 公司股東大會。 |
好離場者 | 不再是合格參與者且不是不良離職者的參與者。 |
授予日期 | 委員會決定授予獎項的日期,或委員會可能決定的適用於該獎項的較後生效日期。 |
首次公開募股(IPO) | 該公司首次公開發行其股份。 |
IPO替代選項 | 自公司轉型為上市有限責任公司起或之後生效授予的期權(Naamloze Vennootschap)替代和交換: |
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| a. 根據IPO完成前已實施的CureVac AG遺留管理股票期權計劃,CureVac AG A系列股票的任何期權;以及 |
| b. 修改後的CureVac AG虛擬股份計劃(為避免疑問,不包括之前的VSOP虛擬股份)下的任何虛擬股份(Beteiligungspunkte)在IPO完成前已實施。 |
管理委員會 | 公司管理委員會。 |
經營董事 | 管理委員會成員。 |
選擇權 | 認購或以其他方式收購計劃股份的權利。 |
其他獎項 | 不採取期權、特別行政區、限制性股票股份或RSU形式的獎勵,該獎勵可能以股份或可能影響股份價值的因素(包括現金結算的金融工具和可轉換為計劃股份或可交換的金融工具)計價或支付、全部或部分估值,或以股份或可能影響股份價值的因素為基礎或與之相關。 |
參與者 | 獲獎者,視情況而定,包括因獲獎者死亡而獲得該獎項的獲獎者的合法繼承人(S)。 |
績效標準 | 適用於獎項的績效標準。 |
人 | 自然人、合夥企業、公司、協會、合作社、相互保險協會、基金會或作為獨立單位或組織在外部運作的任何其他實體或團體。 |
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平面圖 | 本長期激勵計劃(自[•] 2024). |
計劃份額 | 作為獎勵的基礎的股票。 |
以前的VSOP虛擬共享 | 虛擬共享(Beteiligungspunkte)根據CureVac AG虛擬股票計劃在IPO完成前緊接完成IPO之前未發行的股票。 |
以前的VSOP虛擬共享(調整後) | 之前的VSOP虛擬股票數量乘以CureVac AG的A系列股票與緊接IPO前實施的本公司和CureVac AG的公司重組相關的股票的比率。 |
更換獎 | 除IPO替代期權外,為承擔或取代或交換由本公司或附屬公司收購(或其業務被收購)或本公司或附屬公司與之合併或組成業務合併的人士先前授予的長期獎勵而授予的獎勵,由委員會合理決定。 |
限制性股票 | 計劃股份須受委員會可能施加的限制所規限,包括投票權及收取股息或本公司作出的其他分派的權利。 |
退休 | 參與者終止受僱於本公司,打算在達到法定退休年齡時退休;提供就其退休意向而言,參賽者必須以公司滿意的方式向公司證明參賽者正在退役,並在適用的情況下,充分遵守當地法律。 |
RSU | 以現金、資產、按FMV價值的計劃股份或其組合的形式收到一股FMV的權利 |
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| 鍛鍊的日期。 |
撒爾 | 有權以現金、按FMV估值的Plan股份或兩者的組合形式以資產形式收取在適用行權日超過適用行權價一股的FMV。 |
第409A條IRC | 經修訂的1986年《美國國税法》第409a條,以及據此頒佈的規則、條例和指南;凡提及本法典中的規定,應包括該規定的任何後續規定。 |
第457A條IRC | 經修訂的《1986年美國國税法》第457A條,以及據此頒佈的規則、條例和指南;凡提及本法典中的規定,應包括其任何後續規定。 |
分享 | 公司資本中的普通股。 |
子公司 | 根據DCC第2:24 a節的定義,公司的子公司。 |
監事會 | 公司監事會。 |
監督主任 | 監事會成員。 |
2.2 | 凡提述法定條文,均指不時生效的該等條文。 |
2.3 | 以單數形式定義的術語具有複數形式的相應含義。 |
2.4 | 表示性別的詞語包括彼此的性別。 |
2.5 | 除非法律另有要求,“書面”和“書面”一詞包括使用電子通信手段。 |
行政管理
第三條
3.1 | 本計劃由委員會管理。委員會在本計劃下的權力和權力包括執行以下事項的權力,在每種情況下均符合並遵守本計劃的條款: |
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a. | 指定獲獎者; |
b. | 決定授予獎項; |
c. | 確定授予的獎項的形式和類型,並設定適用於此類獎項的條款和條件,包括: |
i. | 獎勵的計劃股份數量; |
二、 | 可以全部或部分行使或結算獎勵的時間; |
三、 | 獎勵是否可以在何種程度上以及在何種情況下以現金或資產(包括其他獎勵)或其組合行使或結算,以代替計劃股份,反之亦然; |
四、 | 獎項是否、在何種程度上以及在何種情況下可以取消或暫停; |
v. | 參與者是否、在何種程度上以及在何種情況下可以指定其擁有或控制的另一人作為其獎勵的接受者或受益人; |
六、 | 獎勵是否以及在何種程度上受績效標準和/或限制性契約(包括非競爭、非招攬、保密和/或股份所有權要求)的約束; |
七. | 行使、結算或取消獎勵的方法; |
八. | 裁決的行使、結算或取消是否可以推遲或暫停,在何種程度上以及在何種情況下可以推遲或暫停; |
d. | 修改或放棄適用於未付裁決的條款(包括績效標準),但須遵守第9條規定的限制,且如果此類修訂會對參與者在此類獎勵項下的權利產生重大不利影響,則未經受影響參與者同意,此類修訂不得生效,除非做出任何此類修訂是為了使本計劃或相關獎勵符合適用法律、證券交易所規則、會計原則或税務規則和法規; |
e. | 根據本計劃、根據本計劃發佈的任何規則或法規以及任何獎勵協議做出任何決定並解釋其條款; |
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f. | 糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處; |
g. | 解決公司與任何參與者(包括其獎勵的任何受益人)之間關於本計劃的管理和操作、根據本計劃發佈的任何規則或條例以及與該參與者簽訂的任何獎勵協議的任何糾紛;以及 |
h. | 作出委員會認為與本計劃的管理或運作有關的任何其他決定或採取委員會認為必要、有用或適宜的任何其他行動。 |
3.2 | 委員會可發佈與本計劃的條款一致並受本計劃條款約束的本計劃的管理和運作的進一步規則和條例。 |
3.3 | 委員會的所有決定都是最終的、決定性的,對公司和參與者(包括獎項的受益者)具有約束力。 |
獎項
第四條
4.1 | 獎項只能頒發給: |
a. | 符合資格的參與者;和 |
b. | 任何其他已獲提供工作或其他服務的人士,委員會合理地預期該人士將於授予日期後十二個月內成為合資格參與者,但如該人士在該十二個月期間內仍未成為合資格參與者,則授予該等人士的獎勵應視為不良離職者所持有的獎項。 |
4.2 | 除適用的獎勵協議中規定的以外,任何獎勵都不打算授予相關參與者任何權利。特別是,任何獎勵都不應被解釋為給予任何參與者繼續受僱於公司或任何子公司或繼續為其提供服務的權利。 |
4.3 | 獎勵不得以任何代價或適用法律可能要求的最低現金代價授予。 |
4.4 | 獎勵可單獨或與任何其他獎勵及/或本公司或任何附屬公司任何其他計劃下的任何獎勵一同授予。與任何其他獎項相繼或同時頒發的獎項 |
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及/或本公司或任何附屬公司任何其他計劃下的任何獎勵可同時或在不同時間授予。
4.5 | 每項獎勵應由公司與相關參與者簽訂的獎勵協議予以證明。在本公司與有關參賽者訂立獎勵協議前,該參賽者不得從該參賽者所涉及的獎項中獲得任何權利。 |
4.6 | 計劃股份,包括以限制性股份形式發放的獎勵,須按委員會決定的形式(S)交付,並須受委員會認為需要或適宜的停止轉讓令及其他限制所規限。此外,委員會可決定,該等股份的股票應附有適當的圖例,説明適用於該等股份的條款、條件及限制。 |
4.7 | 適用於獎項的條款和條件,包括全部或部分授予獎項的時間(S)和任何適用的業績標準,應由委員會制定,並可根據委員會認為適當的不同獎項和參與者之間的不同而有所不同。委員會還可決定是否以及在何種情況下,獎勵應在授予時自動解決,而不由參與者行使。 |
4.8 | 獎項的期限由委員會決定,但不得超過自適用的授予日期起計的十年。除非委員會另有決定,否則如果適用法律或公司的內幕交易政策禁止在獎勵期限的最後一個營業日行使獎勵,則該期限應在禁令結束後延長一個月。 |
4.9 | 除非委員會另有決定,否則不得轉讓、質押或以其他方式擔保,除非因有關參與者死亡而受遺囑或世襲法律的限制。 |
4.10 | 如果由於適用法律、會計原則或税收規則和法規的變化,或由於公司已發行股本構成的變化(包括股份拆分、反向股份拆分、面值重估,或由於股息或其他分配、重組、收購、合併、分拆、企業合併或涉及公司或子公司的其他交易),有必要對本計劃、任何獎勵協議和/或未完成獎勵進行調整,以防止稀釋或擴大本計劃下預期提供的利益或潛在利益,委員會可公平地調整以下任何或全部: |
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a. | 本計劃下可供使用的計劃股份數量; |
b. | 已發行獎勵相關的計劃股票數量;和/或 |
c. | 適用於未完成獎勵的行使價或其他條款。 |
4.11 | 任何獎勵項下的任何權利、付款及利益須由本公司根據適用法律、證券交易所規則及本公司可能不時採用的政策及程序予以償還及/或退還。 |
4.12 | 本公司可從任何尚未支付的獎勵、根據該獎勵將作出的任何支付、發行或轉讓、或本公司欠持有該獎勵的參與者的任何其他補償或金額中扣留相當於本公司或任何附屬公司就授予、行使或結算該獎勵而到期或將扣繳的税款和其他成本的金額(現金、資產、股票或其他獎勵形式,或兩者的組合)。 |
獎項的種類
第五條
5.1 | 委員會可以以期權、特別提款權、限制性股票、RSU、其他獎勵或上述形式的組合的形式授予獎勵。 |
5.2 | 在行使或結算既有期權時,本公司有義務向有關參與者(或該等期權的受益人,視情況而定)交付作為該等期權基礎的本計劃股份(除非獎勵協議另有規定)。 |
5.3 | 在行使或結算既有SARS時,本公司有責任向有關參與者(或該SARS的受益人,視情況而定)支付一筆金額,相等於該等SARS相關的計劃股份數目乘以適用行使日一股股份的FMV超出適用行使價的部分(如有)。本公司可根據委員會的酌情決定權,以現金、資產、價值為FMV的股份或其組合的形式履行該等支付義務。 |
5.4 | 參與者行使附於限制性股票股份的權利須受委員會施加的限制,包括投票權及收取股息或本公司作出的其他分派的權利。股份歸屬時 |
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對於限制性股票,任何該等限制及條件對該等股份而言均告失效。如果以限制性股票形式的獎勵被取消或以其他方式終止,參與者有義務立即將其所有未歸屬的限制性股票免費轉讓給本公司。
5.5 | 在行使或交收既有RSU時,本公司有責任向有關參與者(或該等RSU的受益人,視情況而定)支付一筆金額,相等於該等RSU相關的計劃股份數目乘以適用行使日期一股的FMV。本公司可由委員會酌情決定以現金、資產、按FMV估值的股份或兩者的組合形式履行該等付款義務(除非授標協議另有規定)。 |
5.6 | 委員會可確定,持有一個或多個RSU的參與者有權獲得公司就股份作出的股息和其他分配,就像該參與者持有該等RSU的計劃股票一樣。委員會可對這種權利施加限制。 |
績效標準
第六條
6.1 | 委員會可將參與者行使其一項或多項獎勵的權利及其時間,以在委員會規定的期限內達到或滿足委員會所確定的業績標準為條件。 |
6.2 | 如果一項獎勵的業績標準必須在委員會為此目的規定的期限內達到或滿足,則只能在該期限結束時或之後行使或結算該獎項。 |
6.3 | 業績標準可按絕對或相對基準衡量,並可在全公司範圍內或針對一個或多個業務部門、部門、子公司和/或業務部門制定。相對業績可以參照委員會確定的一組同行公司、金融市場指數和/或其他客觀和可量化的指數來衡量。績效標準可能與公司和/或相關參與者的績效有關。 |
6.4 | 如果委員會確定公司業務、運營、集團結構或資本結構的變化,或其他事件或情況,使某些業績標準適用於 |
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對於不適當或不適當的未決獎勵,委員會可全部或部分修訂或放棄委員會認為適當的業績標準。
可供獎勵的計劃股票
第七條
7.1 | 在第4.10條及第7.2條的規限下,並非替代獎勵的計劃股份獎勵(為免生疑問,包括IPO替代獎勵的相關計劃股份),不論該等獎勵是否已行使或交收,連同尚未行使或交收的任何先前VSOP虛擬股份(經調整),不時不得佔本公司已發行股本的15%以上。 |
7.2 | 除替換獎勵外,到期、被取消或以其他方式終止、或以現金或資產代替計劃股份行使或結算的獎勵,應根據本計劃再次可用,且不得計入第7.1條規定的限額。 |
歸屬、行使及授產安排
第八條
8.1 | 每份授標協議應包含相關授標的授權表以及相關授權書的交付時間表(可能包括晚於授權日的交付)。 |
8.2 | 只有已授予的獎勵才能根據其條款行使或結算。獎項只能由持有該獎項的參與者或其代表行使(如果該獎項不是自動確定的)。 |
8.3 | 獎勵只能通過使用委員會指定的電子系統或平臺(如果和當該系統或平臺已由本公司建立)或以委員會批准的形式向本公司遞交書面通知的方式進行。 |
8.4 | 在第9.1條的規限下,委員會應決定行使價,但可以計劃股份形式行使或結算的獎勵的行使價不得低於該計劃股份的總面值。 |
8.5 | 在行使授權書時,適用的行權價格必須立即以現金、立即可用資金電匯或以公司訂單付款的支票支付,前提是 |
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委員會在符合適用法律的情況下,可採用下列任何一種方法,允許在無現金或淨結算的基礎上滿足此類行使價格:
a. | 通過立即出售相關獎勵的基礎計劃股票的方式,代表相關參與者向公司支付相當於行使價的銷售收益,並向該參與者支付任何剩餘的銷售收益(減去適用的成本和税款,如果有); |
b. | 通過相關參與者在行使日喪失在FMV獲得相關獎勵的部分計劃股票的權利,並將支持該獎勵的剩餘計劃股票的總面值從公司的儲備中扣除; |
c. | 通過相關參與者在行使日放棄其在FMV上獲得相關獎勵的部分計劃股票的權利,以對抗公司到期應付該參與者的等額款項,並將該義務與公司支付適用的行使價格的應收賬款抵銷;或 |
d. | 通過相關參與者在行使日以FMV的方式向本公司交出和轉讓股份(可能包括相關獎勵相關的計劃股份)。 |
8.6 | 公司有權在根據任何獎勵或根據本計劃授予的任何獎勵或支付的任何款項或轉移中,或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣留與獎勵、其行使或和解或該獎勵或計劃下的任何支付或轉移有關的適用預扣税款(現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨和解或其任何組合),並採取公司選擇所需的其他行動(包括規定參與者以現金或股票選擇性支付該等金額),以履行支付該等税款的所有義務 |
8.7 | 當獎勵以計劃股份的形式行使或結算時,公司應根據適用法律和公司的內幕交易政策,由委員會酌情決定: |
a. | 向相關參與者發行新的計劃股票;或 |
b. | 將本公司持有的現有計劃股份轉讓給相關參與者, |
只要在每種情況下,該計劃股份都可以以下列形式交付
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記賬證券,代表存入相關參與者指定證券賬户的計劃股票(或持有者有權行使或指示行使投票權的該等計劃股票的實益所有權)。此外,經委員會事先批准,可將前一句中所述的計劃股份交付給相關參與者指定的獲獎人。
8.8 | 如果獎勵是以計劃股票的形式行使或結算的,並且該獎勵不涉及計劃股票的整數,則支持該獎勵的計劃股票數量應向下舍入到最接近的整數。 |
期權定價限制與非典
第九條
9.1 | 除置換獎勵外,期權或特別行政區的行權價不得低於下列兩者中較高者: |
a. | 計劃份額在適用授予日期的FMV,如果是與期權相關的特區,則在該期權的授予日期;或 |
b. | 期權所涉及的計劃股份(S)的面值。 |
9.2 | 除第4.10條另有規定外,未經股東大會事先批准,委員會不得尋求通過以下方式對任何未完成的“水下”期權或特別行政區進行重新定價: |
a. | 修改或修改該期權或特別行政區的條款,以降低行使價格; |
b. | 取消該期權或特別提款權,並以交換方式授予(I)行權價較低的替代期權或SARS,或(Ii)限制性股票、RSU或其他獎勵;或 |
c. | 取消或回購現金、資產或其他證券的獎勵。 |
9.3 | 任何時候,當作為該等獎勵基礎的計劃股份的FMV低於適用的行使價時,該等期權及SARS將被視為第9.2條所指的“水下”。 |
美國參賽者
第十條
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10.1 | 對於受第409A IRC節和第457A IRC節約束的任何授標,本計劃和適用的授標協議旨在符合第409A IRC節和第457A IRC節的要求,本計劃和該授標協議的規定應以滿足第409A IRC節和第457A IRC節要求的方式解釋,本計劃應據此執行。如果本計劃的任何條款或任何授標的任何條款或條件受制於第409A條IRC和第457A條IRC,則本計劃的任何條款、條款或條件將被解釋並被視為已修改,以避免這種衝突。 |
10.2 | 儘管本計劃或任何授獎協議有任何相反的規定,對於符合第409a IRC條款規定在參與者終止僱用時或之後付款的任何授獎條款,終止僱傭不應被視為已經發生,除非該終止也是“離職”,並且就此類授獎條款而言,提及的“終止”、“終止僱傭”或類似條款應指“離職”。 |
10.3 | 任何獎勵都沒有資格獲得股息或股息等價物的支付,只要該期權或SAR受第409A條IRC和第457A條IRC的約束。 |
10.4 | 如果根據第409a條規定的任何獎勵,根據第409a條規定的任何獎勵支付的任何款項或授予的其他福利的全部或部分構成第409a條規定的相關參與者因第409a條規定的“離職”(死亡除外)而產生的遞延補償,而該參與者是第409a條規定的“指定僱員”,則除非根據第409a條允許,否則此類付款或福利不得支付或授予,直至該“離職”之日之後6個月零1個工作日。 |
10.5 | 如果受第409A條IRC約束的獎勵包括美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條所指的“一系列分期付款”,則相關參與者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利,而不應被視為獲得一次付款的權利,並且如果此類獎勵包括美國財政部條例第1.409A-3(E)條所指的“股息等價物”,相關參與者獲得股息等價物的權利應與根據該獎勵獲得其他金額或其他利益的權利分開對待。 |
10.6 | 對於符合第409A條IRC或第457A條IRC的任何獎勵 |
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規定在控制權變更時加速分配構成第409A IRC節和第457A IRC節所定義的“遞延補償”的金額,如果構成此類控制權變更的事件不構成公司所有權或有效控制權的變更,或公司相當一部分資產的所有權的變更(在任何一種情況下,如第409A IRC節所定義),則此類金額不應在控制權變更時分配,而應自控制權變更之日起授予,並應在適用的授標協議中規定的預定付款日期支付。除非提前分配不會導致相關參與者根據第409A條IRC和第457A條IRC產生任何額外的税收、罰款、利息或其他費用。
10.7 | 儘管第10條有前述規定,本計劃或任何獎勵協議下提供的福利的税收待遇並不得到保證或保證,在任何情況下,公司都不對美國參與者因不遵守第409A IRC條和第457A IRC條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。 |
10.8 | 儘管本計劃有任何相反的規定或任何授標協議,如果委員會確定任何授標可能受第409A IRC條或第457A IRC條的約束,委員會可通過對本計劃和適用的授標協議的此類修訂,或採用委員會確定為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序),或採取任何其他行動: |
a. | 不受第409A條IRC或第457A條IRC的約束,和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇;或 |
b. | 遵守第409A條IRC或第457A條IRC的要求,從而避免在該等條款下適用任何不利的税收後果。 |
離場者
第十一條
11.1 | 如果參與者成為一名優秀的離職者,除非委員會另有決定或獎勵協議中另有規定: |
a. | 所有尚未行使或結算的既得獎勵必須在委員會指定的期限內按照其條款行使或結算,如果此類獎勵沒有 |
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在該期限內被行使或(並非有關參與者的過錯)未解決的,應自動取消,而不對此類獎勵的損失進行賠償;以及
b. | 除非委員會另有決定,否則該參賽者的所有未授予的獎勵應自動取消,不對此類獎勵的損失進行補償。 |
11.2 | 如果參與者成為不良離場者,該參與者所有尚未行使或結算的既得獎勵,以及該參與者的所有未歸屬獎勵,將自動取消,而不會對該等獎勵的損失進行補償。 |
11.3 | 如果參與者因退休而終止受僱於公司: |
a. | 該參與者的所有未歸屬獎勵將根據參與者退休之日之前完成的適用歸屬時間表的部分按比例歸屬(例如,如果獎勵的12個月歸屬時間表截至12月31日完成,且參與者的退休日期為10月31日,則獎勵的10/12將歸屬)。在他們退休之日,參與者將有權行使任何既有期權和SARS,接受任何與既有獎勵相關的計劃股份的交付,並享有計劃或適用獎勵協議中規定的與既有獎勵相關的所有其他權利和福利。 |
b. | 委員會全權酌情決定,參與者的所有未歸屬獎勵應自動加速並自參與者退休之日起完全歸屬(就期權和SARS而言,即可行使此類獎勵的時間)。在他們退休之日,該參與者將有權行使任何期權和特別提款權,接受任何與既得獎勵相關的計劃股份的交付,並享有計劃或適用獎勵協議中規定的與既有獎勵相關的所有其他權利和福利。 |
c. | 於參與者退休之日,本公司將評估(I)參與者的內幕人士身份及(Ii)參與者是否知悉重大非公開資料(在每種情況下,根據本公司的內幕交易政策),以及(如適用)根據本公司的內幕交易政策,可適用90天的等待冷靜期。 |
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控制權的變更
第十二條
12.1 | 如果授予長期獎勵是為了承擔或取代或交換與控制權變更有關的未完成獎勵,而委員會已確定此類獎勵與有關未完成獎勵充分相等,則在向有關參與者授予替代獎勵時,應取消和終止此類未完成獎勵。 |
12.2 | 如果與控制權變更有關的未決獎勵沒有如第12.1條所述由長期獎勵取代,或由委員會認為不足以等同於此類未決獎勵的長期獎勵取代,則除非委員會另有決定,否則此類獎勵應立即授予,並在相關情況下全額結清。 |
12.3 | 就本條第12條而言,如果標的證券未在受監管的國家證券交易所廣泛持有和公開交易,則獎勵不應被視為與未清償獎勵“充分等同”。 |
鎖定
第十三條
13.1 | 就本公司證券的任何登記而言,在本公司或管理本公司證券任何公開發售的承銷商的要求範圍內,除非(A)委員會另有批准,或(B)根據承銷商批准的任何例外,參與者根據根據本計劃授予的任何獎勵的發行、歸屬、行使或交收而獲得的股份,不得在承銷商指定的登記生效日期後的期間前出售、轉讓或以其他方式處置,但不得超過登記後180天。 |
13.2 | 本公司可對受第13.1條規定限制的股份實施停止轉讓指示,直至該條所指的禁售期結束。 |
數據保護
第十四條
14.1 | 本公司可能會處理與本計劃的管理和運作有關的參與者的個人資料。這個 |
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可在這方面處理的參與者的個人數據可包括身份證件副本、聯繫方式以及銀行和證券賬户號碼。本公司應將每位參與者的個人數據存儲一段時間,以管理該參與者參與本計劃所需的時間或適用法律允許的其他時間。
14.2 | 本公司應按照適用法律,包括《一般數據保護條例》(GDPR)及其頒佈的規則和條例,以適當和謹慎的方式處理每位參與者的個人資料。參與者有權就公司根據本計劃對個人數據的處理向適用的監管機構提出投訴。 |
14.3 | 公司應實施旨在保護根據第14.1條處理的個人數據的技術和組織措施。有權訪問此類個人數據的人員或第三方應遵守保密義務。 |
14.4 | 本公司應遵守參與者對根據第14.1條處理的各自個人數據可能擁有的任何法定權利,包括查閲、更正、刪除、限制處理、反對處理和攜帶該等個人數據的權利。 |
14.5 | 在本計劃的管理和運營方面,公司可以將根據第14.1條處理的個人數據轉移給一個或多個第三方,前提是這樣做有合法利益。如果該等第三方位於歐洲經濟區以外、未被認為提供足夠水平的數據保護的國家/地區,公司應確保建立足夠的數據保護保障措施,否則應徵得有關參與者(S)對此類轉移的明確同意。 |
14.6 | 本公司數據保護官的詳細聯繫方式可在本公司的內聯網上找到,或從本公司的總法律顧問處獲得。 |
14.7 | 本公司可制定一項或多項隱私政策,提供有關數據保護的進一步信息,並適用於本公司在與本計劃的管理和運營相關的情況下處理參與者的個人數據。 |
修正案
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第十五條
15.1 | 除適用法律禁止的範圍外,除非授標協議或本計劃另有明確規定,監事會可根據有關決議對本計劃或其任何部分進行修訂、更改、暫停、補充或終止,但此類修訂、更改、暫停、補充或終止不得在下列情況下生效: |
a. | 股東大會批准,如適用法律或證券交易所規則要求批准;和/或 |
b. | 除非作出任何該等修訂、補充或終止以使本計劃符合適用法律、證券交易所規則、會計原則或税務規則及條例,否則須徵得受影響參與者(S)的同意,但如該等行動會對該參與者(S)在任何尚未裁決下的權利造成重大不利影響,則不在此限。 |
15.2 | 儘管《計劃》有任何相反規定,委員會仍可按必要或適宜的方式修改《計劃》或任何授標協議,以使《計劃》或《授標協議》能夠在任何司法管轄區以節税的方式實現其規定的目的,並符合當地法律、規則和法規的規定,以承認當地法律、税收政策或習慣的差異。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件,以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。 |
管轄法律和司法管轄權
第十六條
本計劃受荷蘭法律管轄,並應根據荷蘭法律進行解釋。在遵守第3.1條g款的情況下,與本規則有關的任何爭議應提交荷蘭阿姆斯特丹主管法院的專屬管轄權。
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