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表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-40568
CLEAR SECURE, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華86-2643981
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
第 10 大道 85 號, 9 樓, 紐約, 紐約州
 10011
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(646) 723-1404
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.00001美元你紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  x沒有o 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x沒有o 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的o沒有x
截至2023年11月3日，註冊人擁有以下已發行普通股：
A類普通股面值每股0.00001美元
89,971,945 
B類普通股面值每股0.00001美元907,234 
C類普通股面值每股0.00001美元34,129,407 
D 類普通股面值每股 0.00001 美元25,796,690 

目錄




目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
綜合收益（虧損）簡明合併報表
3
股東權益變動簡明合併報表
4
簡明合併現金流量變動報表
5
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第 4 項。
控制和程序
43
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
44
第 1A 項。
風險因素
44
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
44
第 3 項。
優先證券違約
45
第 4 項。
礦山安全披露
45
第 5 項。
其他信息
45
第 6 項。
展品
46
                  簽名
47



目錄




CLEAR SECURE, INC
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
（以千美元計，股票和每股數據除外）
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$63,522 $38,939 
有價證券673,044 665,810 
應收賬款736 1,169 
預付收入分成費20,539 17,585 
預付費用和其他流動資產23,202 18,097 
流動資產總額781,043 741,600 
財產和設備，淨額65,801 57,924 
使用權資產，淨額117,399 123,880 
無形資產，淨額21,687 22,292 
善意62,757 58,807 
受限制的現金5,065 29,945 
其他資產8,206 3,069 
總資產$1,061,958 $1,037,517 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$14,075 $7,951 
應計負債112,306 106,070 
遞延收入351,891 283,452 
流動負債總額478,272 397,473 
其他長期負債125,311 129,123 
負債總額603,583 526,596 
承付款和或有開支（注18）
A 類普通股，$0.00001面值- 1,000,000,000授權股份； 89,854,251截至 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股票以及 87,841,336已發行的股票和 87,760,831截至2022年12月31日的已發行股份
1 1 
B 類普通股，$0.00001面值- 100,000,000授權股份； 907,234截至 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股票以及 907,234截至2022年12月31日的已發行和流通股票
— — 
C類普通股，美元0.00001面值- 200,000,000授權股份； 34,776,689截至 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股票以及 38,290,964截至2022年12月31日的已發行和流通股票
— — 
D類普通股，美元0.00001面值- 100,000,000授權股份； 25,796,690截至 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股票以及 25,796,690截至2022年12月31日的已發行和流通股票
— — 
累計其他綜合虧損(494)(1,529)
按成本計算的庫存股， 0截至 2023 年 9 月 30 日的股票以及 80,505截至2022年12月31日的股票
— — 
累計赤字(87,690)(101,797)
額外的實收資本364,087 394,390 
歸屬於Clear Secure, Inc.的股東權益總額275,904 291,065 
非控股權益182,471 219,856 
股東權益總額458,375 510,921 
負債和股東權益總額$1,061,958 $1,037,517 

參見簡明合併財務報表附註

1
目錄
CLEAR SECURE, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
收入$160,387 $115,919 $442,614 $309,181 
運營費用：
收益成本分成費22,885 14,743 63,674 39,198 
直接工資和福利成本35,337 26,918 102,687 75,211 
研究和開發11,790 16,508 56,044 46,353 
銷售和營銷9,735 10,530 30,032 29,721 
一般和行政56,101 108,389 170,323 202,508 
折舊和攤銷5,260 4,531 15,416 13,243 
營業收入（虧損）19,279 (65,700)4,438 (97,053)
其他收入（支出）：
利息收入（支出），淨額7,677 1,636 21,463 1,830 
其他收入（支出），淨額661 (2,031)1,569 (1,834)
税前收入（虧損）27,617 (66,095)27,470 (97,057)
所得税優惠（費用）(754)536 (846)381 
淨收益（虧損）26,863 (65,559)26,624 (96,676)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）11,517 (28,795)12,491 (42,430)
歸屬於Clear Secure, Inc.的淨收益（虧損） $15,346 $(36,764)$14,133 $(54,246)
A類普通股和B類普通股的每股淨收益（虧損）（注16）
A類普通股基本每股淨收益（虧損）$0.17 $(0.44)$0.16 $(0.67)
B類普通股基本每股淨收益（虧損）$0.17 $(0.44)$0.16 $(0.67)
攤薄後每股普通股淨收益（虧損），A類$0.17 $(0.44)$0.15 $(0.67)
攤薄後每股普通股淨收益（虧損），B類$0.17 $(0.44)$0.15 $(0.67)
A類普通股的加權平均流通股數，基本 89,189,192 82,426,486 89,436,795 79,527,484 
已發行B類普通股的加權平均股數，基本907,234 1,022,669 907,234 1,035,641 
攤薄後的A類普通股的加權平均股數89,968,555 82,426,486 90,503,162 79,527,484 
攤薄後的已發行B類普通股的加權平均股數907,234 1,022,669 907,234 1,035,641 





參見簡明合併財務報表附註

2
目錄
CLEAR SECURE, INC
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（未經審計）)
（以千美元計）
三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
淨收益（虧損）$26,863 $(65,559)$26,624 $(96,676)
其他綜合收益（虧損）
外幣折算8 23 16 (101)
有價證券公允價值的未實現收益（虧損）1,390 (1,359)1,738 (3,110)
其他綜合收益總額（虧損）1,398 (1,336)1,754 (3,211)
綜合收益（虧損）28,261 (66,895)28,378 (99,887)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）12,082 (29,390)13,210 (43,907)
歸屬於Clear Secure, Inc.的綜合收益（虧損）$16,179 $(37,505)$15,168 $(55,980)

















參見簡明合併財務報表附註

3
目錄
CLEAR SECURE, INC
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
A 級B 級C 級D 級額外已繳資本累計其他綜合虧損國庫股累計赤字歸屬於Clear Secure, Inc.的股東權益總額非控股權益股東權益總額
股票數量金額股票數量金額股票數量金額股票數量金額股票數量金額
餘額，2023 年 1 月 1 日87,760,831 $1 907,234 $— 38,290,964 $— 25,796,690 $— $394,390 $(1,529)80,505 $— $(101,797)$291,065 $219,856 $510,921 
淨虧損— — — — — — — — — — — — (5,224)(5,224)(3,049)(8,273)
其他綜合收入— — — — — — — — — 938 — — — 938 658 1,596 
基於股權的薪酬支出，扣除沒收款項(3,079)— — — — — — — 10,151 — 3,079 — — 10,151 6,257 16,408 
股票獎勵的淨股結算155,049 — — — — — — — (946)— (83,584)— — (946)(1,462)(2,408)
認股權證費用— — — — — — — — 366 — — — — 366 257 623 
行使認股權證534,655 — — — — — — — 1,615 — — — — 1,615 (1,615)— 
向成員分配税款— — — — — — — — — — — — — — (13,886)(13,886)
股票交換 2,048,773 — — — (2,048,773)— — — 6,189 — — — — 6,189 (6,189)— 
A類普通股的回購和報廢(281,838)— — — — — — — (7,380)— — — — (7,380)911 (6,469)
餘額，2023 年 3 月 31 日90,214,391 $1 907,234 $— 36,242,191 $— 25,796,690 $— $404,385 $(591)— $— $(107,021)$296,774 $201,738 $498,512 
淨收入— — — — — — — — — — — — 4,011 4,011 4,023 8,034 
其他綜合損失— — — — — — — — — (736)— — — (736)(504)(1,240)
基於股權的薪酬支出，扣除沒收款項— — — — — — — — 8,415 — — — — 8,415 6,244 14,659 
股票獎勵的淨股結算144,341 — — — — — — — (655)— — — — (655)(740)(1,395)
向成員分配税款— — — — — — — — — — — — (26)(26)(17)(43)
股票交換150,000 — — — (150,000)— — — 165 — — — — 165 (165)— 
特別股息— — — — — — — — (18,089)— — — — (18,089)— (18,089)
A類普通股的回購和報廢(1,533,357)— — — — — — (22,928)— — — — (22,928)(15,700)(38,628)
餘額，2023 年 6 月 30 日88,975,375 $1 907,234 $— 36,092,191 $— 25,796,690 $— $371,293 $(1,327)— $— $(103,036)$266,931 $194,879 $461,810 




參見簡明合併財務報表附註
淨收入— — — — — — — — — — — — 15,346 15,346 11,517 26,863 
其他綜合損失— — — — — — — — — 833 — — — 833 565 1,398 
基於股權的薪酬支出，扣除沒收款項— — — — — — — — 2,721 — — — — 2,721 1,845 4,566 
股票獎勵的淨股結算73,374 — — — — — — — (218)— — — — (218)(673)(891)
分發給會員— — — — — — — — — — — — — — (4,322)(4,322)
向成員分配税款— — — — — — — — — — — — — — (13,718)(13,718)
股票交換1,315,502 — — — (1,315,502)— — — 5,171 — — — — 5,171 (5,171)— 
分紅— — — — — — — — (6,304)— — — — (6,304)— (6,304)
A類普通股的回購和報廢(510,000)— — — — — — (8,576)— — — — (8,576)(2,451)(11,027)
餘額，2023 年 9 月 30 日89,854,251 $1 907,234 $— 34,776,689 $— 25,796,690 $— $364,087 $(494)— $— $(87,690)$275,904 $182,471 $458,375 















參見簡明合併財務報表附註
A 級B 級C 級D 級額外已繳資本累計其他綜合虧損國庫股累計赤字歸屬於Clear Secure, Inc.的股東權益總額非控股權益股東權益總額
股票數量金額股票數量金額股票數量金額股票數量金額股票數量金額
餘額，2022 年 1 月 1 日76,393,256 $1 1,042,234 $— 44,598,167 $— 26,709,821 $— $313,845 $(103)223,069 $— $(36,130)$277,613 $261,855 539,468 
淨虧損— — — — — — — — — — — — (10,327)(10,327)(8,467)(18,794)
其他綜合損失— — — — — — — — — (570)— — — (570)(521)(1,091)
基於股權的薪酬支出，扣除沒收款項(60,349)— — — — — — — 7,365 — 60,349 — — 7,365 5,694 13,059 
認股權證費用— — — — — — — — 37 — — — — 37 34 71 
股票交換1,025,318 — — — (1,020,812)— (4,506)— 2,606 — — — — 2,606 (2,606)— 
行使認股權證1,207,931 — — — — — — — 3,070 — — — — 3,070 (3,070)— 
首次公開募股費用— — — — — — — — (156)— — — — (156)(141)(297)
餘額，2022 年 3 月 31 日78,566,156 $1 1,042,234 $— 43,577,355 $— 26,705,315 $— $326,767 $(673)283,418 $— $(46,457)$279,638 $252,778 $532,416 
淨虧損— — — — — — — — — — — — (7,155)(7,155)(5,168)(12,323)
其他綜合損失— — — — — — — — — (422)— — — (422)(361)(783)
基於股權的薪酬支出，扣除沒收款項(101,610)— — — — — — — 7,105 — 101,610 — — 7,105 5,150 12,255 
發行限制性股票單位7,528 — — — — — — — 27 — — — — 27 (27)— 
向成員分配税款— — — — — — — — — — — — (27)(27)(22)(49)
認股權證費用— — — — — — — — 28 — — — — 28 23 51 
股票交換3,146,673 — — — (3,146,673)— — — 10,995 — — — — 10,995 (10,995)— 
餘額，2022 年 6 月 30 日81,618,747 $1 1,042,234 $— 40,430,682 $— 26,705,315 $— $344,922 $(1,095)385,028 $— $(53,638)$290,189 $241,378 $531,567 
淨虧損— — — — — — — — — — — — (36,764)(36,764)(28,795)(65,559)
其他綜合損失— — — — — — — — — (741)— — — (741)(595)(1,336)
基於股權的薪酬支出，扣除沒收款項(12,317)— — — — — — — 9,310 — 12,317 — — 9,310 4,923 14,233 
股票獎勵的淨股結算207,970 — — — — — — — (838)— (207,970)— — (838)(1,543)(2,381)
向成員分配税款— — — — — — — — — — — — (68)(68)(54)(122)
認股權證費用— — — — — — — — 32,603 — — — — 32,603 26,217 58,820 
A類普通股的回購和報廢(213,100)— — — — — — — (5,395)— — — — (5,395)493 (4,902)
行使認股權證534,655 — — — — — — — 1,237 — — — — 1,237 (1,237)— 
股份轉換100,000 — (100,000)— — — — — — — — — — — — — 
股票交換922,801 — — — (555,000)— (367,801)— 2,135 — — — — 2,135 (2,135)— 
餘額，2022 年 9 月 30 日83,158,756 $1 942,234 $— 39,875,682 $— 26,337,514 $— $383,974 $(1,836)189,375 $— $(90,471)$291,668 $238,652 $530,320 


參見簡明合併財務報表附註

4
目錄
CLEAR SECURE, INC.
現金流變動簡明合併報表
（未經審計）
（以千美元計）
九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$26,624 $(96,676)
調整淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金：
財產和設備的折舊12,933 10,792 
無形資產的攤銷2,483 2,450 
非現金租賃費用4,896 2,245 
資產減值3,707 1,217 
基於股權的薪酬35,102 98,488 
遞延所得税(549)(593)
循環貸款成本的攤銷252 598 
保費攤銷和（折扣增加），淨有價證券(9,835)(104)
運營資產和負債的變化：
應收賬款433 3,229 
預付費用和其他資產(4,098)3,138 
預付收入分成費(2,954)(5,738)
應付賬款5,899 (771)
應計負債和其他長期負債(10,990)6,434 
遞延收入68,439 67,166 
經營租賃負債(1,440)(2,845)
經營活動提供的淨現金$130,902 $89,030 
來自投資活動的現金流：
購買有價證券(634,751)(581,263)
有價證券的銷售639,090 572,784 
業務合併(3,750)— 
購買戰略投資(6,000)— 
購買財產和設備(21,825)(23,073)
購買無形資產(129)(336)
用於投資活動的淨現金$(27,365)$(31,888)
來自融資活動的現金流：
回購 A 類普通股(56,124)(4,902)
股息的支付(6,320)— 
特別股息的支付(18,129)— 
向成員分配(4,322)— 
向成員分配税款(13,929)(171)
債務發行成本(396)(297)
對淨結算的股票獎勵繳納税款 (4,694)(2,381)
用於融資活動的淨現金$(103,914)$(7,751)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(377)49,391 
現金、現金等價物和限制性現金，期初68,884 309,126 
匯率對現金和現金等價物以及限制性現金的影響80 (107)
期末現金、現金等價物和限制性現金$68,587 $358,410 
九月三十日
2023		九月三十日
2022
現金和現金等價物$63,522 $329,077 
受限制的現金5,065 29,333 
現金、現金等價物和限制性現金總額$68,587 $358,410 
見簡明合併財務報表附註

5
目錄
CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）

1. 業務和近期會計發展描述
描述和組織

Clear Secure, Inc.（“公司” 及其合併子公司 “CLEAR”、“我們”、“我們的”）是一家控股公司，其主要資產是Alclear Holdings, LLC（“Alclear”）的控股權益。Alclear成立於2010年1月21日，是一家特拉華州有限責任公司，根據2023年6月7日經修訂和重述的第二份運營協議（“運營協議”）的條款運營。作為Alclear的唯一管理成員，公司運營和控制Alclear的所有業務和事務，並通過Alclear及其子公司開展公司的業務。

該公司主要在美國運營一個名為CLEAR的安全身份平臺。CLEAR目前的產品包括：CLEAR Plus，這是一項消費類航空訂閲服務，通過我們全國網絡中機場安檢處的專用入口通道獲得可預測的快速體驗 54機場（截至本申報之日）；CLEAR 已驗證（以前 由... 提供支持 CLEAR），我們的企業對企業產品，將我們的身份平臺擴展到合作伙伴，使他們能夠利用軟件開發套件和應用程序編程接口為客户提供同樣的無摩擦體驗；還有我們的旗艦CLEAR應用程序，它向Home-to-Gate、Health Pass和RESERVE等消費產品免費提供服務由 CLEAR，我們的虛擬排隊技術，使客户能夠管理線路。
重組和首次公開募股

2021年6月29日，在公司A類普通股的首次公開募股（“IPO”）完成之前，美元0.00001每股面值（“A類普通股”），公司、Alclear及其子公司完成了內部重組（“重組”），結果如下：

•Clear Secure, Inc. 成為 Alclear 的唯一管理成員。

•對Clear Secure, Inc.的公司註冊證書進行了修訂和重申，以授權公司簽發 四普通股類別：A類普通股，美元0.00001每股面值（“A類普通股”），B類普通股，美元0.00001每股面值（“B類普通股”），C類普通股，美元0.00001每股面值（“C類普通股”）和D類普通股，美元0.00001每股面值（“D類普通股”，與A類普通股一起，B類普通股和C類普通股統稱為 “普通股”）。A類普通股和C類普通股為持有人提供 一對提交給股東投票的所有事項進行每股投票，B類普通股和D類普通股為持有人提供 二十提交股東表決的所有事項的每股投票數。C類普通股和D類普通股的持有人不擁有向A類普通股和B類普通股持有人提供的任何經濟權利（包括股息和清算分配權）。

•Alclear的所有未償還股權（包括A類單位、B類單位和利潤單位）均被重新歸類為Alclear無表決權普通單位（“Alclear單位”）。向Alclear每位成員發行的Alclear單位數量是根據Alclear的假設清算以及首次公開募股中公司A類普通股的每股首次公開募股價格確定的。某些成員將其Alclear單位換成了相同數量的A類普通股。

•Alclear Investments, LLC是由我們董事會（“董事會”）主席、我們的聯合創始人兼首席執行官卡琳·塞德曼-貝克爾控制的實體Alclear Investments II, LLC和Alclear Investments II, LLC由我們的聯合創始人、總裁兼首席財務官肯尼思·科尼克（Seidman-Becker女士和Cornick先生，統稱為 “聯合創始人”）控制的實體Alclear Investments II, LLC向其捐贈了部分Alclear 部門我們以換取B類普通股。


6
目錄
CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
•Alclear的其餘成員，包括Alclear Investments, LLC和Alclear Investments II, LLC（“Alclear成員”）以收購價認購和購買了公司的C類普通股和D類普通股0.00001每股，金額等於此類成員持有的Alclear單位的數量。

•公司簽訂了應收税款協議（“TRA”），該協議通常規定公司向Alclear的其餘成員，即 “TRA持有人” 付款 85公司在某些情況下實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金儲蓄的百分比（如果有）。公司將保留剩餘部分的收益 15這些淨現金儲蓄的百分比。

•出於美國聯邦所得税的目的，Alclear被視為合夥企業，因此，根據現行美國税法，Alclear本身通常無需繳納美國聯邦所得税。作為Alclear的成員，Clear Secure, Inc必須出於美國聯邦所得税的目的考慮其在Alclear的收入、收益、虧損和扣除項中的分配份額。

由於重組被視為受共同控制的實體之間的交易，因此已對首次公開募股和重組之前的簡明合併財務報表進行了調整，合併了先前獨立的實體以供列報。在重組之前，Clear Secure, Inc.除了與其成立有關的業務或其他活動外，沒有從事任何業務或其他活動。
2. 重要會計政策的列報基礎和摘要

這些簡明合併財務報表是根據美國（“美國”）中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制的。管理層認為，所有僅包含公允列報所需的正常經常性調整的調整均已反映在這些簡明的合併財務報表中。所列中期的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。

按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和隨附披露中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計有所不同。

這些簡明合併財務報表及其附註應與公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。除以下項目外，2022年10-K表格中披露的會計政策沒有變化：

投資股權證券

根據ASC 321 “投資—股權證券”（“ASC 321”），對公司沒有重大影響力（通常小於20％的所有權權益）且公允價值易於確定的股票證券的投資應根據報價按公允價值進行核算。沒有易於確定的公允價值的股票證券要麼按公允價值進行核算，要麼使用計量替代方案，即成本減去減值（如果有），加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化。股票證券投資的所有收益、虧損和減值均在其他收益（支出）中確認，在簡明合併運營報表中淨額。公司根據對各種因素的定性評估，定期審查其對未使用權益法入賬或按公允價值進行減值的股票證券的投資。如果股票證券減值，則減值損失將在簡明合併運營報表中確認，等於投資公允價值與賬面金額之間的差額。


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目錄
CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
有關公司戰略投資的更多詳情，請參閲附註11。
簡明合併財務報表以美元列報，美元是公司的報告貨幣。
最近通過的會計公告
公司在這些簡明合併財務報表中採用了自2022年12月31日起生效的所有適用標準。結果沒有產生任何實質性影響。自2022年12月31日以來，沒有適用於公司的新發布的標準。
3. 業務合併
Whyline 收購

2021 年 12 月 29 日，Alclear 收購了 100Whyline, Inc. 的百分比，該公司以RESERVE的產品名運營的虛擬排隊和預約技術提供商由 清除。

在收購的同時，公司簽訂了一項協議，在滿足與或有對價相關的條款後，發行A類普通股。剩餘的或有對價將在截至2023年12月31日的十二個月期間實現特定運營指標後結算。

或有對價的最大結算額為美元3,333, 這不受服務標準的滿足情況的限制.應急考慮因素是 非實質的截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄其或有對價的調整。
獲取 Sora ID

2023 年 9 月 5 日，CLEAR 收購了 Sora ID, Inc. 的某些資產，這是一鍵瞭解您的客户（“KYC”）解決方案，它提供的技術符合 KYC 標準，可在金融機構間轉讓，從而創造出一種獨特的、可重複使用的驗證產品。

收購對價的公允價值為 $5,250包括美元的延期對價1,500應付於 二一部分位於 15和 30關閉幾個月後。此次收購被視為業務合併。在總收購對價中，美元3,950被記錄為商譽和美元1,300作為簡明合併資產負債表上收購的無形資產。收購的無形資產與客户關係和已開發的技術有關，其使用壽命為 3和 5分別是幾年。公司使用多期超額收益法和特許權使用費減免法對無形資產進行估值，均採用收益法。出於税收目的，確認的商譽預計可以扣除。

公司的收購價格分配基於為確定截至收購之日淨資產的公允價值而進行的估值，因此最多可進行調整 一年在收購截止日期之後以反映最終估值。

該公司支出 $0.5百萬美元的收購相關成本，這些費用在發生時記為支出，幷包含在簡明的合併運營報表中的一般和管理費用中。

該公司還簽訂了提供美元的協議4,000留存獎金和 $9,000在滿足某些收盤後財務指標和持續服務要求後，以現金支付和限制性股票單位（“RSU”）進行合併後薪酬。這些補償費用將在研究與開發以及一般和管理費用中確認。


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簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
$的留存獎金4,000包括 (i) 每月支付的現金付款 六個月截止日期之後，以及（ii）在2024年6月30日以及2024年、2025年和2026年12月31日分批歸屬的限制性股票單位。對於合併後的薪酬，金額為 $9,000將包括 二在截至2024年12月31日和2025年12月31日的十二個月期間，分別根據實現特定運營指標而歸屬於的限制性股票單位的等額份額。由於績效標準不太可能，公司在截至2023年9月30日的三個月中沒有記錄任何薪酬支出。
4. 收入
該公司的收入幾乎全部來自其消費航空服務CLEAR Plus的訂閲。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有哪個機場佔會員收入的10％以上。
按地域劃分的收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的幾乎所有收入都來自美國。
合同負債和資產
公司的遞延收入餘額主要與客户在提供服務之前支付的訂閲金額有關，這筆款項將在未來十二個月內賺取。 下表顯示了截至2023年9月30日的九個月遞延收入餘額的變化。
2023
截至1月1日的餘額$283,452 
收入遞延504,926 
確認遞延收入(436,487)
截至9月30日的餘額
$351,891 
在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了其現有遞延收入的收入，金額為美元305,147.

公司有義務退款和其他類似物品 $4,432截至2023年9月30日，計入應計負債。
5. 預付費用和其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
預付費軟件許可證$10,596 $9,362 
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案留存額度1,002 1,002 
預付保險費用2,631 2,613 
其他流動資產8,973 5,120 
總計$23,202 $18,097 
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）旨在提供因 COVID-19 疫情而產生的經濟救濟，其中包括但不限於與就業相關的費用。在截至2020年12月31日的年度中，公司記錄的應收賬款為美元2,036與根據CARES法案提交的材料有關。這個

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簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
在截至2022年12月31日的年度中，公司收到了這筆應收賬款的部分付款。該公司預計將在未來十二個月內收到剩餘的餘額。
6. 公允價值測量
公司根據在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格對其可供出售證券和某些負債進行估值。為了提高公允價值衡量的一致性和可比性，使用了優先考慮可觀察和不可觀察投入的公允價值層次來衡量公允價值，分為三個大致層面，如下所述：
級別 1 — 活躍市場的報價（未經調整），相同資產或負債在計量日可獲得的報價。公允價值層次結構將 1 級輸入列為最高優先級。
級別 2 — 除一級價格之外的可觀測投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價或模型推導的估值，其中所有重要投入均可觀察，或者主要可以從可觀察的市場數據中得出或得到證實。
級別 3 — 當市場數據很少或根本沒有可用時，使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構將第 3 級輸入的優先級設置為最低。
在確定公允價值時，公司採用估值技術，儘可能最大限度地利用可觀察的投入。此外，公司在評估公允價值時會考慮交易對手的信用風險。
資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有投入的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。
以下是對某些按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的描述，這些資產和負債不被視為一級項目。
公司債券— 按活躍市場公佈的個別證券的收盤價估值，所有這些證券的對應品的信用評級都很高。
商業票據— 價值基於信用評級相似的發行人的可比證券目前可獲得的收益率。
貨幣市場基金— 按集體基金單位的淨資產價值（“NAV”）估值。資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計。當確定該基金有可能以不同於報告的資產淨值的金額出售投資時，不使用這種實際的權宜之計。

上述方法可能產生的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管該公司認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量方法有所不同。
歸類為有價證券的投資的合同到期日如下：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
1 年內到期$500,274 $549,213 
1 年至 2 年後到期172,770 116,597 
有價證券總額
$673,044 $665,810 

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（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日按重要投資類別及其在公允價值層次結構中的指定分列的公司有價證券的攤銷成本、未實現收益和虧損總額以及公允市場價值。
截至2023年9月30日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值級別
商業票據$75,184 $— $(109)$75,075 2 
美國國債349,457 1,831 (890)350,398 1 
公司債券243,697 — (2,016)241,681 2 
以資產淨值 (a) 衡量的貨幣市場基金5,890 — — 5,890 不適用
有價證券總額$674,228 $1,831 $(3,015)$673,044 
截至2022年12月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值級別
商業票據$69,762 $4 $(352)$69,414 2 
美國國債365,424 511 (1,448)364,487 1 
公司債券218,980 9 (1,310)217,679 2 
以資產淨值 (a) 衡量的貨幣市場基金14,230 — — 14,230 不適用
有價證券總額$668,396 $524 $(3,110)$665,810 
(a)以每股資產淨值（或等值資產）計量的貨幣市場基金尚未歸入公允價值等級制度。本表中列出的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與簡明合併資產負債表中列出的細列項目進行對賬。
在截至2023年9月30日以公允價值持有的有價證券總額中，美元53,195連續虧損達12個月或更長時間。該公司有 不截至2023年9月30日或2022年12月31日，由於信用惡化，與有價證券相關的持續未實現虧損狀況。在本報告所述期間，公司不打算也不需要在收回攤銷成本基礎之前出售任何證券。

對於某些其他金融工具，包括應收賬款、應付賬款、應計負債以及其他流動負債，由於這些餘額的到期日短，賬面金額接近此類工具的公允價值。
7. 財產和設備，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：
折舊期（以年為單位）九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
內部開發的軟件
3 - 5
$62,918 $53,788 
收購的軟件36,539 6,536 
裝備530,359 29,651 
租賃權改進
1 - 15
9,059 7,731 
傢俱和固定裝置512,182 1,608 
在建工程11,102 14,102 
財產和設備總額，成本132,159 113,416 
減去：累計折舊(66,358)(55,492)
財產和設備總額，淨額$65,801 $57,924 

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（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用為美元4,417和 $3,713，分別是 $12,933和 $10,792分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元3,273和 $9,129與內部開發的軟件相關的資本化（含美元）401和 $1,154分別是基於股權的薪酬。內部開發軟件的攤銷費用為 $2,612和 $1,999在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為美元6,764和 $5,471分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的減值費用為美元0和 $904，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的減值費用為美元2,201和 $1,217，分別地。
截至2023年9月30日，購買的應付賬款和應計負債中未付成本的財產和設備為美元1,272和 $188，分別和 $2,166和 $119分別截至2022年9月30日。
8. 租賃
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，為計量運營租賃負債所含金額而支付的現金為美元3,758和 $1,423，分別是 $8,598和 $3,733分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司簽訂了轉租協議，根據該協議，公司繼續是原始經營租約下的承租人，但將充當轉租人。結果，在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了美元1,506在簡明的合併運營報表中，其一般和管理資產的使用權減值情況。轉租收入記入其他收入（支出），淨額記入簡明合併運營報表。該公司有 $444和 $1,123截至2023年9月30日的三個月和九個月的轉租收入。
9. 無形資產，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日的淨無形資產見下文：
以年為單位的加權平均使用壽命九月三十日
2023		2022年12月31日
專利20.0$3,223 $2,643 
獲得的無形資產-技術3.05,130 4,300 
收購的無形資產-客户關係10.818,370 17,900 
收購的無形資產-品牌名稱5.0500 500 
無限期存活的無形資產310 310 
無形資產總額，成本27,533 25,653 
減去：累計攤銷(5,846)(3,361)
無形資產，淨額$21,687 $22,292 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，無形資產的攤銷費用為美元843和 $816，分別是 $2,483和 $2,450分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。該公司做到了 不t 確認無形資產的任何減值費用，扣除所列任何期限的減值費用。
10. 限制性現金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的銀行存款維持在美元5,065和 $7,708, 分別是作為向機場簽發的長期信用證的抵押品而質押的

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簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
以及公司根據收入分成協議承擔的義務。截至2022年12月31日，該公司還持有金額為美元的現金擔保信用證6,099關於2021年12月簽訂並於2022年11月開始的公司總部租賃協議。2023年4月，公司根據信貸協議（定義見附註21）發行了備用信用證，以取代先前發行的現金擔保信用證，並將限制性現金餘額減少至美元0 .
此外，該公司還有一美元16,138截至2022年12月31日，針對信用卡公司的信用證開設的限制性現金賬户，作為未來可能的退款和退單的儲備金。2023年6月，公司根據信貸協議簽發了備用信用證，以取代先前發行的現金擔保信用證，並將限制性現金餘額減少至美元0.
11. 其他資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他資產包括以下資產：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
保證金$271 $251 
貸款費用231 70 
存款證459 459 
戰略投資6,000 —
其他長期資產1,245 2,289 
總計$8,206 $3,069 

2023年3月，公司對一傢俬人控股公司的股權證券進行了戰略投資。由於該投資沒有易於確定的公允價值，公司選擇了衡量替代方案，以初始成本減去減值（如果有）來記錄投資，並根據同一發行人的相同或相似投資的公允價值的明顯變化進行調整。 記錄了因這些波動而產生的調整 不包括公司簡明合併運營報表中的其他收入（支出）。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄與其戰略投資有關的調整。
12. 應計負債和其他長期負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計負債包括以下內容：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
應計薪酬和福利$15,249 $17,362 
應計合夥企業負債52,355 71,195 
租賃責任5,615 4,963 
其他應計負債39,087 12,550 
總計$112,306 $106,070 
該公司估算了與部分商户信用卡福利相關的應計合夥負債，預計將於2024年第三季度結算。其他應計負債包括 $16.4百萬和美元8.1截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，分別累積了百萬個第三方供應商。
其他長期負債包括截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的以下內容：

13
目錄
CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
遞延所得税負債$1,887 $2,435 
租賃責任123,054 125,146 
其他長期負債370 1,542 
總計$125,311 $129,123 
13. 認股證

2023 年 1 月，公司確認了 $1,038與之相關的剩餘費用 534,655完全歸屬的聯合航空認股權證。這些認股權證是以無現金方式行使A類普通股的，內在價值為美元16,136。與聯合航空的認股權證協議於2023年第一季度到期。

截至2023年9月30日，以下認股權證仍未兑現：
認股權證數量加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（年）
A類普通股可行使99,399$0.010.18
可供 Alclear 單位使用773,934$0.010.96

所有未償還的認股權證均受某些基於績效的歸屬標準的約束，公司在每個報告期對這些標準進行評估，以確定實現的可能性。

根據歸屬概率，公司確認了美元0和 $58,820分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及623和 $58,941在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別不包括簡明合併運營報表中的一般和管理費用。

14. 股東權益
普通股
由於與認股權證行使、交易和限制性股票單位的歸屬有關的交易，公司已經並將發行普通股。
國庫股
公司的庫存股由沒收的限制性股票獎勵（“RSA”）組成，這些獎勵是公司持有的合法發行的股票，按面值入賬，以及根據公司股票回購計劃回購的任何未被公司董事會退回的股票。公司的庫存股可用於結算公司發放的基於股票的薪酬獎勵，不包括在非控股權益所有權百分比的計算中。
股票回購
在截至2023年9月30日的九個月中，公司回購並退役 2,325,195其A類普通股的股價為美元56,124平均價格為 $24.12。截至2023年9月30日，美元38,972根據回購授權仍然可用。
《通貨膨脹減少法》對2022年12月31日之後進行的股票淨回購的公允市場價值徵收1％的消費税。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的簡明合併財務報表中沒有與此相關的影響。有關《減少通貨膨脹法》的更多信息，請參閲附註17。

14
目錄
CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
季度分紅
2023年8月2日，公司宣佈其董事會通過了向A類普通股和B類普通股的持有人支付季度現金股息的股息政策（“股息政策”）。此類季度股息的金額須經董事會在申報此類股息時對實際金額的批准。截至適用的記錄日期，股息將由Alclear向其所有成員（包括Alclear和公司非控股權益的持有人）按比例分配現金來提供資金。未來的現金分紅的申報將由董事會每個季度根據多種因素最終決定，包括公司的經營業績、現金流、財務狀況和資本要求，以及一般業務狀況、法律、税收和監管限制以及董事會在決定宣佈此類股息時認為相關的其他因素。

2023 年 8 月 2 日，公司宣佈其董事會宣佈季度股息為 $0.07每股，於2023年8月18日支付給截至2023年8月11日營業結束時的A類普通股和B類普通股的登記持有人。

特別股息
2023 年 5 月 9 日，公司宣佈其董事會特別委員會宣佈派發特別現金股息，金額為 $0.20每股將於2023年5月25日支付給截至2023年5月18日營業結束時的A類普通股和B類普通股的登記持有人。該公司從Alclear的税收分配中按比例分配的比例為特別現金股息的支付提供了資金。
非控股權益
非控股權益餘額代表Alclear聯合創始人和成員持有的Alclear的經濟利益。下表彙總了截至2023年9月30日Alclear Units的所有權：
Alclear 單位所有權百分比
Alclear 單位由 Alclear 重組後成員（聯合創始人和 Clear Secure, Inc. 除外）持有34,776,689 22.98 %
聯合創始人持有的 Alclear 單位25,796,690 17.05 %
總計60,573,379 40.03 %

非控股權益持有人有權將Alclear Units以及相應數量的C類普通股交換為A類普通股或將D類普通股兑換為B類普通股。因此，非控股權益持有人的交易將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額，並增加公司的A類普通股或B類普通股和額外的實收資本。發行A類普通股或B類普通股後，公司根據重組條款發行一定數量的Alclear單位。
在截至2023年9月30日的九個月中，某些非控股權益持有人將其Alclear單位和相應的C類普通股或D類普通股兑換成公司的A類普通股或B類普通股（視情況而定）。結果，該公司發行了 3,514,275A類普通股的股票。
非控股權益所有權百分比下降了 42.02截至2022年12月31日的百分比至 40.03截至 2023 年 9 月 30 日的百分比。下降的主要驅動因素歸因於行使上述某些認股權證和交易所導致的A類普通股的發行。

15
目錄
CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
15. 激勵計劃
2021 年綜合激勵計劃
Clear Secure, Inc2021年綜合激勵計劃（“2021年綜合激勵計劃”）於2021年6月29日生效，旨在向公司及其關聯公司的員工、顧問和董事提供股權獎勵。
2021年綜合激勵計劃授權最多發行 20,000,000截至重組之日的A類普通股股份。2021年綜合激勵計劃授權根據RSU、RSA、股票期權和其他股票獎勵的授予、結算或行使發行股票。從2022年到2031年開始的每個日曆年的第一個工作日開始，可用股票數量將增加至 5截至上一年最後一天已發行普通股總數（假設將所有類別的普通股交換和/或轉換為A類普通股）的百分比，或董事會或其薪酬委員會批准的較小金額，前提是當時可用於未來獎勵的總股份儲備金不超過 12已發行普通股的百分比（假設所有類別的普通股交換和/或轉換為A類普通股）。對於2023財年，董事會薪酬委員會批准不增加2021年綜合激勵計劃，該計劃將在2023年的第一個工作日生效。
Alclear 控股有限責任公司股權激勵計劃
在重組之前，Alclear向公司的多名員工發放了利潤單位獎勵和RSU。在附註1中描述的公司重組中，這些獎勵的替代方式如下：
•根據2021年綜合激勵計劃，該公司用限制性股票單位取代了Alclear的限制性股票單位。
•根據2021年綜合激勵計劃，公司用業績歸屬限制性股票單位取代了Alclear的業績歸屬利潤單位。
•根據2021年綜合激勵計劃，該公司取代了Alclear的其他利潤單位，其服務歸屬條件僅限於RSA。
在所有相應替代的情況下，新獎勵都保留了相同的條款和條件（包括適用的歸屬要求）。每個獎勵都經過轉換以反映美元31.00公司首次公開募股中考慮的股價，同時保持相同的公允價值。最初由Alclear授予的RSU受服務和流動性事件歸屬條件的約束。公司得出結論，重組代表了符合條件的流動性事件，將導致RSU的流動性事件歸屬條件得到滿足。
限制性股票獎勵
根據重組，公司用RSA取代了具有服務歸屬條件的Alclear的利潤單位，RSA的歸屬條款與適用於Alclear的利潤單位的歸屬條款相同；每個單位在交換獎勵前後也保持了相同的公允價值。因此，有 不因替換裁決而入賬的額外補償費用。
RSA 受基於服務的歸屬條件的約束，通常在適用的服務前提下，將在指定日期歸屬 三年，已經滿意了。
公司根據授予日期確定每份RSA的公允價值，並記錄歸屬期或必要服務期內的支出。

16
目錄
CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
以下是截至2023年9月30日的九個月中與薪酬安排相關的註冊服務協定相關活動的摘要。
RSA-A 類普通股加權-
平均值
授予日期
公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日的未歸還餘額236,279 $0.87 
已授予— — 
既得(225,502)0.87 
被沒收(3,079)0.87 
截至 2023 年 9 月 30 日的未歸還餘額
7,698 $0.87 
以下是簡明合併運營報表中確認的與RSA相關的薪酬支出：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
直接工資和福利成本$— $1 $— $4 
研究和開發1 36 4 117 
銷售和營銷— — — 1 
一般和行政— 42 6 114 
總計$1 $79 $10 $236 
截至 2023 年 9 月 30 日，可能解除的 RSA 的未確認費用估計為美元1此類支出將在加權平均值約為一段時間內確認 0.09年份。
限制性股票單位
RSU 受基於服務的歸屬條件的約束，在某些情況下，還受基於績效的歸屬條件的約束。RSU 將在指定日期歸屬，前提是適用的服務（通常 三年）以及（如果適用）某些績效條件可能令人滿意。具有基於績效的歸屬條件的RSU受長期收入和現金基礎收益績效障礙的影響。公司根據授予日期確定每個 RSU 的公允價值，並以直線方式記錄歸屬期或必要服務期內的支出，以及基於績效的歸屬獎勵（無論是否可能）。
以下是截至2023年9月30日的九個月中與薪酬安排相關的限制性股票單位相關的活動摘要：
俄勒斯州立大學加權-
平均值
授予日期
公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日的未歸還餘額4,125,596 $27.88 
已授予2,408,038 24.33 
既得(558,711)26.65 
被沒收(1,482,580)29.93 
截至 2023 年 9 月 30 日的未歸還餘額
4,492,343 $25.45 

17
目錄
CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
以下是簡明合併運營報表中確認的與限制性股票單位相關的薪酬支出：

三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
直接工資和福利成本$229 $21 $445 $153 
研究和開發(3,584)3,891 6,808 10,242 
銷售和營銷435 40 466 186 
一般和行政3,368 3,573 9,991 9,057 
總計$448 $7,525 $17,710 $19,638 
截至2023年9月30日，可能歸屬的限制性股票單位的未確認支出估計為美元68,354此類支出將在加權平均值約為一段時間內確認 2.15年份。

創始人 PSU
2021年6月，公司為聯合創始人制定了長期激勵薪酬計劃，其中包括業績限制型股票單位獎勵（“創始人PSU”），該獎勵將根據2021年綜合激勵計劃以A類普通股結算，但須滿足服務和基於市場的歸屬條件。
創始人PSU的授予日公允價值由蒙特卡羅模擬確定，並根據授予日的無風險利率和預期的波動率進行了折現 45%。據估計，創始人PSU的投資將超過 五年期限，以公司A類普通股達到規定的價格障礙為基礎。公司A類普通股的指定價格障礙將根據過去幾天的交易量加權平均每股價格來衡量 180在適用的測量期內結束的日間隔。2021 年 6 月，公司批准了 4,208,617創始人PSU的加權平均授予日公允價值為 $16.54。公司在簡明的合併運營報表中將與這些獎勵相關的支出記錄在一般和管理範圍內。
截至2023年9月30日，創始人PSU的未確認支出估計為美元13,156此類支出將在加權平均值約為一段時間內確認 0.69年份。
以下是簡明合併運營報表中記錄的與公司激勵計劃相關的總薪酬支出摘要：

三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
RSA$1 $79 $10 $236 
RSU448 7,525 17,710 19,638 
創始人 PSU3,716 6,630 16,759 19,673 
總計$4,165 $14,234 $34,479 $39,547 


18
目錄
CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
直接工資和福利成本$229 $21 $445 $158 
研究和開發(3,583)3,928 6,813 10,359 
銷售和營銷435 40 466 188 
一般和行政7,084 10,245 26,755 28,842 
總計$4,165 $14,234 $34,479 $39,547 

16. 普通股每股淨收益（虧損）
以下是普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果：
截至2023年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月
A 級B 級A 級B 級
基本：
歸屬於Clear Secure, Inc.的淨收益（虧損） $15,192 $154 $(36,315)$(449)
加權平均已發行股票數量，基本89,189,192 907,234 82,037,118 1,022,669 
添加：加權平均值的既得認股權證— — 389,368 — 
用於計算每股普通股基本淨收益（虧損）的加權平均已發行股票數量89,189,192 907,234 82,426,486 1,022,669 
普通股每股淨收益（虧損），基本：$0.17 $0.17 $(0.44)$(0.44)
稀釋：
歸屬於Clear Secure, Inc.的淨收益（虧損）用於計算每股普通股基本淨虧損$15,192 $154 $(36,315)$(449)
添加：向Clear Secure, Inc.重新分配淨收益（虧損）以反映攤薄影響29 (1)— — 
歸屬於Clear Secure, Inc.的淨收益（虧損）用於計算攤薄後的每股普通股淨虧損15,221 153 (36,315)(449)
用於計算每股普通股基本淨收益（虧損）的加權平均已發行股票數量89,189,192 907,234 82,426,486 1,022,669 
稀釋性股票的影響779,363 — — — 
攤薄後已發行股票的加權平均數89,968,555 907,234 82,426,486 1,022,669 
攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）：$0.17 $0.17 $(0.44)$(0.44)



19
目錄
CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
截至2023年9月30日的九個月截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
A 級B 級A 級B 級
基本：
歸屬於Clear Secure, Inc.的淨收益（虧損） $13,991 $142 $(53,549)$(697)
加權平均已發行股票數量，基本89,436,795 907,234 79,238,069 1,035,641 
添加：加權平均值的既得認股權證— — 289,415 — 
用於計算每股普通股基本淨收益（虧損）的加權平均已發行股票數量89,436,795 907,234 79,527,484 1,035,641 
普通股每股淨虧損，基本：$0.16 $0.16 $(0.67)$(0.67)
稀釋：
歸屬於Clear Secure, Inc.的淨虧損用於計算每股普通股的淨虧損$13,991 $142 $(53,549)$(697)
添加：向Clear Secure, Inc.重新分配淨收益（虧損）以反映攤薄影響(21)(2)— — 
歸屬於Clear Secure, Inc.的淨收益（虧損）用於計算攤薄後的每股普通股淨虧損13,970 140 (53,549)(697)
用於計算每股普通股淨虧損的已發行股票的加權平均數，基本89,436,795 907,234 79,527,484 1,035,641 
稀釋性股票的影響1,066,367 — — — 
攤薄後已發行股票的加權平均數90,503,162 907,234 79,527,484 1,035,641 
普通股每股淨虧損，攤薄後：$0.15 $0.15 $(0.67)$(0.67)

在評估瞭如果轉換法下的潛在稀釋效應後，用於假定非控股權益交換的未償還的Alclear單位被確定為反稀釋單位，因此不包括在攤薄後的每股收益的計算中。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，A類和B類普通股每股攤薄收益（虧損）計算中不包括的潛在稀釋證券：

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月
A 級B 級
可交換的 Alclear 單位34,776,689 25,796,690 
RSA— — 
俄勒斯州立大學592,397 — 
總計35,369,086 25,796,690 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月
A 級B 級
可交換的 Alclear 單位40,040,483 26,705,315 
RSA313,689 — 
俄勒斯州立大學3,169,222 — 
總計43,523,394 26,705,315 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司均不包括在內 5,148,480上表中可能出現稀釋性的股票，因為它們的業績狀況在上述期末尚未實現。

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簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
17. 所得税
由於首次公開募股和重組，該公司成為Alclear的唯一管理成員，Alclear被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為合夥企業，Alclear通常無需繳納美國聯邦以及大多數州和地方所得税。Alclear產生的任何應納税收入或損失將按比例轉入其會員（包括我們）的應納税收入或虧損中，並計入其應納税收入或虧損中。對於我們在Alclear的任何應納税收入或虧損中的可分配份額，以及公司產生的任何獨立收入或虧損，公司還需繳納美國聯邦所得税，此外還要繳納州和地方所得税。該公司還在以色列、阿根廷和墨西哥繳納所得税。

該公司報告了税收支出 of $754在税前收入上 of $27,617 f或截至2023年9月30日的三個月，相比之下，税收優惠為美元536税前虧損為美元66,095截至2022年9月30日的三個月。這導致有效税率為 2.7截至2023年9月30日的三個月，與之相比的百分比 0.8截至2022年9月30日的三個月，百分比為百分比。該公司報告了税收支出f $846税前收入為美元27,470對於e 截至2023年9月30日的九個月，而税收優惠為美元381税前虧損為美元97,057在截至2022年9月30日的九個月中。這導致有效税率為 3.1截至2023年9月30日的九個月的百分比與之相比 0.4截至2022年9月30日的九個月的百分比。公司的有效税率與法定税率的不同主要原因如下：（1）Alclear作為合夥企業並將其應納税業績分配給其非控股成員的影響，（2）估值補貼的變動，（3）外國税，以及（4）美國聯邦和州税超過適用税收屬性（例如淨營業虧損和一般營業税抵免）的影響。公司支付了 $411和 $960分別是截至2023年9月30日的三個月和九個月的估計所得税。
該公司做到了 不截至2023年9月30日，它有大量未確認的税收優惠以及利息和罰款。該公司在美國、以色列、阿根廷和墨西哥需繳納所得税。調整我們的歷史納税義務的時效將因司法管轄區而異。可供審查的美國聯邦和州所得税用途的納税年度是截至2019年12月31日及以後的年度。開放審查的外國司法管轄區的納税年度是截至2017年12月31日及以後的年度。

最近的美國税收立法

2022年8月16日，拜登總統簽署了《通貨膨脹降低法》，使之成為法律。《減少通貨膨脹法》對納税年度之前連續三個納税年度的平均年度調整後財務報表收入超過10億美元的公司的利潤徵收15％的企業替代性最低税，並對2022年12月31日之後的納税年度生效。公司目前預計該條款不會對截至三個月和九個月的合併財務報表產生重大影響 2023年9月30日。此外，《通貨膨脹減少法》對2022年12月31日之後進行的股票淨回購的公允市場價值徵收1％的消費税。在此期間 截至2023年9月30日的九個月，該公司回購了 2,325,195 其A類普通股的股份。但是，由於股票發行量超過回購量，截至2023年9月30日沒有消費税。
應收税款協議
如附註1所述，在首次公開募股中，公司簽訂了TRA，該協議通常規定公司向Alclear的其餘成員付款 85Clear Secure, Inc. 實際實現或被認為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金儲蓄（如果有）的百分比（如有）Alclear成員（或其受讓人或其他受讓人）交易Alclear單位（以及我們的C類普通股或D類普通股的相應股份）導致Alclear資產的納税基礎的任何增加，視情況而定）適用於公司的A類普通股或B類普通股（如適用），以及購買Alclear單位和Alclear成員（或其受讓人或其他受讓人）提供的C類普通股或D類普通股的相應股份（視情況而定）或（b）根據TRA付款，以及（ii）與根據TRA付款而產生的估算利息相關的税收優惠。公司將保留剩餘部分的收益 15這些淨現金儲蓄的百分比。

21
目錄
CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
TRA負債的計算方法是確定受TRA約束的納税基礎（“税基”），將混合税率應用於基差並計算迭代影響。混合税率由美國聯邦所得税税率和假設的州和地方所得税合併税率組成，該税率由適用於每個州的分攤係數驅動。TRA負債計量標準的後續變化在經營報表中確認為淨額其他收入（支出）的組成部分。
該公司預計，當Alclear會員兑換或交換Alclear單位以及其他符合條件的交易時，其在Alclear資產中所佔份額的税基份額將增加。税基的增加可能會減少公司將來向各税務機關支付的金額。税基的增加還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。

截至2023年9月30日，公司發行了 10,928,652噓向交換Alclear單位的某些非控股權益持有人提供A類普通股的面積。有關更多詳細信息，請參閲註釋 14。這些交易所導致了納税基礎的增加，但須遵守TRA的規定。對公司在應收税款協議下的負債的確認反映了與其遞延所得税資產相關的確認。截至2023年9月30日，公司尚未確認遞延所得税資產，以提高納税基礎，因為該資產變現的可能性並不大。此外，截至2023年9月30日，公司已確定TRA負債不太可能，因此尚未記錄如果記錄在案的應收税負債約為 $74,560.

税收分配

包括CLEAR在內的Alclear成員在Alclear的任何應納税所得額中應繳納美國聯邦、州和地方所得税。運營協議規定向Alclear單位的持有人按比例分配現金（“税收分配”），其計算金額通常是為了向Alclear的每個成員提供足夠的現金來支付其可分配給他們的Alclear應納税所得額的納税義務。通常，這些税收分配是根據Alclear的估計應納税收入乘以運營協議中規定的假定税率計算得出的。

在結束的九個月裏 2023年9月30日，Alclear 繳納的税款分配總額為 $13,255適用於公司以外的Alclear單位的持有人。在結束的九個月中 2023 年 9 月 30 日，Alclear 記錄的負債為美元13,718與 Alclear Unit 持有人的税收分配有關不是 CLEAR。

18. 承付款和或有開支
訴訟
公司不時參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟。當公司認為有可能發生損失並且可以合理估計損失金額或損失範圍時，公司會記錄負債。根據目前獲得的信息，公司認為不存在會對業務或公司簡明合併財務報表產生重大不利影響的索賠或法律訴訟。
租賃以外的承諾
公司的最低支出承諾為美元240在接下來的時間裏 兩年在某些服務安排下。
該公司承諾將來對體育場的營銷支出為 $8,871直到 2026 年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與體育場相關的營銷費用為美元1,310和 $1,318，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與體育場相關的營銷費用為美元3,970和 $3,298分別地。

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CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
除了公司與機場的收入分成協議外，某些協議還包含最低年度合同費用。 截至2023年9月30日，這些未來的最低還款額如下：
2023$5,948 
202415,628 
202510,308 
20263,078 
20272,294 
此後1,707 
總計$38,963 
19. 關聯方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對某些關聯方的應付賬款總額為美元4,262和 $2,836，分別地。
就某些關聯方而言，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄了美元3,523和 $2,195分別以簡明合併運營報表中的收入分成成本為準。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的支出為美元9,188和 $5,780，分別在簡明的合併運營報表中。
有關TRA責任的信息，請參閲附註17。有關某些關聯方之間有關認股權證的交易，請參閲附註13。
20. 員工福利計劃
該公司有401（k）退休、儲蓄和投資計劃（“401（k）計劃”）。參與者向401（k）計劃繳納不同金額的款項，最高限額為《美國國税法》允許的最高限額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的支出為美元422和 $161，分別在簡明的合併運營報表中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的支出為美元1,817和 $1,146，分別在簡明的合併運營報表中。
21. 債務
2020年3月，公司簽訂了信貸協議（經修訂、重述或以其他方式修改的 “信貸協議”），內容涉及 三年 $50,000循環信貸額度，由一組貸款人提供。2021年4月，公司簽訂了信貸協議第1號修正案，將循環信貸額度下的承諾增加到美元100,000，它會成熟 三年自上調之日起。循環信貸額度包括信用證次級貸款。2023年6月，公司簽訂了信貸協議第2號修正案，將倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）作為我們的基準利率，並將到期日延長至2026年6月28日。循環信貸額度有 不截至 2023 年 9 月 30 日，它已被抽中。與該融資機制相關的預付貸款費用將資本化，並在信貸協議的剩餘期限內攤銷。預計將在資產負債表之日起十二個月內攤銷的餘額在簡明合併資產負債表中的預付資產和其他流動資產中列報，而長期部分則在簡明合併資產負債表中的其他資產中列報。

該公司支出 $396與信貸協議第2號修正案相關的債務發行成本。截至2023年9月30日，這些貸款費用的餘額為美元487.
信貸協議包含慣例條款和條件，包括對合並、合併、債務和某些付款的限制，以及與槓桿相關的財務契約。信貸下的借款

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CLEAR SECURE, INC
簡明合併財務報表附註（續）
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
協議通常採用每年浮動利率，還將包括基於最優惠利率、SOFR或紐約聯邦儲備銀行（NYFRB）利率中較高者的利息，以及特定利息期的適用利潤。

截至2023年9月30日，該公司的剩餘借款能力為美元74,000，扣除備用信用證，並有 不未償債務。
此外，信貸協議還包含某些其他契約（均不涉及財務狀況）、違約事件和其他習慣條款。截至2023年9月30日，公司遵守了信貸協議的所有財務和非財務契約。
22. 後續事件

2023 年 11 月 8 日，公司宣佈其董事會宣佈季度股息為 $0.09每股，於2023年11月22日支付給截至2023年11月16日營業結束時的A類普通股和B類普通股的登記持有人。此外，董事會宣佈特別現金股息為 $0.55每股，於2023年11月22日支付給截至2023年11月16日營業結束時的A類普通股和B類普通股的登記持有人。如果季度股息或特別股息超過公司當前和累計的收益和利潤，則部分股息可能被視為向我們的A類普通股或B類普通股持有人提供的資本收益回報（視情況而定）。

2023 年 11 月 8 日，公司宣佈其董事會批准了 $100其現有的A類普通股回購計劃增加了100萬美元，因此截至該日的剩餘授權總額約為$128百萬。根據回購計劃，公司可以不時通過公開市場回購、私下談判交易或其他方式（包括通過規則10b5-1交易計劃）全權購買其A類普通股。回購股票的時間和實際數量將由管理層根據各種因素確定，包括股票價格、交易量、市場狀況和其他一般業務考慮因素。回購計劃沒有到期日期，可以隨時修改、暫停或終止。

2023 年 10 月，公司刪除了工程、產品和某些公司職能的層級，從而精簡了組織。該公司估計將產生約美元2.22023年第四季度有數百萬美元的非經常性現金遣散費和其他解僱補助金。

在 2023 年第四季度，公司使用了 $10.5百萬美元用於回購和退休 625,000平均價格為美元的A類普通股股票16.77.


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流，應與經審計的合併財務報表以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中包含的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。

就本MD&A而言，“我們” 一詞及其它形式是指Clear Secure, Inc.及其子公司（統稱為 “公司”），其中包括Alclear Holdings, LLC（“Alclear”）。
前瞻性陳述

本季度報告包括聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及我們或管理層對未來事件的意圖、計劃、信念、預期或預測等，這些陳述被視為前瞻性陳述。您不應過分依賴這些陳述，因為它們受到與我們的運營和業務環境相關的許多不確定性和因素的影響，所有這些都難以預測，其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常包含 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計” 等詞語或類似表達。這些陳述基於我們根據行業經驗所做的假設，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在特定情況下適當的其他因素的看法。當你閲讀本季度報告時，你應該明白，這些陳述並不能保證業績或業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，包括我們在10-K表年度報告和第二部分——第1A項中在 “風險因素” 標題下描述的那些風險、不確定性和假設。我們截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中的 “風險因素”。儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素，包括我們在10-K表年度報告和截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下描述的因素，可能會影響我們的實際財務業績或經營業績，並可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異。

我們在此做出的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。我們明確表示不打算更新或修改此處所作的任何前瞻性陳述，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本季度報告中包含的警示性陳述明確限制了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。

概述

CLEAR是一家痴迷於客户體驗的身份識別公司。我們將您的身份與造就你、你的事物聯繫起來，讓日常體驗順暢無阻——改變你的生活、工作和旅行方式。十多年來，CLEAR一直在機場提供無摩擦的體驗，通過我們的消費航空訂閲服務CLEAR Plus獲得卓越的用户滿意度和信任。CLEAR Plus 可通過全國機場安檢處的專用入口通道獲得可預測的快速體驗。 隨着我們在旅行體驗上不斷創新，我們期待成為經授權的TSA PreCheck® 註冊提供商，以幫助更多地方的更多人註冊TSA PreCheck®。一旦CLEAR成功滿足成為註冊提供商的所有TSA要求並完成試用期，CLEAR將獲準開始使用CLEAR吊艙在特定地點向公眾提供TSA PreCheck® 註冊服務。我們正在與TSA的合作伙伴合作，繼續在試運行期內實現關鍵運營里程碑，並正在朝着公開發行邁進，我們預計今年將公開發行。 我們的企業對企業產品，CLEAR 已驗證（以前是 由... 提供支持CLEAR）將我們的身份平臺擴展到合作伙伴，使他們能夠利用軟件開發套件和應用程序編程接口為客户提供同樣的無摩擦體驗。CLEAR Verified 為合作伙伴提供身份驗證、虛擬隊列和憑證驗證（例如年齡驗證和健康屬性等）等解決方案。我們的旗艦 CLEAR 應用程序免費為消費類產品提供 Hometo-Gate、Health Pass 和 RESERVE p由CLEAR，我們的虛擬排隊技術，使客户能夠管理線路。
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目錄
影響性能的關鍵因素
我們認為，我們當前和未來的財務增長取決於許多因素，包括下文描述的影響業績的關鍵因素。
能夠增加累計註冊總人數
我們專注於增加累積註冊總數和參與我們平臺的會員數量。我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新會員的能力，包括付費會員（CLEAR Plus會員）以及新的平臺會員。我們依靠多種渠道來吸引新的CLEAR Plus會員，包括機場內（我們最大的渠道），這反過來又取決於我們的大使成功與旅行公眾互動的持續能力。我們還依賴眾多數字渠道，例如付費搜索和合作夥伴關係。在許多情況下，我們為新會員提供限時免費試用，這些新會員在試用期結束後可能會轉換為付費會員。我們未來的成功取決於這些渠道繼續吸引新會員以及我們將免費試用會員轉化為付費會員的能力。

我們相信，隨着我們的會員在多個地點和用例中使用我們的產品，我們將看到平臺累積使用總量相對於累積註冊總量的加速增長。我們相信，這種動態將通過增加總參與度、擴大利潤率和最大化收入來增加我們平臺的長期經濟價值。我們未來的成功取決於維持和發展我們的合作伙伴關係，以及確保我們的平臺對會員具有吸引力。
儘管隨着時間的推移，我們一直在增加新會員的數量，併成功地將一些免費試用會員轉換為付費會員，但我們未來的成功取決於我們持續的能力。
能夠留住 CLEAR Plus 會員
我們執行增長戰略的能力在一定程度上取決於我們留住現有CLEAR Plus成員的能力。使用頻率和最近使用頻率是留存率的主要指標，我們必須繼續提供順暢且可預測的體驗，供我們的會員在日常生活中使用。我們受各種因素的影響，這些因素可能是我們無法控制的，可能會影響我們的會員體驗，例如一般的檢查站人員配備、檢查站隊列配置以及TSA採用的註冊旅客政策。 例如，TSA使用不同的隨機化作為其正常安全流程的一部分。如果TSA大幅提高CLEAR Plus會員在檢查站的隨機重新驗證率，或者對檢查站流程進行其他調整，則可能會對車道體驗產生負面影響，因此可能會影響我們留住CLEAR Plus會員的能力。
隨着我們增加更多用例和合作夥伴關係，CLEAR平臺對會員的價值也會增加，這反過來又會提高使用頻率和留存率。歷史上，在航空和非航空場所使用CLEAR的CLEAR Plus會員的續訂費率大大高於僅在航空領域使用CLEAR的會員。由於許多因素，例如我們無法成功實施新產品、採用我們的技術、對品牌的損害或其他因素，我們無法確定能否成功留住會員。

能夠添加新合作伙伴、留住現有合作伙伴並創造新的收入來源
我們的合作伙伴包括當地機場當局、航空公司和其他企業。我們未來的成功取決於維持這些關係、增加新的關係和維持有利的商業條件。此外，我們的增長戰略依賴於創造新的收入來源，例如每位合作伙伴、每位會員或每次使用交易費用。儘管我們相信我們的服務為我們的合作伙伴帶來了巨大的價值，但我們的成功取決於達成互惠互利的合作協議。我們專注於創新我們的產品和平臺，以改善我們的會員體驗，提高安全性並引入新的用例。我們打算加快創新步伐，增加更多功能和用例，最終為我們的會員和合作夥伴創造更大的價值。在短期內，我們認為，擴大會員基礎有助於我們增加新的合作伙伴關係和提供更多產品的能力，我們預計這將帶來長期的創收機會。
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目錄
新合作伙伴、新產品和地點發布的時機
我們的財務業績在一定程度上取決於新的合作伙伴、產品和地點的推出。在許多情況下，我們無法預測這些發射的確切時間。內部或外部因素造成的延誤可能會對我們的財務業績產生重大影響。
支出時間；全權投資
儘管我們的許多支出是以可預測的方式發生的，但某些支出可能會因時機而在不同時期之間波動。
此外，管理層在看到加速增長、增加新合作伙伴或招聘人才等機會時，可能會進行全權投資。這可能會導致我們的支出基礎和盈利能力的波動或不可預測性。

保持強勁的單位經濟效益

我們的商業模式受網絡效應驅動，歷來以高效的會員獲取和較高的會員留存率為特徵。與2022年加入的CLEAR Plus會員的客户獲取成本相比，我們的終身價值約為22倍，就證明瞭這一點。與前一時期相比，2022年加入的CLEAR Plus會員的終身價值相對於我們的客户獲取成本有所提高。儘管我們相信我們的單位經濟將保持吸引力，但這取決於我們有效增加新成員和保持歷史強勁留存率的能力。隨着我們的市場滲透率的提高，獲取新會員的成本可能會增加，我們向會員提供的體驗可能會下降，從而導致留存率降低。有關我們對 “終身價值” 和 “客户獲取成本” 的定義以及有關如何計算這些指標的信息，請參閲我們 10-K 表年度報告中標題為 “業務——我們的會員獲取和留存策略” 的章節。
宏觀環境的變化
我們的業務依賴於宏觀經濟和其他我們無法控制的事件，例如旅行或活動出席人數減少、恐怖主義、內亂、政治不穩定、工會和其他與交通相關的罷工以及其他總體經濟狀況。我們還會受到全權消費支出的變化。
重組交易
在完成首次公開募股（“IPO”）之前，我們進行了某些重組交易（“重組交易”），因此Clear Secure, Inc.現在是一家控股公司，其唯一的重大資產是Alclear的控股股權。作為Alclear的普通合夥人，Clear Secure, Inc.運營和控制Alclear的所有業務和事務，有義務吸收損失並從Alclear獲得收益，並通過Alclear及其子公司開展我們的業務。
重組交易記作對共同控制下的實體的重組。因此，公司的合併財務報表按歷史賬面金額確認了重組交易中收到的資產和負債，這反映在Alclear的歷史財務報表中。公司合併了Alclear的合併財務報表，並在其合併資產負債表和運營報表中記錄了與我們的創始人和首次公開募股前成員持有的Alclear無表決權普通單位（“Alclear Units”）相關的非控股權益。有關重組交易的更詳細討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1。
税收和開支
首次公開募股完成後，我們將按Alclear任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將按現行公司税率徵税。出於美國聯邦所得税的目的，Alclear被視為流通實體，因此，在實體層面通常無需繳納美國聯邦所得税。因此，10-K表年度報告中列出的經營歷史業績和其他財務信息不包括我們首次公開募股之前的美國聯邦所得税的任何重要條款。
除了税收支出外，我們還會產生與運營相關的費用，以及根據下述應收税款協議（“TRA”）支付的款項，我們預計這將是鉅額的。我們打算讓 Alclear 在... 中進行分發
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目錄
金額足以讓我們支付納税義務和運營費用，包括為TRA下的任何普通課程付款提供資金的分配。
首次公開募股後，我們已經產生了薪酬支出金額的增加，包括根據2021年綜合激勵計劃向現有員工和新僱員發放的股權獎勵，以及與新員工相關的補助金，以及與新員工相關的補助金可能會很大。此外，作為一家新的上市公司，我們正在實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計將產生與這些措施相關的額外費用，包括額外的董事和高級職員責任保險、董事費、美國證券交易委員會的報告要求、過户代理費、僱用額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和律師費以及類似的費用。
應收税款協議
在首次公開募股方面，我們與Alclear的其餘成員簽訂了TRA，包括Alclear Investments, LLC和Alclear Investments II, LLC（統稱為 “Alclear 成員”），其中規定我們向Alclear成員支付我們實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税現金儲蓄金額的85％（如果有）（使用簡化假設來應對州和地方的影響）税收）由於（i）Alclear資產的納税基礎的任何增加是由於（a）交易所致Alclear單位的Alclear成員（或其受讓人或其他受讓人）（以及我們的C類普通股或D類普通股（定義見下文）的相應股份，每股面值0.00001美元（“A類普通股”）或B類普通股，每股面值0.00001美元（“B類普通股”），視情況而定，以及購買面值每股0.00001美元的Alclear Units和相應的C類普通股（“C類普通股”）或面值0.00001美元的D類普通股Alclear會員（或其受讓人或其他受讓人）的每股價值（“D類普通股”，以及A類普通股、B類普通股和C類普通股，統稱為 “普通股”），或者（b）根據TRA付款，以及（ii）與根據TRA付款而產生的估算利息相關的税收優惠。

税基的實際增加以及根據這些協議支付的任何款項的金額和時間因多種因素而異，包括Alclear成員交換或從Alclear成員購買的時間、交易所時我們的A類普通股的價格、此類交易所的應納税程度、我們未來產生的應納税所得額的金額和時間以及當時適用的税率以及我們應付款的部分構成估算利息的TRA。在結束的九個月中 2023年9月30日，該公司認可了某些交易所。截至 2023年9月30日，由於這些交換，該公司沒有記錄TRA負債。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還將調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流、調整後淨收益和調整後的普通股每股淨收益、基本和攤薄後的非公認會計準則財務指標披露為非公認會計準則財務指標，管理層認為這些指標為投資者提供了有用的信息。這些指標不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為淨收益（虧損）、（用於）經營活動提供的淨現金或根據公認會計原則計算的任何其他經營業績衡量標準的替代品，也不得與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。我們的非公認會計準則財務指標以千計表示。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經所得税調整後的淨收益（虧損）、利息（收益）支出淨額、折舊和攤銷、資產處置減值和虧損、股權補償支出、權證負債市值淨值、不包括轉租租金收入的其他淨收益（支出）、收購相關成本和或有對價公允價值的變動。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層和董事會（“董事會”）用來評估業務業績的一項重要財務指標。在2022財年第三季度，我們修訂了調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）的定義，將轉租租金收入排除在其他收入（支出）調整中。在2022財年第四季度，我們修訂了調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，將資產減值列為單獨的組成部分。我們沒有修改前幾年的調整後息税折舊攤銷前利潤，因為前一時期沒有類似的影響可比性的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總收入。


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目錄
調整後淨收益

我們將調整後淨收益定義為歸屬於Clear Secure, Inc.的淨收益（虧損），調整了歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）、股權薪酬支出、收購相關成本、或有對價公允價值的變化以及這些調整的所得税影響。調整後淨收益用於計算每股普通股的調整後淨收益，定義如下。

調整後的普通股每股淨收益

假設在每個報告期末交換了Alclear的所有既得和流通普通股，我們計算的是調整後每股普通股的調整後淨收益，即調整後每股普通股的淨收益，基本的調整後淨收益除以我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的調整後加權平均已發行股份。我們不列報B類普通股的調整後每股普通股淨收益，儘管根據假設這些股票轉換為我們的A類普通股，它們是參與證券。在調整後淨收益期間，我們不會以攤薄方式列報調整後普通股每股淨收益，因為我們不假設任何潛在的稀釋性股票工具的轉換結果會產生反稀釋作用。在我們有調整後淨收益的時期，公司還根據使用庫存股/IF轉換方法列報的期內潛在的稀釋性股票工具的影響來計算調整後的每股普通股淨收益（如果適用）。

調整後的淨收益和調整後的每股普通股淨收益在適用範圍內，不包括非現金支出和其他與我們的核心業務沒有直接關係的項目所產生的税收影響。這些項目之所以被排除在外，是因為它們與公司的長期增長計劃有關，並不打算在特定時期內增加短期收入。此外，如果其他公司在計算非公認會計準則指標時使用類似的方法，則提供補充的非公認會計準則信息可以將公司的相對業績與其他也報告非公認會計準則經營業績的公司進行比較。

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動提供的（用於）經調整的不動產和設備購買的淨現金加上股票回購的價值超過公允價值。關於我們的 CLEAR Plus 訂閲服務，我們通常會預先向會員收取年度訂閲的現金。因此，當業務增長時，自由現金流可以實時衡量企業當前的發展軌跡。
有關這些非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP指標的對賬情況，請參見下文。

淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬
三個月已結束九個月已結束
（以千計）九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
淨收益（虧損）$26,863 $(65,559)$26,624 $(96,676)
所得税支出（福利）754 (536)846 (381)
利息（收入）支出，淨額(7,677)(1,636)(21,463)(1,830)
其他（收入）支出，淨額(217)2,031 (444)1,834 
折舊和攤銷5,260 4,531 15,416 13,243 
資產減值— — 3,707 — 
基於股權的薪酬支出4,165 73,052 35,102 98,488 
與收購相關的成本457 — 457 — 
調整後 EBITDA$29,605 $11,883 $60,245 $14,678 
收入$160,387 $115,919 $442,614 $309,181 
淨收益（虧損）利潤率17 %(57)%6 %(31)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率18 %10 %14 %5 %
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目錄
淨收益（虧損）與調整後淨收益的對賬
三個月已結束九個月已結束
（以千計）九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
歸屬於Clear Secure, Inc.的淨收益（虧損）$15,346 $(36,764)$14,133 $(54,246)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）的重新分配11,517 (28,795)12,491 (42,430)
淨收益（虧損）26,863 (65,559)26,624 (96,676)
基於股權的薪酬支出4,165 73,052 35,102 98,488 
收購的無形資產的攤銷790 790 2,370 2,370 
與收購相關的成本457 — 457 — 
所得税效應(806)(203)(1,456)(608)
調整後淨收益$31,469 $8,080 $63,097 $3,574 

調整後的加權平均已發行基本股和攤薄後股票的計算
三個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
已發行股票的加權平均數，基於 A 類普通股89,189,192 82,426,486 
調整
已發行和流通的B類普通股的假設加權平均轉化率907,234 1,022,669 
已發行和流通的C類普通股的假設加權平均轉化率35,733,766 40,017,569 
已發行和流通的D類普通股的假設加權平均轉化率25,796,690 26,506,830 
既得認股權證和未償認股權證的假設加權平均轉換率— 194,108 
調整後的加權平均已發行股票數量，基本151,626,882 150,167,662 
未歸屬的 RSA 的加權平均影響9,489 482,379 
未歸屬限制性股票單位的加權平均影響769,874 450,637 
增量份額總數779,363 933,016 
調整後的已發行股票加權平均數，攤薄152,406,245 151,100,678 

九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
已發行股票的加權平均數，基於 A 類普通股89,436,795 79,238,069 
調整
已發行和流通的B類普通股的假設加權平均轉化率907,234 1,035,641 
已發行和流通的C類普通股的假設加權平均轉化率36,255,012 41,955,653 
已發行和流通的D類普通股的假設加權平均轉化率25,796,690 26,638,459 
既得認股權證和未償認股權證的假設加權平均轉換率— 183,839 
調整後的加權平均已發行股票數量，基本152,395,731 149,051,661 
未歸屬的 RSA 的加權平均影響50,372 1,061,772 
未歸屬限制性股票單位的加權平均影響1,015,995 564,926 
增量份額總數1,066,367 1,626,698 
調整後的已發行股票加權平均數，攤薄153,462,098 150,678,359 








30
目錄
調整後每股普通股淨收益的計算，基本
三個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
調整後淨收入（以千計）$31,469 $8,080 
調整後的加權平均已發行股票數量，基本151,626,882 150,167,662 
調整後每股普通股淨收益，基本$0.21 $0.05 

九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
調整後淨收入（以千計）$63,097 $3,574 
調整後的加權平均已發行股票數量，基本152,395,731 149,051,661 
調整後每股普通股淨收益，基本$0.41 $0.02 

計算攤薄後的每股普通股調整後淨收益
三個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
調整後淨收入（以千計）$31,469 $8,080 
調整後的已發行股票加權平均數，攤薄152,406,245 151,100,678 
調整後的每股普通股淨收益，攤薄：$0.21 $0.05 

九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
調整後淨收入（以千計）$63,097 $3,574 
調整後的已發行股票加權平均數，攤薄153,462,098 150,678,359 
調整後的每股普通股淨收益，攤薄：$0.41 $0.02 

調整後每股普通股淨收益摘要：
三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
調整後每股普通股淨收益，基本$0.21 $0.05 $0.41 $0.02 
調整後的每股普通股淨收益，攤薄$0.21 $0.05 $0.41 $0.02 

經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬：
三個月已結束九個月已結束
（以千計）九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
經營活動提供的（用於）淨現金$(4,859)$50,923 $130,902 $75,855 
購買財產和設備(4,035)(9,681)(21,825)(15,214)
自由現金流$(8,894)$41,242 $109,077 $60,641 
關鍵績效指標
為了評估業務業績，我們使用了其他各種非公認會計準則財務報告和績效指標。這些關鍵指標包括總預訂量、累積註冊總數、累計平臺使用總量、年度CLEAR Plus淨會員留存率、活躍的CLEAR Plus會員和年度CLEAR Plus會員使用量。



31
目錄
總預訂量
總預訂量代表我們的總收入加上該期間遞延收入的變化。任何特定時期的總預訂量反映了向新訂户和續訂的CLEAR Plus訂户的銷售額以及向合作伙伴支付的所有應計賬單。管理層認為，總預訂量是衡量業務當前健康狀況和增長的重要指標，並將其視為領先指標。

三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
總預訂量（以百萬計）$191.7 $145.7 $46.0 32 %$516.5 $376.4 $140.1 37 %
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，總預訂量增加了4,600萬美元，增長了32％。增長主要是由新會員註冊和現有會員的大量留存率推動的。截至2023年9月30日和2022年9月30日，大約30％的付費CLEAR Plus會員參加了家庭計劃。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，總預訂量增加了1.401億美元，增長了37％。增長主要是由新會員註冊和現有會員的大量留存率推動的。截至2023年9月30日和2022年9月30日，大約30％的付費CLEAR Plus會員分別參加了家庭計劃。
累計註冊總人數
我們將累積註冊總人數定義為自開始以來截至期末的註冊人數。註冊定義為自成立以來已註冊CLEAR平臺並且擁有除重複和/或已清除帳户的個人資料（包括限時免費試用，無論是否轉換為付費會員）的會員。這包括已完成 CLEAR 註冊並曾經激活過付款方式的 CLEAR Plus 會員，以及相關的家庭賬户。管理層將該指標視為分析我們增長和營銷計劃有效性的重要工具，因為新成員可能是當前收入的主要指標。
截至截至
九月三十日
2023		九月三十日
2022		改變% 變化
累計註冊總人數（以千計）18,59414,2364,35831%
截至2023年9月30日，累計入學總人數為18,594人，截至2022年9月30日為14,236人，增長了31％。同比增長是由CLEAR Plus註冊人數的增長以及CLEAR Verified的捐款增加所推動的。
平臺累積使用總量
我們將平臺累積總使用量定義為自該期末開始以來 CLEAR 用例（包括我們的旗艦應用程序 CLEAR Plus 和 CLEAR 已驗證）中的個人參與次數。管理層將該指標視為分析會員羣參與度的重要工具，可以作為未來增長、留存率和收入的主要指標。
截至截至
九月三十日
2023		九月三十日
2022		改變% 變化
平臺累積使用總量（以千計）167,417117,62049,79742%
截至2023年9月30日，平臺累計使用量為167,417次，截至2022年9月30日為117,620次，增長了42％，這主要是由航空旅行的持續強勁推動的，導致CLEAR Plus驗證的增加。

32
目錄

CLEAR Plus 年度淨會員留存率
我們將年度CLEAR Plus淨會員留存率定義為一減去連續12個月的CLEAR Plus淨會員流失率。我們將 “CLEAR Plus 淨會員流失率” 定義為過去12個月期間取消的總取消次數除以同一個12個月期間內截至每月初的活躍CLEAR Plus會員的平均值。Winbacks 定義為已取消至少 60 天的重新激活會員。活躍的CLEAR Plus會員是指已完成CLEAR註冊並激活了我們的機場內CLEAR Plus服務付款方式的會員，包括其註冊的家庭計劃成員。活躍的 CLEAR Plus 會員還包括在賬單失敗後最多 45 天寬限期內的會員，在此期間，我們會嘗試收集更新的付款信息。管理層將該指標視為分析會員羣參與度的重要工具，可以作為未來增長和收入的主要指標，也可以作為衡量客户滿意度和長期商業經濟的指標。
截至截至
九月三十日
2023		九月三十日
2022		% 變化
CLEAR Plus 年度淨會員留存率88.5%92.2%(3.7%)
截至2023年9月30日，CLEAR Plus的年度淨會員留存率為88.5％，截至2022年9月30日為92.2％，同比下降370個基點。這種下降是由贏回和取消活動正常化到疫情前水平所推動的。
活躍的 CLEAR Plus
我們將活躍的CLEAR Plus會員定義為截至期末有效 CLEAR Plus 訂閲的會員人數。這包括已激活付款方式的 CLEAR Plus 會員，以及相關的家庭賬户，還包括限時免費試用的會員；它不包括重複和/或已清除的賬户。管理層認為這是衡量其CLEAR Plus產品增長的重要工具。
截至截至
九月三十日
2023		九月三十日
2022		% 變化
活躍 Clear Plus 會員6,374 4,855 31 %
截至2023年9月30日，活躍的CLEAR Plus會員為6,374人，截至2022年9月30日為4,855人，增長了31％，這要歸因於通過機場、合作伙伴和現有和新機場的有機渠道增加的新會員。

CLEAR Plus 會員年度使用量
我們將年度CLEAR Plus會員使用量定義為期限結束前365天內唯一的CLEAR Plus機場驗證總數除以截至期末註冊至少365天的活躍CLEAR Plus會員。該分子僅包括對分母中種羣的驗證。管理層將其視為分析我們活躍的CLEAR Plus會員羣參與度的重要工具。
截至截至
九月三十日
2023		九月三十日
2022		% 變化
CLEAR Plus 會員年度使用量8.5x8.6x(1 %)

截至 2023 年 9 月 30 日，年使用量為 8.5 倍，截至 2022 年 9 月 30 日，年使用量為 8.6 倍，下降了 1%。
運營結果的組成部分
收入
該公司的收入幾乎全部來自其消費航空服務CLEAR Plus的訂閲。該公司通過多種渠道（包括航空公司和信用卡合作伙伴）提供某些限時免費試用、家庭定價和其他優惠價格。列報的會員訂閲收入已扣除税款、退款、信用卡
33
目錄
退款，以及應向信用卡合作伙伴支付的預估金額。在合同期結束時，公司通過與信用卡公司的合作向會員發放的信用卡福利中的資助部分也減少了會員訂閲收入。公司的資助部分因合同年度的成員總數而異。

該公司還創造了與CLEAR Verified相關的收入。雖然合同結構可能因用例而異，但這些交易通常是多年期合同，主要通過在預定義的時間段（有時包括分級定價）內按每次使用或按用户收取的交易費用來增加收入。此外，它們還可能包括一次性實施費、許可費或增量交易費。從歷史上看，來自合作伙伴的收入以及來自這些合作伙伴的總收入的百分比一直微不足道。

運營費用
收入成本分成費
該公司以機場特許經營者的身份運營，與主辦機場和航空公司分享公司成員產生的總收入的一部分（“收入分成”）。收益分成費用通常在向會員收取的期限內預付給主辦機場。收益分成費用將資本化，隨後在每個成員的訂閲期內分攤為運營費用，因為款項可按比例退還。此類預付款記錄在公司簡明合併資產負債表中的 “預付收入分成費” 中。收入分成成本費用還包括固定費用部分，該部分在發生期間計入支出，以及與我們的收益分成安排相關的某些與機場相關的管理費用。
直接工資和福利成本
直接工資和福利的成本包括與員工相關的費用和與直接協助成員的外地大使和現場經理相關的分配管理費用以及相應的差旅相關費用。直接工資和福利中記錄的僱員相關成本包括工資、税收、福利和股權補償以及與機場某些空間使用有關的安排下的開支。
研究和開發
研發費用主要包括與員工相關的費用、分配的管理費用以及與公司開發新產品和服務以及改善現有產品和服務相關的承包商成本。研發成本通常按實際支出記作支出，但與開發內部用途軟件相關的費用除外，這些軟件符合我們的內部使用軟件政策中所述的資本化條件。與員工相關的薪酬成本包括工資、税收、福利和股權薪酬。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括一般營銷和促銷活動的成本、用於吸引訂户的廣告費、佣金、製作廣告的製作成本、與監督我們銷售和營銷工作的員工相關的費用，以及品牌和分配的管理費用。
一般和行政
一般和管理費用主要包括行政、財務、會計、法律和人力資源職能的員工相關費用。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和股權薪酬。此外，一般和管理費用包括非人事費用，例如法律、會計和其他專業費用、認股權證費用、可變信用卡費用、可變移動註冊成本，以及所有其他未分配給其他部門的支持性公司費用，包括管理費用和收購相關成本。
淨利息收入
淨利息收入主要包括我們持有的投資的利息收入，部分抵消了我們有價證券折扣的攤銷和循環信貸額度的發行成本。
34
目錄
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括某些非經常性非經營項目，包括與營銷合作伙伴向我們支付的最低年度擔保相關的確認收入、轉租收入和其他項目，例如或有對價公允價值的變動。
所得税準備金
由於首次公開募股和重組，該公司成為Alclear的唯一管理成員，Alclear被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為合夥企業，Alclear無需繳納美國聯邦以及大多數州和地方所得税。根據所有權權益，Alclear產生的任何應納税收入或損失將轉入包括公司在內的其成員的應納税收入或虧損中，並計入其應納税收入或虧損中。對於Alclear的任何應納税收入或虧損中的可分配份額，以及公司產生的任何獨立收入或虧損，公司還需繳納美國聯邦所得税，此外還要繳納州和地方所得税。該公司還在以色列、阿根廷和墨西哥繳納所得税。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較（以百萬計）：
三個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
收入$160.4 $115.9 $44.5 38 %
運營費用：
收益成本分成費22.9 14.7 8.1 55 %
直接工資和福利成本35.3 26.9 8.4 31 %
研究和開發11.8 16.5 (4.7)(29)%
銷售和營銷9.7 10.5 (0.8)(8)%
一般和行政56.1 108.4 (52.3)(48)%
折舊和攤銷5.3 4.5 0.8 17 %
營業收入（虧損）19.3 (65.7)84.9 129 %
其他收入（支出）
利息收入（支出），淨額7.7 1.6 6.0 不適用
其他收入（支出），淨額0.7 (2.0)2.7 不適用
税前收入（虧損）27.6 (66.1)93.7 142 %
所得税優惠（費用）(0.8)0.5 (1.3)不適用
淨收益（虧損）$26.9 $(65.5)$92.4 141 %
九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
收入$442.6 $309.2 $133.4 43 %
運營費用：
收益成本分成費63.7 39.2 24.5 63 %
直接工資和福利成本102.7 75.2 27.5 37 %
研究和開發56.0 46.4 9.6 21 %
銷售和營銷30.0 29.7 0.3 1 %
一般和行政170.3 202.5 (32.2)(16)%
折舊和攤銷15.4 13.3 2.1 16 %
營業收入（虧損）4.4 (97.1)101.5 105 %
其他收入（支出）
利息收入（支出），淨額21.5 1.8 19.7 不適用
其他收入（支出），淨額1.6 (1.8)3.4 不適用
税前收入（虧損）27.5 (97.1)124.6 128 %
所得税優惠（費用）(0.8)0.4 (1.2)不適用
淨收益（虧損）$26.6 $(96.7)$123.3 128 %
35
目錄
以下是公司股票薪酬總支出的組成部分摘要：

截至2023年9月30日的三個月
（以千計）
首次公開募股前員工績效獎勵認股證PSU 創始人基於員工股權的獎勵總計
直接工資和福利成本$57 $— $— $172 $229 
研究和開發(1)
456 — — (4,040)(3,584)
銷售和營銷27 — — 408 435 
一般和行政(2)
(105)— 3,716 3,474 7,085 
基於權益的總薪酬$435 $— $3,716 $14 $4,165 
(1) 包括截至2023年9月30日的三個月和九個月的研發員工股權獎勵中基於員工股權的薪酬沒收770萬澳元。
(2) 包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中，首次公開募股前員工績效獎勵和員工股權獎勵中基於員工股權的薪酬沒收40萬澳元的員工股權薪酬。

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
（以千計）
首次公開募股前員工績效獎勵認股證PSU 創始人基於員工股權的獎勵總計
直接工資和福利成本$— $— $— $21 $21 
研究和開發— — — 3,926 3,926 
銷售和營銷— — — 41 41 
一般和行政— 58,820 6,629 3,615 69,064 
基於權益的總薪酬$— $58,820 $6,629 $7,603 $73,052 

截至2023年9月30日的九個月
（以千計）
首次公開募股前員工績效獎勵認股證PSU 創始人基於員工股權的獎勵總計
直接工資和福利成本$114 $— $— $331 $445 
研究和開發(1)
1,251 — — 5,562 6,813 
銷售和營銷(107)— — 572 465 
一般和行政(2)
198 623 16,759 9,799 27,379 
基於權益的總薪酬$1,456 $623 $16,759 $16,264 $35,102 
(1) 包括截至2023年9月30日的三個月和九個月的研發員工股權獎勵中基於員工股權的薪酬沒收770萬澳元。
(2) 包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中，首次公開募股前員工績效獎勵和員工股權獎勵中基於員工股權的薪酬沒收40萬澳元的員工股權薪酬。

36
目錄
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
（以千計）
首次公開募股前員工績效獎勵認股證PSU 創始人基於員工股權的獎勵總計
直接工資和福利成本$— $— $— $158 $158 
研究和開發— — — 10,358 10,358 
銷售和營銷— — — 189 189 
一般和行政— 58,942 19,672 9,169 87,783 
基於權益的總薪酬$— $58,942 $19,672 $19,874 $98,488 
有關我們截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績相比的信息如下：

收入

三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
收入$160.4 $115.9 $44.5 38 %$442.6 $309.2 $133.4 43 %

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，收入增加了4,450萬美元，增長了38％。這一變化主要是由於CLEAR Plus會員數量的增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日，大約30％的付費CLEAR Plus會員參加了家庭計劃。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月收入增長了1.334億美元，增長了43％。這一變化主要是由於CLEAR Plus會員數量的增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日，大約30％的付費CLEAR Plus會員參加了家庭計劃。
收益成本分成費
三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
收益成本分成費$22.9 $14.7 $8.1 55 %$63.7 $39.2 $24.5 62 %
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，收入分成成本增加了810萬美元，增長了55％。這一變化主要是由固定機場費用增加了200萬美元，增長了43％，以及每位會員費用增加了610萬美元，增長了61％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與COVID相關的優惠使收入分成費用成本減少了110萬美元和230萬美元。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入分成成本增加了2450萬美元，增長了62％。這一變化主要是由固定機場費用增加了690萬美元，增長了62％，以及每位會員費用增加了1,760萬美元，增長了63％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與COVID相關的優惠使收入分成費用成本減少了200萬美元和410萬美元。
直接工資和福利成本
三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
直接工資和福利成本$35.3 $26.9 $8.4 31 %$102.7 $75.2 $27.5 37 %
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，直接工資和福利支出增加了840萬美元，增長了31％。這一變化主要是由於員工的增加
37
目錄
由於新機場的開放和擴建以及旅行量的增加導致人員需求的增加，導致800萬美元的薪酬成本。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，直接工資和福利支出增加了2750萬美元，增長了37％。這一變化主要是由於新機場的開放和擴建以及旅行量的增加導致人員需求的增加，導致員工薪酬成本增加2650萬美元。

研究和開發
三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
研究和開發$11.8 $16.5 $(4.7)(29)%$56.0 $46.4 $9.7 21 %
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的研發費用減少了470萬美元，下降了29％。這一變化主要是由於截至2023年9月30日的三個月中，員工薪酬成本減少了590萬美元，其中包括770萬美元的員工股權薪酬沒收，但部分被與分配的管理費用增加相關的140萬美元增加所抵消。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的研發費用增加了970萬美元，增長了21％。這一變化主要是由於與分配的管理費用增加相關的410萬美元，員工薪酬成本增加了300萬美元，其中包括截至2023年9月30日的九個月中770萬美元的員工股權薪酬沒收，140萬美元與專業費用有關，120萬美元與某些資產的非現金減值有關。

銷售和營銷
三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
銷售和營銷$9.7 $10.5 $(0.8)(8)%$30.0 $29.7 $0.3 1 %
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了80萬美元，下降了8％。這一變化主要是由大使佣金減少220萬美元被更高的140萬美元管理費用所抵消。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用增加了30萬美元，增長了1％。這一變化主要是由員工薪酬成本增加110萬美元，60萬美元與分配的管理費用增加有關，50萬美元的全權營銷費用增加以及40萬美元的專業費用增加，但部分被大使佣金支出減少的200萬美元所抵消。
一般和行政
三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
一般和行政$56.1 $108.4 $(52.3)(48)%$170.3 $202.5 $(32.2)(16)%
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用減少了5,230萬美元，下降了48％。這一變化主要是由聯合航空公司在2022年第三季度收取的5,880萬美元認股權證費用以及與員工薪酬成本相關的350萬美元減少所部分抵消，但部分抵消了專業費用增加的340萬美元、由於預訂量增加而增加的210萬美元信用卡費用、210萬美元的更高技術成本以及分配的150萬美元管理費用增加。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了3,220萬美元，增長了16％。這一變化主要是由2022年第三季度聯合航空認股權證的5,880萬美元費用推動的，部分被分配管理費用增加的610萬美元所抵消
38
目錄
成本，由於預訂量增加而增加的610萬美元信用卡費用，510萬美元的更高技術成本和500萬美元的專業費用增加。

其他收入（支出）
三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
利息收入，淨額$7.7 $1.6 $6.0 369 %$21.5 $1.8 $19.7 1092 %

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的利息收入淨增加了600萬美元。這一變化主要是由更高的利率和更高的平均有價證券以及現金和現金等價物餘額的增加所推動的。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的利息收入淨增加1,970萬美元。這一變化主要是由更高的利率和更高的平均有價證券以及現金和現金等價物餘額的增加所推動的。
三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
其他收入$0.7 $(2.0)$2.7 133 %$1.6 $(1.8)$3.4 189 %
其他費用$— $— $— 不適用$— $— $— 不適用
其他收入（支出），淨額$0.7 $(2.0)$2.7 36 %$1.6 $(1.8)$3.4 不適用

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，其他收入（支出）淨增加270萬美元。這一變化主要是由於轉租收入的增加。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的其他收入（支出）淨增長了340萬美元。這一變化主要是由於轉租收入的增加。

所得税優惠（費用）
三個月已結束九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 變化
所得税優惠（費用）$(0.8)$0.5 $(1.3)(241)%$(0.8)$0.4 $(1.2)(241)%


與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的所得税支出增加了130萬美元。 這一變化主要是由於美國聯邦和州的當期税收沒有被税收屬性（例如淨營業虧損和一般營業税抵免）所抵消。

所得税支出增加了120萬美元 截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比. 這個 改變主要是由於美國聯邦和州的當期税收未被税收屬性（例如淨營業虧損和一般營業税抵免）所抵消。
流動性和資本資源
我們的業務主要通過股權融資和經營活動產生的現金流融資。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為6,350萬美元，有價證券為6.730億美元。
39
目錄
從歷史上看，我們對現金和現金等價物的主要用途包括為我們的運營提供資金、資本支出、回購成員股權，以及最近的業務合併和增強我們戰略定位的投資。我們還可能使用我們的現金和現金等價物回購我們的A類普通股，支付現金分紅並分配給成員以納税。我們計劃主要通過首次公開募股和運營收益產生的現金來為我們的運營、未來的股票回購、現金分紅和資本支出提供資金。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、有價證券、運營提供的現金以及信貸協議（定義見下文）下的額外資金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金和資本支出需求，包括支付股息、潛在的股票回購以及下文討論的已知承諾和意外開支。我們預計，未來的資本支出通常將與建築物對當前平臺功能的改進、設備、租賃權益改善以及與辦公室擴建和搬遷相關的傢俱和固定裝置以及一般企業基礎設施有關。
2022年5月13日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司最多可以購買1億美元的A類普通股。根據回購計劃，公司可以不時通過公開市場回購、私下談判交易或其他方式（包括通過規則10b5-1交易計劃）全權購買其A類普通股。回購股票的時間和實際數量將由管理層根據各種因素確定，包括股票價格、交易量、市場狀況和其他一般業務考慮因素。回購計劃沒有到期日期，可以隨時修改、暫停或終止。在截至2023年9月30日的九個月中，公司以4510萬美元的價格回購了2325,195股股票。回購的股票已退回。截至2023年9月30日，根據回購授權，仍有3,900萬美元的可用資金。2023年11月8日，公司宣佈，其董事會批准將其現有的A類普通股回購計劃增加1億美元，因此截至該日的剩餘授權總額約為1.28億美元。

2023年5月9日，公司宣佈，其董事會特別委員會宣佈於2023年5月25日向截至2023年5月18日營業結束時的A類普通股和B類普通股的登記持有人派發每股0.20美元的特別現金股息。該公司從Alclear的税收分配中按比例分配的比例為特別現金股息的支付提供了資金。根據Alclear的運營協議，必須進行税收分配。此類税收分配是按照適用於個人的最高税率進行的。主要由於公司利用了某些税收屬性和較低的公司税率，公司從税收分配中獲得的現金超過了為其應納税義務和應收税義務提供資金所需的資金。公司收到的多餘現金用於為現金分紅提供資金。未來的任何分紅將由董事會自行決定並獲得其批准。

2023年8月2日，公司宣佈，我們的董事會通過了向A類普通股和B類普通股的持有人支付季度現金股息的股息政策（“股息政策”）。此類季度股息的金額須經董事會在申報此類股息時對實際金額的批准。截至適用的記錄日期，股息將由Alclear向其所有成員（包括Alclear和公司非控股權益的持有人）按比例分配現金來提供資金。未來的現金分紅的申報將由董事會每個季度根據多種因素最終決定，包括公司的經營業績、現金流、財務狀況和資本要求，以及一般業務狀況、法律、税收和監管限制以及董事會在決定宣佈此類股息時認為相關的其他因素。

2023年8月2日，我們宣佈，我們的董事會宣佈，根據股息政策，初始季度股息為每股0.09美元，將於2023年8月18日支付給截至2023年8月11日營業結束時的A類普通股和B類普通股的登記持有人。2023年11月8日，公司宣佈，其董事會宣佈季度股息為每股0.09美元，將於2023年11月22日支付給截至2023年11月16日營業結束時的A類普通股和B類普通股的登記持有人。此外，董事會宣佈派發每股0.0.55美元的特別現金股息，將於2023年11月22日支付給截至2023年11月16日營業結束時的A類普通股和B類普通股的登記持有人。

如果上述任何股息超過公司當前和累計的收益和利潤，則部分股息可能被視為向我們的A類普通股或B類普通股持有人提供的資本收益回報（視情況而定）。

請參閲我們在 “前瞻性陳述” 標題下討論的風險和不確定性，參見2022年10-K表和截至2023年6月30日的10-Q表季度報告以及本10-Q表的其他部分。
40
目錄
信貸協議

2020年3月31日，我們就一項為期三年的5000萬美元循環信貸額度簽訂了信貸協議（經修訂、重述或以其他方式修改的 “信貸協議”），該信貸額度將於2023年3月31日到期。信貸協議下的借款通常每年的利息在1.5％至2.5％之間，還包括基於最優惠利率、倫敦銀行同業拆借利率或紐約聯邦儲備銀行（“NYFRB”）利率中較高者的利息，以及特定利息期的適用利潤。2021 年 4 月，公司將循環信貸額度的規模擴大到 1億美元，自增加之日起三年到期。循環信貸額度包括信用證次級貸款。2023年6月，公司對信貸協議進行了第二項修正案，將倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）作為我們的基準利率，並將到期日延長至2026年6月28日。

我們可以選擇在到期前償還信貸協議下的任何借款，無需支付溢價或罰款。此外，信貸協議還包含某些其他契約（均不涉及財務狀況）、違約事件和其他習慣條款。信貸協議包含慣常的肯定性契約，例如財務報表報告要求和借款基礎證書的交付，以及限制我們承擔額外債務、出售某些資產、擔保第三方的義務、申報分紅或進行某些分配、進行合併或合併或某些其他交易等能力的習慣契約。

截至2023年9月30日，該公司的剩餘借款能力為7,400萬美元，扣除備用信用證，並且沒有未償債務。此外，公司遵守了信貸協議的所有財務和非財務契約。更多詳情請參閲簡明合併財務報表中的附註21。

現金流
以下彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量（百萬美元）：
九個月已結束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change
經營活動提供的淨現金$130.9 $89.1 $41.8 
用於投資活動的淨現金(27.4)(31.9)4.5 
用於融資活動的淨現金(103.9)(7.8)(96.1)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長(0.4)49.4 (49.8)
現金、現金等價物和限制性現金，年初68.9 309.1 (240.2)
現金、現金等價物和限制性現金的淨匯兑差額0.1 (0.1)0.2 
期末現金、現金等價物和限制性現金$68.6 $358.4 $(289.8)
來自經營活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.309億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為8,910萬美元，增長了4,180萬美元，這主要是由於營運資本變動同比減少1,530萬美元，對淨收入的非現金調整減少了6,610萬美元，淨收入增加了1.233億美元。

來自投資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為27.4美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為31.9美元，增加了450萬美元。這一變化主要是由於有價證券的淨買入量和銷售額增加了1,280萬美元，資本支出減少了150萬美元，被購買600萬美元的戰略投資和作為業務合併的一部分支付的現金對價380萬美元所抵消。



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目錄
來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1.039億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，來自融資活動的淨現金為780萬美元，增加了9,610萬美元。這一變化是由於用於回購A類普通股的金額增加了5,120萬美元，支付了2,880萬美元的股息和分配，向成員分配了1,390萬美元的税款，以及對淨結算的股票獎勵繳納了230萬美元的税款。

承付款和或有開支

我們有不可取消的辦公空間經營租賃安排。截至2023年9月30日，我們的未來最低還款額為2.114億美元，1,500萬美元將在十二個月內到期。
我們已經並將繼續與機場簽訂協議，允許使用樓層和辦公空間。截至2023年9月30日，我們的未來最低還款額為3,900萬美元。
截至2023年9月30日，我們承諾未來體育場的營銷支出為890萬美元。

根據服務安排，我們在未來兩年內必須遵守約20萬美元的最低支出承諾。
關鍵會計政策與估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。美國證券交易委員會（“SEC”）已將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司財務狀況和經營業績最重要的會計政策，要求公司做出最困難和最主觀的判斷。根據這一定義，我們確定了下文所述的關鍵會計政策和判斷。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表中的附註2。

應收税款協議

公司簽訂了應收税款協議（“TRA”），該協議通常規定公司向Alclear的其餘成員，即 “TRA持有人”，支付公司在某些情況下實際實現或被認為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金儲蓄（如果有）的85％。公司將保留這些淨現金儲蓄中剩餘的15％的收益。截至2023年9月30日，該公司沒有記錄TRA的負債。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告及其預期影響，請參閲簡明合併財務報表中的附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨各種風險，這些風險可能會影響我們的運營和盈利能力。我們對這些風險和利率風險領域進行了廣泛的定義。
利率風險

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為6,350萬美元。現金和現金等價物包括在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性證券。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降10％的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。
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目錄
我們管理不同機構的現金和現金等價物，其水平超過了每個機構的聯邦保險限額，我們可能會購買聯邦存款保險公司未擔保的投資。因此，存在我們無法收回全部投資本金或其流動性可能減少的風險

債務

我們的循環信貸額度的應付利息是可變的。借款的利息通常以最優惠利率、SOFR或NYFRB利率中較高者為基準，再加上特定利息期的適用利息。截至2023年9月30日，我們在循環信貸額度下沒有未償還的借款。

投資有價證券

截至2023年9月30日，我們的有價證券總額為6.730億美元。這筆資金主要投資於貨幣市場基金、商業票據、公司票據和債券以及政府證券。我們的投資是出於資本保值的目的，我們不以交易或投機為目的進行投資。我們面臨與利率變動相關的市場風險，利率下降將減少我們的淨利息收入，相反，利率的提高將對我們投資組合的公允價值產生不利影響。假設總體利率提高或降低100個基點的影響將導致我們的 “可供出售” 投資公允價值約370萬美元的未實現虧損或收益，這些虧損或收益將計入簡明合併資產負債表中的其他累計綜合虧損。

外幣交易和翻譯風險

外幣波動會影響我們在外國子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流金額，這些金額折算成美元后。由於我們的大部分業務以美元進行交易，因此在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，外幣交易和折算風險微不足道。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日的季度我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日的季度，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）累積和通報給我們的管理層，包括我們的首席執行官酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時受到商業訴訟索賠和各種法律訴訟以及正常業務過程中產生的行政和監管審查。我們目前認為，此類訴訟、訴訟和審查的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們在截至2023年6月30日的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下披露了對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險因素。與先前披露的風險因素相比沒有實質性變化。您應仔細考慮截至2023年6月30日的10-K表年度報告和我們截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中列出的風險因素，以及本10-Q表季度報告中其他地方列出的其他信息。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們公司面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的九個月中，某些非控股權益持有人將其Alclear單位和相應的C類普通股或D類普通股兑換成公司的A類普通股或B類普通股（視情況而定）。結果，該公司發行了3,514,275股A類普通股。
首次公開募股收益的用途
2021年7月2日，我們完成了首次公開募股，公司在首次公開募股中發行了15,18萬股A類普通股（其中包括因承銷商行使的超額配股權而於2021年6月30日行使的198萬股A類普通股）。首次公開募股的所有股份均根據S-1表格的註冊聲明（文件編號333-256851）根據《證券法》註冊，該聲明於2021年6月29日由美國證券交易委員會宣佈生效（“註冊聲明”）。
高盛公司是承銷商的代表，承銷商包括高盛公司、摩根大通證券有限責任公司、艾倫有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、LionTree Advisors LLC、Stifel、Nicolaus & Company公司、Telsey諮詢集團有限責任公司、Centerview Partners LLC、Loop Capital Markets LLC和Ryan Investments, Incorporated, Incorporated, Incorporated, Incorporated, Incorporated，Telsey Advisors LLC，Centerview Partners LLC Co.有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、艾倫公司有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司。
首次公開募股中向公眾的首次發行價格為每股31.00美元。扣除每股1.705美元的承保折扣和佣金後，我們從承銷商那裏獲得了每股29.295美元。我們產生的承保折扣和佣金約為2590萬美元，包括行使超額配股權的影響。因此，扣除承保折扣和佣金後，扣除超額配股權的回扣後，我們的淨髮行收益約為4.459億美元，該公司向Alclear出資，以換取1518萬個Alclear單位。該公司已要求Alclear使用此類出資金額支付約900萬美元的發行費用，並用於一般公司用途。與公司註冊聲明中所述的首次公開募股淨收益的計劃用途沒有實質性變化。沒有向我們的董事或高級管理人員或其關聯公司、任何類別股權證券10％或以上的持有人或任何關聯公司支付任何款項。
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目錄
發行人購買股票證券
以下是截至2023年9月30日的三個月的回購摘要（以百萬計，股票和每股金額除外）：
時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日— $— — $50 
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日130,000 $23.06 130,000 $47 
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日380,000 $21.13 380,000 $39 
總計510,000 $21.62 510,000 
上表中報告的A類普通股的所有購買均由公司根據公司股票回購計劃購買，該計劃於2022年5月13日獲得董事會批准，並由公司於2022年5月16日公開宣佈。股票回購計劃規定，公司通過公開市場回購、私下談判交易或其他方式，包括通過第10b5-1條交易計劃，不時全權購買公司高達1億美元的A類普通股。回購股票的時間和實際數量將由管理層根據各種因素確定，包括股票價格、交易量、市場狀況和其他一般業務考慮因素。回購計劃沒有到期日期，可以隨時修改、暫停或終止。上表不包括為結清與股票獎勵歸屬相關的員工預扣税而回購的股票。
第 3 項。優先證券違約。
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易計劃
這個 收養要麼 終止截至2023年9月30日的三個月內，我們的第16條高管和董事購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃如下，每份合同、指示或書面計劃均旨在滿足《交易法》（“第10b5-1條計劃”）第10b5-1（c）條的肯定辯護條件：

姓名標題第 10b5-1 條交易計劃通過日期規則 10b5-1 交易計劃的預定到期日計劃下擬出售的股票數量
裏克·帕特森首席信息安全官2023年8月11日2024年11月14日23,500 
劉丹尼斯首席會計官2023年9月5日2024年12月6日4,500 
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目錄
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告的證物索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起提交，每種情況均如其中所示。

展覽
數字		描述
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其
XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
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目錄
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人於2023年11月8日在紐約州紐約市正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：
2023年11月8日
來自：
/s/ Caryn Seidman-Becker
卡琳·塞德曼·貝克爾
董事長兼首席執行官

日期：
2023年11月8日
來自：
/s/ 肯尼思·科尼克
肯尼思·科尼克
總裁兼首席財務官

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