硬幣-202404250001679788DEF 14A假的00016797882023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00016797882022-01-012022-12-3100016797882021-01-012021-12-310001679788ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001679788ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001679788ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001679788ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001679788ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001679788ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-01-012022-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-01-012021-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2022-01-012022-12-310001679788ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2021-01-012021-12-310001679788ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001679788ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001679788ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000167978832023-01-012023-12-31000167978812023-01-012023-12-31000167978822023-01-012023-12-31000167978842023-01-012023-12-31000167978852023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
選中相應的複選框：
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| o | 初步委託書 |
| |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | 最終委託書 |
| |
| o | 權威附加材料 |
| |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
COINBASE GLOBAL, IN
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| x | 無需付費。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
2024 年年度股東大會通知
2024 年 4 月 25 日
親愛的股東們：
我們邀請您參加特拉華州公司Coinbase Global, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年6月14日星期五上午10點虛擬舉行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/coin2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議並在會議期間在線投票你的股票，就像在面對面會議上一樣。我們認為，虛擬股東會議符合我們作為遠程優先公司的價值觀，並使我們的全球社區能夠參與。
我們將出於以下目的舉行年會，隨附的委託聲明（“委託聲明”）對此進行了更全面的描述：
1.選舉布萊恩·阿姆斯特朗、馬克·安德森、弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世、凱利·克萊默、託比亞斯·呂特克、戈庫爾·拉賈拉姆和弗雷德·威爾遜任職至我們的2025年年度股東大會或直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止；以及
2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
我們還將考慮在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。目前，我們不知道有任何其他事項需要提交年會審議。
我們的董事會已將2024年4月19日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2024年4月19日登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十（10）天內通過電子郵件聯繫我們，要求進行審查，地址為 investor@coinbase.com。委託書中提供了有關投票權、待表決事項和出席年會指示的更多信息。
包含如何訪問委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）的説明的代理材料互聯網可用性通知將於2024年4月25日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。您將被要求輸入《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的參加年會的説明上的 16 位控制號碼。
每一次股東投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網、電話或郵件投票，以確保您的股票得到代表。無論您是否參加年會，您的書面代理投票都將確保您在年會上有代表性。退還代理權不影響您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。有關參加年會或對股票進行投票的更多説明，請參閲委託書中標題為 “關於代理材料和我們的年會的問題和答案” 的部分。
感謝您一直以來的支持和對Coinbase的持續關注。
關於年會代理材料可用性的重要通知： 委託書和我們的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲.
2024 年年度股東大會的委託聲明
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
委託書摘要 | i |
董事會和公司治理 | 1 |
提案1：選舉董事 | 18 |
第2號提案:批准任命獨立註冊公共會計師事務所 | 19 |
執行官員 | 21 |
高管薪酬 | 23 |
薪酬討論和分析 | 23 |
薪酬委員會的報告 | 32 |
補償表 | 33 |
首席執行官薪酬比率 | 41 |
薪酬與績效 | 42 |
股權補償計劃信息 | 46 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 47 |
審計與合規委員會的報告 | 50 |
某些關係和關聯方交易 | 51 |
關於代理材料和我們的年會的問題和答案 | 52 |
其他事項和其他信息 | 59 |
附錄 A | 60 |
委託書摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應該閲讀完整的委託書。在本委託書中，我們將特拉華州的一家公司Coinbase Global, Inc. 稱為 “Coinbase”、“公司”、“我們” 或 “我們的”，將Coinbase的董事會稱為 “董事會”。
有關我們 2024 年年度股東大會的信息
日期和時間：太平洋時間 2024 年 6 月 14 日星期五上午 10:00。
地點：年會將是一次完全虛擬的會議。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/coin2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議，並在會議期間在線對你的股票進行投票。
記錄日期：2024 年 4 月 19 日。截至記錄日營業結束時，我們的A類普通股或B類普通股的持有人可以在年會上投票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
投票事項和董事會建議：
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| 提案 | 板
建議 | 頁碼
用於其他
信息 |
| 1 | 董事選舉 | 對所有人來説 | 18 |
| 2 | 批准任命獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 19 |
我們還將處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
治理和董事會要點
我們致力於健全的公司治理，這將加強董事會的問責制並促進股東的長期利益。下表重點介紹了我們的一些公司治理慣例，如本委託書進一步討論的那樣。
•我們的大多數董事都是獨立的；
•我們的董事會目前已解密，董事每年選舉一次；
•我們的董事會有一名首席獨立董事，該董事每年選舉一次，擁有明確的權利和責任，與董事會主席分開；
•董事會所有委員會 100% 由獨立董事組成；
•我們擁有全面的風險監督實踐，包括網絡安全、數據隱私、法律和監管事項以及其他關鍵的不斷變化的領域；
•獨立董事定期舉行執行會議；
•董事可以定期與管理層接觸，彼此之間保持開放的溝通和牢固的工作關係；以及
•我們每年進行董事會、委員會和個人董事的自我評估。
高管薪酬要點
我們的高管薪酬計劃旨在讓我們的高管專注於Coinbase的長期業績。以下清單重點介紹了我們的高管薪酬計劃的某些方面，如本委託書進一步討論的那樣。
•我們的計劃很簡單：我們提供有競爭力的基本工資，並部署為期多年的股權獎勵，作為主要的績效薪酬和激勵工具。
•我們的獨立薪酬顧問就高管薪酬事宜提供建議。
•我們的高管股權計劃旨在將高管的長期薪酬結果與公司業績聯繫起來，從而與股東在一段時間內的利益聯繫起來。
•董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的強有力監督可以減輕風險和風險。
董事會和公司治理
Coinbase堅定地致力於健全的公司治理實踐。這些做法為我們董事會和管理層提供了一個重要的框架，可以在該框架內實現戰略目標，以期提高股東的長期價值。
下表包含有關在年會上當選董事會成員的每位被提名人的信息，包括他們的年齡、獨立性、職位和截至 2024 年 3 月 31 日我們董事會的服務年限。此外，表下方列出了每個人的傳記描述。
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姓名(1) | | 年齡 | | 獨立 | | 位置 | | 從那以後一直是董事 |
| 布萊恩阿姆斯特朗 | | 41 | | | | 董事會主席兼首席執行官 | | 2012 年 5 月 |
馬克·安德森(2) | | 52 | | | | 董事 | | 2020 年 12 月 |
弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世(3) | | 35 | | | | 董事 | | 2013 年 3 月 |
凱利 A. 克萊默(3)(4) | | 56 | | | | 董事 | | 2020 年 12 月 |
| 託比亞斯·呂特克 | | 43 | | | | 董事 | | 2022 年 2 月 |
Gokul Rajaram(2)(4) | | 49 | | | | 董事 | | 2020 年 8 月 |
弗雷德·威爾遜(3)(4) | | 62 | | | | 首席獨立董事 | | 2017 年 1 月 |
(1)2024 年 4 月 18 日，凱瑟琳·豪恩通知董事會，她不會在年會上競選連任，因此她將在年會結束時任期屆滿時辭去董事職務。
(2)董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）成員。
(3)董事會審計與合規委員會（“審計與合規委員會”）成員。
(4)薪酬委員會成員。
董事提名人
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| 布萊恩阿姆斯特朗是我們的聯合創始人，自 2012 年 5 月成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員，自 2021 年 2 月起擔任董事會主席。在我們成立之前，阿姆斯特朗先生於2011年5月至2012年6月在在線市場公司愛彼迎公司擔任軟件工程師。從2003年8月到2012年5月，阿姆斯特朗先生擔任在線輔導名錄UniversityTutor.com的創始人兼首席執行官。2005年7月至2005年11月，阿姆斯特朗先生還曾在會計和諮詢公司德勤會計師事務所的企業風險管理部門擔任顧問。2020 年 1 月，阿姆斯特朗創立了科學研究開發平臺 ResearchHub Technologies, Inc.，目前擔任首席執行官兼董事會成員。2021 年 12 月，阿姆斯特朗與他人共同創立了醫療研究公司 NewLimit, Inc.，他是該公司的投資人和董事會成員。阿姆斯特朗先生擁有萊斯大學的計算機科學與經濟學學士學位和計算機科學碩士學位。
我們認為，阿姆斯特朗先生有資格在董事會任職，因為他作為聯合創始人兼首席執行官為董事會帶來了歷史知識、運營專長、領導能力和連續性。 |
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| 馬克·安德森自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。安德森先生是聯合創始人，自2009年7月起擔任風險投資公司安德森·霍洛維茨的普通合夥人。此前，安德森先生曾於 1999 年 9 月共同創立軟件公司 Opsware, Inc.（前身為 Loudcloud Inc.）並擔任董事會主席，直到 2007 年 9 月被信息技術公司惠普公司收購。在此之前，安德森先生曾在1999年的部分時間內擔任互聯網服務公司美國在線公司的首席技術官。安德森先生還共同創立了軟件公司Netscape Communications Corporation，曾擔任過各種職務，包括從1994年4月起擔任首席技術官兼產品執行副總裁，直到1999年3月該公司被美國在線收購。安德森先生自2008年6月起擔任社交科技公司Meta Platforms, Inc.（前身為Facebook, Inc.）的董事會成員，自2015年5月起擔任互聯運營公司Samsara Inc. 的董事會成員。安德森先生目前還在多傢俬人控股公司的董事會任職。安德森先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校計算機科學學士學位。
我們認為，安德森先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在風險投資和技術行業擁有豐富的領導和業務經驗，以及他在其他私人和上市公司的董事會任職。 |
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| 弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世是我們的聯合創始人，自 2013 年 3 月起擔任董事會成員。Ehrsam先生是專注於加密貨幣的投資公司Paradigm的聯合創始人，在2018年6月至2023年10月期間擔任管理成員，自2023年10月起擔任普通合夥人。Ehrsam先生目前還在多傢俬人控股公司的董事會任職。從 2012 年 11 月到 2017 年 1 月，埃爾薩姆先生擔任我們的總裁。在我們成立之前，Ehrsam先生於2010年7月至2012年6月在跨國投資銀行和金融服務公司高盛集團擔任外匯交易員。Ehrsam 先生擁有杜克大學計算機科學和經濟學學士學位。
我們認為，Ehrsam先生有資格在董事會任職，因為他了解加密資產行業的市場動態和發展，以及他作為聯合創始人為董事會帶來的歷史知識、運營專長、領導能力和連續性。 |
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| 凱利 A. 克萊默 自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。2015年1月至2020年12月，克萊默女士擔任全球科技公司思科系統公司的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，從 2012 年 1 月到 2015 年 1 月，Kramer 女士在思科擔任過各種財務職務，包括企業財務高級副總裁和商業技術與運營財務高級副總裁。在加入思科之前，克萊默女士曾在通用電氣醫療系統公司擔任過各種財務職務，包括副總裁兼首席財務官，並在通用電氣醫療診斷成像和通用電氣醫療生物科學的所有部門擔任過各種財務職務，通用電氣公司是一家專注於航空、電力、可再生能源和數字產業的跨國集團。克萊默女士自2016年8月起在生物製藥公司吉利德科學公司的董事會任職，並自2020年1月起在雲數據平臺公司Snowflake Inc. 的董事會任職。克萊默女士目前還在一傢俬人控股公司的董事會任職。Kramer 女士擁有普渡大學數學學士學位。
我們相信，克萊默女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有豐富的財務專業知識和管理經驗。 |
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| 託比亞斯·呂特克自2022年2月起擔任董事會成員。自 2004 年 9 月起，呂特克先生一直擔任電子商務公司 Shopify, Inc. 的聯合創始人兼董事，自 2008 年 4 月起擔任該公司的首席執行官。在此之前，呂特克先生曾在2004年9月至2008年4月期間擔任Shopify的首席技術官。呂特克先生曾在服務器端網絡應用程序框架Ruby on Rails的核心團隊工作，並創建了許多受歡迎的開源庫，例如Active Merchant。
我們認為，Lütke先生有資格在董事會任職，因為他在電子商務和技術行業擁有豐富的業務和領導經驗。 |
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| Gokul Rajaram 自 2020 年 8 月起擔任董事會成員。拉賈拉姆先生投資科技公司併為其提供建議。從2019年11月到2024年4月，拉賈拉姆先生在DoorDash, Inc. 擔任高管，該公司是一家按需準備的送餐服務。從2013年7月到2019年10月，拉賈拉姆先生在金融科技公司Square, Inc. 擔任過多個關鍵職位，包括魚子醬主管和註冊負責人。在加入 Square 之前，拉賈拉姆先生於 2010 年 8 月至 2013 年 6 月在社交媒體公司 Meta Platforms, Inc.（前身為Facebook, Inc.）擔任廣告產品總監。拉賈拉姆先生從2007年12月起擔任語義技術初創公司Chai Labs Inc. 的聯合創始人兼首席執行官，直到該公司於2010年9月被Meta收購。從 2003 年 1 月到 2007 年 11 月，拉賈拉姆先生擔任在線廣告公司谷歌 AdSense 的產品管理董事。從2013年10月起，拉賈拉姆先生曾擔任RetailMeNot, Inc. 的董事會成員。RetailMeNot, Inc. 是一家維護一系列優惠券網站的跨國公司，直到2017年5月該公司被支付和營銷服務公司哈蘭德·克拉克控股公司收購。拉賈拉姆先生自 2018 年 5 月起擔任專注於數字廣告領域的全球科技公司 Trade Desk Inc. 的董事會成員，自 2020 年 2 月起擔任圖像共享和社交媒體服務公司 Pinterest, Inc. 的董事會成員。拉賈拉姆先生目前還在多傢俬人控股公司的董事會任職。Rajaram 先生擁有印度理工學院坎普爾分校的計算機科學技術學士學位、德克薩斯大學的計算機科學碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。
我們認為，拉賈拉姆先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在多傢俬營和上市公司的管理團隊中擁有豐富的經驗，而且他在產品開發方面擁有豐富的知識和豐富的經驗。 |
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| 弗雷德·威爾遜自 2017 年 1 月起擔任董事會成員，自 2021 年 2 月起擔任首席獨立董事。自2003年6月起，威爾遜先生一直擔任風險投資公司聯合廣場風險投資公司的合夥人。自1996年6月以來，威爾遜先生還擔任私人投資公司Flatiron Partners的管理合夥人。威爾遜先生自 2007 年 6 月起擔任電子商務網站 Etsy, Inc. 的董事會成員，自 2014 年 10 月起擔任 Etsy 董事會主席。威爾遜先生目前還在多傢俬人控股公司的董事會任職。威爾遜先生擁有麻省理工學院機械工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
我們認為，Wilson先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在加密市場和風險投資行業擁有豐富的經驗，對科技公司的瞭解以及作為我們早期投資者之一對我們業務和運營的深刻理解。 |
解密我們董事會
我們重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）最初成立了機密董事會，分為三類，任期錯開三年。在機密董事會結構下，每次股東年會只能選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。根據機密董事會結構：（i）當時由弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世和弗雷德·威爾遜組成的一類董事將在2022年舉行的年度股東大會上競選；（ii）當時由凱瑟琳·豪恩、凱利·克萊默和戈庫爾·拉賈拉姆組成的二類董事將在2023年舉行的年度股東大會上參選，以及（三）當時由馬克·安德森和布萊恩·阿姆斯特朗組成的三級董事將在年會上競選。
根據公司註冊證書的條款，在公司認證董事會主席兼首席執行官布萊恩·阿姆斯特朗及其關聯實體擁有我們當時所有有權投票的流通股本的多數投票權之前，我們董事會一直處於機密狀態（我們稱該日期為 “錯開的董事會結束日期”）。
在阿姆斯特朗先生及其關聯實體於 2021 年 5 月成為我們當時有權投票的所有流通股本中超過多數投票權的受益所有人之後，根據我們董事會的指示，公司對阿姆斯特朗先生的投票權進行了認證，導致董事會截止日期錯開。根據我們的公司註冊證書的條款，在每個錯開的董事會結束日期之後，所有董事將在其最初的機密任期到期後當選年度任期。
如果在任何錯開的董事會結束日期之後，阿姆斯特朗先生及其關聯實體停止持有我們當時有權投票的所有已發行股本的多數投票權，則我們的董事會將恢復分為三類，按上述交錯三年任期，直至隨後的董事會截止日期。
董事的獨立性
我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。納斯達克的上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，上市規則通常要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。但是，由於阿姆斯特朗先生控制了我們懸而未決的大多數投票權,根據納斯達克的公司治理規則，我們是 “受控公司”。因此，我們無需讓董事會的多數成員保持獨立，也不需要設立薪酬委員會或獨立提名職能。儘管如此，我們還是選擇讓大部分董事會成員保持獨立，並選擇由獨立董事組成的薪酬委員會和提名與公司治理委員會，詳情見下文。
根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
此外，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會
確定代表馬克·安德森、弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世、凱利·克萊默、託比亞斯·呂特克、戈庫爾·拉賈拉姆和弗雷德·威爾遜 我們七位董事候選人中的六位，是納斯達克適用的規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的適用規則和條例所定義的 “獨立董事”。 我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。
我們的董事會還決定，我們審計與合規委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克在這些委員會任職的相關獨立要求。
董事會領導結構和我們的首席獨立董事的角色
我們的提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並向董事會提出提名和公司治理委員會認為適當的建議。我們的董事會認為，靈活選擇董事會主席（“主席”）和董事會領導結構非常重要。因此，我們的公司治理政策允許董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任。在做出這些領導結構決定時，董事會考慮了許多因素，包括業務的具體需求以及符合股東最大利益的因素。
董事會認為，布萊恩·阿姆斯特朗目前擔任這兩個職位符合Coinbase及其股東的最大利益。我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而阿姆斯特朗先生則帶來了自Coinbase成立以來共同創立和領導Coinbase所積累的特定經驗和見解。我們的董事會認為，阿姆斯特朗先生對我們業務的戰略願景、對我們平臺和運營以及加密行業的深入瞭解以及自2012年以來擔任首席執行官的經驗使他完全有資格擔任我們董事長和首席執行官。
我們的公司治理政策規定，當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，我們董事會將從其獨立董事成員中指定一位 “首席獨立董事”（“首席獨立董事”）。自 2021 年 2 月起，Fred Wilson 一直擔任我們的首席獨立董事。關於Wilson先生被任命為首席獨立董事，我們董事會考慮了他在擔任董事會成員期間表現出的領導才能。 我們的董事會每年都會重新評估此類任命，經過此類評估，董事會於 2024 年 4 月再次任命 Wilson 先生為首席獨立董事。
作為我們的首席獨立董事，Wilson先生的職責包括：
•與主席協調製定董事會會議議程，同時考慮其他獨立董事的意見；
•在董事長不在時擔任董事會會議主席；
•在董事會會議和執行會議期間，促進獨立董事之間的討論和公開對話；
•擔任主席與獨立董事之間的主要聯絡人；
•就向董事會發送的與會議有關的信息與董事會進行磋商；
•有權召集我們的董事會會議和獨立董事會議；
•在適當的情況下可以與股東和其他利益相關者進行磋商和直接溝通；
•建議保留直接向董事會報告的顧問和顧問；
•在出現主席職責可能發生衝突或可能被視為衝突的情況下，向董事會提供領導；以及
•根據董事會不時要求履行其他職能和責任。
我們的董事會認為，分配給Wilson先生作為我們首席獨立董事的職責有助於確保董事會的敬業、獨立和活躍。此外，我們董事會認為，Wilson先生擔任首席獨立董事的領導結構和阿姆斯特朗先生兼任主席和首席執行官的領導結構創造了適當的平衡，在有效維持董事會獨立和管理層監督的同時，實現了強有力的領導。特別是，這種結構利用了阿姆斯特朗和威爾遜先生的專業知識和經驗。它允許阿姆斯特朗先生充當我們董事會與管理層之間的橋樑，幫助雙方實現共同目標，為執行戰略和應對挑戰提供關鍵領導，而威爾遜先生則確保董事會獨立於管理層，作為首席獨立董事，可以召集和主持獨立董事與主席分開的會議。作為唯一的管理董事，阿姆斯特朗先生不參加獨立董事會議，獨立董事定期在沒有管理層的情況下舉行執行會議。
董事會構成
下表列出了截至2024年3月31日的年度會議候選人組成的一些要點。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣 |
董事候選人總數 | 7 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
董事候選人 | 1 | 4 | — | 2 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 3 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | 2 |
董事會和委員會會議及出席情況
我們的董事會及其委員會全年定期開會，還不時舉行特別會議。2023 年，我們的董事會舉行了八次會議 次，審計與合規委員會開會 八 幾次，薪酬委員會開會 五 兩次，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
2023 年，我們董事會的每位成員至少參加了 (i) 他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數的 75%，以及 (ii) 他或她在任職期間任職的所有董事會委員會舉行的會議總數的至少 75%，呂特克先生除外，他出席了這些會議的 60% 以上，以及 100% 這些會議是定期安排的。
行政會議
獨立董事定期舉行沒有管理層參加的執行會議，以促進開誠佈公的討論。我們的首席獨立董事威爾遜先生是這些會議的主持董事。
我們董事會的委員會
我們的董事會已經成立了審計與合規委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。每個委員會都有經董事會批准的書面章程，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市標準。每個委員會的章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investor.coinbase.com。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。
審計與合規委員會
我們的審計與合規委員會由克萊默女士以及埃爾薩姆和威爾遜先生組成。克萊默女士是我們的審計與合規委員會主席。克萊默女士和艾爾薩姆先生和威爾遜先生均符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第S-K條例第407（d）項，我們董事會已確定克萊默女士是 “審計委員會財務專家”。這一任命並未對她施加任何比我們審計與合規委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。我們的審計與合規委員會的每位成員都具備財務知識。我們的審計與合規委員會直接負責，除其他事項外：
•選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表；
•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；
•考慮我們的內部控制和內部審計職能是否充分；
•詢問重大風險，審查我們的政策、指標和事件，以進行風險評估和風險管理，包括網絡安全和其他信息技術風險，並評估管理層為控制這些風險所採取的措施；
•審查並與管理層討論我們的財務報表以及我們向美國證券交易委員會提交的報告；
•審查和監督我們與法律合規風險相關的政策；
•審查和監督適用法律要求審查或監督或以其他方式涉及披露要求的關聯方交易；以及
•批准或在允許的情況下預先批准將由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。
有關我們的審計與合規委員會在風險監督中的作用的更多信息，請參閲下文。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由克萊默女士以及拉賈拉姆和威爾遜先生組成。威爾遜先生是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求，包括《交易法》第10C-1條。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，該委員會的每位成員均為非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•審查和批准或建議董事會批准我們執行官的薪酬和任何薪酬協議的條款；
•審查並向董事會建議董事的薪酬；
•管理和解釋我們的基於現金和股票的薪酬計劃和計劃；
•與管理層一起審查我們的組織和人員活動，其中包括與我們的人口統計、人才管理和發展、員工敬業度、留用和流失、薪酬公平以及多元化和包容性有關的事項；
•審查和批准任何薪酬補償、“回扣” 或類似政策的實施或修訂；
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及
•制定我們的整體薪酬策略。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由安德森和拉賈拉姆先生組成。拉賈拉姆先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定、考慮和推薦董事會成員候選人；
•推薦董事在董事會委員會任職；
•審查公司政策，包括公司治理政策，並向董事會提出建議；
•審查包括首席執行官在內的高級管理職位的繼任計劃；
•與管理層一起審查和評估企業責任和可持續發展，包括對我們重要的環境、社會和公司治理問題；
•評估並監督評估我們董事會、每個委員會和個別董事的業績；以及
•協助董事會處理公司治理事宜。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的現任成員，或在截至2023年12月31日的財政年度任職的任何成員，都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們的執行官均未擔任董事會成員或在上一財年擔任過董事會成員或薪酬
任何擁有一名或多名執行官在薪酬委員會或董事會任職的實體的委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）。
董事資格
為了培養一個多元化、經驗豐富、高素質的董事會，提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括提名和公司治理委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格以及該委員會的任何特定素質或技能我們董事會的一位或多位成員必須擁有信念。
由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們公司證書的規定所必需的特定最低資格、素質或技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套特定的最低資格、素質或技能公司成立、修訂和重述的章程（“章程”）、公司治理政策和董事會委員會章程。在評估候選董事時，提名和公司治理委員會將考慮董事會當前的規模和組成、組織和治理以及董事會及其委員會的需求。此外，提名和公司治理委員會可能會考慮許多其他因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解以及在現有組成背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力的能力。儘管我們沒有關於整個董事會和每個成員的董事會多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會確實考慮了其他因素，例如性別、種族、族裔和經驗、專業領域以及其他個人屬性，這些因素導致董事會所代表的觀點和經驗完全多樣化。我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和我們股東最大利益的其他因素。
通過提名流程，提名和公司治理委員會力求提升董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵有望有助於提高董事會的整體效率。上文標題為 “——董事候選人” 的章節中對每位董事的簡要傳記描述包括我們每位董事的個人經驗、資格、屬性和技能的摘要，由此得出的結論是，每位董事目前都應擔任董事會成員。
提名為董事會成員
董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的章程、公司註冊證書、章程、公司治理政策以及董事會批准的董事候選人資格標準選出。在推薦提名候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人面試。此外，提名和公司治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的被提名人。
有關正確提交股東提名候選董事會成員的流程的更多信息，請參見 “有關代理材料和我們年會的問答——在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？”
與董事溝通
希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會的一位或多位個人成員（包括董事會主席或首席獨立董事，如果有）進行溝通的股東和利益相關方可以通過發送書面信函至 secretary@coinbase.com 進行溝通。我們收到的所有發給董事會的股東信函將由我們的祕書審查和彙編，並根據內部政策酌情提供給董事會成員。如果信函未寄給特定董事，則此類信函將根據主題轉發給審計與合規委員會、薪酬委員會或提名與公司治理委員會主席。銷售材料以及濫用、威脅或其他不當的材料和與董事會的職責和責任無關的物品將不會提供給我們的董事。
董事會和委員會自我評估
全年中，我們的董事會與管理層和第三方顧問討論公司治理慣例，以確保董事會及其委員會遵循最適合公司及其股東的做法。我們的董事會每年對自己及其委員會進行自我評估。在此過程中，董事會成員評估董事會及其委員會的業績。提名和公司治理委員會主席與董事會個別成員、提名和公司治理委員會以及全體董事會分享收到的反饋意見。然後，我們的董事會審查和討論反饋。
董事會出席年度股東大會
根據公司治理政策，我們邀請並鼓勵每位董事會成員參加我們的年度股東大會。我們董事會的六名成員出席了2023年年度股東大會。
我們的董事會在風險監督中的作用
我們的董事會對監督我們的風險評估和管理負有最終責任。我們的董事會直接或通過其委員會行使這一監督職責，這些委員會協助履行監督職責和應對各自領域固有的風險。
在董事會的監督下，審計與合規委員會主要負責協助董事會履行與風險評估和管理有關的最終監督職責。審計與合規委員會監督我們確定風險承受能力的流程和政策，並審查重大風險敞口和管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。
審計與合規委員會成立了企業風險管理工作組（“ERMWG”），由我們的高級管理團隊成員和其他高級領導組成，負責對我們的企業風險管理計劃進行行政監督。法律風險報告給我們的首席法務官，向我們的首席合規官報告合規風險，財務風險（例如，財務報告和穩定、交易對手和信用風險、市場風險、流動性風險和支付風險）報告給我們的首席財務官。網絡安全及相關風險將在下文討論。
ERMWG成員和其他管理層成員定期向審計與合規委員會提供有關適用風險的最新信息。審計與合規委員會還定期收到我們的管理團隊關於任何重大風險、任何潛在影響較小的事件、適用的補救計劃和狀態、風險指標、上報的風險主題和風險評估結果的最新信息。在適當的情況下，我們還會諮詢外部顧問和其他第三方專家和服務提供商，以
審查我們的風險計劃能力，幫助我們預測風險趨勢，並評估、測試或以其他方式協助我們進行風險管理控制的各個方面。
這些更新旨在讓我們的審計與合規委員會及時瞭解關鍵風險的識別和評估、我們的風險緩解戰略和持續發展。我們的審計與合規委員會每季度或根據需要更頻繁地向董事會報告上述關鍵風險事項和話題。
此外，審計與合規委員會對我們主要財務風險敞口的監督，包括我們在財務風險評估和管理方面的程序和相關政策，符合我們的披露控制和程序。我們的季度和年度財務報表及相關披露由我們的披露委員會審查，該委員會由我們的審計與合規委員會主席、首席財務官、首席法務官、首席會計官以及參與上述風險評估和管理實踐的企業領導組成。只有經過披露委員會和外部審計師的審查，財務報表和相關披露才會由我們的審計與合規委員會和董事會（如適用）審查和批准，然後提交給美國證券交易委員會。
薪酬委員會審查與我們的薪酬計劃和計劃相關的風險和風險。提名和公司治理委員會審查和評估與公司治理實踐相關的風險，審查和評估與企業責任相關的業績、風險、控制和程序，審查董事會的獨立性，審查和討論董事會的領導結構和在風險監督中的作用。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們董事會的領導結構支持這種方法。
個人數據保護和網絡安全風險監督
保護我們的關鍵信息系統以及存儲在這些系統上的客户、員工、合作伙伴和其他第三方的個人信息和其他數據對我們非常重要。我們採用了物理、技術和管理控制措施來支持我們的數據安全和數據治理框架，並制定了明確的及時事件檢測、控制、響應和補救程序，包括書面安全事件響應計劃。雖然我們公司的每個人都在管理這些風險中發揮作用，但監督責任由董事會、審計與合規委員會和高級管理層共同承擔。
如上所述，審計與合規委員會成立了ERMWG，負責對我們的企業風險管理計劃進行行政監督。審計與合規委員會在季度會議上接收ERMWG成員和其他管理層成員，包括我們的首席安全官（“CSO”）和首席信息安全官（“CISO”）關於我們網絡安全風險的最新信息，並審查有關網絡威脅應對準備、計劃成熟度里程碑、風險緩解狀態以及當前和新出現的威脅格局的指標。此外，管理層在必要時向審計與合規委員會通報任何重大的網絡安全威脅或事件，以及任何可能影響較小的事件。
審計與合規委員會每季度或根據需要更頻繁地向董事會報告關鍵的網絡安全風險、緩解策略和持續發展。此外，我們董事會定期收到CSO和CISO關於網絡風險管理計劃以及與數據隱私和網絡安全方法相關的其他事項的最新信息，包括為加強和加強數據保護和數據治理框架而採取的風險緩解措施。作為董事會就影響上市公司的話題繼續教育的一部分，董事會成員將聽取來自CSO和CISO的演講，其中包括網絡安全主題和關鍵網絡安全風險的管理。此外，我們董事會每年審查並要求批准我們的《全球信息安全計劃政策》和 CSO 建議的任何變更。
我們還酌情聘請外部顧問和其他第三方安全專家和服務提供商，對我們的網絡安全控制的各個方面進行評估、測試或以其他方式提供協助，並維持信息安全風險保險的承保範圍。
此外，我們維持管理個人數據保護做法的內部政策，並根據消費者信息的類型及其敏感性制定了訪問控制、加密、數據處理要求和其他網絡安全保障措施等保護措施，以及旨在防止未經授權的數據使用或披露的措施。我們為所有員工提供年度隱私和網絡安全培訓，並根據他們的角色和/或對某些類型的信息（例如消費者信息）的訪問權限為某些團隊提供專業培訓。此外，我們會對某些可能需要與之共享消費者數據的第三方合作伙伴（例如供應商和服務提供商）進行嚴格的內部審查。我們在我們的網站和應用程序上發佈了面向消費者的隱私政策，其中描述了我們獲得的消費者信息的類型和使用方式，我們為何可能與執法部門和服務提供商等外部各方共享信息，以及我們如何尊重客户的訪問、導出、更正和刪除權利等。
對企業戰略的監督
我們的董事會積極監督管理層制定和執行企業戰略，包括重大業務和組織舉措、年度預算和長期戰略計劃、資本配置重點、潛在的企業發展機會和風險管理。在定期舉行的會議上，董事會全年都會收到管理層的信息和正式最新消息，並積極與高級領導團隊就公司戰略進行接觸。我們的董事會多元化的技能和經驗增強了其支持管理層執行和評估公司戰略的能力。
管理層繼任計劃
我們的董事會認識到，其最重要的職責之一是監督包括首席執行官在內的高級管理職位的繼任計劃。我們的董事會已將包括首席執行官在內的高級管理職位繼任規劃的主要監督責任下放給提名和公司治理委員會。我們的董事會繼續定期評估其繼任計劃，以確保我們處於有利地位，可以繼續執行公司戰略。我們的繼任計劃包括確定內部和外部候選人，以及內部候選人的專業和領導力計劃。評估包括首席執行官在內的高級管理職位潛在候選人的標準包括對戰略願景、組織和運營需求、競爭挑戰、領導力和管理潛力以及緊急情況的考慮。
公司治理政策
我們的董事會通過了公司治理政策，以鼓勵董事會和管理層制定有效的政策和決策。我們的公司治理政策涉及董事責任、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及與Coinbase治理相關的其他事項等項目。我們的提名和公司治理委員會定期審查公司治理政策，並在必要時向董事會提出修改建議。我們的公司治理政策可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investor.coinbase.com。
商業行為與道德守則
我們致力於遵守合法、誠實和道德的最高商業行為標準，因此，我們通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），該準則概述了董事會所有成員、高級職員、員工、顧問、代理人、代表和獨立承包商的道德標準。我們的《行為準則》可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investor.coinbase.com。我們打算在納斯達克和美國證券交易委員會適用規則允許的範圍內，在同一網站上披露對行為準則某些部分的未來修正或對此類條款的豁免。
股票所有權準則
為了進一步協調非僱員董事的利益與股東的利益，根據薪酬委員會的建議，我們董事會通過了適用於非僱員董事的最低持股準則。根據我們的指導方針，每位非僱員董事必須在最初成為非僱員董事後的五年內（“合規日期”）累積和維持價值等於或超過35萬美元（高於2024年4月的25萬美元）的股份。如果非僱員董事在合規日期之前尚未滿足持股要求，則該非僱員董事將被要求保留該非僱員董事在授予、行使或結算任何股權獎勵後收購的股份總數的至少 25%（視情況而定）。截至2023年12月31日，我們所有的非僱員董事要麼符合股票所有權要求，要麼有望在合規日期之前遵守這些股票所有權準則。
企業責任
我們認為，企業責任舉措對我們的業務以及為股東和更廣泛的利益相關者羣體創造價值非常重要。我們的董事會和管理層致力於這些舉措，並相信這些努力將使我們的用户、員工、合作伙伴和我們運營的社區以及更廣泛的加密經濟受益。
社會和道德實踐
我們通過有競爭力的薪酬和福利以及發展和培訓，投資於員工的職業發展。我們對員工滿意感和職業成長的承諾的一些亮點包括：
•有競爭力的薪酬和福利。我們進行年度市場審查，以確保我們的薪酬保持符合我們有競爭力的薪酬理念。我們為絕大多數職位制定了單一、透明的薪酬目標，取消了大多數薪酬談判，併為絕大多數員工提供為期一年的股權補助。
•員工發展和培訓。我們在學習和發展方面進行了大量投資，包括提供年度學習津貼和內部加密學習課程。我們不斷改進我們的人事計劃和實踐。我們通過季度脈搏調查定期監控參與度，以持續優化我們的文化、員工參與度、風險管理和生產力。我們投資於高管層面的這些調查和相關的行動計劃，因為我們相信我們的員工和文化是企業成功的關鍵驅動力。
治理
我們致力於制定健全的公司治理政策和實踐，以體現最高的商業道德標準。我們公司治理實踐的一些亮點包括：
•獨立董事會。根據納斯達克適用的規則、規章和上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，我們在年會上競選董事會的七名候選人中有六名是獨立的。此外，我們董事會的委員會100％由獨立董事組成。
•首席獨立董事。我們的董事會已任命 Wilson 先生為首席獨立董事，並指派了 Wilson 先生的全面職責，以幫助確保董事會強大、獨立和活躍。
•提名和公司治理。我們的提名和公司治理委員會的職責包括制定、向董事會推薦和監督我們的環境、社會和公司治理計劃，以及與管理層一起評估我們與企業社會責任相關的業績、風險、控制和程序。
•行為準則培訓合規性。所有員工和董事會成員都必須完成有關我們全面行為準則的培訓，並確認遵守該準則。
•解密的董事會。從年會開始，我們董事會的每位成員的任期均為一年，並可在次年的年會上連任。有關更多信息，請參見上面的 “——解密董事會”。
•股票所有權要求。為了進一步使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，我們董事會通過了適用於非僱員董事的持股準則。
非僱員董事薪酬安排
我們的薪酬委員會在考慮了我們的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團（“Semler Brossy”）提供的信息、分析和建議，包括有關我們薪酬同行羣體中公司向非僱員董事支付薪酬的數據（如 “薪酬討論與分析——我們的薪酬設定流程——比較市場數據的使用” 部分所述）後，評估我們非僱員成員的適當薪酬水平和形式董事會和建議調整董事會的董事薪酬計劃，以保持競爭力，並在適當時進行修改。我們的薪酬委員會評估了我們在 2023 年和 2024 年的非僱員董事薪酬計劃，根據塞姆勒·布羅西的意見和薪酬委員會的建議，董事會於 2023 年 7 月批准了對非僱員董事薪酬計劃的修訂 (i)，其中包括將初始獎勵（定義見下文）從 350,000 美元增加到 550,000 美元，以及 (ii) 在 2024 年 4 月，其中包括增加年度獎勵 (定義見下文) 從30萬美元到32.5萬美元不等, 包括額外年度獎勵的撥款（定義見下文）45,000美元，用於擔任首席獨立董事。我們不向管理董事支付在董事會任職的費用。此外，根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的某些非僱員董事免除了領取薪酬。我們目前的非僱員董事薪酬計劃如下所述。
非僱員董事股權薪酬
根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），每位非僱員董事都有權在2023年獲得限制性股票單位（“RSU”），如下所示：
首次任命 RSU 補助金。 每位新任命的董事會非僱員董事將在其被任命之日獲得RSU（“初始獎勵”），總價值為55萬美元（“初始獎勵金額”）（“初始獎勵金額”）。初始獎勵將在非僱員董事被任命為董事會成員之日（“初始獎勵發放日期”）自動發放，除非該非僱員董事事先已免除獲得初始獎勵。根據初始獎勵授予的限制性股票單位數量的計算方法是，初始獎勵金額除以授予之日我們在納斯達克的A類普通股的收盤價，四捨五入到最接近的整股。初始獎勵根據以下時間表在三年內歸屬：每種情況下，只要非僱員董事在該日期之前繼續向公司提供服務，則在首次授予日期（2月20日、5月20日、8月20日或11月20日）之後的第一個歸屬日（2月20日、5月20日、8月20日或11月20日）之後的每個年度週年紀念日，應獲得初始獎勵的股份總數的三分之一即歸屬。
年度俄勒岡州立大學補助金。 在每次股東年會召開之日（或下文規定的更早時間），在該年度股東大會召開之日之前在董事會任職並將繼續在董事會任職的每位非僱員董事將自動獲得總價值為30萬美元的RSU（“年度獎勵”）（“年度獎勵”）（自2024年4月18日起增加至32.5萬美元）（“年度獎勵”）（“年度獎勵”）”）除非該非僱員董事事先已免除獲得年度獎勵。年度獎勵在股東年會之日自動發放；但是，對於每位被任命為與年度股東大會無關的董事會成員的非僱員董事，首次年度獎勵將在該董事被任命為董事會成員之日（“年度獎勵授予日期”）自動授予。根據年度獎勵授予的限制性股票單位數量的計算方法是將年度獎勵金額除以我們的A類普通股的收盤價
授予之日納斯達克的股票，四捨五入至最接近的整股。對於在年度股東大會之日以外的日期任命的非僱員董事，年度獎勵的減少將使該金額（使用365天為一年）與該非僱員董事被任命之日與（i）年度獎勵授予日期之後的第一次年度股東大會之日之間的天數成正比，或（ii）在公司尚未確定的範圍內年度獎勵發放日當天或之前的下一次年度股東大會的日期，然後是一週年紀念日最近完成的年度股東大會。只要非僱員董事在此日期之前繼續向公司提供服務，則每項年度獎勵將在年度獎勵授予日之後一年或年度獎勵授予之後的下一次年度股東大會之日算起，以較早者為準。
RSU 為首席獨立董事和委員會服務提供的額外補助金。在年度股東大會日期（或下文規定的更早日期）之前在董事會任職的每位非僱員董事將根據其擔任的職位（我們稱之為 “額外年度獎勵”）自動獲得總價值為下述美元金額的限制性股份（我們稱之為 “額外年度獎勵”），以及初始獎勵獎項和年度獎（“董事RSU獎”），除非已收到額外年度獎勵該非僱員董事此前曾豁免：
委員會主席服務費（不包括下文規定的非主席委員會成員服務費）：
•審計與合規委員會主席：35,000 美元
•薪酬委員會主席：25,000 美元
•提名和公司治理委員會主席：25,000 美元
非主席委員會成員服務費（不包括委員會主席服務費）：
•審計與合規委員會成員：20,000 美元
•薪酬委員會成員：15,000 美元
•提名和公司治理委員會成員：15,000 美元
首席獨立董事（“LID”）服務費：45,000美元
每項額外年度獎勵均在年度股東大會之日自動發放；但是，對於任何被任命為董事會成員、LID或以其他方式加入董事會委員會（擔任成員或主席）或最初成為其已經是與年度股東大會無關的委員會主席的非僱員董事，則將獲得第一組額外年度獎勵將在董事的生效之日自動授予被任命為董事會成員，擔任LID或擔任新的委員會或主席職務（“額外年度獎勵授予日期”）。
每獲得額外年度獎勵的限制性股票單位數量的計算方法是將上述適用的美元金額除以我們在額外年度獎勵發放日納斯達克A類普通股的收盤價，四捨五入至最接近的整股。如果額外年度獎勵發放日期不是年度股東大會的日期，則額外年度獎勵的減少將使該金額（按365天計算）與該非僱員董事被任命之日與（i）額外年度獎勵授予日期之後的第一次年度股東大會之日之間的天數成正比；或（ii）在公司尚未確定的範圍內額外年度獎勵當天或之前的下一次年度股東大會的日期授予日期，然後是最近完成的年度股東大會的一週年紀念日。只要非僱員董事在此日期之前繼續向公司提供服務，每項額外年度獎勵都將在額外年度獎勵發放日之後一年或年度獎勵發放日期之後的下一次年度股東大會之日當天發放，以較早者為準。
每項董事RSU獎勵將在公司交易完成後全面加速（該術語在2021年計劃中定義）。如果非僱員董事的任期在歸屬之日結束，則歸屬應視為已經發生。
非僱員董事薪酬限額。 根據我們 2021 年計劃，任何非僱員董事均不得獲得總授予日公允價值（根據 2021 年計劃確定）的股權獎勵，加上因擔任非僱員董事而獲得的現金薪酬，在一個日曆年內超過 1,000,000 美元。
2023 年董事薪酬
下表提供了2023年向除董事長兼首席執行官阿姆斯特朗先生以外的每位在2023年部分或全部時間擔任董事的人發放、賺取或支付的所有薪酬的信息。阿姆斯特朗先生不在下表中，因為他是一名員工，擔任董事時沒有獲得任何報酬。下文標題為 “高管薪酬” 的部分列出了阿姆斯特朗作為員工獲得的薪酬。
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| 姓名 | | 股票獎勵 ($)(3)(4) | | 總計
($) |
馬克·安德森(1) | | — | | | — | |
| 弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世 | | 319,920 | | | 319,920 | |
凱瑟琳·哈恩(2) | | 324,924 | | | 324,924 | |
| 凱利 A. 克萊默 | | 349,883 | | | 349,883 | |
託比亞斯·呂特克 | | 299,964 | | | 299,964 | |
| Gokul Rajaram | | 338,627 | | | 338,627 | |
弗雷德·威爾遜(1) | | — | | | — | |
(1)安德森先生和威爾遜先生免除了因他們在2023年期間在我們董事會任職而應支付的所有股權薪酬。
(2)2024 年 4 月 18 日，凱瑟琳·豪恩通知董事會，她不會在年會上競選連任，因此她將在年會結束時任期屆滿時辭去董事職務。
(3)本欄中報告的金額代表2023年向董事發放的A類普通股的RSU的總授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算得出的。這些金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，並不代表董事可能實現的實際經濟價值。有關計算限制性股票單位授予日公允價值的假設的信息，請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註18。
(4)下表列出了以下信息：（a）截至2023年12月31日止年度向非僱員董事發放的A類普通股標的已發行股票獎勵的A類普通股的總股數，以及（b）截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的A類普通股標的已發行股票獎勵的未歸屬股份總數：
| | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量 標的股票 授予的獎項 年終了 2023 年 12 月 31 日 (#) | 股票數量 標的未投資 截至舉辦的股票獎勵 2023 年 12 月 31 日 (#) |
| 馬克·安德森 | — | — | |
| 弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世 | 5,755 | 5,755 | (1) |
| 凱瑟琳·哈恩 | 5,845 | 5,845 | (2) |
| 凱利 A. 克萊默 | 6,294 | 6,294 | (3) |
| 託比亞斯·呂特克 | 5,396 | 6,641 | (4) |
| Gokul Rajaram | 6,027 | 6,027 | (5) |
| 弗雷德·威爾遜 | — | — | |
(1)包括RSU於2023年6月16日授予的5,755股A類普通股的獎勵，所有股票仍在流通，並視2023年12月31日的授予而定，該獎勵將於2024年6月14日全部歸屬。所有RSU獎勵均以該非僱員董事在該日期之前的持續服務為準。
(2)包括RSU於2023年6月16日授予的5,845股A類普通股的獎勵，所有股票仍在流通，並視2023年12月31日的授予而定，該獎勵將於2024年6月14日全部歸屬。所有RSU獎勵均以該非僱員董事在該日期之前的持續服務為準。
(3)包括2023年6月16日授予的6,294股A類普通股的RSU獎勵，所有股票仍在流通，並視2023年12月31日的授予而定，該獎勵將於2024年6月14日全部歸屬。所有RSU獎勵均以該非僱員董事在該日期之前的持續服務為準。
(4)包括（a）2022年2月2日授予的1,867股A類普通股的RSU獎勵，其中1,245股仍未兑現，受截至2023年12月31日的獎勵約束，2023年2月20日和2024年2月20日分別授予總獎勵的三分之一，並將於2025年2月20日歸屬於總獎勵的1/3，以及（b）RSU獎勵 2023年6月16日授予的5,396股A類普通股，全部仍在流通，將於2023年12月31日授予，該獎勵將於2024年6月14日全部歸屬。所有RSU獎勵均以該非僱員董事在該日期之前的持續服務為準。
(5)包括（a）2023年6月16日授予的5,934股A類普通股的RSU獎勵，所有股票均未償還並受截至2023年12月31日的授權，該獎勵將於2024年6月14日全部歸屬，以及（b）2023年8月1日授予的93股A類普通股的RSU獎勵，所有這些股票均未兑現，並將於2023年12月31日獲得授予，這將於 2024 年 6 月 14 日完全歸屬。所有RSU獎勵均以該非僱員董事在該日期之前的持續服務為準。
第 1 號提案：
董事選舉
根據我們的公司註冊證書的條款，所有續任董事將在其最初的保密任期到期後選出年度任期。有關我們董事會作為機密董事會的先前結構的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理——董事會解密” 的章節。
董事提名人
根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會提議，布萊恩·阿姆斯特朗、馬克·安德森、弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世、凱利·克萊默、託比亞斯·呂特克、戈庫爾·拉賈拉姆和弗雷德·威爾遜各在年會上當選，任期一年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止該董事早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。每位被提名董事都是我們公司的現任董事。有關被提名人的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理——董事提名人” 的章節。
如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉七名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。
需要投票
董事選舉需要在年會上虛擬出席或由代理人代表的普通股持有人投下多張選票，並有權就此進行投票，這意味着獲得 “贊成” 票數最多的七名被提名參加我們董事會選舉的人將當選。保留選票和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。有關更多信息，請參閲 “有關代理材料和我們的年會的問題與解答” 部分。
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| 我們的董事會建議你投票”對所有人來説” 在七名董事候選人的選舉中各有被提名人。 |
提案2：
批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計與合規委員會已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的年度合併財務報表進行審計。自2020年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命德勤為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。儘管適用法律或上市規則沒有要求，但我們的審計與合規委員會之所以向股東提交德勤的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。德勤的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會在年會上發表聲明，並回答適當的問題。儘管任命了德勤，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計與合規委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計與合規委員會仍可自行決定在截至2024年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
如果德勤沒有得到股東的批准，審計與合規委員會可能會重新考慮選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所費用和服務
我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計與合規委員會還對這些服務和費用進行了審查。根據標準政策，德勤定期輪換負責我們審計的個人。
除了對我們的合併財務報表進行審計外，德勤在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中還提供了各種其他服務。我們的審計與合規委員會已確定，德勤提供的這些服務（如下所述）不會損害德勤對我們的獨立性。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，德勤提供的服務的費用如下（以千計）：
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| | 2022 | 2023 |
審計費(1) | | $ | 6,678 | | $ | 7,383 | |
與審計相關的費用(2) | | $ | 977 | | $ | 1,288 | |
税費(3) | | $ | 333 | | $ | 195 | |
其他費用(4) | | $ | 176 | | $ | — | |
| 費用總額 | | $ | 8,164 | | $ | 8,866 | |
(1)“審計費用” 包括主要與我們的年度合併財務報表審計相關的審計服務費用；與我們的子公司相關的與法定申報相關的審計服務；審查我們的季度合併財務報表；協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件；作為審計費用開列或遵守上市公司會計監督委員會（美國）標準所必需的其他會計和財務報告諮詢和研究工作。
(2)“審計相關費用” 主要包括與我們的子公司審計服務相關的服務組織控制報告、慰問信、同意書和監管文件所執行程序的費用。
(3)“税費” 包括税收合規和諮詢費。税務諮詢費包括各種允許的税務服務，包括與聯邦和州所得税事務相關的技術性税務諮詢、銷售税援助和税務審計援助。
(4)“其他費用” 包括審計費、審計相關費用和税費中報告的服務以外的服務費用。這些服務主要包括合規相關服務和商定程序的費用。
審計與合規委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策
我們的審計與合規委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計與合規委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計與合規委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。
與上表所述費用相關的所有服務均已獲得我們的審計與合規委員會的批准。
需要投票
批准任命德勤為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所需要虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就該提案投票 “贊成” 或 “反對” 的普通股多數表決權的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。有關其他信息，請參閲 “有關代理材料和我們的年會的問題與解答” 部分。
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| 我們的董事會建議你投票”為了” 批准任命德勤為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。 |
執行官員
以下列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 布萊恩阿姆斯特朗 | | 41 | | 董事會主席兼首席執行官 |
| 蔡艾米麗 | | 45 | | 總裁兼首席運營官 |
| 阿萊西亞·哈斯 | | 47 | | 首席財務官 |
| 保羅·格魯瓦爾 | | 52 | | 首席法務官兼祕書 |
| 勞倫斯·布洛克 | | 52 | | 首席人事官 |
布萊恩·阿姆斯特朗的傳記載於上面標題為 “董事會和公司治理——董事候選人” 的章節中。
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| 蔡艾米麗自2019年6月起擔任我們的首席運營官，自2020年11月起擔任總裁。崔女士曾在2018年3月至2019年6月期間擔任我們的業務、數據和國際副總裁。2009年12月至2018年3月，崔女士擔任專業社交網站LinkedIn公司的副總裁兼企業發展主管，並在2016年12月收購軟件公司微軟公司的子公司後擔任該公司的子公司。從 2007 年 8 月到 2009 年 12 月，崔女士在大眾媒體和娛樂公司華納兄弟娛樂公司擔任過多個職位，包括數字業務戰略和運營總監以及企業業務發展和戰略經理。崔女士自2022年8月起擔任身份和訪問管理公司Okta, Inc. 的董事會成員。崔女士曾於2021年5月至2022年8月擔任就業市場ZipreCruiter, Inc. 的董事會成員，於2017年4月至2021年8月擔任全球互聯網集團納斯珀斯有限公司的董事會成員，並於2017年4月至2021年8月擔任納斯珀斯有限公司國際互聯網資產部門Prosus N.V. 的董事會成員。Choi 女士擁有約翰霍普金斯大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。 |
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| 阿萊西亞·哈斯自 2018 年 4 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，哈斯女士於2016年12月至2018年4月擔任全球機構另類資產管理公司Sculptor Capital Management, Inc.（前身為Och Ziff Capital Management Group LLC）的首席財務官。在此之前，哈斯女士從2009年3月起至2015年12月被CIT集團公司收購後不久，曾在北卡羅來納州OneWest Bank擔任過各種領導職務，包括最近從2013年1月起擔任該銀行首席財務官直至收購。哈斯女士自2017年9月起擔任互聯網服務公司ANGI Homeservices Inc. 的董事會成員，自2021年5月起擔任視頻軟件公司Vimeo, Inc. 的董事會成員。哈斯女士曾於 2016 年 2 月至 2016 年 12 月擔任零售控股公司西爾斯控股公司的董事會成員。Haas 女士擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的工商管理學士學位。 |
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| 保羅·格魯瓦爾 自2020年8月起擔任我們的首席法務官兼祕書。在加入我們之前，格魯瓦爾先生於2016年6月至2020年8月擔任社交科技公司Meta Platforms, Inc.（前身為Facebook, Inc.）的副總裁兼副總法律顧問。從 2010 年 12 月到 2016 年 6 月，Grewal 先生擔任加利福尼亞北區美國地方法院的美國地方法官。Grewal先生曾是全球律師事務所Howrey LLP的合夥人，並曾擔任美國聯邦巡迴上訴法院和美國俄亥俄州北區地方法院的司法法律書記員。Grewal先生目前在一傢俬人控股公司和一家非營利組織的董事會任職。Grewal 先生擁有麻省理工學院土木與環境工程學士學位和芝加哥大學法學院法學博士學位。 |
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| 勞倫斯·布洛克自 2019 年 2 月起擔任我們的首席人事官。在加入我們之前，布羅克先生於2016年4月至2019年3月在對衝基金Citadel LLC擔任高級董事總經理兼首席人事官。從 2008 年 4 月到 2016 年 4 月，Brock 先生擔任全球開源軟件公司紅帽公司的全球人才組和人員基礎設施副總裁。Brock 先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼大學工商管理學士學位和佐治亞州立大學傑克·羅賓遜商學院工商管理碩士學位。 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了截至2023年12月31日的年度中首席執行官、首席財務官和其他三位執行官薪酬計劃的理念、目標和結構。我們將這些人稱為 “指定執行官”：
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| 布萊恩阿姆斯特朗 | 董事會主席兼首席執行官 |
| 蔡艾米麗 | 總裁兼首席運營官 |
| 阿萊西亞·哈斯 | 首席財務官 |
| 保羅·格魯瓦爾 | 首席法務官兼祕書 |
| 勞倫斯·布洛克 | 首席人事官 |
2023 年亮點
2023 年，我們將卓越運營與產品創新相結合，根據我們的產品路線圖，實現了強勁的一年執行力。截至2023年12月31日的財年，我們的總淨收入為29億美元，淨收入為9,490萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為9.64億美元。有關調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）的定義，以及與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的全面對賬，請參閲本委託書附錄A。
除了這些數字外，我們還加快了產品速度並改進了現有產品套件，同時為未來的增長奠定了重要基礎。我們獲得了關鍵許可證、註冊並在六個新市場開展了業務。與一年前相比，今天的Coinbase是一家實力更強的公司，我們的財務狀況良好，可以抓住未來的機遇。
展望未來，我們將專注於通過繼續改善我們的核心交易、訂閲和服務產品、推動加密貨幣的效用以及繼續努力實現監管清晰度來增加收入。我們仍然專注於長期發展，我們的高管薪酬計劃旨在反映這種長期重點，使我們的高管激勵措施與股東的激勵措施保持一致。
薪酬政策與實踐
我們的薪酬委員會定期審查高管薪酬的最佳實踐，並至少每年評估一次我們的高管薪酬計劃，以確保其符合我們的近期和長期目標。以下重點介紹了我們的高管薪酬政策和做法的各個方面：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
•維持一個獨立且經驗豐富的薪酬委員會 | | •沒有養老金計劃或補充高管退休計劃 |
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•聘請獨立的薪酬委員會顧問 | | •不對我們的股票進行套期保值 |
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•薪酬的很大一部分是基於績效的或可變的，不能保證 | | •未經首席法務官事先批准，不得質押我們的股票 |
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•績效薪酬理念和文化 | | •沒有折扣股票期權獎勵 |
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•對指定執行官薪酬進行年度審查 | | •控制安排沒有單一觸發器變化 |
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•定期評估我們的薪酬計劃的風險 | | •沒有過多的額外津貼 |
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•強調長期股權補償 | | •沒有消費税總額 |
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•控制協議變更的雙重觸發 | | |
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•要求高管通過規則 10b5-1 計劃進行交易 | | |
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•維持薪酬回收政策以確保問責制 | | |
薪酬理念
我們的薪酬理念是提供有競爭力的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住優秀人才，我們認為這些人才將使我們能夠實現短期和長期戰略目標，同時為股東創造長期價值。根據我們的理念，我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：
•吸引、留住和激勵有才華的執行官，他們的技能、經驗和績效對我們的長期成功以及實現我們的財務和戰略目標至關重要；
•鼓勵我們的執行官強化我們的價值觀，其中包括清晰的溝通、正能量、持續學習和高效執行等；
•使薪酬激勵措施與業績和股東利益保持一致；
•獎勵我們的執行官的經驗和業績，激勵他們實現我們的長期戰略目標；以及
•確保我們的總薪酬公平、合理和具有競爭力。
我們認為，我們制定和實施的高管薪酬計劃以及本委託書中所述的高管薪酬計劃可以實現這些目標。
補償模型
我們的高管薪酬計劃旨在讓我們的高管專注於公司的長期業績。我們的計劃很簡單：我們提供有競爭力的基本工資，並使用多年期的股權獎勵作為主要的績效薪酬和激勵工具。我們的高管股權計劃旨在將高管的長期薪酬結果與公司業績聯繫起來，從而與股東在一段時間內的利益聯繫起來。我們的高管薪酬計劃規定，每位指定執行官都有資格每年獲得新的股權獎勵。為了進一步強調我們對長期股東價值創造的關注，我們不向指定執行官提供年度現金獎勵。
2023 年薪酬概述
我們的薪酬委員會每年審查指定執行官的薪酬。在2022年年度股東大會上，我們的按薪議案獲得了超過99％的股東支持。因此，薪酬委員會決定保持2023年的薪酬計劃與2021年和2022年的薪酬計劃基本相同。2023年，我們繼續使用基本工資和股權獎勵作為補償高管的主要工具。為了繼續使我們的高管激勵措施與股東的激勵措施緊密結合，我們在2023年根據長期激勵計劃向除首席執行官和首席財務官以外的所有指定執行官發放了年度股權獎勵。我們在 “—股權補償：向指定執行官發放股票期權和RSU獎勵” 下提供了有關這些補助金的更多詳細信息。哈斯女士自願放棄了她計劃在2023年發放的股權獎勵，我們沒有在2023年向阿姆斯特朗先生發放額外的股權獎勵。我們認為，阿姆斯特朗先生從前幾年獲得的獎勵中持有競爭性股權，並且此類持股（i）在幾年內仍然有資格根據2020年首席執行官績效獎（定義見下文）進行歸屬，（ii）繼續將他的激勵措施與我們的股東的激勵措施緊密結合。下面，我們將在 “——股權薪酬：2020年首席執行官績效獎” 下提供有關2020年首席執行官績效獎的更多詳細信息。
此外，在2023年，我們授予崔女士2023年首席運營官績效獎（定義見下文），以表彰崔女士為Coinbase的成功所做出的持續不斷的關鍵貢獻，並通過具有競爭力的薪酬結構激勵、獎勵和留住崔女士，使她的薪酬與我們的長期業績保持一致。我們在 “—股權薪酬：2023年首席運營官績效獎” 下提供了有關2023年首席運營官績效獎勵的更多詳細信息。
現金補償
我們使用基本工資為我們的指定執行官提供固定金額的現金補償。指定執行官沒有資格獲得年度現金獎勵。鑑於這種設計，我們將高管的基本工資定位於競爭激烈的市場水平上，以獲得總現金薪酬。我們的計劃旨在減少高管之間在現金薪酬方面的差異。取而代之的是，我們將股權薪酬作為高管之間的主要差異化因素，並使長期高管激勵措施與股東的激勵措施保持一致。
在考慮了每個職位的市場數據後，為了使管理團隊在現金薪酬方面保持一致，薪酬委員會確定了下述2023年基本工資，該基本工資與2022年相比沒有變化。
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| 被任命為執行官 | | 位置 | | 2023 年基本工資 ($) |
| 布萊恩阿姆斯特朗 | | 董事會主席兼首席執行官 | | 1,000,000 |
| 蔡艾米麗 | | 總裁兼首席運營官 | | 875,000 |
| 阿萊西亞·哈斯 | | 首席財務官 | | 730,000 |
| 保羅·格魯瓦爾 | | 首席法務官兼祕書 | | 730,000 |
| 勞倫斯·布洛克 | | 首席人事官 | | 730,000 |
簽約和特別獎金
雖然我們的指定執行官沒有資格獲得年度現金獎勵，但我們不時提供特別簽約獎金，以吸引有才華和經驗豐富的執行官。我們根據個人談判提供這些簽約獎金，這些談判在很大程度上反映了這些執行官放棄的前僱主的薪酬機會、執行官相對於公司其他人的預期角色重要性，以及薪酬委員會、董事會和包括首席執行官在內的管理層成員對吸引和留住這些執行官的基本需求的決定。此外，我們還不時提供特別的一次性成就現金獎勵，以表彰執行官的成就。2023 年，我們沒有向我們的指定執行官發放任何簽約獎金或其他特別獎勵。
股權薪酬：向指定執行官發放股票期權和RSU獎勵
每年，我們的指定執行官都有機會獲得新的股權獎勵。為了向股票計劃提供風險和回報機會平衡並加強股東一致性，薪酬委員會決定混合使用限制性股票單位和股票期權，每個股權的歸屬期為三年，向除首席執行官以外的指定執行官進行2023年股票獎勵。向除首席執行官以外的指定執行官發放的大量股權獎勵是基於對同行羣體市場數據的審查，並考慮了個人高管的業績，目的是為我們的高管提供有競爭力的市場地位和激勵措施，使他們能夠繼續關注長期增長和公司成就。因此，2023年2月，根據我們的長期激勵計劃，我們向所有指定執行官發放了年度股權獎勵，但首席執行官和首席財務官（自願放棄了計劃中的2023年年度股權獎勵）除外，其形式為（i）購買A類普通股的期權和（ii）A類普通股的RSU，如下所示。在每種情況下，股票期權和限制性股票單位在自2023年2月20日起的三年內按季度分期歸屬，視接收方在每個歸屬日期繼續向我們提供服務而定。
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| 被任命為執行官 | | 位置 | | 期權數量
已授予
(#) | 限制性單位的數量
已授予
(#) |
| 蔡艾米麗 | | 總裁兼首席運營官 | | 185,391 | 133,994 |
| 阿萊西亞·哈斯 | | 首席財務官 | | — | — |
| 保羅·格魯瓦爾 | | 首席法務官兼祕書 | | 55,617 | 40,198 |
| 勞倫斯·布洛克 | | 首席人事官 | | 55,617 | 40,198 |
股權薪酬：2023 年首席運營官績效獎
為了表彰崔女士為Coinbase的成功所做出的持續的關鍵貢獻，為了激勵、獎勵和留住崔女士，使她的薪酬與我們的長期業績保持一致，薪酬委員會於2023年4月向崔女士授予了績效限制性股票單位獎勵，涵蓋我們的A類普通股401,983股和最高803,966股A類普通股（“2023 年首席運營官績效獎”）。根據2023年首席運營官績效獎，崔女士可以獲得的股票數量基於以下三個績效指標的實現情況：
•收入：2023年首席運營官績效獎勵的20％將根據自2023年1月1日起至2025年12月31日止的時期（“績效期”）實現某些累計收入目標值進行歸屬，前提是崔女士在2026年2月20日之前的持續工作。
•調整後 EBITDA：2023年首席運營官績效獎勵的20％將根據業績期內某些累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標值的實現情況進行歸屬，前提是崔女士在2026年2月20日之前的持續工作。
•相對股東回報：根據2023年1月1日至2025年12月31日這三個年度的相對股東回報率目標值，2023年首席運營官績效獎最高可達60％的部分歸屬（每部分的歸屬以目標成就為上限），視崔女士分別在2024年1月15日、2025年和2026年1月15日之前的持續就業情況而定，門檻成就設定為標準普爾500指數的第35個百分位數，目標成就設定在標準普爾500指數的第55個百分位數，最大成就設定在第75個百分位標普500指數的百分位數。2026年1月15日，將對我們在整個業績期內的相對股東總回報率進行評估，並將對基於相對股東回報率的2023年首席運營官績效獎勵的每筆適用部分進行調整（最大限度為每筆此類獎勵的最大成就程度），這樣，根據相對股東回報率歸屬的每筆年度獎勵的成就至少相等達到整個業績期內的成就程度。
薪酬委員會選擇了嚴格的績效指標，並以難以實現的方式為這些指標設定了成就水平。我們沒有披露收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的實際門檻、目標或最大成就數字，因為這些金額代表機密財務信息，披露這些信息將導致競爭損害。
2024年1月15日，80,396股A類普通股（佔2023年首席運營官績效獎勵的20％）根據我們在標準普爾500指數的第99個百分位實現的相對股東回報率按目標價值歸屬（由於對2023年部分適用了歸屬上限）。
管理2023年首席運營官績效獎勵的獎勵協議取代了蔡女士根據COC政策（定義見下文）在2023年首席運營官績效獎勵下可能有權獲得的任何福利。有關更多信息，請參閲以下標題為 “—薪酬表—截至2023年12月31日終止或控制權變更時的潛在付款” 的部分。
股權薪酬：2020 年首席執行官績效獎
2020 年 5 月，在審查了阿姆斯特朗先生的現有股權激勵獎勵後，董事會在每位獨立董事的參與下，開始就潛在的長期激勵結構進行初步討論，以確保阿姆斯特朗的利益與公司的利益保持一致。2020 年 8 月，經過薪酬委員會領導的數月審議，該委員會聘請了獨立法律顧問為其提供與此類活動相關的建議，並根據塞姆勒·布羅西（我們的獨立薪酬顧問）的意見，董事會在每位獨立董事的參與下，授予阿姆斯特朗以股票為基礎的績效獎（“2020 年 CEO 績效獎”）。我們認為，2020年首席執行官績效獎通過在阿姆斯特朗的激勵措施與公司的長期業績之間建立牢固而明顯的聯繫，使阿姆斯特朗的利益與股東的利益保持一致。
2020年首席執行官績效獎包括10年期股票期權，用於購買我們的A類普通股的9,293,911股， 相當於授予時我們普通股已發行和流通股的3.8％。該獎勵的行使價為每股23.46美元，董事會確定該行使價等於授予之日我們A類普通股的公允市場價值。股票期權的獲得，是根據下表中規定的股票期權10年期限內的A類普通股價格目標實現的業績條件，基於我們在納斯達克公佈的A類普通股成交量加權平均價格，在授予期限內任何時候連續60個交易日達到或高於目標股價，並經薪酬委員會對股價目標的實現進行認證。歸屬可以按順序進行，也可以同時進行。如果在2020年首席執行官績效獎的期限內未實現股價目標，則所有受2020年首席執行官績效獎約束的未歸屬股票將被沒收。除非在有限的情況下，否則阿姆斯特朗先生必須在實現每個目標股價里程碑時繼續以首席執行官的身份領導公司，以便將相應的部分歸屬。管理2020年首席執行官績效獎勵的股票期權獎勵協議取代了阿姆斯特朗根據COC政策可能有權獲得的與2020年首席執行官績效獎勵相關的任何福利。有關更多信息，請參閲以下標題為 “—薪酬表—截至2023年12月31日終止或控制權變更時的潛在付款” 的部分。
我們認為，與2020年首席執行官績效獎相關的績效條件非常嚴格，可以使阿姆斯特朗的激勵措施與股東的利益保持一致。該獎勵僅在股價較行使價增長約750％後才開始歸屬，直到股價增長約1,600％後才完全歸屬。
薪酬委員會預計在10年任期內不會向阿姆斯特朗先生提供額外的股票獎勵，但如果它認為這樣做符合股東的最大利益，則保留這樣做的權力。
下表顯示了在實現每個股價目標後歸屬於的股票期權的股票數量。首席執行官績效獎的第一部分於2021年7月8日頒發。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 一部分 | | 歸屬百分比
(%) | | 股票數量
期權的基礎
(#) | | 成就日期 |
| 每股 200 美元 | | 34.0 | | 3,159,930 | | 7/8/2021 |
| 每股 240 美元 | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
| 每股 280 美元 | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
| 每股320美元 | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
| 每股 360 美元 | | 13.2 | | 1,226,797 | | — |
| 每股 400 美元 | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
我們的薪酬設定流程
董事會和薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會全面負責監督我們適用於所有員工的薪酬和福利政策及做法，以及我們高管薪酬計劃的各個方面，包括高管薪酬、任何獎金計劃下的薪酬、股權獎勵的規模和結構以及任何高管津貼。在履行職責時，我們的薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法是否符合我們的高管薪酬理念，制定與薪酬相關的策略，做出它相信我們的理念並符合薪酬最佳實踐的決策，並審查我們的指定執行官在做出薪酬決策時的表現。薪酬委員會在考慮了塞姆勒·布羅西的建議後，就首席執行官的薪酬進行討論並做出決定，對於我們的其他指定執行官的薪酬，則在考慮了適用管理層成員的意見（如下所述）以及塞姆勒·布羅西的建議之後。
薪酬顧問的角色
根據其章程，薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責。塞姆勒·布羅西通過就我們向指定執行官提供的薪酬金額和類型、我們的薪酬做法與其他處境相似的科技公司的薪酬做法相比以及其他薪酬相關事項提供指導來支持薪酬委員會。塞姆勒·布羅西直接向薪酬委員會報告，儘管塞姆勒·布羅西可能會與管理層成員會面，以收集有關管理層可能向董事會提出的提案的信息。
薪酬委員會擁有聘用和終止塞姆勒·布羅西的服務以及批准其薪酬的唯一權力。塞姆勒·布羅西向薪酬委員會提出建議，但無權代表薪酬委員會或公司做出薪酬決定。2023年，塞姆勒·布羅西向薪酬委員會彙報，並可以直接與薪酬委員會主席和其他成員接觸。除了與董事和高管薪酬問題以及員工股權計劃設計相關的數據和建議外，塞姆勒·布羅西在2023年沒有向我們提供其他服務。
薪酬委員會在2023年對其與塞姆勒·布羅西的關係進行了特別審查，並確定塞姆勒·布羅西在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。塞姆勒·布羅西的工作符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易委員會和納斯達克提供的獨立因素和指導。
管理層的作用
為了幫助薪酬委員會履行職責，我們的首席執行官、總裁兼首席運營官和首席人事官為其他指定執行官制定薪酬建議。首席執行官為總裁兼首席運營官提出薪酬建議，首席執行官兼總裁兼首席運營官為首席人事官提出薪酬建議。薪酬委員會相當重視首席執行官、總裁兼首席運營官的建議，以及首席人事官對其他指定執行官的績效評估，因為他們直接瞭解其他指定執行官的工作、績效和貢獻的關鍵性。沒有指定執行官直接參與有關其自身薪酬待遇的最終審議或決定。
比較市場數據的使用
在考慮高管薪酬決策時，薪酬委員會認為，瞭解同類上市公司當前的薪酬做法非常重要，特別是要了解吸引和留住具有每位指定執行官特定專業知識和經驗的個人的需求和競爭力。薪酬委員會評估了指定執行官直接薪酬總額中每個要素相對於同行薪酬的競爭力，如下文所述。這是薪酬委員會和董事會在設定指定執行官薪酬水平時考慮的一個因素。
在建立這個薪酬同行小組時，薪酬委員會聘請了塞姆勒·布羅西協助其進行審查，並考慮了幾個因素，包括：
•人才市場的實際經驗（例如，我們從中尋找高管人才並可能流失高管人才的公司）；
•規模和複雜性（使用收入和市值）；以及
•公司業務特徵（例如，規模相似的高增長科技公司）。
基於這些因素和塞姆勒·布羅西的建議，薪酬委員會為2023年選擇了以下同行羣體，該同行羣體自2022年以來保持不變，唯一的不同是X Corp.（f/k/a Twitter, Inc.）因收購而被從同行羣體中刪除：
| | | | | | | | |
| 愛彼迎 | 帕洛阿爾託網絡 | Splunk |
| 方塊（方形） | Peloton | 交易臺 |
| 文檔簽名 | Pinterest | Twilio |
| DorDash | Roku | 工作日 |
| 保管箱 | 拍攝 | 縮放 |
| Intuit | Snowflake | |
儘管我們不是僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，也不會將任何薪酬要素直接與同行羣體的特定基準掛鈎，但我們認為市場數據（包括高管和董事的薪酬水平、計劃結構、股權獎勵和其他福利結構）是我們吸引和留住合格執行官的薪酬政策和做法的有意義的投入。
薪酬風險監督與評估
我們的薪酬委員會審查並與管理層討論通常適用於員工（包括我們的指定執行官）的薪酬理念和做法所產生的風險，以確定這些風險是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的薪酬政策和做法。根據與管理層的對話和塞姆勒·布羅西的審查，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
其他補償信息
福利和其他福利
我們的指定執行官有機會參與向所有美國員工提供的相同福利計劃。我們向我們的指定執行官提供健康、牙科、視力、人壽和傷殘保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的美國員工提供的條款和條件相同。
我們還贊助了一項基礎廣泛的401（k）計劃，旨在為符合條件的美國員工提供將符合條件的薪酬推遲到特定的年度限額的機會，以及 匹配符合條件的員工向計劃繳納的前 2% 的合格薪酬的 50%。作為符合納税條件的退休計劃，我們繳納的供款（如果有）
在繳納時可由我們扣除，這些金額的繳款和收入在從401（k）計劃中提取或分配之前，通常無需向員工納税。我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃和配套計劃。
我們認為，這些福利與我們競爭人才的公司提供的廣泛員工福利是一致的，因此對於吸引和留住有才華和經驗的執行官非常重要。
除了上述員工福利外，確保員工（包括我們的指定執行官）的安全和保障對我們來説非常重要。如果我們的安全團隊認為合適，我們可能會向我們的指定執行官提供個人安全服務，包括認證保護人員、安全住宿和住宅安全。我們不認為這些基於風險的安全措施是個人利益，而是為了我們公司和股東的利益而合理和必要的開支。2023年，阿姆斯特朗先生和崔女士接受了人身安全服務。下方2023年薪酬彙總表中報告了向每位此類指定執行官提供個人安全服務的總增量成本。將來，我們可能會不時為我們的其他指定執行官提供個人安全服務。我們認為，這些福利與我們的整體高管薪酬計劃一致，使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的執行官，激勵股東價值創造，併為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇。我們的薪酬委員會定期審查向我們的指定執行官提供的津貼和其他個人福利水平。根據這些定期審查，可以根據個人情況發放或調整額外津貼。
行政人員僱傭協議
我們的每位指定執行官都與我們簽訂了書面的、隨意的僱傭信協議。這些協議規定了我們的指定執行官的僱用條款和條件，包括繼續支付該高管的年度基本工資，但須接受定期審查。這些協議沒有具體條款，並規定了隨意就業。崔女士的就業信函協議還規定，她將繼續有資格獲得根據原僱傭書協議條款有權獲得的100萬美元簽約獎金中的任何未付部分，減去在修訂和重述的協議生效之日之前支付的任何款項。我們目前不向我們的指定執行官提供年度現金獎勵。
離職後補償
我們的每位指定執行官還簽訂了參與協議，根據該協議，他或她已成為我們的控制權變更和遣散費政策（“COC政策”）的受益人，該政策規定在特定符合條件的離職（包括控制權變更時）向指定執行官支付款項和福利。有關更多信息，請參閲標題為 “—薪酬表—截至 2023 年 12 月 31 日終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。
其他補償政策
規則 10b5-1 交易計劃
上市公司的董事和執行官通常會訂立根據《交易法》第10b5-1條通過的第10b5-1條計劃，而我們的內幕交易政策和交易計劃政策要求我們的每位董事、執行官和執行團隊的其他成員只能通過使用此類計劃進行任何公開市場出售或購買我們的證券。根據第10b5-1條，內部人士可以在不知道我們的重要非公開信息時通過採用預先安排的股票交易計劃在指定時間內買入和賣出我們的股票，然後根據其預先確定的股票交易計劃的條款交易我們的A類普通股，而不管他們在出售時是否擁有有關我們的重要非公開信息。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據個人在加入計劃時制定的參數執行交易，在計劃生效期間無需個人的進一步指示。根據我們的交易計劃政策，我們的董事、高管
高級管理人員和其他執行團隊成員只能在特定情況下，包括在開放交易窗口期間以及不掌握重要的非公開信息的情況下對第10b5-1條計劃進行實質性修改或終止，而對此類第10b5-1條計劃的更改僅在指定的 “冷靜” 期後才生效。
衍生品交易、套期保值和質押政策
根據內幕交易政策，我們禁止員工（包括指定執行官和董事會成員等）對我們的股票證券進行投機，包括使用賣空、“按箱出售” 或任何涉及我們股權證券的等價交易。此外，此類個人不得就其持有的證券進行任何其他套期保值交易，例如零成本抵押品、遠期銷售合同以及其他類似或相關安排。
除非獲得首席法務官的批准，否則我們還禁止包括指定執行官和董事會成員在內的高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）質押普通股。
補償追回政策
2023 年 10 月，我們的薪酬委員會通過了一項薪酬回收政策（“薪酬回收政策”），旨在遵守適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準。薪酬追回政策由我們的薪酬委員會（以 “管理人” 的身份）管理，使我們能夠在因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而導致會計重報的情況下，從現任和前任高管以及署長可能不時確定的額外員工那裏追回基於激勵的薪酬（定義見薪酬回收政策）。欲瞭解更多信息，請參閲我們的薪酬回收政策的全文，該政策作為年度報告的附錄提交。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性。薪酬委員會通常會考慮我們的指定執行官薪酬計劃對Coinbase的税收影響，包括根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條支付的薪酬的税收減免。儘管我們的薪酬委員會可能會將股權獎勵、現金和其他薪酬的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決策時也會考慮其他因素，並保留靈活地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們無法出於税收目的扣除這些獎勵。除了考慮税收後果外，我們的薪酬委員會在確定不同的股票獎勵的規模和形式時，通常還會考慮其決策的會計影響，包括與股票獎勵相關的費用確認的影響。
降落傘付款和遞延補償的税收。對於因適用《守則》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何應納税款，我們沒有也沒有義務向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總計” 或其他補償金。如果COC政策規定的或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則他或她有權獲得全額支付的此類款項和福利，或較少的金額，使任何部分付款和福利都無需繳納消費税。從而為指定執行官帶來更多的税後福利。
會計處理。薪酬委員會在為我們的指定執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最主要的是ASC 718，該標準規範了某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC 718要求我們在損益表中記錄發放給指定執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。這筆薪酬支出基於股權獎勵的 “公允價值” 授予日期，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會（“SEC”）要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為 “招標”材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。
我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
由薪酬委員會提交
弗雷德·威爾遜，主席
凱利 A. 克萊默
Gokul Rajaram
補償表
2023 年薪酬彙總表
下表提供了有關在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中因以各種身份提供的所有服務而向我們的每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。布羅克先生在2021年和2022年沒有擔任指定執行官，因此僅提供2023年的薪酬摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年(1) | 工資 ($)(1) | 獎金
($) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 期權獎勵 ($)(2) | | 所有其他
補償
($) | 總計
($) |
布萊恩阿姆斯特朗 董事會主席兼首席執行官 | 2023 | 1,000,000 | — | | — | | — | | 3,704,800 | (3) | 4,704,800 |
| 2022 | 1,000,000 | — | | — | | — | | 6,465,350 | (4) | 7,465,350 |
| 2021 | 1,000,000 | — | | — | | — | | 2,267,027 | (5) | 3,267,027 |
蔡艾米麗 總裁兼首席運營官 | 2023 | 875,000 | — | | 29,834,049 | (6) | 7,480,527 | | 35,037 | (7) | 38,224,613 |
| 2022 | 873,958 | 62,499 | (8) | 9,870,254 | | 12,600,325 | | 92,926 | (9) | 23,499,963 |
| 2021 | 850,000 | 367,276 | (8) | — | | — | | 2,900 | (10) | 1,220,176 |
阿萊西亞·哈斯 首席財務官 警官 | 2023 | 730,000 | — | | — | | — | | 3,300 | (10) | 733,300 |
| 2022 | 729,125 | — | | 4,935,031 | | 6,300,115 | | 3,050 | (10) | 11,967,321 |
| 2021 | 709,000 | — | | 15,505,943 | | — | | 2,900 | (10) | 16,217,843 |
保羅·格魯瓦爾 首席法務官兼祕書 | 2023 | 730,000 | — | | 2,267,167 | | 2,244,146 | | 3,300 | (10) | 5,244,613 |
| 2022 | 729,125 | — | | 2,960,942 | | 3,780,031 | | 3,050 | (10) | 7,473,148 |
| 2021 | 709,000 | — | | — | | — | | 2,900 | (10) | 711,900 |
勞倫斯·布洛克 首席人事官 | 2023 | 730,000 | — | | 2,267,167 | | 2,244,146 | | 3,300 | (10) | 5,244,613 |
(1)僅提供高管被指定為指定執行官的年份的薪酬信息。指定執行官可以每人以加密資產的形式選擇其工資或其中的一部分。
(2)這些列中的金額代表根據ASC 718計算的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度（如適用）授予我們的指定執行官的股票獎勵和股票期權的授予日公允價值。這些金額反映了這些股票獎勵和股票期權的會計成本，並不代表指定執行官從股票獎勵或股票期權中可能實現的實際經濟價值。有關計算股票獎勵授予日公允價值的假設的信息，請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註18。有關向我們所有指定執行官發放的股權獎勵的更多信息，請參閲下面的 “2023年基於計劃的獎勵補助表”。
(3)報告的金額代表2023年與阿姆斯特朗先生的人身安全措施相關的費用。
(4)報告的金額包括（i）與阿姆斯特朗先生的人身安全措施相關的費用6,341,879美元，以及（ii）2022年為2021年HSR申報而支付的123,471美元的律師費。
(5)報告的金額已更正為 (i) 與阿姆斯特朗先生的人身安全措施相關的1,987,027美元，以及 (ii) 支付阿姆斯特朗2021年高鐵申報費的280,000美元。
(6)報告的金額包括22,276,787美元，這是2023年首席運營官績效獎的授予日公允價值，假設授予時績效狀況的可能結果（即基於目標績效）。如果將2023年首席運營官績效獎改為基於績效條件的最大結果，則報告的2023年首席運營官績效獎的總金額將為44,553,574美元。
(7)報告的金額是（i）第401（k）條計劃對等繳款3,300美元，以及（ii）與崔女士在2023年的人身安全措施相關的31,737美元的費用。
(8)2021年報告的金額反映了（i）崔女士根據僱傭協議獲得的249,996美元的簽約獎金，該獎金是逐步支付的，以及（ii）117,280美元的一次性特別成就獎。2022年報告的金額反映了崔女士根據僱傭協議獲得的簽約獎金，該獎金將按時間發放。簽約獎金在 “薪酬討論與分析” 部分中有更詳細的描述—其他薪酬信息——高管僱傭協議。”
(9)報告的金額為（i）第401（k）條計劃3,050美元的配套繳款以及（ii）2022年為崔女士支付的與個人安全措施相關的89,876美元費用。
(10)報告的金額代表第401（k）條計劃的配套繳款。
2023 年基於計劃的補助金表
下表提供了截至2023年12月31日的年度中向指定執行官發放的每筆獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | 所有其他股票獎勵： 股票數量或單位數 (#) | 所有其他期權獎勵：標的期權的股票數量 (#) | 運動或 期權的基本價格 獎項 （美元/股） | 授予日期 股票的公允價值和 期權獎勵 ($)(2) |
| 姓名 | 獎勵類型 | 格蘭特
日期 | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| 布萊恩阿姆斯特朗 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
艾米莉 Choi | PRSU(3) | 4/20/2023 | 200,991 | 401,983 | 803,966 | — | — | — | 22,276,787 |
RSU(4) | 2/5/2023 | — | — | — | 133,994 | — | — | 7,557,262 |
股票期權(4) | 2/5/2023 | — | — | — | — | 185,391 | 74.63 | 7,480,527 |
阿萊西亞 哈斯 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
保羅 Grewal | RSU(4) | 2/5/2023 | — | — | — | 40,198 | — | — | 2,267,167 |
股票期權(4) | 2/5/2023 | — | — | — | — | 55,617 | 74.63 | 2,244,146 |
| 勞倫斯·布洛克 | RSU(4) | 2/5/2023 | — | — | — | 40,198 | — | — | 2,267,167 |
股票期權(4) | 2/5/2023 | — | — | — | — | 55,617 | 74.63 | 2,244,146 |
(1)這些列中的金額代表了2023年首席運營官績效獎項下可能的支出範圍。獎勵 “目標” 欄中顯示的金額代表根據2023年首席運營官績效獎勵授予的績效限制單位的100％，等於達到 “目標” 績效水平後將歸屬的單位數量。“閾值” 級別是任何支付之前必須達到的最低績效水平，代表目標支付金額的50％。“最大” 列中顯示的金額為目標支付金額的200％。有關 2023 年首席運營官績效獎的更多信息，請參閲標題為 “—薪酬討論與分析—薪酬模型—股權薪酬：2023 年首席運營官績效獎” 的部分。
(2)本欄中報告的金額代表根據ASC 718計算的授予日期裁決的公允價值。在計算本欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們的年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註18。對於崔女士的2023年首席運營官績效獎，報告的金額基於授予時績效條件的可能結果（即基於100％的績效）。請注意，本列中報告的金額反映了適用獎勵的會計成本，與我們的指定執行官可能從該獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(3)崔女士的2023年首席運營官績效獎需要進行里程碑歸屬：（a）股票獎勵所依據的A類普通股中高達40％的歸屬將根據特定累計收入和累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標值的實現情況進行歸屬，這些目標值將從2023年1月1日起至2025年12月31日結束，並且（b）最高60％的同類股份股票獎勵所依據的普通股須根據相對股東分成20％的部分歸屬2023年1月1日至2025年12月31日這三個年度的回報目標值，分別延續至2024年、2025年和2026年1月15日，每個年度部分的歸屬以目標成就為上限，並根據我們在2023年1月1日至2025年12月31日的整個期間的相對股東回報率進行調整（最高可達最大成就）。有關2023年首席運營官績效獎的更多信息，請參見標題為 “—薪酬討論與分析—薪酬模型—股權薪酬：2023年首席運營官績效獎” 的部分。
(4)每個 RSU 獎勵將在三年內按季度等額分期歸屬和結算，第 1/12 次於 2023 年 2 月 20 日歸屬，直到 2025 年 11 月 20 日該獎勵全部歸屬，每種情況均需在每個歸屬日期繼續有效。每個期權獎勵將在三年內按季度等額分期歸屬，前1/12的分期權於2023年2月20日歸屬，直到2025年11月20日該獎勵全部歸屬，每種情況均需在每個歸屬日期繼續有效。每項期權獎勵均包含提前行使條款，可對未歸屬股份行使，但須遵守我們的回購權。
2023 財年年終表上的傑出股票獎勵
下表提供了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 格蘭特 日期(1) | 授予
開學
日期 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#) | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動
(#) | EIP 獎項：
的數量
證券
標的
未鍛鍊
沒掙來的
選項
(#) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
(#) | 市場 的價值 股票或 的單位 有那隻股票 未歸屬 ($)(2) | 股權激勵計劃
獎項：數量
未賺取的股票或
未裝備的單位
既得
(#) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或支出 未賺到的價值 股份或單位 那還沒有 既得 ($)(2) |
| 布萊恩阿姆斯特朗 | 10/31/2019 | (3) | 6/3/2019 | 2,753,924 | — | — | 18.71 | 10/30/2029 | | — | — | — | — |
| 8/11/2020 | (4) | — | 3,159,930 | — | 6,133,981 | 23.46 | 8/10/2030 | | — | — | — | — |
| 蔡艾米麗 | 5/1/2018 | (5) | 3/5/2018 | 110,000 | — | — | 6.9733 | 4/30/2028 | | — | — | — | — |
| 10/31/2019 | (6) | 6/3/2019 | 1,308,513 | — | — | 18.71 | 10/30/2029 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (7) | 2/20/2022 | 133,539 | — | — | 214.50 | 2/9/2032 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (8) | 2/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 17,143 | 2,981,511 | — | — |
| 2/5/2023 | (9) | 11/20/2022 | 185,391 | — | — | 74.63 | 2/5/2033 | | — | — | — | — |
| 2/5/2023 | (10) | 11/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 89,329 | 15,536,100 | — | — |
| 4/20/2023 | (11) | — | — | — | — | — | — | | | — | — | 401,983 | 69,912,883 |
| 阿萊西亞·哈斯 | 5/1/2018 | (12) | 4/17/2018 | 617,668 | — | — | 6.9733 | 4/30/2028 | | — | — | — | — |
| 4/29/2020 | (13) | 1/1/2020 | 78,433 | — | — | 18.13 | 4/28/2030 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (7) | 2/20/2022 | 66,769 | — | — | 214.50 | 2/9/2032 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (8) | 2/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 8,571 | 1,490,668 | — | — |
| 保羅·格魯瓦爾 | 9/21/2020 | (14) | 8/31/2020 | 401,722 | — | — | 26.26 | 9/20/2030 | | — | — | — | — |
| 11/23/2020 | (14) | 8/31/2020 | 185,304 | — | — | 28.71 | 11/22/2030 | | — | — | — | — |
| 12/29/2020 | (15) | 11/20/2020 | — | — | — | — | — | | | 57,693 | 10,033,967 | — | — |
| 2/9/2022 | (7) | 2/20/2022 | 40,061 | — | — | 214.50 | 2/9/2032 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (8) | 2/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 5,143 | 894,471 | — | — |
| 2/5/2023 | (9) | 11/20/2022 | 55,617 | — | — | 74.63 | 2/5/2033 | | — | — | — | — |
| 2/5/2023 | (10) | 11/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 26,799 | 4,660,882 | — | — |
| 勞倫斯·布洛克 | 4/17/2019 | (14) | 2/25/2019 | 25,994 | — | — | 17.87 | 4/16/2029 | | — | — | — | — |
| 2/5/2020 | (16) | 2/5/2020 | 183,520 | — | — | 18.71 | 2/4/2030 | | — | — | — | — |
12/29/2020 | (15) | 2/20/2021 | — | — | — | — | — | | | 96,705 | 16,818,934 | — | — |
| 2/9/2022 | (7) | 2/20/2022 | 40,061 | — | — | 214.50 | 2/9/2032 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (8) | 2/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 5,143 | 894,471 | — | — |
| 2/5/2023 | (9) | 11/20/2022 | 55,617 | — | — | 74.63 | 2/5/2033 | | — | — | — | — |
| 2/5/2023 | (10) | 11/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 26,799 | 4,660,882 | — | — |
(1)本表中授予日期在2019年7月17日或之前的未償還股票期權和股票獎勵是根據我們的2013年修訂和重述股票計劃（“2013年計劃”）授予的，適用於B類普通股。本表中授予日期在2021年4月1日或之前的未償還股票期權和股票獎勵是根據我們的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）授予的，適用於A類普通股。2021年4月1日之後授予的所有獎勵都是根據2021年計劃授予的，適用於A類普通股。
(2)代表截至2023年12月31日尚未歸屬的股票獎勵所依據的股票的市值，基於2023年12月29日我們在納斯達克全球精選市場上的A類普通股的收盤價173.92美元。
(3)在歸屬開始之日之後，按股票期權所依據的A類普通股的四分之一的利率每月進行歸屬，每種情況均需在每個歸屬日繼續提供服務。該股票期權包含提前行使條款，可對未歸屬股票行使，但須遵守我們的回購權。
(4)視里程碑歸屬情況而定：（a）股票期權所依據的A類普通股中有34％歸屬於公司股價（定義見下文），達到每股200美元；（b）此後公司股價每上漲40美元，股票期權總股的13.2％歸屬，最高為400美元，但須進行某些調整，在每種情況下，均需繼續擔任我們的首席執行官。就本股票期權而言，“公司股票價格” 是指我們的成交量加權平均價格
在期權期限內的任何時候，納斯達克全球精選市場連續60個交易日公佈的A類普通股。
(5)在歸屬開始之日一週年之際，我們股票期權所依據的B類普通股的四分之一進行歸屬，股票期權標的其餘3/4股股票在三年內按月等額分期歸屬，每種情況均需在每個歸屬日繼續供款。該股票期權包含提前行使條款，可對未歸屬股票行使，但須遵守我們的回購權。
(6)在歸屬開始之日之後，按股票期權所依據的A類普通股的四分之一的利率每月進行歸屬，每種情況均需在每個歸屬日繼續提供服務。該股票期權包含提前行使條款，可對未歸屬股票行使，但須遵守我們的回購權。
(7)分三年按季度等額分期歸屬，第一批1/12於2022年2月20日歸屬，直到2024年11月20日該獎勵全部歸屬，每種情況均需在每個歸屬日期繼續有效。該股票期權包含提前行使條款，可對未歸屬股票行使，但須遵守我們的回購權。
(8)在三年內按季度等額分期歸屬和結算，第一筆1/12的分期於2022年2月20日歸屬，直到2024年11月20日獎勵全部歸屬，每種情況均需在每個歸屬日期繼續有效。
(9)分三年按季度等額分期歸屬，第一批1/12於2023年2月20日歸屬，直到2025年11月20日該獎勵全部歸屬，每種情況均需在每個歸屬日期繼續有效。該股票期權包含提前行使條款，可對未歸屬股票行使，但須遵守我們的回購權。
(10)在三年內按季度等額分期歸屬和結算，第一筆1/12的分期於2023年2月20日歸屬，直到2025年11月20日獎勵全部歸屬，每種情況均需在每個歸屬日期繼續有效。
(11)基於撥款時績效條件的可能結果（即基於 100% 的績效）。該獎勵視里程碑歸屬情況而定：（a）股票獎勵所依據的A類普通股中高達40％的歸屬取決於自2023年1月1日起至2025年12月31日止期間的某些累計收入和累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標值的實現情況，這些目標值將持續到2026年2月20日；（b）我們股票所依據的A類普通股的60％以上的實現情況進行歸屬獎勵須根據股東的相對回報目標值分成20％的部分歸屬2023年1月1日至2025年12月31日之間的三個年度期限，將分別持續到2024年1月15日、2025年和2026年1月15日，每個年度部分的歸屬以目標成就為上限，並根據我們在2023年1月1日至2025年12月31日的整個期間的相對股東回報率進行調整（最高達最大成就）。有關 2023 年首席運營官績效獎的更多信息，請參閲標題為 “—薪酬討論與分析—薪酬模型—股權薪酬：2023 年首席運營官績效獎” 的部分。
(12)在歸屬開始之日一週年之際，我們股票期權所依據的B類普通股的四分之一進行歸屬，股票期權標的其餘3/4股股票在三年內按月等額分期歸屬，每種情況均需在每個歸屬日繼續供款。該股票期權包含提前行使條款，可對未歸屬股票行使，但須遵守我們的回購權。
(13)在歸屬開始之日之後，按股票期權所依據的A類普通股的四分之一的利率每月進行歸屬，每種情況均需在每個歸屬日繼續提供服務。該股票期權包含提前行使條款，可對未歸屬股票行使，但須遵守我們的回購權。
(14)在歸屬開始之日一週年之際，我們股票期權所依據的A類普通股的四分之一的股份進行歸屬，股票期權的剩餘3/4股在三年內按月等額分期歸屬，每種情況均需在每個歸屬日繼續供款。該股票期權包含提前行使條款，可對未歸屬股票行使，但須遵守我們的回購權。
(15)在歸屬開始之日一週年之際對作為股票獎勵基礎的A類普通股的四分之一進行歸屬和結算，獎勵所依據的剩餘3/4股股份進行歸屬和結算，並在三年內按季度等額分期結算，每種情況均需在每個歸屬日繼續到期。
(16)在歸屬開始之日之後，按股票期權所依據的A類普通股的36分之一的利率每月進行歸屬，每種情況均需在每個歸屬日繼續提供服務。該股票期權包含提前行使條款，可對未歸屬股票行使，但須遵守我們的回購權。
2023 年股票期權行使和股票既得表
下表列出了我們的每位指定執行官在截至2023年12月31日的年度中通過行使股票期權或授予和結算限制性股票單位而獲得的普通股數量，以及行使股票期權和RSU的歸屬和結算所實現的總價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
的數量
收購的股份
在運動中
(#) | 實現的價值 在運動中 ($)(1)(2) | | 的數量
收購的股份
關於歸屬
(#) | 實現的價值 關於歸屬 ($)(3) |
| 布萊恩阿姆斯特朗 | — | — | | — | — |
| 蔡艾米麗 | — | — | | 153,909 | 11,592,047 |
| 阿萊西亞·哈斯 | 150,000 | 4,733,213 | | 50,017 | 3,767,153 |
| 保羅·格魯瓦爾 | 88,573 | 10,841,595 | | 76,234 | 5,741,684 |
| 勞倫斯·布洛克 | 104,767 | 16,483,380 | | 115,247 | 8,680,077 |
(1)這些價值假設標的某些股票期權的B類普通股的公允市場價值等於我們的A類普通股的公允市場價值，這些股票期權未在任何證券交易所或協會上市或獲準交易。B類普通股的每股可隨時由持有人選擇或通過此類股份的特定轉讓轉換為一股A類普通股。
(2)行使股票期權時實現的總價值代表我們Grewal和Brock先生的A類普通股的總市價與B類普通股的總市價之間的差額，假設等於上文腳註 (1) 所述的A類普通股行使時哈斯女士的總行使價，與股票期權的總行使價之間的差額。顯示的金額是按2023年期間進行的所有演習的彙總金額列報的。
(3)RSU的歸屬和結算時實現的總價值基於我們在納斯達克全球精選市場上A類普通股在歸屬之日的收盤價，如果歸屬日是週末或節假日，則為歸屬日期前一交易日。
截至 2023 年 12 月 31 日終止或控制權變更時可能支付的款項
我們的每位高管，包括我們的指定執行官，都簽訂了參與協議，根據該協議，他或她是我們的COC政策的受益人。根據COC政策及其各自的參與協議，如果指定執行官在公司 “控制權變更”（如COC政策中定義的條款）之前的三個月內或其控制權變更後的12個月內無緣無故被解僱或因 “正當理由”（“合格解僱”）辭職，則他或她將有權：(i) 相當於其基礎12個月的金額按解僱前立即生效的工資，一次性現金支付，以及 (ii) 以指定高管為限官員及時選擇根據我們的團體醫療保健計劃獲得持續保險，我們將繼續向僱主支付參與者為此類持續保險支付的保費部分，期限為終止日期後的（x）12個月和（y）指定執行官有資格獲得另一僱主計劃保險之日（以較早者為準）。此外，對於100％的標的股份，指定執行官的每項未償股權獎勵都將視情況歸屬和行使，任何績效標準均以目標或實際預期業績的100％中的較高者為準。所有此類遣散費和福利均以每位指定執行官執行鍼對我們的索賠的一般性解除令為前提。
此外，如果在 “控制權變更”（COC政策中定義的此類條款）前三個月或之後的12個月以外發生合格解僱，我們的每位指定執行官將有權 (i) 按解僱前夕的有效費率獲得相當於其六個月基本工資的款項，一次性現金支付；(ii) 在指定執行官及時支付的範圍內選擇繼續獲得我們的團體醫療保健計劃下的保險，我們將繼續向僱主支付其中的部分參與者為此類持續保險支付的保費，期限為終止日期後的（x）六個月和（y）指定執行官有資格獲得另一僱主團體醫療保健計劃保險之日止（以較早者為準）。所有此類遣散費和福利均以每位指定執行官執行鍼對我們的索賠的一般性解除令為前提。
儘管如此，對於阿姆斯特朗的2020年首席執行官績效獎，管理該獎勵的股票期權獎勵協議取代了阿姆斯特朗根據COC政策可能有權獲得的與該獎勵相關的任何福利。根據2020年首席執行官績效獎，如果對公司進行收購（定義見2020年首席執行官績效獎勵的股票期權獎勵協議），則該獎項下的股價目標里程碑將基於收購完成時我們的A類普通股持有人獲得的每股對價，不使任何或有付款生效，在收購交易生效前夕生效。
如果阿姆斯特朗先生無緣無故被解僱，以 “正當理由” 或死亡或 “殘疾” 辭職（均在股票期權獎勵協議中定義），或者如果我們和阿姆斯特朗同意他將擔任董事會主席並擔任首席執行官以外的員工職務，則受2020年首席執行官績效獎限制的未歸屬股份的特定比例將保持在外流通狀態並有資格根據股價目標里程碑進行歸屬，具體百分比取決於從2020年首席執行官績效獎頒發之日到阿姆斯特朗擔任首席執行官之間的服務年限。如果在這些情況之外終止，則終止時所有未歸屬的股份將被沒收。在既得和可行使的範圍內，受2020年首席執行官績效獎勵約束的股份可以由阿姆斯特朗行使，直至其被解僱後的七年、2020年首席執行官績效獎勵的到期日或收購公司，以較早者為準。如果阿姆斯特朗因收購而被解僱（有無原因）、辭職（有無正當理由）、死亡或傷殘，則不會加速2020年首席執行官績效獎的授予。
阿姆斯特朗必須持有其根據2020年首席執行官績效獎收購的任何股份，期限為自此類股票歸屬之日起一年，如果更早，則在收購公司後，持有該等股份，但為履行某些預扣税義務或股票期權的10年期限除外。
儘管如此，對於崔女士的2023年首席運營官績效獎，管理該獎勵的獎勵協議取代了崔女士根據COC政策可能有權獲得的與該獎勵相關的任何福利。如果我們在業績期結束之前需要進行公司交易（定義見2021年計劃），則根據2023年首席運營官績效獎勵有資格獲得的股票總數將按比例進行調整，累計收入的門檻、目標和最大成就值以及累計調整後的息税折舊攤銷前利潤績效係數將根據業績期的比例進行調整。此後，累計收入的實現程度和累計調整後的息税折舊攤銷前利潤績效係數將根據截至此類公司交易完成前最後一個完整財季最後一天的績效程度來衡量。相對股東回報績效係數（相對於當時的衡量期和之前衡量期的任何調整後的歸屬）的實現程度將根據公司交易的收盤價來衡量，不影響任何或有付款；2023年首席運營官績效獎勵中根據公司交易時尚未開始的衡量期內相對股東回報績效係數的實現情況歸屬的任何部分都將被沒收。與公司交易相關的任何歸屬將取決於崔女士在該公司交易完成前不久的持續服務。
如果崔女士無緣無故被解僱、因 “正當理由” 辭職、成為 “殘疾”（根據2023年首席運營官績效獎勵協議中的定義）或在績效期結束前死亡，則根據2023年首席運營官績效獎勵有資格歸屬的股票總數將按比例分配，累計收入和累計調整後息税折舊攤銷前利潤績效因素的門檻、目標和最大成就值將按比例分配將根據業績週期的比例進行調整。此後，累計收入的實現程度和累計調整後的息税折舊攤銷前利潤績效係數將根據截至終止之日前最後一個完整財季最後一天的績效程度來衡量。相對股東回報績效係數（相對於當時的衡量期和之前衡量期的任何調整後的歸屬）的實現程度將根據截至此類終止前的最終交易日的衡量期來衡量；2023年首席運營官績效獎勵中根據在合格終止時尚未開始的衡量期內相對股東回報績效係數的實現情況而授予的任何部分都將被沒收。與符合條件的解僱相關的任何歸屬都將以崔女士執行有利於我們的釋放令為前提。
下表列出了在 (i) 合格解僱和 (ii) Coinbase控制權變更後發生合格解僱時應向每位指定執行官支付的薪酬金額，在每種情況下，根據COC政策，或者對於2020年首席執行官績效獎和2023年首席運營官績效獎，則根據管理此類獎勵的適用獎勵協議。下表中顯示的金額假設此類解僱和/或控制權變更自2023年12月31日起生效，因此是對在這種情況下將向指定執行官支付的金額的估計。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 符合條件的終止後-控制權不發生變化 | | 符合條件的終止後-控制權變更 | | 控制權變更後-不符合條件的終止 |
| 現金遣散費 ($)(1) | 繼續
醫學的
好處
($) | 的價值
已加速
授予
($) | 總計
($) | | 現金 遣散費 ($)(1) | 繼續
醫學的
好處
($) | 的價值 已加速 授予 ($)(2) | 總計
($) | | 現金 遣散費 ($)(1) | 繼續
醫學的
好處
($) | 的價值
已加速
授予
($) | 總計
($) |
| 布萊恩阿姆斯特朗 | 500,000 | 4,974 | — | | 504,974 | | 1,000,000 | 9,947 | — | | 1,009,947 | | — | — | — | (3) | — |
| 蔡艾米麗 | 437,500 | 15,532 | 32,780,792 | (4) | 33,233,824 | | 875,000 | 31,064 | 32,780,792 | (5) | 33,686,856 | | — | — | 32,780,792 | (6) | 32,780,792 |
| 阿萊西亞·哈斯 | 365,000 | 14,070 | — | | 379,070 | | 730,000 | 28,139 | 2,209,483 | | 2,967,622 | | — | — | — | | — |
| 保羅·格魯瓦爾 | 365,000 | 14,452 | — | | 379,452 | | 730,000 | 28,904 | 41,690,390 | | 42,449,294 | | — | — | — | | — |
| 勞倫斯·布洛克 | 365,000 | 14,452 | — | | 379,452 | | 730,000 | 28,904 | 26,055,761 | | 26,814,665 | | — | — | — | | — |
(1)與基本工資相關的遣散費金額是根據2023年12月31日有效的基本工資確定的。
(2)股票期權加速歸屬的價值是根據2023年12月29日我們在納斯達克全球精選市場上的A類普通股的每股收盤價（173.92美元）減去每個已發行股票期權的行使價（如果適用）計算得出的。加速歸屬的價值計算不包括任何價外股票期權，而且，就阿姆斯特朗而言，根據其股票期權獎勵協議的條款，2020年首席執行官績效獎不包括在內。截至2023年12月31日，共有93,477股股票被排除在外，其中（i）44,513股由崔女士持有，（ii）22,256股由哈斯女士持有，（iii）13,354股由格魯瓦爾先生持有，（iv）13,354股由布羅克先生持有。
(3)如上所述，對於2020年首席執行官績效獎，如果進行收購，基於績效的歸屬程度將根據交易中獲得的對價（不考慮任何或有對價）來確定。
(4)如上所述，對於2023年首席運營官績效獎，如果符合條件的終止，則有資格歸屬的股票數量將按比例分配，累計收入和累計調整後息税折舊攤銷前利潤績效係數的門檻、目標和最大成就值將根據按比例的業績期進行調整。此後，累計收入和累計調整後息税折舊攤銷前利潤績效因素的實現將基於截至終止前最後一個完整財季末的績效水平。相對股東回報績效係數（相對於當時的衡量期和先前衡量期的調整後歸屬）的實現程度將基於終止日期之前的最終交易日結束的時期；根據相對股東回報率歸屬於未來衡量期的任何部分都將被沒收。
(5)如上所述，對於2023年首席運營官績效獎，如果與公司交易相關的合格解僱，則2023年首席運營官績效獎的待遇通常與上文腳註4中所述的相同（不同的是，績效指標的實現程度將根據終止日期和控制日期變更日期中較早的時間段確定）。
(6)如上所述，對於2023年首席運營官績效獎，如果是公司交易，則2023年首席運營官績效獎的待遇通常與上文腳註4中所述的相同（不同的是，績效指標的實現程度將根據截至公司交易之日的期限確定）。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供了員工年總薪酬中位數與首席執行官年總薪酬的比率。
該薪酬比率代表我們的合理估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項和適用指南，這為公司確定員工中位數提供了靈活性。每家公司可能使用不同的方法，並針對該公司做出不同的假設。因此，正如美國證券交易委員會在通過該規則時所解釋的那樣，股東在考慮薪酬比率披露時應記住，該規則的設計不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率，甚至是為了讓股東更好地瞭解和評估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬比率
截至2023年12月31日（“決定日期”），該公司的首席執行官是阿姆斯特朗先生。根據2023年薪酬彙總表中的報告，2023年阿姆斯特朗先生的總薪酬為4,704,800美元而我們的員工中位數是 $235,036，因此薪酬比率約為 21:1.
員工中位數
我們的薪酬和福利理念以及薪酬和福利計劃的總體結構旨在確保每位員工的薪酬適當地反映其工作影響力和責任水平，並在同行羣體中具有競爭力。我們對員工中位數的確定是基於截至確定之日全球所有員工（不包括阿姆斯特朗先生）的薪酬數據，無論是全職、兼職還是臨時僱員，均包括以下要素：(i) 長期受薪員工的年基本工資，或小時工資乘以確定日期之前12個月的每小時員工的預期年度工作計劃，(ii) 2023年的目標獎金或目標佣金（如適用）以及（iii) 股權的年度目標授予價值2023 年的獎項。根據截至2023年12月31日的適用匯率，所有以外幣支付的金額均轉換為美元。在確定員工中位數時，我們沒有進行任何生活費用調整。鑑於我們的薪酬方法是根據職位、級別和地點對絕大多數員工使用穩定的薪酬目標，因此確定了多名中位數員工；其中，我們選擇了任期中位數的員工作為員工中位數。然後，我們計算了2023年員工薪酬中位數的總薪酬，其方法與計算首席執行官薪酬總額的方法相同，如2023年薪酬彙總表所示。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將就首席執行官（“首席執行官”）和其他指定執行官（“非首席執行官NEO”）的高管薪酬以及以下所列財政年度的公司業績進行以下披露。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何構建高管薪酬以推動和獎勵績效的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的章節。本薪酬與績效部分中包含的信息不會納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別通過引用方式將此類信息納入其中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 初始固定價值 100 美元 投資基於(5): | | |
| 財政年度 | 薪酬摘要 表首席執行官總計 ($)(1) | 實際支付給首席執行官的薪酬 ($)(2) | 非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總計 ($)(3) | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 ($)(4) | 股東總回報
($) | 同行集團股東總回報率
($) | 淨收益（虧損） （以十億美元計）(6) | 股票價格 ($)(7) |
| 2023 | 4,704,800 | 680,876,182 | 12,361,785 | 53,452,196 | 53 | 120 | 0.1 | 173.92 |
| 2022 | 7,465,350 | (1,362,073,553) | 15,916,740 | (125,780,983) | 11 | 74 | (2.6) | 35.39 |
| 2021 | 3,267,027 | 2,118,756,064 | 4,768,927 | 277,238,370 | 77 | 115 | 3.6 | 252.37 |
(1) 阿姆斯特朗先生自 2012 年 5 月起擔任我們的首席執行官。
(2)上表中實際支付給首席執行官的薪酬反映了下表所列年度的薪酬彙總表（“SCT”）的以下調整。顯示的實際支付給我們首席執行官的薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映我們首席執行官在適用年度的實際收入、實現或收到的薪酬。
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| | 首席執行官 |
| 財政年度 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| SCT 總計 | | $ | 4,704,800 | | | $ | 7,465,350 | | | $ | 3,267,027 | |
| 另外：上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化 | | $ | 670,110,000 | | | $ | (1,273,645,578) | | | $ | 1,386,999,851 | |
| 另外：截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 | | $ | 6,061,382 | | | $ | (95,893,325) | | | $ | 728,489,186 | |
| 實際支付的補償 | | $ | 680,876,182 | | | $ | (1,362,073,553) | | | $ | 2,118,756,064 | |
(3)2022和2021財年每個財年的非首席執行官組成人員包括艾米莉·崔伊、阿萊西亞·哈斯、蘇羅吉特·查特吉和保羅·格魯瓦爾。構成我們2023財年非首席執行官NEO的人員包括艾米麗·崔伊、阿萊西亞·哈斯、保羅·格魯瓦爾和勞倫斯·布羅克。
(4)上表中實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬反映了SCT對下表所列年度的以下調整。 顯示的實際支付給我們的非首席執行官NEO的平均薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映我們的非首席執行官NEO在適用年度的實際收入、實現或收到的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非首席執行官近地天體 |
| 財政年度 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 平均 SCT 總計 | | $ | 12,361,785 | | | $ | 15,916,740 | | | $ | 4,768,927 | |
減去：授予日期財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | $ | 11,584,300 | | | $ | 15,068,622 | | | $ | 3,876,486 | |
| 另外：財年內授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | | $ | 24,543,399 | | | $ | 2,509,293 | | | $ | 20,919,202 | |
| 另外：上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化 | | $ | 16,570,987 | | | $ | (80,270,713) | | | $ | 144,726,114 | |
| 另外：在本財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | | $ | 2,471,750 | | | $ | 3,151,760 | | | $ | 10,948,391 | |
| 另外：截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 | | $ | 9,088,576 | | | $ | (52,019,441) | | | $ | 99,752,222 | |
| 實際支付的平均薪酬 | | $ | 53,452,196 | | | $ | (125,780,983) | | | $ | 277,238,370 | |
(5)本表中列出的同行集團股東總回報率（“TSR”）使用了標普北美科技指數，我們在年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2021年4月14日開始，即公司A類普通股在上市年度末開始在納斯達克全球精選市場交易的第一天，投資了100美元，該公司和標普北美科技指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
(6)報告的美元金額代表我們在適用財年的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。
(7)這個 股票價格報告代表適用財年最後一個交易日納斯達克全球精選市場公佈的公司A類普通股的收盤價。我們之所以選擇股票價格作為公司選擇的衡量標準，是因為阿姆斯特朗的2020年首席執行官績效獎是阿姆斯特朗實際支付薪酬的重要驅動力，也是他個人和我們整體薪酬計劃中最重要的組成部分，在 “高管薪酬——薪酬討論與分析——股權薪酬：2020年首席執行官績效獎” 中進行了更全面的描述，是阿姆斯特朗實際支付薪酬的重要推動力，也是他個人和我們整體薪酬計劃中最重要的組成部分的大小獎勵。儘管除了2020年首席執行官績效獎外，我們不會以其他方式使用股票價格將實際支付的薪酬與非首席執行官NEO在制定高管薪酬決策時的表現掛鈎，但我們認為，通過授予基於時間的股票期權和限制性股票單位，我們的高管激勵措施與股東的激勵措施和公司的整體業績密切相關，對於崔女士而言，2023年首席運營官績效獎的價值與公司的整體業績密切相關公司股票在一段時間內的表現。有關更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分。
圖表顯示首席執行官和非首席執行官NEO實際支付的薪酬與股東總回報率之間的圖形關係
圖表顯示首席執行官和非首席執行官NEO實際支付的薪酬與淨收益（虧損）之間的圖形關係
圖表顯示首席執行官和非首席執行官NEO實際支付的薪酬與股價之間的圖形關係
最重要的財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了財務績效指標，我們認為這些指標是將實際支付給首席執行官和非首席執行官NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標。此表中的度量未進行排名。
| | |
| 股東總回報 |
| 淨收益（虧損） |
| 股票價格 |
| 收入 |
| 調整後 EBITDA |
股權補償計劃信息
下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 普通類別
股票 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#) | 未平倉期權的加權平均行使價 ($)(1) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(#) |
| | (a) | (b) | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | A 級(2) | 28,892,857 | 28.05 | 58,389,878 | (5) |
B 級(3) | 3,568,760 | 3.96 | — | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | A 級(4) | 55,308 | 4.95 | — | |
| 總計 | A 類和 B 類 | 32,516,925 | 25.01 | 58,389,878 | |
(1)加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不反映將要發行的與限制性股票單位結算相關的股票，因為限制性股票單位沒有行使價。
(2)包括2021年計劃、2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）、2019年計劃和2013年計劃。
(3)包括 2013 年計劃。
(4)包括野牛步道公司2018年股票計劃。
(5)包括2021年ESP下可用的8,956,386股A類普通股和2021年計劃下可用的49,433,492股A類普通股。根據我們的2013年計劃或2019年計劃，沒有可供發行的普通股，但這些計劃繼續適用於根據該計劃授予的期權和限制性股票單位的條款。根據2019年計劃或2013年計劃授予的被沒收或回購的股票期權、限制性股票單位或其他股票獎勵將根據2021年計劃可供發行。根據2013年計劃獲得未償還獎勵的任何B類普通股在行使股票期權時可發行但未經全部行使但因任何原因到期或無法行使的B類普通股通常將在未來作為我們的2021年計劃中的A類普通股進行授予和發行。此外，根據我們的2021年計劃預留的發行股份數量在2024年1月1日自動增加12,103,892股，並將於每年1月1日自動增加，期限最長為十年，自2022年1月1日起，截至2031年1月1日（包括在內），增加相當於截至前一年的12月31日我們普通股已發行和流通股份總額的5％的股票數量董事會批准的較低數字。根據我們的2021年ESPP，預留髮行的股票數量於2024年1月1日自動增加2420,778股，並將於每年1月1日自動增加，期限長達十年，自2022年1月1日起，截至2031年1月1日（含當日），增幅相當於截至前一年的12月31日已發行普通股總額的1％，或批准的更低數字我們的董事會或薪酬委員會。這些增長未反映在上表中。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的某些信息：
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事或董事候選人；
•我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及
•我們已知的每位股東是A類普通股或B類普通股已發行股份的5％以上的受益所有人。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，包括按標題為 “董事會——董事會解密” 的部分所述確定錯開的董事會結束日期。除下文腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的實益所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行的199,449,321股A類普通股和45,922,092股B類普通股。截至2024年3月31日的60天內目前可行使或行使的受股票期權約束的普通股、預計將於2024年3月31日起60天內歸屬和結算的限制性股票，以及自2024年3月31日起60天內根據我們的2021年ESPP可購買的股票被視為流通股票，由持有股票期權、限制性股票單位或根據2021年ESPP購買股份的權利的人實益擁有計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址均為 c/o Coinbase Global, Inc.，這是一家遠程優先公司，因此不設總部。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 | | |
| | A 類普通股 | | B 類普通股 | | |
| 受益所有人姓名 | | 數字 (#) | | 百分比 (%) | | 數字 (#) | | 百分比 (%) | | 佔總投票權的百分比(1) |
| 指定執行官和董事： | | | | | | | | | | |
布萊恩阿姆斯特朗(2) | | 5,914,380 | | 2.9 | | | 28,933,818 | | 63.0 | | | 52.0 | |
蔡艾米麗(3) | | 1,800,580 | | * | | 110,000 | | * | | * |
阿萊西亞·哈斯(4) | | 370,931 | | * | | 617,668 | | 1.3 | | | 1.1 | |
保羅·格魯瓦爾(5) | | 692,698 | | * | | — | | — | | | * |
勞倫斯·布洛克(6) | | 120,685 | | * | | — | | — | | | * |
馬克·安德森(7) | | 1,150,028 | | * | | — | | — | | | * |
弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世(8) | | 4,662 | | * | | 16,971,816 | | 37.0 | | | 30.4 | |
凱瑟琳·哈恩(9) | | 140,570 | | * | | — | | — | | | * |
凱利 A. 克萊默(10) | | 25,824 | | * | | — | | — | | | * |
託比亞斯·呂特克(11) | | 214,968 | | * | | — | | — | | | * |
Gokul Rajaram(12) | | 4,833 | | * | | — | | — | | | * |
弗雷德·威爾遜(13) | | 422,928 | | * | | — | | — | | | * |
所有執行官和董事作為一個整體（12 人）(14) | | 10,863,087 | | 4.9 | | | 46,633,302 | | 99.9 | | | 82.7 | |
| 其他 5% 的股東： | | | | | | | | | | |
先鋒集團(15) | | 14,281,280 | | 7.2 | | | — | | — | | 1.3 | |
隸屬於簡街資本的實體 (16) | | 10,250,255 | | 5.1 | | | — | | — | | * |
*代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。
(1)總投票權的百分比代表截至2024年3月31日我們所有普通股的投票權，作為單一類別的已發行普通股。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股二十張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2024年3月31日的60天內目前可行使或行使的受股票期權約束的普通股、預計將於2024年3月31日起60天內歸屬和結算的限制性股票，以及自2024年3月31日起60天內根據我們的2021年ESPP可購買的股票被視為流通股票，由持有股票期權、限制性股票單位或根據2021年ESPP購買股份的權利的人實益擁有計算該人的所有權百分比，但就計算目的而言，不被視為未償還所有權任何其他人的所有權百分比。
(2)代表 (i) 自2024年3月31日起60天內可行使的購買A類普通股的5,913,854股標的期權；(ii) 布萊恩·阿姆斯特朗生活信託基金持有的526股A類普通股，阿姆斯特朗是其受託人；(iii) 布萊恩·阿姆斯特朗生活信託基金持有的25,925,425股B類普通股，阿姆斯特朗是該信託基金的受託人和 (iv) Ehrsam 2014 不可撤銷信託持有的3,008,393股B類普通股，阿姆斯特朗是該信託的受託人。
(3)代表（i）崔女士持有的224,851股A類普通股；（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的1,427,443股購買A類普通股的標的期權；（iii）購買自2024年3月31日起60天內可行使的B類普通股的110,000股標的期權；（iv）27,190股受限制的A類普通股的標的期權可在自2024年3月31日起的60天內結算；（v）在自3月31日起的60天內，根據我們的2021年ESPP可發行的最多84股A類普通股，2024；(vi) Starvurst 非豁免信託持有的49,643股A類普通股，其中崔女士的配偶是共同受託人；(vii) Starvurst豁免信託基金持有的49,643股A類普通股，其中崔女士的配偶是共同受託人；(viii) Sixers LLC持有的21,726股A類普通股，其中Coinbase Annuity 信託是唯一成員，崔女士的配偶是信託人。
(4)代表 (i) 哈斯女士持有的196,822股A類普通股；(ii) 145,202股購買A類普通股的標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使；(iii) 617,668股購買B類普通股的標的期權；(iv) 受限制性股票單位約束的8,011股A類普通股的標的期權可在2024年3月31日後的60天內結算，（v）ACB 2021, LLC持有的20,896股A類普通股，哈斯女士是其中的唯一成員。
(5)代表 (i) 格魯瓦爾先生持有的66,122股A類普通股；(ii) 購買A類普通股的602,704股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使；(iii) 23,461股受限制性股票的A類普通股約束，可在2024年3月31日後的60天內結算；(iv) 最多411股已發行的A類普通股可在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內根據我們的 2021 年 ESPP 獲得。
(6)代表 (i) 布羅克先生持有的13,556股A類普通股；(ii) 自2024年3月31日起60天內可行使的73,846股購買A類普通股的標的期權；(iii) 33,213股受限制性股票的A類普通股約束，可在2024年3月31日後的60天內結算；(iv) 最多70股可發行的A類普通股在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內根據我們的 2021 年 ESPP 進行交易。
(7)代表（i）LAMA社區信託基金登記持有的1,147,460股A類普通股，安德森先生及其配偶是受託人，（ii）AD Holdings, LLC登記持有的2,568股A類普通股，安德森先生是該公司的經理。對於LAMA社區信託基金和AD Holdings, LLC直接持有的股份，我們董事會成員安德森先生可能被視為擁有投票權和處置權。安德森先生的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2865號101套房安德森·霍洛維茨的住所，郵編94025。
(8)代表 (i) 埃爾薩姆先生持有的4,662股A類普通股；以及 (ii) 弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世生活信託基金持有的6,348,772股B類普通股，埃爾薩姆先生是其受託人；(iii) 布萊恩·阿姆斯特朗傳統信託基金持有的601,637股B類普通股；(iv) 布萊恩·阿姆斯特朗傳統信託基金持有的601,637股B類普通股；(iv) 2,737股B類普通股；阿姆斯特朗2014年不可撤銷信託持有的19,574股B類普通股，Ehrsam先生是該信託的受託人；以及（v）布萊恩·阿姆斯特朗2018年不可撤銷信託持有的7,301,833股B類普通股，其中先生是Ehrsam 是受託人。
(9)代表（i）豪恩女士持有的97,701股A類普通股和（ii）Gheradesca LLC持有的42,869股A類普通股，其中豪恩女士是兩位投資經理之一，擁有共同的投票權和投資權。
(10)代表克萊默女士持有的25,824股A類普通股。
(11)代表（i）呂特克先生持有的6,138股A類普通股和（ii）7910240加拿大公司持有的208,830股A類普通股，呂特克先生是其中唯一董事。
(12)代表拉賈拉姆先生持有的4,833股A類普通股。
(13)代表（i）威爾遜及其配偶持有的224,973股A類普通股；（ii）弗雷德和喬安妮·威爾遜2012年特拉華信託基金持有的195,539股A類普通股，其中威爾遜的配偶是設保人；（iii）FJW Partners LLC持有的2,416股A類普通股，威爾遜及其配偶是其管理成員。
(14)代表（i）2,607,598股A類普通股；（ii）45,905,634股B類普通股；（iii）購買自2024年3月31日起60天內可行使的A類普通股的8,163,049股標的期權；（iv）727,668股購買可在2024年3月31日後的60天內行使的B類普通股的標的期權; (v) 受限制性股票單位約束的91,875股A類普通股可在2024年3月31日後的60天內結算；(vi) 最多可發行565股A類普通股在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內根據我們的 2021 年 ESPP 進行交易。
(15)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了截至2023年12月29日的實益所有權。Vanguard集團對我們的93,106股A類普通股擁有共同的投票權，對14,048,135股A類普通股擁有唯一的處置權，對233,145股A類普通股擁有共同的處置權。Vanguard 集團的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。
(16)僅基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。Jane Street Group, LLC對我們的10,250,255股A類普通股擁有共同的投票權和處置權；Jane Street Capital, LLC對我們的266,341股A類普通股擁有共同的投票權和處置權；Jane Street Global Trading, LLC對我們的A類普通股的38,774股股票擁有共同的投票權和處置權；簡街期權有限責任公司與之共享投票權和處置權關於我們的A類普通股的9,945,140股。Jane Street Capital, LLC的地址是紐約州維西街250號6樓，10281。
審計與合規委員會的報告
審計與合規委員會的這份報告是美國證券交易委員會（“SEC”）要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，但以下情況除外我們專門以引用方式納入這些信息，否則不會被視為”根據《證券法》或《交易法》徵集材料” 或 “提交”。
我們的審計與合規委員會已與我們的管理層和德勤會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表。我們的審計與合規委員會還與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）通過的關於 “與審計委員會的溝通” 和美國證券交易委員會通過的第1301號審計準則要求討論的事項。
我們的審計與合規委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與我們的審計與合規委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。
根據上述審查和討論，審計與合規委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
由審計與合規委員會提交
凱利·克萊默，主席
弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世
弗雷德·威爾遜
某些關係和關聯方交易
我們在下文描述了自上一財年初以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中（i）所涉金額超過或將超過12萬美元，（ii）我們的任何董事、董事被提名人、執行官或超過任何類別已發行資本存量5％的受益持有人，或任何直系親屬或與之共住的人這些個人或實體中的任何人曾經或將要擁有直接或間接的實質利益。
幣基風險投資公司
在正常過程中，我們不時通過我們的風險投資部門Coinbase Ventures投資公司，其中某些投資是投資於與我們的董事、執行官或持有超過5％的股本的持有人有關聯的實體在投資時持有10％或更多股權的公司。在適用期內，除以下所列交易外，此類投資均未超過1,000,000美元：
在2023年4月和2023年11月，我們通過購買股票和可轉換證券，共向XMTP, Inc.投資了約170萬美元。在每次投資時，隸屬於安德森·霍洛維茨的實體持有XMTP超過10％的權益，安德森先生是我們的董事會成員，他是該公司的普通合夥人。
我們的審計與合規委員會根據我們的關聯方交易政策審查並批准了這些投資。
其他交易
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對董事進行賠償。在某些限制的前提下，我們的章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。
2023年2月，我們與Haun Ventures Management LP（“Haun Ventures”）簽訂了一份主服務協議，該協議由豪恩風險投資公司（“Haun Ventures”）（“Haun Ventures”）的創始人兼普通合夥人，由豪恩風險投資公司（“Haun Ventures”）的一名員工向我們提供專業服務，以換取我們向豪恩風險投資公司支付的現金季度費用為100萬美元。這筆款項旨在抵消Haun Ventures因繼續僱用Haun Ventures繼續僱用HV服務提供商而產生的估計成本。
此外，我們的某些執行官、董事和超過5％的股本持有人，以及這些人的直系親屬或與之共住的人，在我們的平臺上擁有賬户，並在正常過程中使用我們的產品和服務。與我們的其他客户類似，這些個人和實體向我們支付與此類使用相關的交易和其他費用。
關聯方交易的政策與程序
我們的審計與合規委員會負責審查和批准或不批准所有關聯方交易。我們已經通過了有關關聯方和交易的識別以及此類交易的批准程序的書面政策和程序。根據這些政策，任何關聯方交易都將提交給我們的審計與合規委員會，此類交易將由我們的審計與合規委員會中不感興趣的成員進行評估。審計與合規委員會將根據所提供的具體事實和情況考慮每筆擬議的交易，包括但不限於關聯方與公司的關係和交易中的利益、擬議交易的重大事實、擬議交易的理由以及與擬議交易有關的任何其他相關信息。
關於代理材料和我們的年會的問題和答案
本委託書和隨附的委託書表格是為我們董事會徵集在年會上使用的代理人而提供的。年會將於太平洋時間2024年6月14日星期五上午10點虛擬舉行。年會將是一次完全虛擬的會議。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/coin2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議，並在會議期間在線對你的股票進行投票。包含如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年4月25日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
我在投票什麼重要呢？
你將對以下內容進行投票：
•選舉七名董事，每人任期一年，將在我們的2025年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止；
•批准任命德勤為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的提案；以及
•在年會之前適當處理的任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議進行投票：
•在布萊恩·阿姆斯特朗、馬克·安德森、弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世、凱利·克萊默、託比亞斯·呂特克、戈庫爾·拉賈拉姆和弗雷德·威爾遜的選舉中獲得 “FOR ALL” 候選人擔任董事會成員，直至2025年年度股東大會或該董事的繼任者正式當選並獲得資格；以及
•“FOR” 批准了德勤作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的任命。
誰有權投票？我可以投票多少股？
截至2024年4月19日營業結束時（“記錄日期”），我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的A類普通股已發行199,618,376股，已發行的B類普通股為45,826,802股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。持有人可以對截至記錄日他們擁有的所有普通股進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。在年會上決定所有事項時，A類普通股的每股代表一票，每股B類普通股代表20票。
註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本節中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。
街道名稱股東.如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請您按照通知中提供的説明或代理材料附帶的説明參加年會來參加年會並對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。在本節中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
•第1號提案：董事選舉需要我們的普通股持有人在年會上虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權投票的多數票。“多元化” 是指獲得最多選票的七名被提名人 “支持” 此類被提名人當選為董事。因此，任何未被 “支持” 特定被提名人的股票，無論是由於 “拒絕” 投票還是經紀人不投票（如下所述），都不會計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以投票 “支持所有人”、“全部拒絕” 或投票 “除了一位或多位董事候選人之外的所有人”。“全部拒絕” 或經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。對一名或多名被提名人投票 “除外” 對這些被提名人的選舉沒有影響。
•第2號提案：批准任命德勤為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，需要以虛擬方式出席或由代理人代表出席年會並有權對該提案投票 “贊成” 或 “反對” 的普通股多數表決權的持有人投贊成票。如果 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則該提案將被視為獲得批准。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票（出席年會並標有 “棄權” 的股票）和經紀人未投票，均計算在內，以確定是否達到法定人數，但不會對本提案的結果產生任何影響。
關於第2號提案，由於該提案是諮詢投票，因此其結果對董事會、審計與合規委員會或公司沒有約束力。但是，我們的董事會和審計與合規委員會在未來就公司獨立審計師的任命做出決定時將考慮投票結果。
什麼是法定人數？
法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需出席年會的最低股份數量。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股中大多數投票權的持有人虛擬或通過代理人出席，將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留選票和經紀人不投票，均計為出席並有權投票的股份。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
•通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年6月13日晚上 11:59（訪問網站時請出示通知或代理卡）；
•在東部時間2024年6月13日晚上 11:59 之前，撥打免費電話 1-800-690-6903（請按照經紀人通過電子郵件或互聯網提供給您的代理卡或投票指示表上的説明進行操作）；
•填寫並郵寄將在年會之前收到的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）；或
•通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/coin2024 參加年會，你可以在會議期間在那裏投票和提交問題。訪問網站時，請隨身攜帶您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明。
即使您計劃參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。
如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過退回投票指示表進行投票，並且可以通過電話或互聯網進行投票，具體取決於您的經紀商、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在虛擬年會上對股票進行現場投票。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票；
•填寫並歸還過期的代理卡；
•通過電子郵件向 secretary@coinbase.com 通知 Coinbase 祕書；或
•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷選票的説明。
我需要做什麼才能參加和參加年會？
年會將是一次完全虛擬的股東會議，我們認為這符合我們作為遠程優先公司的價值觀，也使我們的全球社區能夠參與。擁有經紀商、銀行或其他提名人合法代理的登記股東和街道名稱股東將能夠訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/coin2024出席年會，這將允許此類股東在會議期間提交問題並在會議上以電子方式對股票進行投票。
我們設計了虛擬年會的形式，以確保我們的股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。虛擬格式使股東能夠在全球任何地方充分、平等地參與，從而促進股東的出席和參與。
會議期間，您將能夠通過虛擬會議網站實時提交問題，每位股東最多隻能提一個問題。我們將在分配的會議時間內回答根據會議行為規則提交的問題。只有與年會將要採取行動的提案有關的問題才會得到解答，我們保留排除以下問題的權利：與會議事項無關、與Coinbase業務無關、與Coinbase的重大非公開信息有關、與個人事務或不滿有關、貶損性或不良品味、與未決訴訟或威脅訴訟有關或在其他方面不恰當的問題（由年會主席決定）或祕書）。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。本質上相似的問題可以分組回答，以避免重複。
要參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼才能參加年會。年會網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
如果在簽到時間或會議期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
如果您在訪問虛擬會議時遇到技術問題，我們將派技術人員為您提供幫助。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，將在年會開始前 15 分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術援助電話號碼。
提供代理有什麼影響？
代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。布萊恩·阿姆斯特朗和保羅·格魯瓦爾已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果根據我們的章程在年度會議上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會或推遲，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月25日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站（www.proxyvote.com）上的代理材料。股東還可以按照通知中包含的指示，通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式要求接收本次年會或未來股東大會的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。
如果我收到多份通知、代理卡或投票説明表是什麼意思？
這通常意味着您的某些股票的註冊方式不同或位於多個賬户中。請提供您收到的所有通知、代理卡和投票説明表的投票説明。
如何為年會申請代理人？
我們的董事會和員工正在為年會徵集代理人。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？
通常，經紀公司和其他中介機構以街道名義為受益所有人持有我們的普通股，必須按照此類受益所有人的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命德勤為截至年度的獨立註冊會計師事務所的提案
2024 年 12 月 31 日。沒有您的指示，您的經紀人將無權對第1號提案（董事選舉）進行表決，這是一項 “非常規” 事項。我們將不進行表決，包括對一項非常規提案的投票，即經紀商未收到指示，稱為 “經紀商不投票”。當經紀人為受益所有人持有的股票由於未收到受益所有人的投票指示，也缺乏對股票進行投票的自由裁量權而未進行投票時，經紀人無票即發生。計入經紀商的無票數是為了確定是否達到法定人數，對錶決事項的結果沒有影響。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以發佈初步結果，並將在表8-K當前報告的修正案中提供最終結果。
我與其他股東共享一個地址，但我們只收到一份通知或代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得額外的副本？
我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，該程序將降低我們的印刷成本和郵費。根據該程序，居住在同一地址的多名股東將收到一份通知副本或代理材料（如適用），除非股東通知我們他們希望收到此類材料的多份副本。股東可以通過以下任一方式聯繫Broadridge Financial Services, Inc.（“Broadridge”）隨時撤銷對住房的同意 撥打免費電話1-866-540-7095，或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge Financial Services, Inc.家庭管理部，11717。W我們將在收到您的申請後的30天內將您從住房計劃中刪除，之後您將收到此類材料的多份副本。
如果您是登記在冊的股東，根據書面或口頭要求，我們將立即將通知或代理材料的單獨副本發送給該股東，並將其中任何材料的單一副本發送到該共享地址。要獲得通知或代理材料的單獨副本，該股東可以通過以下方式與Broadridge聯繫：
•互聯網：www.proxyvote.com
•電話：1-800-579-1639
•電子郵件：sendmaterial@proxyvote.com
此外，共享相同地址並收到多份通知或代理材料副本的登記股東可以通過上述地址、電子郵件地址或電話號碼聯繫Broadridge索取此類材料的單一副本。
街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
為什麼我在郵件中收到了全套代理材料，而不是關於代理材料在互聯網上的可用性的通知？
我們向之前要求收到代理材料紙質副本的股東提供代理材料的紙質副本，而不是通知。您可以選擇通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理材料。選擇電子交付將有助於減少我們的環境影響以及我們在郵寄代理材料時產生的成本。要註冊電子交付，請按照代理材料和通知中提供的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。或者，你可以前往 https://enroll.icsdelivery.com/coin 註冊在線交付年會和代理投票材料。
在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。
要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的祕書必須在2024年12月26日之前通過電子郵件將書面提案發送至 secretary@coinbase.com。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。
我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了流程。除其他外，我們的章程規定，要將業務妥善地提交年度股東大會：(i) 必須及時向我們的祕書發出此類業務的通知，此類通知必須包含我們章程中規定的信息，並根據章程的要求進行更新和補充；(ii) 此類業務必須是股東行動的適當事項；(iii) 如果提供了招標通知，則委託書和表格代理必須按照我們的章程正確交付。有關更多信息，請參閲標題為 “—章程的可用性” 的部分。為了及時參加2025年年度股東大會，我們的祕書必須通過電子郵件收到書面通知至 secretary@coinbase.com：
•不早於美國東部時間 2025 年 2 月 14 日下午 5:00；以及
•不遲於 2025 年 3 月 16 日美國東部時間下午 5:00。
如果我們在2025年年度股東大會之前超過30天或在年會一週年之後的70天內舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於2025年股東年會前120天東部時間下午5點，不遲於以下兩個日期中較晚的東部時間下午5點：
•2025 年年度股東大會前第 90 天；或
•首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。
為了遵守我們的章程和通用代理規則，打算為2025年年度股東大會提名董事以外的董事候選人尋求代理人的股東必須確保我們的祕書在上述時間範圍內通過電子郵件收到書面通知 secretary@coinbase.com，其中列出了我們章程和《交易法》第14a-19（b）條要求的所有信息。
如果已正確通知我們其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。
推薦和提名董事候選人
我們普通股的持有人可以提出董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過 secretary@coinbase.com 提交給我們的祕書。
此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的祕書。一般而言，章程要求我們的祕書在上述 “—股東提案” 部分所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。
章程的可用性
我們的章程副本可在我們的網站investor.coinbase.com上查閲，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。您還可以通過向我們的投資者關係團隊發送書面請求，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本，電子郵件地址為 investor@coinbase.com。
其他事項和其他信息
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和任何擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，但由於管理錯誤，以下情況除外：（i）2023年12月5日代表弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世提交的申報弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世延遲提交的4號表格，該文件旨在報告弗雷德裏克·埃內斯特·埃爾薩姆三世的公開市場股票出售情況 Sam III Living Trust 於 2023 年 11 月 28 日根據第 10b5-1 條交易計劃生效，(ii) 提交表格 5代表凱利·克萊默於2024年2月14日提交，報告了2022年12月20日的公開市場股票購買情況。
可用信息
我們截至2023年12月31日的年度財務報表包含在我們的年度報告中，該報告與本委託書同時提供給股東。我們的年度報告和本委託書也可以在我們的投資者關係網站investor.com上找到，只需單擊 “財務” 下拉列表中的 “美國證券交易委員會文件” 即可。我們的年度報告，包括財務報表和委託書的副本，可通過以下方式向Broadridge免費索取：(1) www.proxyvote.com，(2) 1-800-579-1639，或 (3) sendmaterial@proxyvote.com。本委託書和我們的年度報告的副本也將通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov公佈。
* * *
董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股票，都必須有代表您持有的普通股出席年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在你方便時儘早簽署並歸還信封中隨附的代理卡。
附錄 A
關於使用非公認會計準則財務指標的聲明
本委託書包括以下非公認會計準則財務指標，這些指標應與根據公認會計原則計算的財務指標一起查看，但不能替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。
•調整後 EBITDA。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨虧損或收入，調整後不包括所得税準備金或收益、利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬支出、其他減值支出、非經常性應計法律意外開支、結算和相關成本、非經常性直接上市費用、仍持有的加密資產減值、淨額、重組、衍生品公允價值收益或虧損、加密資產借貸成本、長期債務清償收益，淨額，淨額，重組，衍生品公允價值損益，投資虧損或收益，淨額，未實現的國外收入匯兑損益及其他調整，淨額。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務表現的一致性和可比性。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。與調整後息税折舊攤銷前利潤而不是淨收益（虧損）相關的限制有許多限制，淨收益（虧損）是調整後息税折舊攤銷前利潤最接近的GAAP當量。
此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後息税折舊攤銷前利潤，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們披露調整後息税折舊攤銷前利潤作為比較工具的用處。根據公認會計原則，下文提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，這是最直接可比的財務指標。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。有關截至2023年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲我們的年度報告。
GAAP 與非 GAAP 的對賬（以千計）
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| | | | | | | | | | | | | 年末
2023年12月31日 |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | $ | 94,871 | |
| 調整後排除了以下內容： | | | | | | | | | | | | | |
| 從所得税中受益 | | | | | | | | | | | | | (171,716) | |
| 利息支出 | | | | | | | | | | | | | 82,766 | |
| 折舊和攤銷 | | | | | | | | | | | | | 139,642 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | 780,668 | |
| 其他減值支出 | | | | | | | | | | | | | 18,793 | |
| 非經常性應計法律意外開支、結算和相關費用 | | | | | | | | | | | | | 15,000 | |
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| 淨額仍持有的加密資產減值 | | | | | | | | | | | | | 29,481 | |
| 重組 | | | | | | | | | | | | | 142,594 | |
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| 衍生品的公允價值收益 | | | | | | | | | | | | | (41,033) | |
| 加密資產借貸成本 | | | | | | | | | | | | | 4,807 | |
| 長期債務清償收益，淨額 | | | | | | | | | | | | | (117,383) | |
| 淨投資收益 | | | | | | | | | | | | | (20,826) | |
| 未實現的外匯損失 | | | | | | | | | | | | | 17,190 | |
| 其他調整數，淨額 | | | | | | | | | | | | | (11,200) | |
| 調整後 EBITDA | | | | | | | | | | | | | $ | 963,654 | |
