表格 51-102F3
材料變更報告

前瞻性信息

本重大變更報告包含適用的加拿大證券立法所指的 “前瞻性信息”，以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性信息”（“FLI”））。除歷史事實陳述外，所有陳述都是 FLI，可以通過使用包括但不限於諸如 “預測”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“提議”、“潛在”、“目標”、“實施”、“計劃”、“預測” 等詞語來識別 “打算”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信” 和類似的術語，或關於某些行動、事件或結果 “可能”、“可能會”、“可能會”、“可能會” 或 “將” 被採取、發生或實現的聲明。本重大變動報告中的FLI包括但不限於與本次發行淨收益的預期用途有關的報表；公司的預期經營、財務業績和狀況；公司實現這些目標的未來目標和戰略，包括公司的未來前景；公司預計的現金流、資本及其充足性；開發Thacker Pass的估計成本，包括時機、進展、方針、連續性或變動規劃、施工、調試，里程碑、預期產量及其業績和擴張計劃；對從通用汽車控股有限責任公司第二批投資（“第二批投資”）和先進技術汽車製造（“ATVM”）貸款計劃中獲得資金的預期；解決或可能提出的有關美國Thacker Pass許可程序的任何投訴或索賠的預期時間和預期結果；資本支出和計劃；估計以及任何變動礦產資源的估計以及Thacker Pass的礦產儲量；礦產資源和礦產儲量的開發；該公司為收購美洲鋰業公司（現名為Lithium Americas（阿根廷）公司）北美商業資產的所有權而進行的分離交易的預期收益（“安排”）對股東和公司的待遇以及由此產生的待遇；該安排的預期影響；有關《安排》税收待遇的信息；政府對採礦業務的監管以及政府和税收制度下的待遇；包括鋰在內的大宗商品的未來價格；在美國建立電池供應鏈以支持電動汽車市場；實現礦產資源和礦產儲量估計，包括某些礦產資源是否將永遠如此發展為礦產儲量，以及與之相關的信息和基本假設；未來生產的時間和金額；貨幣匯率和利率；公司籌集資金的能力；公司在Thacker Pass上的預期支出；生產高純度電池級鋰產品的能力；與礦產生產運營和銷售相關的協議以及與生產過程中所需的運營和投入有關的合同的結算；時間、成本、數量、產能和產品Thacker Pass的生產質量；Thacker Pass的成功開發，包括公司測試設施和與之相關的第三方測試的成功結果；Thacker Pass的資本成本、運營成本、持續資本需求、税後淨現值和內部回報率、投資回收期、敏感度分析和淨現金流；Thacker Pass建設的預期資本支出；Thacker Pass的預期就業機會和勞動力中心；對該項目的預期與北方的勞動協議美國建造Thacker Pass的建築工會將施工風險降至最低，確保熟練勞動力的供應，應對與Thacker Pass偏遠位置相關的挑戰，並有效地優先僱用當地和地區的熟練手工業工人，包括代表性不足的社區成員；公司對可持續發展的承諾，最大限度地減少Thacker Pass對環境的影響，以及礦山生命週期內分階段開墾的計劃；實現資本成本效益的能力；第二階段Thacker Pass的投資和可能出現的額外融資方案；完成第二批投資的預期時間表；公司按照預期的條款和時間表完成第二批投資的能力；獲得證券交易所和監管機構所需的批准和授權，以及按照第二批投資的要求確保有足夠的可用資金完成Thacker Pass第一階段的開發；該批投資的預期收益 2 投資；以及其他報表和

尊重管理層的信念、計劃、估計和意圖，以及與預期的未來事件、結果、情況、業績或預期有關的非歷史事實的類似陳述。

FLI涉及已知和未知的風險、假設和其他可能導致實際結果或績效出現重大差異的因素。FLI反映了公司當前對未來事件的看法，儘管截至本重大變更報告發布之日公司認為這是合理的，但本質上會受到重大的不確定性和突發事件的影響。因此，無法確定它們是否會準確反映實際結果。此類FLI所依據的假設包括但不限於及時以可接受的條件籌集資金的能力；該安排實現的潛在收益；該安排產生的納税義務風險，以及總體業務和經濟不確定性和不利的市場條件；出於所得税目的該安排可能無法免税的風險，以及如果不遵守延税分拆規則，公司可能面臨的重大納税負債；税收賠償的風險協議後公司對Lithium Americas（阿根廷）公司所欠的債務開始支付，包括公司無法控制的事件所致；可行性研究及礦產資源和礦產儲量估算中固有的不確定性；公司獲得足夠的額外融資、預付和開發Thacker Pass以及生產電池級鋰的能力；Thacker Pass在生產運營開始時各自的好處和影響；與運營和銷售相關的協議的結算礦產生產以及與生產過程中所需的運營和投入有關的合同；公司安全有效地運營的能力，不受氣候變化或惡劣天氣條件影響的重大不利影響；與內華達州獲得和維持採礦、勘探、環境和其他許可證或批准有關的不確定性；對鋰的需求，包括電動汽車市場增長所支撐的鋰需求；當前的技術趨勢；增長的影響鋰業務的競爭以及公司在該行業的競爭地位；當地社區和Fort McDermitt Paiute Shoshone部落繼續支持Thacker Paiute Shoshone部落；繼續與這些利益相關者和其他利益相關者進行建設性接觸，以及這種參與帶來的任何預期好處；公司運營所在司法管轄區的穩定和支持性立法、監管和社區環境；通貨膨脹、貨幣匯率、利率和其他總體經濟和股票市場狀況的影響；影響的未知的財務突發事件，包括訴訟費用、環境合規成本和與氣候變化影響相關的成本；對環境、社會、治理和安全（“ESG-S”）和可持續發展相關事項的關注日益增加，與公司就此類事項發表的公開聲明相關的風險，這些風險可能受到公共和政府機構的嚴格審查，與潛在 “洗綠”（即誤導性信息或虛假聲明）風險有關誇大了潛力與可持續發展相關的收益）；公司因美國某些州或其他政府可能相互矛盾的反ESG-S舉措而可能面臨的風險；鋰產品市場價格的估計和不可預測的變化；Thacker Pass的開發和建設成本以及該項目任何額外勘探工作的成本；對礦產資源和礦產儲量的估計，包括未包含在礦產儲量中的礦產資源是否會進一步開發為礦產儲量；技術數據的可靠性；勘探、開發和施工活動的預期時間和結果，包括持續供應鏈中斷以及設備和供應的可用性對這些時間的影響；負責審查和考慮公司在Thacker Pass許可活動的政府機構的及時迴應；以可接受的條件提供技術，包括低碳能源和水權，以可接受的條件推動Thacker Pass；公司以令人滿意的條件或完全獲得額外融資的能力，包括ATVM 貸款計劃流程的結果；政府對採礦業務和併購活動的監管，以及政府、監管和税收制度下的待遇；通過投資或與第三方合作實現預期收益的能力；開發預算和施工估算的準確性；公司將實現其未來目標和優先事項；公司將有足夠的資金為其未來的項目和計劃提供資金；此類未來項目和計劃將按預期進行；公司滿足第二批投資所有成交條件並及時完成第二批投資的能力；第二批投資對股東稀釋以及公司證券交易價格和交易市場的影響；以及有關總體經濟和行業增長率、大宗商品價格、貨幣匯率和利率以及競爭條件的假設。儘管該公司認為此類FLI中反映的假設和預期是

合理，公司無法保證這些假設和預期會被證明是正確的。

請讀者注意，上述因素清單並不詳盡。無法保證FLI會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中的預期存在重大差異。因此，提醒讀者不要過分依賴這些信息，並且該信息可能不適用於任何其他目的，包括投資目的。由於此處和公司向證券監管機構提交的文件中列出的風險因素，該公司的實際業績可能與任何FLI的預期存在重大差異。

這些警示性聲明明確限制了本重大變更報告中包含的FLI。本重大變更報告中的所有FLI均為截至本重大變更報告發布之日的信息。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新或修改任何FLI，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關這些假設以及風險和不確定性的其他信息包含在公司向證券監管機構提交的文件中，包括公司最新的20-F表年度報告以及管理層對我們最近完成的財政年度以及中期財務期（如果適用）的討論和分析，這些討論和分析可在SEDAR+上查閲，網址為 www.sedarplus.ca然後在 EDGAR 上 www.sec.gov。本重大變更報告中包含的所有FLI均受上述文件中列出的風險因素的明確限制。