表2 - 3

證券説明

根據交易所法案第12條註冊

截至2023年12月31日，Centrais Elétricas Brasileiras SA- Eletrobras擁有根據《交易法》第12（b）條註冊的以下系列證券：

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凡提及(I)“Eletrobras”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”，均指Centrais Elétricas Brasileiras S.A.-Eletrobras及其合併附屬公司及聯營公司，除非上下文另有規定或另有規定；(Ii)“巴西政府”指的是巴西聯邦共和國或巴西政府；(Iii)“A類”“優先股”指我們的經授權及已發行的“A”類優先股，沒有面值；(Iv)“B類”“優先股”是指我們的認可和未發行的“B”類優先股，沒有面值；。(V)“C類”“優先股”或“黃金股”是指轉換後的“B”類優先股，沒有面值，由巴西政府獨家持有；。(Vi)“優先股”是指我們的“A”類優先股和“B”類優先股，不包括我們的“C”類優先股，因為它由賦予其持有人特別權利的黃金股組成；。和(Vii)“普通股”是指我們的授權普通股和已發行普通股，沒有面值。*凡提及“美國存托股份”，均指美國存托股份，每股代表一股普通股或一股“B”類優先股，無面值。美國存托股份的證據是由花旗銀行或花旗銀行發行的美國存託憑證(ADR)。“本文中所有引用的內容均為”真實,” “雷亞爾“或”R$“對巴西人來説是。真實，巴西的官方貨幣。*凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美元。

以下摘要受我們的章程和巴西法律的制約和限制，並不聲稱完整。此處使用但未定義的大寫術語具有我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告或我們的2023年Form 20-F中賦予它們的含義，以及作為我們2023年Form 20-F的展品的存款協議(定義如下)中賦予它們的含義。

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Exh：2.3-1

基礎普通股和優先股

一般信息

我們的基本普通股和優先股(A類和B類優先股)在B3交易所交易，代碼為“ELET3”(對於我們的普通股)、“ELET5”(對於我們的A類優先股)和“ELET6”(對於我們的B類優先股)。我們的普通股和我們的B類優先股在紐約證券交易所以美國存托股份的形式交易(一個美國存托股份代表一個普通股或優先股，視情況而定)，代碼為“EBR”(對於我們的普通股)和“EBR-B”(對於我們的B類優先股)，符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求。我們的LATIBEX股票代碼是“XELTO”(對於我們的普通股)和“XELTB”(對於我們的B類優先股)。

股息權

我們的章程規定，根據董事會建議並經股東在年度會議上批准的某些酌情措施，向股東分配相當於我們每個會計年度計算的調整後淨收入的25%的強制性股息。只有在我們錄得利潤的財年才能支付股息。此外，我們的A類優先股不低於我們的美國存托股份，有權獲得每年8%的股息，高於與該等股份相關的資本，優先於其他股息的分配，並在它們之間平均分配。*我們的B類優先股有權獲得每年6%的股息，高於與該等股票相關的資本，優先於其他股息的分配，在它們之間平均分配。此外，我們的優先股有權獲得比支付給每股普通股的股息至少高出10%的股息。*有關股息支付和可能無法支付股息的情況的進一步信息，請參閲“3.D項，關鍵信息-風險因素-與我們的股票和美國存托股份有關的風險-如果我們發生淨虧損，或者我們的淨收入沒有達到一定水平，您可能不會收到股息支付”和“8.A項，合併財務報表和其他信息-股利分配政策”。有關巴西最近可能影響股息分配的税制改革的進一步信息，見“項目10e”。附加信息-税收-所得税-分紅和項目3D。關鍵信息-風險因素-税法或會計法、税收優惠和福利的變化或對税法或會計法的不同解釋可能會對我們產生不利影響。“

投票權

普通股。他説：我們的每一股普通股使其持有人有權在年度或特別股東大會上就提交股東表決的所有事項投一票。此外，在我們清盤時，我們股份的持有人有權在償還我們的所有債務後，按照他們各自參與已發行和已發行普通股總額的比例，分享我們所有剩餘的資產。

優先股。他説：我們的優先股與我們的普通股具有不同的屬性，因為我們的優先股持有人無權在年度或特別股東大會上投票(有限情況下除外)，但享有優先權利

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Exh：2.3-2

償還資本和分配股息。*我們的優先股不能轉換為普通股。

自我們完成私有化以來，我們的章程限制個人股東或股東團體行使投票權的比例不得超過我們有表決權資本劃分的股份數量的10%。*他們還禁止簽訂行使投票權的股東協議，金額超過我們有表決權股份總數的10%。*巴西政府持有一種特別優先股(C類優先股)，即黃金股，可以否決任何改變這些投票權限制的提議。見“項目4A。《歷史與發展--私有化》，瞭解更多關於隨着私有化的完成而對我們的附則進行有效修改的信息。見“項目10B。附例-作為我們私有化的一部分對我們的附則的修訂“，以瞭解更多關於我們私有化對我們的附則的修訂的信息。

金股

由於我們的私有化，巴西政府持有一種特殊類別的優先股，這使其有權否決旨在修改或排除Eletrobras私有化法以下條款的公司決議：

股東大會

我們的股東大會是最高機構，它通過修訂後的第6,404/1964號法律(“巴西公司法”)規定的召開通知和由發佈的法規，在普通或非常的基礎上將股東聚集在一起。莫比利亞裏奧斯委員會巴西證券委員會，或“CVM”)。我們的年度股東大會在某一財政年度結束後的四個月內召開。在其他情況下，特別股東大會在必要時會舉行。*以下行動只能由我們的股東在年度股東大會上採取：

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Exh：2.3-3

董事會

除其他事項外，我們的董事會負責：(I)制定我們的業務指南；(Ii)確定我們子公司的公司組織或我們在其他法律實體中的任何股權；(Iii)確定我們的貸款和融資政策；(Iv)根據Eletrobras公司議事規則中定義的門檻，批准我們的貸款或融資以及我們子公司的擔保；(V)根據Eletrobras公司程序規則中定義的門檻，批准我們資產、留置權和擔保的任何所有權轉移，以第三方義務為準；(Vi)任命我們的高管；及(Vii)委任我們的外聘核數師。

我們的董事會由九名成員組成，其中包括至少五名獨立成員和一名董事，該等成員是由持有我們發行的大部分優先股的持有人在股東大會上單獨投票選出的。我們的CEO不應同時擔任董事會主席一職。2023年4月17日在186號^這是在特別股東大會上，決定取消董事會中由我們的一名員工代表擔任的席位。2021年4月當選擔任這一職務的成員將留任至其各自任期結束，即直至第182屆會議批准的將於2024年4月舉行的年度股東大會。^發送特別股東大會。《政府控股公司法》不再適用於我們，我們現在遵循B3規則，要求我們的董事會中有獨立成員。

董事和執行董事會官員不再被要求是巴西公民。巴西公司法和CVM法規還規定，某些個人不得被我們的管理層任命為職位，包括那些被CVM取消資格、被宣佈破產或被判犯有賄賂和危害經濟罪等特定罪行的人。*有關董事會成員所需資格的更多信息，請參見“項目10.B.公司章程大綱和章程--董事會、執行幹事董事會和財務理事會--資格”。

根據我們的章程，我們的董事會必須每年至少召開一次會議，在首席執行官不在場的情況下召開會議，並在我們的獨立審計師在場的情況下每年召開兩次會議。此外，根據我們的章程，我們的董事會每月召開一次會議，應大多數董事或董事長的要求召開。

優先購買權、增資和認購股份支付

根據巴西《公司法》規定，除非在特定情況下，否則每個股東在任何增資中都有優先認購股份的權利，認購權與其股權成比例。截至2023年12月31日，在2023年1月5日增資後，我們的總股本為70,099,825,620.79雷亞爾，已繳足股款並分為2,307,099,812股，全部以記賬形式計入，無面值，由2,027,011,498股普通股組成

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Exh：2.3-4

這些股份包括146,920股A類優先股、279,941,393股B類優先股和一股由巴西政府獨家持有的特別C類優先股(稱為黃金股)。

在第181次會議上獲得批准^ST在股東大會上，優先購買權不適用於在授權資本限額內認購股份，如果這些股份的配售是通過證券交易所或公開認購進行的，根據巴西公司法第172條的條款，或根據我們於2022年12月22日批准的股票期權計劃，在我們的184^這是特別股東大會。美國存托股份持有者應參考下文“優先購買權”和“額外購買美國存托股份的權利”下描述的存款協議的實質性條款摘要。

股東必須根據認購文件中確定的與增資相關的條款支付與認購股份相對應的金額。*根據巴西公司法，未能根據認購文件條款支付款項的股東將被視為違約。

巴西法律沒有規定資本募集中的責任；因此，如果我們的股東決定不行使在增資情況下認購股份的優先購買權，他們的所有權權益可能會被稀釋。

形成和轉讓

我們的股票在B3系統中是以簿記形式登記的。因此，我們發行的股票將以投資者的名義存入存款賬户。

作為替代方案，投資者也可以通過雲服務器授權的託管機構將股票存入B3。在這種情況下，B3作為中央託管機構持有其名下的股票，但通過投資者名下的存款賬户結構控制證券的所有權。*股東的權利和義務沒有區別，無論他們的股票是存放在經紀交易商還是B3。

股東所有權必須披露的門檻

巴西法規要求，代表同一利益的任何個人或團體直接或間接就上市公司的某一類別股票進行任何類型的“重大交易”，必須根據2021年8月23日的CVM第44號決議向CVM和巴西證券交易所披露其股份所有權。“重大交易”是指個別或整體買賣某一上市公司某類或某類股份的直接或間接持股比例發生變化，超過或低於5%、10%、15%等門檻。這類義務也適用於美國存托股份的持有人。*如吾等收到有關“重大交易”的通知，吾等必須在收到該通知後，(I)立即以通知的方式披露該交易(Comunicado ao Mercado或Fato關聯性)上載至雲服務器網站；及。(Ii)適時更新參考表格上的公司資料(Forulário de Referenccia)在七個工作日內。

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Exh：2.3-5

贖回權和提存權

我們的普通股和優先股不可贖回。作為我們私有化的一部分，巴西政府持有一種特殊類別的優先股，只有在法律授權的情況下才能贖回。*然而，根據巴西公司法，批准某些事項使持不同意見的股東有權退出公司，

該權利自適用的股東大會記錄公佈之日起三十日屆滿。*在某些條件下，根據巴西公司法規定的標準計算，在償還該持有人的股份價值後，可能會發生這種退出。此外，根據巴西公司法，我們有權在提款期限屆滿後10天內重新考慮任何導致提款的決議，如果這種提款權利的行使危及我們的財務穩定。

在合併或接管或公司選擇加入一組公司的情況下，其股票具有流動性並在股票市場上交易活躍的股東不能獲得撤資權利。

控制權的轉移與股本權益的增加

在2022年6月之前，巴西政府擁有我們大多數有投票權的普通股。2022年6月，我們被私有化，巴西政府不再是我們的控股股東。從那時起，我們不再有控股股東，因為我們的章程禁止任何股東或股東團體行使超過我們已發行和未償還投票權資本10%的投票權，或簽訂股東協議，行使投票權超過我們已發行和未償還投票權資本的10%。由於我們的私有化，我們的章程現在包括毒丸條款，以避免任何股東直接或間接持有我們的股東集團超過30%和50%的有表決權股份。見“項目”4A。《歷史與發展--私有化》，瞭解有關隨着私有化完成而生效的附則變更的更多信息。

美國存托股份

一般信息

美國存托股份的普通股和B類優先股由託管人Banco Bradesco S.A.保存在巴西，Banco Bradesco S.A.是我們普通股和B類優先股登記服務中記錄的所有者。花旗銀行是一個全國性的銀行協會，是我們美國存托股份計劃的託管機構(“託管機構”)。

吾等美國存托股份由託管銀行根據有關吾等普通股的第二份經修訂及重新設定存款協議及關於吾等“B”類優先股(統稱為“存款協議”)的第二份經修訂及重新設定存款協議發行，每一份均為吾等、託管銀行及美國存托股份不時的擁有人及實益擁有人之間的協議。託管機構的主要執行辦公室位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。

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Exh：2.3-6

美國存托股份持有者沒有股東權利，這些權利受巴西公司法的管轄。存託憑證為美國存托股份相關普通股及B類優先股的持有人。美國存托股份的持有者擁有美國存托股份持有者權利。

投資者可以登記在其名下的形式直接持有美國存托股份，也可以通過經紀商或其他金融機構間接持有。我們美國存托股份的持有人與我們的股東以及巴西相應股份的存託和持有人不享有相同的權利。存款協議確定美國存托股份持有人的權利和義務，並受紐約州法律管轄。

以下是存款協議的主要條款摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對持有者重要的所有信息。要了解更完整的信息，持有人應仔細閲讀完整的存託協議表格和美國存託憑證表格，其中包含美國存托股份的條款。

股息和其他分配

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從普通股或B類優先股中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將根據您的美國存托股份所代表的普通股或B類優先股(視情況而定)的數量按比例獲得這些分配。在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。

現金。如果可以在合理的基礎上將我們在普通股或B類優先股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將根據情況將其轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許存管人只向那些請求這樣做的美國存托股份持有者和可能這樣做的人分配外幣。它將把無法轉換的外幣存入無息賬户，存放在美國存托股份持有者的賬户上，這些人尚未收到付款。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。託管機構不會向任何持有者支付一美分的零頭，而是將每個持有者的應得權益四捨五入到最接近的整分。

普通股或B類優先股。每當託管人收到對存託證券的任何分配，其中包括普通股或“B”類優先股的股息或免費分配，託管人可向有權享有該等分派的持有人交付一筆總數為美國存托股份的美國存托股份，該總數相當於作為該股息或免費分配而收取的普通股或“B”類優先股(視情況而定)的數額，但須符合存管協議的條款及條件，包括扣繳任何手續費、税項或政府收費。作為提供零碎美國存托股份的替代，託管銀行可以出售由這些零碎股份的總和代表的普通股或“B”類優先股(或代表這些普通股或“B”類優先股的美國存托股份)的金額，並分配淨收益。如果且在額外的美國存托股份未交付且普通股、B類優先股或美國存托股份未售出的範圍內，每股美國存托股份也應代表額外的普通股

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Exh：2.3-7

或“B”類優先股(視情況而定)，分配在其所代表的存款證券上。

現金或股票的任選分配。如果吾等打算在持有人選擇時以現金、額外普通股或“B”類優先股(視何者適用而定)支付分派，吾等將在建議分派前給予託管人60天通知，指明吾等是否希望向美國存托股份持有人提供該選擇性分派。我們將與託管銀行協商，以確定向美國存托股份持有人提供此類選擇性分發是否合法和合理可行。如果託管人的條件得到滿足，託管人將建立程序，使美國存托股份的持有者能夠選擇以現金或額外的美國存托股份收到擬議的分發。如果持有人選擇接受建議的分配(I)以現金形式，則分配應按上述“現金”中的條款進行，或(Ii)按美國存托股份的上述條款進行，則應按上述“普通股或B類”優先股中的條款進行。裏面什麼都沒有

存款協議規定，託管人有義務向持有人提供一種方法，以接受普通股或B類優先股(而不是美國存托股份)的選擇性分配。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會獲得與普通股或B類優先股持有人相同的條款和條件的選擇性分派。

如果我們要求不向美國存托股份的持有人提供選擇性分發，或者託管的條件尚未得到滿足，託管將建立一個記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與巴西就未做出選擇的已存款證券所做的相同決定，向持有人分發(I)根據上述“現金”項下的條款現金或(Ii)代表該等額外普通股或“B”類優先股的額外美國存托股份。

其他發行版本。每當託管銀行收到現金、普通股或“B”類優先股(視情況而定)的分發，或購買額外普通股或“B”類優先股(見下文“額外購買美國存托股份的權利”一節所述的權利)以外的任何分發，託管銀行將安排將其收到的財產在扣除或支付任何費用和税款後，按其認為為實現該項分發而切實可行的美國存托股份數量分配給有權獲得該等分發的持有人。

如果吾等未要求託管銀行向美國存托股份持有人作出分發，或託管銀行認為此類分發並不合理可行或未收到令人滿意的文件以繼續進行，則託管銀行可按其認為可行的地點或條款，以公開或私下銷售的方式出售本應分發的財產，並在將銷售所得款項兑換成美元后，將所得款項扣除其有關分派的費用及開支後，分配予美國存托股份持有人。如果保管人無法出售財產，它可以在特定情況下以其認為可行的任何方式為持有人處分這類財產。

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Exh：2.3-8

購買額外美國存托股份的權利

如果我們向我們證券的持有人提供任何權利來認購額外的普通股或B類優先股或任何其他權利，託管人可以(I)將這些權利分配給美國存托股份持有人或(Ii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份的費用和開支及税款後。

如果(I)如果我們沒有及時(即，在建議的分配後60天內)請求託管機構向持有人提供權利，或要求不向持有人提供權利，(Ii)如果託管機構未能在存款協議的條款內收到令人滿意的文件(例如，美國和巴西法律顧問的書面意見，確認建議的分配符合美國和巴西的法律法規)，或確定向持有人提供權利是合理可行的，或(3)如果已提供的任何權利未予行使並似乎即將失效，託管銀行可確定以無風險的主要身份、按其認為切實可行的地點和條款(包括公開或私下出售)出售這些權利是否合法和合理可行。

如果託管機構不分發或出售我們提供的權利，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的時，保管人才會分配權利。美國證券法可能會限制託管人將權利或美國存托股份或其他因行使權利而發行的證券分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓的限制。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會按照與已交存證券持有人相同的條款和條件接受或行使權利，或能夠行使這種權利。存款協議並無規定吾等有責任就行使該等權利後將收購的任何權利、普通股、“B”類優先股或其他證券提交任何登記聲明。

移交和撤回

您可以將您的美國存托股份交回託管銀行的主要辦事處取款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，並在符合某些條件下，託管銀行將註銷向其交付的美國存托股份，並將美國存托股份相關的普通股或“B”類優先股(視情況而定)交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人士。根據您的要求、風險和費用，託管機構將在其主要辦事處交付已交存的證券。託管機構可能會向您收取指示託管人交付託管證券的費用及其費用。託管銀行將不會被要求為了提款的目的而接受美國存托股份的交還，因為它需要交付所交存證券的一小部分。在這種情況下，保管人可以選擇(1)將已交存擔保的這一部分返還給交回持有人，或(2)出售該數額並分配任何淨收益。

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Exh：2.3-9

記錄日期

只要(I)對已存放的證券或購買普通股或B類優先股的權利進行現金股息、現金分配或任何其他分配，或就已存放的證券發行“B”類優先股或其他證券，或保管人收到將進行此類分派或發行的通知，或(Ii)如果保管人收到通知，將舉行普通股或“B”類優先股持有人的會議，或徵求普通股或“B”類優先股持有人的同意或委託書，而我們已要求保管人就此發出通知，或(Iii)如果託管導致每個美國存托股份所代表的普通股或“B”類優先股的數量發生變化，則託管銀行將為美國存托股份持有人指定一個記錄日期，該日期將與我們在巴西就普通股或“B”類優先股設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近。在遵守存託協議條款的情況下，美國存托股份持有人於託管銀行指定的記錄日期將有權收取託管銀行可就該項股息或其他分配或有關權利或出售所得款項淨額，按其各自持有的美國存托股份數目的比例，作出表決或同意指示，或就已定出該記錄日期的其他事項採取行動(視情況而定)。

投票權

我們的每一股普通股使其持有人有權在年度或特別股東大會上就提交股東表決的所有事項投一票。我們的優先股與我們的普通股具有不同的屬性，因為我們的優先股持有人無權在年度或特別股東大會上投票(有限情況下除外)。如果美國存托股份代表的是“B”類優先股，股東不能在股東大會上投票，但在有限的情況下除外。

即使在這種情況下，美國存托股份持有人行使投票權的能力也可能受到實際限制，因為與這些持有人的溝通涉及額外的操作步驟，如下所述。

美國存托股份持有人可指示託管人如何投票其美國存托股份所代表的已交存普通股或B類優先股(視情況而定)的數量。在收到普通股或“B”類優先股持有人將有權在會上投票的(X)或任何普通股或“B”類優先股持有人會議的通知，或(Y)徵求普通股或“B”類優先股持有人的同意或委託書後，如果吾等及時提出書面要求，託管銀行將在此後切實可行的範圍內儘快向美國存托股份持有人傳播一份通知，該通知將包含：(I)保存人收到的會議通知或徵求同意或委託代表中所載的信息；(Ii)在指定記錄日期營業時間結束時持有人將有權指示託管銀行行使與其各自美國存托股份所代表的普通股或“B”類優先股有關的投票權的聲明，但須受巴西法律及本公司細則或類似文件的任何適用條文規限；及(Iii)就發出該等指示的方式作出聲明。託管人可以在法律、法規或紐約證券交易所的要求不禁止的範圍內，向持有人分發一份説明，説明如何應要求檢索或以其他方式接收此類材料，而不是分發上述(I)項所列材料。

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Exh：2.3-10

應美國存托股份持有人的書面請求，託管人可以按照該請求中的指示，努力投票或安排投票表決該美國存托股份所代表的普通股或B類優先股的金額，如果託管銀行根據前款發出通知的話。託管人不得投票或試圖行使附屬於“B”類優先股的投票權，除非按照持有人發出的指示、託管人收到的指示或下列句子所規定的情況。

不能保證持有人一般或特別是任何持有人將及時收到上述通知，使持有人能夠以足夠的時間向託管人發出指示，使持有人能夠及時將表決指示退還給託管人。有關更多詳細信息，請參閲“項目3D。風險因素--普通股和優先股投票權的行使涉及額外的程序步驟。“

轉賬帳簿的報告和檢查

託管人將在其辦公室提供從吾等收到的任何報告、通知和其他通信，包括任何徵求委託書的材料，這些材料包括：(A)託管人、託管人或其中任何一人的代名人作為已交存證券的持有人收到的；(B)我們向已交存證券的持有人普遍提供的。吾等將以英文向保管人提交報告及通訊，包括各存託協議第5.6節適用的任何委託書徵集材料，惟該等材料須根據“美國證券交易委員會”的任何規定翻譯成英文。花旗銀行作為登記處(“登記處”)將為美國存托股份的登記和轉讓保存簿冊，這些簿冊將在

除本公司業務或與存款協議或美國存托股份有關的事宜外，該等查閲不得為與美國存托股份持有人就本公司業務以外的業務或宗旨與美國存托股份持有人溝通的目的而進行。

優先購買權

如果增資維持或增加普通股或B類優先股在我們資本中所佔比例，美國存托股份持有人可行使其美國存托股份所代表股份的優先購買權，只認購新發行的普通股或B類優先股(視情況而定)，但須遵守上述“購買額外美國存托股份的權利”一節所述存託協議的條款及條件。

税收責任

美國存托股份持有者將負責為您的美國存托股份或您的任何美國存托股份代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管銀行可拒絕發行美國存托股份、交付美國存託憑證、登記美國存托股份的任何轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合，或允許美國存托股份持有人提取由您的美國存托股份代表的已存放證券，直至有關税款或其他費用支付為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代持有人出售由該美國存托股份代表的已存入證券的任何部分或全部，並可將該等紅利或其他分派或任何出售此類證券的淨收益用於支付該税款或其他

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Exh：2.3-11

政府收費，但即使在這種銷售之後，持有者仍應對任何缺陷承擔責任。如果每個美國存托股份所代表的普通股或B類優先股的數量因出售存放的證券而減少，託管人可要求強制交出美國存托股份，以換取數量較少的美國存托股份，並可在必要的程度上出售美國存托股份，以避免在該交換中分配美國存托股份的一小部分股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得該等股份的持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存托股份的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的約束。

若吾等擬就任何已交存證券行使任何贖回權利，吾等須於預定贖回日期前最少60天發出通知，並在託管人認為建議贖回是切實可行的範圍內，向美國存托股份持有人發出通知，列出贖回權利及吾等通知中提供的任何其他資料。託管銀行將(I)指示託管人將已於贖回日贖回的已存放證券交回給該等證券的發行人或其代理人，及(Ii)於有權獲得贖回的持有人交回被稱為美國存托股份的款項時，將贖回時收到的款項兑換、轉移及分配予有權獲得該款項的持有人。如果贖回影響少於所有已存入的證券，託管銀行將按批或按其決定的比例註銷美國存託憑證，並要求交出未償還美國存托股份的相應部分，只有這些美國存托股份將自動轉換為接收贖回淨收益的權利。

如果託管證券的面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，而託管機構在其中接收新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將持有這些替換證券作為託管協議項下的託管證券。

但是，如果託管人認為持有替換證券是不合法的，因為這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因，託管人可以轉而以公開或私下銷售的方式出售替換證券，為本來有權享有這種存放財產的美國存托股份持有人的賬户按平均或其他切實可行的基礎出售，而不考慮這些持有人之間的任何區別，並在美國存托股份交出時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，託管人將繼續持有被替換的證券，則託管人可以發行和分發代表新的已交存證券的新美國存托股份，或要求持有人交出其未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新的美國存託憑證。

公司的責任和託管

《存款協議》明確限制了公司和保管人的義務。

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Exh：2.3-12

我們和託管人均不對任何持有人承擔責任：

我們和存管人都不會根據存管協議對ADS持有人或受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非他們同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存管協議中明確規定的義務。我們、存管人或我們各自的任何董事、員工、代理人、關聯公司或控制人員都沒有義務代表任何持有人或其他人出庭、提起或辯護有關任何存管證券或ADS的任何訴訟、訴訟或其他程序，這可能涉及其費用或責任，除非其令人滿意。

《存款協議》的任何條款均無意免除《證券法》下的責任。

託管人及其代理人不會對任何未能執行任何已交存證券的投票指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責，只要任何行動或不作為是出於善意且沒有疏忽。

對於未能準確確定任何信息的內容的任何分發或行動可能合法或合理可行，保管人將不承擔任何責任

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Exh：2.3-13

對於吾等提交予其以供分發予持有人或其任何譯文的任何不準確之處、與收購存款財產之權益有關之任何投資風險、存款財產之有效性或價值、或因擁有美國存托股份、普通股或“B”類優先股或其他存款財產而可能導致之任何税務後果、為任何第三方之信譽、容許任何權利於存款協議條款下失效、吾等發出之任何通知未能或及時、或因吾等採取任何行動或沒有采取行動、或提供或未提供任何資料，存款信託公司或任何DTC參與者(定義見存款協議)。

吾等、託管人或託管人概不對任何持有人根據任何適用的巴西法律或法規所規定的有關在巴西的外國投資的義務而採取的任何行動或未能採取行動，包括但不限於未能遵守在提取之前根據任何適用的巴西法律或法規的條款登記此類投資的要求，或未能向中央銀行(視情況而定)報告外匯交易，對此概不負責。各持有人須負責向託管人或中央銀行(視屬何情況而定)報告任何與外匯交易有關的虛假或誤導性資料，或沒有向託管人或中央銀行(視屬何情況而定)報告與存放證券的存款或提款有關的任何虛假或誤導性資料。

託管人對繼任者或前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。

通告及報告

如果吾等採取或決定採取存款協議中涉及的任何類型的公司行動，例如，持有人會議通知，吾等將在發出該通知的合法和實際可行的情況下儘快通知託管銀行和託管人該行動或決定。該通知將是英文的，並將包括我們必須在向任何政府或監管機構或證券交易所發出的任何通知中包含的所有細節，或需要通過公佈或其他方式向普通股或B類優先股的持有人普遍提供的所有細節。我們還將向託管機構提供一份英文摘要，其中包括可能與會議通知相關或與會議通知有關或與表決有關的任何適用條款或本公司章程中擬議的條款。

應吾等的要求，託管人將自費：(I)向所有持有人發佈該等通知、報告及通訊，或以吾等指定的方式向持有人提供該等通告、報告及通訊，而該等通訊實質上相當於向普通股或B類優先股持有人提供該等通訊的方式，並符合美國存托股份上市的任何證券交易所的要求；及(Ii)在我們的年度及半年度報告中提供該等通告、報告及通訊。

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Exh：2.3-14

修訂及終止

存管協議的任何條款均可經吾等與保管人之間的協議修訂，而無須經持有人在任何方面同意。任何將徵收或增加任何費用或收費的修訂，或以其他方式將實質性損害持有人的任何現有重大權利的修訂，將不會對未償還美國存托股份生效，直到該修訂的通知已分發給未償還美國存托股份持有人後30天屆滿。於任何修訂生效時，每名持有人如繼續持有美國存托股份或其任何權益，將被視為同意及同意該修訂，並受經修訂的存款協議約束。

吾等可通知託管銀行終止存款協議。在下列情況下，託管銀行可終止存管協議：(I)在託管銀行向吾等遞交書面辭呈通知後90天內，或(Ii)吾等已向託管銀行遞交書面通知，通知吾等將其撤職，而在上述兩種情況下，尚未委任繼任託管銀行並接受其委任。

如果終止任何一項存款協議，託管銀行將向吾等發出終止通知，並將終止通知分發給當時尚未履行的所有美國存托股份的持有人，通知至少在通知日期後30天終止，相關的存款協議將在該終止日期終止。如果任何美國存托股份在終止日期後仍未履行，則託管銀行和註冊人均不需要執行存款協議項下的任何進一步行為，但託管銀行：

終止日期後的任何時候，存管人可以出售當時根據存管協議持有的存管證券，此後可以將任何此類出售的淨收益以及當時根據存管協議持有的任何其他現金未投資地持有在一個非獨立賬户中且不承擔利息責任，以使仍未償還的ADS持有人按比例受益，這些持有人將成為存管人就這些淨收益和其他現金而言的一般債權人。

終止日期後，存託人將不再接受普通股或“B”類優先股的存款或交付ADS。與存款協議的終止有關，存管人可以獨立且無需我們採取任何行動，向ADS持有人提供提取其ADS所代表的已存證券的方法

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Exh：2.3-15

並根據存管人認為合理適當的條款和條件，指示將此類存管證券存入存管人設立的無擔保美國存管股票計劃，但在每種情況下，均須滿足無擔保美國存管股票計劃根據《證券法》滿足適用的登記要求，以及保存人收到保存人支付的適用費用和費用以及償還保存人產生的適用費用。

Exh：2.3-16