美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在根據要求提交的聲明中的信息

對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

（第5號修正案）¹

Gildan Activewear

（發行人的姓名 ）

普通股

（證券類別的標題）

375916103

（CUSIP 號碼）

烏斯曼·納比

勃朗寧西部唱片

1999 星光大道

1150 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

(310) 984-7600

安德魯·弗裏德曼

Olshan Frome Wolosky LLP

1325 美洲大道

紐約，紐約 10019

(212) 451-2300

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知 和通信）

2024年4月23日

（需要 提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下 方框 §。

注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

1 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).

以下內容構成下列簽署人提交的附表13D的第5號修正案（“第5號修正案”）。本第 5 號修正案對附表 13D 進行了修訂，具體載於此處。

特此對第 4 項 進行修改，以增加以下內容：

2024 年 4 月 22 日，發行人 宣佈對董事會進行被動更新，即 (i) 將任命五名新董事和五名現任董事， 唐納德·伯格、瑪麗絲·伯特蘭、雪莉·坎寧安、查爾斯·赫靈頓和克雷格·萊維特同時離開董事會，自 2024 年 5 月 1 日起生效，以及 (ii) 盧克·喬賓和克里斯·沙克爾頓，董事會成員及其監督出售過程的特別委員會成員， 將不在發行人2024年年度股東大會（“年會”）上競選連任。此外， 發行人以以下方式披露，董事會預計不會在年會之前就潛在的出售 流程發佈任何進一步的公告。

針對發行人 的公告，申報人發佈了一份新聞稿（“4月22日新聞稿”），稱儘管勃朗寧·韋斯特 對董事會成員似乎承認了發行人的許多失敗感到高興，但集體辭職加上精心挑選的更新是又一次防禦手段，旨在逃避問責，鞏固文斯·泰拉作為首席執行官的地位，儘管 他令人不安的往績。在4月22日的新聞稿中，舉報人質疑為什麼董事會竭盡全力 允許泰拉繼續任職，儘管他有過價值破壞的往績，而且股東們前所未有地呼籲恢復發行人聯合創始人兼前首席執行官格倫·查曼迪的職務。

Usman S. Nabi 和 Peter M. Lee 在 4 月 22 日的新聞稿中代表勃朗寧·韋斯特發表了以下評論：

“董事會的 失敗清單每週都在增加：首先是拙劣的繼任流程，其次是大量的調查失敗、被動的 和誤導的出售流程，現在是董事會絕望而防禦性的復甦。董事會最新 舉措中最明顯的遺漏是它未能恢復格倫的首席執行官職務，以及對文斯·泰拉（包括新任董事）的堅定承諾 ，儘管他的價值破壞記錄和個人判斷力不佳。格倫的復職一直是前所未有的大量股東提出的核心和持續的要求，但董事會出於自身利益而拒絕承認這一要求。同樣顯而易見的是， 新宣佈的董事在客觀上不如勃朗寧·韋斯特的候選董事資格，後者在價值創造和相關經驗方面擁有一流的 往績。股東必須明白，只有通過任命 的全部候選人，格倫才能重返首席執行官一職，並實施我們卓越的價值創造計劃，該計劃旨在到2025年底實現超過60美元的 股價，在五年內實現100美元以上。

與董事會 的虛假和誤導性陳述相反，對格倫和我們全體候選人的支持比以往任何時候都越來越強大。儘管我們欣見 每位應對董事會多次失敗負責的現任董事都辭職，但令我們失望的是， 部分原因是董事會堅持不懈地關注保護文斯·泰拉以逃避問責。我們堅信 八位高素質董事的當選以及格倫迴歸首席執行官是吉爾丹的最佳前進道路。 考慮到董事會有盡職調查失敗和招聘不合格高管的歷史，因此它沒有獲得親自選擇 替補董事的權利。最後，我們認為，今天的公告很可能是由董事會 反應式銷售流程的失敗引發的，董事會顯然試圖將這一流程掩蓋在2500多字的新聞稿中。現在是吉爾丹董事會立即 停止在錯誤的出售流程和眾多鞏固策略上過度浪費的股東資本支出。”

此外，Chamandy 先生在4月22日的新聞稿中評論如下：

“當我重返吉爾丹 擔任首席執行官時，我希望得到具有相關經驗的最高質量董事會的支持。我曾與勃朗寧西部 成員共度時光，相信他們在價值創造方面擁有必要的往績記錄、成功的繼任規劃和公司治理方面的專業知識、 以及相關的運營、行業和ESG經驗。此外，至關重要的是，我必須得到一位在擔任運營首席執行官兼董事長期間有着良好記錄 的董事長的支持，邁克·克內蘭德顯然擁有這種心態，而且董事會中必須有所有者心態， 勃朗寧西部的彼得·李顯然擁有這種心態。對於所有吉爾丹利益相關者來説，勃朗寧西部的董事會是最好的董事會。”

2024 年 4 月 23 日，申報人 與申購書分開致函發行人，提名了八位高素質和獨立 董事候選人，他們是 Michael Kneeland、Glenn J. Chamandy、Michener Chandlee、Ghislain Houle、Mélanie Kau、Peter Lee、Karen Stuckey 和摩根大通（統稱為 “被提名人”）），根據發行人 第 2 號章程在年會上選舉董事會成員。申報人認為，被提名人是發行人的最佳前進方向，因為他們具備在董事會任職所需的資格、 經驗和技能。

4月22日新聞 新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，該附錄以引用方式納入此處。

特此對第 7 項 進行修改，以添加以下附錄：

簽名

經過合理的查詢 ，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。

日期：2024 年 4 月 25 日