附件2.1
合併協議和合並計劃
由 和其中
國際商業機器公司
MCCLoud MEGER SEARCH，Inc.
和
HASHICORP公司
日期截至 2024年4月24日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條合併 |
| |||||
| 第1.01節 | 合併 |
1 | ||||
| 第1.02節 | 結業 |
2 | ||||
| 第1.03節 | 合併生效時間 |
2 | ||||
| 第1.04節 | 合併的影響 |
2 | ||||
| 第1.05節 | 公司註冊證書及附例 |
2 | ||||
| 第1.06節 | 董事 |
2 | ||||
| 第1.07節 | 高級船員 |
2 | ||||
| 第二條 證券的轉換 |
| |||||
| 第2.01節 | 股本折算 |
3 | ||||
| 第2.02節 | 交換證書 |
4 | ||||
| 第三條 申述及保證 |
| |||||
| 第3.01節 | 公司的陳述和保證 |
6 | ||||
| 第3.02節 | 母公司和子公司的代表和義務 |
28 | ||||
| 第四條 與商業行為有關的契諾 |
| |||||
| 第4.01節 | 業務行為 |
31 | ||||
| 第4.02節 | 沒有懇求 |
34 | ||||
| 第五條 其他協議 |
| |||||
| 第5.01節 | 委託聲明的準備;股東會議 |
39 | ||||
| 第5.02節 | 獲取信息；保密 |
40 | ||||
| 第5.03節 | 合理的最佳努力;諮詢和通知 |
41 | ||||
| 第5.04節 | 股權獎 |
44 | ||||
| 第5.05節 | 賠償、赦免和保險 |
47 | ||||
| 第5.06節 | 費用及開支 |
48 | ||||
| 第5.07節 | 公告 |
48 | ||||
| 第5.08節 | 子合規性 |
49 | ||||
| 第5.09節 | 證券交易所退市；註銷註冊 |
49 | ||||
| 第5.10節 | 員工事務 |
49 | ||||
| 第5.11節 | 辭職 |
51 | ||||
| 第六條 先行條件 |
| |||||
| 第6.01節 |
雙方達成合並的義務的條件 |
51 | ||||
| 第6.02節 |
母公司和子公司義務的條件 |
51 | ||||
| 第6.03節 |
公司履行義務的條件 |
52 | ||||
| 第6.04節 |
對成交條件的失望 |
52 | ||||
i
| 第七條 終止、修訂及豁免 |
| |||||
| 第7.01節 | 終端 |
53 | ||||
| 第7.02節 | 終止的效果 |
54 | ||||
| 第7.03節 | 修正案 |
54 | ||||
| 第7.04節 | 延期；豁免 |
54 | ||||
| 第八條 一般條文 |
| |||||
| 第8.01節 | 代表、擔保、服裝的不存在 |
54 | ||||
| 第8.02節 | 通告 |
55 | ||||
| 第8.03節 | 定義 |
56 | ||||
| 第8.04節 | 展品；解釋 |
59 | ||||
| 第8.05節 | 同行 |
60 | ||||
| 第8.06節 | 完整協議；沒有第三方受益人 |
60 | ||||
| 第8.07節 | 治國理政法 |
60 | ||||
| 第8.08節 | 賦值 |
61 | ||||
| 第8.09節 | 司法管轄權的同意；法律程序文件的送達；地點 |
61 | ||||
| 第8.10節 | 放棄陪審團審訊 |
61 | ||||
| 第8.11節 | 執法 |
61 | ||||
| 第8.12節 | 可分割性 |
62 | ||||
| 附件A |
經修訂並重新註冊的尚存公司註冊證書格式 | |
| 附件B |
經修訂及重新修訂的尚存法團附例的格式 |
II
詞彙表
| 收購協議 |
4.02(b) | |
| 不利的推薦更改 |
4.02(c) | |
| 聯屬 |
8.03(a) | |
| 《平價醫療法案》 |
8.03(b) | |
| 協議 |
前言 | |
| 反腐敗法 |
3.01（s）（iv）（A） | |
| 僅限反壟斷律師材料 |
5.03（a）（v） | |
| 反壟斷法 |
5.03（a）（v） | |
| 假設股份 |
5.04（a）（七） | |
| 破產通知 |
3.01（d）（i） | |
| 基準財務 |
3.01（e）（iii） | |
| 優惠待遇協議 |
8.03(c) | |
| 福利計劃 |
8.03(d) | |
| BSL |
3.01(P)(Iii) | |
| 繁重的條件 |
5.03（a）（iii） | |
| 工作日 |
8.03(e) | |
| 註銷的股份 |
2.01(B)(I) | |
| 資本化日期 |
3.01（c）（i） | |
| 現金支付電源 |
第5.04（a）（八）節 | |
| 兑現RSU |
第5.04（a）（八）節 | |
| 兑現股票期權 |
第5.04（a）（八）節 | |
| 合併證書 |
1.03 | |
| 證書 |
2.01(c) | |
| 選定的法院 |
8.09 | |
| A類普通股 |
8.03(f) | |
| B類普通股 |
8.03(g) | |
| 清潔團隊協議 |
8.03(h) | |
| 截止日期 |
1.02 | |
| 結業 |
1.02 | |
| 代碼 |
2.02(f) | |
| 共同受控實體 |
8.03(i) | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事會 |
獨奏會 | |
| 公司董事會推薦 |
3.01（d）（ii） | |
| 《公司章程》 |
3.01（a）（ii） | |
| 公司章程 |
3.01（a）（ii） | |
| 公司普通股 |
8.03(j) | |
| 公司政府投標 |
3.01（t）（ii）（A） | |
| 公司政府合同 |
3.01（t）（ii）（B） | |
| 公司信函 |
3.01 | |
| 公司人員 |
8.03(k) | |
| 公司優先股 |
3.01（c）（i） | |
| 公司註冊知識產權 |
3.01（p）（i）（B） | |
| 公司代表 |
4.02(b) | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 |
3.01（e）（i） | |
| 公司源代碼 |
3.01（q）（ii） | |
| 公司股票計劃 |
3.01(C)(Ii) | |
| 公司股東 |
2.01（d）（i） | |
| 公司交易效果 |
3.01(a) | |
| 公司擁有的知識產權 |
3.01（i）（i）（i）（F） |
三、
| 保密協議 |
4.02(b) | |
| 留任員工 |
8.03(l) | |
| 合同 |
8.03(m) | |
| 新冠肺炎倡議 |
8.03(o) | |
| 新冠肺炎 |
8.03(n) | |
| 特拉華州國務卿 |
1.03 | |
| DGCL |
獨奏會 | |
| 持不同意見股份 |
2.01（d）（i） | |
| 美國司法部 |
5.03（a）（v） | |
| 美元 |
8.04 | |
| 經濟制裁/貿易法 |
3.01（s）（iv）（B） | |
| 效應 |
8.03(r) | |
| 有效時間 |
1.03 | |
| 電子交付 |
8.05 | |
| 僱主分擔責任 |
3.01（m）（ix） | |
| 環境索賠 |
3.01(k) | |
| 環境法 |
3.01(k) | |
| 環境許可證 |
3.01(k) | |
| 股權等值 |
3.01（c）（v） | |
| ERISA |
3.01（m）（i） | |
| ESPP |
3.01(C)(Ii) | |
| 《交易所法案》 |
3.01（d）（四） | |
| 兑換率 |
5.04（a）（八） | |
| 提交的SEC文件 |
3.01 | |
| 固件 |
3.01(P)(Ii) | |
| 第一次延長終止日期 |
7.01(B)(I) | |
| 焦點國家 |
3.01（q）（ii） | |
| 外商投資法 |
5.03（a）（v） | |
| 前瞻性陳述 |
3.01 | |
| Foss |
3.01(P)(Iii) | |
| 自由軟件定義 |
3.01(P)(Iii) | |
| 聯邦貿易委員會 |
5.03（a）（v） | |
| 公認會計原則 |
3.01（e）（ii） | |
| 政府官員 |
3.01(S)(一) | |
| 政府實體 |
3.01（d）（四） | |
| 危險材料 |
3.01(k) | |
| 高鐵法案 |
3.01（d）（四） | |
| 負債 |
8.03(p) | |
| 初始終止日期 |
7.01(B)(I) | |
| 知識產權 |
3.01(P)(Ii) | |
| 知識產權 |
3.01(P)(Ii) | |
| 中間事件通知期 |
4.02（d）（i） | |
| 幹預事件通知 |
4.02（d）（i） | |
| 介入事件 |
4.02（d）（ii） | |
| 愛爾蘭PPE |
5.01(g) | |
| 美國國税局 |
3.01（m）（ii） | |
| IT系統 |
3.01（q）（i） | |
| 判斷力 |
3.01（d）（三） | |
| 的維好 |
4.01（a）（vi） | |
| 知識 |
8.03(q) | |
| 法律 |
3.01（d）（三） | |
| 租賃 |
3.01（o）（iii） |
四.
| 租賃不動產 |
3.01（o）（iii） | |
| 法律訴訟 |
3.01(h) | |
| 法律約束 |
6.01(c) | |
| 留置權 |
3.01（b）（ii） | |
| 追溯日期 |
3.01 | |
| 主要客户 |
3.01（i）（i）（i）（M） | |
| 主要客户合同 |
3.01（i）（i）（i）（M） | |
| 主要供應商 |
3.01（i）（i）（N） | |
| 主要供應商合同 |
3.01（i）（i）（N） | |
| 實質性不良影響 |
8.03(r) | |
| 材料合同 |
3.01（i）（i）（Q） | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併注意事項 |
2.01(c) | |
| 洗錢法 |
3.01（s）（iv）（C） | |
| 納斯達克 |
8.03(s) | |
| 非附屬計劃受託人 |
3.01（m）（七） | |
| OFAC |
3.01（s）（iv）（B） | |
| 開源定義 |
3.01(P)(Ii) | |
| 父級 |
前言 | |
| 母公司普通股 |
5.04（a）（iii） | |
| 家長信 |
3.02 | |
| 付款代理 |
2.02(a) | |
| 養老金計劃 |
3.01（m）（i） | |
| 許可證 |
3.01(j) | |
| 允許留置權 |
3.01(O)(I) | |
| 個人信息 |
8.03(u) | |
| 隱私和數據安全法律 |
8.03(v) | |
| 委託書 |
3.01（d）（四） | |
| NSO股數 |
5.04（a）（八） | |
| PSU |
3.01（c）（i） | |
| 關於市場風險的定量和定性披露 |
3.01 | |
| 發佈 |
3.01(k) | |
| 剩餘股份 |
5.04（a）（七） | |
| 風險因素 |
3.01 | |
| 翻轉電源 |
5.04（a）（八） | |
| 翻轉RSU |
5.04（a）（八） | |
| RSU |
3.01（c）（i） | |
| 制裁目標 |
3.01（s）（iv）（D） | |
| 美國證券交易委員會 |
3.01 | |
| 第二次延期終止日期 |
7.01(B)(I) | |
| 證券法 |
3.01（e）（i） | |
| 軟件 |
3.01(P)(Iii) | |
| SOX |
3.01（e）（iv） | |
| 指定股東 |
獨奏會 | |
| 股票期權 |
3.01（c）（i） | |
| 股東批准 |
3.01(v) | |
| 股東大會 |
5.01(c) | |
| SUB |
前言 | |
| 子公司 |
8.03(w) | |
| 子公司轉換股份 |
2.01(B)(Ii) | |
| 上級建議書通知期 |
4.02（c）（i） | |
| 上級建議書通知 |
4.02（c）（i） |
v
| 更好的建議 |
4.02(b) | |
| 倖存的公司 |
1.01 | |
| 收購提案 |
5.06(b) | |
| 報税表 |
3.01(N)(I) | |
| 賦税 |
3.01(N)(I) | |
| 訟費評定當局 |
3.01(N)(I) | |
| 技術 |
3.01(P)(Iii) | |
| 終止日期 |
7.01(B)(I) | |
| 終止費 |
5.06(b) | |
| 第三方軟件 |
3.01(P)(Iii) | |
| 商標 |
3.01(P)(Ii) | |
| 交易訴訟 |
5.03(c) | |
| 投票協議 |
獨奏會 | |
| 福利計劃 |
3.01(M)(Iv) | |
| 故意違約 |
8.03(x) |
VI
截至2024年4月24日的合併協議和計劃(本協議)，由紐約國際商業機器公司(母公司)、特拉華州公司和母公司全資子公司McCloud Merge SUB，Inc.以及特拉華州公司(母公司)HASHICORP，Inc.之間達成的合併協議和計劃。
鑑於，雙方打算，根據本協議中規定的條款和條件，子公司應根據並按照特拉華州公司法(DGCL)的規定，與公司合併並併入公司(合併)，公司在合併中倖存下來；
鑑於，母公司董事會已批准本協議和合並；
鑑於，Sub董事會已一致批准並宣佈本協議、合併和本協議所設想的其他交易為可取的，並建議母公司作為Sub的唯一股東採納本協議；
鑑於，本公司董事會(本公司董事會)已一致(A)批准並宣佈本協議、合併和本協議擬進行的其他交易是可取的，(B)聲明本公司按照本協議規定的條款和條件訂立本協議並完成本協議擬進行的合併和其他交易符合本公司的最佳利益。 (C)指示將本協議的通過提交公司股東會議表決，並(D)建議本協議由公司普通股持有人通過；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司的某些股東(每個股東為指定的 股東)和母公司簽訂了投票協議(投票協議)，其中規定，指定的股東將按照協議中規定的條款和條件投票支持本協議所設想的交易；
鑑於，母公司、子公司和公司希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件，公司的某些員工已就合併完成後這些員工與母公司的僱傭關係簽署了聘書；以及
鑑於在簽署及交付本協議的同時，為保障S收購本公司的商譽，並作為母公司願意訂立本協議的條件，本公司的若干僱員已與母公司訂立協議，據此，本公司的若干僱員同意(其中包括)若干競業禁止、不幹預、禁止招攬及禁止聘用限制。
因此，現在，考慮到上述各項以及本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議，本協議雙方同意如下：
第一條
合併
第1.01節合併。根據本協議規定的條款和條件，並根據DGCL的適用條款，Sub應在
1
有效時間。於生效時，附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的法團(尚存的公司)及母公司的全資附屬公司繼續存在。
第1.02節結束。合併的結束(合併結束)將於東部時間上午8：00在雙方指定的日期進行，該日期不得晚於滿足或放棄第 條所列條件後的第四(4)個營業日(根據其條款，在完成合並時滿足或放棄的條件除外，但有一項理解是，關閉的發生仍將取決於完成交易時此類條件的滿足或放棄)，其地址為Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，1285 Avenue of the America，紐約，紐約10019，或遠程交換文件和簽名(或其電子副本)，除非母公司和公司以書面形式約定了其他時間、日期或地點 。發生結算的日期在本協定中稱為結算日期。
第1.03節合併生效時間。根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時，雙方應按照DGCL的相關規定，向特拉華州州務卿(特拉華州國務祕書)提交符合慣例形式和實質的合併證書(合併證書)。合併將於合併證書向特拉華州州務卿正式提交的日期和時間生效，或在適用法律允許的範圍內，於母公司和公司商定並在合併證書中指明的後續日期和時間生效。合併生效的日期和時間在本協議中稱為生效時間。
第1.04節合併的影響。合併的效果應符合本協議和DGCL的適用條款。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存的公司的債務、負債及責任。
第1.05節公司註冊證書及附例。
(A)於生效時，應修訂及重述公司章程全文，以閲讀本文件附件A所載內容，並以參考方式併入本文件，而經修訂及重述的公司註冊證書將成為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據及該註冊證書的適用條文修訂為止。
(B)於生效時，本公司章程須予以修訂及重述 ，以理解為本章程附件B所載，並以參考方式併入本章程，而該等經修訂及重述的章程將成為尚存公司的章程，直至其後根據《公司註冊條例》、《尚存公司註冊證書》及該等附例的適用條文修訂為止。
第1.06節董事。在緊接生效日期前，附屬公司的董事將繼續擔任尚存公司的董事，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者已妥為選出並符合資格(視乎情況而定)為止。
第1.07節高級船員。除非母公司在生效時間前另有決定，否則在生效時間之前，子公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，直至他們辭職或被免職，或直至他們各自的繼任者被正式選出並符合資格(視情況而定)。
2
第二條
證券的轉換
第2.01節股本轉換。在生效時，由於合併，並且 公司普通股任何股份的持有人或Sub.5股本的持有人沒有采取任何行動：
(A)附屬公司的每股已發行及已發行普通股股本，每股面值0.001美元，將轉換為尚存公司的一股繳足股款及未予評估的普通股，每股面值0.001美元。
(B)註銷庫存股和母股；轉換本公司任何 子公司擁有的公司普通股。
(I)所有由本公司直接擁有的公司普通股股份，包括在緊接生效日期前作為庫存股持有或由母公司或子公司持有的任何公司普通股股份(統稱為註銷股份)，將自動註銷並不復存在，且不得交付或交付任何代價以換取該等股份。
(Ii)在緊接生效時間前由本公司的任何直接或間接全資附屬公司或母公司(附屬公司除外)擁有的所有公司普通股股份(統稱為子公司轉換股份)須轉換為尚存公司的繳足股款和 每股面值0.001美元的不可評税普通股股份，因此在緊接生效時間前擁有本公司股本的上述直接或間接全資附屬公司應擁有與緊接生效時間後尚存公司的已發行股本相同百分比的 ，公司普通股的任何此類股份將自動註銷並不復存在，不得以任何其他 代價進行交換。
(C)轉換公司普通股。在緊接生效日期前發行及發行的每一股公司普通股(除(I)註銷股份、(Ii)異議股份及(Iii)附屬公司轉換股份外)將轉換為有權收取 現金$35.00，不計利息(合併對價)。於生效時間，該等股份將不再流通，並應自動註銷及不復存在，而持有在緊接生效時間前以簿記形式持有的 股份的證書或證據(證書)的每名持有人，將不再擁有任何與該等股份有關的權利，但根據本協議條款收取合併代價的權利除外。
(D)法定的評估權利。
(I)即使本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前已發行和發行的所有公司普通股(註銷股份和附屬轉換股份除外)，由公司普通股股份記錄持有人(公司股東)持有，或以有表決權的信託形式持有，或由 被指定人代表實益擁有公司普通股的實益所有人持有，在每種情況下，凡既未投票贊成採納本協議亦未以書面同意本協議的人士，且已根據DGCL第262條適當及有效地行使其對該等公司普通股股份的法定評估值權利(該等股份統稱為異議股份，直至該 該人未能完善、撤回或以其他方式喪失該人根據特拉華州法律對該等股份的評價權)，不得根據本第2.01條轉換為或代表收取合併代價 的權利。該公司股東(或實益擁有公司普通股的實益所有人)有權獲得所評估的股款
3
持不同意見的股份的價值達到《大中華商業地產》第262條規定的範圍(在這種情況下，持不同意見的股份將不再流通股，並自動註銷和不復存在，持不同意見股份的每一持有人或實益所有人將不再擁有任何與此有關的權利，但S有權在《大中華商業地產》第262條規定的範圍內收取該等異議股份的公允價值)；然而，如果在生效時間後，該人未能完善、撤回或以其他方式喪失該人根據《公司條例》第262條獲得評估的權利，或如果具有司法管轄權的法院裁定該人無權享受《公司條例》第262條規定的救濟，則該等公司普通股應被視為自生效時間起已根據第2.01條轉換為 根據第2.01條規定的接受合併對價的權利，不計息，並按照第2.02條的條款。
(Ii)本公司應就本公司收到的任何有關評估公司普通股股份的要求(或其書面威脅)、任何書面撤回或聲稱撤回任何該等要求，以及在根據特拉華州法律生效前 向本公司提交的任何其他要求、通知或文書，向母公司發出有關該等要求的即時書面通知，母公司有機會及有權參與及指導與該等評估要求有關的所有談判及任何訴訟、訴訟、訴訟或其他程序。除非事先得到母公司的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則公司不得就任何上述要求支付任何款項，或提出和解或提出和解，或同意撤回任何該等要求或同意作出任何前述任何事情。
第2.02節交換 證書。
(A)付款代理人。在生效時間之前，母公司應合理地指定一家公司可接受的銀行或信託公司作為證書交出時支付合並對價的代理(支付代理)。在交易結束時或之前，母公司應根據第2.01(C)條向付款代理存入或安排存入支付合並總對價所需金額的資金；不言而喻，所有此類資金應按照母公司的指示進行投資，根據本協議向付款代理提供的資金所賺取的任何和所有利息或其他金額應移交給母公司。此類投資造成的任何損失不應影響母公司在本條款第二條或第5.04節項下承擔的義務，如果發生任何此類損失，母公司應採取一切必要措施，將足夠的現金存入付款代理人，以履行本條款第二條和第5.04節規定的母公司S義務。
(B)交換程序。在有效時間後的合理可行範圍內，在任何情況下，在截止日期後三(3)個工作日內，尚存的公司或母公司應促使付款代理人將其公司普通股股份已根據第2.01(C)條轉換為有權接受合併對價的證書的每個記錄持有人，(I)一種形式的傳送函(應包括隨附的IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8)郵寄給每一位記錄持有人，應明確規定，只有在將證書正確交付給付款代理人之後，才能完成交付，並應轉移該人持有的證書的丟失風險和所有權。(br}證書應採用慣例格式，並具有母公司合理指定的其他慣例條款)和(Ii)用於交出證書以換取合併對價的指示。 儘管有前述規定，根據第2.01(C)節的規定，任何以簿記形式持有的公司普通股股份的持有人無需交付證書或籤立的函件即可獲得與之有關的合併對價，並且在收到支付代理人在生效時間以慣常形式發送的S消息(或支付代理人可能合理地 要求的其他習慣證據，如有)後，將被視為已交出關於以簿記形式持有的該等公司普通股的股票。在將註銷證書交回(或被視為交回)給付款代理人或母公司指定的其他代理人或 代理人時，連同適當填寫並有效籤立的傳送函，以及付款代理人可能合理要求的其他文件，該證書的持有人
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根據 第2.01(C)節的規定，該持有人有權獲得相當於合併對價的現金作為交換，並應立即取消如此交出的證書。如果轉讓未登記在本公司股票轉讓賬簿上的公司普通股的所有權，則可向登記如此交回的股票的人以外的人支付以此為交換的合併代價，條件是該股票應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式進行轉讓，並且 要求付款的人應向該證書的登記持有人以外的人支付因付款而需要的任何轉讓或其他税款，或證明該等税款已支付或不適用，以令尚存的公司滿意。交回任何儲税券時，應付現金將不會支付或累算利息。
(C) 不再擁有公司普通股的所有權。根據本細則第二條的條款交回證書時支付的所有合併代價應被視為已完全滿足與該證書以前代表的公司普通股股份有關的所有權利。在生效日期當日營業結束時，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，在生效時間之前已發行的股份不得再在尚存公司的股票轉讓賬簿上登記轉讓。如果在生效日期當日營業結束後， 證書被出示給尚存的公司或付款代理人轉讓或任何其他原因，則應按照本條第二條的規定予以註銷和交換。
(D)不承擔任何法律責任。母公司、附屬公司、本公司、尚存公司或付款代理人均不向任何人士就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何證書支付的任何合併代價承擔任何責任。如任何證書在生效日期後兩(2)年前(或緊接任何合併代價以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體財產的較早日期之前)未交回，則根據本細則第二條就該等合併而須支付的代價 在適用法律許可的範圍內，將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等代價的人士的所有索償或權益影響。
(E)證書遺失。如任何證書已遺失、被盜、污損或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜、污損或損毀的人作出該事實的誓章後，如尚存公司提出要求，則該人投寄按尚存公司指示的合理及慣常金額的債券，作為對可能就該證書向其提出的任何申索的賠償，付款代理人或尚存公司(視屬何情況而定)須就該遺失、被盜、污損或損毀的證書支付合並代價。
(F)扣除權。母公司、子公司、公司、尚存公司和支付代理人有權從合併對價和根據本協議支付的任何其他金額(包括支付給公司普通股、股票期權或RSU的任何持有人的金額)中扣除和扣留根據1986年《國內税法》(經修訂)或州、地方或外國税法的任何規定就支付此類款項而需要扣除和扣繳的 金額。在如此扣除和扣繳並支付給適當的税務當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。
(G)終止基金。在截止日期後六(6)個月的任何時間，尚存公司有權要求付款代理人將根據第2.02(A)節提供給付款代理人但尚未支付給證書持有人的任何資金(包括與此相關的任何利息)交付給付款代理人，此後，在第2.02(D)節的時間限制的限制下，這些持有人應有權將父母和尚存公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)視為其關於
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支付任何合併對價，在交出根據本協議確定的該等持有人持有的任何證書時可能支付，而不支付任何利息。
(H)採取必要的進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，為實現本協議的目的並授予尚存公司對本公司和子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，採取任何合理必要或適宜的進一步行動，則在緊接生效時間之前的 公司和子公司的董事和高級管理人員將採取所有合理和必要的行動。
(I)根據合併對價進行調整。如果在本協議日期和生效時間之間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票合併、交換或重新調整，或任何股票股息，或任何此類目的的任何記錄日期，導致公司普通股流通股發生任何變化，則合併對價和根據本協議應支付的任何其他金額將進行適當調整；但是，第2.02(I)節的任何規定不得被解釋為允許公司採取本協議條款禁止的任何行動。
第三條
申述及保證
第3.01節公司的陳述和保證。除(I)公司於2022年10月1日或之後(回顧日期)且在本協議日期之前(提交美國證券交易委員會的文件)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的或由公司向美國證券交易委員會提供的公開可獲得的文件中披露的內容(不包括在標題風險因素、前瞻性陳述和量化項下包含或引用的任何披露)和有關市場風險的定性披露以及其中包含或引用的類似預測性的任何其他披露外，警示性或前瞻性)(不言而喻，本條款(I)不適用於第3.01(A)(I)節、第3.01(C)節、第3.01(D)節或第3.01(V)節中的任何一節)或(Ii)本公司在簽署本協議之前向母公司提交的信函(公司信函)(具體提及本協議中披露信息所涉及的章節)；但公司函件的任何部分中包含的披露應被視為就本協議的任何其他部分進行披露，條件是從該披露的表面上可以合理地看出，該披露適用於 本協議的該其他部分)，公司向母公司和子公司陳述並保證如下：
(A)組織、地位和公司權力。
(I)本公司及其附屬公司(I)均為正式組織的公司或其他法律實體， 根據其組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好(在信譽良好的情況下，根據不承認此類概念的任何司法管轄區的法律組織的實體除外)，(Ii)擁有所有必要的公司、公司、合夥企業或其他組織權力和權力，以在當前進行的情況下繼續其業務，以及(Iii)在每個司法管轄區具有適當資格或許可開展業務，並在每個司法管轄區內信譽良好(信譽良好的除外，不承認該等概念的任何司法管轄區)因其業務性質或其物業的所有權、租賃或營運而需要該等資格或許可，但如 未能如此組織、存在、合資格或獲發牌或信譽良好(上文第(I)項對本公司而言除外)將不會合理地預期會個別或整體造成重大不利影響或防止、重大損害或重大延遲超過完成合並的終止日期(該影響，即本公司的交易影響)，則不在此限。
(Ii)公司已向母公司提供公司註冊證書的完整而正確的副本，該證書已修訂至本協議的日期(公司章程)，以及
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修訂至本協議日期的公司章程(《公司章程》)。《公司章程》和《公司章程》自本協議之日起完全有效。本公司並無在任何重大方面違反本公司章程或本公司章程。
(B) 家子公司。
(I)本公司函件第3.01(B)(I)節載有截至本協議日期各主要附屬公司的名稱及管轄範圍(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02(W)條)的完整而正確的清單。 除附屬公司的股本或其其他股權或於該等附屬公司的有表決權權益外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股權或於任何人士的有表決權權益。
(Ii)本公司各附屬公司的所有股本流通股或其他股權或有表決權權益由本公司、本公司一間或以上全資附屬公司或本公司及一間或以上本公司全資附屬公司擁有，且無任何質押、申索、留置權、押記、期權、擔保權益、許可證或其他任何種類或性質的產權負擔(統稱為留置權)，且已妥為授權、有效發行、繳足股款及 不可評估。本公司已向母公司提供本公司各重要附屬公司的公司註冊證書及章程(或類似的組織文件)的完整而正確的副本(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02(W)條)，每種情況下均已修訂至本協議日期。本公司的任何子公司均未違反其章程、章程或其他類似的組織文件，除非此類違規行為無法合理地單獨或整體產生重大不利影響或公司交易影響。
(C)資本結構。
(I)本公司的法定股本包括1,200,000,000股公司普通股，其中包括1,000,000,000股A類普通股和200,000,000股B類普通股，以及100,000,000股優先股，每股面值0.000015美元(公司優先股)。在2024年4月22日(資本化日期)交易結束時，(A)(1)發行和發行了200,886,281股公司普通股(不包括庫存股)，包括127,795,297股A類普通股和73,090,984股B類普通股，(2)沒有發行和發行任何公司優先股，及(B)(1)(1)5,983,981股公司普通股受制於從本公司收購 股公司普通股的未償還期權(根據ESPP授予的權利除外)(其中1,763,038股涉及收購A類普通股的期權，4,220,943股涉及收購B類普通股的期權)(此類期權連同資本化日期後授予的任何其他股票期權，不論是否根據公司股票計劃授予，但不包括根據ESPP授予的權利，即股票期權)，(2)11,869,805股公司普通股須遵守基於服務但不以業績為基礎的歸屬或交付要求的限制性股票單位(此類限制性股票單位連同資本化日期後授予的任何其他限制性股票單位， 在每種情況下，無論是否根據公司股票計劃授予，RSU)和(3)最多670,318股公司普通股須遵守基於績效歸屬或交付要求的已發行限制性股票單位(此類限制性股票單位，連同資本化日期後授予的任何其他具有績效歸屬或交付要求的其他限制性股票單位，在每種情況下，無論是根據公司股票計劃或其他方式授予的，PSU)。於資本化日期收市時，根據ESPP(假設根據ESPP有效的當前發售期間最後一天A類普通股的每股公平市值將等於合併對價)，有351,963股A類普通股的未償還權利。
(Ii)於資本化日期營業結束時，(A)0股A類普通股由本公司作為庫存股持有 及(B)57,812,287股公司普通股為
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根據(1)《S 2021年度股權激勵計劃》(其中44,925,575份涉及A類普通股，無一份涉及 B類普通股)；(2)《S 2014年股計劃》(其中2,570,245份涉及A類普通股，4,220,943份涉及B類普通股)；(3)《S 2021員工購股計劃》(其中6,095,524份涉及A類普通股，無一份涉及B類普通股)(ESPP，以及(X)和(Y)款中確定的所有計劃公司股票計劃)。
(Iii)除第3.01(C)(I)節所述外，於資本化日期，除第3.01(C)(I)節所述外，本公司或其任何附屬公司之股本或其他股本或有投票權權益，或可轉換為或可交換或可行使之證券，或期權、認股權證、遞延股本股份、限制性股票獎勵、股票 增值權、影子股份獎勵或其他權利以收購本公司任何該等股本或本公司其他股本或投票權權益，概無發行、預留供發行或發行。自資本化日期營業結束之日起至本協議之日止，(A)本公司並無發行本公司之股本或其他股權或有表決權權益，但根據行使股票期權或ESPP下之權利或結算RSU或PSU而發行A類普通股除外，於資本化日期各發行。且僅在彼等於該日期及 (B)各自的有效條款所規定的範圍內及在該等條款所規定的範圍內，本公司並無發行任何股權等價物，但根據ESPP項下的權利除外。
(Iv)本公司所有已發行股本 根據本公司股份計劃發行時，所有股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的 限制。
(V)截至資本化日營業結束時，除第3.01(C)節所述外，(A)本公司或其任何附屬公司並無(A)債券、債權證、票據或其他負債，及(B)本公司或其任何附屬公司發行或發行的票據或權利(包括股票增值權、影子股票獎勵或 其他類似權利)或其其他義務(第(A)及(B)款所述項目統稱為股權等價物)，在第(A)及(B)條中並無 與下列各項有關連：或其價值以任何方式基於或源自本公司或其任何附屬公司的任何類別股本或其他股權或有表決權的權益的價值、本公司、其任何附屬公司或其任何部分的價值、或就本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或有投票權的任何股份宣佈或支付的任何股息或其他分派，或根據其條款在任何{br>時間(不論實際或或有)擁有投票權(或可轉換為或可交換的)的任何股息或其他分派，有投票權的證券)對公司或其任何子公司的股東可以投票的任何事項。除第3.01(C)節另有規定外，本公司或其任何附屬公司並無任何種類的證券、期權、認股權證、催繳股款、權利或合約，使本公司或其任何附屬公司有義務發行、交付或出售、或安排發行、交付或出售、或可轉換為、可兑換或可行使的任何類型的證券、認股權、認股權證、認股權證、權利或合約。本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司有義務發行、授予、延長或訂立任何該等證券、期權、認股權證、催繳股款或權利。
(Vi)除表決協議外，本公司或其任何附屬公司並無就持有、投票、登記、贖回、購回或處置或限制轉讓或授予任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或與本公司或其任何附屬公司的任何股本或股本等價物有關的其他 協議或諒解訂立任何股東協議、有投票權信託或其他 協議或諒解。本公司沒有權利計劃、毒丸或其他類似的協議或安排。
(Vii)ESPP允許授予根據《守則》第423(B)節和《財政條例》1.423-2節所指的員工股票購買計劃授予的期權的購買權。公司信函的第3.01(C)(Vii)節 包含一份正確和完整的清單，截至
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已發行股票期權、RSU和PSU的資本化日期，包括持有人、本公司當前記錄所反映的作為本公司當前僱員的任何持有人的受僱地點、授予獎勵的公司股票計劃、授予日期、期限(股票期權)、與該獎勵相關的公司普通股股份數量(包括與A類普通股有關的股份數量和與B類普通股有關的股份數量，如適用)，以及(如適用)行使價和歸屬時間表。每項購股權(X)於授出生效日期(根據守則第409A條釐定)的每股行使價等於或大於公司普通股股份的公平市值，而(Y)授出日期與本公司董事會或本公司董事會薪酬委員會批准的授出日期相同，而授出日期則為授出購股權的日期或本公司董事會或本公司董事會薪酬委員會指定的較後日期。根據條款，所有股票期權、RSU和 PSU可以按照第5.04(A)節處理，根據ESPP購買A類普通股的所有權利，根據其條款，可以按照第5.04(B)節處理。所有未償還的股票期權、RSU和PSU均以以前提供給母公司的形式由授予協議證明。截至本協議日期，已發行和已發行公司的普通股均不受公司歸屬或沒收條件或回購權利的約束。所有已發行股票期權、RSU和PSU均已根據公司股票計劃授予。除公司股票計劃外，沒有任何計劃、合同或安排規定授予股票期權、RSU或PSU。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的普通股或等價物。於資本化日期，除已發行股票 期權、RSU及PSU以及ESPP項下的權利外，並無任何人士根據公司股票計劃或其他方式以遞延或其他方式收取公司普通股的未償還權利。
(D)主管當局；沒有違反。
(I)假設母公司及附屬公司的陳述及擔保的準確性載於第3.02(F)節，本公司擁有簽署及交付本協議、完成合並及本協議擬進行的其他交易及遵守本協議的 條文所需的公司權力及授權，但在完成合並的情況下，須取得股東批准。假設母公司和子公司的陳述和擔保的準確性在第3.02(F)節中明確規定，公司簽署和交付本協議、完成合並和本協議預期的其他交易以及履行本協議項下的義務已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權，公司方面無需進行任何其他公司程序來授權本協議、公司完成本協議預期的合併和其他交易或公司履行本協議項下的義務。在合併完成的情況下，須獲得股東批准並向特拉華州州務卿提交合並證書。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司及附屬公司妥為簽署及交付本協議，構成本公司一項有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與一般及一般衡平原則有關的類似法律限制(破產例外)。
(Ii)公司董事會在正式召集並舉行的全體董事出席的會議上，正式一致通過決議(A)批准並宣佈本協議、合併和本協議預期的其他交易是可取的，(B)聲明公司按照本協議規定的條款並在符合本協議規定的條件下訂立本協議並完成合並和本協議預期的其他交易符合公司的最佳利益。(C)指示將本協議的通過交由第5.01節和(D)節中規定的公司股東會議進行表決，建議公司股東通過
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本協議(公司董事會建議)，除第4.02節明確允許的範圍外，未以任何方式撤銷、修改或撤回任何決議。
(Iii)本協議的簽署和交付、合併的完成和本協議項下的其他交易，以及公司履行本協議項下的義務，不會也不會與本協議項下的任何違反或違反、違約(無論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之) ，或產生權利，或導致任何義務的終止、取消或加速，或損失項下的利益，或導致在本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權(準許留置權除外)，或導致根據(A)(1)公司章程或公司章程或(2)其任何附屬公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的任何規定，在本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產中產生任何留置權，或產生任何增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利(包括本公司或其任何附屬公司的證券持有人要求本公司或其任何附屬公司獲取此類證券的權利)，(B)本公司或其任何附屬公司作為一方或受其約束的任何重大合同或材料租賃，或其各自的任何財產或資產受其約束或約束的任何重大合同或材料租賃，或(C)在符合第3.01(D)(Iv)節所述的政府備案和其他事項的前提下，任何(1)任何政府實體的聯邦、州或地方、國內或國外、法規、法律、法規、條例、規則或條例， 包括普通法(每一項均為法律)，假設已收到股東批准並由母公司採納本協議，作為子公司的唯一股東，或(2)聯邦、州或地方、國內或國外的任何政府實體的判決， 適用於公司或其任何子公司或其各自財產或資產的禁令、命令、令狀或法令，但在第(Br)(A)(2)、(B)和(C)條的情況下，不包括任何此類衝突、違規、違規、違約、終止、取消、加速、損失、留置權、權利或權利，這些衝突、違規、違規、違約、終止、取消、加速、損失、留置權、權利或權利不合理地單獨或總體預期，有重大的不利影響或公司交易影響。
(Iv)本公司或其任何附屬公司在本公司簽署和交付本協議、本公司完成合並和本協議項下的其他交易或履行本協議項下的義務時，不需要本公司或其任何附屬公司同意、批准、命令或授權向任何聯邦、州或地方、國內或國外、政府或任何法院、行政機構或委員會或其他政府、半政府或監管機構或機構(政府實體)提交或向其提交或通知。除(A)公司根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(HSR法案)提交合並前通知和報告表，以及本公司函件第3.01(D)(Iv)節規定的適用反壟斷法和外國投資法規定的此類其他批准或等待期(視情況而定)的提交和接收、終止或到期外，(B)向美國證券交易委員會提交與公司股東採納本協議有關的委託書(經修訂或不時補充)，委託書)和根據1934年證券交易法(統稱為交易法)發佈的報告(統稱為交易法)， 與本協議和合並以及本協議預期的其他交易有關的可能需要的文件，(C)向特拉華州州務卿提交合並證書和向公司或其任何子公司有資格開展業務的其他司法管轄區的相關機構提交適當文件，(D)納斯達克規則和法規要求的任何備案，以及(E)此類其他同意、批准、命令、 授權、註冊、聲明、備案和通知如果未能獲得或發出，合理地預計不會單獨或整體產生重大不利影響或公司交易影響。
(五)公司美國證券交易委員會文件。
(I)自追溯日期起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交 適用法律要求本公司提交或提供的每份報告、附表、表格、報表或其他文件或備案文件(該等文件可在美國證券交易委員會S網站上查閲或向母公司提供，連同通過引用納入其中的所有信息，即公司美國證券交易委員會 文件)。從回溯之日起，
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本公司並無任何附屬公司被要求向美國證券交易委員會提交或提供任何報告、附表、表格、報表或其他文件，或向美國證券交易委員會提交任何其他申請或提供任何其他材料。截至其各自的日期，或(如果經修訂或重述)截至上次此類修訂或重述的日期，以最終形式(在該概念適用的範圍內)的每個公司美國證券交易委員會文件在形式上在所有實質性方面都符合經修訂的1933年證券法以及據此頒佈的規則和法規(統稱為證券法)和適用於該等 公司美國證券交易委員會文件的規則和法規的要求。在提交或提供時，美國證券交易委員會公司的任何文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或根據陳述的情況而有必要陳述的重要事實，而不具有誤導性。截至本協議日期，本公司從美國證券交易委員會收到的此類評論函件中沒有未解決或未解決的評論。在美國證券交易委員會S網站上找不到完整而正確的副本的情況下，本公司已向母公司提供自回顧日期以來本公司從美國證券交易委員會收到的與本公司美國證券交易委員會相關的所有評論信函的副本，以及本公司對此的所有書面回覆。截至本協議日期，本公司從美國證券交易委員會收到的此類評論函件中沒有未解決或未解決的評論。截至本協議日期，據本公司所知，美國證券交易委員會沒有任何公司文件是美國證券交易委員會持續審查的對象。
(Ii)本公司美國證券交易委員會文件所載的本公司財務報表(包括相關附註)於提交各報表時，在所有重要方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及條例，並在所有重大方面均按照在美國不時生效的公認會計原則(公認會計原則) 編制(未經審計的季度財務報表除外，按美國證券交易委員會10-Q表格所準許)於所涉期間內一致應用(附註 除外)，並在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其截至 止期間的綜合經營業績及現金流量(就未經審核的季度財務報表而言，須受正常的年終審核調整及沒有完整附註的規限)。
(Iii)除已提交的《美國證券交易委員會》文件 (基線財務報告)所載的最新經審計財務報表(包括其附註)所載者外，本公司及其子公司並無根據公認會計準則須在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表(或其附註)中反映或預留的任何性質(不論應計、絕對或或有)的重大負債或義務，但(A)與本協議擬進行的交易有關或產生的該等負債或義務除外。(B)在基準財務日期之後但在本協議日期之前，在符合過去慣例的正常業務過程中發生的：(C)在本協議日期或之後發生的、不會單獨或合計產生重大不利影響的；或(D)在S於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日的10-K表格年報中披露的經審計財務報表(包括其附註)中披露的重大不利影響。
(Iv)本公司在所有重要方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和根據該法案頒佈的適用於本公司的規則和法規(統稱為《薩班斯法案》)的規定。
(V)本公司主要行政總裁及本公司主要財務官各自已就公司美國證券交易委員會文件作出《交易所法案》第13a-14及15d-14條及SOX第302及906條(視何者適用而定)規則13a-14及15d-14所要求的所有證明，且該等證明所載陳述於作出當日均屬準確。就本協議而言，首席執行官和首席財務官應具有SOX中賦予該等術語的含義。
(Vi)本公司及其任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合夥企業的一方或受其約束，亦無任何承諾成為或受其約束
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合同(包括與本公司及其任何子公司和任何未合併關聯公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，包括 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何資產負債表外安排(定義見《美國證券交易委員會》S-K條例第303(A)項))，而此類合資企業、合夥企業或合同的目的或預期或已知結果或效果是為了避免披露涉及以下各項的任何重大交易或重大負債： 本公司或其在本公司的任何子公司S或其任何子公司發佈財務報表或其他公司美國證券交易委員會文件。
(Vii)本公司根據《交易法》對財務報告進行內部控制(定義見《交易法》13a-15(F)條)。
(Viii)本公司遵守《交易所法》規定的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所界定)。
(F)提供的資料。委託書中包含或以引用方式併入的任何信息，在委託書首次郵寄給公司股東之日、股東大會或其任何修訂或補充時，以及在該日期或時間經修訂或補充的任何信息，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導性，除非本公司並無就根據母公司或附屬公司提供的資料而作出或以引用方式納入其中的陳述作出任何陳述或以引用方式併入其中，該等陳述特別供納入或以參考方式納入委託書內。最終形式的委託書將在所有實質性方面符合《交易法》的要求。
(G)沒有某些變化或事件。自基線財務之日起至本協議日期止，(I)本公司及其附屬公司僅在正常情況下開展各自業務，在所有重大方面均與過往慣例一致，及(Ii)並無任何重大不利影響或任何可合理預期個別或整體產生重大不利影響的影響(包括基線財務日期前發生的任何影響) 。
(H)訴訟。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司並無任何由任何政府實體提出或在其席前進行的索賠、訴訟、仲裁或司法、行政或監管程序或調查(據本公司所知，該等索賠、訴訟、仲裁或司法、行政或監管程序或調查)懸而未決，或對本公司或其任何附屬公司構成威脅，若按照原告S的要求予以解決，則合理預期將個別或整體產生重大不利影響或公司交易效果。於本協議日期，並無(br}任何政府實體或仲裁員針對本公司或其任何附屬公司尚未作出的判決，或(Ii)據本公司所知，涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府實體的調查、法律程序、違規通知、沒收令或投訴 ，在第(I)及(Ii)款中，合理地預期會個別或整體產生重大不利影響或本公司的交易影響。
(I)合同。
(I) 截至本協議日期，公司信函第3.01(I)節列出了公司或其子公司受以下合同約束的完整和正確的清單：
(A)關於本公司及其子公司的任何重要合同(如美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定)，作為整體，或任何根據美國證券交易委員會根據交易法頒佈的S-K條例第404(A)項需要披露的合同；
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(B)任何合約，而該合約(1)實質上限制本公司、其任何附屬公司或其任何關聯公司在對本公司及其附屬公司有重大影響的任何行業或地區與任何其他人士競爭的權利或能力(或在生效時間後會大幅限制母公司或其附屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)在任何地區從事任何業務或競爭的權利或能力)的任何合約，(2)禁止公司或其任何子公司 與任何人從事任何業務，或為此徵收重大罰款、費用或其他付款；(3)規定公司或其子公司(或在生效時間後，母公司或其子公司)有義務以優惠或獨家方式與任何 第三方開展業務，或包含最惠國權利或類似權利，或(4)提供獨家來源或類似關係，或包含要求從任何第三方購買公司或其任何子公司的全部或基本上全部、最低使用、供應、在每種情況下，展示或其他類似要求，但對公司及其子公司整體而言不是實質性的任何此類合同除外；
(C)授予任何人購買、收購、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的業務或任何重大資產的選擇權或權利的任何合同；
(D)與公司或其任何附屬公司的債務有關的任何合同，其未償還本金金額超過250,000美元，但不包括(1)在正常業務過程中的應收賬款和應付款項，(2)在正常業務過程中向公司全資子公司提供的貸款，以及(3)在正常業務過程中向客户提供的信貸擴展；
(E)本公司或其任何附屬公司作為一方或受約束的任何合同，該合同規定向第三方支付每年超過2,000,000美元的S公司任何產品或服務的知識產權或其他方面的使用費或收入份額；
(F)對本公司及其附屬公司有重大影響的任何合約，而本公司或其任何附屬公司是其中一方或根據該合約向第三方授予任何許可證，不容斷言的契約與S公司或其任何子公司使用、登記或強制執行公司擁有或聲稱擁有的知識產權(公司所有的知識產權)有關的其他權利或其他權利，但下列許可除外：(I)自由/開源軟件或(Ii)《自由/開源軟件許可證》或(Ii)《商業許可許可證》；
(G)對本公司及其子公司具有重大意義的任何合同，作為一個整體，根據該合同，本公司或其任何子公司已獲得任何許可證， 不容斷言的契約或與知識產權有關的其他權利，但通常可在商業上獲得的許可證除外現成的軟件或自由/開源軟件(為免生疑問，包括適用於對公司產品的第三方貢獻的貢獻協議)；
(H)任何合夥企業、合資企業、戰略聯盟、利潤分享或有限責任公司協議(本公司與其全資子公司之間或之間的任何此類協議除外)或對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的類似合同；
(I)對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何合同，而本公司或其任何附屬公司是本公司或其任何附屬公司的一方，或根據該等合同與任何政府實體有約束力，或在其他方面屬公司政府合同；
(J)與 訂立的任何合同，或本公司或其任何附屬公司作為一方或受約束的任何合同，其中規定支付、增加或歸屬與合併有關的任何實質性利益或補償(不包括(1)公司股票計劃和根據其授予的基於股權的獎勵，(2)利益計劃和(3)利益協議)；
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(K)公司或其任何子公司作為一方或受其約束的任何合同 規定收購或處置任何資產（公司信函第4.01（a）（七）條規定的資本支出預算中規定的義務或正常業務過程中 庫存的收購或處置除外）或業務（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式），並且包含截至本協議之日尚未履行的對公司或其任何子公司（作為一個整體）重要的陳述、契約、賠償金或其他義務（包括收益或其他 或有付款義務）;
(L)任何限制或限制本公司或其全資附屬公司就其股本或成員權益(視乎情況而定)作出分配、宣佈或支付股息的能力的合同；
(M)公司或其任何子公司與公司及其子公司的十(10)個最大客户中的每一個之間的主要關係合同(根據公司或其任何子公司在截至2024年1月31日的連續四個財政季度 (4)期間收到的收入確定)(每個此類客户、一個大客户和每個此類合同、一個大客户合同)；
(N)公司或其任何子公司與向公司及其子公司提供貨物、服務或人員的任何供應商之間的十(10)份最大合同(根據公司或其任何子公司在截至2024年1月31日的連續四個財政季度期間支付的金額確定)(每個許可人或其他供應商、一個主要供應商和每個此類合同，一個主要供應商合同)；
(O)本公司或其任何附屬公司與本公司及其附屬公司的任何貨品及服務供應商訂立的任何合約，而該等合約涉及本公司或其附屬公司每年向該供應商支付超過1,000,000美元的款項(採購訂單除外)，以供本公司或其附屬公司使用S的產品或服務；及
(P)合理預期會導致本公司或其任何附屬公司於本財政年度內支付或收取超過4,000,000美元的任何合同，或本公司或其任何附屬公司有責任維持或擔保任何實體的資本水平的任何合同。
(Q)公司或其任何附屬公司本款第(A)至(P)款所述類型的合同在本協議中統稱為重大合同。在符合適用法律和對競爭敏感信息進行編輯的情況下，公司已、向母公司提供截至本協議日期的每一份重要合同的完整而正確的副本 (在所有重要方面)(母公司和子公司承認，公司在提交給美國證券交易委員會的文件中提交的每份重要合同應被視為已向母公司和子公司提供)，包括對這些合同的所有實質性修改或豁免。除不能合理地個別或合計產生重大不利影響的事項外，(1)每一重大合同均具有充分效力和效力(根據其條款已到期的合同除外)，是本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的合法、有效及具約束力的協議，而據本公司所知，該協議可對本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)及據本公司所知，對本公司或該附屬公司的另一方或其他各方強制執行。根據其條款，除 破產例外情況外，(2)本公司及其附屬公司的每一方並無違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者皆有)，亦沒有故意放棄或未能執行任何權利或利益(除在正常業務過程中與過往慣例一致的情況外)，而據本公司所知，任何重大合約的其他任何一方(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)並無違反任何重大合約的任何實質方面或違約。(3)據本公司所知，截至本協議簽訂之日，除下列情況外，未發生任何給予他人任何終止、重大修改或取消任何重要合同的權利的事件(無論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)
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根據本公司函件第3.01(D)(Iii)節的規定，及(4)據本公司所知，並無合理預期將會發生的情況會對本公司或其任何附屬公司履行其在任何重大合同項下的重大責任的能力造成不利影響。
(Ii)於本協議日期，概無任何主要客户或主要供應商終止、未能續訂或要求對其與本公司或其任何附屬公司的任何主要客户合約或主要供應商合約或其任何現有關係作出任何 重大修訂(在正常業務過程中作出的修訂除外)，而這些修訂對本公司或其任何附屬公司整體而言並無不利。
(J)許可證；遵守法律。除非 無法合理預期個別或整體產生重大不利影響或本公司交易影響，否則本公司及其附屬公司實際上擁有本公司及其附屬公司擁有、租賃或營運其物業及 資產及經營其業務所需的所有證書、許可證、許可證、特許經營權、批准書、特許權、 資格、註冊、證明及來自任何政府實體(統稱為許可證)的類似授權。除無法合理預期個別或整體造成重大不利影響或公司交易影響外，本公司及其附屬公司 均遵守所有適用法律及判決，並據本公司所知，自回顧日期起，並不存在任何合理預期會導致違反任何適用法律或判決或根據任何適用法律或判決承擔責任或失責的條件或事實狀態。截至本協議日期，除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響或公司交易影響， (I)據本公司所知，自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何人士的任何書面通訊，聲稱本公司或其任何附屬公司未能遵守任何許可證、法律或判決或根據任何許可證、法律或判決或與撤銷或修改任何許可證有關的責任，及(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未接獲任何書面通知，表示任何政府實體正就本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何資產或業務進行任何調查或覆核，或擬進行任何該等調查或 覆核。
(K)環境事務。除非合理地預計不會單獨或合計產生重大不利影響：(I)本公司及其子公司均遵守所有環境法，且自回顧之日起一直如此，且本公司或其任何子公司均未收到任何 (A)聲稱本公司或該附屬公司違反任何環境法或可能根據任何環境法負有責任的通信，或(B)任何政府實體根據任何環境法提出的目前尚未解決的書面要求；(Ii)(A)本公司及其附屬公司的每一家擁有並遵守環境法律(環境許可證)規定的開展其當前業務所需的所有許可證， (B)所有該等環境許可證均有效且信譽良好，(C)任何政府實體均未書面通知本公司或其任何附屬公司任何該等環境許可證的地位或條款及條件的任何實際或潛在變化；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無任何環境索賠待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅；(Iv)本公司或其任何附屬公司並未因 任何有害物質的釋放或接觸而被合理預期構成任何針對本公司或其任何附屬公司的任何環境索賠的依據；(V)本公司或其任何附屬公司均未根據合約或法律規定保留或承擔任何可合理預期構成針對本公司或其任何附屬公司的任何環境索賠的基礎的任何責任或義務；及(Vi)據本公司所知， 並無任何過去或現在的事件、條件、情況、活動、慣例、事件、行動或計劃可合理預期構成針對本公司或其任何附屬公司的環境索賠的依據。
就本協定的所有目的而言：(1)環境索賠是指任何和所有行政、監管或司法訴訟、訴訟、判決、要求、指令、索賠、留置權、調查、法律程序或
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任何人提出的任何種類或性質的責任(包括執行程序、調查、清理、政府反應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和強制令救濟的責任或責任)的書面或口頭通知， 基於或由於(X)任何地點存在或釋放或暴露於任何有害物質，或(Y)未能遵守任何環境法；(2)環境法是指由任何政府實體或與任何政府實體頒發、頒佈或簽訂的關於污染、環境保護(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)、自然資源、氣候、人類健康和安全(與接觸危險材料有關)或保護瀕危或受威脅物種的任何法律、判決、具有法律約束力的協議或許可證；(3)危險材料是指任何石油或石油產品、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、多氯聯苯、危險或有毒物質以及任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料、物質或廢物；以及 (4)釋放是指任何實際或威脅的釋放、泄漏、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境或任何建築物、結構、設施或固定裝置內。
(L)勞動關係。本公司或其任何附屬公司並無任何集體談判協議、工會合同、工會協議或其他勞資理事會協議，或任何此類協議均受其約束。自回顧日期以來，本公司或其任何子公司均未遇到任何工會組織活動，或有任何實際或據本公司所知威脅員工罷工、停工、減速或停工的情況，而據本公司所知，本公司並無威脅任何工會組織活動、罷工、停工、減速或停工。截至本協議日期，(I)本公司或其任何子公司的任何員工 均無任何工會、工會或類似組織代表其受僱於本公司或該等附屬公司，及(Ii)本公司及其附屬公司並無義務就本協議擬與任何該等組織進行的合併或其他交易通知或諮詢任何該等員工或其代表。除無法合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的情況外，本公司及其附屬公司的每一家及其附屬公司均遵守所有有關勞動關係、僱傭及僱傭行為(包括職業安全及健康標準、僱傭條款及條件、工資支付、僱員分類、移民、簽證、工作狀況、人權、薪酬公平及工人補償)的適用法律及判決，且自追溯日期起， 並無，且自追溯日期起， 並無從事任何不公平的勞工行為。本公司或其任何附屬公司均未收到有關針對本公司或其任何附屬公司的任何不公平勞工行為的通知，而該等指控或投訴正在國家勞資關係委員會或任何類似的政府實體待決或據本公司所知已受到威脅，但合理地預計不會個別或整體造成重大不利影響。自回顧日期 以來，(I)本公司或其董事或以上職稱的子公司的任何員工均未通過本公司的匿名員工熱線或本公司的任何正式人力資源溝通渠道對其提出性騷擾、不當行為、歧視或報復指控，(br}據本公司所知，未有任何行動、訴訟或任何政府實體在任何政府實體面前進行調查或訴訟， 據本公司所知，S尚未或威脅要對其進行任何性騷擾、不當行為、公司或其子公司具有董事及以上職稱的任何員工的歧視或報復行為。
(M)員工福利很重要。
(I)公司信函的第3.01(M)(I)節列出了所有重大員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(1)節所界定的)、所有重大員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)(每個養老金計劃)和所有其他重大福利計劃和物質福利協議的完整和正確清單。
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每種情況均自本協議之日起生效。在適用的範圍內，公司已向母公司交付或提供關於每個重大福利計劃和每個重大福利協議的以下完整和正確的副本：(A)此類福利計劃和福利協議(或在任何不成文的福利計劃或福利協議的情況下，其書面描述)，包括對其的任何修訂；(B)最近的年度報告，或要求提交給任何政府實體或由任何政府實體收到的類似報告、報表、信息申報表或重大通信；(C)最新摘要 計劃説明(如有)，以及任何重大修改摘要；(D)每份信託協議和團體年金或保險合同及其他資金或付款文件；及(E)每項福利計劃的最新精算估值 。除無法合理預期會對個別或整體產生重大不利影響外，(1)每項福利計劃及福利協議均已根據其條款進行管理及提供資金，並在適用範圍內，該等福利計劃或福利協議的資產已根據其條款進行投資，及(2)本公司及其附屬公司及每項福利計劃及福利協議均符合適用法律，包括僱員補償及保障條例及守則，以及任何適用的集體談判協議或其他工會合同的 條款。
(Ii)除非不合理地預期 個別或總體上會產生重大不利影響，(A)根據《準則》擬符合税務條件的每個養老金計劃均已受到美國國税局(IRS)的有利裁定、資格或意見書，表明該養老金計劃符合《準則》第401(A)條和第501(A)條的規定並可免徵美國聯邦所得税，且未被撤銷(截至本協議日期，也未撤銷)。據本公司所知，已被威脅撤銷)，且自最近就任何該等退休金計劃發出該等函件或申請之日起，並未發生任何可合理地預期會對該退休金計劃的資格產生不利影響或增加相關成本或根據《僱員補償及保險法》第307條要求擔保的事件，及(B)每項須經任何非美國政府實體批准(或擬已獲批准以取得任何受益税項或其他身份)的福利計劃已如此批准或已及時提交批准，則並未撤銷任何批准(或， 截至本協議日期，據本公司所知，本公司並未就任何該等退休金計劃發出撤銷的威脅)，而自最近一次批准或申請任何該等退休金計劃以來，並無任何事件可合理地預期會影響與該等計劃有關的任何該等批准或增加與該等計劃有關的成本。
(Iii)本公司或任何一般受控實體均未發起、維持、貢獻或有義務發起、維持、貢獻或承擔任何福利計劃，而該福利計劃是界定福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(35)節所界定)或多僱主計劃(按《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)節所界定)，或受《僱員退休保障條例》第302條或《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節規限，或以其他方式屬界定的福利退休金計劃，並且，除非不合理地預期會有，無論是個別或整體的重大不利影響，本公司或其任何附屬公司均不會就任何該等計劃 (根據ERISA第四章或其他規定)招致任何責任。
(Iv)除非無法合理預期會產生個別或整體的實質性不利影響，否則沒有提供福利的福利計劃或福利協議，不論是否受ERISA(每個福利計劃)提供福利，且對於在僱傭終止後提供福利， 並無書面或口頭的諒解，除非有關費用完全由前僱員(或其合資格的受扶養人或受益人)承擔，或守則第4980B(F)節或任何類似的州法規或外國法律所規定者除外。
(V)除第5.04節另有規定外，本協議的執行、股東批准和完成合並以及本協議計劃進行的其他交易不得(I)使任何公司人員有權(Br)獲得遣散費、失業救濟金或任何其他付款或福利，除非本協議另有明確規定，(Ii)加快支付或授予任何此類公司人員的時間或增加其應付的補償或福利金額，(Iii)要求任何此類公司人員(通過授予人信託或其他方式)提供資金
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薪酬或福利或(Iv)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何福利計劃或福利協議的能力。
(Vi)除無法合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何通知，且據本公司所知，並無任何政府實體就任何福利計劃或福利協議項下的任何權利或申索進行任何待決的調查或待決的終止法律程序或其他申索(福利計劃及福利協議的正常運作下應付的福利的申索除外)、針對或涉及或聲稱任何福利計劃或福利協議項下的任何權益或申索的訴訟或法律程序。
(Vii)除非合理地預期不會個別或整體對每個福利計劃產生重大不利影響，否則(A)本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，該福利計劃或根據其設立的信託的任何受託人、管理人或 其他受信人(在每種情況下均不是本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員(非關聯公司受信計劃 受託責任計劃))並無發生任何被禁止的交易，(B)本公司、其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，任何非附屬公司受信人或上述任何人士的任何代理人，均未進行任何交易或以某種方式行事，或未能以某種方式行事，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員或任何非關聯計劃受託人可因違反ERISA或任何其他適用法律下的受託責任而承擔任何責任。除非合理地預計不會單獨或合計產生重大不利影響，否則在過去五(5)年內，沒有針對任何福利計劃免除三十(30)天報告要求的 應報告事件(如ERISA第4043條所定義)，且不需要就合併或本協議預期的其他交易提交應報告事件的通知。
(Viii)除非無法合理預期 個別或整體產生重大不利影響，否則每項福利計劃及每項福利協議在所有重大方面均符合守則第409A節的規定。
(Ix)除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，本公司及其各附屬公司在任何時候均遵守經修訂的《平價醫療法案》及據此頒佈的規則及條例所規定的義務，包括向僱員發出通知，為幾乎所有全職僱員(按守則第4980H節的定義)提供負擔得起的最低價值醫療保險，以及就僱主分擔守則第4980H節的責任條款。母公司或其任何聯屬公司均不會合理地承擔任何關乎本公司及其附屬公司的法律、規則、規例或條文的法律、規則、規例或條文的責任。本公司或其任何附屬公司均未嘗試根據《平價醫療法案》維持任何福利計劃的祖輩健康計劃地位。
(X)任何被取消資格的個人(如財務條例第1.280G-1節所界定)因合併及本協議擬進行的其他交易(單獨或連同任何其他事件，包括在交易完成時或之後的任何終止僱用)而收到的任何金額、經濟利益或其他權利(不論是以現金、財產或財產歸屬)，均不會被定性為超額降落傘付款(定義見守則 第280g(B)(1)節)。任何人士均無權獲得本公司或其任何附屬公司就任何税項(包括聯邦、州、本地及外國收入、消費税及其他税項(包括根據守則第4999或409A條徵收的税項))或利息或罰款而支付的任何毛利、全部或其他額外款項。
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(N)税收。除非合理地預期不會單獨或總體產生實質性不利影響(前提是，該例外不適用於第3.01(N)(I)節)：
(I)就本協定而言：(A)税項包括所有(1)聯邦税、州税和地方税(在每種情況下，無論是國內還是國外)、評税、關税或任何税種性質的類似收費，包括所有公司特許經營權、收入、銷售、使用、從價計算、收據、增值、利潤、許可證、扣繳、就業、消費税、財產、淨值、資本收益、轉讓、印花、單據、社會保障、工資、環境、替代最低標準、職業、重新徵收和其他税項，包括任何利息，作為附屬、合併、合併、單一或集合集團的成員，或作為受讓人或繼承人，或因法律實施而支付第(1)款所述類型的任何金額的責任；(B)税務機關是指就評估或徵收任何税款行使權力的任何政府實體；及(C)納税申報表是指任何聯邦、州或地方(在每個 案件中，不論是國內或國外)的申報表、聲明、報告、估計、表格、資料申報、報表(包括根據《國庫條例》1.6011-4(A)條作出的任何聲明)或在每個案件中提交或須向政府實體提交的與税務有關的其他 文件(包括與此有關的任何相關或佐證資料、任何證書、附表或附件，包括對其的任何修訂)。
(Ii)本公司及其附屬公司均已按適用法律規定的方式及時提交(計入所有延期)所有要求提交的報税表。所有這些報税表在各方面都是真實、完整和正確的。本公司及其附屬公司已就該等報税表所涵蓋的應繳税項及本公司或其任何附屬公司負有責任的所有其他應繳税項(包括作為受讓人或繼承人，但通過適當法律程序真誠提出爭議的税項除外) 及時支付其應繳税款，而已提交的美國證券交易委員會文件所載最新的 財務報表反映出，根據公認會計準則，本公司及其附屬公司截至該等 財務報表日期為止的所有應課税期間及部分潛在應繳税項已有充足準備金。本公司或其任何附屬公司均未要求延長任何尚未提交報税表的報税表提交期限，但自動批准的延期除外。
(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何報税表均未或已接受或已受到任何税務機關的任何審計或審查的書面威脅，而該等審計或審查尚未結束，而本公司或其任何附屬公司亦未收到有關該項審計或審查的書面通知。 任何税務機關因任何與税務有關的審計或審查而導致的每項不足之處均已及時支付，並無任何不足之處、退款訴訟、關於本公司或其任何附屬公司(包括作為受讓人或繼承人，但通過適當程序真誠抗辯的税款除外)的任何應繳税項或 欠款的擬議調整或爭議事項。本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司須在其目前未提交納税申報表的司法管轄區繳税或須提交報税表的政府實體提出書面申索。
(Iv)目前並無有效協議或其他文件豁免有關税務的任何訴訟時效或延長任何税項的評税或徵收期限 ，且本公司或其任何附屬公司或其代表並無就任何税項向任何仍然有效的税務機關提交任何税務授權書(授權本公司或其附屬公司的僱員代表其行事的授權書除外)。
(V)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產均不存在税收留置權。
(Vi)本公司及其任何附屬公司(A)並不是任何税務分享協議、税務彌償協議或類似的税務協議、安排或慣例(包括根據守則第7121條終止的 協議)的任何一方、受其約束或目前負有任何責任(或
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(br}州、地方或非美國法律的類似規定)，或與任何税務機關達成的與税收有關的其他協議)，或(B)根據《國庫條例》1.1502-6節(或州、地方或非美國税法的類似規定)(本公司是其共同母公司的美國聯邦合併所得税集團的成員除外)或作為受讓人或繼承人，或根據法律的實施，在第(A)和(B)款中對任何個人的 税負任何責任，與税收無關的習慣協議除外。
(Vii)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在生效時間後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目 ，原因是(A)分期付款會計方法、完成合同會計方法、長期合同會計方法、 現金收付會計法或守則第481條或任何税法的任何類似規定；(B)在生效時間或之前收到的預付金額或遞延收入，在正常業務過程之外，(C)截至生效時間或之前的應税期間的會計方法的任何變更，(D)守則第7121條所述的任何結算協議或在生效時間或之前執行的州、地方或非美國法律的類似規定，或(E)與在生效時間或之前發生的交易或事件有關的、根據守則第1502條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額損失賬户。
(Viii)本公司及其附屬公司已全面遵守所有有關收繳及扣繳税款的適用法律，並已在法律規定的時間及方式內收取、扣繳及支付適用法律規定須如此收繳、扣繳及支付的所有款項予有關税務機關。
(Ix)在截至本協議日期的兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均未在根據守則第355條有資格或擬享有免税待遇的任何股票分銷中組成分銷公司或受控 公司(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。
(X)本公司或其任何附屬公司從未參與任何上市交易，如財務法規第1.6011-4(B)(2)條或州、地方或非美國法律的類似規定所界定。
(Xi)所有涉及本公司或其任何附屬公司的關聯方交易均遵守守則第482節及據此頒佈的庫務規例及任何税法的任何類似條文，與S保持距離。
(O)不動產。
(I)本公司或其任何附屬公司目前並無收取費用擁有任何不動產或不動產權益。除非 不能合理地預計會單獨或總體產生重大不利影響，否則本公司及其子公司中的每一家就租賃不動產和租賃有形資產而言，對其所有不動產和有形資產擁有有效和可執行的租賃權益，且沒有所有留置權，但以下情況除外：(1)尚未到期和應付或到期但尚未拖欠的税款的留置權，或正在通過適當程序真誠抗辯的税款 ，並且已根據提交的文件中所載的最新財務報表中的公認會計原則為其建立了充足的準備金。(2)評估和其他政府收費的留置權或房東、承運人、倉庫管理員S、機械師、維修工S、工人或在正常業務過程中發生的類似留置權，與過去的做法一致，每一種情況下都是針對尚未到期和應支付或到期的款項，但不是拖欠或通過適當的法律程序真誠地提出異議，並且已根據提交的美國證券交易委員會文件中所載的最近財務報表中的公認會計原則為其建立了足夠的準備金；(3)在正常業務過程中發生的、與過去的做法一致的與工人賠償有關的留置權，失業保險和其他類型的社會保障或為保障履約而進行的招標，法定
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債務、擔保和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貨幣債券的履約和返還及類似義務，(4)在正常業務過程中籤訂的自由/開源軟件或BSL許可和任何非獨家知識產權許可，(5)根據S公司或其子公司的留置權而存在的債務，(6)在正常業務過程中發生的、與以往做法一致的留置權，該留置權不會合理地預期會對由此擔保的財產或資產的使用產生重大不利影響，以及(7)對受租賃約束的不動產的基本 費用利息徵收的留置權(統稱為允許留置權)。為清楚起見，本第3.01(O)節中的陳述和擔保不會被視為與知識產權有關的任何形式的陳述或擔保。
(Ii)本公司及其附屬公司擁有或租賃的不動產及有形資產，或彼等以其他方式有權使用的不動產及有形資產，足以(在正常損耗的情況下)以大體相同的方式經營其 業務，但個別或合計不會產生重大不利影響的除外。
(Iii)本公司函件第3.01(O)(Iii)節 列明本公司或其任何附屬公司租賃的所有重大不動產及重大不動產權益的完整及正確清單(每項該等財產、一項租賃不動產及每項與該等租賃不動產有關的租賃、轉租或 其他協議，一項租賃協定)。在本協議日期之前，已向母公司提供了公司信函第3.01(O)(Iii)節中規定的截至本協議日期與每個租賃不動產相關的每份租賃的完整和正確的副本。
(IV)除非並非合理地預期會有個別或整體的重大不利影響，(A)每份該等 租賃均為本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的合法、有效及具約束力的協議，而據本公司所知，該等協議可針對本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)強制執行，且 本公司所知，在每種情況下，根據其條款，本公司對另一方或其一方或多方不利，但其強制執行能力可能受破產例外情況所限制者除外。而每份該等租約均具有十足效力及效力，而本公司或其適用附屬公司，或據本公司所知，並無違反或失責任何租約。
(P)知識產權。
(I)除非合理地預期不會個別地或合計地產生重大不良影響：
(A)本公司及其各附屬公司擁有、或獲授權或以其他方式使用(在每種情況下，無需向第三方持續或未來 付款，且無任何留置權，但準許留置權除外)對其目前進行的業務所必需或重要的所有知識產權。
(B)本公司函件第3.01(P)(I)(B)節載有由任何政府實體就本公司或其任何附屬公司(本公司註冊知識產權)所擁有的任何知識產權(本公司註冊知識產權)向任何政府實體發出、 提交或記錄的所有註冊及申請的真實及完整清單，而所有該等本公司註冊知識產權是存續的、未過期的及 據本公司所知，除申請外，均屬有效及可強制執行。本公司或其一家子公司獨家擁有或聲稱由其擁有的所有知識產權，包括對所有公司註冊知識產權的實益所有權和創紀錄所有權。
(C)自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司或其任何產品或服務均未侵犯或以其他方式侵犯、或正在侵犯或以其他方式侵犯任何人的知識產權，亦無人以書面形式質疑或正在以書面形式質疑本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的所有權、有效性或可執行性。
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(D)目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、索償、行動、調查或法律程序待決，或 任何針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅，且自回溯日期以來，本公司或其任何附屬公司均未獲書面通知本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司可能侵犯或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
(E) 自回顧日期以來，據本公司所知，並無任何人士或任何人士的任何產品或服務以任何合理預期對本公司整體有重大影響的方式侵犯或違反或侵犯或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司的任何知識產權。
(F)本公司及其 子公司已採取合理措施，對其知識產權中包含的重大商業祕密保密(在正常過程中根據自由/開源軟件或BSL許可證分發軟件源代碼除外)。
(G)就向本公司或其任何附屬公司的客户提供的產品和服務而分發或使用第三方軟件(自由/開源軟件除外)的範圍而言，(1)已為此取得所有必要的許可，且本公司及其附屬公司遵守這些許可，以及(2)不應為此支付特許權使用費或收入份額付款 (或該等特許權使用費和收入份額支付在公司函件第3.01(P)(I)(G)(2)節中確定)。
(H)本公司及其子公司嚴格遵守授予本公司或其子公司的所有自由/開源軟件許可證，這些許可證涉及在向本公司或其任何子公司的客户提供的產品和服務中分發或使用第三方軟件。
(I)公司或其任何子公司擁有的軟件，或據公司所知，以其他方式包括在向公司或其任何子公司客户提供的產品和服務中的軟件，不包含或包含任何惡意軟件、病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、禁用代碼或類似設備、軟件例程或代碼，這些設備、軟件例程或代碼旨在實質性地損害、禁用、擦除或以其他方式阻礙軟件或硬件的正常或預期運行，旨在允許未經授權訪問或未經授權傳輸信息，或以其他方式污染、損壞或損壞信息技術系統或架構。在每種情況下，不包括公司實施的用於驗證和/或確保最終用户不超出其許可證範圍的任何機制(但不會自動禁用此類軟件的操作)。本公司採取合理措施確保此類軟件不受上述任何條款的影響。
(J) 公司或其任何子公司均不是任何專利池、行業標準機構、標準制定組織或其他類似組織(致力於分發或許可自由/開源軟件的組織除外)的成員、發起人、貢獻者或與之有關的任何承諾或協議，在每種情況下，公司或其任何子公司均要求或有義務向任何其他人授予或提供任何知識產權的任何 許可或其他權利。
(Ii)本公司或其任何附屬公司 並無直接或間接授予或聲稱授予任何實質性許可的合同，不容斷言的契約或對不是本公司附屬公司的本公司任何聯營公司(包括任何未來的聯營公司)的知識產權具有 其他權利。
(Iii)就本協定而言，(A)知識產權是指知識產權和技術， 統稱為(B)知識產權是指在世界各地任何司法管轄區產生的任何和所有知識產權和專有權利，包括下列各項中的所有權利、產生的權利或與之相關的權利：(1)商標、服務標誌、品牌名稱、證明標誌、商業外觀、化名、商號和其他原產地指示、與前述有關的商譽
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和在任何司法管轄區的註冊，以及在任何司法管轄區的註冊申請，包括對任何此類註冊或申請(統稱為商標)的任何擴展、修改或續展；(2)專利、專利申請(包括分割、規定、續展、部分續展和續展申請)、對 發明和發現的類似權利，及其任何續展、擴展或重新發布；(3)與非公開信息、商業祕密、保密和專有信息和專有技術相關的普通法和法定權利；(4)著作權、著作權登記及其應用；(4)著作權、著作權登記及其應用；(3)軟件權利(包括數據庫權利)； 軟件文檔、算法、模型、數據和數據結構、掩模作品、掩模作品登記和應用；以及作者和發明人在任何司法管轄區內的精神和經濟權利，及其任何續展或擴展。(5)互聯網域名申請和註冊；(6)與上述任何內容類似的任何知識產權或專有權利；以及(7)因侵犯或挪用上述任何內容而產生的任何索賠或訴訟理由(未決的、受到威脅的或可能提起的)；但知識產權不應包括任何個人信息，知識產權不應包括 任何隱私和數據安全法下的任何權利；(C)技術是指任何形式的技術或內容，包括下列任何或全部：(1)已出版和未出版的原創作品、軟件文件、記錄、研究記錄、發明記錄、測試信息、市場調查、算法、模型、數據、數據結構、數據彙編和數據庫(2)發明、發明披露、發現、改進、公式、在任何司法管轄區的程序，無論是否可申請專利，以及在任何司法管轄區限制任何人使用或披露其的權利，或程序，(3)專有和保密的信息或想法，和(4)知識產權的任何和所有有形體現；(D)軟件？指所有類型的計算機軟件程序，包括操作系統、應用程序、軟件工具、固件和嵌入設備中的軟件，包括目標代碼和源代碼；術語軟件？還應包括解釋軟件結構或用途或用於軟件開發的所有書面或電子數據、文件和材料，包括軟件規範，或用於軟件運行的所有數據，包括邏輯圖、流程圖、程序圖、錯誤報告、手冊和培訓材料、查找表和技術數據庫；術語固件應包括所有類型的固件、固件規格、掩碼、電路佈局、硬件和硬件描述；(E)第三方軟件是指第三方對其擁有版權或其他所有權的軟件(因此，此類軟件不是本公司或其任何子公司獨有的)；(F)《自由/開源軟件》是指在《開放源碼計劃》將其列為https://opensource.org/licenses/alphabetical批准許可的許可下 許可和分發的任何軟件，並且在本協議之日滿足《開放源碼計劃》在https://opensource.org/osd提供的《開放源碼計劃》提供的《開放源碼定義》。或自由軟件基金會在https://www.gnu.org/licenses/license-list.html#SoftwareLicenses列為自由軟件許可證，並且在本協議簽訂之日滿足自由軟件基金會在https://www.gnu.org/philosophy/free-sw.en.html提供的自由軟件定義的許可證，在每種情況下，如果根據上述許可證之一，可免費向公眾分發軟件的匹配源代碼 ；而BSL？指的是商業軟件許可證。
(Q)信息技術；隱私和數據安全。
(I)本公司及其附屬公司已實施行業標準措施，以保護目前由本公司及其附屬公司維護及控制，並由本公司及其附屬公司在進行其業務時使用的資訊科技系統(該等資訊科技系統)，除非該等措施不合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。除非IT系統處於正常運行狀態，且在本協議日期之前的三(3)年內未出現故障或故障，除非這些信息系統不可能是實質性的。除無法合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的情況外，在本協議日期之前的三(3)年內，IT系統的安全未受到任何破壞。
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(Ii)公司及其子公司未：(1)允許任何公司源代碼 駐留在重點國家/地區的服務器上；(2)允許從重點國家/地區或在重點國家/地區訪問任何公司源代碼；(3)在焦點國家/地區進行產品或解決方案開發、測試或類似操作，要求 訪問公司源代碼；或(4)在法律或法律解釋要求向任何第三方披露公司源代碼的任何司法管轄區放置或分發公司源代碼。本協議的目的：(A) 公司源代碼是指開發人員用來開發或維護產品的人類可讀編程代碼，但在產品的正常商業分發或使用過程中不會交付給最終用户，並且 由公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有；和(B)重點國家/地區指阿富汗、亞美尼亞、阿塞拜疆、白俄羅斯、布隆迪、厄立特里亞、格魯吉亞、幾內亞、伊拉克、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、黎巴嫩、利比亞、澳門、摩爾多瓦、蒙古、人民S、Republic of China(包括香港)、俄羅斯、索馬里、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、烏克蘭、烏茲別克斯坦、委內瑞拉、越南和也門。重點國家還包括任何被美國政府禁運的國家，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。
(Iii)本公司及其附屬公司已 (A)遵守適用的私隱及資料保密法，及(B)在適用的私隱及資料保密法所要求的範圍內，獲得使用及披露本公司及其附屬公司就本公司及其附屬公司的業務運作而使用及披露的個人資料的權利(br})，但合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。
(Iv)本協議的簽署和交付或本協議預期的任何交易的完成均不會導致本公司及其子公司違反任何隱私和數據安全法，除非合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響。除非 無法合理預期會在緊接本協議擬進行的交易完成後對個別或整體產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司將擁有與本公司及其附屬公司在緊接合並完成前的業務運作中目前使用的個人資料相同的權利。
(V)本公司及其附屬公司已實施業界標準的保障措施，以保護本公司及其附屬公司所維護的個人資料。除合理預期不會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司並無違反或未經授權披露任何個人資料，或據本公司所知，本公司S及其附屬公司代表本公司持有或處理的任何個人資料並無違反或未經授權披露。本公司並無任何法律訴訟待決，或(據本公司所知)任何人士指控本公司或其任何附屬公司在收集、使用、轉讓或處理個人資料方面違反任何隱私及資料安全法， 本公司或其任何附屬公司均無提出或威脅提出任何法律程序，而本公司或其任何附屬公司亦無根據任何隱私及資料安全法向資料擁有人發出任何與違反或 未經授權披露個人資料有關的通知，但不合理地個別或合計不會發生者除外，一種實質性的不利影響。
(R)保險。除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，(I)本公司或其附屬公司維持火災及傷亡、責任及其他形式的保險單，保額及免賠額及風險及損失與本公司S及其附屬公司業務的慣例相同，(Ii)所有此等保單完全有效，其到期及應付的所有保費均已支付。且並無收到任何該等保單的取消或終止通知，而該等保單在撤銷日期前並未按實質上相若的條款更換，(Iii)本公司及其各附屬公司維持適用法律所規定的強制性保單，及(Iv)根據任何該等保單，並無任何有關承保範圍被質疑、拒絕或爭議的索償 待決。
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(S)管理事項。
(I)自2019年3月1日以來，(I)自2019年3月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司並無，據本公司所知，並無任何公司代表或代表彼等行事的任何其他人士(代表本公司或其附屬公司行事)違反任何反貪污法律；及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無，亦不知悉本公司所知，(Ii)本公司或其任何附屬公司作為整體而言，對本公司及其附屬公司並無重大影響。公司代表或代表他們行事的任何其他人(同時代表公司或其子公司)是否提供、支付、承諾支付或授權支付任何有價值的東西，包括但不限於現金、支票、電匯、有形和無形的禮物、優惠、 服務，以及超出合理和慣例的、對任何政府實體(包括任何政府實體(包括任何部分或完全國有或 控制的企業)的高管、董事、僱員或代理人具有適度價值的娛樂和差旅費用)；(2)政黨、政黨官員、政治職位候選人或王室成員；(3)國際公共組織(包括世界銀行、聯合國和歐洲聯盟)的官員、董事、僱員或代理人；或(Iv)代表或代表任何該等政府實體行事的人(任何此等人士、政府官員)或在公司、公司的任何附屬公司或任何公司代表知道或理應知道(經適當和適當的調查後)會直接或間接向政府官員提供、給予或承諾全部或部分該等金錢或有價物品的情況下，(A)為(1)影響政府官員以公職身份作出的任何行為或決定，(2)誘使政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何行為；(3)獲取任何不正當利益；(4)誘使政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或(5)協助本公司、本公司的任何附屬公司、本公司的任何代表或代表他們行事的任何其他人為本公司或與其保持業務，或指導業務，本公司或本公司的任何附屬公司，或(B)在(A)及(B)中違反反腐敗法律，構成或具有公共或商業賄賂或腐敗、接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當手段或任何不正當利益的目的或效果。
(Ii)(A)本公司及其各附屬公司自2019年3月1日以來一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法律及所有適用的洗錢法律，且(B)本公司及其各附屬公司並無經營，自2019年3月1日以來亦未曾直接或知情地間接經營任何涉及古巴、伊朗、敍利亞、北韓、克里米亞地區的業務，或所謂的頓涅茨克人或盧甘斯克人驅逐S共和國，違反適用的經濟制裁/貿易法。
(Iii)自2019年3月1日以來，(A)本公司或其任何子公司均未就因違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法而產生或與之有關的任何被指控的行為或不作為向任何政府 實體進行或發起任何內部調查、審查或審計，或向任何政府 實體自願、直接或非自願地披露，(B)本公司或其任何子公司均未就根據或與違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法而產生或有關的任何指控作為或不作為進行或啟動任何內部調查、審查或審計，或向任何政府 實體進行自願、直接或非自願披露，(B)本公司或其任何子公司均未就因違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法而產生或與之有關的任何指控行為或不作為進行或啟動任何內部調查、審查或審計，據本公司所知，彼等的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表彼等行事的任何其他人士(代表本公司或其附屬公司行事)均未收到任何書面通知、要求或 任何實際或潛在違反任何適用的反貪污法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的傳票，及(C)本公司及其附屬公司實施並維持內部控制、政策及程序，以合理地偵測、防止及阻止違反反貪污法、經濟制裁/貿易法及洗錢法的行為。
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(Iv)為本協定的目的：
(A)反腐敗法是指防止或懲罰公共或商業腐敗及賄賂的任何適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及任何其他適用司法管轄區的任何適用的反腐敗或反賄賂法律。
(B)經濟制裁/貿易法是指與反恐、貨物進口、出口管制和制裁目標有關的所有適用法律，包括禁止或限制的國際貿易和金融交易以及政府實體針對某些國家、領土、實體或個人的清單。適用法律包括： (1)任何《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》或美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定，或適用於美國原產商品的任何出口管制法，或與上述任何內容相關的任何授權立法或行政命令，由美國政府在當時共同解釋和適用。(2)與美國國務院有關或由美國國務院實施的任何美國製裁；(3)聯合國安理會、S陛下或歐盟實施的任何制裁措施或禁運。
(C)洗錢法是指管理財務記錄保存和報告要求的任何法律，包括1970年的美國貨幣和外國交易報告法、1986年的美國洗錢控制法，以及公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區與洗錢相關的任何適用法律。
(D)制裁目標是指：(1)作為經濟制裁/貿易法目標的任何國家或地區，包括截至本協定日期的伊朗、古巴、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、朝鮮和所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國；(2)在外國資產管制處公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上，或美國國務院公佈的任何同等受制裁人員名單上的人；(3)位於或根據某一國家或地區的法律組織的人，而該國家或地區是全國性或全港性經濟制裁/貿易法的對象；或(4) 擁有50%(50%)或以上的股份或由上文第(1)或(2)款所述的人控制的人。
(T) 政府合同。
(I)除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響或公司交易影響外，(I)每份公司政府合約均獲合法授予，(Ii)據本公司所知，截至本協議日期，並無任何公司政府合約或授予公司政府合約的建議成為投標或授標抗辯程序的標的，及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無違反或違約任何公司政府合約的條款。除非 預期會產生重大不利影響，否則自回顧日期起，(A)公司或任何子公司或代表公司或任何子公司就任何公司政府合同或公司政府投標作出或提交的任何陳述、證明或陳述所陳述或承認的所有事實，截至提交日期是真實、準確和完整的，並由公司或其任何子公司的授權代表提出，以及(B)任何政府實體或任何主承包商或更高級別的分包商均未以書面形式通知公司或其任何子公司公司已：或被指控擁有、違反或違反與任何公司政府合同有關的任何法律、陳述、認證、披露、條款、條款或要求。自回顧之日起，公司或其任何附屬公司因任何公司政府合同而產生的任何費用均未被視為最終被政府實體書面拒絕，或據本公司所知，建議拒絕支付，否則自回顧之日起，公司或其任何附屬公司所發生的任何費用均未被視為最終被拒絕，或據本公司所知，建議拒絕支付 和(2)不應支付的費用。
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本公司或其任何附屬公司與任何公司政府合同有關的款項已被扣留或抵扣，據本公司所知，也未就扣繳或抵扣任何此類款項提出任何索賠。
(Ii)就本協定而言：
(A)公司政府投標是指公司或其任何子公司提出的任何報價、要約、投標或建議 ，如果被接受，將產生公司政府合同。
(B)公司政府合同是指公司或其任何子公司與任何政府實體、政府實體的任何主承包商或更高級別的分包商之間關於任何此類合同的合同 。
(U)國家接管法規。假設第3.02(F)節中母公司和子公司的陳述屬實和正確，公司和公司董事會已採取一切必要行動，使其不適用於本協議、合併、表決協議和本協議擬進行的其他交易，並遵守本協議和表決協議的條款、(I)DGCL第203條和 (Ii)公司章程所指的與本公司有利害關係的股東進行交易的限制，在每種情況下，只要該等限制適用於本協議、合併、投票協議、本協議預期的其他交易以及遵守本協議和投票協議的條款。公司章程或公司章程或公司章程的任何其他收購或類似法律、法規或法規或規定不適用於本協議、表決協議、合併、本協議預期的其他交易或遵守本協議和表決協議的條款。
(V)投票要求。 股東大會上有權投票贊成通過本協議的所有已發行公司普通股的多數表決權的贊成票，作為單一類別的投票(股東批准)，是S公司任何類別或系列股本的持有人(根據適用法律、公司章程、公司章程或其他規定)批准或通過本協議或完成合並及本協議預期的其他交易所必需的唯一一票。對於本協議項下擬進行的交易，A類普通股或B類普通股的持有者不需要進行單獨的集體投票。
(W)經紀；費用及開支表。除Qatalyst Partners LP外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，享有任何經紀S、發現者S或財務顧問S或與本協議擬進行的合併及其他交易有關的其他類似費用或佣金。本公司已向母公司交付所有支付該等費用或佣金的協議的完整而正確的副本，以及與 應向其支付任何該等費用的人員的聘用有關的所有賠償和其他協議的副本。
(X)財務顧問的意見。本公司董事會已收到Qatalyst Partners LP的意見，大意是，於該意見發表日期，並受該意見所載的各種限制、假設、限制及其他事項規限，本公司股東(母公司或母公司的任何聯營公司除外)根據本協議條款及 應收取的合併代價，從財務角度而言對該等公司股東是公平的。本公司僅供參考，已向母公司提供任何該等意見的副本，或者，如果該意見在本協議簽署時尚未以書面形式提交給公司董事會，則公司應在收到該等意見後立即以書面形式向母公司交付公司董事會收到的任何該等意見的副本。
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(Y)沒有其他陳述和保證。
(I)除第3.01節明確規定的陳述和保證外，除本公司在投票協議第6節中作出的陳述和保證、指定股東在投票協議第4節中作出的陳述和保證或根據本協議交付的證書中的陳述和保證外，本公司或代表 公司或其子公司的任何其他人對公司或其子公司或就提供給母公司、子公司或其任何關聯公司或代表的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證，包括但不限於，其業務、運營、資產、負債、與本協議考慮的交易相關的條件(財務或其他)或前景，包括合併。
(Ii)本公司承認並同意，除投票協議第5節第3.02節或根據本協議交付的證書中明確規定的母公司和子公司的陳述和擔保外，(1)母公司、子公司或其任何關聯公司均未作出任何陳述或擔保(明示或默示)，涉及自身或其業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景，或與本協議預期的交易(包括合併)有關的其他方面。除投票協議第3.02節或第5節明確規定外，公司或其關聯公司或代表均不依賴母公司、子公司或其任何關聯公司的任何陳述或擔保，且(2)母公司、子公司或其任何關聯公司未授權任何人就本協議擬進行的交易(包括合併)作出任何與母公司、子公司或其任何關聯公司或 有關的陳述或擔保，但第3.02節或投票協議第5節明確規定的除外，且如果達成，除第3.02節或表決協議第5節明確規定的情況外，公司不會也不應依賴此類陳述或保證。
(Iii)除非本協議另有明確規定，且在第3.01節或公司信函中明確包含此類信息的情況下，母公司和子公司同意並承認，在與本協議預期的合併和其他交易相關的情況下，由於向母公司或子公司或母公司S或子公司或母公司S或子公司S分發或未向母公司或子公司、母公司S或子公司S分發或未能分發此類信息， 公司或任何其他人對母公司、子公司或其任何代表都不承擔或承擔任何責任或義務。以任何形式提供給母公司或子公司的預測或其他材料，包括在公司維護的與合併相關的電子數據室中， 或預期本協議預期的交易的管理層演示。
第3.02節母公司和子公司的陳述和擔保。除母公司在簽署本協議前遞交給公司的信函(母公司函件)(具體參考本協議中披露信息所涉及的部分；但母公司函件中的任何部分所包含的披露應被視為關於本協議的任何其他部分的披露，只要從該披露的表面上可以合理地看出該披露適用於本協議的該其他部分)，母公司和子公司向公司作出如下陳述和保證：
(A)組織。母公司及附屬公司均為根據其組織所屬司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以經營其目前所進行的業務。
(B) 授權；不違反。
(I)母公司和子公司均擁有簽署和交付本協議、完成合並和本協議所設想的其他交易以及
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遵守本協議的規定(在合併的情況下，母公司作為Sub的唯一股東通過本協議)。母公司和子公司簽署和交付本協議、母公司和子公司完成合並和本協議預期的其他交易，以及母公司和子公司遵守本協議的規定已得到母公司和子公司採取的所有必要公司行動的正式授權，母公司或子公司沒有必要進行其他公司程序來授權本協議、遵守本協議的條款或完成合並和本協議預期的其他交易(在合併的情況下，受制於母公司通過本協議，作為Sub的唯一股東)。本協議已由母公司及附屬公司(視何者適用而定)妥為簽署及交付， 假設本公司妥為簽署及交付本協議，則構成母公司及附屬公司(如適用)的有效及具約束力的責任，可根據其條款對母公司及附屬公司(視何者適用而定)強制執行，但須受 破產例外情況的規限。
(Ii)本協議的簽署和交付、合併的完成和本協議預期的其他交易，以及母公司和子公司遵守本協議的規定，不會也不會與 項下的任何母公司或子公司的任何財產或資產產生任何違反或違反的行為，或導致違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，也不會產生任何義務的權利，或導致終止、取消或加速任何義務或造成物質利益的損失，或導致在母公司或子公司的任何財產或資產上產生任何留置權， 或在下列任何條款下產生任何增加的、額外的、加速的或有保障的權利或權利：(A)母公司或子公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)，(B)母公司或子公司作為一方或受其約束的任何合同或許可，或母公司或子公司各自的財產或資產受其約束或約束的任何合同或權利，或(C)受政府備案和第3.02(B)(Iii)節提到的其他事項限制的權利或權利。適用於 母公司或附屬公司或其各自財產或資產的任何法律(假設已收到股東批准及母公司作為附屬公司的唯一股東採納本協議)或判決，但如上文(B)及(C)項除外，任何該等衝突、違反事項、違約、違約、終止、取消、加速、損失、留置權、權利或權利 將無法合理預期個別或整體阻止、重大損害或重大延遲於終止日期後完成合並。
(Iii)母公司和子公司簽署和交付本協議、母公司和子公司完成合並或本協議預期的其他交易，或母公司和子公司遵守本協議的規定，不需要母公司或子公司同意、批准、命令或授權、登記、聲明或向任何政府實體提交或通知任何政府實體，但以下情況除外：(A)根據《高鐵法案》提交合並前通知和報告表，以及提交和接收、終止或到期(視情況適用)；在公司函件第3.02(B)(Iii)節規定的適用反壟斷法和外國投資法規定的其他批准或等待期中，(B)向特拉華州國務卿提交合並證書和向公司或其任何子公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件，以及(C)此類未能單獨或整體獲得或作出登記、聲明、備案和通知的其他同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案和通知，不會合理地阻止，重大損害或重大延遲超過終止日期， 完成合並。
(C)提供的資料。母公司或附屬公司所提供或將提供的資料 特別為納入或納入委託書而提供的資料，將不會在委託書首次郵寄給本公司股東之日、股東大會或其任何修訂或補充之時 並於該日期或時間作出修訂或補充時，包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出該等陳述而必需陳述的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。
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(D)子公司的臨時業務。附屬公司純粹為從事本協議擬進行的合併及其他交易而成立，除與合併及本協議擬進行的其他交易有關外，並無從事任何業務。
(E)資金充足。母公司及附屬公司將於有效時間有足夠資金履行本協議項下的所有責任，以完成合並及擬進行的其他交易，包括悉數支付合並代價及應付予現金出股權、現金出出RSU及現金出出PSU持有人的金額，以及支付所有相關費用、成本及開支。
(F)國家接管法規。母公司、子公司或母公司或子公司的任何其他關聯公司均不是，或在本協議日期前三(3)年內一直是本公司的股東，因為該等條款在DGCL第203條或公司章程第12條中使用。
(G)沒有其他陳述和保證。
(I)除投票協議第3.02節、第5節或根據本協議交付的證書中明確規定的母公司和子公司的陳述和擔保外，母公司、子公司或代表母公司或子公司的任何其他人士均不會就母公司或子公司 或就本協議擬進行的交易(包括合併)向本公司或其任何子公司、聯屬公司或公司代表提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或擔保。
(Ii)母公司及附屬公司承認並同意：(1)本公司或其任何聯屬公司均未作出任何陳述或保證，亦未就本公司或其業務、營運、資產、負債作出任何明示或默示的陳述或保證，(B)本公司或其任何聯屬公司均未作出任何陳述或保證，(B)本公司或其任何聯屬公司均未作出任何陳述或保證(明示或默示)。與本協議預期的交易相關的條件(財務或其他)或前景或其他方面，包括合併，母公司、子公司或其各自的關聯公司或代表均不依賴公司或其任何關聯公司的任何陳述或擔保，但第3.01節明確規定的、公司在投票協議第6節作出的陳述或擔保除外，及(2)本公司或其任何聯屬公司並未授權任何人士就本協議擬進行的交易作出任何與本公司或其任何聯屬公司或其各自業務有關的陳述或保證，包括與本協議擬進行的交易有關的任何陳述或保證，包括合併，但第3.01節明文規定的合併、本公司在表決協議第6節作出的陳述或保證或由指定股東在表決協議第4節作出的陳述或保證除外，且如作出該等陳述或保證，或其準確性或完整性除外，母公司或附屬公司並無亦不應依賴該等股份，但第3.01節明文規定、本公司於表決協議第6節訂立或指定股東於表決協議第4節訂立的股份除外。
(Iii)除非本協議另有明確規定，並且在第3.02節或母公司信函中明確包含此類信息的情況下，公司同意並承認，在與本協議預期的合併和其他交易相關的情況下，母公司或子公司或任何其他人都不會因向公司分發或未能向公司分發或未能向公司分發或使用任何此類信息，包括任何信息、文件、預測、估計、預測或其他材料，而對公司或任何其他公司代表負有任何責任或義務。以任何形式向公司提供與合併或管理層演示相關的信息，以期待本協議預期的交易 。
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第四條
與商業行為有關的契諾
第4.01節經營業務。
(A)公司的業務處理。在本協議之日至生效日期期間，除非(I)徵得母公司的事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Ii)適用法律要求，(Iii)本協議具體設想或本公司函件第4.01(A)節所述，或(Iv)真誠採取任何行動以迴應任何新冠肺炎措施(有一項理解，即在針對新冠肺炎措施採取任何實質性行動之前，公司將盡其合理的最大努力向母公司提供合理的預先通知並與母公司進行磋商(如果合理可行且法律允許，則應就該等行動與母公司進行磋商)，公司應並應促使其每一家子公司按照過去的慣例，在正常過程中盡合理最大努力在所有重要方面開展各自的業務，並在符合慣例的範圍內，盡合理最大努力保持各自現任高級管理人員、軟件開發人員和其他員工的服務，以實質上保護他們的資產和技術，以及他們與客户、供應商、許可人、被許可人的關係，經銷商和其他與他們有物質業務往來的第三方，並維持他們的材料特許經營權、權利和許可證。在不以任何方式限制前述一般性的情況下， 在從本協議之日至生效時間的期間內，除非(I)事先徵得母公司的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Ii)適用法律要求， (Iii)本協議明確規定或公司函件第4.01(A)節規定的(具體參考本第4.01(A)節披露的信息所涉及的第4.01(A)節除外)；但本公司函件第4.01(A)節的任何子節中包含的披露應被視為已就本第4.01(A)節的任何其他子節進行披露(如果從該披露的表面上可以合理地看出該披露適用於該其他子節)，或(Iv)出於善意採取的任何行動以迴應 任何新冠肺炎措施(有一項理解，即在針對新冠肺炎措施採取任何實質性行動之前，本公司將盡其合理的最大努力 向：並與母公司協商(如果合理可行且法律允許，關於該等行動)，公司不應、也不應允許其任何子公司：
(I)(A)(A)宣佈、作廢或就其任何 股本或其他股權或有表決權權益作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產)，但其任何全資附屬公司向本公司或本公司其他全資附屬公司支付的股息或分派除外；(B)拆分、合併或重新分類其任何 股本或其他股權或有表決權權益，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代，(C)購買、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本、其他股權或投票權權益或任何其他證券，或購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份或其他證券(包括任何股票期權、RSU或PSU，但根據該等股票期權、RSU或PSU的沒收條件或該等股票期權、RSU或 PSU的無現金行使或扣繳條款，在每種情況下，僅在本協定之日生效的此類裁決的條款允許的情況下和在其允許的範圍內)；
(Ii)發行、交付、出售、質押或以其他方式對其任何(A)股本、其他股本或有表決權的權益或股本等價物(不包括在行使ESPP項下的股票期權或 權利以及結算RSU或PSU時發行普通股，均截至本協議日期)或(B)可轉換為、或可交換或可行使的證券，或用以收購任何此等股本、權益或股本等價物的任何期權、認股權證、催繳或權利；
(3)修訂或建議修訂其或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)；
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(Iv)收購或同意收購(A)與其任何業務或部門或業務線合併或合併，或 購買其全部或大部分資產，或購買其任何業務或部門或業務線的全部或主要股權或有表決權的權益，或以任何其他方式收購，或(B)按照以往慣例在正常業務過程之外的任何其他資產；但公司應被允許採取本第4.01(A)(Iv)節所述的行動，只要：(A)任何單項收購的價值不超過500,000美元，以及(B)所有收購的總價值不超過2,000,000美元；此外，如果可以合理地預期公司不會根據第4.01(A)(Iv)條進行收購，則此類收購將增加無法獲得政府實體對合並的任何批准的風險，或實質上阻礙或推遲獲得批准的風險；
(V)(A)出售、租賃、許可、賣回和回租、抵押或以其他方式處置其任何重大財產或資產(包括其任何子公司的股本、股權或有表決權的任何股份或其他權利、文書或證券)，但(1)在符合過去慣例的正常業務過程中授予自由/開源軟件或BSL許可證或其他非排他性許可證，或(2)根據以往慣例在正常業務過程中出售，或(B)受其任何資產、財產或權利或其任何部分的限制，任何留置權或遭受此類留置權的存在(許可留置權除外)，如果該留置權所支持的義務不是在正常業務過程中的；
(Vi)(A)回購、預付或產生任何超過1,000,000美元的債務，包括以擔保或發行或出售債務證券的方式，或發行和出售期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券，簽訂任何保持良好業績或其他合同以維持另一人的任何財務報表或類似條件，或達成任何具有上述任何經濟效果的安排，(B)對超過500,000美元的個人或總計2,000,000美元的投資作出任何貸款、墊款或出資或投資，除(1)本公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司或(2)在正常業務過程中向董事和員工預支差旅和類似費用 ，或(C)採取任何行動導致任何金額超過1,000,000美元的債務的任何修訂、修改或更改外，任何其他人；
(Vii)招致或承諾招致總額超過500,000美元的任何資本支出或與此相關的任何債務或負債，但(A)符合公司函件第4.01(A)(Vii)節規定的資本支出預算或(B)因任何緊急維修、維護或更換而可能需要的資本支出除外；
(Viii)(A)支付、解除、和解或清償任何法律訴訟(不論是絕對的、累計的、已斷言或未斷言的、或有或有的或有或有的)，但(X)在正常業務過程中純粹導致本公司及其附屬公司的貨幣義務個別不超過1,000,000美元或總計不超過3,000,000美元的任何和解或清償除外，及(Y)不包括本公司或其附屬公司在截止日期後須履行的任何重大義務或對其施加的重大限制；但是， 本第4.01(A)(Viii)(A)節不適用於受第5.03(C)節管轄的與交易訴訟有關的任何索賠，或(B)放棄、放棄、免除、授予、轉讓或 轉讓與任何法律訴訟相關的任何實質性權利，但在正常業務過程中除外；
(Ix)(A)訂立並非在通常業務運作中的任何不動產租賃或分租(不論作為出租人、分租人、承租人或分租契承租人)，。(B)在任何重要方面修改或修訂任何不動產的租賃或分租，或行使任何續期的權利。
(X)訂立、 在任何實質性方面修改或修訂，或加速、終止或取消本應根據本協議第3.01(P)(I)(J)條或 第3.01(P)(Ii)條要求披露的任何重要合同或任何合同(或將是重大合同或根據本協議第3.01(P)(I)(J)或 第3.01(P)(Ii)條要求披露的任何合同，如果符合本協議第3.01(P)(I)(J)或 條的規定
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自本協議之日起有效)或放棄執行、放棄、釋放、轉移或轉讓任何實質性權利或權利要求的任何實質性權利，在每種情況下，除在符合過去慣例的正常業務過程中外；然而，前提是上述正常過程例外不適用於任何此類重要合同或根據本協議第3.01(P)(I)(J)條或第3.01(P)(Ii)條規定必須披露的任何合同(或任何根據本協議第3.01(P)(I)(J)或3.01(P)(Ii)條生效的合同或根據本協議第3.01(P)(J)條或第3.01(P)(Ii)條規定必須披露的任何合同第3.01(I)(I)(B)節或第3.01(P)(Ii)節描述的類型；
(Xi)除在本協議日期生效的任何福利計劃或福利協議的條款另有要求外，為確保本公司遵守在本協議日期生效的任何福利計劃或福利協議，或該等福利計劃或福利協議符合適用法律或根據本協議明確要求，(A)採納、設立、訂立、終止、修訂或修改任何重大福利計劃或福利協議，(B)向公司任何人員支付或提供在本協議簽訂之日生效的福利計劃或福利協議中未規定的任何補償或福利，但不包括(1)支付公司員工的基本薪酬或(2)根據過去的慣例，在正常業務過程中增加總裁副總經理級別以下的公司員工的基本薪酬。(C)授予或修訂任何福利計劃下的任何獎勵(包括任何股權或基於股權的補償)，或移除或修改任何福利計劃或福利協議中的現有限制，或根據該等獎勵或與任何公司人員的任何限制性契約安排，(D)向任何公司人員授予或支付任何遣散費、離職、控制權變更、解僱、留任或類似的薪酬或福利，或以任何方式增加該等薪酬或福利，(E)採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何福利計劃或福利協議下的補償或福利。(F)採取任何行動，以加快支付或歸屬任何福利計劃或福利協議下或其他方面的任何權利、補償、福利或資金義務的時間，(G)聘用任何副總裁或以上級別的公司人員或終止僱用任何該等公司人員，但由於該等員工S死亡、殘疾或原因(由本公司根據以往慣例以合理酌情權釐定)或 (H)根據任何福利計劃或福利協議作出任何與正常業務過程或過去慣例不一致的重大決定除外；
(Xii)訂立對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何合約，該等合約載有對本公司或其任何附屬公司轉讓其根據該等合約而享有的全部或任何重大權利、權益或義務的能力的任何限制，除非該等限制明確排除在合併完成後向母公司及其任何附屬公司轉讓任何權利、權益或義務。
(Xiii)除適用法律另有規定外，通過或訂立適用於本公司或其任何附屬公司員工的任何集體談判協議、工會合同、工會協議或其他勞資理事會協議；
(Xiv)減記超過100,000美元的任何物質資產，但根據一貫適用的公認會計原則 的折舊或攤銷除外，或對任何財務或税務會計原則、方法或慣例作出任何改變，在每種情況下，除公認會計原則或適用法律要求外；
(Xv)不維護、允許失效或放棄本公司或其任何子公司擁有的任何註冊或申請商標或專利的材料；
(Xvi)修訂或修改S公司的任何標準最終用户許可協議(包括自由/開源軟件或業務許可協議、貢獻人許可協議或雲平臺用户協議)或提供公司或其任何子公司的任何產品和服務的其他標準條款和條件(例如，可接受的使用政策)或公司的S商標政策(可在http://www.hashicorp.com/trademark-policy)，上獲得)，但對該等標準最終用户許可協議或標準條款和條件的非實質性修改或非實質性修改除外；
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(Xvii)(A)放棄、免除、轉讓、和解或妥協與物質税有關的任何實質性訴訟、索賠、訴訟、評估、調查、程序或審計，(B)作出、撤銷或更改任何實質性税項選擇，(C)提交任何重大修訂的納税申報表，(D)放棄任何物質税退款要求，或 (E)就任何實質性税項訂立守則第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何結束協議；
(Xviii)採取公司函件第4.01(A)(Xviii)節規定的任何行動；或
(Xix)授權任何上述行動，或承諾、解決或同意採取任何上述行動。
雙方同意，本公司或其任何子公司為遵守第4.01(A)節第二句的任何規定而採取的任何行動或未能採取任何行動，均不被視為違反本第4.01(A)節的第一句話。
(B)如果公司希望在未經母公司事先批准的情況下采取根據第4.01節禁止的行動，則在採取該行動之前，公司可(代替第8.02節概述的程序)通過向《公司函件》第4.01節中列出的每個個人發送電子郵件請求同意，其中合理詳細地説明建議採取(或不採取)的行動。本公司函件第4.01節所列任何個人均可代表母公司同意。家長應在五(5)個工作日內盡合理最大努力對此類請求作出肯定或否定的迴應。
(C)即使本協議有任何相反規定，如母公司或附屬公司通知本公司其聲稱因任何原因 終止本協議，則本公司及其附屬公司根據第4.01節(第4.01(A)節第一句除外)及 第5.07節的契諾將立即終止，該等條文將不再有效。
第4.02節禁止 徵集。
(A)在簽署和交付本協議後，本公司應立即停止和終止，且不得 授權或在知情的情況下允許其任何子公司或任何公司代表繼續與任何第三方就任何收購提案進行的任何和所有現有討論、談判或類似活動 。為推進上述事項，在簽署和交付本協議後，公司將立即(I)要求自本協議簽署和交付前已於2022年10月1日起與公司簽署保密協議的每一第三方及其代表(母公司及其代表除外)，在S考慮提出潛在收購建議時，迅速返還或銷燬在本協議日期之前由公司或其任何子公司或其代表向該第三方或其代表提供的所有非公開信息。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均須(br}按照及受制於該保密協議的條款，及(Ii)終止本公司或其任何附屬公司或其代表向該等第三方及其 代表授予的所有實體及電子資料室，以獲取有關本公司或其任何附屬公司與該第三方有關的盡職調查或其他資料，並(Ii)S考慮提出收購建議。公司不得修改、修改、終止或放棄任何保密或停頓協議的任何條款，或公司或其任何子公司作為締約方的任何類似協議或條款中與任何此類潛在收購提議有關的任何條款，並應執行任何此類協議或條款的 條款；但公司應被允許在保密的基礎上修改、修改、終止、放棄或免除任何明示或隱含的停頓義務 僅限於允許其中提及的第三方在不違反本第4.02條的情況下以保密方式向公司董事會提交收購建議所必需的程度(並在本協議允許的範圍內，討論、談判或完善該收購建議)。公司應向母公司提供書面通知，説明公司的任何此類修改、修訂、終止、放棄或免除，或決定不執行任何此類停頓義務，包括披露當事人的身份和與之相關的重大情況。
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(B)除第4.02節明確允許外，公司不得、也不得授權或知情地允許其任何子公司、其任何或其子公司的董事、高級管理人員或員工，或代表公司或其任何子公司(統稱為公司代表)行事的任何投資銀行家、律師、會計師或其他顧問或代表，且不得(且不得授權或知情地允許代表其或其任何子公司的任何公司代表)公開宣佈以下意圖：(I)直接或間接；發起或故意鼓勵，或故意採取任何其他行動促進任何收購提議(理解並同意，不受本第4.02(B)節禁止的普通過程或部門行為(如接聽主動來電)本身不應被視為促進或以其他方式構成對本第4.02節的違反)，(Ii)進行、繼續或以其他方式參與關於任何第三方(或其任何代表)的任何討論或談判，或向任何第三方(或其任何代表)提供關於公司或其子公司的任何信息，或以其他方式與任何第三方(或其任何代表)就任何收購提議進行合作，或(Iii)簽署或簽訂與任何收購提議有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他類似協議(每一項收購協議)；但前提是，在獲得股東批准之前的任何時間，善意的在本協議日期後收到的書面收購建議書(並非因違反本協議第4.02條而產生)，且公司董事會真誠地認為該收購建議書構成或將合理地預期會導致更高的要約，則公司可在遵守本協議第4.02(E)條和本協議其他條款的前提下，允許並授權其子公司和公司代表在每種情況下，(A)根據本協議日期生效或在本協議日期後簽訂的保密協議，向提出收購建議的人(及其代表)提供有關本公司及其子公司的信息，且在每種情況下， 包含的條款至少在任何實質性方面對該人具有與母公司與本公司之間日期為2023年12月7日的保密協議(可不時修訂的保密協議)中的條款一樣的限制性，且不包含任何排他性條款或其他以任何方式限制該人的條款，本公司有能力完成本協議所設想的交易，或根據本協議履行其對母公司的披露義務(不言而喻，此類保密協議不需要包含停頓條款(或類似義務))；前提是所有此類 信息先前已提供給或同時提供給母公司或其代表；以及(B)參與與提出該收購建議的人(及其代表)以及沒有其他 第三方就該收購建議進行的討論或談判。即使本第4.02(B)節有任何相反的規定，公司和公司代表仍可善意的書面收購建議書 (並非因違反本第4.02節而產生)，請聯繫提出該收購建議書的人，以澄清該收購建議書的條款或確定該人是否打算提供包含該收購建議書的條款和條件的任何 文件(或其他文件)。
就本協議而言，術語收購提案是指任何個人或集團(母公司或子公司或其任何關聯公司除外)提出的任何提案或要約，涉及或可合理預期在一次交易或一系列相關交易中導致任何(1)涉及公司的任何(1)合併、合併、業務合併、資本重組、清算或解散，根據該交易，任何個人或集團(母公司或子公司或其任何關聯公司除外)將因該交易而持有公司普通股20%或以上的流通股(無論按投票權或股份數量計算)或相當於公司繼承人投票權20%或以上的股權證券；或(2)任何直接或間接收購，包括以任何合併、合併、要約收購、交換要約、股票收購、資產收購、有約束力的股份交換、企業合併、資本重組、合資企業或具有類似收購意圖的交易的方式，收購(X)構成或代表公司及其子公司總收入、淨利潤、未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤的20%或以上的資產或業務，或(Y)佔公司普通股流通股20%或以上(無論是投票權或股份數量)的資產，或選項，
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購買20%或以上公司普通股流通股的權利或認股權證，或可轉換為或可交換的證券(不論是通過投票權或股份數量)。
就本協議而言，術語高級建議書指的是任何善意的書面建議或要約並非由於任何人(母公司或子公司或其任何關聯公司除外)違反本第4.02條而產生的，如果完成，將導致該人直接或間接收購，包括以任何合併、合併、要約收購、交換要約、股票收購、資產收購、有約束力的股份交換、企業合併、資本重組、合資或具有類似收購意圖的交易、超過50%的投票權和50%的公司普通股或公司及其子公司的全部或基本上所有資產的方式，整體而言，且經公司董事會合理善意判斷(在與本公司財務顧問S及外部法律顧問磋商後)，(X)經考慮該等建議或要約及本協議的所有條款及條件(包括母公司因應該等建議或要約或其他原因而建議對本協議的條款作出的任何更改)後，(X)將導致一項對本公司股東更有利的交易。在本公司接納後將具有約束力的書面要約中，(br})及(Y)將合理地預期將根據其條款完成，並考慮到該等要約的所有財務、法律、監管、時間及其他方面。
(C)公司董事會及其任何委員會不得(或應同意或決議)(X)(I)以對母公司或子公司不利的方式扣留、撤回、符合資格或 修改，或公開提議以對母公司或子公司不利的方式扣留、撤回、資格或修改公司董事會的建議(或本協議或合併的任何此類委員會的推薦或可取聲明)；(Ii)建議或宣佈，或提議建議或宣佈批准或採納任何收購建議，或決定或同意採取任何此類行動，或採納或批准任何收購建議；(Iii)如收購建議已公開公佈，或本公司任何已發行股本的要約收購或交換要約已經開始，未能在開始後十(10)個營業日內公開重申公司董事會建議，並建議公司股東不接受該收購建議、要約收購或交換要約，或(Iv)如公司董事會已發出上級建議通知或幹預事件通知，則未能撤回該等上級建議通知或幹預事件通知(視何者適用而定)；並在以下較早的三(3)個工作日內公開重申公司董事會的建議：(A)上級建議書通知期或幹預事件通知期(視情況而定)到期，包括其任何延長或延續，或(B)母公司發出的書面通知，表示放棄適用的上級建議書或幹預事件通知期，包括其任何延長或繼續(在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中稱為不利建議變更的任何此類行動、決議或協議)，或(Y)促使或準許本公司訂立任何收購協議，或該收購協議旨在或合理地預期會導致任何收購建議 (第4.02(B)節所述及根據第4.02(B)節提及的保密協議除外)，或決定或同意採取任何該等行動。儘管本協議中有任何相反的規定，但在獲得股東批准之前，公司董事會可在獲得股東批准之前的任何時間，對本協議日期後收到的、並非直接或間接違反本第4.02條的上級要約作出不利的建議變更或終止本協議，以便根據第7.01(F)條就該上級要約訂立收購協議，或決定或同意採取任何此類 行動，前提是滿足下列所有條件：
(I)(A)公司董事會應至少提前四(4)個工作日(經第4.02(C)節、高級建議書通知期修改、延長或延續) 事先向母公司(上級建議書通知)提供書面通知，表明公司董事會準備根據上級建議書實施不利的建議變更，或根據第7.01(F)節終止本協議，視情況而定。該通知應完整附上本公司當時收到的與構成該等優先建議書的交易有關的任何書面協議的最新版本，(B)在適用的優先建議書通知期內(或其任何 延長或延續)，
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在公司董事會根據第7.01(F)條做出不利的建議變更或終止本協議之前，公司和公司代表應與母公司及其高級管理人員、董事和代表就母公司和 (C)母公司和 (C)在適用的上級建議書通知期(或其任何延期或繼續)內提出的對合並條款和本協議擬進行的其他交易的任何修訂進行誠意談判，以書面形式提出建議，該建議書將在公司接受後具有約束力，根據公司董事會的合理善意判斷(在與外部法律顧問和本公司財務顧問S先生協商後)，使以前構成高級建議書的要約不再構成高級建議書( 理解並同意，對該高級建議書的任何重大修改或重大修改將需要新的高級建議書通知，新的高級建議書通知期限為三(3)個工作日)；和
(Ii)本公司董事會在徵詢其外部法律顧問及本公司財務顧問S的意見後，應真誠地決定，根據該上級建議並經考慮母公司提出的任何經修訂條款，該上級建議仍構成上級建議，而未能根據第7.01(F)節作出該等不利建議 更改或終止本協議將違反適用法律下董事的受信責任。
雙方同意，(1)公司董事會(或其委員會)本身確定收購提案構成或合理地很可能導致更高的提案；(2)公司本身及其本身向母公司交付第4.02(C)條規定的任何通知；或(3)如果適用法律要求，且第4.02(F)節明確允許，在第(1)款和第(2)款中公開披露第(1)款和第(2)款中的項目，將構成不利的建議變更或違反本第4.02款。
(D)在獲得股東批准之前的任何時候，除非與收購提議有關，否則公司董事會只有在滿足以下所有條件的情況下，才可對中間事件作出不利的建議變更，或解決或同意採取該行動：
(I)(A)公司董事會應首先提前至少四(4)個營業日(根據第4.02(D)節的修改、延長或延續)向母公司發出事先書面通知(介入事件通知)，表明公司董事會準備根據第4.02(D)節實施不利建議變更，該通知將合理詳細地描述介入事件，(B)在適用的幹預事件通知期(或其任何延長或延續)期間，在公司董事會針對中間事件作出不利的推薦變更之前，公司和公司代表應真誠地與母公司及其高級管理人員、董事和代表就母公司提出的對合並條款和本協議擬進行的其他交易的任何修訂進行談判，並且(C)母公司在收到此類通知後，在適用的中間事件通知期(或其任何延長或繼續)內，未(以如果公司接受將具有約束力的書面要約)提出建議，根據公司董事會的合理善意判斷(在諮詢了 外部法律顧問和本公司財務顧問S之後)，使該介入事件不再構成介入事件(理解並同意，與該介入事件有關的任何事件、事件或事實的任何重大變化(母公司提出的上述修訂或建議除外)將需要一份新的介入事件通知，新的介入事件通知期限為三(3)個工作日)；和
(Ii)本公司董事會在徵詢其外部法律顧問及本公司財務顧問S的意見後，應真誠地決定，鑑於該介入事件並考慮到母公司提出的任何修訂條款，該介入事件繼續構成介入
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如未能作出該等不利建議更改，將不符合適用法律下董事的受信責任。
雙方同意，(1)公司董事會(或其委員會)本身確定已發生幹預事件 ；(2)公司本身及其本身向母公司交付第4.02(D)節所述的任何通知；或(3)如果適用法律要求且第4.02(F)節明確允許，公開披露第(1)及(2)款中的項目，則本身並不構成不利的建議變更或違反本第4.02節。
就本協議而言，介入事件一詞是指截至本協議簽訂之日，公司董事會尚不知道、或其後果不可合理預見的任何事件、發展或與公司或其子公司有關的情況的變化，該事件、變化或發展在獲得股東批准之前為公司董事會所知，並導致公司董事會在諮詢其外部法律顧問和公司財務顧問S後真誠地確定，未能提出不利建議 變化將合理地導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；但在任何情況下，下列事件、變化或發展均不構成幹預事件：(A)收購建議的收到、 存在或條款或與此相關的任何事項或其後果或(B)公司普通股或本公司任何其他證券的價格或交易量的任何變化，或信用評級的任何變化 或公司達到或超過任何期間的內部或公佈的估計、預測、預測或預測的事實(但在每種情況下，其根本原因可能構成或在確定是否存在幹預事件時被考慮在內)。
(E)除本第4.02節第(A)、(Br)(B)、(C)和(D)段規定的公司義務外，自本協議之日起及之後，公司應在實際可行的情況下儘快並無論如何在收到後二十四(24)小時內以書面通知母公司：(I)任何收購建議，或任何表示有意提出收購建議的人提出的任何信息請求或詢問，以及(Ii)該等收購建議的條款和條件，請求或查詢 (包括對該等條款和條件的任何後續修改或其他修改)以及提出任何此類收購建議、請求或查詢的人的身份。自提供前一句中提到的任何通知開始，公司(或其外部律師)應(A)在合理的最新基礎上向母公司(或其外部律師)通報與任何此類收購提案、請求或詢問有關的討論和談判的狀況和條款，以及(B)公司應在可行的情況下儘快(無論如何在收到或交付後二十四(24)小時內)，向母公司(或其外部法律顧問)提供未經編輯的所有 文字或媒體(無論是否電子)的副本，其中包含公司收到的與任何收購提案有關的任何提案或擬議交易協議(包括所有時間表和證物)的任何條款或條件。
(F)本第4.02節或本協議其他條款中包含的任何內容均不得禁止公司 (I)採取並向其股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9和規則14e-2(A)所設想的立場(包括與公司股東的任何慣常的停止、查看和傾聽溝通)；(Ii)如果公司董事會善意地判斷，不這樣披露將與適用法律相牴觸，則向其股東進行任何披露； (Iii)遵守根據交易法頒佈的法規M-A第1012(A)項；或(Iv)告知任何人本第4.02條所載條款的存在；但除非遵守本協議，否則本公司或本公司董事會或其任何委員會在任何情況下均不得采取、同意或決定採取第4.02(C)條禁止的任何行動。雙方理解並同意，就本協議而言，(A)公司或公司董事會真實準確的公開聲明，僅説明S公司收到收購建議；(2)確定提出收購建議的個人或團體；(3)提供收購建議的實質性條款；或(4)描述本協議的運作，(B)公司董事會(或其委員會)本身確定收購提議構成或合理地很可能導致更高提議，或介入事件具有
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發生或(C)在每種情況下，提交上級建議書通知或介入事件通知本身並不構成不利的建議更改或違反第4.02節。
第五條
其他協議
第5.01節委託書的準備；股東大會。
(A)於本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書。本公司及母公司均須向另一方提供有關該人士的所有資料，並應就編制、提交及分發委託書而合理地要求另一方提供合理協助。公司在收到美國證券交易委員會或其員工的任何意見或美國證券交易委員會或其員工要求修改或補充委託書的任何請求後，應立即通知母公司，並應向母公司提供其與其代表、美國證券交易委員會及其員工之間的所有通信副本。本公司及母公司均應盡合理最大努力迴應及 協助對方在切實可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就委託書提出的任何意見，而本公司應在根據交易所法令頒佈的規則第14a-6(A)條預期的10天等待期屆滿後，或美國證券交易委員會或其員工通知本公司對委託書沒有進一步意見而本公司可開始郵寄委託書之日，在合理可行的範圍內儘快安排將最終委託書郵寄給本公司股東。儘管如此，除不利的推薦變更外，在提交或郵寄委託書(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會或其員工對此的任何評論之前，本公司(I)應向母公司提供機會審查和評論該文件或迴應，(Ii)應 真誠地考慮母公司合理提出的所有評論，(Iii)在獲得母公司批准之前，不得存檔或郵寄該文件，或協助母公司回覆美國證券交易委員會或其工作人員，批准不得被 無理扣留、附加條件或拖延。如果在股東大會之前的任何時候，本公司或母公司應在委託書的修訂或補充中發現與本公司、母公司或其任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，以使委託書不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 ，根據其作出陳述的情況而不誤導性，發現該等信息的一方應立即通知本委託書的其他當事人。並應向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充材料，並在適用法律要求的範圍內向公司股東傳播。除非與不利的推薦變更有關，否則未經母公司批准，公司不得對委託書 作出任何修改或補充，母公司不得無理地拒絕批准、附加條件或拖延批准。
(B)本公司同意，委託書在形式上將在所有重要方面均符合交易所法案的要求，並且 委託書中包含或以引用方式併入的任何信息，在委託書向美國證券交易委員會提交或郵寄給本公司股東之日，或在對委託書進行任何修訂或補充時，或在股東大會時間，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該陳述所需或必需的任何重大事實。 不具誤導性，除非本公司並無就委託書內所作的陳述作出任何承諾，該等陳述乃基於母公司或其代表以書面提供的資料，特別供納入或納入其中以供參考。母公司同意，在向美國證券交易委員會提交或郵寄給本公司股東的委託書之日，或在對委託書進行任何修訂或補充時，或在股東大會上，任何由母公司或其代表以書面形式提供供納入或納入委託書以供參考的資料，均不會包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必須在其內陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出該等陳述所必需的 。
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(C)在簽署本協議後，公司應在實際可行的情況下，在與母公司協商後，確定股東大會的記錄日期，並根據交易所法案第14a-13條，在至少二十(20)個營業日 之前就該日期開始尋找經紀人。公司應正式召開、通知、召開和召開股東大會，以便就是否通過本協議進行表決(包括任何延期、延期或其他延遲，股東大會)，股東大會應在委託書寄給公司股東之後在合理可行的範圍內儘快舉行(根據適用法律)。 儘管本協議有任何相反規定，如果但僅在下列情況下，公司才被允許推遲或休會：(I)公司無法或不合理地預期，本公司應盡其合理最大努力在實際可行的情況下儘快在股東大會上獲得股東大會的法定人數，(Br)沒有足夠的贊成票親自或委派代表在該會議上通過本協議，以便留出合理的時間徵求委託書以獲得股東的批准， (3)公司董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定，根據適用法律，(A)為了遵守美國證券交易委員會或其工作人員對委託書提出的意見，或(B)為公司在諮詢外部法律顧問後確定的任何補充或修訂披露留出合理的額外時間，根據適用法律，公司股東有可能合理地要求並在股東大會之前由公司股東分發和審查此類補充或修訂披露，或(Iv)有管轄權的法院要求公司在任何交易訴訟中這樣做；但在任何情況下，股東大會不得根據第5.01(C)(I)條或第5.01(C)(Ii)條推遲或延期(X)第5.01(C)(I)或第5.01(C)(Ii)條， 股東大會未經母公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)或(Y)除非根據第5.01(C)(Iv)條推遲或延期，否則股東大會不得推遲或延期超過三十(30)天。在未經父母事先書面同意的情況下，一次超過十(10)天(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。如親身或委派代表在股東大會上沒有足夠的贊成票通過本協議，本公司應在母公司的指示下推遲或延期股東大會 ，以便有合理的時間徵集委託書以獲得股東批准；但本公司將不會被要求在股東大會原定召開(或被要求)的日期後將股東大會推遲或延期超過十(10)天或總計六十(60)天。在任何情況下，未經母公司S事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，不得更改股東大會的記錄日期；然而，在下列情況下，本公司可在未經母公司事先書面同意的情況下更改股東大會的記錄日期：(1)根據第5.01(C)或 節的規定，(1)需要向股東發佈補充或經修訂的披露，而與此相關的會議被推遲或延期；(2)本公司應母公司的指示推遲股東大會，因此，在任何一種情況下，公司董事會確定的初始記錄日期均早於下一次會議日期之前六十(60)天。股東大會的通知應説明通過本協議的決議將在股東大會上審議。除非第4.02(C)節或第4.02(D)節明確允許的不利推薦變更已經生效，否則(A)公司董事會應將公司董事會的推薦納入委託書，以及(B)公司應盡其 合理的最大努力爭取公司股東的投票，以便獲得股東的批准。公司應根據母公司的合理要求，向母公司提供股東大會委託書徵集的最新情況(包括中期結果)。
第5.02節 信息訪問；機密性。在本協議生效或終止前的一段時間內，公司應並應安排其每一家子公司允許母公司及母公司S的管理人員、僱員、投資銀行家、律師、會計師、顧問及其他代表和顧問在正常營業時間內以不合理幹擾公司及其子公司的業務活動的方式接觸其各自的財產、資產、賬簿、記錄、合同、許可、文件、資料、董事、高級管理人員和
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員工，在此期間，本公司應並應安排其各子公司在合理可行的情況下儘快向母公司及其代表提供母公司或其代表可能合理及真誠地要求獲得的有關其業務的任何 資料或人士。在本協議生效日期之後和生效時間之前，在符合適用法律和適用於S請求和獲取本第5.02節所述其他信息的限制和 要求的情況下，母公司可以(但不應被要求)真誠地請求(I)聯繫和麪談任何公司人員和(Ii)審查與公司人員有關的人事記錄和其他信息，公司應真誠地考慮任何此類請求(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。儘管有上述規定，本公司或其任何附屬公司均不需要提供獲取或披露信息的權利，前提是本公司合理地確定(根據外部律師的建議)此類獲取或披露可能危及本公司或其任何子公司的律師-客户特權，或與本公司或其任何子公司作為當事方的任何適用法律或任何合同相沖突或違反，包括其中包含的任何保密義務；但公司應盡其合理的最大努力(A)允許以不會導致喪失律師-委託人特權的方式獲取或披露此類信息，或(B)開發替代提供此類信息的方法，以解決母公司和公司合理接受的事項。在這種情況下，公司應告知母公司無法根據前一句話訪問母公司要求的信息，公司應合理説明拒絕提供此類信息的原因。母公司或其任何高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、律師、會計師或其他顧問或代表的調查，以及母公司或其任何高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、律師、會計師或其他顧問或代表的任何其他信息接收，不得視為放棄或以其他方式影響本協議的任何陳述、保證、契諾、協議或其他規定，或雙方的義務(或與此相關的補救措施)或雙方在本協議項下義務的條件。母公司將持有，並將指示其高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師及其他顧問和代表根據保密協議將從公司收到的任何和所有 信息保密，並在其他方面遵守有關該等信息的保密協議。
第5.03節合理盡最大努力；諮詢和通知。
(a)
(I)根據本協議規定的條款和條件，本協議各方同意(並應促使各自的子公司)盡其各自合理的最大努力，採取或促使採取一切行動， 或根據適用法律作出一切必要、適當或可取的事情，以儘快且無論如何不遲於終止日期完成本協議所設想的合併和其他交易，包括使用其及其合理的最大努力來完成以下工作：(A)滿足第六條規定的先決條件，(B)獲得所有必要的行動或不行動、豁免、 政府實體和其他人員的同意、批准、命令和授權，並向政府實體和其他人發出任何必要的通知，以及進行所有必要的登記、聲明和備案(包括根據《高鐵法案》進行的備案，其他適用的反壟斷法和外國投資法和其他登記、聲明和向政府實體提交或通知，如有)，(C)採取一切合理步驟以提供政府實體所要求的任何補充信息，包括在審查本協議、合併或本協議預期的其他交易的過程中參加與該實體官員的會議，(D)採取一切合理步驟以避免任何政府實體或第三方的任何訴訟、索賠、行動、調查或訴訟，以及(E)採取所有合理步驟以獲得任何第三方的所有必要同意、批准或豁免。 儘管本協議有任何相反規定，公司或其任何子公司將被要求同意支付同意費、利潤分享付款或其他對價 (包括增加或加速付款)，或
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提供與合併相關的額外擔保(包括擔保)，包括根據任何合同獲得任何同意。
(Ii)為促進但不限於根據本第5.03(A)條作出的承諾，母公司和本公司應(A)按照《公司函件》第3.01(D)(Iv)條的規定，就本協議擬進行的交易準備並提交《高鐵法案》和其他適用的反壟斷法及外國投資法所要求的任何通知和報告表及相關材料，以及為使本協議擬進行的交易得以完成而必需、適當或適宜提交的任何其他文件或通知及相關材料。(B)在合理可行和適當的情況下，儘快提供或安排提供美國司法部或聯邦貿易委員會根據《高鐵法案》或其他政府實體根據適用的反壟斷法或外國投資法(如果有)可能要求提供的任何信息和文件材料，以及(C)盡其合理的最大努力使美國司法部或聯邦貿易委員會或其他適用的政府實體迅速終止或終止任何適用的等待期，或以其他方式批准完成本協議預期的交易。如果母公司或本公司收到根據《高鐵法案》提出的第二次請求或根據任何其他適用的反壟斷法或外國投資法提出的與本協議預期的交易相關的任何類似查詢或請求，該一方應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快滿足該請求(I)根據《高鐵法案》第7A(E)條的規定，或(Ii)根據適用的反壟斷法或外國投資法另有規定。就本規定而言，一方當事人通過提供善意當事人認為實質遵守的答覆，並向其他當事方書面證明其迅速、實質性遵守，應被視為已遵守任何此類請求。如果一方收到傳票或民事調查要求，要求的材料和信息與根據《高鐵法案》的第二次請求或根據任何其他適用的反托拉斯法或外國投資法提出的任何類似詢問或請求中通常要求的材料和信息相似，則該方應盡合理的最大努力在可行的情況下儘快滿足該傳票或民事調查要求。
(Iii)在不限制母公司根據第5.03(A)(I)和(A)(Ii)條作出的承諾的一般性的情況下，母公司和本公司及其各自的子公司應盡其合理的最大努力，根據任何適用的反壟斷法和外國投資法獲得批准，以使本協議各方能夠在可行的情況下儘快完成合並和本協議所設想的其他交易，在任何情況下，包括在終止日期之前，包括：(A)通過同意法令提出、談判、承諾和實施，或以其他方式，出售、剝離、處置、許可或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司、業務、部門、業務、產品線、合同、客户或資產，(B)採取或承諾採取可能限制或影響本公司或其任何附屬公司的其他行動， 或其保留本公司或其任何附屬公司的 或其保留能力的行動自由，(C)訂立任何命令、和解、承諾、合同、同意 法令，任何條款或其他協議，以履行任何前述規定，或騰出、解除、撤銷、推翻、解決或以其他方式解決在任何情況下阻止、禁止、限制或推遲完成合並和本協議預期的其他交易的任何命令，這些命令可能由任何法院或其他政府實體發佈，以及(D)建立、終止或剝離公司或其任何子公司的關係、合同權利或義務，在每種情況下，公司或其任何子公司在獲得所有或取消任何等待期滿或終止、同意、清除、豁免、豁免、許可證、命令、根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法或任何其他適用的反壟斷法或任何政府實體的外國投資法，對本協議設想的交易進行登記、批准、許可和授權，以使交易的完成不遲於 終止日期。除非母公司提出要求，否則本公司不得承諾或實施、或提出承諾或實施前一句(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何行動。儘管本第5.03(A)(Iii)節或本協議的其他部分有任何相反規定，母公司、本公司或其任何子公司均不應被要求提出、執行、執行或同意 或服從不以完成合併為條件的任何條件、限制或補救措施，(X)合理預期個別或總體具有的條件、限制或補救
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(br}(I)對本公司及其子公司目前的整體業務產生重大負面影響，或(Ii)對母公司(連同其子公司)從合併和本協議預期的其他交易中獲得的預期利益產生重大負面影響，(Y)關於母公司或其任何子公司或其各自的業務、產品線、資產、 許可證、運營、權利或其中的權益(本公司及其子公司除外)，或(Z)要求母公司或其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)在未來進行任何收購、處置、業務合併或類似交易時須事先獲得批准(為免生疑問，除適用法律一般規定須事先獲得批准外)，(上述任何規定均為繁瑣的 條件)。
(IV)為推進但不限於第5.03(A)節所載各方的契約，但在第5.03(A)(Iii)節的規限下，如果有管轄權的政府實體對合並和本協議所設想的其他交易提起任何行政或司法訴訟或程序，母公司和公司應盡其合理的最大努力(A)全面和有力地反對任何此類行動或程序，包括通過訴訟抗辯。 (B)積極尋求所有可用的行政和司法上訴途徑，以及(C)尋求撤銷、撤銷、推翻或推翻任何禁止、阻止或限制完成本協議所設想的交易的有效判決。儘管本第5.03(A)節或本協議其他部分有任何相反規定，母公司、本公司或其各自子公司的任何一方均不應要求(未經母公司事先書面同意，本公司及其子公司不得)採取任何行動或承諾採取任何行動，以導致或合理地預期會導致或可合理預期會導致負擔沉重的情況。為協助母公司履行第5.03(A)節規定的義務，但在第5.02節的約束下，公司應並應促使其子公司向母公司提供母公司可能合理要求的合作。
(V)在符合適用法律和適用政府實體的要求以及第5.03(A)(Iii)條的規定下，公司和母公司及其各自的律師應結合第5.03(A)(I)和 (A)(Ii)條所述的努力，(A)就與本協議預期的交易相關的向政府實體提交的任何文件或提交，以及與政府實體就本協議預期的交易進行的任何調查或 其他詢問，在各方面相互合作，包括由私人發起的任何訴訟，(B)在法律允許的情況下，有權事先審查，並在可行的情況下，雙方應真誠地協商和考慮另一方的意見，涉及與本協議預期的交易有關的任何政府實體提交的任何材料，或將提交給任何政府實體的書面材料，以及私人就任何訴訟收到或提供的任何重大通信，在每種情況下，均涉及本協議預期的任何交易，(C)迅速將從司法部反壟斷司(司法部)或聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)或任何其他適用的政府實體收到或給予的任何 重大通信(或任何其他重大通信或備忘錄)通知對方，(D)在法律允許的情況下，一方面迅速向對方提供他們或其子公司或附屬公司之間的所有通信、文件和書面通信的副本，另一方面，就本協議預期的交易向任何政府實體或其各自的工作人員提供副本。根據適用法律和適用政府實體的要求，本公司及其母公司應(就任何面對面的討論或會議)，並應在可行的情況下(就任何電話討論或會議)向另一方及其法律顧問提前 通知與任何政府實體進行的任何實質性討論或會議，並有機會參與與本 協議預期的交易相關的任何備案、調查或其他查詢。儘管有上述規定，母公司應代表各方控制和指導各方努力獲得反壟斷法和外國投資法所要求的批准，包括主要負責制定、實施和最終確定與反壟斷法和外國投資法有關的任何事項的適當戰略，包括任何備案、通知、提交和與任何政府實體的溝通；但母公司應事先諮詢
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與本公司並真誠地考慮本公司對取得該等批准及作出該等備案、通知、提交及溝通的整體戰略方向的意見。母公司、附屬公司及本公司進一步確認並同意，除非母公司及本公司各自以書面同意有關延期或協議(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則不會亦不會導致各自附屬公司根據適用於合併的任何反壟斷法及外國投資法 延長任何等待期，或與任何政府實體訂立任何協議以不完成合並。公司和母公司可在各自認為明智和必要的情況下，合理地將根據第5.03(A)條提供給對方的任何競爭敏感材料指定為僅限反壟斷律師使用的材料。即使第5.03(A)條有任何相反規定，提供給另一方或其律師的材料可進行編輯，以刪除與公司及其子公司的估值有關的參考。就本協議而言，反托拉斯法是指1890年謝爾曼反托拉斯法、1914年克萊頓反托拉斯法、高鐵反托拉斯法、1914年聯邦貿易委員會法、歐洲聯盟第139/2004號理事會條例，以及所有其他國家、聯邦或州、國內或外國(如果有)旨在禁止、限制或管制具有壟斷或貿易限制目的或效果的行為、通過合併、收購或其他交易或實現外國投資影響競爭或市場條件的法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法學説及其他法律。在適用於 合併的任何情況下。就本協議而言，外國投資法是指任何司法管轄區的法律，旨在禁止、限制或監管外國投資者對可能損害國內國家安全或公共利益的資產的直接或間接收購、投資或所有權或控制權。
(B)在不限制第5.03(A)(I)節所述義務的一般性的情況下，如果任何州的收購法規或類似的法規或法規(包括DGCL)適用於本協議或本協議預期的任何合併和其他交易，公司和公司董事會應採取一切合理必要的行動，以確保合併和本協議預期的其他交易可以按照本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式將該法規或法規對本協議的影響降至最低。本協議擬進行的合併和其他交易。
(C)公司應及時向母公司發出通知，告知母公司與/或其董事與本協議擬進行的合併或其他交易有關的任何訴訟(交易訴訟)(包括提供與此有關的所有訴狀的副本)，並讓母公司合理地瞭解其狀況。儘管有第8.02節的規定，前一句中規定的此類通知將僅發送給第8.02節中確定的家長律師，可以通過電子郵件發送，如果通過電子郵件發送，則在發送該電子郵件時，就本協議而言， 將被視為已正式交付和接收。本公司將(I)讓母公司有機會但不直接參與任何交易訴訟的抗辯、和解或起訴，(Ii)就任何交易訴訟的抗辯、和解和起訴諮詢母公司，以及(Iii)真誠地考慮母公司S對該交易訴訟的建議。在解決或滿足任何此類索賠之前，公司將事先獲得母公司的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。雙方理解並同意，本第5.03(C)節不應賦予母公司直接為任何此類交易訴訟辯護的權利。
(D) 在本協議雙方簽署和交付本協議後，母公司作為Sub的唯一股東將立即採用本協議。
第5.04節股權獎勵。
(A)在本協議生效日期後，在任何情況下，公司董事會(或在適當的情況下，管理公司股票計劃的任何委員會)應在切實可行的範圍內儘快
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通過決議並採取可能需要採取的其他行動(包括取得任何必要的同意)，以實現下列目的：
(I)在生效時間，根據任何適用的公司股票計劃或其下的任何適用獎勵協議，每個現金回購股票期權應被註銷，其持有人有權獲得相當於以下乘積的現金對價：(A)在緊接生效時間之前受該現金回購股票期權約束的公司普通股股票數量，以及(B)合併對價超過受該現金股票期權約束的公司普通股每股行使價格的超額(如果有)，該數額應在有效時間後或在合理的切實可行範圍內儘快支付給該持有人；
(Ii)在生效時間，根據任何適用的公司股票計劃或其下的任何適用獎勵協議，在緊接生效時間 之前尚未結清的每個現金回購單位應予以註銷，其持有人有權就該項註銷獲得相當於以下乘積的現金作為對價：(A)在緊接生效時間前受該現金回購單位約束的公司普通股股數；(B)合併對價，該金額應於生效時間後合理可行的時間或儘快支付給該 持有人；
(Iii)根據任何適用的公司股票計劃或其下的任何適用授予協議，每個展期RSU應在有效時間轉換為受限股票單位，受基本相同的條款和條件(包括適用的相同歸屬和加速條款)的約束，該條款和條件與根據該展期RSU適用於若干母普通股股份的條款和條件基本相同。每股票面價值0.20美元(母公司普通股)，計算方法是將緊接生效時間之前受此類展期限制的公司普通股的股票數量乘以交換比率(四捨五入至最接近的整股)；
(IV)在生效時間內，根據任何適用的公司股票計劃或其下的任何適用獎勵協議，在緊接生效時間 之前尚未兑現的每個套現PSU應予以註銷，其持有人有權就該項註銷獲得相當於(A)適用PSU股票編號和(B)合併對價的乘積的現金，該金額應在生效時間後的合理可行範圍內或儘快支付給該持有人；
(V)根據任何適用的公司股票計劃或其下的任何適用獎勵協議，每個展期PSU應在有效時間轉換為受限股票單位，但須遵守與該滾轉PSU適用的基本相同的條款和條件(包括相同的歸屬和加速條款，視情況而定)( 績效歸屬時間表除外，該時間表應根據適用的獎勵協議轉換為基於服務的歸屬時間表)。母公司普通股的股數，由適用的PSU股數乘以換股比率(四捨五入至最接近的整數股)確定；
(Vi)根據該股權獎勵協議、公司股票計劃或ESPP(視情況而定)的條款，公司股票計劃和ESPP中關於發行、轉讓或授予公司普通股的任何股票或任何股票期權、RSU、PSU、ESPP項下的購買權或與公司任何股本(包括任何虛擬股票或股票增值權)有關的任何其他權益的每一條款應在生效時間刪除，公司應確保在生效時間之前，沒有權利獲得公司普通股、股票期權、RSU、PSU、ESPP下的購買權或與公司或尚存公司的任何股本(包括任何影子股票或股票增值權)有關的任何其他權益；
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(Vii)根據任何公司股票計劃在生效時間仍可供發行的任何公司普通股股份(剩餘股份)，應根據該公司股票計劃在生效時間轉換為母公司普通股的股數，等於該等剩餘股份數量與交換比率的乘積(該等母公司普通股股份、假設股份)；及
(Viii)在本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：
？套現PSU？是指在緊接生效時間之前尚未結清的任何PSU，由在緊接生效時間之前是公司或其任何子公司的非員工董事顧問或獨立承包商的任何人持有；
？套現RSU？是指(A)在緊接生效時間之前 尚未結清的、在緊接生效時間之前已歸屬和未結清的任何RSU，以及(B)在緊接生效時間之前尚未結清並由 在緊接生效時間之前是公司或其任何子公司的非僱員董事、顧問或獨立承包商的任何人持有的任何RSU；
？套現股票期權是指在緊接生效時間之前尚未行使的任何股票期權(無論是已歸屬的還是未歸屬的)，為免生疑問，包括在緊接生效時間之前尚未行使的任何股票期權(無論已歸屬還是未歸屬)，其公司普通股的每股行權價大於或等於合併對價；
？交換比率是指分數，分子是合併對價，分母為 ，即緊接生效時間發生之日前二十(20)個交易日母公司普通股在紐約證券交易所綜合交易磁帶上的平均收盤價；
？PSU股份數是指適用授標協議中規定的PSU的目標數量；
滾轉RSU？指在緊接生效時間之前未結清的現金RSU以外的任何RSU；以及
？展期PSU？指在緊接生效時間之前未到期的任何PSU，但Cash-Out PSU除外。
(B)在本協議簽訂之日起，公司董事會(或如適用，管理ESPP的任何委員會)應在實際可行的情況下儘快通過該等決議並採取可能需要的其他行動，以便(I)參與ESPP應僅限於在本協議簽署之日參與該計劃的員工，(Ii)除為維持ESPP作為《守則》第423節及其下的《財務條例》所指的員工股票購買計劃的地位所必需的範圍外，參與者不得增加在本協議日期當日有效的工資扣除選擇或繳款率，或在本協議日期或之後向ESPP進行任何單獨的非工資貢獻，(Iii)在本協議日期後不得開始要約期，(Iv)自本協議日期後的第一個預定購買日期或不遲於生效日期前最後一個交易日的較早日期起，每位參與者應行使ESPP項下當時未償還的股票購買權，(五)ESPP自生效之日起終止。
(C)根據本第5.04條應支付的所有款項應繳納任何必要的預扣税款，並應無息支付。
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(D)本公司應採取所需的一切合理步驟，使每位董事個人或本公司高級職員因本協議而進行的第5.04節預期進行的交易以及任何其他與本協議相關的股本證券(包括衍生證券)處置 根據交易所法令第16條獲得豁免。
(E)於生效時間，憑藉合併及無須採取任何進一步的公司行動，母公司應承擔公司股份計劃(ESPP除外)，結果母公司可根據根據公司股份計劃或母公司或其任何聯屬公司的任何其他計劃授出的購股權或其他股權獎勵，於生效時間後發行承擔股份。
第5.05節賠償、免責和保險。
(A)母公司和子公司同意，對於在公司及其子公司各自的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)中規定的、在當前有效時間或之前發生的、以公司及其子公司現任或前任董事或高管為受益人的作為或不作為，獲得賠償、預支費用和免除責任的所有權利，以及(I)已向美國證券交易委員會提交的文件；(Ii)與提交予已存檔的美國證券交易委員會文件中的 協議實質上相同，或(Iii)載於本公司函件第5.05節，應由尚存的公司在合併時承擔，而不採取進一步行動，並且 將在合併後繼續具有十足效力和效力，並應根據其條款繼續有效，母公司應促使尚存的公司遵守和履行上述義務。
(B)如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或如果母公司解散尚存的公司，則在每種情況下，母公司應安排適當的撥備，使尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第5.05節規定的義務。
(C)母公司應在生效時間獲得或促使獲得一份尾部保險單，索賠期限為自生效時間起計六(6)年本公司S董事及高級管理人員責任保險目前承保的每個人在生效時間之前發生的行為或不作為責任保險，其條款不低於本公司在本協議日期生效的此類保險單的條款，該保險應在生效日期前有效並預付該六年的保險期；但在任何情況下，母公司或尚存的公司均不需要就生效時間後的整個六(6)年期間根據第5.05(C)條支付的保險費合計超過本公司最近一個會計年度為此目的而支付的保費總額的300%；但母公司仍應就生效時間後的整個六(6)年期間獲得該300%的保險金額。儘管如上所述，如果母公司未能在預期截止日期前十(10)個工作日之前獲得或導致獲得此類尾部保險，則公司可獲得尾部保險單，從生效時間起按緊接前一句話中所述的相同條款生效；但該尾部保險單在生效時間之後的整個六(6)年期間的總成本不得超過公司為此目的在其最近會計年度期間支付的總保費的300%。
(D)本第5.05(I)節的規定旨在使每一受保障方、其繼承人和其代表受益，並可由其強制執行；(Ii)是對任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。
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第5.06節費用和開支。
(A)除第5.06節明確規定外，與本協議、合併和本協議擬進行的其他交易相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。
(B)如(I)在股東大會前，已向本公司或其股東提出收購建議(不論是否有條件及是否撤回)，或任何人士已公開宣佈其擬提出收購建議(不論是否有條件及是否撤回)，而其後(A)本協議由 (1)母公司根據第7.01(D)條終止，(2)本公司根據第7.01(B)(I)條終止，但僅在終止時股東大會仍未舉行的情況下，或(3)母公司或公司根據第7.01(B)(Iii)和(B)款在終止後十二(12)個月前(1)公司或其任何子公司簽訂任何最終協議以完成收購建議，或(2)完成任何收購建議(僅為本第5.06(B)(I)條的目的，收購建議一詞應具有第4.02(B)節中包含的收購建議定義中設定的含義，但該定義中所有提及20%的內容應被視為引用50.1%)，(Ii)本協議由母公司根據第7.01(C)節終止，或(Iii)本協議由公司根據第7.01(F)節終止，則在每種情況下，公司應向母公司支付(或促使支付)相當於(Br)$264,200,000(終止費)的費用：(X)如果母公司根據第7.01(C)條終止，則在終止後兩個營業日內(Y)如果公司根據第7.01(F)條終止，則基本上同時進行，並作為條件：任何此類終止的有效性，以及(Z)在因第5.06(B)(I)(B)節所述事件中的任一事件而支付款項的情況下，不遲於第5.06(B)(I)(B)節所述事件中最先發生的一個，在每種情況下都應存入母公司指定的帳户。儘管本第5.06節或本協議其他部分有任何相反規定，但如果公司在母公司本有權終止本協議的任何時間因任何原因終止本協議，母公司應(I)有權獲得解約費，條件是解約費在終止時應支付，或隨後因滿足第5.06(B)(I)(B)節規定的剩餘條件而支付，且(Ii)不被視為已放棄根據本第5.06(B)條收取解約費的權利。在任何情況下，公司都不需要支付超過一次的終止費。
(C)如果公司未能及時支付根據第5.06節規定應支付的款項，而母公司為了獲得該款項而提起法律訴訟，導致判決本公司就第5.06節所述金額作出敗訴判決，則公司應向母公司支付與該法律程序和與之相關的任何上訴相關的合理費用和開支(包括律師費和開支)，以及本第5.06節所列金額的利息，按《華爾街日報》自要求付款之日起生效。
(D)各方承認本第5.06節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。
第5.07節公告。雙方同意，就本協議預期的交易發佈的初始新聞稿應採用雙方迄今商定的格式。此後，本公司、母公司和子公司應在合理可行的範圍內，在與本協議、合併和本協議預期的其他交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明作出之前，與本協議的其他各方進行磋商，並給予該等其他各方一個合理的機會對其進行審查和評論，在此之前不得發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明
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(Br)實際可行的諮詢，除非(I)適用法律、(B)法院程序或(C)根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的任何上市協議承擔的義務，(Ii)任何不利的推薦變更；或(Iii)雙方之間因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序； 在每種情況下，只要新聞稿、員工交流或公開聲明中包含的關於本協議、合併和本協議預期的其他交易的聲明與適用一方之前發佈的新聞稿或聲明基本相似，且適用一方已遵守本句子的規定，且不會要求另一方進行額外的公開披露，則前述規定不適用於任何新聞稿、員工溝通或公開聲明。
第5.08節子合規性。母公司應促使子公司遵守本協議項下的子公司S的所有義務。
第5.09節證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間 前，本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及納斯達克的規則及規例作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以促使(A)A類普通股於生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市，及(B)在退市後根據{br>交易所法令在切實可行範圍內儘快取消A類普通股的註冊。
第5.10節僱員事務。
(A)在生效後一(1)年內(如果早於相關 連續僱員的終止僱用日期)，母公司應促使公司及其子公司履行由公司或其任何子公司維護或贊助的、或公司或其任何子公司參與的所有薪酬和福利計劃、方案、政策、做法或協議，作為此類計劃、方案、政策、做法或協議。實踐或協議自本協議之日起生效(應理解，本第5.10(A)節不應被視為禁止母公司或其附屬公司根據其條款修改、修改、替換或終止此類安排)。在生效時間後的一(1)年內(或者，如果早於相關繼續僱員的終止僱用日期)，母公司應(或應促使其適用的一家或多家子公司)提供(I)不低於緊接生效時間之前向該繼續僱員提供的基本工資和工資，以及(Ii)(A)目標年度現金獎金、目標現金佣金和其他目標現金激勵薪酬機會(為免生疑問，不包括任何股權或股權獎勵)、(B)退休、 (C)福利和(D)遣散費福利(在每種情況下，不包括任何離職後健康福利、離職後福利、固定福利養老金和非限制性遞延補償計劃)，在第(A)、(B)、(C)和(D)條款的每一種情況下，福利和遣散費福利的總和與(1)在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的福利或(2)向母公司及其子公司的該等員工提供的福利中的較大者實質上相當。
(B)除非適用法律禁止，否則母公司或其適用關聯公司應根據母公司或其關聯公司維護的員工福利計劃，就參與資格(任何確定的福利養老金、離職後健康福利或離職後福利計劃除外)、授予，並僅就遣散費和假期福利 確定福利水平，但不確定福利應計金額(除非適用法律要求此類應計金額)，或導致給予 連續員工參加的積分。對於這些員工，在公司或其任何子公司關閉前的服務，達到公司及其子公司在關閉前認可的相同程度。這種服務的計入不應 重複任何福利或任何此類福利的資金。
(C)對於母公司或其任何關聯公司維持的、連續僱員有資格在關閉後參加的任何福利計劃，母公司應並應促使尚存的公司-
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(I)放棄所有等待期、保險要求的證據，以及積極主動地工作或類似的 要求、對先前存在的條件的限制以及適用於該等員工的參與和保險要求的排除，只要該等條件和排除在關閉前滿足或不適用於該等員工 公司及其子公司的福利計劃在關閉前滿足或不適用於該等員工(根據全保計劃下的承保要求對先前存在的健康狀況除外)， (Ii)為連續員工在關閉前支付的任何共同付款和免賠額提供抵免，以滿足任何類似的免賠額或自掏腰包要求僅限於本公司或其附屬公司在結業前確認的相同程度，並(Iii)將任何該等福利計劃下的每名連續僱員的賬户記入該等福利計劃的賬户內，該等福利計劃是一項靈活的開支計劃，而該等連續僱員的賬户在適用的福利計劃下有任何未用餘額。任何假期或帶薪假期在緊接生效時間之前應計但未被連續僱員使用，應在有效時間之後計入該連續僱員的帳户，且不受在緊接有效時間之前不適用的應計限額或其他沒收條件的約束。
(D)公司應，且公司應促使其子公司，(I)就公司或母公司就守則第280G條進行的任何分析與母公司進行合理合作，以及(Ii)向母公司提供母公司合理要求的信息，使母公司能夠在本協議簽署後分析守則第280G條在每種情況下對本協議預期交易的影響。在不限制前述規定的情況下，公司應向母公司(供母公司S審查和評論)(A)公司向S提供由於合併和本協議預期的任何其他交易(單獨或與任何其他事件一起，包括在交易結束時或之後的任何終止)可支付給每個被取消資格的個人的最高金額(如果有)的合理、善意的估計；以及(B)每個被取消資格的個人的基本金額(該術語在守則第280G(B)(3)節中定義)，？自本協議生效之日起至生效前第五(5)個工作日或之前計算的每種情況下，公司應向母公司提供其最終規範第280G節分析，供母公司S審查和評論。
(E)本公司應且本公司應促使其子公司在本協議日期至截止日期之間提前與母公司協調與任何公司人員就截止日期後提供的薪酬或福利進行的任何溝通，任何此類溝通應事先與母公司分享，本公司應 考慮母公司S善意的意見；但在任何情況下，本公司或子公司不得被限制與任何公司人員進行根據適用法律或任何福利計劃的條款所要求的任何溝通。
(F)本協議並無任何規定，本公司不得采取任何行動，以產生要求母公司或其附屬公司或尚存公司繼續執行任何特定計劃或繼續僱用任何特定人士的效果。此外，本協議的任何條款不得解釋為禁止或限制母公司或其子公司或尚存公司修訂、修改或終止母公司、其子公司、本公司或尚存公司的任何計劃、計劃、政策、安排、協議或諒解的能力，且本協議中的任何規定不得解釋為出於任何目的對任何此類計劃、計劃、政策、安排、協議或諒解的修訂。在不限制第8.06節範圍的情況下，第5.10節中的任何內容不得授予任何連續僱員(或其任何受益人或家屬)或除母公司、其子公司、公司及其各自的繼承人和受讓人以外的任何其他人任何權利或救濟。
(G)在符合適用法律和公司與愛爾蘭任何專業僱主組織(愛爾蘭PEO)之間的任何適用合同條款的情況下，公司應盡其合理的最大努力終止其對任何愛爾蘭PEO的保留，不遲於 結束前一(1)天生效，雙方應真誠合作：(I)自該愛爾蘭PEO僱用或保留的每個個人的就業截止日期起，將其轉讓給 母公司或其指定附屬公司(或，如果母公司選擇，由父母或其父母保留的愛爾蘭PEO
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(br}指定關聯公司)，以及(Ii)確定實施上述規定的方式。在任何情況下，根據第5.10(G)節的規定，本公司不得(A)採取任何不以結束為條件的行動，或(B)在結束之前產生任何重大負債成本。
第5.11節辭職。本公司應盡其合理的最大努力，向母公司提交本公司任何附屬公司的任何經理、董事或高級管理人員辭去本公司或其任何附屬公司的任何經理、董事或高級管理人員的職位(而為免生疑問，不辭去受僱於本公司或其任何附屬公司的S的該等人士)的合理而令母公司滿意的證據(該等辭職將於生效時間生效)。
第六條
先行條件
第6.01節條件向每一方提出S實施合併的義務。每一方 各自實施合併的義務取決於在完成日期或之前滿足或放棄以下條件：
(A) 股東批准。應已獲得股東批准。
(B)反壟斷。(I)根據HSR法案適用於合併的任何等待期(以及 任何延長)應已終止或已到期，以及(Ii)根據任何其他適用的反壟斷法或外國投資法，公司函件第6.01(B)節規定的任何司法管轄區政府實體的任何其他批准或等待期應已獲得或終止，或將已到期(視適用情況而定)；但就母公司及附屬公司實施合併的責任而言，第(I)及(Ii)項所述條件均已符合，而不會因本協議擬進行的交易而個別或整體施加負擔條件，或獲母公司豁免。
(C)沒有禁制令或法律限制。(I)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈或發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令、其他判決或法律，在每一種情況下均不得生效，其效果是阻止或實質性限制合併的完成，或因本協議(集體)擬進行的交易而單獨或總體施加負擔條件。法律限制)和(Ii)任何政府實體不得向任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體提起任何正式裁決程序(該訴訟或程序在截止日期仍懸而未決)，以尋求 施加法律限制。雙方同意，任何一方收到聯邦貿易委員會S競爭局的套用信函(實質上採用聯邦貿易委員會於2021年8月3日公佈和披露的格式)，不會導致無法滿足第6.01(B)節或本第6.01(C)節中規定的條件。
第6.02節父母和子女義務的條件。母公司和子公司實施合併的義務 還取決於在成交日期或之前滿足或放棄下列條件：
(A)陳述和 保證。公司的陳述和保證：
(I)本協議第3.01(G)(Ii)節所述的本協議在各方面均應真實無誤；
(Ii)本協議第3.01(C)(I)節、 第3.01(C)(Ii)節、第3.01(C)(Iii)節、第3.01(C)(V)節、第3.01(D)(I)節、第3.01(D)(Ii)節和 第3.01(V)節在所有方面均真實無誤(但極小的不準確)截至截止日期，其效力與截止日期相同(但在較早日期明確作出的範圍除外，在這種情況下，以該較早日期為限)；
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(Iii)本協議第3.01(A)節、 第3.01(B)(Ii)節、第3.01(C)(Iv)節、第3.01(C)(Vi)節、第3.01(C)(Vii)節、第3.01(W)節和第3.01(X)節(A)中規定的(A)不受其中所列材料、物質重要性、材料不利影響和類似進口詞語的限制，在截止日期的所有重要方面應真實和正確，並具有與截止日期相同的效力(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，以較早的日期為準)和(B)在材料、重要性、重大不利影響和其中所列的類似重要詞語的限定範圍內，截至截止日期，在所有方面應真實和正確(但以較早的日期明確作出的範圍除外，在這種情況下，以較早的日期為準)；和
(Iv)除第6.02(A)條第(I)、(Ii)和(Iii)款中明確指出的條款外，本協議中規定的公司的所有其他陳述和擔保，在截止日期時應真實和正確(不考慮關於材料、重要性、材料不利影響和類似重要字眼的所有限制或限制)，其效力與截止日期相同(除非在較早日期明確作出，在此情況下與該較早日期相同)，在第(Iv)款的情況下，如果不真實和正確的情況不會合理地期望產生個別或總體的重大不利影響 。
(B)履行公司的義務。公司應在所有實質性方面履行本協議中要求其在截止日期或之前履行的所有契諾和協議。
(C)沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何實質性的不利影響，其存在或後果仍在繼續。
(D)高級船員S證書。母公司應已收到由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，證明已滿足第6.02(A)節、第6.02(B)節和第6.02(C)節規定的條件。
第6.03節公司義務的條件。本公司實施合併的義務還取決於 在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：
(A)申述及保證。本協議中規定的母公司和子公司的陳述和擔保應在截止日期時真實、正確(不考慮關於材料、重要性、材料不利影響和類似進口詞語的所有限制或限制)，並具有與截止日期相同的效力(除非在較早日期明確作出，在該較早日期的情況下)，但任何此類不真實和正確的情況除外，不能單獨或總體合理地預期終止日期之後不會發生、造成重大損害或重大延遲，合併的圓滿完成。
(B)履行父母和子女的義務。母公司和子公司應在所有實質性方面履行本協議中要求其在截止日期或之前履行的所有契諾和協議。
(C)高級船員S證書。公司應已收到母公司首席執行官或首席財務官代表母公司簽署的證書，證明已滿足第6.03(A)節和 第6.03(B)節規定的條件。
第6.04節成交條件受挫。 公司、母公司或子公司不得依賴於第6.01節、第6.02節或第6.03節(視具體情況而定)中規定的任何條件的失敗，如果 失敗是由於S未能按照第5.03節的要求並在第5.03節的約束下盡合理最大努力完成合並和本協議預期的其他交易，或該 方違反本協議的任何其他規定而導致的。
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第七條
終止、修訂及豁免
第7.01節終止。根據終止方向非終止方發出的書面通知(以下第7.01(A)節的情況除外)，只要終止方向非終止方發出書面通知(以下第7.01(A)節的情況除外)，可在生效時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄計劃中的合併，無論是在獲得股東批准之前還是之後(本文另有規定)。
(A)經母公司、附屬公司及本公司雙方書面同意；
(B)在以下情況下，由母公司或公司提出：
(I)合併不得因任何原因在東部時間晚上11：59之前在本協議簽訂之日起十二(12)個月內完成(初始終止日期和根據第7.01(B)(I)節延長的時間和日期，即終止日期)；如果 除第6.01(B)條或第6.01(C)條規定的條件外，截至初始終止日期，本協議的所有條件均已滿足(根據其條款應在結束時滿足的條件除外)或放棄，初始終止日期應自動延長至東部時間晚上11：59，即初始終止日期(第一次延長的終止日期)後三(3)個月的日期，無需任何一方採取行動。此外，如果自第一次延長終止日起，除第6.01(B)節或第6.01(C)節中規定的條件外，本協議的所有條件均已滿足(根據其條款應在成交時滿足的條件除外)或放棄，則首次延長的終止日期應自動延長至東部時間晚上11點59分，無需任何一方採取行動。在初始終止日期(第二次延長終止日期)後六個月的日期；但是，第7.01(B)(I)節規定的終止本協議的權利不適用於任何一方，其行為或不作為是合併未能在適用日期或之前發生的主要原因或直接原因，且該行為或不作為構成對本協議的違反(應理解，就上述規定而言，母公司和子公司應被視為單一方)；
(Ii) 任何法律約束均應有效，並已成為最終的和不可上訴的；但是，如果一方未能履行本協議項下的任何義務(對於母方，包括子公司)是發佈此類法律約束的主要原因，則第7.01(B)(Ii)款規定的終止本協議的權利不適用於該一方；或
(三)股東大會已經召開，未經股東批准；
(C)如果發生了不利的推薦變更，在公司獲得股東批准之前由母公司提供；
(D)母公司，如果公司違反了本協議中的任何陳述或保證或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議，違反或未能履行(I)將導致第6.02(A)節或第6.02(B)和(Ii)(B)和(Ii)(A)(Br)項中所述條件的失敗，或(B)公司在(I)終止日期和(Ii)母公司書面通知該違反或失敗的三十(30)個工作日之前或之前未能治癒；但如果母公司或子公司當時嚴重違反本協議，或者如果母公司或子公司的任何陳述或擔保不真實，從而導致第6.03(A)條或第6.03(B)條規定的任何條件失效，則母公司無權根據第7.01(D)條終止本協議；
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(E)如果母公司違反了公司的任何陳述或保證，或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議，違反或未能履行(I)將導致第6.03(A)或 第6.03(B)和(Ii)(A)節所述條件的失敗，或(B)母公司或子公司未能在(I)終止日期和(Ii)公司書面通知該違反或失敗的書面通知後三十(30)個工作日或之前治癒；但如果公司當時嚴重違反本協議，或者公司的任何陳述或擔保不真實，從而導致不符合第6.02(A)或6.02(B)節規定的任何條件，則公司無權根據本第7.01(E)節終止本協議；或
(F)公司在獲得股東批准之前的任何時間，如果(I)公司在本協議日期後收到一份並非因違反第4.02(B)條而產生的上級提議，(Ii)本公司基本上在終止收購協議的同時簽訂了一份收購協議，規定了該上級提議所設想的替代交易，(Iii)基本上與上級提議同時進行，並作為條件，根據第5.06(B)節和(Iv)節的規定，公司向母公司(或其指定人)支付或使其向母公司(或其指定人)支付終止費用。 公司已遵守第4.02(C)節的規定。
第7.02節終止的效力。如果公司或母公司按照第7.01節的規定終止本協議，本協議將立即失效，母公司、子公司或公司不承擔任何責任或義務，但第5.02節、第5.06節、第7.02節和第八條的最後一句除外，且一方故意違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(故意違反任何和所有損害、費用、費用、債務或損失的責任)，在任何情況下，另一方因此類故意違約而招致或遭受的損失均不受本協議終止的影響)。
第7.03條修正案。本協議雙方可隨時修改本協議，無論是在獲得股東批准之前或之後；但在獲得股東批准後，不得在未經股東進一步批准的情況下修改法律規定須經公司股東進一步批准的修改。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。在生效時間 之前終止本協議不需要得到母公司或公司股東的批准。
第7.04節延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，各方可(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議或本協議所載的任何條件；但在獲得股東批准後，未經股東進一步批准，不得放棄法律要求本公司進一步批准的任何權利。任何此類延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中明確列出此類延期或放棄的條款時，才有效。本協議任何一方未能或延遲主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，不構成放棄此類權利，也不妨礙本協議任何一方單獨或部分行使其在本協議項下的任何權利，或進一步行使該等權利或本協議項下的任何其他權利。
第八條
一般規定
第8.01節陳述、保證、契諾或協議無效。本協議或交付的任何文書中包含的陳述、保證、契諾或協議
54
根據本協議，在有效期內繼續有效。本第8.01節不應限制各方根據其條款預期在生效時間或之後履行的任何契諾或協議。
第8.02節通知。本協議規定或允許的所有通知或其他通信應以書面形式送達，並應以專人遞送、電子郵件或預付郵資、掛號信或特快專遞或信譽良好的隔夜快遞服務的方式發送，如果是專人遞送的，應視為已送達；如果郵寄，應視為在郵寄後三(3)天(如果是特快專遞或隔夜快遞服務，則為一(1)個工作日)或(如果是電子郵件，則為發送之日)發出(前提是未收到退回郵件或類似的未送達信息)；如下(或按照本第8.02節發出的通知應指明的一方的其他地址)：
如果為父項或子項，則為：
國際商業機器公司
新烏節路
紐約阿蒙克10504
電子郵件： [已編輯]
注意：Eyal Ofir
將副本複製到：
國際 商業機器公司
新烏節路
阿蒙克，紐約10504
電子郵件： [已編輯]
注意：斯科特·費勞約拉
並附送一份副本給：
Paul， Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019
電子郵件： sbarshay@paulweiss.com; swilliams@paulweiss.com
注意：斯科特·A。 巴爾謝;史蒂文·J·威廉姆斯
如果是對本公司，則為：
HashiCorp公司
第二 街101號，700套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
電子郵件： 首席法律官兼首席財務官
注意： [已編輯]
將副本複製到：
威爾遜·桑西尼古德里奇和羅薩蒂
專業公司
佩奇磨坊路650號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050
電子郵件： @wsgr.com；mkorman@wsgr.com，
@wsgr.com；rkorenblit@wsgr.com，
mcoke@wsgr.com；aurquiza@wsgr.com
55
注意： Tony傑弗里斯；馬丁·科曼，
道格拉斯·施奈爾；雷米·科倫布利特，
邁克爾·可口可樂；阿曼達·烏爾奎扎
第8.03節定義。就本協議而言：
(A)附屬公司，就任何人而言，指直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人；
《平價醫療法案》是指經修訂的《患者保護和平價醫療法案》；
(C)福利協議是指(1)公司或其任何子公司與任何公司人員之間的任何僱傭、延期補償、控制權變更、 遣散、終止、員工福利、貸款、保留、股權或股權補償、諮詢或類似合同；(2)另一方面，公司或其任何子公司與任何公司人員之間的任何合同，規定任何補償性付款或福利，只要該等付款或福利是或有的，或該合同的條款發生改變。發生涉及公司的本協議所述性質的交易(單獨或與任何其他事件結合)或(3)任何信託或保險合同或其他協議，以提供資金或以其他方式確保支付將提供給公司任何人員的任何補償或福利；
(D)福利 計劃是指任何就業、獎金、養老金、利潤分享、遞延薪酬、激勵性薪酬、股權或基於股權的薪酬、業績、退休、節儉、儲蓄、自助餐廳、帶薪假期、額外福利、附帶福利、休假、遣散費、控制權變更、解僱、留任、傷殘、死亡福利、住院、醫療或其他福利或其他類似的計劃、方案、政策、安排或諒解(無論口頭或書面、正式或非正式、有資金或無資金，無論是否具有法律約束力或是否受美國法律約束)、贊助、維持、或其他類似的計劃、方案、政策、安排或諒解(無論口頭或書面、正式或非正式、有資金或無資金，無論是否具有法律約束力或受美國法律約束)、向公司、其任何子公司或任何共同控制實體提供或要求由公司、其任何子公司或任何共同控制實體贊助、維持或貢獻，在每種情況下，向任何公司人員提供薪酬或福利，包括公司股票計劃，但不包括福利協議；
(E)營業日是指下列日期以外的任何日子：(1)星期六或星期日，(2)法律授權或要求紐約市商業銀行或特拉華州國務卿辦公室關閉的日子，或(3)美國證券交易委員會和S埃德加系統不接受備案的任何日子；
(F)A類普通股是指A類普通股，每股面值0.000015美元， 公司；
(G)B類普通股是指公司的B類普通股，每股面值0.000015美元；
(H)清潔團隊協議是指公司與母公司之間於2024年4月1日簽訂的特定清潔團隊協議；
(I)共同控制實體是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節與本公司一起被視為單一僱主的任何個人或實體，或本公司根據適用法律負有其他連帶責任的任何個人或實體；
(J)公司普通股是指A類普通股和B類普通股；
(K)公司人員指公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、承包商或顧問；
56
(L)留任員工是指停業後繼續受僱於本公司的任何員工；
(M)合同是指任何貸款或信貸協議、債券、債權證、票據、抵押、契約、擔保、租賃或其他合同、承諾、協議、文書、安排、諒解、義務、承諾或許可證，無論是口頭的還是書面的；
(N)新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎(包括其任何進化、突變或變異)或任何相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發；
(O)新冠肺炎措施是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下對新冠肺炎採取的任何檢疫、避難所、居留、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、準則、迴應或建議，或在每種情況下針對新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而採取的其他合理行動，包括對任何此類法律、指令、指導方針、迴應或建議的任何改變；
(P)負債是指任何(A)借款負債，(B)任何債券、債權證、票據、按揭、契據或其他債務工具或債務擔保證明的負債，(C)用於購買任何財產的延期購買價款，(D)資本租賃義務，(E)因利率和貨幣互換安排而產生的負債，以及旨在針對利率或貨幣利率波動提供保護的任何其他安排，(F)售後回租交易、回購已出售證券的協議和其他類似融資交易，(G)因違反上述任何規定而產生的負債，或(H)對任何其他人的上述(A)至(G)款所述類型的任何債務或義務的擔保；
(Q)就任何有關事項而言，知悉是指公司函件第8.03(Q)節所指人士經合理查詢和調查後所知的實際情況。關於涉及公司知識產權的事項，知識不需要或歸因於通過搜索未執行的公共記錄而獲得的信息；
(R)重大不利影響 指事實、變化、發展、事件、效果、條件、發生、行動或不作為的任何狀態(每一種影響)，其個別或總體合理地預期會對公司及其子公司的業務、資產、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不得將以下任何影響單獨或合併視為構成或考慮在內：(A)影響美國經濟或任何其他國家或地區經濟或全球經濟的一般經濟、市場或政治條件的任何變化(除非這種影響相對於其行業中規模類似的其他參與者作為一個整體對公司及其子公司造成不成比例的影響，在這種情況下，只應考慮遞增的不成比例影響)；(B)本公司及其子公司開展業務的行業部門或本公司及其子公司開展業務的任何特定司法管轄區或地理區域的條件的任何變化(除非該影響相對於其行業中類似規模的其他參與者對本公司及其子公司作為一個整體造成不成比例的影響，在這種情況下，僅應考慮遞增的不成比例影響)；(C)《公認會計原則》或適用法律的任何變化或對上述任何條款的執行或解釋(但如果該等影響相對於其行業中規模類似的其他參與者而言，對公司及其子公司作為一個整體造成不成比例的影響，在這種情況下，只應考慮遞增的不成比例影響)；(D) 影響美國或世界任何其他國家或地區的任何恐怖主義、敵對行動、破壞、戰爭(不論是否宣佈)、國家災難、國家或國際災難、內亂、網絡攻擊、網絡犯罪或軍事行動(每一種情況都包括上述行為的任何升級或惡化)(但此類影響不成比例地影響
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公司及其子公司作為一個整體，相對於其行業中規模類似的其他參與者，在這種情況下，只考慮增量不成比例效應)；(E)美國或世界上任何其他國家或地區的金融、信貸、銀行或證券市場的變化(包括任何干擾和任何證券或任何市場指數的價格下跌)和 ，包括貨幣匯率、利率或通貨膨脹率的變化或發展，或與貨幣匯率或利率或通貨膨脹率有關的變化或發展(但如果這種影響相對於其行業中其他類似規模的參與者對公司及其子公司造成不成比例的整體影響，在這種情況下，只應考慮增量不成比例的影響)；(F)任何未能滿足任何時期的內部、公佈或第三方預測、預測或收入或收益的預測或估計(只要在確定是否已經或將會有重大不利影響時，這種失敗的根本原因可能構成或將被考慮在內)；(G)公司普通股本身的價格或交易量的任何變化(但在確定是否已經或將會有重大不利影響時，可能構成或考慮這種變化的根本原因)；(H)在美國或世界上任何其他國家或地區的監管、立法或政治條件(包括反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何貿易戰或類似行動)的任何 變化(除非此類影響相對於其行業中規模類似的其他參與者對公司及其子公司造成不成比例的影響，在這種情況下，只應考慮增量不成比例的影響)；(I)談判、簽署或交付本協議或公開宣佈(包括關於本協議各方的身份)，或擱置或完成合並或本協議預期的其他交易，包括公司及其子公司與其各自的員工、客户、分銷商、許可人、合作伙伴或供應商之間關係的任何損失或不利變化，可歸因於 本協議的宣佈或合併懸而未決或本協議擬進行的其他交易；但本條(I)不適用於任何陳述或保證(或與該陳述和保證有關的完成合並的任何條件)，只要該陳述和保證的目的是解決簽署和交付本協議或完成合並所產生的後果；(J)發生自然災害或人為災害、大流行、流行病或其他公共衞生事件(為免生疑問，包括新冠肺炎及新冠肺炎措施對本公司或其任何附屬公司的影響)、不可抗力事件或天氣狀況(但若該等影響相對於同業中規模相若的其他參與者對本公司及其附屬公司作為一個整體造成不成比例的影響，在此情況下，只應考慮增量不成比例影響)；(K) 本公司或其任何附屬公司在母公司事先書面同意下采取的任何行動或不作為(或因母公司未同意而未採取的任何行動，否則須經S同意)；或 (L)任何交易訴訟。
(S)納斯達克？意為納斯達克全球精選市場；
(T)個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、企業協會、政府實體或其他實體；
(U)個人信息是指構成個人身份信息、個人信息、個人數據或適用的隱私和數據安全法律下的任何類似術語的信息；
(V)隱私和數據安全法是指管理個人信息的收集、使用、處理、存儲、保護和安全(技術和物理)的所有適用法律，包括但不限於(I)任何適用於將個人信息用於向個人進行營銷的法律，以及(Ii)歐盟S一般數據保護條例、2018年英國數據保護條例和數據保護法、聯邦貿易委員會法第5條(與隱私或數據安全有關)、 加州消費者隱私法(經加州隱私權法案修訂)、《S少年兒童網絡隱私保護法》，以及美國各州所有數據泄露通知法律或法規；
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(W)任何人的附屬公司是指任何其他人(I)其代表有權投票選舉該另一人的董事或其他管理當局的已發行股份或證券的50%以上，現在或以後由該第一人直接或間接擁有或控制，但該其他人應被視為附屬公司，只要該所有權或控制權存在，或(Ii)沒有具有該投票權的流通股或證券(視合夥企業、合營企業或未註冊的組織而定)，但其所有權權益中代表為該另一人作出決定的權利的50%以上，現在或以後由該第一人直接或間接擁有或控制，但只有在該所有權或控制存在的情況下，該另一人才應被視為子公司；和
(X)就本協議中的任何陳述、保證、協議或契諾而言，故意違反 是指違約方故意採取(或故意不採取)並知道(或合理地 應該知道)會導致或合理地預期會導致該等陳述、保證、協議或契諾發生實質性違約的作為或不作為。
第8.04節證物；解釋。本協議或本協議任何附件以及本協議目錄表中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。在任何展品中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本 協議中定義的含義。當本協定中提及某一條款、章節或附件時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的某一條款、章節或附件。公司信函或母公司信函的任何 部分中包含的任何披露，只要從該披露的表面上合理地明顯看出該披露 適用於本協議的該其他部分，則應被視為針對本協議的任何其他部分進行披露。在本協議中提及條款、章節或附件時，除非另有説明，否則指的是本協議的條款、章節或附件。 就本協議的所有目的而言，包括、包括和包括應被視為後跟不受限制的詞語。在本協議中使用的詞語和類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協定的日期、本協定的日期、本協定的偶數日期和類似進口條款，應視為指本協定序言中規定的日期。除非上下文另有要求，否則術語？既不、也不、任何、？和？或？都不是排他性的。詞組中的詞Extent？to the Extent？指的是一個主體或其他事物擴展到的程度，該詞組並不是簡單地指 ？if。詞組和詞組具有相同的含義。除非另有明文規定，否則所指的天數應指日曆日。除另有説明外，凡提及起或至任何日期，分別指自幷包括或至幷包括該日期。除非另有明確説明，否則對普通課程的引用應包括與過去的實踐相一致。由任何一方或代表任何一方編寫的本協議摘要或隨函提供的任何附件、附表或其他文件，均不影響本協議或該等附件或時間表的含義或解釋。除非另有説明，否則本協議中提及的任何日期或時間均應視為紐約市的該日期或時間。除本協議另有規定外，本公司或其子公司向母公司提供的任何信息應包括存儲在公司通過Donnelley Financial Solutions通過Venue維護的特定虛擬數據室中的相關文件中的信息，以及母公司和母公司S代表在本協議簽署前二十四(24)小時已被授予訪問權限(並繼續獲得訪問權限)(以母公司或母公司S代表可見的形式)。除非另有説明，否則本協議中定義或提及的任何合同、文書或法律是指不時修訂、修改或補充的合同、文書或法律，幷包括任何重新制定或繼承的合同、文書或法律、替代的任何法律規定以及根據其發佈或依據的所有規則、規章和法定文書(視情況而定)(前提是，就本協議中所包含的截至一個或多個特定日期作出的陳述和保證而言，提及(A)任何法規應被視為指(I)經修訂的該法規，以及(Ii)根據該法規頒佈的任何規則或規章，在每種情況下，自該日期起及(B)該等被視為包括在公司函件或母公司函件(視何者適用而定)中對合同的任何提及均不適用)。會計術語備註
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其他定義的含義與公認會計原則所賦予的含義一致。除非 另有説明，否則所有貨幣數字和對美元或美元的引用均應以美元表示。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中定義單詞或短語的情況下，其其他語法形式的每個 都有相應的含義。對某人的引用也指其允許的繼承人和允許的受讓人。在本協議的談判、準備和執行過程中，每一方均由律師代表，因此，就本協議、本協議的任何附件和公司信函而言，特此放棄適用任何法律或解釋規則，該法律或解釋規則規定，協議或其他文件中的含糊之處應 解釋為不利於起草該協議或文件的一方。
第8.05節對應。本協議可以 一份或多份文本相同的副本(包括電子或數字簽名、.pdf、.tif、.gif、.jpg或電子簽名服務的類似附件或電子簽名服務(任何此類交付、電子交付))簽署，所有 均應被視為一份且相同的協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效。任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯， 但此類抗辯涉及真實性不足的情況除外。
第8.06節完整協議；無第三方 受益人。除保密協議和清潔團隊協議外，本協議(A)和本協議的任何附件、公司信函、母公司信函和表決協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有以前的書面和口頭協議和諒解，且(B)不打算授予除 雙方(及其各自的繼承人和受讓人)以外的任何人任何權利(法律、衡平法或其他)或補救措施，無論是否作為第三方受益人。但下列情況除外：(I)公司股東有權在根據本協議條款規定的生效時間後根據第二條獲得合併對價；(Ii)股票期權或RSU的持有人有權獲得第5.04節規定的對價；(Iii)如果有管轄權的法院拒絕給予有利於公司的具體業績，而是給予損害賠償，則在符合第7.02條的規定下，公司可以強制執行該裁決，並代表公司普通股、股票期權和RSU的持有人尋求額外損害賠償(母公司承認和同意的損害賠償可能包括基於股票價值下降或溢價損失的損害賠償)；(Iv)如果母公司或子公司錯誤地終止本協議或故意違反本協議，則在本協議終止後，公司可以代表持有公司普通股、股票期權和RSU(母公司承認並同意包括基於股價下降或溢價損失的損害賠償)的股票持有人尋求損害賠償；以及(V)第5.05節的 規定。根據前一句第(B)(Iii)和(B)(Iv)款授予的權利只能由公司作為該等持有人的代理人行使其唯一及絕對酌情決定權，以代表公司普通股、股票期權及RSU的股份持有人執行，且有一項諒解及協議，即該等債權中的任何及所有權益將附於本公司普通股、股票期權及RSU的該等股份並隨後隨之轉讓，因此，本公司就該等索償追回或收取的任何損害賠償、和解或其他款項，在本公司可由S行使唯一及絕對酌情權：(A)由公司在公司決定的任何日期向持有人分發全部或部分；或(B)由本公司以本公司認為合適的任何方式為本公司的使用及利益而保留。儘管本協議中有任何相反規定，雙方承認並同意，公司函件和母公司函件未通過引用納入本協議或合併協議中，且不應被視為DGCL第251條規定的合併協議的一部分。
第8.07節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。
60
第8.08節作業。任何一方未經其他各方事先書面同意，不得通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但母公司和子公司可自行決定將其在本協議下的任何或所有權利、利益和義務轉讓給母公司的任何關聯公司，但如果受讓人不履行此類義務，則此類轉讓不應解除轉讓方在本協議下的義務。 除前一句中規定的外，任何未經同意的所謂轉讓均無效。在符合前兩句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
第8.09節同意司法管轄權； 送達法律程序文件；地點。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或者，只有在該法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，才在特拉華州地區法院接受管轄權，或者，如果特拉華州地區法院當時沒有管轄權(但僅在這種情況下)，則在特拉華州的任何法院(在紐卡斯爾縣開庭)和來自任何此類法院的上訴法院(選定法院)就任何訴訟而言，因本協議或本協議預期的合併或任何其他交易而引起的訴訟或其他法律程序 (並同意除上述法院外，該公司或其任何子公司不得提起與本協議有關的訴訟、訴訟或法律程序)。雙方還同意，在適用法律允許的最大範圍內，通過美國掛號信將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以上述各自的地址送達該人，即為在選定的 法院就其上一句中所述提交司法管轄權的任何事項在選定的法院進行的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效程序送達。本協議各方不可撤銷且無條件地放棄(並同意不提出抗辯或索賠)任何反對在選定法院提起因本協議或合併或本協議預期的任何其他交易而引起的任何訴訟、訴訟或程序，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法院進行。
第8.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在適用法律允許的範圍內，對因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或其他程序，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認，除其他事項外，本協議第8.10條中的相互放棄和證明是引誘其與本協議的其他各方訂立本協議的。
第8.11節強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在選定的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的內容。雙方還同意，不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償辦法將為任何此類違約提供適當的補救辦法。任何一方為防止違反(或威脅違反)本協議並具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，將不需要提供與該禁令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，且各方均不可撤銷地 放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。如果本協議任何一方在交易結束前提起任何訴訟、索賠、投訴、訴訟、訴訟或其他程序，以明確執行本協議的條款和規定，則終止日期應自動延長，延長該訴訟、索賠、投訴、訴訟、訴訟或其他訴訟程序待決的時間，外加二十(20)個工作日。
61
第8.12節可分割性。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何人或情況的適用在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性，並且特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。
[簽名頁面如下]
62
特此證明，母公司、子公司和公司已促使本協議由其各自正式授權的高級管理人員簽署，所有簽署日期均為上文首次寫明的日期。
| 國際商業機器公司 | ||
| 發信人： | /S/埃亞爾·奧菲爾 | |
| 姓名：埃亞爾·奧菲爾 職務：總裁副祕書長，企業發展部 | ||
| MCCLoud MEGER SEARCH，Inc. | ||
| 發信人： | /s/ J. Eric Reed | |
| 姓名：J. Eric Reed 職務： 主管 | ||
| HASHICORP公司 | ||
| 發信人： | /s/戴夫·麥詹尼特 | |
| 姓名：戴夫·麥詹尼特 頭銜：首席執行官 官員 | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
尚存法團經修訂及重訂的法團註冊證明書表格
經修訂及重述的公司註冊證書
的
HASHICORP，Inc.
1.名字公司名稱為HashiCorp，Inc. (the公司
2.地址;註冊辦事處和代理人。公司名稱和地址 註冊代理人為The Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，DE 19801，New Castle County。
3.目的。公司的目的是從事可根據特拉華州《公司法》(DGCL)組織的公司的任何合法行為或活動。
4. 股份數量。公司有權發行的股票總數為10，000股，全部為每股面值0.001美元的普通股。
公司可以發行普通股的零碎股份。零碎股份的持有者在本協議規定的範圍內以及根據適用法律享有作為公司股東的所有權利。
5. 董事選舉。除非及除經修訂及重新修訂的《公司章程》(《附例》)另有規定外，公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。
6.責任限制。在大連政府合夥公司授權的最大範圍內，根據目前存在的或此後可能被修訂或不時修改的規定，公司的任何董事都不對公司或其任何股東因違反作為董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任，除非該等責任豁免或限制不是《董事》現有的或以後可能被修訂的。如果此後修改《董事條例》以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司的董事的責任應經經修訂的《條例》授權的最大限度地取消或限制。對第6條的任何廢除、修改或刪除不應對 公司在廢除、修改或刪除時存在的關於在該廢除、修改或刪除之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。
7.賠償。
7.1公司代理人的彌償。在公司章程任何與賠償有關的條款的規限下，公司可在適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或曾經是公司董事高管、僱員或代理人，或目前或過去應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、高管、員工或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方， 或被威脅成為其中一方的任何人給予賠償。包括與員工福利計劃有關的服務、針對 費用(包括律師費)的服務、判決、罰款以及該人在與本節7中提到的任何訴訟相關的實際和合理髮生的和解金額。
7.2廢除或修改。對本第7條的任何修訂或廢除，或採用與本第7條不一致的S修訂和重新簽署的公司註冊證書的任何條款，都不應消除或減少本第7條對在修訂、廢除或採納不一致的條款之前發生的任何事項、引起的任何訴訟或訴訟或引起的、或如果沒有本第7條的規定就會產生或產生的任何事項的影響。
8. 附例的採納、修訂或廢除。為促進及限制法規所賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本附例。
9.股東會議。股東會議可以在特拉華州境內舉行，也可以在特拉華州以外召開，具體取決於公司章程的規定。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，由董事會或章程不時指定的地點。
10.證書修訂。本公司保留隨時及不時修訂或廢除本修訂及重新發布的公司註冊證書所載的任何條款，並按適用法律現在或以後規定的方式，加入當時有效的特拉華州法律所授權的其他條款；由及依據本修訂及重新發布的公司註冊證書(經修訂)授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠及特權，均受本條保留的權利 規限。
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附件B
經修訂及重新修訂的尚存法團附例的格式
修訂及重述附例
的
HASHICORP，Inc.
(The Corporation？？)
第一條
股東會議：股東
在會議留置權方面的同意
第1.01節。年會。股東周年大會選舉董事及處理可能提交大會處理的其他事務，須於董事會釐定及於通告或豁免通告內指定的地點、日期及時間舉行；惟如根據本細則第1.03節，股東周年大會上須採取的所有行動(包括董事選舉)均以書面同意代替開會 ，則無須舉行股東周年大會。
第1.02節。特別會議。為任何一個或多個目的而召開的股東特別會議可由董事會、董事會主席、總裁或本公司祕書或至少持有本公司已發行和已發行普通股(面值0.001美元)多數股份的一名或多名股東召開，該會議將在通知或放棄通知中指定的地點、日期和時間舉行。
第1.03節。股東在會議結束時同意。
(A)根據特拉華州法律規定須在本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，或可在該等股東的任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決，如列明所採取行動的書面同意須由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，而該會議上所有有權就該等行動投票的股份均已出席及投票。
(B)未經全體股東書面同意而立即採取公司行動的通知，應發給未經書面同意的股東，而假若該行動是在會議上採取，而該會議的記錄日期是由足夠 數目的持有人簽署的採取行動的書面同意書已按照《股東大會條例》第228條的規定送交本公司，則該股東本應有權獲得會議通知。如果所同意的訴訟是在股東在股東大會上表決的情況下需要根據《公司條例》的任何條款提交證書的，則根據該條款提交的證書應註明已根據《公司條例》第228條的規定作出書面同意，以代替該條款要求的有關股東投票的任何陳述。
第1.04節。會議的法定人數及休會。除法律、公司註冊證書(可能不時修訂、補充、修改或重述公司註冊證書)或本附例另有規定外，持有已發行及未發行股票的多數總投票權且有權於會上投票的持有人親自出席或由受委代表出席，將為構成 股東所有會議的法定人數。如果，
然而，該等法定人數並未出席或派代表出席任何股東大會，則(I)會議主席或(Ii)出席會議的股東(雖然不足法定人數)有權不時宣佈休會，直至有法定人數出席或派代表出席為止。
第1.05節。所需的投票。當任何股東大會達到法定人數時：(A)在所有股東大會上選舉董事時，所投的多數票應足以選出，以及(B)對於所有其他選舉和問題，親自出席會議並有權就主題事項投票的股份的總投票權過半數的贊成票應構成股東的行為，除非法律明文規定、公司的公司註冊證書或本章程需要 不同的投票，在這種情況下，應由該明文規定管轄和控制。
第1.06節。投票方式。在每一次股東大會上，每一位有表決權的股東都有權親自或委託代表投票。在召開會議之前，委託書不需要向公司祕書提交，但應在表決前提交。 每名股東有權在本章程第六條第6.07節規定的記錄日期投票表決公司賬簿上登記有投票權的每股股票，以供有權在該會議上投票的股東確定 ，並對任何零碎股份按比例投票。董事選舉不需要通過書面投票。
第二條
董事會
第2.01節。將軍的權力。公司事務的管理權應屬於董事會，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律或公司註冊證書未指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第2.02節。任期和任期。組成整個董事會的董事人數應由董事會全體成員不定期以過半數表決確定。這裏使用的術語整個董事會指的是如果沒有 個空缺，公司將擁有的董事總數。董事不必是股東。每名董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其按下文規定的方式提前去世、辭職或被免職為止。在董事的S任期屆滿之前，任何董事人數的減少都不具有罷免董事的效力。
第2.03節。辭職、免職和空缺。董事任何人可隨時向董事會、董事長、總裁或公司祕書發出辭職書面通知。辭職應在文件規定的時間生效，如未指明時間，則自收到辭職之日起生效；除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
根據《董事》第一條第1.03款的規定，持有當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的股東或經股東書面同意，可隨時在無故或無故情況下罷免任何董事或整個董事會。
董事會空缺和因授權董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位可由當時在任董事的多數填補，但不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。
如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司沒有在任董事，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或
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其他受託對股東的人身或財產負有類似責任的受託人，可根據公司公司註冊證書或本附例的規定召開特別會議，或可向衡平法院申請法令，根據DGCL第211條的規定立即下令選舉。
第2.04節。開會。
(A)週年大會。董事會應在每次年度董事選舉後，在切實可行範圍內儘快就組織和處理其他業務的目的召開會議，除非董事會已根據本條第2.05節以書面同意的方式處理所有該等業務。
(B)其他會議。董事會其他會議的召開時間和地點由董事會、董事長或總裁決定。
(C)會議通知。公司祕書應向董事發出每次會議的通知，包括會議的時間、地點和目的。每次有關會議的通知應於會議舉行日期前至少兩天郵寄至各董事的住所或通常辦公地點，或以電報、電報、無線或其他形式的錄音通訊發送至有關地點，或於會議舉行日期的前一天親自或以電話交付，但通知無須發給出席有關會議的任何董事。由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，無論是在會議時間之前或之後，應被視為等同於通知。
(D)會議地點。董事會可在特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行會議，地點由董事會不時決定，或在各自的通知或放棄通知中指定。
(E)會議法定人數及行事方式。當時在任董事總數的三分之一(但不少於兩名)應親自出席任何董事會會議，以構成該會議處理事務的法定人數，出席任何該等出席會議的董事的過半數投票是通過董事會任何決議或行動所必需的 ，除非法律或本附例另有明文規定。如任何該等會議未能達到法定人數，出席會議的過半數董事可不時將有關會議延期，直至達到法定人數為止。
(F)組織。在每次董事會會議上，下列人員中的一人應擔任會議主席並主持會議，其先後順序如下：
(I)董事會主席；
(Ii)總裁(如總裁當時為董事局成員)；及
(Iii)由出席會議的董事以過半數票選擇的任何董事。
公司祕書或在其缺席的情況下，由董事會主席任命的任何人(如有公司助理祕書出席，則為公司助理祕書)應擔任該會議的祕書，並保存會議記錄。
第2.05節。董事們在會議結束時表示同意。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，且書面或書面文件已與董事會或委員會的會議紀要或議事程序一併提交，則董事會或其任何委員會會議上要求或允許採取的行動，可在不召開會議的情況下采取。
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第2.06節。通過會議電話或類似的通信設備採取行動。任何一名或多名董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或任何此類委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
第三條
董事會的委員會
第3.01節。執行委員會的委任。董事會可不時以全體董事會多數通過的決議，從其成員中指定一個執行委員會，由董事會決定。執行委員會主席由董事會指定。董事會可指定一名或多名董事為執行委員會候補成員，該候補成員可在執行委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。董事會有權在任何時候更改執行委員會的成員，填補執行委員會中的所有空缺，並有權在有無理由的情況下解除執行委員會的職務。
第3.02節。執行委員會的程序。執行委員會應由其成員以多數表決方式確定可召開會議的人員以及召集和舉行會議的方式，並應確定處理事務的法定人數所需的成員人數，並應規定其自身的議事規則，除非經其成員或董事會的多數票通過，否則不得作出任何更改。
第3.03節。執行委員會的權力。在董事會會議之間的間隔期間，除非全體董事會不時通過決議另有決定，否則執行委員會在DGCL允許的範圍內擁有並可以行使董事會在管理和指導公司的業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在可能需要的所有文件上加蓋公司印章，但執行委員會在以下方面無權：
(A)修訂《公司註冊證書》；
(B)通過合併或合併協議；
(C)向股東建議出售、租賃或交換S公司全部或幾乎全部財產和資產；
(D)向股東建議解散公司或撤銷解散；
(E)向本公司的股東提交任何根據DGCL須經股東批准的行動；
(F)在董事會或任何委員會中設立或填補空缺，或確定董事會成員在董事會或任何委員會任職的報酬 ；
(G)修訂或廢除本附例；
(H)宣佈派息或授權發行股票；或
(I)修訂或廢除根據其條款不能如此修改或廢除的任何董事會決議。
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第3.04節。執行委員會的報告。執行委員會應定期記錄會議記錄，執行委員會的所有行動應及時向董事會報告。此類行動應由董事會審查，但第三方的權利不受審查的影響。
第3.05節。其他委員會。董事會以全體董事會多數通過的決議，可從成員中指定一個或多個其他委員會，每個委員會應具有董事會指定該委員會的決議中規定的董事會權力；但如此指定的任何委員會不得擁有本條第3.03節不允許執行委員會擁有的任何權力。董事會有權隨時更換任何該等委員會的成員、指定任何該等委員會的候補成員及填補空缺；任何該等委員會的服務須由董事會決定。
第四條
高級船員
第4.01節。執行官員。公司高管由總裁、祕書和財務主管各一人組成，可由董事會主席一人、副總裁一人或多人、助理祕書或財務助理一人或多人組成。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
第4.02節。權力和職責。所有高級人員，就他們與公司之間而言，應在公司管理方面擁有本附例規定的權力和履行公司管理方面的職責，或在沒有規定的範圍內，由董事會規定的權力和職責。
第4.03節。下屬軍官。董事會可委任或授權行政總裁或總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級職員及代理人的任期、授權及履行本附例或董事會不時釐定的職責的期間，均由董事會決定。
第4.04節。任期、辭職和免職。所有高管由董事會選舉或任命，任期由董事會規定。如有董事會主席，應從董事會成員中選舉或任命。每名官員應任職至其繼任者當選或任命合格，或按下文規定的方式提前去世、辭職或免職為止。董事會可以要求任何高級管理人員為其忠實履行職責提供擔保。
任何高級管理人員均可隨時向總裁或公司祕書發出書面通知 辭職，辭職應於通知中規定的時間生效，如未規定生效時間，則自董事會通過之日起生效。除上述情況外，不一定要接受這種辭職才能使其生效。
董事會選舉或任命的所有高級職員和代理人，無論是否有理由，董事會均可隨時罷免。
第4.05節。職位空缺。如果某一職位因任何原因出現空缺，董事會應填補該空缺或按照第4.04節的規定填補空缺。由董事會如此任命或選舉的任何高級職員，除非經董事會重新選舉或重新任命，否則只能任職至其前任未滿任期屆滿為止。
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第4.06節。董事會主席。如果有董事會主席，他或她應主持董事會會議和他出席的股東會議，並就涉及公司福利和業務處理的所有問題向董事會和公司高管提供諮詢和建議。他或她應履行董事會可能不時決定的其他職責。除董事會決議另有規定外，他/她為董事會所有委員會的當然成員。
第4.07節。 總裁。總裁為本公司首席執行官，除非董事會主席出席或董事會決議另有規定，否則應由他或她主持所有董事會會議和他出席的股東會議，但如果是董事會會議，總裁當時不是董事會成員的除外。他或她應在董事會和執行委員會(如有)的控制下，對公司的業務和事務進行全面和積極的管理和控制，並應確保董事會和執行委員會(如有)的所有命令和決議得到執行。
第4.08節。副總統。公司副總裁總裁， 如有，或有一人以上的，按副總裁的資歷順序或董事會決定的其他順序擔任；總裁缺席或喪失行為能力時，執行總裁的職責，行使總裁的權力，一般協助總裁，並履行董事會或總裁規定的其他職責。
第4.09節。局長。公司祕書應在切實可行的範圍內出席所有董事會會議和所有股東會議，並應將所有投票和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應在需要時為常設委員會履行類似職責。他/她應通知或 安排召開所有股東會議和董事會會議，並履行董事會或總裁可能規定的其他職責，並在其監督下履行該等 職責。他或她須妥善保管公司印章，並在任何需要蓋上該印章的正式授權文書上蓋上該印章，蓋上印章後，須由他或她的簽署或由司庫或助理祕書或助理司庫簽署予以核籤。他或她應妥善保管證書賬簿和股東記錄以及董事會指示的其他賬簿和記錄，並應在董事會主席、總裁或董事會可能分配給他或她的時間內履行所有其他職責。
第4.10節。助理祕書。公司助理祕書(如有)或助理祕書(如多於一人)按資歷或董事會決定的任何其他順序，在公司祕書缺席或喪失行為能力的情況下，履行公司祕書的職責和行使公司祕書的權力，並履行董事會或公司祕書規定的其他職責。
第4.11節。司庫。司庫應保管公司資金和包括證券在內的其他有價物品，並應在屬於公司的賬簿上完整準確地記錄收入和支出，並應將所有款項和其他有價物品存入公司名下並記入董事會指定的 託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會需要時向總裁和 董事提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目；一般情況下，履行司庫辦公室的所有職責和總裁或董事會可能不定期指派給他或她的其他職責。
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第4.12節。助理財務主管。公司助理財務主管， 如有，或如有一人以上，則按其資歷順序或董事會決定的任何其他順序，在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下，履行財務主管的職責和行使財務主管的權力，並履行董事會或財務主管規定的其他職責。
第五條
合同、支票、匯票、銀行賬户等
第5.01節。文件的籤立。董事會應指定公司的高級職員、僱員和代理人，他們有權為公司或以公司的名義籤立和交付支付款項和其他文件的契據、合同、按揭、債券、債權證、支票、匯票和其他命令，並可授權該等高級職員、僱員和代理人以書面形式將這種權力(包括重新轉授的權力)轉授給公司的其他高級職員、僱員或代理人；此外，除非本附例如此指定或明確授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或質押公司的信貸或使公司就任何目的或任何款額承擔金錢上的法律責任。
第5.02節。押金。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的貸方，或由董事會在這方面的權力授予公司的董事會或司庫或公司的任何其他高級管理人員選擇。
第5.03節。其他公司的股票或其他證券的委託書。董事會應指定公司的高級職員，他們有權不時指定一名或多名公司代理人，以公司名義和代表公司行使公司作為任何其他公司的股票或其他證券持有人的權力和權利，並就該等股票或證券進行表決或同意；該等指定的高級人員可指示如此委任的一名或多名人士行使該等權力和權利的方式；及 該等指定人員可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或以其他方式籤立其認為必需或適當的書面委託書、授權書或其他文書，以使公司可行使其上述權力及權利。
第六條
股份及其轉讓；確定記錄日期
第6.01節。股票的證書。每位公司股票的所有人都有權獲得證書，證明他或她在公司擁有的股份的數量和類別或其持有的股份的零頭；但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為可由公司祕書維持的簿記系統證明的無證書股票。如果股票由股票代表，則該等證書(如有)應採用 董事會規定的其他格式。每一類證書(如有)應按順序發行，並按發行順序編號，並由公司董事長總裁或總裁副以及公司財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署。
第6.02節。唱片。在一個或多個副本中的記錄(在此稱為股票記錄)應保存 擁有公司已發行的每張股票或賬簿記項所代表的股份的個人、商號或公司的名稱、每張該等股票所代表的股份數量、其日期以及在註銷的情況下的註銷日期。除法律另有明文規定外，就本公司的所有目的而言，以其名義持有本公司股票記錄的股票的人應被視為其所有者。
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第6.03節。證券登記。公司股份轉讓的登記只可在公司登記持有人或經正式籤立並向公司祕書提交的授權書授權的受權人的要求下在公司的簿冊上進行，如果該等股份已獲證明，則在交回該等股份的一張或多張證書時，並須附有正式籤立的股份授權書。
第6.04節。股東地址。各股東須向本公司祕書指定一個可向其送達或郵寄會議通告及所有其他公司通告的地址，如任何股東未能指定該地址，則可按本公司股份記錄簿所載該地址或其最後為人所知的郵局地址(如有)，以郵寄方式向其送達公司通告。
第6.05節。遺失、銷燬和毀損的證書。董事會或由此指定的有權採取行動的委員會可在交出損壞的證書時，或在證書丟失或銷燬的情況下，在得到令人滿意的證據後，酌情安排簽發新的一張或多張公司股票證書，以取代其簽發的、據報道已遺失、銷燬或損壞的任何證書，董事會或該委員會可酌情決定：要求遺失或銷燬證書的所有人或其法定代表人向公司提供保證金，保證金金額由公司指定，並由一名或多名擔保人擔保，以賠償公司因任何此類證書據稱的丟失或銷燬而向公司提出的任何索賠。
第6.06節。法規。董事會可在不違反本附例的情況下，就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的規則和條例。
第6.07節。確定登記股東的確定日期。為使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在沒有開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東，或有權接受任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期的50天，也不得少於該會議日期的10天。或在任何其他行動之前超過50天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定適用於 會議的任何延期；但條件是董事會可以為延期的會議確定一個新的記錄日期。
第七條
財政年度
除非董事會決議更改，否則公司的會計年度應在每年的12月31日結束。
第八條
賠償和保險
第8.01節。董事和高級職員在第三方訴訟中的賠償。除本第八條其他規定另有規定外，本公司應在DGCL允許的最大範圍內，如現在或以後有效的那樣，對任何曾是或已成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事一方或威脅成為當事一方的人進行賠償。
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調查(訴訟)(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)，原因是該人現在或過去是或曾經是董事或公司的高管，或現在或曾經是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、員工或代理人服務的董事或公司的高管，以支付費用 (包括律師費)、判決、就任何刑事訴訟或法律程序而言，如該人士真誠行事，並以該人士合理地相信 符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的S行為違法，則該人士將被處以罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或同等法律程序本身不應推定該人沒有本着誠信行事，其行事方式不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的S行為是違法的。
第8.02節。在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事和高級人員的賠償。除本條第八條其他條款另有規定外，公司應在公司現在或以後有效的情況下，在公司允許的最大範圍內，對任何曾經或曾經是公司作為另一公司、合夥企業的高級管理人員、或作為公司的請求作為另一公司、合夥企業的高級管理人員、董事的高級職員、僱員或代理人而受到公司威脅、待決或已完成的法律程序作出有利於公司的判決的任何人予以賠償。合營企業、信託或其他企業的費用(包括律師費) 如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人實際和合理地發生了與該訴訟的辯護或和解有關的費用。但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該法律程序的法院應申請而裁定，儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，該人仍公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。
第8.03節。成功的防守。如果現任或前任董事或公司高級職員(僅就第8.03節 ，該詞在DGCL第145(C)(1)節中定義)成功地就第8.01節或第8.02節所述的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯或以其他方式勝訴，則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。公司可賠償不是現任或前任董事或公司高管的任何其他 人實際和合理地發生的費用(包括律師費)，只要該人在抗辯第8.01節所述的任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項時勝訴或勝訴。
第8.04節對他人的賠償。除本細則第VIII條其他條文另有規定外，本公司有權向其僱員及代理人或任何其他人士作出賠償，但不受本公司或其他適用法律禁止。 董事會有權委託本公司第145(D)條第(1)至(4)款所述的任何人士決定是否對僱員或代理人作出賠償。
第8.05節預付費用。公司高級職員或董事因抗辯任何訴訟而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到訴訟的書面請求(連同合理證明此類費用的文件)以及該人或其代表承諾在最終確定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償時，在該訴訟最終處置之前支付。該等費用(包括律師費)實際和合理地由公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人或在
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公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的請求，可按公司認為適當的條款和條件 支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第8.06(B)或8.06(C)節中提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。
儘管有上述規定，除非根據第8.08節另有決定，否則在下列情況下，公司不得在任何法律程序中向公司的高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)：(A)非該訴訟一方的董事投票表決(雖然少於法定人數)，或(B)由該等董事的多數投票指定的該等董事組成的委員會(即使該投票人數不足法定人數)，或(C)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，而決策方在作出該決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人 行事不誠實，或其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益。
第8.06節對賠償的限制。除第8.03節和《公司條例》的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第八條對與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償：
(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或他人代該人支付的款項，但如超出已支付的款額，則不在此限；
(B)依據《1934年證券交易法令》(《1934年法令》)第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如該人須對此負法律責任)(包括根據任何和解安排)，對利潤進行會計處理或將利潤交還；
(C)根據公司採取的任何追回或補償政策、適用的證券交易所和聯合上市要求，向公司償還任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的 補償或該人出售公司證券所實現的任何利潤，包括但不限於根據1934年法案和/或1934年法案根據第10D-1條採納的要求(包括但不限於，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條(《薩班斯-奧克斯利法案》)對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷，或該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條向公司支付購買和出售證券所產生的利潤，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；
(D)由該人提起的，包括由該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟開始前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)根據第8.07節或(Iv)適用法律另有要求；或
(E)適用法律禁止的。
第8.07節裁定；索賠。如果根據第VIII條提出的賠償或墊付費用索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決S有權獲得此類賠償或墊付費用。公司須對該人作出彌償
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在該人勝訴的範圍內，以及在法律不禁止的範圍內，賠償該人根據本第八條為賠償或墊付公司費用而提起的任何訴訟中實際和合理地發生的任何和所有費用。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
第8.08節權利的非排他性。根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、本附例、協議、股東或不涉及利益的董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括以官方身份行事及擔任該職位時以其他身份行事的權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付費用的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內進行。
第8.09節保險。公司可以代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級管理人員、員工或代理人的人購買和維持保險，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的人購買和維持保險，以應對針對該人的任何責任以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的， 無論公司是否有權根據DGCL的規定向該人賠償此類責任。
第8.10節生存。對於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，本條第八條授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續 ，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第8.11節廢除或修改的效力。要求賠償或墊付費用的訴訟發生後，根據《公司註冊證書》或本章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因《公司註冊證書》或本附例的修訂、廢除或取消而被取消或損害，除非在該作為或不作為發生後生效的條款明確授權在該行為或不作為發生後進行此類消除或損害。
第8.12節某些定義。就本條第八條而言，凡提及公司時，除所產生的實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成實體(包括組成的任何組成實體)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員、員工或代理人的，因此，任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或目前或過去應該組成實體的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的任何人，根據本條第八條的規定，對於產生的實體或尚存的實體，其地位應與該人如其繼續單獨存在時對該組成實體的地位相同。就本條第八條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；以及對應公司要求提供的服務的提及應包括作為董事公司的任何服務，該服務對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任，或 涉及該董事提供的服務；任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則應被視為以不違反本條第VIII條所述公司最大利益的方式行事。
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第九條
放棄發出通知
當本附例或公司註冊證書或特拉華州法律要求發出任何通知時，有權獲得通知的人士可親自或獲授權的受權人以書面或電報、電報或其他形式的記錄通訊，在發出通知的會議或其他事項之前或之後放棄該通知，而在此情況下，無須向該人發出該通知，而該放棄應被視為等同於該通知。
第十條
修正
本章程可由有表決權的股東通過、修改或廢止。董事會可以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式通過、修訂或廢除任何章程(包括本章程)。授予董事這種權力的事實不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除本章程的權力。
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