第四次修訂和重述的惠普公司 2004 年股票激勵計劃
1. 本計劃的目的。
本計劃的目的是鼓勵長期僱用被認為對公司的持續發展至關重要的關鍵人員擁有公司的所有權，從而鼓勵接受者為股東的利益行事，分享公司的成功，並提供現金獎勵的機會，以激勵或獎勵員工。
2. 定義。
此處使用的定義應適用以下定義：
a. “管理人” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的理事會、任何委員會或此類代表。
b. “關聯公司” 是指由公司直接或間接控制的任何實體，或管理人確定公司擁有重大所有權的任何實體，前提是該實體是根據《守則》第409A條普通股有資格成為 “服務接受者股票” 的實體，前提是該實體免於適用《守則》第409A條所必需的獎勵。為清楚起見，“關聯公司” 一詞應包括子公司。
c. “年度股權保留金” 是指非僱員董事因在相關董事計劃年度擔任董事而有權以股權形式獲得的金額，但不包括費用報銷、與董事會任何委員會服務相關的費用、任何現金補償（無論是否在非僱員董事選舉時以股份形式支付）或任何其他服務費用將提供給 HP 或董事會，包括但不限於董事會領導層服務。
d. “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州法律規定的股權薪酬計劃相關的要求，在公司與此類交易所或報價制度的協議條款規定的範圍內，公司已上市或提交普通股報價的任何證券交易所或報價系統，對於受本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國司法管轄區的法律約束的獎勵，則適用該司法管轄區的法律。
e. “獎勵” 是指根據本計劃條款授予的現金獎勵、股票獎勵、股票增值權或期權。
f. “獲獎者” 指根據本計劃獲得獎勵的個人。
g. “獎勵協議” 是指現金獎勵協議、股票獎勵協議、SAR協議和/或期權協議，可以採用書面或電子格式，其形式和條款由管理員指定，以證明個人獎勵的條款和條件。每份獎勵協議均受本計劃的條款和條件的約束。獎勵協議可以採用 (i) 由獲獎者和公司共同簽署的協議，也可以由管理員決定以電子方式提供和接受的協議，或 (ii) 管理員批准的證書、通知或類似文書。
h. “董事會” 指本公司的董事會。
i. “現金獎勵” 是指根據第 12 節授予的獎勵機會，根據該機會，參與者有權根據協議或其他獎勵證明文件（“現金獎勵協議”）中規定的績效標準獲得一定金額。
j. “原因” 是指除非參與者與公司或關聯公司簽訂的協議中另有規定，否則以下任何情況的發生：(i) 根據適用法律，參與者被定罪、認罪或不反對重罪；(ii) 參與者故意在任何重大方面未能履行參與者的職責；(iii) 參與者在任何重大方面故意不履行其職責；(iii) 參與者的對公司或關聯公司造成實質損害的故意不當行為；或 (iv) 參與者嚴重違反公司的道德與合規計劃、行為準則或公司的其他重要政策。
k. “控制權變更” 是指以下任何一項，除非管理員另有規定：
i. 任何合併或合併（不包括合併或合併，其中尚存實體有表決權的50％在交易前夕由公司股東控制），其中公司不得成為尚存實體（或只能作為另一實體的子公司存活，該實體的股東未以與交易前基本相同的比例擁有全部或基本全部普通股的比例），
ii. 將公司的全部或基本全部資產出售給任何其他個人或實體（全資子公司除外），
iii. 任何個人或實體（包括《交易法》第13 (d) (3) 條所定義的 “團體”）收購已發行普通股的控股權（包括但不限於投票權）的受益所有權，
iv. 公司的解散或清算，或
v.a 有爭議的董事選舉，其結果或與此相關的是，在選舉之前擔任董事的人或其被提名人不再構成董事會的多數。
如果一項交易是為了更改最終母實體的註冊地或組織形式（包括髮行人根據另一州、國家或外國政府為此目的註冊成立公司，以及該交易後公司是否仍然存在）而進行的，則該交易不構成控制權變更，如果所有或基本上所有個人或團體實益擁有該公司的全部或基本上全部合併投票權公司的投票交易前的證券以基本相同的所有權比例實益擁有公司的全部或基本全部合併投票權。
儘管如此，如果控制權變更對受《守則》第 409A 條約束的規定延期補償的任何獎勵（或獎勵的任何部分）構成付款事件，則在避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，本第 2 (j) 節中描述的與該獎勵（或其一部分）相關的交易或事件僅構成變更如果此類交易也構成 “變更”，則控制此類獎勵的支付時間在控制事件中”，定義見美國財政部法規第1.409A-3 (i) (5) 條。
l. “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》及據此頒佈的條例。
m. “委員會” 指董事會根據本計劃第 4 節任命的董事委員會。就本計劃而言，董事會的人力資源和薪酬委員會應被視為 “委員會”。
n. “普通股” 是指公司的普通股。
o. “公司” 或 “HP” 是指特拉華州的一家公司惠普公司或其繼任者。
p. “轉換獎勵” 的含義見本計劃第4（b）（xi）節。
q. “董事” 指董事會成員。
r. “董事期權獎勵” 的含義見本計劃第13（b）節。
s. “董事計劃年度” 是指任何相關年度的自惠普年會之後的第二天起至惠普下次年會（視情況而定）之日止的一年。
t. “董事RSU獎” 的含義見本計劃第13（b）節。
u. “股息等價權” 是指在根據第14（c）條的規定結算獎勵之前，獲得與作為全額獎勵的獎勵相關的普通股股息的等值股息的權利。
v. “員工” 是指公司或任何關聯公司的正式活躍員工，包括高級管理人員和/或董事。署長應決定董事會主席是否符合 “員工” 的資格。在 (i) 任何被公司或關聯公司歸類為向第三方（包括專業僱主組織）租賃或以其他方式僱傭的個人，包括為明確起見，包括專業僱主組織，或間歇性或臨時性的，即使此類分類因審計、訴訟或其他原因而有追溯性更改，(ii) 任何休假，管理員應有權自行決定對獎勵和個人員工身份的影響經公司或關聯公司批准的缺席，（iii）之間的任何轉移公司或關聯公司的工作地點、公司與任何關聯公司之間或任何關聯公司之間的工作地點，（iv）獲獎者身份從員工變為顧問或董事的任何變化，以及（v）應公司或關聯公司的要求，員工受僱於不符合公司或關聯公司所屬關聯公司要求的任何合夥企業、合資企業或公司。
w. “交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法。
x. “公允市場價值” 是指截至該日紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）截至該日該日此類普通股的收盤銷售價格（如果該日未報告銷售情況，則為最後一天出售的前一天的收盤銷售價格），由署長確定的來源報告。
y. “全額獎勵” 是指本計劃下的任何獎勵，但現金獎勵、期權或股票增值權除外。為避免疑問，以現金結算的股票獎勵不是全額獎勵。
z. “授予日期” 是指根據本計劃向獲獎者授予獎勵的日期或署長事先規定的較晚日期。
aa。“激勵性股票期權” 是指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
bb。“非僱員董事” 是指不是惠普或其任何子公司或關聯公司僱員且僅有資格獲得根據本計劃第 13 節授予的獎勵的每位董事會成員。
抄送。“非法定股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。
dd。“高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。
看。“期權” 是指根據第8條授予的權利，可以根據協議或其他證明該獎勵的文件（“期權協議”）中規定的行使價、時間和條件購買多股股份。本計劃可以授予兩種有資格成為激勵性股票期權的期權和非法定股票期權。
ff. “參與者” 是指獲得獎勵的個人或在本協議允許的範圍內分配或轉讓獎勵的任何人（包括任何遺產）。
gg。“績效標準” 應具有本計劃第14（b）節中規定的含義。
呵呵。“計劃” 是指本第四次修訂和重述的惠普公司2004年股票激勵計劃，可能會不時修改。
二。“股份” 是指根據本計劃第15節調整的普通股。
jj。“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第8條授予的權利，該權利使接受者有權根據協議或其他證明該獎勵的文件（“SAR協議”）中規定的條款和條件，獲得相當於股票增值權行使之日股票公允市場價值超過行使價的部分金額。管理人應決定股票增值權應以現金、股票還是現金和股票的組合進行結算。股票增值權可以與其他獎勵同時授予，也可以獨立授予，與其他獎勵無關。
kk。“股票獎勵” 是指根據本計劃第11條授予或發行的股票或股票單位，其授予、發行、保留、歸屬和/或轉讓受協議或其他獎勵證明文件（“股票獎勵協議”）中規定的條件（包括持續就業或績效條件）和條款的約束。
全部。“股票單位” 是指以現金、財產或股票支付的金額等於一股價值的簿記分錄。除非管理人另有規定，否則股票單位代表公司的無準備金和無擔保債務。
mm。“子公司” 是指以公司為起點的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是不間斷鏈條中的每家公司（公司除外）在作出決定時擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。
nn。“税收相關項目” 是指任何美國聯邦、州和/或地方税以及美國以外司法管轄區徵收的任何税款（包括但不限於所得税、社會保險和類似繳款、工資税、附帶福利税、記賬付款、就業税、印花税以及與參與本計劃相關且法律上適用於參與者的任何其他税費），包括參與者根據適用法律或適用的獎勵協議應承擔的任何僱主責任）。
oo。“終止僱傭關係” 是指不再是僱員。但是，出於激勵性股票期權的目的，當獲獎者不再是公司或其子公司的員工（根據《守則》第3401（c）條及其頒佈的法規確定）時，將終止僱傭。署長應決定任何公司交易，例如出售或分拆部門或業務單位或合資企業，是否應被視為導致終止僱用。
pp。“完全和永久殘疾” 的含義應符合《守則》第22 (e) (3) 條的規定。
3.股票受計劃約束。
a. 總限額。根據本計劃第15節的規定，根據本計劃授予的獎勵可能發行的股票總數為668,811,733股1。受本計劃約束的股份可以是公司重新收購的股票，包括在公開市場上購買的股票，也可以是已授權但未發行的股票。2013年3月20日之後根據本計劃授予的任何全額獎勵而發行的股份應計為與該獎勵相關的每股實際發行的2.32股，計入前一句中規定的股份上限。
b. 發行股票。就第3（a）節而言，在任何時候根據本計劃發行的股票總數應僅等於在行使或結算獎勵時實際發行的股票數量。如果根據本計劃授予的任何受獎勵的股份被沒收或此類獎勵以現金結算或以其他方式終止，則在任何此類沒收、和解或終止的範圍內，受該獎勵約束的股份應再次根據本計劃獲得授予。根據前述句子可供授予獎勵的任何股份均應按照以下規定加回：（i）如果股票受期權或股票增值權約束，則每股受期權或股票增值權約束的股票將作為一（1）股加回；（ii）如果股票受股票獎勵，則每股受股票獎勵的股份將作為2.32股加回。儘管如此，如果根據本計劃獲得獎勵的股票是：（i）為支付期權行使價而向公司交付或扣留的股份，（ii）向本公司交付或扣留的用於支付預扣税相關項目的股份，或（iii）本公司在公開市場上用支付給公司的獎勵收益回購的股份，則不得根據本計劃再次發行由參與者或代表參與者。為避免疑問，當SAR以股票形式行使和結算時，已行使的全部股份將不再可供根據本計劃發行。
c. 股票限額。在不違反本計劃第15節規定的前提下，在任何日曆年內根據本計劃向任何一位獲獎者授予的獎勵的股份總數不得超過4,000,000股，但與參與者的初始服務有關的獎勵除外，獲獎者可以獲得最多額外4,000,000股的獎勵。根據本計劃第15節的規定，可能受本計劃授予的所有激勵性股票期權約束的股票總數為668,811,733股。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本第3（c）節中規定的限制只能根據本計劃第15（a）條進行調整，前提是此類調整不會影響計劃下激勵性股票期權的授予能力或資格。
4. 計劃的管理。
a. 程序。
i. 多個管理機構。本計劃應由董事會、一個或多個委員會和/或其代表管理。
二、規則 16b-3。根據根據《交易法》（“第16b-3條”）頒佈的第16b-3條，在符合豁免條件的範圍內，高管和董事的獎勵應由整個董事會或由兩名或多名 “非僱員董事” 組成的委員會發放。
三. 其他行政當局。根據適用法律和公司的公司管理規則和文件，董事會或委員會可以將本計劃賦予董事會或委員會的權力委託給一個或多個個人或機構。
四. 下放計劃日常管理的權力。除適用法律禁止的範圍外，管理人可以將本計劃的日常管理以及本計劃中分配給其的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可以隨時撤銷。
b. 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果是一個或多個代表擔任署長，則署長應有權自行決定：
最初在2004年3月17日的年會上批准了11.8億股股份；在2010年3月17日的年會上批准了6500萬股額外股份；在2013年年會上批准了172,500,000股額外股份；在2022年4月19日的年會上批准了3,000萬股額外股份；在2024年4月22日的年會上批准了45,700,000股額外股份。總限額還反映了一項調整，將截至調整之日可供發行的每股股票的儲備增加2.161989股，以使公司於2015年11月1日發行的與惠普企業分拆有關的股票股息生效。總限額減少了8000萬股，自2018年1月29日起生效。
i. 選擇根據本協議向其頒發獎項的獲獎者；
ii. 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的普通股數量；
iii. 確定授予選定獲獎者的獎勵類型；
iv. 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；
v. 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使和/或購買價格、行使或結算獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、歸屬時間表、任何歸屬和/或行使加速或對沒收限制的豁免、可接受的對價形式、期限以及對任何獎勵或相關股份的任何限制或限制，具體取決於以下因素：署長應自行決定並可以在授予獎勵時或之後成立；
vi. 在任何為遵守適用法律要求和/或以符合適用法律的方式將獎勵行使期延長相等期限所必需或理想的封鎖期內，暫停行使獎勵的權利；
vii.糾正本計劃和任何獎勵協議中的缺陷和供應遺漏，並更正管理錯誤；
viii.解釋和解釋本計劃（包括子計劃和計劃附錄）和根據本計劃發放的獎勵的條款；
ix.制定、通過或修改與本計劃的運作和管理有關的規章制度和程序，以促進對非美國法律和程序的遵守，促進本計劃的管理和/或在管理者認為必要或建議的情況下利用向美國境外參與者發放的獎勵的税收優惠待遇。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長獲特別授權：(A) 通過有關當地貨幣兑換、預扣程序和股票證書處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異；(B) 在署長認為必要時通過次級計劃和計劃附錄，以適應上述情況；
x. 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與次級計劃和計劃附錄有關的規章制度；
xi.修改或修改每項獎勵，包括但不限於加速歸屬和/或行使性，但是，任何此類修正均受本計劃第15節的約束，除非參與者書面同意，或者管理員認為此類修正對於促進遵守適用法律是必要或可取的，否則不得對任何未償獎勵造成重大損害；
xii.to 允許參與者通過選擇讓公司在行使期權或特別股權時預扣發行的股票，或者歸屬或結算該數量的股票獎勵，來滿足税收相關項目的預扣款。預扣股份的價值應按管理人確定的方式和日期確定，如果沒有其他規定，則應在確定預扣税務相關項目金額的日期確定。參與者為此目的保留股份的所有選擇均應以署長可能提供的形式和條件作出；
xiii.授權根據本計劃轉換或替換由公司收購的實體的服務提供商持有的任何或全部股票期權、股票增值權或其他股票獎勵（“轉換獎勵”）。任何轉換或替代應自合併或收購結束之日起生效。對於被收購實體授予的期權，轉換獎勵可以是管理人確定的非法定股票期權或激勵性股票期權；
xiv. 授權任何人代表公司執行執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；
xv.對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（A）內幕交易政策下的限制以及（B）對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；
xvi.to 規定，無論是在授予獎勵時還是在後續行動中，獎勵均應包含參與者有權在不向公司付款的情況下獲得一定數量的股份、現金或其組合，其金額參照獎勵的價值確定，該獎勵的期限與獎勵下的其他權利一起或作為獎勵的替代權利；以及
xvii.to 做出所有其他認為必要或可取的決定，以管理本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵。
c. 署長決定的影響。署長對本計劃、本計劃下的任何規章制度以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件做出的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者或其他根據本計劃或任何獎勵主張權利的人具有約束力。署長應以其唯一和絕對的自由裁量權考慮其認為相關的因素，以做出此類決定、決定和解釋，包括但不限於公司任何高級管理人員或其他僱員以及公司可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。
5. 資格。
獎勵可以發放給董事和/或員工；前提是非僱員董事僅有資格獲得根據本計劃第13條發放的獎勵。
6. 計劃期限。
本計劃經公司股東批准後生效。除非根據本計劃第16條提前終止，否則自本計劃或任何增加本計劃股份的修正案獲得公司股東批准之日起，其有效期為十（10）年；但是，激勵性股票期權在自公司董事會或股東批准任何增加本計劃股份的修正案之日起超過10年的日期後才能授予。
7. 獎勵期限。
每項獎勵的期限應由管理員確定並在獎勵協議中規定。就期權或特別股權而言，期限應為自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
8. 期權和股票增值權。
管理員可以授予期權或 SAR，或規定授予期權或 SAR，可以不時由管理員自行決定，也可以在特定事件發生時自動授予，包括但不限於績效目標的實現、事件的滿意度或不在獲獎者控制範圍內的條件。
a. 期權或特區協議。每份期權或特別股權協議應包含有關以下方面的條款：(i) 行使期權或特別股權時可能發行的股票數量，(ii) 期權的類型，(iii) 股份的行使價和股份的支付方式，(iv) 期權或特別股權的期限，(v) 管理人可能不時確定的期權或特別股權的歸屬和/或行使性條款和條件，（vi）對期權或特別行政區轉讓的限制和沒收條款，以及（vii）每項條款和條件中的此類進一步條款和條件個案與本計劃並無不一致之處，可由署長不時決定。
b. 行使價格。根據行使期權或特別股權而發行的股票的每股行使價應由管理人確定，但須遵守以下條件：
i. 期權或特別行政區每股行使價應不低於授予日每股公允市場價值的100％。
二、儘管有上述規定，但如果行使價格基於此類期權/股票增值權條款或規定此類收購的協議條款中規定的公式，則可以酌情授予轉換獎勵，以替代和/或轉換後的期權或股票增值權的替代和/或轉換權的形式授予轉換獎勵，每股行使價低於此類替代和/或轉換之日每股公允市場價值的100％。
c. 無期權或 SAR 再定價。除與公司資本變動（如本計劃第15（a）節所述）外，未經股東批准，期權或特別股權的行使價不得降低（包括取消先前授予的期權或特別股權，以換取現金、其他獎勵、期權或行使價低於原始期權或特別行政區拉）的行使價。
d. 歸屬期和行使日期。根據本計劃授予的期權或特別股權應在管理人確定的期權或特區期限到期之前的期限內分期歸屬和/或可分期行使。管理人有權將行使本計劃授予的任何期權或特許權的時機視管理人認為適當的持續僱用、時間的推移和/或績效標準而定。授予期權或 SAR 後，管理員可以隨時減少或取消對任何參與者行使全部或部分期權或 SAR 的權利的任何限制。
e. 行使期權的對價表格。管理人應通過期權協議的條款或在行使期權時確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。可接受的考慮形式可能包括：
i. 現金；
ii. 支票或電匯（以美元計價）；
iii. 在遵守署長規定的任何條件或限制的前提下，扣留行使時可交割的股份，這些股份在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股份的總行使價；
iv. 公司根據署長可接受的經紀人協助銷售和匯款計劃收到的對價；
v. 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式；或
vi. 上述付款方式的任意組合。
9. 激勵性股票期權限制/條款。
a. 資格。只有公司或其任何子公司的員工（根據該守則第3401（c）條及其頒佈的法規確定）才能獲得激勵性股票期權。
b.$100,000 限額。儘管期權協議中指定了 “激勵性股票期權”，但如果且只要獲獎者在任何日曆年內（根據公司及其任何子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權應被視為非法定股票期權。就本第 9 (b) 節而言，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值應自授予之日起確定。
c. 終止僱用對激勵性股票期權的影響。一般來説。除非管理人另有規定，否則在獲獎者終止僱傭關係後，授予該獲獎者的任何未償還的激勵性股票期權，無論是已歸屬還是未歸屬，在此之前未行使的範圍內，均應在獲獎者終止僱傭關係後立即終止。
d. 請假。就激勵性股票期權而言，休假不得超過九十（90）天，除非法規或合同保證休假到期後再就業。如果不能保證公司或子公司批准的休假到期後再就業，則出於激勵性股票期權的目的，獲獎者在公司的僱用應在休假的第九十一（91）天被視為終止，授予獲獎者的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，並應在僱傭關係被視為終止之日起的三個月期限到期時終止。
e. 可轉讓性。期權協議必須規定，除遺囑或血統和分配法外，激勵性股票期權不能由獲獎者轉讓，並且在該獲獎者的一生中，任何其他人均不得行使激勵性股票期權。如果修改激勵性股票期權的條款以允許轉讓，則出於税收目的，該期權將被視為非法定股票期權。
f. 其他條款。證明激勵性股票期權的期權協議應包含必要的其他條款和條件，以便在管理員認為必要的範圍內，符合《守則》第422條的適用條款。
10. 行使期權或特別股權。
a. 行使程序；作為股東的權利。
i. 根據本協議授予的任何期權或特別股權均可根據本計劃的條款，在管理人確定的時間和條件下行使，並在相應的獎勵協議中規定的時間和條件下行使。
ii. 當公司收到（A）有權行使期權或特別行政區的人發出的書面或電子行使通知（根據獎勵協議）；（B）行使相關期權的股份的全額付款；（C）非法定股票期權或特別行政區的所有適用預扣税款的清償時，即視為已行使期權或特別股權。
III. 行使期權或特別股權時發行的股票應以參與者的名義發行。除非管理人或根據本計劃另有規定，否則在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理人的適當記賬為證），無論行使期權或特別股權，都不存在對受期權或特別股東約束的股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。期權不得累積股息等價物。
IV. 在行使期權或特別股權後，公司應在行政上可行的情況下儘快發行（或促成發行）此類股票。不得以一小部分股份行使期權或 SAR。
b. 終止僱傭關係對非法定股票期權或特別行政區的影響。除非管理人在獲獎者終止僱傭關係之前另有規定，否則在獲獎者終止僱傭關係後，授予該獲獎者的任何未償還非法定股票期權或特別股權，無論是既得還是未歸屬，在此之前未行使的範圍內，均應在獲獎者終止僱傭關係後立即終止。
11. 股票獎勵。
a. 股票獎勵協議。每份股票獎勵協議應包含以下方面的條款：(i) 獲得此類股票獎勵的股票數量或確定該數量的公式，(ii) 股票的購買價格（如果有）和股票的支付方式，(iii) 績效標準（如果有）以及與這些標準相比的成就水平，這些標準將決定授予、發行、可保留和/或歸屬的股票數量，(iv) 此類補助條款和條件，股份的發行、歸屬和/或沒收，具體視以下情況而定管理人，（v）對股票獎勵可轉讓性的限制，以及（vi）管理員可能不時確定的與本計劃不一致的進一步條款和條件。
b. 限制和績效標準。每項股票獎勵的授予、發行、保留和/或歸屬可能受管理人確定的績效標準和成就水平的約束。
c. 沒收。除非管理人在獲獎者終止僱傭關係之前另有規定，否則在獲獎者終止僱傭關係後，股票獎勵及其附帶的股份將被沒收，前提是隻要獲獎者購買了任何股份，公司有權回購未歸屬的股份。
d. 作為股東的權利。除非管理人另有規定，否則參與者應擁有與股東同等的權利，並且只有在向參與者發行股票（由公司賬簿或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應條目為證）後才能成為股東。管理員可自行決定授予以現金、股票、其他證券或其他財產支付的股息等價權，其條款和條件由管理人自行決定。在支付此類股息時仍受歸屬條件約束的任何股票獎勵中本應支付的任何股息或股息等價權不得支付給參與者，前提是標的獎勵不歸屬。
12. 現金獎勵。
每項現金獎勵都將使獲獎者有機會根據為績效期制定的一個或多個績效標準獲得與成就水平掛鈎的未來報酬。
a. 現金獎勵。每項現金獎勵應包含以下方面的條款：(i) 作為現金獎勵支付給獲獎者的目標和最高金額，(ii) 績效標準和成就水平與這些標準的對比，這些標準將決定此類付款的金額，(iii) 衡量績效的期限，(iv) 因業績而獲得的任何付款的時機，(v) 對現金轉讓或轉移的限制實際付款之前的裁決，（vi）沒收條款，以及（vii）此類進一步的條款和條件，每種情況都與計劃不矛盾，由署長不時決定。以現金結算的現金獎勵的最高應付金額可能是目標應付金額的倍數。如果根據公司2005年的業績付費計劃發放的任何現金獎勵，則本第12節的條款和條件應優先於2005年按業績付費計劃的條款和條件。
b. 績效標準。署長應根據這些標準制定績效標準和績效水平，這些標準將確定現金獎勵下的目標以及最低和最高應付金額，這些標準可以基於財務業績和/或個人績效評估。
c. 付款時間和形式。署長應決定任何現金獎勵的支付時間。管理員可以規定，或者在遵守管理員可能規定的條款和條件的前提下，允許獲獎者選擇（以符合《守則》第409A條的方式）將任何現金獎勵的支付推遲到指定的日期或活動。管理員可以指定現金獎勵的支付方式，可以是現金或其他財產，也可以規定受獎者可以選擇以現金或其他財產的形式全額或部分支付參與者的現金獎勵或管理員可能指定的部分現金獎勵。
d. 終止僱用。除非管理員在獲獎者終止僱傭關係之前另有規定，否則在獲獎者終止僱用關係後，根據本協議發放的任何現金獎勵都將被沒收，
13.非僱員董事獎。
a. 資格。作為非僱員董事並在董事計劃年度開始時作為董事會成員向惠普提供服務的每位董事會成員都有資格獲得本計劃下的年度股權預付金（定義見上文第 2 節）。在任何董事計劃年度（應轉換為受董事限制股份獎勵（如第13（b）（ii）條所規定）或董事期權獎勵（如第13（b）（ii）條所規定）或董事期權獎勵（如第13（b）（iii）條所規定），授予非僱員董事的年度股權預付金的價值不得超過55萬美元。
董事會或委員會自行決定，在董事計劃年度（定義見上文第 2 節）開始之後任職的任何董事會成員都有資格根據該計劃獲得按比例分配的年度股權預付金。
b. 條款和條件。
i. 補償替代方案。在委員會可能指定的期限內（i）董事計劃年度開始之前，或（ii）如果非僱員董事選擇推遲董事RSU獎勵（定義見下文），則在董事計劃年度第一天之前的日曆年中，每位非僱員董事可以選擇以限制性股票單位的形式獲得其年度股權預付金（“董事” RSU 獎勵”）或以購買普通股期權（“董事期權獎勵”）的形式。如果任何非僱員董事未能做出這樣的選擇，則他將被視為根據其年度股權預付金的價值當選了董事RSU獎。每位非僱員董事還可以選擇在董事計劃年度第一天之前的日曆年內以董事RSU獎的形式獲得其非僱員董事薪酬的任何現金部分。任何此類選擇，或對此類選擇的任何修改或終止，均應使用惠普為此目的規定的表格向惠普提交。如果非僱員董事沒有選擇推遲其董事RSU獎勵，也沒有在規定的時間內選擇其付款方式，則不允許該非僱員董事將董事RSU獎勵推遲到適用的董事計劃年度。儘管此處有任何相反的規定，任何在日曆年開始後首次成為非僱員董事且沒有資格參與公司維持的不合格遞延薪酬計劃的個人都可以在成為非僱員董事後的30天內選擇推遲其年度股權預付金（前提是該非僱員董事也選擇以董事的形式獲得此類年度股權預付金）RSU 獎勵），以及其非僱員董事薪酬中的任何現金部分員工董事選擇以董事RSU的形式獲得獎勵，該獎勵是在延期選舉生效之日後作為非僱員董事服務而獲得的。此種選舉不可撤銷，並在30天期限結束之前生效。
二、俄羅斯國立大學導演獎。
A. 撥款日期。董事RSU獎勵應在年度股東大會之日（“董事授予日期”）自動授予。
B. 受董事RSU獎勵約束的股票數量。每份董事RSU獎勵中包含的普通股總數應通過將以限制性股票單位支付的年度權益保留金除以董事授予日普通股的公允市場價值來確定。應四捨五入到最大數量的整股。
C. 董事RSU獎的歸屬期限。適用於董事計劃年度董事RSU獎勵的歸屬應由委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定。除非延期，否則受董事RSU獎勵約束的股票應在滿足歸屬條件後立即交付，但不遲於歸屬條件得到滿足的下一個日曆年的3月15日。
III. 導演期權獎。在遵守上述第13（b）（i）條的前提下，每位非僱員董事均可指定以非法定股票期權的形式收到的年度股權預付金額。根據本計劃授予的每項董事期權獎勵均應遵守並受本計劃條款和以下條款和條件的約束，包括董事會或委員會可能確定的其他條款和條件：
A. 撥款日期。董事期權獎勵應在董事授予日自動授予。
B. 受董事期權獎勵約束的股票數量。根據修改後的Black-Scholes期權估值模型，任何董事期權獎勵的股票數量應為使該期權的價值等於非僱員董事選擇以期權形式獲得的年度股權預付金部分所必需的金額。期權價值的計算方法是假設購買一股普通股的期權的價值等於（i）由1除以乘數確定的分數（定義見下文）以及（ii）董事授予日普通股的公允市場價值的乘積。
董事期權獎勵所代表的股票數量應通過將上述確定的股票數量乘以使用修改後的Black-Scholes期權估值方法（“乘數”）確定的乘數來確定。董事會或委員會應在董事計劃年度開始之前通過考慮以下因素來確定乘數：(i) 董事會的公允市場價值
乘數確定之日的普通股；（ii）期權持有者在行使前持有公司股票期權的平均時間；（iii）基於上述（ii）和美國政府證券利率確定的期限的無風險回報率；（iv）普通股的年度股息收益率；（v）普通股在過去十年中的波動率。該期權的股票數量應四捨五入至最大整股數，如下所示：
作為期權支付的年度股權預付金額
------------------------------------------------------------------------------------------------
董事授予日的公允市場價值
C. 期權價格。董事期權獎勵的行使價將是董事授予日普通股的公允市場價值。
D. 董事期權獎勵期限。適用於董事期權獎勵的歸屬和行使權應由委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定。如果委員會未明確行使自由裁量權更改董事計劃年度的董事期權獎勵的可行性（包括歸屬時間表和/或期權期限），則此類期權的行使權應與委員會明確行使酌處權決定受董事期權獎勵約束的股份行使性的上一個董事計劃年度相同。
四、終止。任何在董事計劃年度結束之前終止任職的非僱員董事均可按比例分配其年度股權保留金，包括沒收期權、限制性股票單位或現金支付（如果有），由董事會或委員會自行決定。
14.適用於獎勵的其他條款。
a. 獎勵不可轉讓。除非管理人另有決定，否則不得以受益人指定、遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵。管理人可以將獎勵轉讓給受獎者的 “家庭成員”（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》S-8表格一般説明第1（a）（5）節）、僅供此類家庭成員受益的信託以及此類家庭成員和/或信託為唯一合作伙伴的合夥企業。如果管理員在授予時或之後將獎勵轉讓，則該獎勵應包含管理員認為適當的附加條款和條件，並且任何受讓人在接受此類轉讓後均應被視為受此類條款的約束。
b. 績效標準。就本計劃而言，“績效標準” 一詞是指管理員選擇的任何績效標準，包括但不限於以下一項或多項績效標準，可以單獨、可選或任意組合，適用於整個公司或業務單位、關聯公司或業務板塊，無論是個人、交替還是任意組合，按絕對值或相對於與往年一樣預先設定的目標結果或分配給指定的比較組，每種情況均由管理人在獎勵中指定：（i）現金流（包括運營現金流或自由現金流）或現金轉換週期；（ii）收益（包括毛利率、利息和税前收益、税前收益和淨收益）；（iii）每股收益；（iv）增長：每股收益或收益、現金流、收入、毛利率、運營費用或運營費用支出佔收入的百分比；（v）股票價格；（vi）股本回報率或平均股東權益；（vii）總計股東回報率；（viii）資本回報率；（ix）資產或淨資產回報率；（x）投資回報率；（xi）收入（按絕對值計算或根據匯率影響進行調整）；（xii）淨利潤或年度獎金前的淨利潤；（xii）收入或淨營業收入；（xv）營業利潤、淨營業利潤或可控營業利潤；（xvi）營業利潤；（xvi）營業利潤率或運營費用或運營費用佔收入的百分比；(xvii) 營業收入回報率；(xviii) 市場份額或客户指標；(xix)合同授予或積壓；（xxi）管理費用或其他支出減少；（xxi）股東價值相對於標準普爾500指數或同行集團指數或其他指數的移動平均值的增長；（xxii）信用評級；（xxii）戰略計劃的制定和實施，研發里程碑或新產品發明或創新的實現；（xxv）提高生產率或勞動力多樣性，（xxv）提高生產率或員工隊伍多樣性，（xxv）提高生產率或員工隊伍多樣性，（xxv）提高生產率或員工隊伍多樣性，（xxv）提高生產率或員工隊伍多樣性，（xxv）提高生產率或員工隊伍多樣性，（xxv）提高生產率或勞動力多樣性，（xxv）(xxvii) 實現目標運營目標和員工指標；(xxvii) 經濟價值已添加；以及（xxviii）任何其他環境、社會和公司治理目標和目的。署長可以適當調整績效標準下的任何績效評估，以排除業績期內發生的任何以下事件（或獎勵協議中規定的任何其他事件）：(A) 資產減記；(B) 訴訟或索賠判決或和解；(C) 税法、會計原則或其他此類法律或規定變更影響報告業績的影響；(D) 重組和重組計劃的應計費用；以及 (E) 任何本質上不尋常且不經常發生的物品到《2015-01年會計準則更新》和/或管理層的討論中，以及
對公司向股東提交的適用年度的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績的分析。
c. 與税收相關的物品。公司或任何關聯公司（如適用）有權要求參與者向公司或關聯公司匯款足以履行税收相關物品的預扣義務的款項，或採取公司或關聯公司認為必要或適當的其他行動（視情況而定）以履行税收相關物品的預扣義務，包括以下一項或多項的組合：(a) 從參與者的工資或關聯公司中預扣款公司或參與者支付給參與者的其他現金補償關聯公司；(b) 在無需進一步授權的情況下，通過自願出售或公司代表參與者安排的強制出售，從出售根據獎勵獲得的股票的收益中扣留；或者（c）委員會可自行決定扣留根據獎勵發行的股份（或允許返還股份），以滿足此類税收相關項目。在參與者或其他人做出委員會可以接受的安排以履行税收相關項目的預扣義務之前，不得根據獎勵向任何參與者或其他人交付股票。
d. 對税收影響不作任何陳述或保證。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司、其關聯公司、董事會和委員會既不代表也不保證根據該計劃授予的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額，包括但不限於此類獎勵或金額何時和在多大程度上可能需要繳納税收和罰款，根據該計劃給予的任何獎勵或金額，以及税法規定的利息。
e.clawback/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司採取的任何追回、補償、回扣或類似政策進行補償，這些政策規定，在發生欺詐、不當行為、不當行為或違法行為時，或根據適用法律的要求，包括但不限於根據《交易法》第10D條第10D條第10D條第10D條第10D條的規定沒收、償還或追回向參與者支付的獎勵、股份、收益或付款根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條或用於治理考慮因素或其他類似情況。
f.《守則》第 409A 條。儘管本計劃中有任何相反的規定，在適用的範圍內，本計劃及其下的所有獎勵（以及與之相關的任何獎勵協議）均應遵守或免受《守則》第409A條的規定約束，並以符合該意圖的方式解釋和適用本計劃和所有以其他方式未受第409A條豁免的適用獎勵（及相關獎勵協議）。此外，根據《財政條例》第1.409A-1 (b) 條構成 “延期補償” 的任何款項，應在獲獎者離職時支付給獲獎者（根據《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條的定義）（因獲獎者死亡而發生的除外），在獲獎者是 “特定員工”（根據財政部監管第 1.1 條的定義）（根據財政部監管第 1.1 條的定義）（不包括因獲獎者死亡而發生的）409A-1 (i)) 的款項，在 (i) 離職後第七個月的第一天之前，不得支付（以較早者為準）或 (ii) 獲獎者在離職後死亡的日期。每位參與者全權負責並負責支付可能向該參與者（或任何受益人）徵收的與本計劃有關的所有税收和罰款（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。
15. 根據資本變動、解散、合併或資產出售進行調整。
a. 資本變動。在公司股東採取任何必要行動的前提下，（i）本計劃下可供發行的股票或其他證券的數量和種類和/或每項未償還的獎勵所涵蓋的數量，（ii）每股未償還獎勵的每股價格以及（iii）本計劃第3節規定的股份限制，應根據股票分割、分拆導致的已發行股票數量或種類的增加或減少按比例進行調整股票分割、分紅或其他分配（無論是現金、股票還是其他形式）證券或其他財產（定期現金分紅除外）、普通股的合併或重新分類，或普通股或其他已發行股份數量的任何其他增加（或公司或任何關聯公司的證券的新發行）或減少，未經公司對價或任何其他類似事件或與影響股票或股票價格的公司效應有關的其他類似事件或其他變動；但是，前提是任何可轉換證券的轉換不得視為本公司擁有“是在沒有收到考慮的情況下生效的”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的普通股的數量或價格，也不得因此而進行調整。
b. 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人應在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。管理員可隨時自行決定在此類交易前十 (10) 天之前將期權完全歸屬和行使。此外，
管理人可以規定，對任何獎勵的任何限制應在交易之前失效，前提是擬議的解散或清算是在預期的時間和方式進行的。如果此前未行使該裁決，則該裁決將在該擬議交易完成前立即終止。
c. 控制權變更。如果根據董事會或委員會的決定，公司的控制權發生變化，則本計劃下的獎勵應按本第15（c）條的規定處理。
i. 獲得獎勵的控制權變更：除非董事會或委員會在與參與者簽訂的獎勵協議或任何其他協議中另有規定，否則與承擔、延續或替代獎勵的控制權變更有關，否則以下條款應適用於該獎勵，但以假定、繼續或替代的範圍為限：
答：本計劃及迄今根據本計劃發放的獎勵應按照控制權變更時規定的方式和條款繼續發放，前提是就此類控制權變更作出書面規定，規定接管或延續此類獎勵，或以新的現金獎勵、股票單位、股票增值權、股票期權和其他與繼任實體股票相關的股票獎勵來替代此類獎勵，或其母公司或子公司，並對數量進行適當調整股票（不考慮任何非普通股對價）以及期權和增值權行使價格；以及
B. 如果在控制權變更完成後假定、繼續或取代參與者的獎勵，並且參與者的僱傭在該控制權變更完成後的二十四 (24) 個月內無故終止，則此類獎勵應按以下方式處理，前提是參與者執行並不可撤銷以控制權變更前董事會或委員會確定的形式提出的索賠：
(i) 每項不受績效標準實現限制的傑出獎勵應全部歸屬，如果適用，可行使，每項以達到績效標準為前提的傑出獎勵應視為獲得的獎勵：(x) 業績期在參與者終止僱用之日或之前結束的獎勵所獲得的股份數量應由董事會或委員會根據實際情況確定通過以下方式實現適用的績效指標應假設在目標水平的100％上實現了適用的績效指標，則該績效期尚未在參與者終止僱用之日當天或之前結束的獎勵所賺取的股份數量應確定。
(ii) 前一條款 (i) 中描述的每項未償獎勵應按以下方式歸屬、結算或行使：(x) 每項股票增值權和股票期權應在參與者終止僱用後的第七十五 (75) 個日曆日歸屬和行使，並應在參與者終止僱用或此類股票增值期限到期後的十二 (12) 個月中以較早者為準權利或期權以及 (y) 每項現金獎勵和股票獎勵應在參與者終止僱傭關係後的第七十五（75）個日曆日（或《守則》第409A條為避免徵收額外税收或其他不利税收後果而可能要求的其他日期）歸屬並結算。
i. 控制權變更，其中不假設獎勵。除非董事會或委員會在獎勵協議或與參與者的任何其他協議中另有規定，否則與不承擔、延續或替代獎勵的控制權變更有關，否則以下條款應適用於該獎勵，前提是未假定、延續或取而代之：
a. 每項不受績效標準實現限制的傑出獎勵應全部歸屬，每項以達到績效標準為前提的傑出獎勵應被視為獲得的如下：(x) 業績期在控制權變更之日或之前結束的獎勵所獲得的股份數量應由董事會或委員會根據與此類績效相關的適用績效指標的實際實現情況確定週期和 (y) 的數量業績期尚未在控制權變更之日或之前結束的獎勵所賺取的股份應假設在目標水平的100％上實現了適用的績效指標；以及
b. 對於前面 (A) 中描述的每項未償獎勵，董事會或委員會應規定取消該獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利時本可以獲得的金額（如果適用）；前提是金額本可以有
在任何情況下，在行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者的權利時獲得的獎勵等於或小於零，則該獎勵可以在不付款的情況下終止；前提是，應付給參與者的任何款項應在控制權變更後的三十 (30) 個日曆日內（或《守則》第409A條可能要求的其他日期）支付。
16. 本計劃的修訂和終止。
a. 修改和終止。管理人可以修改、修改或終止本計劃或任何獎勵協議，但任何此類修正均須以適用法律要求的方式和範圍獲得公司股東的批准。此外，在不限制上述規定的前提下，除非獲得公司股東的批准，否則不得做出這樣的修正：
i. 增加根據本計劃可授予獎勵的最大股票數量，根據本計劃第15條增加的股份數量除外；
ii. 降低根據本計劃授予的期權或特別股權的最低行使價；
iii. 降低未平倉期權或特別股權的行使價；或
iv. 實質性擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的人員類別。
b. 修訂或終止的影響。除非參與者與管理人另有約定，否則本計劃的修改、暫停或終止均不得損害任何獎勵的權利，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署，或者除非管理人自行決定採取此類行動為促進遵守適用法律所必需或可取。本計劃的終止不應影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。
c. 本計劃對其他安排的影響。董事會或委員會通過本計劃以及將計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會或任何委員會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於發放計劃以外的獎勵，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。
17. 指定受益人。
a. 在獎勵協議條款允許的範圍內，獲獎者可以書面指定受益人，該受益人將根據獲獎者的獎勵獲得的權利，或者獲獎者可以根據管理人允許的條款和條件，將參與者獎勵納入本計劃下所有福利的綜合受益人指定中。如果獲獎者在惠普公司工作期間已完成受益人的指定，則該受益人指定對本協議下的任何獎勵均有效，直到獲獎者在適用法律規定的可執行範圍內進行更改為止。
b. 獲獎者可隨時通過書面通知更改此類受益人的指定。如果獲獎者死亡，並且沒有根據本計劃有效指定的受益人且在該獲獎者去世時還活着，公司應允許受獎者遺產的遺囑執行人或管理人行使獎勵，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），公司可自行決定允許該配偶或一名或多名受撫養人或獲獎者的親屬可在適用法律允許的範圍內行使裁決。
18. 沒有獲得獎勵或就業的權利。
任何人均不得要求或有權獲得獎勵，任何獎勵的授予不得解釋為授予獲獎者繼續受僱於公司或其關聯公司的權利。此外，除非本協議或根據本協議簽訂的任何獎勵協議另有規定，否則公司及其關聯公司明確保留隨時解僱任何員工或獲獎者的權利，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。
19。法律合規。
不得根據期權、股票增值權或股票獎勵的行使發行股票，除非此類期權、股票增值權或股票獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且此類合規性應進一步得到公司法律顧問的批准。
20. 無法獲得授權。
如果公司無法或管理人認為無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，則公司法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，則公司應免除因未能發行或出售此類未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
21.保留股份。
在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。
22. 通知。
本計劃任何條款要求向公司發出的任何書面通知應送交公司祕書，並在收到後生效。
23.適用法律；計劃和獎勵的解釋。
a. 本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州的實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。
b. 如果有管轄權的法院宣佈本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵為非法、無效或無法執行，則應儘可能對該條款進行必要的改革，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非改革或刪除此類非法、無效或不可執行的必要範圍外，本計劃和/或獎勵條款的其餘部分不受影響可用的供應。
c. 在本章節案文之前插入的標題僅為便於參考，不應構成本計劃的一部分，也不得影響其含義、結構或效果。
d. 本計劃和任何獎勵的條款應符合本協議各方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益並具有約束力。
e. 本計劃或任何獎勵下出現的所有問題均應由署長完全和絕對的自由裁量權決定。如果參與者認為署長對該人的決定是任意或反覆無常的，則參與者可以就該決定請求仲裁。仲裁員的審查應限於確定署長的決定是任意的還是反覆無常的。本次仲裁應是允許對署長決定的唯一和排他性的審查，作為獲得裁決的條件，獲獎者應被視為明確放棄任何司法審查權。
f. 仲裁請求通知應在署長作出適用決定後的三十 (30) 天內以書面形式向署長提出。仲裁員應由署長選出。仲裁員應是持有特拉華州執業律師執業資格的個人。根據美國仲裁協會《爭議解決商業規則》，該仲裁員應保持中立；但是，仲裁不應由美國仲裁協會管理。對仲裁員中立性的任何質疑應由仲裁員解決，仲裁員的決定應是最終的和決定性的。仲裁應由仲裁員根據美國仲裁協會的《爭議解決商業規則》管理和進行。仲裁員對提交仲裁的問題作出的裁決是最終和決定性的，可以在任何具有司法管轄權的法院強制執行。
24. 責任限制。
公司和任何已存在或以後成立的關聯公司對參與者、員工、獲獎者或任何其他人不承擔以下責任：
a. 不發行股票。不發行或出售公司無法從任何具有管轄權的監管機構那裏獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股份所必需的權力的股份；以及
b. 税收後果。任何參與者、員工、受獎者或其他個人因接受、行使或結算本協議授予的任何期權或其他獎勵而預期但未實現的任何税收後果。
25. 賠償。
在遵守適用法律要求的前提下，公司應賠償受保人可能遭受或合理產生的任何損失、成本、責任或開支，無論是董事會成員還是董事會任命的委員會成員，或根據第 4 節獲得授權的公司高級職員（均為 “受保障個人”），並使其免受損害與受賠人提起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或由此產生的個人個人可能是當事方或受賠個人可能參與其中，原因是根據本計劃採取了任何行動或未能採取行動，以及受賠個人在公司批准的情況下為結算而支付的任何和所有款項，或者受賠個人為滿足針對受賠個人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是受賠個人應提供公司有機會自費處理和捍衞同樣的問題
在受賠個人承諾代表受賠個人自己處理和辯護之前，除非此類損失、費用、責任或費用是由於受賠個人自己的故意不當行為造成的，或者除非法規有明確規定。
上述賠償權不排除此類受補償個人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司可能為他們提供賠償或使其免受傷害的任何權力。
26.無資金的計劃。
就獎勵的規定而言，該計劃應沒有資金。儘管可以為根據本計劃獲得股票獎勵的獲獎者開設簿記賬户，但任何此類賬户僅供記賬之用。不得要求公司隔離任何可能由獎勵代表的資產，也不得將本計劃解釋為規定了這種隔離，也不得將公司或管理人視為根據本計劃授予的股票或現金的受託人。公司對任何參與者就獎勵承擔的任何責任應完全基於本計劃可能規定的任何合同義務；對公司任何財產的任何質押或其他擔保均不應視為公司的此類義務的擔保。不得要求公司和管理人為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或保證金。
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