重述的公司註冊證書

惠普公司

（最初於 1998 年 2 月 11 日成立
以惠普公司的名義）

第一條

該公司的名稱是 HP Inc.（“公司”）。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801，紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

公司開展或促進的業務或目的的性質是從事根據特拉華州通用公司法可能組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

公司被授權發行兩類股票，分別為面值每股0.01美元的優先股（“優先股”）和麪值每股0.01美元的普通股（“普通股”）。公司有權發行的普通股總數為96億股。公司有權發行的優先股總數為3億股。優先股可能會不時按一個或多個系列發行。

如果在任何時候仍未發行和可供發行的普通股數量不足以允許優先股的轉換，則公司應根據特拉華州法律不時增加其普通股的授權金額。

特此授權董事會在遵守法律和本第四條規定的限制的前提下，通過決議規定發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、特權、優惠以及相對參與權、可選權或其他權利（如果有）和資格，其限制或限制。

董事會對每個系列的權限應包括但不限於對以下事項的確定：

A. 構成該系列的股票數量（包括任何此類系列股票數量的增加或減少（但不低於當時已發行的任何此類系列的股票數量））以及該系列的特殊名稱；

B. 該系列股票的股息率，股息是否應累計，如果是，從哪個日期開始，以及該系列股票支付股息的相對優先權（如果有）；

C. 除了法律規定的投票權外，該系列是否應擁有投票權（包括每股多張或部分選票），如果是，則該投票權的條款；

D. 該系列是否應享有轉換特權，如果有，則此類特權的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

E. 該系列股份是否可贖回，如果是，則此類贖回的條款和條件，包括贖回的日期或之後的日期，以及贖回時應支付的每股金額，該金額可能在不同的條件和不同的贖回率下有所不同；

F. 該系列是否應有償債基金用於贖回或購買該系列的股份，如果是，則此類償債基金的條款和金額；

G. 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份的權利，以及該系列股份的相對優先權（如果有）；以及

H. 該系列的任何其他相關權利、偏好和限制。

根據本第四條的授權，已指定了以下系列優先股，每個系列均由一定數量的股票組成，具有表決權，並具有附錄A和B中所述和表述的名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及相關資格、限制或限制：

附錄 A：A系列青少年參與的可贖回優先股

附錄 B：A 系列初級參與優先股

公司任何類別的股份，無論現在還是將來獲得授權，其持有人均無任何優先權或優先權認購、購買或接收公司現在或將來獲得授權的任何類別的股份，或此類股票的任何期權或認股權證，

或任何認購、購買或接收任何可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券的權利，這些證券可隨時由公司發行、出售或發售，但董事會根據本第四條通過的任何決議或決議特別授予此類權利的任何優先股除外。

第五條

公司將永久存在。

第六條

為了管理業務和開展公司事務，以及在進一步定義、限制和監管公司、其董事和股東或任何類別的權力（視情況而定）時，還規定：

答：公司業務的管理和事務的進行應歸屬於其董事會。本公司的董事人數應不少於八（8）或不超過十七（17）。董事的確切人數應是固定的，並且可以通過股東或董事會正式通過的《章程》修正案，在上述規定的限制範圍內不時進行更改。

B. 為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權制定、修改、修改或廢除公司章程。

C. 除非公司章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

D. 應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名參加董事選舉以及股東在公司任何股東會議之前提出的任何其他事項。

E. 除非在根據章程召開的年度股東會議或特別股東會議上，否則公司股東不得采取任何行動，經書面同意，股東不得采取任何行動。

第七條

任何類別或系列的股票持有人均無權對公司任何董事選舉享有累積投票權。

第八條

[已保留]

第九條

公司保留以特拉華州法律現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且此處授予的所有權利均受本保留的約束。

第 X 條

答：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，該公司的任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。

B. 公司可以在法律允許的最大範圍內對任何人作出賠償，無論是刑事、民事、行政還是調查訴訟的當事人，理由是他、其立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是公司或公司任何前任的董事、高級職員或僱員，或應任何其他企業的董事、高級職員或僱員的要求在任何其他企業任職或任職公司或公司的任何前身。

C. 對於在修正、廢除或通過不一致條款之前，對本X條的任何修正或廢除，或公司註冊證書中任何與本X條不一致的條款的通過，均不得消除或減少本第十條對發生或產生或產生的任何行動或程序的影響。

第十一條

根據章程的規定，股東會議可以在特拉華州內外舉行。公司的賬簿可以在特拉華州以外的地點保存（受特拉華州法律中包含的任何規定的約束），保存在董事會或公司章程中可能不時指定的一個或多個地點。

[頁面的剩餘部分故意留空]

本重述的公司註冊證書僅重申和整合了迄今為止修訂或補充的公司註冊證書的條款，沒有進一步修改，這些條款與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異，並且已根據《特拉華州通用公司法》第245條由董事會正式通過，由其授權官員在以下地點執行，以昭信守日期如下所示。

惠普公司

作者：/s/ 裏克·漢森

裏克·漢森

高級副總裁、副總法律顧問

公司和公司祕書

日期：2024 年 4 月 25 日

附錄 A

A系列青少年參與的可贖回優先股

指定證書

的

A 系列初級參與的可贖回優先股

的

惠普公司

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

根據特拉華州《通用公司法》第151條的規定，特拉華州一家公司惠普公司（“公司”）的董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於公司已與惠普軟件有限責任公司（“關聯公司”）簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，公司同意向關聯公司發行公司一系列優先股，這些優先股具有此處規定的權力、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以換取公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），由關聯公司持有；

鑑於公司、惠普企業公司及其其他各方預計將簽訂分離和分銷協議（“SDA”）；

鑑於，董事會有權在法律和經修訂的公司註冊證書（“章程”）規定的限制的前提下，通過決議規定公司按一個或多個系列發行優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股份數量，並確定名稱、權力、特權、優惠以及相對參與的、可選的或可選的每個此類系列股票的其他權利（如果有）以及資格、限制或限制；

鑑於董事會已確定，指定公司新系列優先股符合公司及其股東的最大利益；以及

鑑於，董事會希望根據其上述權力，制定和確定公司一系列優先股的條款以及構成該系列的股票數量。

因此，現在，無論下定決心，根據章程第四條（授權3億股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”））和賦予董事會的權力，董事會特此確定新系列優先股的名稱、權力、特權、優惠和相對參與權、可選權或其他權利及其資格、限制或限制股票；再往前走

決定，此類新系列優先股的每股在各方面的排名應與該系列的另一股相同，並應遵守以下規定：

第 1 節名稱和編號。董事會特此指定公司的一系列優先股，名為 “A系列初級參與型可贖回優先股”（“A系列初級參與型可贖回優先股”）。根據此指定可能發行的A系列青少年參與可贖回優先股總數為72,410,357股，但此類A系列青少年參與可贖回優先股只能根據交易協議發行。

第 2 節排名。在公司解散、清算或清盤時的公司分配和權利的支付方面，A系列初級參與的初級可贖回優先股將：（i）與任何其他優先股系列相比處於次要地位，（ii）與普通股同等。

第 3 節。分配；清算權。A系列初級參與可贖回優先股的持有人有權按同等比例獲得支付給普通股持有人的任何分配，但他們無權獲得公司對惠普公司（“HPE”）普通股的任何分配，面值為每股0.01美元（“HPE普通股”）。

第 4 節。成熟度。A系列青少年參與的可贖回優先股將是永久的。

第 5 節兑換。

(a) 可選兑換。在分配記錄日期（SDA中定義了此類條款）之前，公司可以選擇隨時贖回所有（但不少於全部）A系列青少年參與可贖回優先股，兑換率為每股A系列青少年參與可贖回優先股一股普通股。

(b) 強制兑換。在生效時間（定義見SDA），A系列青少年參與可贖回優先股的每股股份均應按第5（c）節規定的贖回率兑換，而無需公司或其任何持有人採取任何進一步行動。

(c) 兑換率。發生第 5 (b) 節規定的強制贖回時，每股 A 系列初級參與可贖回優先股均應兑換多股惠普普通股，其價值（基於紐約證券交易所交易日交易代碼為 “威斯康星州惠普” 的惠普普通股 “發行時” 的最高和最低交易價格的平均值）緊接在分配日期（定義見SDA）之前），等於一股普通股的價值（基於普通股的最高和最低交易價格的平均值）普通股在紐約證券交易所交易代碼 “HPQ”，交易代碼為 “HPQ”；前提是公司應交付現金以代替本第5（c）節中規定的計算方法生效後，A系列初級參與可贖回優先股的持有人有權獲得的任何部分惠普普通股。“交易日” 是指公司和惠普兩家公司普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）進行交易的日子（對於HPE而言，包括以 “發行時” 為基礎）。

(d) 除本第 5 節另有規定外，A系列青少年參與的可贖回優先股不可兑換或兑換公司或慧與的任何其他財產或證券。

(e) 已發行、贖回或以任何方式重新收購的A系列初級參與可贖回優先股的股份（根據特拉華州法律的任何適用規定）應具有未按系列指定的已授權但未發行的優先股的地位，可以視情況被指定或重新指定並作為任何優先股系列的一部分發行或重新發行；前提是此類股票的任何發行 A系列青少年參與的可贖回優先股必須符合此處的條款。

第 6 節投票權。

(a) A系列初級參與型可贖回優先股的每股股東應有權就提交公司股東表決的所有事項進行一次表決；前提是儘管這些股份由公司的子公司持有，但除非本第6節的下文規定、章程中另有規定或法律另有規定，否則他們無權獲得任何投票權。

(b) 如果變更、廢除或修正將對持有人的權利、權力或偏好產生重大和不成比例的不利影響，則通過合併、合併、合併、重新分類或其他方式（以下簡稱 “事件”）修改、廢除或修訂本章程或本證書的任何條款（以下簡稱 “事件”），都必須徵得A系列初級參與可贖回優先股任何受到重大和不成比例的不利影響的持有人的肯定同意或批准 A輪初級參與者的股份百分比可贖回優先股；但是，前提是 (i) 在A系列青少年參與可贖回優先股的每股未對其條款和權利進行實質性變更的情況下仍未流通，或者被轉換為或交換為擁有優先權和其他權利、特權、投票權、限制、限制和條款或條件的倖存實體的優先股的情況下，活動不會被視為對此類權利、權力或優惠產生重大和不成比例的不利影響它們的兑換完全相同與A系列初級參與可贖回優先股股份的實質性方面；(ii) 任何種類的普通股或優先股的創建或授權數量的增加均不被視為

對此類權利、權力或偏好造成重大和不成比例的不利影響；以及 (iii) 分發不會被視為對此類權利、權力或偏好產生重大和不成比例的不利影響。

為此，公司已促成其高級副總裁、副總法律顧問和助理祕書於2015年10月20日以其名義簽署本證書，以昭信守。

作者：/s/ Rishi Varma

姓名：裏希·瓦爾瑪

職位：高級副總裁、副總裁

總法律顧問兼助理

祕書

附錄 B

A 系列初級參與優先股

指定證書
的
A 系列初級參與優先股
的
惠普公司

（根據該法第 151 節
特拉華州通用公司法）

惠普公司是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明公司董事會在 2020 年 2 月 20 日正式召開並舉行的會議上按照《通用公司法》第 151 條的要求通過了以下決議：

決定，根據公司註冊證書規定授予本公司董事會（以下簡稱 “董事會” 或 “董事會”）並賦予的權力，董事會特此設立公司一系列面值為每股0.01美元的優先股（“優先股”），特此説明股份的名稱和數量，並確定相對權利，偏好及其限制如下：

A系列青少年參與優先股：

第 1 節名稱和金額。該系列的股票應被指定為 “A系列初級參與優先股”（“A系列優先股”），構成A系列優先股的股票數量應為50,000,000股。此類股票數量可通過董事會決議增加或減少；前提是A系列優先股的數量不得減少到少於當時已發行的股票數量加上行使未償還期權、權利或認股權證時或將公司發行的任何未償還證券轉換為A系列優先股時預留髮行的股票數量。

第 2 節。分紅和分配。

(A) 在股息方面排名高於A系列優先股的任何系列優先股（或任何類似股票）的持有人的權利的前提下，A系列優先股的持有人優先於公司面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）和任何其他初級股的持有人，有權在任何時候、如同在以下情況下獲得董事會宣佈該用途的合法資金已用完，第一季度分紅以現金支付每年的三月、六月、九月和十二月（此處均稱為 “季度股息支付日”），從首次發行A系列優先股股份或部分股份之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於（a）1美元或（b）中較大值，但須遵守下文規定的調整規定，100倍所有股的總每股金額

現金分紅，以及自前一個季度股息支付日起，或就第一個季度股息支付日而言，自首次發行任何股份或A系列優先股的一部分以來在普通股上申報的所有非現金分紅或其他分配的每股總額（以實物支付）的100倍，但普通股的應付股息（通過重新分類或其他方式）除外股票。如果公司應隨時申報或支付以普通股支付的普通股股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式而不是通過支付普通股股息）進行細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有人在此類事件發生前有權獲得的金額根據前一句 (b) 款應為通過將該金額乘以分數進行調整，分數的分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(B) 公司應在宣佈普通股股息或分配（普通股股息除外）後，立即按照本節 (A) 段的規定宣佈對A系列優先股進行分紅或分配；前提是，如果在任何季度股息支付日與下一個季度股息支付日之間未宣佈分紅或分配普通股，則每股1美元的股息 A系列優先股應但應在隨後的季度股息支付日支付。

(C) A系列優先股已發行股票的股息應從該股票發行之日起開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累計，或者除非發行日期是季度股息支付日或是某個日期在確定A系列股份持有人的記錄日期之後有權在該季度股息支付日之前獲得季度股息的優先股，無論哪種情況，此類股息均應從該季度股息支付日開始累積並累計。應計但未付的股息不應計息。為A系列優先股支付的股息，其金額低於此類股票應計和應付的分紅總額，應在所有已發行股票中按比例分配。董事會可以設定一個記錄日期，以確定A系列優先股的持有人有權獲得已申報的股息或分配，該記錄日期應不超過固定支付日期的60天。

第 3 節。投票權。A系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

(A) 在不違反下文規定的調整條款的前提下，A系列優先股的每股持有人有權就提交表決的所有事項獲得100張選票

公司的股東。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有人有權立即獲得的每股選票數在此類事件發生之前，應通過乘以該值進行調整以分數表示，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(B) 除非本文另有規定，否則在創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中，或法律規定，A系列優先股的持有人以及擁有一般表決權的公司普通股和任何其他股本的持有人應作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行表決。

(C) 除非本協議另有規定或法律另有規定，否則A系列優先股的持有人沒有特別投票權，也無需他們的同意（除非他們有權向普通股持有人進行投票，否則他們有權向普通股持有人進行投票）即可採取任何公司行動。

第 4 節某些限制。

(A) 每當拖欠第2節規定的A系列優先股的季度股息或其他應付股息或分配時，此後以及直到A系列已發行優先股的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付，公司不得：

(i) 對A系列優先股的任何股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）申報或支付股息，或進行任何其他分配；

(ii) 申報或支付股息，或進行任何其他分配，使排名與A系列優先股平價（無論是股息還是清算、解散或清盤時）的股息，但A系列優先股和所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息除外，股息與所有此類股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例；

(iii) 贖回、購買或以其他方式收購A系列優先股中任何排名靠前的股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股的股份，以換取公司在A系列優先股中排名次要的任何股票（無論是分紅還是在解散、清算或清盤時）的股份；或

(iv) 在考慮了相應系列和類別的年度股息率以及其他相關權利和優惠後，根據董事會等條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的收購要約，否則贖回、購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，或任何與A系列優先股平價的股票，以供對價，應真誠地確定將產生公平和相應系列或類別之間的公平待遇。

(B) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股份作為對價，除非公司能夠根據本第 4 節 (A) 段在當時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

第 5 節。重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股應在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後應成為授權但未發行的優先股，可以作為新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本文、公司註冊證書或創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中規定的發行條件和限制，或法律另有要求。

第 6 節。清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得向A系列優先股的次要股票（無論是股息還是清算、解散或清盤時）的持有人進行分配，除非在此之前，A系列優先股的持有人應獲得每股100美元，外加相當於應計和未付股息及其分派的金額，無論是否申報此類付款，前提是A系列優先股的持有人應為有權獲得每股總金額的總金額，前提是下文規定的調整條款，相當於向普通股持有人分配的每股總金額的100倍，或 (2) 分配給與A系列優先股平價（股息或清算、解散或清盤時）排名股票的持有人，A系列優先股和所有此類平價股票按比例分配的除外所有此類股份的持有人有權獲得的總金額在此類清算、解散或清盤時。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有人在此之前有權獲得的總金額根據第 (1) 條的規定發生的事件前一句應通過將該金額乘以分數來進行調整，分數的分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，分母為

這是在該事件發生前夕已發行的普通股數量。

第 7 節合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股交換成或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列優先股的每股應同時進行類似的交換或變更為每股金額，但須遵守下文規定的調整規定，相當於股票總額的100倍，、現金和/或任何其他財產（可支付kind），視情況而定，每股普通股被更改或交換成哪個或換成哪一股。在這種情況下，公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股股息，或將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，均按前一句中規定的系列股份交換或變更金額的金額優先股應通過乘以該金額進行調整按分數計算，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

第 8 節。不可兑換。A系列優先股的股份不可兑換。

第 9 節等級。就股息支付和資產分配而言，A系列優先股的排名應次於公司任何其他類別的優先股的所有系列。

第 10 節。修正案。如果沒有A系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人作為單一類別進行表決，則不得以任何會實質性改變或改變A系列優先股的權力、優惠或特殊權利以對其產生不利影響的方式對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂。

為此，本指定證書由公司副總法律顧問兼助理祕書於2020年2月20日代表公司簽署，以昭信守。