hpq-20240422

0000047217假的10/3100000472172024-04-222024-04-22

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

2024年4月22日

報告日期（最早報告事件的日期）

惠普公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

1-4423

94-1081436

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主
證件號）

Page Mill Road 1501，

帕洛阿爾託, 加利福尼亞

94304

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	HPQ	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（§230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（§240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024年4月22日，惠普公司（“惠普”）舉行了2024年年度股東大會（“2024年年會”）。在 2024 年年會上，如下文第 5.07 項所述，惠普股東批准了惠普公司 2004 年第四次修訂和重述的股票激勵計劃（“經修訂的 2004 年計劃”），該計劃先前已獲得惠普董事會的批准，但須經股東批准。

經修訂的2004年計劃的主要變化是根據該計劃授予的基於股份的薪酬獎勵，額外提供45,700,000股惠普普通股可供發行。此外，經修訂的2004年計劃還包括以下修正案：（i）擴大署長的授權以反映公司法的變化；（ii）澄清激勵性股票期權的授予期限；（iii）取消違約股票期權和股票升值的休假待遇；（iv）取消違約回購價格；（v）取消現金獎勵的最低績效期。

對經修訂的 2004 年計劃條款的更完整描述可在惠普於 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明（“委託聲明”）的 “83-89” 頁上的 “第 4 號董事會批准惠普公司 2004 年股票激勵計劃提案” 中找到，該説明以引用方式納入。參照經修訂的2004年計劃的全文，對經修訂的2004年計劃的描述進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄10.1提交。

項目 5.03。

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

正如下文第5.07項所述，在2024年年會上，惠普股東批准了惠普公司註冊證書修正案（“公司註冊證書修正案”），以取消某些惠普高管在特拉華州法律允許的範圍內違反謹慎義務的金錢責任，詳見第 “90-91頁” 上的 “董事會批准公司證書修正案的第5號提案，以限制法律允許的高級管理人員的責任” 惠普的委託聲明，此前已獲得董事會的批准惠普的董事。

2024 年 4 月 25 日，惠普向特拉華州國務卿提交了修正證書（“修正證書”），使《公司註冊證書修正案》生效。隨後，惠普還於2024年4月25日提交了重述的公司註冊證書（“重述的公司註冊證書”），其中包含修訂證書和惠普公司註冊證書的所有先前修正案，並在特拉華州法律允許的情況下刪除了對惠普公司註冊人的提法。上述對修正證書和重述的公司註冊證書的描述分別參照修訂證書和重述的公司註冊證書的全文進行了全面限定，其副本分別作為附錄3.1和附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。



項目 5.07。	將事項提交證券持有人表決。

	在2024年年會上，股東對惠普於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中概述的六項提案進行了投票，並按如下所述進行了投票。

	提案 1
	惠普的股東選舉了十二名個人進入惠普董事會，任期為下一年，或者直到他們的繼任者獲得正式資格並當選為止，如下所示：

	姓名	投贊成票	%(1)	投反對票	棄權票	經紀人非投票
	艾達·阿爾瓦雷斯	678,457,939	98.7	9,060,205	1,240,091	129,710,949
	羅伯特 R. 貝內特	681,310,674	99.1	6,166,324	1,281,237	129,710,949
	查爾斯五世伯格	680,415,020	99.0	7,058,183	1,285,032	129,710,949
	布魯斯·布魯薩德	680,890,237	99.0	6,599,950	1,268,048	129,710,949
	斯泰西·布朗-菲爾波特	682,833,503	99.3	4,686,476	1,238,256	129,710,949
	斯蒂芬妮·伯恩斯	679,924,437	98.9	7,588,382	1,245,416	129,710,949
	瑪麗·安妮·西特里諾	682,729,926	99.3	4,782,124	1,246,185	129,710,949
	理查德·克萊默	685,047,585	99.6	2,431,707	1,278,943	129,710,949
	恩裏克·洛雷斯	685,578,055	99.7	2,079,498	1,100,682	129,710,949
	大衞梅林	685,185,892	99.7	2,262,154	1,310,189	129,710,949


朱迪思·米西克	682,876,202	99.3	4,668,069	1,213,964	129,710,949
Kim K.W. Rucker	681,081,326	99.1	6,479,770	1,197,139	129,710,949

提案 2
惠普股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年10月31日的財政年度的惠普獨立註冊會計師事務所，如下所示。

投贊成票	%(2)	投反對票	棄權票
758,422,775	92.7	58,355,556	1,690,853

提案 3
惠普股東通過諮詢投票批准了惠普的指定執行官薪酬，具體如下：

投贊成票	%(2)	投反對票	棄權票	經紀人非投票
631,879,684	91.7	54,555,507	2,323,044	129,710,949

提案 4
惠普股東批准了第四次修訂和重述的惠普公司2004年股票激勵計劃，內容如下：

投贊成票	%(2)	投反對票	棄權票	經紀人非投票
645,061,513	93.7	41,669,396	2,027,326	129,710,949


提案 5
惠普的股東批准了對公司註冊證書的修訂，以限制法律允許的高級管理人員的責任，如下所示：

投贊成票	%(3)	投反對票	棄權票	經紀人非投票
597,027,210	61.0	90,041,899	1,689,126	129,710,949


提案 6
惠普的股東沒有批准股東關於要求股東批准某些解僱補助金的提議，如下所示：

投贊成票	%(2)	投反對票	棄權票	經紀人非投票
58,033,760	8.4	628,047,846	2,676,629	129,710,949


(1)			表示 “贊成” 董事被提名人的選票佔所有投贊成票或 “反對” 該董事候選人的股份的百分比。
(2)			代表 “贊成” 該提案的選票佔所有出席並有權對該提案進行表決的股份的百分比。
(3)			代表 “贊成” 該提案的選票佔有權對該提案進行投票的惠普普通股已發行股票的百分比。


項目 9.01。						財務報表和附錄。

(d)						展品

展品編號						描述
3.1						修正證書。
3.2						重述的公司註冊證書。
10.1						第四次修訂和重述的惠普公司 2004 年股票激勵計劃。
104						封面交互式數據文件，格式為 Inline XBRL。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

惠普公司

日期：2024 年 4 月 25 日

來自：

/s/ 裏克·漢森

姓名：

裏克·漢森

標題：

高級副總裁、副總法律顧問、公司和公司祕書