附錄 5.1

Brownstein 凱悦法伯·施雷克律師事務所

702.382.2101 主要

北城公園大道 100 號，1600 套房
內華達州拉斯維加斯 89106

2024年4月25日

Aethlon Medical, Inc.

花崗巖嶺大道 9635 號，100 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92123

致上述收件人：

我們曾擔任內華達州的一家公司 Aethlon Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州當地法律顧問，事關該公司提交的修正案編號。 2 轉到根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）向證券交易委員會（“委員會”）提交的與公司（i）發行和銷售（i）起（“委員會”）的S-1表格（文件編號 333-278188）上的註冊聲明（經修訂，包括其中包含的初步招股説明書， “註冊聲明”）br} 至5,228,758股公司普通股（“普通股”），面值每股0.001美元（“普通股股”）；(ii) 預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買該公司的普通股（“預融資認股權證”）總共最多5,228,758股普通股（“預先注資認股權證”）；（iii）向買方發行的普通股購買認股權證（“買方普通認股權證”），總共購買最多5,228,758股普通股（“買方普通認股權證”）；以及（iv）向配售代理人發行的普通股購買權證（“配售代理認股權證” 以及買方普通認股權證和預融資認股權證（“認股權證”），以購買最多209,150股普通股（“配售代理人”）認股權證” 以及預先注資認股權證和買方普通認股權證股份（“認股權證”），均根據公司與簽名頁上註明的每位購買者（統稱為 “購買者”）簽訂的一份或多份證券購買協議（均為 “購買協議”）以及將要簽訂的配售代理協議由作為其下屬獨家配售代理人的Maxim Group LLC（以該身份為 “配售代理人”）、和公司之間以及彼此之間。普通股和認股權證在下文統稱為 “股份” ，股票和認股權證以下統稱為 “證券”。根據該法案第S-K條例第601 (b) (5) 項的要求，應您的要求提交本意見書。

作為我們的法律顧問，我們熟悉根據交易文件（定義見下文）和註冊聲明中所述的公司就證券的授權、發行和出售所採取和擬議採取的程序。就本意見信而言，除以下意見中規定的範圍外，我們假設所有此類程序已經或將按交易文件和註冊聲明（包括但不限於註冊聲明中所述的假定證券合併公開募股價格的）中提議的方式及時完成。

為了發佈本意見書，我們進行了法律和事實審查和查詢，包括審查經認證或以其他方式確認是 (i) 註冊聲明、(ii) 購買協議和作為註冊聲明（統稱 “交易文件”）證物提交的每份認股權證的真實副本的原件或副本；(iii) 的條款} 公司的註冊和章程；以及 (iv) 董事會的此類協議、文書、決議公司及其下屬的委員會的董事和其他公司記錄，以及我們認為為發佈本意見書所必要或適當的其他文件，以及我們從公司的高級管理人員、其他代表和代理人以及公職人員那裏獲得並依賴的我們認為必要或適當的證書、陳述和保證以及公開文件。

Aethlon Medical, Inc.

2024年4月25日

第 2 頁

在不限制前述內容概括性的前提下，在我們的審查中，經您允許，我們在未經獨立核實的情況下假設：(i) 我們審查過的文件中列出的事實陳述和所有陳述和擔保，以及在發行任何證券時，對事實事項將是真實和正確的；(ii) 執行文件的每個自然人都有或在執行該文件時將有，有足夠的法律行為能力；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，所有文件上的簽名我們檢查過的文件是真實的，所有以認證、合格、照相、傳真或電子副本形式提交給我們的文件均符合原始文件； (iv) 公司提供給我們的所有公司記錄以及我們審查過的所有公共記錄都是準確和完整的；(v) 我們審查的文件中規定的各方的義務是，以及何時發行任何證券是，其有效和具有約束力的義務，可根據相應的條款對該方強制執行；(vi) 各項交易文件將由各方正式授權、執行和交付，其形式基本上是在公司發行任何根據該聲明交付的證券之前作為註冊聲明的附錄提交的；以及 (vii) 在任何股票發行後股發行後，普通股的已發行和流通股總數，以及當時保留的普通股總數根據任何協議或安排，用於發行或有義務由公司發行，或否則，將不超過當時根據公司章程授權的普通股總數。

我們有資格在內華達州執業。此處提出的意見明確限於並完全基於內華達州的一般公司法，，我們不聲稱是任何其他司法管轄區的法律的專家，也不表示對該法律的適用性或效力發表任何意見。我們對與任何聯邦法律、規章或法規（包括但不限於任何聯邦證券法、規章或條例，或任何州證券或 “藍天” 法律、法規或法規，或任何州證券或 “藍天” 法律、法規或規章相關的法律或司法決定，或任何州證券或 “藍天” 法律、規則或法規，或可能要求的任何命令、同意或其他授權或批准，不發表任何意見，也不承擔任何責任。

基於前述內容並以此為依據，並考慮到我們認為相關的法律考慮和其他信息，我們認為：

1。認股權證已獲得公司的正式授權。

2。普通股已獲得公司的正式授權，如果任何普通股在何時和範圍內，按照相關交易文件中規定的所有適用條款和條件以及註冊聲明中的描述（包括全額支付此類普通股所需的任何和所有對價），則此類普通股將有效發行，已全額付清且不可徵税。

3. 認股權證已獲得公司的正式授權，如果任何認股權證股份是按照的所有適用條款和條件以及相關交易文件所設想的方式發行的，並如所述，註冊聲明（包括根據該聲明到期和適當行使相關認股權證以及全額支付該認股權證的所有對價）股份（根據其要求），此類認股權證將有效發行、全額支付和不可評估的。

此處表達的觀點基於內華達州的適用法律以及本意見書發表之日的現有事實。在向您提交本意見書時，我們沒有義務更新或補充此處提出的意見，也沒有義務在《註冊聲明》宣佈生效後向您通報任何法律或事實的任何變化。除了本文所述意見明確涉及的具體問題的嚴格範圍外，不得就任何事項提出或暗示任何意見，也不得得出推論。

我們特此同意提交本意見信作為註冊聲明的附件，並同意其中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予本同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條或根據該法頒佈的委員會規章條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

//Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP