附錄 5.2

朱莉·羅賓遜

T: +1 858 550 6092

robinsonjm@cooley.com

2024年4月25日

Aethlon Medical, Inc.

索倫託谷路1555號，203號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司 Aethlon Medical, Inc. 的法律顧問（”公司”），涉及公司出售（i）不超過 5,228,758股公司普通股，面值每股0.001美元（”普通股”)、 (ii) 預先注資的認股權證（”預先融資認股權證”）購買最多5,228,758股普通股， (iii) 認股權證（”購買權證”) 購買最多5,228,758股普通股，以及 (iv) 認股權證（”配售代理認股權證”）購買最多209,150股普通股，全部根據表格 S-1（文件編號 333-278188）上的註冊聲明（文件編號 333-278188）（註冊聲明”) 向美國證券交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”）、註冊聲明中包含的招股説明書（”base 招股説明書”）以及與根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的股票、認股權證和認股權證股份相關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，）”招股説明書”）。預先注資認股權證、購買認股權證和配售代理認股權證在此統稱為”認股證”.

關於本意見，我們已經審查了，並依據了註冊聲明和招股説明書、認股權證的表格以及我們認為使我們能夠發表下文意見所必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和其他文書。

我們假設所有簽名的真實性，以原件形式提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及包括公司在內的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，其中正當授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。

我們的觀點僅針對紐約州的法律表達。我們的意見基於截至本文發佈之日生效的這些法律。在任何其他法律適用於本文標的範圍內，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。我們注意到，公司是根據內華達州法律註冊成立的，我們的意見僅限於本段第一句中確定的法律。我們已假設所有可根據內華達州法律確定的事項，包括公司的有效存在、公司執行、交付和履行認股權證義務的公司權力以及公司對認股權證的正當授權。我們還假設，內華達州的法律不會強加任何要求或產生任何影響我們對本意見中所涉事項的理解的後果，這些要求或後果會影響我們在這方面的結論。

關於我們對構成公司約束性義務的認股權證的看法：

(i) 我們的意見受以下方面的約束，並可能受到以下因素的限制：(a) 適用的破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 無論是否考慮股權的一般原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念）在衡平或法律訴訟中。

(ii) 我們的意見必須符合以下條件：具體履行、禁令或其他公平補救措施的可用性由向其提出請求的法院自由裁量決定。

(iii) 我們對認股權證中下列條款不發表任何意見：(a) 規定違約金、買入賠償金、金錢罰款、預付或補足款或其他經濟補救措施，前提是此類條款可能構成非法處罰，(b) 將與提前放棄索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求有關，訴訟時效、陪審團審判或程序權利法規，(c) 限制非書面修改和豁免，(d) 規定支付法律和其他專業費用，如果此類付款違背法律或公共政策，（e）與排他性、權利或補救措施的選擇或累積有關，（f）授權或確認最終或自由裁量決定，或（g）規定在協議交易所的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內，認股權證的條款是可分割的。

(iv) 我們對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約法律選擇生效發表任何意見。

基於前述內容，並依據，我們認為，認股權證在按照註冊聲明和招股説明書的規定正式簽訂並按付款交付後，將構成公司的約束性義務。

本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了明確陳述的事項外，沒有或不應暗示或可以推斷出任何意見。此意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況，也沒有義務或責任更新此後可能發生的任何法律變化。

我們同意在招股説明書中的 “法律事務” 標題下提及我們的公司，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交給委員會。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。

真的是你的，

Cooley LLP

作者：/s/ 朱莉·羅賓遜

朱莉·羅賓遜