漢諾威街 3100 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

2024 年 4 月 25 日

尊敬的 Guardant 股東：

我們很高興邀請您參加Guardant Health, Inc. 2024年年度股東大會，該大會將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午 9:30 舉行，虛擬地點為 www.virtualshareholdermeeting.

2023 年是我們業務執行力強的重要一年。我們提供了超過17萬份臨牀測試，收入同比增長了25％。在療法選擇方面，我們繼續改善財務狀況，並在年底實現了現金流盈虧平衡。秋季，我們舉辦了首個投資者日，分享了Guardant的長期願景，並提供了五年財務目標。

在Therapy Selection中，在我們推出首次全面液體活檢近10年後，Guardant360繼續保持強勁勢頭，年底收入和臨牀量創歷史新高，鞏固了我們的市場領先地位。上半年，我們承諾擴大Guardant360的承保範圍，這促使主要商業保險公司增加了承保範圍，從而為下半年ASP的穩步改善提供了支持。我們在將我們的服務整合到美國主要的電子醫療記錄（EMR）系統中也取得了重大進展，並在年底擁有超過475個賬户，超過了我們最初設定的400個目標。在國際上，我們在日本取得了重要進展，確立了Guardant360 CDx的國家補償標準，並隨後進行了商業發行。在英國，我們與Royal Marsden的合作正在為其實驗室提供支持，以支持擴展完整的基因組分析。NHS England表示有興趣啟動針對非小細胞肺細胞癌的液體活檢。在生物製藥領域，我們繼續強勁擴張，並在年底建立了超過165個累積合作伙伴關係。我們還推出了用於中國研究的Guardant360，並在今年結束時建立了良好的合作伙伴關係。

在 MRD 中，我們繼續為 Reveal 生成結直腸癌 (CRC) 和乳腺癌數據，增強了其臨牀有效性。Reveal量同比增長了90％以上，到年底，我們將該檢測升級為我們的智能液體活檢平臺，隨着時間的推移，該平臺可以提供更深入的臨牀見解和更低的成本。

在 Screening 中，我們提交了 PMA for Shield 的最後一個模塊，實現了一個重要的里程碑^TM提交給美國食品藥品監督管理局（FDA）。結直腸癌篩查是醫療保健領域最大的未滿足的醫療需求之一。即使有可用的結直腸癌篩查方式，仍有5000萬符合條件的美國人未接受篩查。我們的Shield LDT測試表明，在現實世界中，篩查依從性有了顯著改善，依從率超過90％。除了結直腸癌，我們的目標一直是進行血液檢查，以便在早期階段發現多種癌症。我們的第二個戰略適應症是肺部，這是癌症相關死亡的主要原因，我們在報名參加肺癌篩查研究方面取得了良好的進展。

我們不斷擴大的技術套件以及商業和監管執行使我們能夠繼續履行承諾，幫助處於癌症各個階段的患者活得更長、更健康。我們感謝所有利益相關者對我們變革癌症醫療的努力給予的持續支持和信心。

我們希望您能在2024年6月12日加入我們的2024年年度股東大會。非常感謝你對衞隊健康的持續關注。

真誠地，

Helmy Eltoukhy

董事會主席

和 聯席首席執行官員

Amirali Talasaz

聯席首席執行官員

漢諾威街 3100 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

致Guardant Health, Inc. 的股東：

特此發出通知特拉華州的一家公司Guardant Health, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午9點30分在虛擬地點舉行 www.virtualshareholdermeeting.

年會將出於以下目的舉行：

本聲明附帶的代理材料對這些事項進行了更全面的描述。

我們知道在年會之前沒有其他事情要做。只有在2024年4月15日營業結束時擁有Guardant Health, Inc.普通股的股東才有權獲得關於在年會或任何延期或續會上進行表決的事項的通知和投票。

誠摯邀請您參加通過網絡直播舉行的會議，註冊地址為 www.virtualshareholdermeeting。您將無法親自參加年會。無論你是否期望出席，董事會都恭敬地要求你按照本委託書中描述的方式對普通股進行投票。在會議表決之前，您可以隨時按照本委託聲明中所述的方式撤銷您的委託書。無論您擁有多少普通股，作為股東，您的角色都非常重要，董事會強烈鼓勵您行使投票權。

根據Guardant Health, Inc. 董事會的命令，

約翰·賽亞

首席法務官兼公司祕書

加利福尼亞州帕洛阿爾託

2024 年 4 月 25 日

目錄

委託聲明

有關投票和徵集的信息

普通的

您的代理是代表特拉華州的一家公司Guardant Health, Inc.（以下簡稱 “Guardant”、“Guardant Health”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）徵集的，用於將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午 9:30 舉行的2024年年度股東大會（“年會”）。，幾乎在 www.virtualshareholdermeeting，或其任何延續、延期或休會，用於本委託書和隨附的年會通知中討論的目的，以及在年會之前適當提出的任何其他事項。徵集代理人，讓所有股東都有機會就年會上正確提出的事項進行投票。

虛擬年會。年會將是通過網絡直播進行的一次虛擬股東會議。邀請您參加在線年會。我們認為，虛擬會議可以擴大股東的准入和參與度，並改善溝通。在年會期間，您將能夠參加、投票和在線提交問題。您將無法親自參加年會。股東可以通過登錄w在線參加年會ww.virtualShareholdermeeting.com/使用 16 位數控制號碼包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》、您的代理卡上或您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上。

通知和訪問代理交付。我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向大多數登記在冊的股東發送代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），並向某些其他登記在冊的股東發送代理材料的紙質副本。代表受益所有人持有股份的經紀人和其他被提名人將向此類受益所有人發送自己的類似通知。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。您可以在《通知》和《通知》中提及的網站上找到有關如何通過郵寄或電子方式索取印刷副本的説明，包括持續索取紙質副本的選項。我們打算在2024年4月25日左右在互聯網上公佈這份委託聲明，並開始將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的股東。我們打算在提出請求後的三個工作日內將本委託書連同代理卡郵寄給有權在年會上投票並正確索取此類材料紙質副本的股東。

關於將於2024年6月12日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知

我們的委託書和2023年年度報告可在以下網址獲取 www.proxyvote.com。該網站地址包含：年會通知、委託聲明和代理卡樣本以及2023年年度報告。你會需要你的 16 位數控制號碼包含在您的通知、代理卡上或您提供的投票指示表中

1

經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取這些材料。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

誰可以投票，已發行股票

截至2024年4月15日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們普通股的記錄持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上就所有待表決的事項進行投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股有121,885,230股。對於提交給股東投票的每項事項，普通股持有人有權獲得截至記錄日持有的每股一票。

股票投票

代理人投票的方法有所不同（1），具體取決於您是在互聯網上查看此委託聲明還是接收紙質副本；（2）作為記錄持有者持有的股票和以 “街道名稱” 持有的股份。

紀錄保持者。如果您以記錄保持者的身份持有普通股，並且正在互聯網上查看此委託聲明，則可以按照先前郵寄給您的通知中提及的網站上的指示，通過互聯網提交代理進行投票。如果您以記錄持有者的身份持有普通股，並且正在查看本委託書的紙質副本，則可以通過填寫、註明日期和簽署委託書中包含的代理卡進行投票，然後立即將其放入提供給您的預先填寫好郵資的已付郵資信封中退回，或者按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理委託書。

按住街道名稱。如果您以街道名稱持有普通股，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的通知，其中包括有關如何對您的股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行或代理人將允許您通過互聯網提供投票指示，也可能允許您通過電話投票。此外，您可以按照經紀人提供的通知中的説明向經紀人索取委託聲明和代理卡的紙質副本。

普通的。互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 關閉。如果您通過互聯網投票，則應意識到您可能會產生訪問互聯網的費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由您承擔。如果您通過互聯網或電話投票，則無需通過郵寄方式退還書面代理卡。

在虛擬年會上投票。要參加年會並在年會上投票，您需要通過網絡直播觀看會議 www.virtualshareholdermeeting使用 16 位數控制號碼包含在您的通知、代理卡或投票説明表上。出席年會本身不會導致任何投票或撤銷先前的投票。你必須按照中的説明進行操作 www.virtualshareholdermeeting在年會上對您的股票進行投票。

2

你的投票非常重要。即使您計劃在線參加年會，也應提交代理人。如果您正確地提供代理人並及時將其提交給我們進行投票，則其中一位被指定為您的代理人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。

在年會投票結束之前收到的所有有權投票並由正確提交的代理人（包括以電子、電話和書面形式提交的代理人）代表的股票，將根據這些代理人上的指示在年會上進行投票，但未被撤銷或取代。如果代理上沒有指明方向，您的股票將按以下方式進行投票：

該代理人賦予了Helmy Eltoukhy、AmiraLi Talasaz和John Saia的自由裁量權，允許他們根據他們對年會前可能出現的所有其他事項的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果您收到多張代理卡或通知，則表示您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署並歸還每張代理卡，或者，如果您通過電話或互聯網提交代理卡，則為收到的每張代理卡或通知提交一份代理卡。

撤銷代理

如果您的股票已記錄在案，則在年會投票您的代理人之前，您可以通過採取以下任何行動隨時更改或撤銷您的委託書：

3

關於撤銷記錄持有人代理權的書面撤銷通知和其他通信應發送至：

Guarant Health, Inc

漢諾威街 3100 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：公司祕書

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，您可以按照通知中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。

經紀人 非投票

經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 為普通股的受益所有人持有普通股的經紀人、銀行或其他被提名人在沒有收到受益所有人關於如何就此類問題進行投票的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，經紀人不得在董事選舉或批准所考慮的事項方面行使投票自由裁量權 “非常規”沒有受益所有人的具體投票指示。如果您以街道名義持有股份，並且沒有向經紀人提供有關如何就董事或其他選舉進行投票的投票指示 “非常規”提案，您的經紀人不能行使自由裁量權對您的股票進行投票，您的股票將被視為 “經紀人” 不投票”並且不會就此類問題進行表決。因此，如果您的經紀人以 “街道名稱” 持有您的普通股，則您的經紀人將根據董事和其他人的選舉對您的股票進行投票 “非常規”只有當您按照經紀人發送給您的投票指示表中列出的程序向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明時，才能提出提案。只有第2號提案（批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命）才被視為例行事項，您的經紀人可以在沒有您作為受益所有人的指示的情況下進行投票。考慮了第1號提案（董事選舉）和第3號提案（通過顧問投票批准指定執行官薪酬） 非常規事關重大，沒有你的指示，你的經紀人不能對你的股票進行投票，支持1號提案或3號提案。

需要法定人數和投票

為年會任命的選舉檢查員將通過代理人、電話和互聯網將選票製成表格 www.proxyvote.com截至美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59。選舉檢查員還將列出投票 www.virtualshareholdermeeting在年會期間，並將決定是否達到法定人數。為了構成年會開展業務的法定人數，已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人必須出席年會或由代理人代表出席年會。在創紀錄的日期，有121,885,230股普通股有權在年會上投票。對任何提案投棄權票的股票，或由經紀人代表的股票 不投票，將被視為在年會上出席並有權在年會上投票的股份，以確定是否達到法定人數。

4

提案編號1：選舉董事。董事選舉需要在年會上選舉董事時投的多數票。不允許進行累積投票。您可以對任何被提名人投贊成票或 “拒絕” 票。獲得 “贊成” 票數最多的三名三類董事候選人將當選。經紀人 不投票被視為未投票，因此不會對董事選舉結果產生任何影響。

提案編號2：批准獨立註冊會計師事務所。要批准德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，必須獲得年會多數票持有者的贊成票。您可以投贊成票、反對票或棄權票。“贊成” 票數必須超過 “反對” 票數才能通過提案。棄權票被視為未對該提案投票，因此無效。經紀人通常擁有自由決定是否批准我們的獨立註冊會計師事務所，因此經紀人是經紀人 不投票預計不會從對第2號提案的表決中得出。任何經紀商 不投票將被視為未投票, 因此不會產生任何效果.

提案編號3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬。如 “薪酬討論與分析”、高管薪酬表和我們的代理材料中隨附的敍述性披露中所述，在諮詢基礎上決定批准我們指定執行官的薪酬，需要獲得年會多數選票的持有人投贊成票。您可以投贊成票、反對票或棄權票。“贊成” 票數必須超過 “反對” 票數才能通過提案。棄權票和經紀人 不投票被視為未對該提案進行表決，因此不會產生任何效果。本次投票是諮詢性的，對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。

委託書中提名的代理持有人有權自行決定就可能在年會之前以及年會延續、延期或休會時適當處理的任何其他事項進行投票。除了本委託書中描述的業務事項外，董事會不知道還有其他業務項目將在年會上提請審議。此外，沒有及時收到任何股東提案或提名，因此不得在年會上將此類問題付諸表決。

投票推薦

我們的董事會一致建議您投票：

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有關虛擬年會的詳細信息

今年的年會將通過互聯網上的實時互動音頻網絡直播虛擬舉行。登錄年會期間，您將能夠參加、投票和提交問題 www.virtualshareholdermeeting。您將無法親自參加年會。

參加年會的機會

年會的網絡直播將於太平洋時間上午 9:30 準時開始。審計網絡直播的在線訪問將在年會開始前約15分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。

登錄指令

有關如何連接年會、參與和出示股票所有權證明的説明已發佈在 www.virtualshareholdermeeting。要參加年會，您需要 登錄使用 16 位數您的通知、代理卡或投票指示表上的控制號碼。

技術援助

從年會開始前15分鐘開始，在年會期間，我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

在年會上提交問題

股東可以在w提交問題並投票ww.VirtualShareholdermeeting.com/在年會期間。你需要輸入 16 位數在您的通知、代理卡或投票指示表中收到的控制號碼作為股票所有權證明，以便能夠在我們的年會上提交問題和投票。在年會業務部分結束且會議休會之後，我們將舉行問答環節，我們打算在時間允許的情況下回答年會期間提交的與我們有關且根據年會行為準則提交的問題。《行為守則》將在虛擬會議門户網站上發佈。基本相似的問題只能回答一次。為了促進公平性，有效使用我們的資源，並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答一位股東提出的不超過兩個問題。

徵集代理人

我們的董事會正在向股東徵集年會的代理人。我們將承擔向股東徵集代理人的全部費用。除了通過郵寄通知或委託書來徵集代理人外，我們還將要求經紀商，

6

持有我們普通股（由我們的股東實益持有）的銀行和其他被提名人會向這些受益所有人發送通知、代理和代理材料，並獲得這些受益所有人的投票指示。我們將向這些紀錄保持者報銷其合理的費用。我們不打算聘請代理律師來協助委託代理人。我們可能會聘請幾名正式員工，他們不會獲得特別報酬，親自或通過電話、互聯網、傳真或特殊交貨信向股東尋求代理人。

股東名單

出於與年會相關的任何目的，有資格在年會上投票的股東名單將在我們的公司總部可供查閲，為期不少於十天，截止年會日期的前一天。如果您有興趣查看清單，請通過 CorpSecretary@guardanthealth.com 聯繫我們的公司祕書。股東名單也將在年會期間公佈 www.virtualshareholdermeeting.

7

公司治理

公司治理重點和股東宣傳

在過去的幾年中，董事會一直積極參與對其公司治理做法的全面審查，並根據股東的反饋採取措施加強和改善這些做法。這些措施包括將董事會規模從七名董事增加到八名以及增加董事會的多元化。最近，董事會對公司的公司治理做法進行了多項有意義的改進。例如，2023 年 11 月，我們的董事會批准並通過了我們的回扣政策，並通過在 2023 年 5 月發佈首份 ESG 報告，繼續加強我們的環境、社會和治理 (ESG) 工作。

我們認識到強有力的股東宣傳計劃的價值。我們定期與股東就與我們的業務有關的事項進行建設性對話，包括公司治理、高管薪酬、戰略、環境、社會和治理問題以及人力資本管理。在2023年第二季度，我們聯繫了前75名股東，佔公司已發行普通股的83％以上。我們最終與三位持有1.9％已發行股份的投資者進行了交談，另有八位持有21％已發行股票的投資者表示，他們沒有任何擔憂值得與管理層通話。我們還與2024年第一季度持有39％已發行股份的八位投資者進行了交談，以徵求一些主要股東對高管薪酬計劃的總體意見。

董事會構成

該委員會目前有八名成員。以下內容提供有關每位董事的摘要信息，並反映他們截至2024年4月25日的委員會任務。

椅子 會員

AC審計委員會 抄送薪酬委員會N&CG提名與公司治理委員會

8

董事會分為三類（一類、二類和三類），每類董事錯開任期三年，每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。一個類別的任期在每屆年度股東大會上到期。

董事統計數據（截至2024年4月25日）

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則，以下董事會多元化矩陣列出了董事所需的多元化統計數據：

9

截至我們的年會，董事技能和專業知識的多樣性

下面的技能矩陣按姓名列出了我們董事的傑出經驗和資格。每位董事都有自己的獨特背景和一系列專長、知識和經驗，這為董事會有效履行其監督職責提供了適當而多樣的資格組合。就其性質而言，本摘要中包含的信息並非詳盡無遺，而是旨在傳達我們的董事在董事會工作中為監督公司戰略、業績、文化和風險所帶來的總體經驗和資格。

董事的董事會技能

高級行政領導

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其他上市公司董事會經驗

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企業戰略/併購

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財務/會計或審計經驗

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醫療保健行業經驗

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銷售/營銷經驗

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風險管理與合規

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可持續發展和 ESG

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網絡安全/技術

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全球/國際經驗

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我們的提名和公司治理委員會（“治理委員會”）負責確定董事會成員資格，甄選、評估和推薦董事會年度選舉候選人，並在出現空缺時填補空缺。在考慮董事和被提名人是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、特質或技能時，治理委員會和董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其經驗、思想、背景和文化的多樣性做出合理判斷來代表股東利益的團隊。董事和被提名人應具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷的能力。治理委員會維持選擇被提名人和考慮股東推薦候選人的董事資格標準，這些標準作為附錄A包含在本委託書中。在決定是否推薦董事時 連任，治理委員會還會考慮董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。我們的董事擁有各種不同的技能、背景、經驗和觀點，我們認為這些是有效的董事會不可或缺的一部分。有關每個人的資格、經驗、技能和專業知識以及部分專業人員和社區貢獻的詳細信息可在上文和本委託書中標題為 “提案1：董事選舉” 的部分中找到。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的經驗、多元化和技能的適當組合。

治理委員會注意到有關某些機構投資者和代理諮詢公司董事會服務的政策，這些政策的制定是出於擔心 “過度任職” 的董事在履行職責時會面臨過長的時間投入和挑戰。根據某些政策，克拉克和克羅涅斯先生可能被視為 “過分了”。克拉克今年不準備連任。但是，治理委員會審查並考慮了克拉克和克羅涅斯先生對董事會的貢獻，並注意到他們在董事會和委員會會議上的出席、準備和參與度很高，以及他們在上市公司董事會和委員會會議上的寶貴而廣泛的經驗和專長。委員會還注意到克拉克先生作為首席獨立董事所發揮的領導作用。

治理委員會將在考慮所有其他候選人的相同基礎上考慮候選人的股東推薦。股東可以通過遵守本委託書中標題為 “其他事項：股東提案和提名” 的部分中描述的預先通知程序來提名董事候選人，並且必須包括我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）所要求的所有信息，以及聯邦證券法要求代理人所需的任何其他信息。我們可能會要求推薦股東或推薦股東羣體提供合理要求的其他信息，以確定股東或股東羣體推薦的每位被提名人是否符合董事會規定的最低董事資格，並且根據適用的法律和法規是獨立的。治理委員會還可以不時制定有關股東和其他人提交候選人的程序。

11

董事獨立性

我們的治理委員會和董事會已對董事會的組成、董事委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據有關每位董事的背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會肯定地確定，根據納斯達克和證券交易委員會（“SEC”）適用的上市要求和規則的定義，伊恩·克拉克、維賈亞·加德、梅根·喬伊斯、史蒂夫·克羅格內斯、默特爾·波特和穆薩·塔裏克都是獨立的，他們每個人及其各自的家庭成員都沒有材料與我們的關係，無論是商業關係還是其他關係，都會干擾行使他們在履行董事職責方面的獨立判斷力。董事會還明確認定，根據納斯達克和美國證券交易委員會適用的上市要求和規則，2023年擔任董事並於2024年2月1日辭去董事職務的薩米爾·考爾是獨立的。在做出這些決定時，董事會考慮了雙方當前和以前的關係 非員工董事掌握了我們以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們股本的實益擁有權 非員工董事。Eltoukhy 和 Talasaz 博士之所以決定不獨立，是因為他們為我們服務 聯席首席執行官。

董事會領導結構

我們的董事會已經確定，目前擁有我們的 Helmy Eltoukhy 符合公司和股東的最大利益 聯席首席執行官，擔任我們的董事會主席，另外還有一位強大的首席獨立董事伊恩·克拉克。Eltoukhy 博士於 2021 年 8 月 5 日被任命為董事會主席，接替阿米拉利·塔拉薩茲擔任該職務。我們認為，讓我們的一位高級管理人員擔任董事長可以促進責任感和問責制，而我們的董事會將受益於主席對我們的業務和我們面臨的獨特挑戰的廣泛瞭解。董事會認為，這種結構最能促進一致的領導方向和長期戰略規劃，同時建立一個統一的企業文化。

我們的董事會還認識到，擁有明確職責的強大獨立首席董事的價值和重要性。獨立董事已任命伊恩·克拉克為我們的首席獨立董事。正如我們在公司治理準則中所述，作為我們獨立首席董事，克拉克先生有明確的全面職責，包括：

我們的董事會將繼續評估其領導結構，以確保其符合並支持Guardant及其股東不斷變化的需求和情況。

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公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理指導方針，其中涵蓋了適用於我們的董事和董事會委員會結構和職責的職責和獨立性標準。這些準則可在我們網站的 “公司治理” 部分找到，網址為 https://investors.guardanthealth.com.

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了七次會議，經書面同意採取了三次行動。我們所有的現任董事出席了（i）所有董事會會議和（ii）現任董事所屬董事會委員會所有會議總數的至少 75%。下表列出了2023年各常設委員會的成員和2023年舉行的會議次數。

目前，我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，在沒有令人信服的情況下，預計每位董事都將出席年會。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會（“2023年年會”）。

行政會議

我們的 非管理層董事們定期在沒有管理層參加的執行會議上開會，以審議他們認為適當的事項。我們的首席獨立董事克拉克先生主持董事會會議的所有執行會議。

董事會委員會

我們目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。董事會可能會不時成立一個新的

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委員會或解散現有委員會，視情況而定。我們所有三個常設董事委員會的章程均可在我們的網站上的 “公司治理—治理文件” 部分下找到 https://investors.guardanthealth.com.

審計委員會

我們的審計委員會目前由史蒂夫·克羅格內斯、梅根·喬伊斯和默特爾·波特組成，克羅格內斯先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，這些董事中的每位董事都是獨立的，並且審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則的金融知識和經驗要求。此外，我們的董事會已確定Krognes先生和Mss的每位成員喬伊斯和波特是美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會章程要求審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他外，我們的審計委員會的主要責任和職能如下：

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由維賈亞·加德、梅根·喬伊斯和默特爾·波特組成，加德女士擔任主席。考爾辭去董事會職務後，喬伊斯女士於2024年2月接替薩米爾·考爾擔任薪酬委員會成員。我們的董事會已確定，根據納斯達克的規定，這些董事都是獨立的，並且每位董事都有資格成為 “非員工《規則》下的 “董事” 16b-3經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。

薪酬委員會的職責包括：

自2019年10月以來，薪酬委員會聘請怡安集團（“怡安”）旗下的怡安人力資本解決方案業務部作為獨立薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃和實踐的設計提供建議和指導。怡安應邀出席薪酬委員會會議，並在沒有管理層的情況下與薪酬委員會會面。怡安向薪酬委員會提供第三方數據和分析，以及有關競爭性薪酬做法和趨勢、高管薪酬計劃和計劃設計以及擬議的高管和董事薪酬水平的建議和專業知識。怡安直接向薪酬委員會報告，並按照薪酬委員會的指示，與管理層和薪酬委員會主席合作。

2023年，怡安應要求為薪酬委員會提供了協助，包括以下方面：

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薪酬委員會定期審查其外部顧問提供的服務，並根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準對怡安的獨立性進行了評估。在此過程中，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克就薪酬顧問的獨立性提出的每個因素。薪酬委員會還考慮了薪酬委員會所做工作的性質和數量以及為這些服務支付的費用與公司總收入的關係。基於對上述因素和其他相關因素的考慮，薪酬委員會確定怡安是獨立的，公司與怡安之間不存在利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們的治理委員會目前由伊恩·克拉克、史蒂夫·克羅格內斯和穆薩·塔裏克組成，克拉克先生擔任主席。梅根·喬伊斯在2023年擔任治理委員會成員，並因過渡到薪酬委員會而於2024年2月辭去委員會職務。我們的董事會已確定，根據納斯達克的規定，這些董事都是獨立的。

除其他外，治理委員會的職責包括：

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風險監督

董事會審計委員會主要負責代表董事會監督我們的風險管理流程。審計委員會至少每季度收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會定期向董事會報告影響我們財務報表質量或完整性、法律或監管要求遵守情況、獨立審計師的業績或獨立性、公司內部審計職能的履行以及審計委員會認為適當的其他事項的重大問題，董事會還會考慮我們的風險狀況。審計委員會和董事會專注於我們面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略。雖然董事會監督我們的風險管理，但管理層負責 日常風險管理流程。我們的董事會希望管理層在每項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監督風險管理策略和流程 日常活動，並有效實施審計委員會和董事會通過的風險管理策略。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，董事會的領導結構支持這種方法，該結構還強調董事會監督其業務和事務的獨立性。董事會的常設委員會保留在以下關鍵領域進行風險監督的主要責任：

我們的每個委員會定期向董事會提供有關風險管理問題和管理層迴應的最新情況。

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商業行為和道德準則

我們通過了一項書面行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的《行為準則》旨在遏制非法或不道德的行為，包括與實際或明顯的利益衝突有關的行為；促進全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；促進對適用法律、規章和法規的遵守；及時對任何違規行為進行內部舉報，保護舉報任何此類可疑行為的個人；以保護人類健康、安全和環境的方式保護公司的商業利益和資產；並提供指導方針為了我們的有關政治捐款、個人行為和社交媒體做法的員工。我們已經在我們的網站上發佈了該代碼的最新副本， https://investors.guardanthealth.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

環境、社會和治理 (ESG)

守護者的價值觀。在 Guardant 的每一天，開始和結束時都將患者放在第一位。我們是一支由多元化、充滿激情和好奇心的人組成的團隊，他們積極致力於為處於疾病各個階段的患者改變癌症護理方式。在我們的核心價值觀的指導下，我們致力於推動突破性科學發展，讓患者有機會過上更健康的生活，這是我們的運營方式的核心。儘管這些價值觀不斷演變，但我們從未動搖過把患者放在第一位的承諾。

我們的核心價值觀

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我們的 ESG 承諾。 我們的願景是通過創造有影響力的診斷工具來改變癌症醫療服務，這些工具將為全球更多的患者提供負擔得起和可用的診斷工具。我們熱衷於極大地改變癌症患者的旅程。我們對數據匱乏的現狀感到沮喪，以及改善人類健康的強烈願望，塑造了我們獨特的文化。我們的使命——戰勝癌症——是我們ESG承諾的核心，並已完全融入我們的業務戰略。

在我們的核心價值觀的指導下，我們致力於推動突破性科學發展，讓患者有機會過上更健康的生活，這對於我們的運營方式至關重要，也是我們履行企業責任的基礎。我們相信，要為患者提供良好的服務，在與員工、社區和環境的關係中也要採取負責任的行動。因此，我們承諾：

ESG 報告和參與。 2023 年 5 月，我們發佈了首份 ESG 報告，其中提供了與我們的 ESG 承諾、舉措和近期成就相關的更多信息。我們的 ESG 報告可在我們的網站上下載，網址為 http://investors.guardanthealth.com/corporate-governance/esg。我們計劃定期更新我們的ESG進展和數據。請注意，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何內容，包括我們的ESG報告或其中的任何部分，均應被視為已通過引用納入本委託聲明。

我們與包括股東、生物製藥合作伙伴和可持續發展專家在內的各種外部團體合作，以確定和了解持續改善我們ESG計劃的方法。根據我們參與的反饋，我們對範圍1和2的温室氣體排放進行了初步核算，在努力改善環境管理工作的同時，我們正在擴大該分析範圍。我們還在評估根據最新的氣候科學減少温室氣體排放的潛在方法。此外，我們打算更系統地讓最大的供應商參與ESG計劃，並計劃採用供應商行為準則來概述我們對負責任商業行為的期望。

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補助金和捐贈。 我們贊助和支持許多 非營利組織患者權益團體和我們的員工將時間捐贈給各種事業。我們的捐款有助於支持以下方面的工作 非營利各種規模的組織，在癌症研究和患者支持、社區健康和科學教育等領域開展工作，並支持加快癌症患者獲得創新的使命。

安全與健康。 我們致力於提供安全可靠的工作環境，維護環境、健康和安全政策，以促進員工和患者的健康和安全。我們強制實施持續的培訓計劃，並制定了強有力的員工健康計劃，該計劃承認並支持個人健康和工作與生活平衡的重要性。我們致力於獎勵、支持和培養能夠實現我們戰略的員工。為此，我們提供全面的整體薪酬待遇，包括具有市場競爭力的固定和/或可變薪酬、基礎廣泛的股權補助和獎金、醫療、牙科、視力和人壽保險福利、殘疾保險、生育補貼、退休儲蓄計劃、帶薪休假和探親假、護理支持、健身、手機和互聯網報銷以及心理健康和其他健康福利。

治理。 我們會評估股東的意見，並考慮他們對管理層和我們的長期戰略的獨立監督。作為我們與投資者進行建設性接觸的承諾的一部分，我們會評估和迴應股東表達的觀點。我們的對話改善了我們的公司治理、ESG和高管薪酬活動，我們認為這符合公司和股東的最大利益。

與董事會的溝通

任何利益相關人士，包括任何股東，均可通過書面郵件與董事會溝通，信件地址為加州帕洛阿爾託漢諾威街3100號94304的Guardant Health, Inc.董事會兼公司祕書。我們鼓勵股東在通信中提供我們股票的所有權證明。公司祕書將審查通信並將其轉發給董事會或董事會的相關委員會，除非該通信主要是商業性的，涉及不當或無關的話題，或者過於敵意、威脅、非法或其他不恰當的內容。

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董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在公平地補償我們 非員工董事以具有競爭力的方式為在董事會任職所必需的時間和精力，並符合公司和股東的最大利益。

確定董事薪酬的程序。有關以下事項的決定 非員工董事薪酬計劃由董事會全體成員根據薪酬委員會的建議批准。薪酬委員會審查我們的薪酬總額 非員工董事和我們每年董事薪酬計劃的每個組成部分，此次審查通常安排在年度股東大會之前。薪酬委員會定期諮詢其獨立薪酬顧問，瞭解我們董事薪酬計劃在薪酬金額和計劃設計方面與同行相比的競爭地位（有關同行羣體的信息見第42頁）。

我們董事會成員的薪酬與長期價值創造一致，因為它僅包括股票期權和限制性股票單位獎勵，直到這些獎勵才歸屬於任何標的股票 一年在授予日期之後。通過使用完全基於股票獎勵的計劃，董事會制定了一項薪酬計劃，使他們的利益與我們的股東的利益完全一致。我們的董事不因擔任董事而獲得現金報酬，但我們會支付他們參加會議所產生的合理費用。薪酬委員會未向董事會建議對我們2023年的董事薪酬計劃進行任何調整。

以下是我們於 2020 年 6 月通過並在 2023 年仍然有效的董事薪酬計劃的摘要：

初始獎勵（每項都是 “初始獎勵”）

年度獎項（每項都是 “年度大獎”）

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年度首席獨立董事獎（每個 “LID 獎”）

初始獎勵授予每個人 非員工最初當選或被任命在董事會任職的董事，每項初始獎勵將在董事當選董事會一週年之際歸屬和行使（視情況而定）受初始獎勵約束的剩餘75％的股份（視情況而定），並在董事當選為董事會成員的每個月週年紀念日分期基本相等的分期付款，前提是通過適用的公司繼續任職授予日期。

年度獎勵在每次年度股東大會之日頒發給 非員工在該年度股東大會召開之日之前已在董事會任職至少六個月的董事。每項年度獎勵在 (i) 以下時間最早的日期歸屬並可全部行使（視情況而定） 一年適用授予日的週年紀念日以及 (ii) 授予日之後的下一次公司股東年會的日期，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

LID獎勵在每次年度股東大會召開之日授予 非員工截至該年度股東大會召開之日已在董事會任職至少六個月的董事，他還將在該年度股東大會之後立即擔任董事會的首席獨立董事。每項 LID 獎勵將在 (i) 出現的時間較早時全額歸還 一年適用授予日的週年紀念日以及 (ii) 授予日之後的下一次公司股東年會的日期，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。鑑於董事會首席獨立董事的重要作用和職責範圍，例如與主持獨立董事會議、就會議議程提供意見、為我們提供建議相關的職責，我們的董事會認為增加LID獎是適當的 聯席首席執行官關於信息和材料的數量、質量和及時性，向我們提供反饋 聯席首席執行官在 聯席首席執行官'評估，並領導董事會評估流程。

此外，每項初始獎勵、年度獎勵和LID獎勵將在董事死亡、殘疾、無故解僱或控制權變動（定義見我們的2018年激勵獎勵計劃（“2018年計劃”））之前立即全額歸屬。

支付給董事的任何薪酬都將符合我們在2018年計劃中規定的董事年度薪酬上限（目前每位董事的年度薪酬上限為75萬美元）。我們不為委員會服務或出席董事會或委員會會議支付任何額外報酬。

董事薪酬表。下表包含有關我們獲得的補償的信息 非員工截至2023年12月31日止年度的董事。同時也是僱員的董事不會因在董事會任職而獲得報酬（除了他們作為員工的服務應付的薪酬外）。Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士未包括在下表中，因為他們在董事會任職沒有獲得任何額外報酬。Eltoukhy博士和塔拉薩茲的2023年薪酬見第61頁的薪酬彙總表。

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2023 年董事薪酬表

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提案 1：

董事選舉

董事會候選人

根據我們的公司註冊證書和章程，董事會不時確定組成董事會的董事總人數。目前有八名授權董事，八人擔任董事。

董事會分為三類（一類、二類和三類），每類董事錯開任期三年，每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。每個類別都包含儘可能相等數量的董事。一個類別的任期在每次股東年會上到期；因此，董事通常在三年後競選，除非他們填補未到期的任期。我們三類董事的當前任期將在年會上到期，而我們的第一類董事的任期將在我們的2025年年度股東大會上屆滿，二類董事的任期將在我們的2026年年度股東大會上到期。

根據我們治理委員會的建議，董事會已提名赫爾米·埃爾圖希、史蒂夫·克羅格內斯和阿米拉利·塔拉薩茲擔任現任三級董事 重新當選在年會上。在年會上當選的每位董事的任期均為三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並有資格成為三類董事，或者直到他早些時候去世、辭職或免職。在年會上，代理人投票選出的個人人數不能超過本委託書中提到的三名被提名人。

董事會和治理委員會認為，董事的技能、素質、特質和經驗為我們提供了商業頭腦和多元化的視角，使我們能夠相互參與和管理層互動，從而有效地滿足我們不斷變化的需求，代表股東的最大利益。

董事會空缺，包括因董事會規模擴大而產生的任何空缺，只能由在職的多數董事填補，即使低於董事會的法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補。董事會選出的填補空缺的董事的任期將持續到下次選出該董事類別的董事為止，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前退休、辭職、取消資格、免職或去世為止。

如果有任何被提名人在年會之前無法參加選舉（這是董事會目前未預料到的事件），則代理人將被投票贊成選舉董事會提出的一個或多個替代提名人，或者董事人數可能會相應減少。每位被提名人都同意在當選後任職，董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

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有關第三類董事候選人的信息

以下是每位被提名人的履歷信息，以及具體資格、特質、技能和經驗的摘要，這使董事會得出結論，每位被提名人此時應在董事會任職。

任期將於2024年年會屆滿的三類董事

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有關未在本次會議上競選的其他董事的信息

任期將於2025年年會屆滿的一類董事

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二類董事，任期將在2026年年會上屆滿

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執行官員

以下是截至記錄日期的執行官。

以下是我們執行官的傳記信息。與我們的董事會主席 Helmy Eltoukhy 和我們的 Helmy Eltoukhy 有關的傳記信息 聯席首席執行官，還有董事會成員阿米拉利·塔拉薩茲和我們的 聯席首席執行官，可在上面標題為 “提案1：董事選舉——有關第三類董事候選人的信息” 的部分中找到。

邁克爾·貝爾. 貝爾先生自2021年1月起擔任我們的首席財務官。他最近在2017年4月至2020年12月期間擔任專注於移植的精準醫療公司CaredX, Inc. 的首席財務官。2016年1月至2017年3月，貝爾先生擔任Metabiota, Inc. 的首席財務官，該公司開發和銷售以傳染病為重點的風險分析產品。2012年5月至2016年1月，他擔任臨牀診斷公司Singulex, Inc. 的首席財務官。在此之前，貝爾先生曾在諾華擔任領導和行政職務，包括在全球血液篩查解決方案提供商諾華診斷公司擔任首席財務官，並於 2008 年至 2011 年擔任高級董事兼全球財務主管。貝爾先生此前還曾在安永會計師事務所和英國德勤的公共會計領域工作多年。他擁有英國萊斯特大學數學與計算機科學學士學位，並且是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。

達裏亞·丘多娃。丘多娃博士自 2023 年 5 月起擔任我們的首席技術官。自2015年8月以來，她一直在Guardant Health工作，最近擔任技術高級副總裁。在此職位上，她最初專注於領導Guardant360 LDT和CDx產品的技術開發，以提高Guardant液體活檢測試的精度、穩健性和可及性。最近，她領導了Guardant用於血液結直腸癌篩查的ShieldTM技術的開發，該技術目前正在接受美國食品藥品監督管理局的審查。在加入 Guardant 之前，Chudova 博士成功開發了 非侵入性2013 年 3 月至 2015 年 8 月在 Illumina, Inc. 進行產前檢測，以及用於臨牀診斷和基因組解釋的工具

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2008 年至 2013 年 Veracyte, Inc. 分子細胞學背景下的 表達和測序數據。Chudova 博士擁有加州大學爾灣分校計算機科學博士學位。

克雷格·伊格爾，醫學博士伊格爾博士自2021年4月起擔任我們的首席醫療官。他最近在2019年至2021年期間擔任Genentech的腫瘤學事務副總裁，該公司使用人類仿製信息開發、製造和銷售用於嚴重疾病的藥物，負責監督腫瘤學產品組合中的醫療項目，並制定了創新的癌症試驗和個性化醫療保健策略。在加入基因泰克之前，伊格爾博士曾於2009年至2019年在美國輝瑞擔任過多個國際職位，包括腫瘤醫學與成果小組全球負責人。在此職位上，他監督了全球醫療項目和許多商業上成功藥物的開發。伊格爾博士目前在Generex Biotechnology和NugeneRex免疫腫瘤學的董事會任職。伊格爾博士畢業於澳大利亞悉尼新南威爾士大學醫學院，並在悉尼皇家北岸醫院接受普通內科醫生培訓。伊格爾博士在悉尼皇家阿爾弗雷德親王醫院完成了血液腫瘤學和實驗室血液學方面的專業培訓，並獲得了澳大利亞皇家內科醫師學院（FRACP）和澳大利亞皇家病理學家學院（FRCPA）的獎學金。

克里斯托弗·弗里曼.弗里曼先生自2021年6月起擔任我們的首席商務官。他最近在吉利德科學公司擔任艾滋病毒業務部副總裁，領導價值130億美元的艾滋病毒治療和預防業務，任期為2020年1月至2021年6月。在此期間 新冠肺炎大流行期間，弗里曼先生領導了Veklury（瑞德西韋）的緊急使用授權，用於治療 冠狀病毒病。弗里曼先生曾在2008年至2011年期間在義隆製藥公司工作，擔任義隆阿爾茨海默氏症產品線產品的商業主管。從2001年到2008年，他在基因泰克工作，領導他們的腫瘤產品Rituxan和針對哮喘和嚴重過敏患者的Xolair的營銷。弗里曼先生是夢想基金會全國董事會成員，該基金會是一個為身患絕症的成年人及其家庭提供夢想的全國性發放組織。弗里曼先生在美國陸軍服役了五年，最初以中尉身份入伍，並晉升為上尉，然後於 2001 年光榮退伍。弗里曼先生畢業於西點軍校。

Kumud Kalia。卡利亞先生自2021年1月起擔任我們的首席信息官。他最近於2018年3月至2019年6月在Cylance, Inc. 擔任首席信息和技術官及其他高管職務，此前曾於2011年10月至2018年2月在Akamai Technologies擔任首席信息官。在加入 Akamai 之前，Kalia 先生於 2005 年 3 月至 2011 年 1 月在美國和加拿大運營的能源和服務公司 Direct Energy 工作，離職時擔任首席信息官兼客户運營執行副總裁。在職業生涯的早期，卡利亞先生在2002年至2004年期間擔任Qwest Communications International商業市場集團副總裁兼首席信息官，並於1998年至2002年擔任北美德累斯頓集團首席信息官。他還曾在多家投資銀行擔任技術、運營和戰略職務。Kalia 先生擁有加州大學伯克利分校的信息與網絡安全碩士學位、班戈大學電子工程榮譽學位、特許工程師以及工程與技術學會和英國計算機學會會員。

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泰瑞琳·華雷斯·夢露。夢露女士自2024年1月起擔任我們的首席人事官。她最近於2021年11月至2023年9月在Bonterra擔任首席人事官，Bonterra是一家以私募股權為基礎的SaaS公司，專注於通過技術加快社會影響力，此前曾於2017年10月至2021年4月在瓦里安擔任首席人事官兼人事與地方高級副總裁。在加入瓦里安之前，夢露女士於 2015 年至 2017 年在 Acxiom 擔任首席人事與文化官兼人力資源高級副總裁。從2002年到2015年，她還曾在Intuit擔任首席多元化官，領導公司的多元化和包容性工作。夢露女士是CASSY的董事會成員，CASSY是一家專注於為青年提供諮詢和支持服務的非營利組織，擁有聖何塞州立大學公共關係學士學位。

約翰·賽亞. 賽亞先生自2022年4月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書，在此之前，自2020年5月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。他最近在2019年1月至2019年8月被HealthEquity, Inc.收購HealthEquity, Inc.（一家以消費者為導向的福利管理機構）擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，並於2018年4月至2019年1月擔任專業製藥公司AcelRx Pharmicals, Inc. 的總法律顧問兼公司祕書。賽亞先生領導了WageWorks和AcelRx在全球範圍內的法律和合規活動。在此之前，他在麥克森公司擔任了十多年的法律和合規領導職務，並於2018年4月結束了其公司祕書兼助理總法律顧問的任期。除了在幾家備受尊敬的律師事務所任職外，Saia先生還曾在美國證券交易委員會和美國司法部任職。Saia 先生以優異成績畢業於聖塔克拉拉大學，並擁有喬治華盛頓法學院的法學博士學位。

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高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）討論了我們2023年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面。本CD&A旨在與本節後面的表格一起閲讀，這些表格為我們的2023年指定執行官（“NEO”）提供了進一步的薪酬信息：

快速 CD&A 參考指南

I. 業務和薪酬概述

公司概述

我們是一家領先的精準腫瘤學公司，專注於保護健康，讓每個人有更多時間遠離癌症。我們通過先進的血液和組織測試以及真實數據，為疾病的驅動因素提供關鍵見解，從而實現患者護理轉型。我們的測試有助於改善所有護理階段的結果，包括篩查以及早發現癌症，監測早期癌症的復發，以及幫助醫生為晚期癌症患者選擇最佳治療方法。對於晚期癌症患者，我們已經商業上推出了Guardant360實驗室開發的測試（LDT）和Guardant360 CDx，這是經批准的第一個全面的液體活檢測試

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美國食品藥品監督管理局（FDA）將提供實體瘤的腫瘤突變分析，並用作與實體瘤相關的伴隨診斷 非小細胞肺癌（NSCLC）和乳腺癌。我們還推出了針對晚期癌症的Guardant360 TissueNext組織檢測，Guardant Reveal血液測試用於檢測早期結直腸癌、乳腺癌和肺癌患者的殘留和複發性疾病，以及比目前提前八週預測患者對免疫療法或靶向治療反應的Guardant360 Response血液測試 護理標準成像。

我們還與生物製藥公司合作進行臨牀研究，提供上述檢測，以及針對晚期癌症的GuardanTomNI血液檢測，以及GuardantInfinity血液檢測，這是一種下一代智能液體活檢，為腫瘤分子特徵和免疫反應的複雜性提供新的多維見解，以推進癌症研究和療法開發。根據測試中收集的數據，我們還開發了GuardantInform平臺，通過使用該平臺，幫助生物製藥公司加快精準腫瘤學藥物的開發 在模擬環境中研究平臺可進一步深入瞭解各種生物標誌物驅動的癌症的腫瘤演變和治療耐藥性。

為了早期發現癌症，我們於2022年5月推出了Shield LDT測試，以滿足有資格接受結直腸癌篩查的個人的需求。從簡單的抽血開始，Shield使用一種新的多模態方法來檢測血液中的結直腸癌信號，包括腫瘤脱落的DNA。2022年12月，我們宣佈，ECLIPSE研究是一項註冊研究，旨在評估我們的Shield血液檢查在中等風險成年人中檢測結直腸癌的表現。 共同主學端點。此外，2023年3月，我們向美國食品藥品管理局提交了Shield血液檢查的上市前批准申請（PMA）。美國食品藥品管理局醫療器械諮詢委員會分子和臨牀遺傳學小組打算對PMA進行審查。我們還預計將通過我們正在研究的下一代Shield檢測將擴展到肺癌和多癌篩查領域。

我們已經為公司實施了一系列價值觀和核心信念，以推動文化變革並創造一個以患者護理、協作、包容和創新為中心的環境。有關我們價值觀的更多信息，請參閲 “公司治理——環境、社會和治理——Guardant 的價值觀”。

我們相信，我們的測試可以將精準腫瘤學的範圍擴大到疾病的早期階段，改善患者預後並降低醫療成本。

股東參與

我們認識到強有力的股東宣傳計劃的價值。我們定期與股東就與我們的業務有關的事項進行建設性對話，包括公司治理、高管薪酬、戰略、環境、社會和治理問題以及人力資本管理。我們相信，我們公開與股東互動的方法可以增強企業問責制，改善決策，並最終創造長期價值。

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在我們的 2023 年年會上，我們獲得了大約 86.5% 的選票的支持 Say-on-Pay提案。薪酬委員會對這些結果感到滿意。董事會和薪酬委員會將仔細考慮任何結果 Say-on-Pay將來投票。

薪酬目標

薪酬委員會高管薪酬理念的核心要素如下：

2023 年精選業務亮點

我們在2023年度過了強勁的一年，這得益於出色的執行力，實現了強勁的臨牀量。

主要財務亮點包括以下內容：

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我們定義我們的 非公認會計準則衡量標準是適用的公認會計原則衡量標準，經股票薪酬和相關僱主工資税支付、或有對價、無形資產攤銷、有價股權證券公允價值調整、減值的影響進行了調整 不可銷售股權證券和其他相關資產、非控股權益負債的公允價值調整等 非經常性的物品。有關對賬情況，請參閲附錄 B 非公認會計準則信息。

2023 年高管薪酬計劃的關鍵方面

基本工資。繼2020年5月創始人2020年績效獎（定義見此處）之後，埃爾圖希博士和塔拉薩茲博士的年基本工資為1美元。考慮到市場薪資範圍和工作表現，我們其他持續經營的NEO的基本工資增長幅度從2.2％到4.0％不等。

年度獎金. 為除Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士以外的近地天體提供2023年年度獎金（根據條款他們沒有資格獲得2023年年度獎金）

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豁免信）是根據我們在腫瘤產品開發里程碑和篩選研發指標方面取得的成就確定的，佔目標獎勵機會（合計 “運營績效部分”）的55％，財務業績指標佔目標獎勵機會（“財務績效部分”）的45％。豁免書不再有效。請參閲 “我們的薪酬計劃的組成部分——2024年埃爾圖希博士和塔拉薩茲博士的薪酬”。

為了確立這些目標和目標，薪酬委員會根據高級領導團隊的意見，並考慮到其他公司成就和發展，將目標設定在其認為嚴格和具有挑戰性的水平，同時考慮到相關風險和機遇。

薪酬委員會認為，在2023年，推進我們的腫瘤學產品計劃和篩查研發計劃至關重要，因此，薪酬委員會更加重視運營績效部分。具體而言，30％的目標獎勵機會與腫瘤學產品和新產品發佈、外國司法管轄區的產品報銷以及其他適應症測試使用的數據開發相關的績效有關。另有25％與產品的上市前批准以及ECLIPSE和另一項研究的註冊有關。

財務績效部分包括：

(i) 收入目標（佔目標獎金機會的30％），

(ii) 調整後的息税折舊攤銷前利潤（10%），以及

(iii) 毛利率目標（5%）。

薪酬委員會設定了嚴格的收入目標，遠高於上年的水平，反映了21％的增長。此外，業績曲線也很嚴格，因為如果我們沒有比上年實現至少18％的增長，那麼歸因於收入表現的目標獎勵機會的30％將被沒收。毛利率和調整後息税折舊攤銷前利潤的目標也設定在薪酬委員會認為難以實現的水平。薪酬委員會將這些措施納入了2023年的年度獎金計劃，以使執行官專注於收入增長和運營盈利能力的關鍵戰略優先事項。

如下所述，總收入增長了25％，達到5.639億美元，這主要是由於臨牀測試量和生物製藥樣本量的增加；毛利率目標為60％；調整後的營業虧損降至3.44億美元。我們還推出了Reveal測試的升級版本，確保了日本的產品報銷，並開發了更多數據以提高使用率和報銷率。最後，我們提交了Shield篩查測試以獲得上市前批准，並將患者納入了兩項研究。根據我們的財務業績以及產品開發和基於研究的成就，薪酬委員會確定，與我們的財務和運營目標相關的總體成就為目標的135％。

2023 年長期激勵措施。2023年，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，朝着發展薪酬邁出了第一步

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通過引入PSU補助的長期激勵性股權補助的績效性質。正如先前披露和下文討論的那樣，在液體活檢篩查早期發現、復發和選擇治療的關鍵時刻，薪酬委員會將激勵收入增長視為最重要的目標。PSU 使用三年收入複合年增長率 (CAGR) 和 一年收入增長，另外還有 兩年歸屬期。2023年長期激勵措施的其他內容包括股票期權和基於時間的限制性股票單位，包括年度補助金和2023年的補充補助金。長期激勵性股權獎勵本質上是前瞻性的，旨在將高管薪酬的很大一部分與創造長期股東價值掛鈎。薪酬委員會構造長期激勵機會，以激勵執行官實現多年戰略目標，為股東創造持續的長期價值，並獎勵他們這樣做。

如上所述，根據一年的收入增長，2023年PSU的收入為5.639億美元，增長了25％。基於這一表現，NEO的總收入為基於該指標的PSU目標數量的200％。儘管業績衡量標準已經實現，但PSU不被視為 “已獲得”，除非NEO繼續使用三年，否則股票將不會交付（下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下所述的某些情況除外）。

二。薪酬理念和目標

薪酬理念

薪酬委員會認為，精心設計的薪酬計劃應使高管利益與增長和股東回報的驅動力保持一致，包括支持公司實現其主要業務目標，以及公司吸引和留住有望創造和維持長期股東價值增長的員工。因此，我們保持了強勁的勢頭 按績效付費我們的薪酬計劃定位。

為了實現這些目標，薪酬委員會定期審查我們的薪酬政策和計劃設計，以確保它們符合股東的利益和我們的業務目標，並且支付給高管的總薪酬對於我們的規模和發展階段來説是公平、合理和具有競爭力的。具體而言，薪酬委員會將執行官的基本工資、年度現金獎勵和年度長期股權激勵獎勵的目標定在同行羣體的市場中位數附近，實際薪酬會根據公司和個人表現而有所不同。

薪酬目標

我們的薪酬計劃的主要目標包括：

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薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，通過將我們的執行官獲得的薪酬價值與我們相對於這些業務目標的業績緊密聯繫起來，激勵他們實現這些業務目標。

薪酬委員會認為，使用股權作為長期激勵措施可以使執行官的利益與股東的利益保持高度一致，因為這使執行官和股東在股價表現中獲得了共同的利益。授予股權還使執行官在Guardant Health的成長和成功中擁有個人股份，從而在執行官中培養所有權文化。

在招聘我們的執行官和確定有競爭力的薪酬水平時，薪酬委員會在我們的薪酬同行羣體和行業調查中參考了公司執行官的金額和薪酬結構。

薪酬委員會努力使我們的高管薪酬計劃中的激勵措施簡單明瞭，使計劃變得透明和易於理解，以便我們的執行官和股東知道他們在努力什麼以及成功後將獲得什麼。薪酬委員會旨在設計計劃，讓參與者對所選指標有清晰的認識，充分控制實現目標的績效，有效激勵他們實現我們的業務目標，並給予他們適當的獎勵，以此作為執行我們戰略的一種手段。

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薪酬計劃治理

薪酬委員會不時評估我們的高管薪酬計劃的有效性，並審查風險緩解和治理事項，包括維持以下最佳實踐：

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三。薪酬確定流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會制定我們的薪酬理念和目標；確定高管薪酬計劃的結構、組成部分和其他要素；審查和批准NEO的薪酬或建議董事會批准。薪酬委員會根據上述薪酬理念制定高管薪酬計劃，以實現其明確的薪酬目標。

每年年底，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬計劃的內容，以驗證該計劃與我們的業務戰略以及我們認為推動股東價值創造的項目的一致性，並確定是否需要進行任何調整。

在新年伊始，在適用的年度績效期結束後，薪酬委員會評估與績效目標相關的績效，並審查是否應該對初始收入金額使用負面自由裁量權，以考慮相關因素，並確定相應的收入。

薪酬委員會徵求執行官對年度運營計劃、預期財務業績、預期里程碑結果和相關風險的意見。基於這些信息，薪酬委員會為基於現金的年度激勵計劃以及根據我們的股權激勵計劃授予的績效份額單位制定了基於績效的指標和目標。對於每項指標，薪酬委員會都設定了適當的門檻和最高績效水平，旨在激勵成就而不激勵過度冒險。通過輸入 聯席首席執行官，薪酬委員會還規定了所有其他執行官的薪酬。薪酬委員會為每位NEO設定薪酬，並通常在每年第一季度的會議上向董事會全體成員提出建議。

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獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會認識到，為履行其職責聘請獨立、客觀的專業知識和法律顧問是有價值的，根據其章程，薪酬委員會有權選擇和聘用獨立的顧問和法律顧問來協助其履行職責和責任。薪酬委員會已行使這一權力，聘請怡安作為其獨立薪酬顧問，並與怡安合作建立了薪酬同行羣體，對執行官的基本工資、年度現金激勵獎勵和長期激勵薪酬與同行薪酬進行了競爭性市場分析，報告了股票使用情況，並審查了其他市場慣例和趨勢。

儘管薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決定時考慮了怡安的審查和建議以及我們的薪酬同行羣體的做法，但最終，薪酬委員會在確定高管薪酬時做出了自己的獨立決定。

薪酬同行團體和同行選擇流程

儘管與其他公司相比，公司存在差異和獨特之處，但相關的市場和基準數據為決策提供了堅實的參考點和非常有用的背景信息。薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃的結構和組成部分組合做出決策時，會考慮其他可比同行公司的高管薪酬計劃的結構和組成部分以及根據該計劃支付的金額，這些金額來自公開文件和其他來源。

薪酬委員會在怡安的協助下，於2022年建立了一個同行小組，用於2023年高管薪酬的決定，採用以下標準：行業（商業生物製藥和醫療技術公司，儘可能側重於腫瘤學和診斷）、收入和市值。

基於這些標準和考慮，薪酬委員會於2022年7月批准了與2023年高管薪酬相關的決策的同行小組，該小組由以下16家公司組成：

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根據怡安在2022年進行的同行分析，Alnylam製藥公司、百濟神州有限公司、Insulet Corporation和NeoGeomics Inc.被撤銷，並增加了阿卡迪亞製藥、iRhythm Technologies、Ultragenyx製藥和Veracyte, Inc.被加入。總體而言，被刪除的同行公司不再符合選擇標準，如上文和下文所述，而新增的公司則反映了財務和行業特徵與我們公司更為相似的公司。隨後，在2023年8月，薪酬委員會聘請怡安建立了一個新的同行小組，該小組將在隨後做出有關高管薪酬的決策時參考。2023年8月的同行羣體使用了與2022年7月同行組相同的框架，並使用了Guardant當時的收入和市值。Invitae Corporation被移除，並增加了Myriad Genetics, Inc.和NeoGenomics, Inc.基於這些標準和考慮，薪酬委員會批准了與2023年8月以後的高管薪酬決定相關的修訂後的同行小組，該小組由以下17家公司組成：

除上述標準外，薪酬委員會還參考了來自其他來源的一般和特定行業調查。市場數據用作參考點，並提供有關我們行業中具有競爭力的薪酬水平和當前薪酬做法範圍的信息。

我們認為，同行羣體的薪酬做法為我們在2023年評估和確定近地天體的薪酬提供了適當的薪酬參考點。根據公司治理的最佳實踐，薪酬委員會將每年對我們的同行羣體進行審查。

的作用 聯席首席執行官員

薪酬委員會與我們合作 聯席首席執行官設定我們其他每個近地天體的目標補償。作為該過程的一部分， 聯席首席執行官每年評估其他執行官的業績，並在今年第一季度就彼此執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。

的輸入 聯席首席執行官特別重要。鑑於他們對薪酬委員會更加熟悉，薪酬委員會對他們的建議給予了高度重視

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日常其直接下屬的業績以及激勵性薪酬在推動執行由其制定和領導的管理舉措方面的重要性 聯席首席執行官。但是，薪酬委員會或董事會對執行官的薪酬做出最終決定。

IV。補償計劃組件

2023 年組件概述

為了實現其高管薪酬計劃目標，薪酬委員會使用下圖中列出的薪酬組成部分。薪酬委員會定期審查每位執行官的總薪酬機會，以確保其與其薪酬理念和目標一致，並確保該組成部分在支持我們執行戰略方面發揮作用。

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基本工資

基本工資為執行官提供固定薪酬，幫助我們吸引和留住領導業務和維持穩定的領導團隊所需的高管人才。基本工資是根據每位執行官的職責範圍、角色和經驗單獨確定的，執行官的基本工資因各種考慮因素而異，包括技能、經驗、成就和該職位的競爭市場。

對於新聘的執行官，薪酬委員會通過以下方式確定初始基本工資 手臂的長度在聘用執行官時進行談判，同時考慮該職位和高管的經驗、資格和競爭激烈的市場。

Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士與公司簽訂了薪酬豁免協議（“豁免書”），該協議涉及在2020年5月授予PSU，該股以實現強勁的股價障礙（“創始人2020年績效獎”）為基礎。根據豁免書，除非根據豁免書的條款提前終止，否則每位高管都同意在創始人2020年績效獎勵的七年期限（“豁免期”）內放棄任何年度獎金或長期或股票型薪酬獎勵，並將其年基本工資降至1美元，該期限定於2027年5月到期。因此，埃爾圖希博士和塔拉薩茲博士在2023財年分別獲得的直接薪酬總額為1美元，這是每位高管2023年的基本工資。

薪酬委員會不時考慮和批准執行官的基本工資調整。薪金調整的主要考慮因素與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括競爭市場的變化、角色或責任的變化、對成就的認可或市場趨勢。薪酬委員會批准了貝爾先生和弗里曼先生以及伊格爾博士2023年基本工資的上調，這兩者都代表了正常情況下為適應競爭激烈的市場而進行的年度加薪，並批准了丘多娃博士因2023年5月的晉升而改變其職責的同時，還批准了丘多娃博士的基本工資上調。

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2023年底生效的每位執行官的基本工資以及自2022年以來的調整如下：

年度激勵計劃

執行官年度激勵計劃是一項現金計劃，旨在獎勵實現關鍵短期目標的近地天體。特別是，該計劃向近地天體提供激勵措施，除了 聯席首席執行官完成某些特定的產品開發和基於研究的里程碑和短期財務業績，薪酬委員會認為這些是執行我們整體業務戰略的關鍵步驟，最終目的是增加股東價值。關於創始人於2020年5月向Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士頒發的2020年績效獎以及此類補助金帶來的長期機會，Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士均正式同意放棄在2027年之前獲得年度現金激勵機會的權利。

薪酬委員會認為，最高級的執行官對公司的業績負有最大的責任，因此，此類執行官的年度激勵計劃僅使用 預先建立的客觀的公司業績衡量標準，不含個人自由裁量權部分（使用負面自由裁量權減少收入除外）。

績效衡量標準

年度激勵計劃下的支付金額（如果有）基於我們在以下方面取得的成績：（1）腫瘤產品開發里程碑和篩選研發指標，佔目標獎勵機會（合計 “運營績效部分”）的55％，以及（2）財務業績指標，佔目標獎金機會的45％（“財務績效部分”）。

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薪酬委員會認為，在2023年，推進我們的腫瘤學產品計劃和篩查研發計劃至關重要，因此，薪酬委員會非常重視運營績效部分。具體而言：

薪酬委員會選擇的財務指標——收入、毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤——也仍然非常重要，因為它們將執行官的重點放在收入增長和運營盈利能力的關鍵戰略優先事項上。

目標、閾值和最高性能水平

薪酬委員會在其認為嚴格和具有挑戰性的水平上設定了績效指標目標，同時考慮了相關的風險和機遇。更具體地説，薪酬委員會根據公司的計劃審查了相關的運營目標，以及根據詳細預算流程設定的財務目標，並評估了與這些目標的可實現性相關的各種因素，包括與各種宏觀經濟因素相關的風險，以及採取構成目標基礎的具體行動的風險以及與前幾年相比的隱含業績。

考慮到這些因素，薪酬委員會根據公司的戰略和運營計劃，將2023年運營績效部分的目標設定在水平或時間上。在財務績效方面，薪酬委員會將2023年的收入目標設定為20.1％的增長

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利率佔2022年的總收入，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損比2022年實際增長13.1％的目標，2023年毛利率的目標是比2022年的實際毛利率下降500個基點。由於多種因素，包括臨牀和生物製藥收入組合的變化，毛利率目標有所下降。

設定目標後，薪酬委員會還為運營績效部分和財務績效部分設定了門檻和最高績效水平。對於2023年裏程碑衡量標準，績效門檻水平通常涉及稍後或以較低的金額實現目標，而最高績效通常涉及更早或更高的實現目標。對於2023年的財務指標，薪酬委員會將門檻設定為高績效水平，約為收入目標的98％。毛利率和調整後息税折舊攤銷前利潤虧損的門檻也設定在了較高的業績水平。薪酬委員會將收入的最高水平設定為目標的104％，這一水平構成了重大挑戰，需要異常強勁的業績。薪酬委員會為其他兩個指標設定了最高水平，這兩個指標也基於我們的2023年運營計劃，包括收入和支出的計劃增長，這需要付出大量努力才能實現。

支付級別

薪酬委員會根據相對於目標的實際績效水平確定了支付水平，代表向近地天體支付的金額。如果績效低於績效門檻水平，薪酬委員會將支出設定為0％，以激勵業績，並強調在我們發展的關鍵時刻實現或接近目標的重要性。如果我們在某個指標上達到績效閾值，則支出為目標的50％；如果我們實現了目標績效的100％，則支出為目標的100％；如果我們實現了最佳績效，則支出為目標的200％。如果績效介於任何指標的閾值和最大值之間，則支付金額將按支出百分比進行插值，介於 50% 閾值和最大 200% 之間。

關於腫瘤產品和績效的運營績效部分，在兩個升級後的產品發佈中，一個是按時按目標實現的，另一個沒有。日本對Guardant360的報銷是按時完成的。我們的兩項測試的其他適應症的臨牀有效性數據的開發已經完成，超出了目標。就篩選研發績效而言，上市前申請的提交是按時按目標完成的，ECLIPSE和另一項研究的註冊均按目標完成。

在財務績效方面，如上所述，截至2023年12月31日止年度的總收入增至5.639億美元，較截至2022年12月31日止年度的4.495億美元增長了25％。

下表顯示了 (1) 每個運營業績組成部分的加權支出，以及 (2) 每個財務業績組成部分在目標水平上獲得支出所需的業績、每個績效組成部分的實際結果和由此產生的績效百分比以及加權支出：

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目標機會

薪酬委員會通過將個人在年底有效的年度基本工資乘以個人的目標激勵百分比來確定每個NEO可獲得的目標現金激勵機會。除其他因素外，目標激勵百分比是根據同行集團公司的工資百分比和年度激勵所代表的直接薪酬總額的比例來確定的。2023年，每個近地天體的目標機會百分比為50％。

支出確定

薪酬委員會驗證我們相對於運營績效部分和財務績效部分目標的成績，以確定相應的績效水平，然後根據績效水平之間的線性插值將這些績效水平轉換為支出水平。如上所述，2023年，計算出的支出水平為135％。

在確定了每位符合條件的NEO的2023年年度激勵計劃支出總額後，薪酬委員會隨後與董事會分享了其結論以供討論。

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長期激勵措施

我們的高管薪酬計劃的第三個也是最大的組成部分是長期股權激勵。薪酬委員會為NEO設計了長期激勵機會，以激勵和獎勵執行官實現多年戰略目標，為股東創造持續的長期價值，同時監測授予股權的整體稀釋效應。

長期激勵措施在支出和績效之間建立了緊密的聯繫，並在執行官的利益和股東的利益之間建立了緊密的一致性。長期股權激勵還可以促進留任，因為執行官只有在規定的期限內繼續受僱於我們，他們才能獲得價值，而且他們通過讓執行官成為股東來培養我們的所有權文化，激勵他們創造的價值與個人利益息息相關。

股票工具

2023年，長期激勵補助金採取股票期權、限制性股票單位和PSU的形式。薪酬委員會將股票工具和分配給每種工具的相對權重組合在一起，以：通過具有運營指標的PSU實現績效目標來激勵增長；通過股票期權長期激勵股價升值，股票期權只有在股價上漲時才能帶來價值；確保通過限制性股票進行價值交付，即使在股市或股價表現不佳的時期，也能帶來價值，從而強化所有權文化和對我們的承諾。

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2023 年年度股權補助

通常，在確定對近地天體的長期股權激勵補助金時，薪酬委員會會考慮：股權補助水平和同行集團公司的整體薪酬組合；近地天體的作用、技能和經驗以及近地天體對公司捐款的關鍵性質；以及保持持續的領導團隊的重要性等。對近地天體的補助因這些因素而異。NEO的直接薪酬總額的這一部分是可變的，與股東的利益直接一致。

薪酬委員會沒有向其提供股權補助 聯席首席執行官根據豁免書的條款，在2023年。

我們將繼續管理獎勵金額，目標是保持廣泛的股權參與，提供符合我們薪酬理念的價值，並在快速增長時期積極管理我們的股票使用和稀釋情況。

2023 年 PSU 補助金

正如先前披露的那樣，在2023年第一季度，薪酬委員會通過授予績效股票單位或PSU，提高了長期激勵措施的績效性質。在液體活檢篩查早期發現、復發和選擇治療的關鍵時刻，薪酬委員會認為，目前，公司在市場上擁有難得的機會，只有很短的時間才能最大限度地利用這個機會。因此，薪酬委員會將激勵收入增長（此前也將其選為年度現金激勵措施之一）視為最重要的目標，因為它使執行官專注於公司最關鍵的戰略優先事項，即發展業務和搶佔市場份額，並使NEO的激勵措施與這些目標保持一致。2023 年 PSU 在截至2025年的三年業績期內表現良好，基於 1) a 一年2023 年的收入增長指標和 2) 三年收入複合年增長率（CAGR），各加權為 50%。複合年增長率指標凸顯了持續強勁的收入增長的重要性

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2023-25演出期。實際獲得的PSU數量將基於公司相對於目標的業績。這些 PSU 的加入強化了 按績效付費長期激勵補助金和總體高管薪酬計劃的性質。

薪酬委員會認為使用這些措施至關重要，因為它們將執行官的薪酬與關鍵的長期優先事項聯繫起來，並使執行官的利益與Guardant及其股東的利益保持一致。基於績效的指標，加上可變薪酬佔總薪酬的比例，以及 處於危險之中，進一步加強了近地天體薪酬與績效之間的聯繫，也加強了執行官利益與股東利益的一致性。薪酬委員會打算根據公司長期的進一步發展，酌情考慮增加分配給基於性能的車輛的長期激勵措施的比例。

薪酬委員會在2023年向近地天體授予PSU如下：

在撥款時，薪酬委員會制定了具體的績效指標和相關的支出水平，並評估了績效目標的嚴格性以及這些目標與公司目標的一致性。對於2023-2025年PSU總目標值的一半，該目標值是根據以下條件確定的 一年2023年的絕對收入增長指標，薪酬委員會確定的績效水平和潛在支出如下：

該公司2023年的收入增長了25％，因此支付了200％ 二分之一2023 年授予每個 NEO 的 PSU，如上所示。儘管業績衡量標準已經實現，但PSU不被視為 “已獲得”，除非NEO在三年內繼續使用（下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下所述的某些情況除外），並且業績獲得薪酬委員會的批准，否則不會交付股票。

2023年PSU的另一半基於三年的收入複合年增長率。在三年業績期結束之前，我們沒有公開披露我們的具體績效衡量目標以及相應的最低和最高限額，原因是

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此類披露可能造成競爭損害。這些措施對競爭非常敏感，將泄露有關我們對預期軌跡的看法的信息，而這些信息在其他方面並未公開。薪酬委員會認為，他們已將績效目標設定在嚴格而具有挑戰性的水平，因此需要我們的執行官付出巨大的努力和成就才能實現，而且這些目標是根據我們的內部預測以及宏觀經濟和行業環境制定的。在業績期結束後，將披露與這些目標相關的目標和成就。

2023 年期權和 RSU 補助金

薪酬委員會將股票工具和分配給每種工具的相對權重相結合，以激勵業績實現長期目標和長期股價上漲，鼓勵所有權和留存率，同時使執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會試圖通過股票期權長期激勵股價上漲，因為股票期權只有在股價上漲時才能創造價值，而限制性股票單位是PSU和期權的補充，因為它們具有上行潛力，但即使在市場或股價表現不佳的時期也能帶來一定的價值，從而提供留存激勵，強化所有權文化和對公司的承諾。

2023年第四季度，薪酬委員會向NEO授予股票期權和限制性股票，獎勵為期四年，如下表所示。

補充補助金

薪酬委員會將補充補助金視為滿足公司特定目的或特定時期需求的重要途徑。

幾年來，生命科學行業一直存在激烈的競爭，需要具備技能和經驗的執行官和員工來領導我們的團隊履行我們的開創性使命，即通過血液檢查及其解鎖的數據幫助處於癌症各個階段的患者活得更長、更健康——從為晚期癌症患者提供更好的治療信息，到監測癌症倖存者復發的新方法，以及

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篩查，在普通人羣中發現癌症處於最早和最可治療的階段。對於擁有生物技術行業資深經驗的合格銷售和運營領導者，競爭也很激烈。在舊金山灣區尤其如此，那裏的 “人才爭奪戰” 仍在繼續。各種因素，包括通貨膨脹和後疫情時代的就業市場，使情況更加緊張。此外，作為我們市場的先驅，我們的員工，包括我們的執行官，是其他組織工作的理想候選人，並且他們會得到其他公司的持續濃厚興趣。吸引和留住像我們領導者這樣才幹的高管人才，維持一支穩定、穩定的團隊，既極具挑戰性，也至關重要。我們執行戰略的能力、未來的成功以及促進和保護股東利益的能力在很大程度上取決於我們持續留住高素質和熟練員工的能力。

在這種背景下，薪酬委員會認為，向我們的NEO提供某些補充補助符合公司和股東的最大利益。2023年6月，薪酬委員會以股票期權的形式發放了以下補助金，薪酬委員會認為這與業績有關，因為除非接受者幫助創造股東價值，否則補助金不會為接受者提供任何價值，而限制性股票單位則在三年期內授予：

領導力過渡

2023年5月8日，公司將達裏亞·丘多娃晉升為首席技術官一職。公司將這個新職位的基本工資調整為44.5萬美元，將新的目標年度現金激勵機會設定為50％（該百分比與她之前的目標機會混合在一起，以確定她的2023年總機會），並授予了目標價值為200萬美元的期權和RSU，將在四年內授予。

自 2023 年 5 月 2 日起，董事會任命 Ines Dahne-Steuber 擔任首席運營官一職。在任命期間，Dahne-Steuber女士有權獲得（i）49萬美元的年基本工資；（ii）相當於其年基本工資50％的目標獎金；（iii）價值約200萬美元的RSU；（iv）購買公司約200萬美元普通股的股票期權。此外，Dahne-Steuber女士還獲得了5萬美元的簽約獎金和最高5萬美元的搬遷補貼，這兩項津貼均需在活動中返還（按比例分配）

Dahne-Steuber 女士在完成工作之前自願終止了在公司的工作

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12 個月的服務。Dahne-Steuber 女士同意了某些限制性條款，包括保密協議、發明轉讓和客户協議 一年僱員 不招攬的。2023年11月，公司與達恩-斯圖伯女士就其非自願解僱的條款進行了談判，該條款自2023年11月10日起生效。Dahne-Steuber 女士一直工作到 2023 年 12 月 1 日。根據這些條款，作為解除索賠的交換，Steuber女士有權獲得相當於六個月基本工資和六個月COBRA保費的金額，用於持續的健康保險，並有權保留簽約獎金和搬遷津貼中剩餘的按比例分配的部分。預約時收到的所有限制性股票單位和股票期權均被沒收。

2024 年 Eltoukhy 博士和 Talasaz 博士的薪酬

根據他們授予的豁免，在2021年、2022年和2023年，Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士每人的薪酬包括1美元的基本工資，沒有年度現金激勵機會，也沒有長期激勵股權機會。董事會在薪酬委員會的協助下，於2020年上半年通過了這些安排，同時還向每家公司發放了補助金 聯席首席執行官共有1,695,574家PSU中，股價門檻為120美元、150美元和200美元（“2020年創始人績效獎”）。該公司在2021年實現了第一個股價障礙， 三分之一的PSU已歸屬，但股價尚未達到另外兩個股價障礙，該股於2024年3月28日收於20.63美元，比每股150美元的關口低約86％。

去年，董事會越來越擔心創始人的2020年績效獎無法有效實現其最初設計的目標，因此不再符合公司及其股東的最大利益。具體而言，鑑於在過去兩年中，高增長生物技術公司的市值普遍下降，尤其是該公司的市場價值下降，2020年創始人績效獎不再提供有意義的財務或保留價值。從董事會的角度來看，這種不一致引起了人們對創始人2020年績效獎激勵能力的擔憂 聯席首席執行官在精準腫瘤學市場發展的關鍵時刻。薪酬委員會還認為，調整薪酬目標至關重要 聯席首席執行官與所有其他執行幹事的業績目標保持一致，從而使整個領導團隊保持一致，追求相同的短期和長期目標。

此外，董事會考慮了創始人2020年績效獎頒發後收到的反饋，即未來向Eltoukhy博士和Talasaz博士發放基於績效的股票獎勵應每年發放一次，幷包含各種績效指標。董事會還考慮了最近有關不同薪酬結構的股東定向反饋，例如納入基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵的典型組成部分，這些成分是參照競爭市場水平設定的。

作為定期審查的一部分，鑑於董事會認為創始人的2020年績效獎已失效，薪酬委員會考慮了多種替代方案，並僅為此目的向另一位獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners LLC（“Meridian”）徵求了建議。薪酬委員會參考了同行集團公司首席執行官的薪酬，並徵求了公司一些高層的指導意見

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股東。在始於... 的全面過程結束時 2023 年年中，包括向 Meridian 徵求建議，而且鑑於該計劃在激勵 Meridian 方面的重要作用 聯席首席執行官為了保持穩定、穩定的領導團隊，薪酬委員會決定修改與Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士的薪酬安排，該變更自2024年1月1日起生效，董事會獨立成員也批准了該變更。為了激勵戰略、財務和價值創造目標的實現，董事會於2024年3月18日確定了Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士的以下2024年薪酬：

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在通過這些新的薪酬安排的同時， 聯席首席執行官'未歸屬創始人的2020年績效獎項被取消，此類PSU所依據的股份返回可用股票池中用於未來股權補助，其豁免書不再有效。

其他補償要素

401 (k) Plan

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。401（k）計劃旨在符合資格 符合納税資格根據《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條進行計劃，我們的NEO有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。我們相信，提供車輛 延税通過我們的401（k）計劃進行退休儲蓄增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵了包括NEO在內的員工。2023 年，我們提供的配套繳款等於員工繳納的前 6% 的 50%。

員工福利

我們所有的全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

除了向我們的全職員工提供的短期殘疾保險外，我們還為我們的NEO提供補充性短期殘疾保險。

我們提供休假計劃，以表彰在職的正式員工，在完成五到十年的連續服務後，根據該計劃，員工有資格獲得最多 20 個連續工作日的帶薪休假。此外，休假的員工可獲得高達25,000美元的差旅獎勵，可在休假期間使用，公司將支付員工因使用該獎勵而產生的税款。休假計劃的目的是表彰員工為公司提供的服務，讓他們在工作和旅行之餘有時間進行創新和追求自己的利益，以期重申他們長期為公司工作的承諾。2023年，塔拉薩茲博士有資格獲得並選擇獲得休假獎。

我們認為，上述福利和有限津貼對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

遣散費安排

我們維持Guardant Health, Inc.的行政遣散計劃（“遣散計劃”）。遣散費計劃規定向參與者支付一定的遣散費和其他福利。遣散計劃通常規定遣散費金額，如果 NEO 是

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由我們無故終止僱傭關係，或者 NEO 有充分理由終止僱傭關係。對於與控制權變更無關的解僱，遣散費金額從基本工資的50％到100％不等。對於控制權變更後一年前三個月的解僱，遣散費金額為基本工資和目標現金獎勵總額的100％至150％不等。遣散費計劃還規定補償延續至多18個月的健康福利。遣散計劃下提供的補助金和福利取決於受影響的 NEO 的執行情況，以及 不可撤銷全面發佈索賠和遵守規定的限制性契約。請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”，其中描述了參與的NEO根據遣散費計劃可能有權獲得的款項。

此外，在2019年，我們與Eltoukhy博士和Talasaz博士分別簽訂了書面協議，其中規定，如果高管遭受 “合格解僱”（定義見遣散費計劃），但與控制權變更無關，則高管持有的每次按時歸屬公司股權獎勵將歸屬於該公司的部分獎勵歸屬和行使 一年解僱之日後的期限（如果行政人員在此期間繼續工作）。這項加速權取決於行政部門的及時執行，以及 不可撤銷全面發佈索賠。

V. 其他薪酬政策和慣例

股票所有權準則

支持我們對股東協調的承諾並確保 非員工我們的董事會成員和執行官，包括我們的NEO，仍然投資於我們的業績和普通股的表現，我們通過了股票所有權準則，該指南最近一次修訂於2022年11月生效。

我們的股票所有權指南要求適用個人根據他們在我們的持倉情況持有一定價值的普通股，如下所示：

受我們的股票所有權指南約束的每個人都必須在2026年1月1日晚些時候或被指定為受該指導方針約束的五週年之前遵守適用於其職位的股票所有權準則。計入滿足所有權要求的普通股包括通過某些信託或實體直接或間接持有的普通股，以及僅根據時間推移歸屬的未償還限制性股票單位。標的未行使股票期權和未獲得的基於業績的股票獎勵不計入確定是否符合股票所有權準則。截至2023年12月31日，所有近地天體都遵守了股票所有權準則。

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在受我們的股票所有權準則約束的參與者符合適用的最低所有權準則之前，該參與者必須在歸屬、交付和/或行使根據公司股權激勵計劃授予的股權獎勵後的一年內保留（且不得處置或以其他方式轉讓）從歸屬、交付和/或行使的股權獎勵中獲得的所有 “淨結算股份” 的20％。就股票所有權準則而言，“淨結算股份” 是指在支付了適用的行使價或購買價格以及所有適用的預扣税和交易成本後剩餘的普通股。

反套期保值和反質押政策

我們維持內幕交易合規政策，禁止我們的高管、董事和員工購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權互換和抵押品），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消股票市值下降的交易。它還禁止將我們的股票作為抵押品來擔保貸款、保證金購買我們的股票、賣空我們的股票以及任何涉及我們股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券交易。

税務和會計注意事項

在適當的情況下，我們的薪酬委員會會考慮指定執行官薪酬和福利安排的會計和税收待遇。這些考慮因素是對最近一個財政年度的薪酬決定至關重要的上述考慮因素之外的。

回扣政策

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及相關的納斯達克上市準則的適用條款，公司於2023年通過了一項回扣政策，旨在收回在會計重報時錯誤發放給執行官的激勵性薪酬（“多德-弗蘭克回扣政策”）。根據多德-弗蘭克回扣政策，如果需要重報公司的財務報表，則所有與主體執行官在前三個已完成的財政年度 “收到”（在規則的定義範圍內）的財務報告措施相關的激勵性薪酬將在適用的範圍內，根據更新的財務報表重新計算。由於財務狀況錯誤而被視為錯誤發放的激勵性薪酬應予以補償。根據多德-弗蘭克回扣政策的條款，薪酬委員會保留決定適當的補償手段的自由裁量權。

我們的 聯席首席執行官和首席財務官受適用法律（包括《薩班斯-奧克斯利法案》和2018年計劃的標準條款）規定的任何追回權的約束。

股票薪酬的會計政策

我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718或ASC主題718。ASC

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主題 718 要求公司使用各種假設計算其股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。ASC Topic 718還要求公司在員工必須提供服務以換取獎勵的期限內，在損益表中確認其股票獎勵的薪酬成本。根據我們的股權激勵獎勵計劃發放的績效股票單位、股票期權和限制性股票單位的授予均在ASC主題718中計入。我們的董事會或委員會將考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，薪酬委員會可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。

薪酬委員會關於高管薪酬的報告

本薪酬委員會報告不應被視為以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，儘管任何此類文件中包含任何以引用方式納入本委託聲明的一般性聲明，除非公司以具體提及方式納入了此類報告。

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據本次審查和這些討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入公司的年度報告表中 10-K以及公司的委託書。

前一份報告由薪酬委員會的以下成員提供：

Vijaya Gadde，椅子

梅根·喬伊斯

默特爾·波特

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補償表

薪酬摘要表