☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
根據以下規定徵集材料 §240.14a-12 |
☒ |
無需付費 |
☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
漢諾威街 3100 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託,94304
2024 年 4 月 25 日
尊敬的 Guardant 股東:
我們很高興邀請您參加Guardant Health, Inc. 2024年年度股東大會,該大會將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午 9:30 舉行,虛擬地點為 www.virtualshareholdermeeting.
2023 年是我們業務執行力強的重要一年。我們提供了超過17萬份臨牀測試,收入同比增長了25%。在療法選擇方面,我們繼續改善財務狀況,並在年底實現了現金流盈虧平衡。秋季,我們舉辦了首個投資者日,分享了Guardant的長期願景,並提供了五年財務目標。
在Therapy Selection中,在我們推出首次全面液體活檢近10年後,Guardant360繼續保持強勁勢頭,年底收入和臨牀量創歷史新高,鞏固了我們的市場領先地位。上半年,我們承諾擴大Guardant360的承保範圍,這促使主要商業保險公司增加了承保範圍,從而為下半年ASP的穩步改善提供了支持。我們在將我們的服務整合到美國主要的電子醫療記錄(EMR)系統中也取得了重大進展,並在年底擁有超過475個賬户,超過了我們最初設定的400個目標。在國際上,我們在日本取得了重要進展,確立了Guardant360 CDx的國家補償標準,並隨後進行了商業發行。在英國,我們與Royal Marsden的合作正在為其實驗室提供支持,以支持擴展完整的基因組分析。NHS England表示有興趣啟動針對非小細胞肺細胞癌的液體活檢。在生物製藥領域,我們繼續強勁擴張,並在年底建立了超過165個累積合作伙伴關係。我們還推出了用於中國研究的Guardant360,並在今年結束時建立了良好的合作伙伴關係。
在 MRD 中,我們繼續為 Reveal 生成結直腸癌 (CRC) 和乳腺癌數據,增強了其臨牀有效性。Reveal量同比增長了90%以上,到年底,我們將該檢測升級為我們的智能液體活檢平臺,隨着時間的推移,該平臺可以提供更深入的臨牀見解和更低的成本。
在 Screening 中,我們提交了 PMA for Shield 的最後一個模塊,實現了一個重要的里程碑TM提交給美國食品藥品監督管理局(FDA)。結直腸癌篩查是醫療保健領域最大的未滿足的醫療需求之一。即使有可用的結直腸癌篩查方式,仍有5000萬符合條件的美國人未接受篩查。我們的Shield LDT測試表明,在現實世界中,篩查依從性有了顯著改善,依從率超過90%。除了結直腸癌,我們的目標一直是進行血液檢查,以便在早期階段發現多種癌症。我們的第二個戰略適應症是肺部,這是癌症相關死亡的主要原因,我們在報名參加肺癌篩查研究方面取得了良好的進展。
我們不斷擴大的技術套件以及商業和監管執行使我們能夠繼續履行承諾,幫助處於癌症各個階段的患者活得更長、更健康。我們感謝所有利益相關者對我們變革癌症醫療的努力給予的持續支持和信心。
我們希望您能在2024年6月12日加入我們的2024年年度股東大會。非常感謝你對衞隊健康的持續關注。
真誠地,
Helmy Eltoukhy
董事會主席
和 聯席首席執行官員
Amirali Talasaz
聯席首席執行官員
漢諾威街 3100 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託,94304
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 12 日舉行
致Guardant Health, Inc. 的股東:
特此發出通知特拉華州的一家公司Guardant Health, Inc. 的2024年年度股東大會(“年會”)將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午9點30分在虛擬地點舉行 www.virtualshareholdermeeting.
年會將出於以下目的舉行:
1. | 選舉三名三類董事候選人擔任Guardant Health, Inc.董事會成員,任期三年,在2027年年度股東大會上屆滿,或直到其繼任者當選並獲得資格為止。董事會選舉的三位候選人是赫爾米·埃爾圖希、史蒂夫·克羅涅斯和阿米拉利·塔拉薩茲; |
2. | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
3. | 要批准,請在 不具約束力諮詢依據、“薪酬討論與分析” 中所述的我們指定執行官的薪酬、高管薪酬表以及我們的代理材料中隨附的敍述性披露;以及 |
4. | 在年會或任何休會或延期之前,考慮可能適當處理的其他事項並採取行動。 |
本聲明附帶的代理材料對這些事項進行了更全面的描述。
我們知道在年會之前沒有其他事情要做。只有在2024年4月15日營業結束時擁有Guardant Health, Inc.普通股的股東才有權獲得關於在年會或任何延期或續會上進行表決的事項的通知和投票。
誠摯邀請您參加通過網絡直播舉行的會議,註冊地址為 www.virtualshareholdermeeting。您將無法親自參加年會。無論你是否期望出席,董事會都恭敬地要求你按照本委託書中描述的方式對普通股進行投票。在會議表決之前,您可以隨時按照本委託聲明中所述的方式撤銷您的委託書。無論您擁有多少普通股,作為股東,您的角色都非常重要,董事會強烈鼓勵您行使投票權。
根據Guardant Health, Inc. 董事會的命令,
約翰·賽亞
首席法務官兼公司祕書
加利福尼亞州帕洛阿爾託
2024 年 4 月 25 日
目錄
物品 | 頁面 |
有關投票和徵集的信息 | 1 | |||
普通的 |
1 | |||
2024 年年會代理材料的可用性 |
1 | |||
誰可以投票,已發行股票 |
2 | |||
股票投票 |
2 | |||
撤銷代理 |
3 | |||
經紀人 非投票 |
4 | |||
需要法定人數和投票 |
4 | |||
投票推薦 |
5 | |||
有關虛擬年會的詳細信息 |
6 | |||
參加年會的機會 |
6 | |||
登錄指令 |
6 | |||
技術援助 |
6 | |||
在年會上提交問題 |
6 | |||
徵集代理人 |
6 | |||
股東名單 |
7 | |||
公司治理 | 8 | |||
公司治理重點和股東宣傳 |
8 | |||
董事會構成 |
8 | |||
截至我們的年會,董事技能和專業知識的多樣性 |
10 | |||
董事獨立性 |
12 | |||
董事會領導結構 |
12 | |||
公司治理指導方針 |
13 | |||
董事會成員出席會議 |
13 | |||
行政會議 |
13 | |||
董事會委員會 |
13 | |||
風險監督 |
17 | |||
商業行為和道德準則 |
18 | |||
環境、社會和治理 |
18 | |||
與董事會的溝通 |
20 | |||
董事薪酬 | 21 | |||
提案 1:董事選舉 | 24 | |||
執行官員 | 30 | |||
高管薪酬 | 33 | |||
薪酬討論與分析 |
33 | |||
業務和薪酬概述 |
33 | |||
薪酬理念和目標 |
38 | |||
薪酬確定流程 |
41 | |||
我們薪酬計劃的組成部分 |
44 | |||
其他薪酬政策與實踐 |
58 | |||
補償表 |
61 | |||
薪酬與績效 |
75 | |||
薪酬風險評估 |
80 | |||
提案2:批准獨立註冊會計師事務所 | 82 | |||
審計事項 | 84 | |||
提案 3:通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 | 86 | |||
人際關係和關聯人交易 | 87 | |||
董事和執行官以及某些受益所有人的擔保所有權 | 88 | |||
違法行為第 16 (a) 條報告 | 91 | |||
股權補償計劃信息 | 92 |
物品 | 頁面 |
其他事項 | 94 | |||
股東提案和提名 |
94 | |||
代理材料的持有情況 |
94 | |||
不以引用方式納入 |
95 | |||
前瞻性陳述 |
95 | |||
附錄 A:董事資格標準和其他甄選標準 | A-1 | |||
附錄 B:對賬 非公認會計準則信息 | B-1 |
委託聲明
有關投票和徵集的信息
普通的
您的代理是代表特拉華州的一家公司Guardant Health, Inc.(以下簡稱 “Guardant”、“Guardant Health”、“我們” 或 “我們的”)的董事會(“董事會”)徵集的,用於將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午 9:30 舉行的2024年年度股東大會(“年會”)。,幾乎在 www.virtualshareholdermeeting,或其任何延續、延期或休會,用於本委託書和隨附的年會通知中討論的目的,以及在年會之前適當提出的任何其他事項。徵集代理人,讓所有股東都有機會就年會上正確提出的事項進行投票。
虛擬年會。年會將是通過網絡直播進行的一次虛擬股東會議。邀請您參加在線年會。我們認為,虛擬會議可以擴大股東的准入和參與度,並改善溝通。在年會期間,您將能夠參加、投票和在線提交問題。您將無法親自參加年會。股東可以通過登錄w在線參加年會ww.virtualShareholdermeeting.com/使用 16 位數控制號碼包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》、您的代理卡上或您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上。
通知和訪問代理交付。我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此,我們將向大多數登記在冊的股東發送代理材料的互聯網可用性通知(“通知”),並向某些其他登記在冊的股東發送代理材料的紙質副本。代表受益所有人持有股份的經紀人和其他被提名人將向此類受益所有人發送自己的類似通知。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料,或要求收到一套印刷的代理材料。您可以在《通知》和《通知》中提及的網站上找到有關如何通過郵寄或電子方式索取印刷副本的説明,包括持續索取紙質副本的選項。我們打算在2024年4月25日左右在互聯網上公佈這份委託聲明,並開始將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的股東。我們打算在提出請求後的三個工作日內將本委託書連同代理卡郵寄給有權在年會上投票並正確索取此類材料紙質副本的股東。
關於將於2024年6月12日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知
我們的委託書和2023年年度報告可在以下網址獲取 www.proxyvote.com。該網站地址包含:年會通知、委託聲明和代理卡樣本以及2023年年度報告。你會需要你的 16 位數控制號碼包含在您的通知、代理卡上或您提供的投票指示表中
1
經紀人、銀行或其他被提名人,以獲取這些材料。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。
誰可以投票,已發行股票
截至2024年4月15日,即年會的記錄日期(“記錄日期”)營業結束時,我們普通股的記錄持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上就所有待表決的事項進行投票。截至記錄日期,我們的已發行普通股有121,885,230股。對於提交給股東投票的每項事項,普通股持有人有權獲得截至記錄日持有的每股一票。
股票投票
代理人投票的方法有所不同(1),具體取決於您是在互聯網上查看此委託聲明還是接收紙質副本;(2)作為記錄持有者持有的股票和以 “街道名稱” 持有的股份。
紀錄保持者。如果您以記錄保持者的身份持有普通股,並且正在互聯網上查看此委託聲明,則可以按照先前郵寄給您的通知中提及的網站上的指示,通過互聯網提交代理進行投票。如果您以記錄持有者的身份持有普通股,並且正在查看本委託書的紙質副本,則可以通過填寫、註明日期和簽署委託書中包含的代理卡進行投票,然後立即將其放入提供給您的預先填寫好郵資的已付郵資信封中退回,或者按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理委託書。
按住街道名稱。如果您以街道名稱持有普通股,這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案,您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的通知,其中包括有關如何對您的股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行或代理人將允許您通過互聯網提供投票指示,也可能允許您通過電話投票。此外,您可以按照經紀人提供的通知中的説明向經紀人索取委託聲明和代理卡的紙質副本。
普通的。互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 關閉。如果您通過互聯網投票,則應意識到您可能會產生訪問互聯網的費用,例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費,這些費用必須由您承擔。如果您通過互聯網或電話投票,則無需通過郵寄方式退還書面代理卡。
在虛擬年會上投票。要參加年會並在年會上投票,您需要通過網絡直播觀看會議 www.virtualshareholdermeeting使用 16 位數控制號碼包含在您的通知、代理卡或投票説明表上。出席年會本身不會導致任何投票或撤銷先前的投票。你必須按照中的説明進行操作 www.virtualshareholdermeeting在年會上對您的股票進行投票。
2
你的投票非常重要。即使您計劃在線參加年會,也應提交代理人。如果您正確地提供代理人並及時將其提交給我們進行投票,則其中一位被指定為您的代理人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。
在年會投票結束之前收到的所有有權投票並由正確提交的代理人(包括以電子、電話和書面形式提交的代理人)代表的股票,將根據這些代理人上的指示在年會上進行投票,但未被撤銷或取代。如果代理上沒有指明方向,您的股票將按以下方式進行投票:
✓ | 為了選舉我們委託材料中提名的三名三類董事候選人中的每人; |
✓ | 為了批准任命德勤會計師事務所(“德勤”)為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及 |
✓ | 為了批准,在 不具約束力諮詢依據,如 “薪酬討論與分析”、高管薪酬表以及我們的代理材料中隨附的敍述性披露中所述,我們指定執行官的薪酬。 |
該代理人賦予了Helmy Eltoukhy、AmiraLi Talasaz和John Saia的自由裁量權,允許他們根據他們對年會前可能出現的所有其他事項的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果您收到多張代理卡或通知,則表示您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票,請簽署並歸還每張代理卡,或者,如果您通過電話或互聯網提交代理卡,則為收到的每張代理卡或通知提交一份代理卡。
撤銷代理
如果您的股票已記錄在案,則在年會投票您的代理人之前,您可以通過採取以下任何行動隨時更改或撤銷您的委託書:
• | 及時向我們的公司祕書交付一份簽署的書面撤銷通知,其日期晚於委託書面日期,説明該代理已被撤銷; |
• | 簽署並及時交付新的紙質委託書,該委託書涉及相同的股份,其日期比原始委託書晚; |
• | 美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 或之前,通過電話或互聯網提交另一份代理人(遵循您最新的電話或互聯網投票指示);或 |
• | 參加年會 www.virtualshareholdermeeting並及時在線對您的股票進行投票,儘管出席年會本身並不構成投票或撤銷代理權。 |
3
關於撤銷記錄持有人代理權的書面撤銷通知和其他通信應發送至:
Guarant Health, Inc
漢諾威街 3100 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意:公司祕書
如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的,您可以按照通知中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。
經紀人 非投票
經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 為普通股的受益所有人持有普通股的經紀人、銀行或其他被提名人在沒有收到受益所有人關於如何就此類問題進行投票的指示時,通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是,經紀人不得在董事選舉或批准所考慮的事項方面行使投票自由裁量權 “非常規”沒有受益所有人的具體投票指示。如果您以街道名義持有股份,並且沒有向經紀人提供有關如何就董事或其他選舉進行投票的投票指示 “非常規”提案,您的經紀人不能行使自由裁量權對您的股票進行投票,您的股票將被視為 “經紀人” 不投票”並且不會就此類問題進行表決。因此,如果您的經紀人以 “街道名稱” 持有您的普通股,則您的經紀人將根據董事和其他人的選舉對您的股票進行投票 “非常規”只有當您按照經紀人發送給您的投票指示表中列出的程序向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明時,才能提出提案。只有第2號提案(批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命)才被視為例行事項,您的經紀人可以在沒有您作為受益所有人的指示的情況下進行投票。考慮了第1號提案(董事選舉)和第3號提案(通過顧問投票批准指定執行官薪酬) 非常規事關重大,沒有你的指示,你的經紀人不能對你的股票進行投票,支持1號提案或3號提案。
需要法定人數和投票
為年會任命的選舉檢查員將通過代理人、電話和互聯網將選票製成表格 www.proxyvote.com截至美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59。選舉檢查員還將列出投票 www.virtualshareholdermeeting在年會期間,並將決定是否達到法定人數。為了構成年會開展業務的法定人數,已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人必須出席年會或由代理人代表出席年會。在創紀錄的日期,有121,885,230股普通股有權在年會上投票。對任何提案投棄權票的股票,或由經紀人代表的股票 不投票,將被視為在年會上出席並有權在年會上投票的股份,以確定是否達到法定人數。
4
提案編號1:選舉董事。董事選舉需要在年會上選舉董事時投的多數票。不允許進行累積投票。您可以對任何被提名人投贊成票或 “拒絕” 票。獲得 “贊成” 票數最多的三名三類董事候選人將當選。經紀人 不投票被視為未投票,因此不會對董事選舉結果產生任何影響。
提案編號2:批准獨立註冊會計師事務所。要批准德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命,必須獲得年會多數票持有者的贊成票。您可以投贊成票、反對票或棄權票。“贊成” 票數必須超過 “反對” 票數才能通過提案。棄權票被視為未對該提案投票,因此無效。經紀人通常擁有自由決定是否批准我們的獨立註冊會計師事務所,因此經紀人是經紀人 不投票預計不會從對第2號提案的表決中得出。任何經紀商 不投票將被視為未投票, 因此不會產生任何效果.
提案編號3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬。如 “薪酬討論與分析”、高管薪酬表和我們的代理材料中隨附的敍述性披露中所述,在諮詢基礎上決定批准我們指定執行官的薪酬,需要獲得年會多數選票的持有人投贊成票。您可以投贊成票、反對票或棄權票。“贊成” 票數必須超過 “反對” 票數才能通過提案。棄權票和經紀人 不投票被視為未對該提案進行表決,因此不會產生任何效果。本次投票是諮詢性的,對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。
委託書中提名的代理持有人有權自行決定就可能在年會之前以及年會延續、延期或休會時適當處理的任何其他事項進行投票。除了本委託書中描述的業務事項外,董事會不知道還有其他業務項目將在年會上提請審議。此外,沒有及時收到任何股東提案或提名,因此不得在年會上將此類問題付諸表決。
投票推薦
我們的董事會一致建議您投票:
✓ | 為了我們代理材料中提名的三名三類董事候選人中的每一位的選舉; |
✓ | 為了批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及 |
✓ | 為了批准,在 不具約束力諮詢依據,如 “薪酬討論與分析”、高管薪酬表以及我們的代理材料中隨附的敍述性披露中所述,我們指定執行官的薪酬。 |
5
有關虛擬年會的詳細信息
今年的年會將通過互聯網上的實時互動音頻網絡直播虛擬舉行。登錄年會期間,您將能夠參加、投票和提交問題 www.virtualshareholdermeeting。您將無法親自參加年會。
參加年會的機會
年會的網絡直播將於太平洋時間上午 9:30 準時開始。審計網絡直播的在線訪問將在年會開始前約15分鐘開放,以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。
登錄指令
有關如何連接年會、參與和出示股票所有權證明的説明已發佈在 www.virtualshareholdermeeting。要參加年會,您需要 登錄使用 16 位數您的通知、代理卡或投票指示表上的控制號碼。
技術援助
從年會開始前15分鐘開始,在年會期間,我們將有一個支持團隊,隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或會議時間,請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
在年會上提交問題
股東可以在w提交問題並投票ww.VirtualShareholdermeeting.com/在年會期間。你需要輸入 16 位數在您的通知、代理卡或投票指示表中收到的控制號碼作為股票所有權證明,以便能夠在我們的年會上提交問題和投票。在年會業務部分結束且會議休會之後,我們將舉行問答環節,我們打算在時間允許的情況下回答年會期間提交的與我們有關且根據年會行為準則提交的問題。《行為守則》將在虛擬會議門户網站上發佈。基本相似的問題只能回答一次。為了促進公平性,有效使用我們的資源,並確保所有股東問題都能得到解決,我們將回答一位股東提出的不超過兩個問題。
徵集代理人
我們的董事會正在向股東徵集年會的代理人。我們將承擔向股東徵集代理人的全部費用。除了通過郵寄通知或委託書來徵集代理人外,我們還將要求經紀商,
6
持有我們普通股(由我們的股東實益持有)的銀行和其他被提名人會向這些受益所有人發送通知、代理和代理材料,並獲得這些受益所有人的投票指示。我們將向這些紀錄保持者報銷其合理的費用。我們不打算聘請代理律師來協助委託代理人。我們可能會聘請幾名正式員工,他們不會獲得特別報酬,親自或通過電話、互聯網、傳真或特殊交貨信向股東尋求代理人。
股東名單
出於與年會相關的任何目的,有資格在年會上投票的股東名單將在我們的公司總部可供查閲,為期不少於十天,截止年會日期的前一天。如果您有興趣查看清單,請通過 CorpSecretary@guardanthealth.com 聯繫我們的公司祕書。股東名單也將在年會期間公佈 www.virtualshareholdermeeting.
7
公司治理
公司治理重點和股東宣傳
在過去的幾年中,董事會一直積極參與對其公司治理做法的全面審查,並根據股東的反饋採取措施加強和改善這些做法。這些措施包括將董事會規模從七名董事增加到八名以及增加董事會的多元化。最近,董事會對公司的公司治理做法進行了多項有意義的改進。例如,2023 年 11 月,我們的董事會批准並通過了我們的回扣政策,並通過在 2023 年 5 月發佈首份 ESG 報告,繼續加強我們的環境、社會和治理 (ESG) 工作。
我們認識到強有力的股東宣傳計劃的價值。我們定期與股東就與我們的業務有關的事項進行建設性對話,包括公司治理、高管薪酬、戰略、環境、社會和治理問題以及人力資本管理。在2023年第二季度,我們聯繫了前75名股東,佔公司已發行普通股的83%以上。我們最終與三位持有1.9%已發行股份的投資者進行了交談,另有八位持有21%已發行股票的投資者表示,他們沒有任何擔憂值得與管理層通話。我們還與2024年第一季度持有39%已發行股份的八位投資者進行了交談,以徵求一些主要股東對高管薪酬計劃的總體意見。
董事會構成
該委員會目前有八名成員。以下內容提供有關每位董事的摘要信息,並反映他們截至2024年4月25日的委員會任務。
姓名 | 位置 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | AC | 抄送 | N&CG | ||||||||||
Helmy Eltoukhy |
主席兼聯席首席執行官警官 (“聯席首席執行官”) | 45 | 2013 | |||||||||||||
Amirali Talasaz |
董事和 聯席首席執行官 | 44 | 2013 | |||||||||||||
伊恩·克拉克 |
首席獨立董事 | 63 | 2017 |
| ||||||||||||
Vijaya Gadde |
董事 | 49 | 2020 |
|
||||||||||||
梅根喬伊斯 |
董事 | 40 | 2021 |
|
|
|||||||||||
史蒂夫·克羅格內斯 |
董事 | 55 | 2022 |
|
| |||||||||||
默特爾·波特 |
董事 | 65 | 2021 |
|
|
|||||||||||
穆薩塔裏克 |
董事 | 41 | 2023 |
|
椅子 會員
AC審計委員會 抄送薪酬委員會N&CG提名與公司治理委員會
8
董事會分為三類(一類、二類和三類),每類董事錯開任期三年,每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他或她提前辭職或免職。一個類別的任期在每屆年度股東大會上到期。
董事統計數據(截至2024年4月25日)
獨立 |
性別多樣性 |
種族/族裔多樣性 |
任期 | |||
75%
|
38%
|
38%
|
3.5 年份
| |||
6的 8導演們是 獨立 |
3的 8導演們是 女性的 |
3的 8導演們是 根據當前美國人口普查的種族/族裔類別的定義,傳統上代表性不足的種族/族裔羣體的成員 |
平均任期為 導演們 |
根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則,以下董事會多元化矩陣列出了董事所需的多元化統計數據:
納斯達克董事會多元化矩陣(截至 2024 年 4 月 25 日)
| ||||
董事總人數: |
8 | |||
女 | 男性 | |||
第一部分:性別認同 |
||||
導演 |
3 | 5 | ||
第二部分:人口背景 |
||||
非裔美國人或黑人 |
1 | — | ||
亞洲的 |
1 | 1 | ||
白色 |
1 | 3 | ||
沒有透露人口統計背景 |
— | 1 |
9
截至我們的年會,董事技能和專業知識的多樣性
下面的技能矩陣按姓名列出了我們董事的傑出經驗和資格。每位董事都有自己的獨特背景和一系列專長、知識和經驗,這為董事會有效履行其監督職責提供了適當而多樣的資格組合。就其性質而言,本摘要中包含的信息並非詳盡無遺,而是旨在傳達我們的董事在董事會工作中為監督公司戰略、業績、文化和風險所帶來的總體經驗和資格。
董事的董事會技能
|
高級行政領導 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||
|
其他上市公司董事會經驗 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||
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企業戰略/併購 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
|
財務/會計或審計經驗 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
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醫療保健行業經驗 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
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銷售/營銷經驗 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
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風險管理與合規 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
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可持續發展和 ESG | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||
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網絡安全/技術 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
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全球/國際經驗 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
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我們的提名和公司治理委員會(“治理委員會”)負責確定董事會成員資格,甄選、評估和推薦董事會年度選舉候選人,並在出現空缺時填補空缺。在考慮董事和被提名人是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、特質或技能時,治理委員會和董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其經驗、思想、背景和文化的多樣性做出合理判斷來代表股東利益的團隊。董事和被提名人應具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷的能力。治理委員會維持選擇被提名人和考慮股東推薦候選人的董事資格標準,這些標準作為附錄A包含在本委託書中。在決定是否推薦董事時 連任,治理委員會還會考慮董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。我們的董事擁有各種不同的技能、背景、經驗和觀點,我們認為這些是有效的董事會不可或缺的一部分。有關每個人的資格、經驗、技能和專業知識以及部分專業人員和社區貢獻的詳細信息可在上文和本委託書中標題為 “提案1:董事選舉” 的部分中找到。我們認為,我們的董事會提供與業務規模和性質相關的經驗、多元化和技能的適當組合。
治理委員會注意到有關某些機構投資者和代理諮詢公司董事會服務的政策,這些政策的制定是出於擔心 “過度任職” 的董事在履行職責時會面臨過長的時間投入和挑戰。根據某些政策,克拉克和克羅涅斯先生可能被視為 “過分了”。克拉克今年不準備連任。但是,治理委員會審查並考慮了克拉克和克羅涅斯先生對董事會的貢獻,並注意到他們在董事會和委員會會議上的出席、準備和參與度很高,以及他們在上市公司董事會和委員會會議上的寶貴而廣泛的經驗和專長。委員會還注意到克拉克先生作為首席獨立董事所發揮的領導作用。
治理委員會將在考慮所有其他候選人的相同基礎上考慮候選人的股東推薦。股東可以通過遵守本委託書中標題為 “其他事項:股東提案和提名” 的部分中描述的預先通知程序來提名董事候選人,並且必須包括我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及經修訂和重述的章程(“章程”)所要求的所有信息,以及聯邦證券法要求代理人所需的任何其他信息。我們可能會要求推薦股東或推薦股東羣體提供合理要求的其他信息,以確定股東或股東羣體推薦的每位被提名人是否符合董事會規定的最低董事資格,並且根據適用的法律和法規是獨立的。治理委員會還可以不時制定有關股東和其他人提交候選人的程序。
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董事獨立性
我們的治理委員會和董事會已對董事會的組成、董事委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據有關每位董事的背景、就業和隸屬關係(包括家庭關係)的信息,董事會肯定地確定,根據納斯達克和證券交易委員會(“SEC”)適用的上市要求和規則的定義,伊恩·克拉克、維賈亞·加德、梅根·喬伊斯、史蒂夫·克羅格內斯、默特爾·波特和穆薩·塔裏克都是獨立的,他們每個人及其各自的家庭成員都沒有材料與我們的關係,無論是商業關係還是其他關係,都會干擾行使他們在履行董事職責方面的獨立判斷力。董事會還明確認定,根據納斯達克和美國證券交易委員會適用的上市要求和規則,2023年擔任董事並於2024年2月1日辭去董事職務的薩米爾·考爾是獨立的。在做出這些決定時,董事會考慮了雙方當前和以前的關係 非員工董事掌握了我們以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況,包括每個人對我們股本的實益擁有權 非員工董事。Eltoukhy 和 Talasaz 博士之所以決定不獨立,是因為他們為我們服務 聯席首席執行官。
董事會領導結構
我們的董事會已經確定,目前擁有我們的 Helmy Eltoukhy 符合公司和股東的最大利益 聯席首席執行官,擔任我們的董事會主席,另外還有一位強大的首席獨立董事伊恩·克拉克。Eltoukhy 博士於 2021 年 8 月 5 日被任命為董事會主席,接替阿米拉利·塔拉薩茲擔任該職務。我們認為,讓我們的一位高級管理人員擔任董事長可以促進責任感和問責制,而我們的董事會將受益於主席對我們的業務和我們面臨的獨特挑戰的廣泛瞭解。董事會認為,這種結構最能促進一致的領導方向和長期戰略規劃,同時建立一個統一的企業文化。
我們的董事會還認識到,擁有明確職責的強大獨立首席董事的價值和重要性。獨立董事已任命伊恩·克拉克為我們的首席獨立董事。正如我們在公司治理準則中所述,作為我們獨立首席董事,克拉克先生有明確的全面職責,包括:
• | 主持主席未出席的所有董事會會議,包括獨立董事的所有執行會議; |
• | 批准董事會會議時間表和議程; |
• | 在執行會議上開會,但沒有 非獨立董事或管理層定期出席,但每年不少於兩次;以及 |
• | 充當獨立董事與我們之間的聯絡人 聯席首席執行官和主席。 |
我們的董事會將繼續評估其領導結構,以確保其符合並支持Guardant及其股東不斷變化的需求和情況。
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公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理指導方針,其中涵蓋了適用於我們的董事和董事會委員會結構和職責的職責和獨立性標準。這些準則可在我們網站的 “公司治理” 部分找到,網址為 https://investors.guardanthealth.com.
董事會成員出席會議
在截至2023年12月31日的年度中,我們的董事會舉行了七次會議,經書面同意採取了三次行動。我們所有的現任董事出席了(i)所有董事會會議和(ii)現任董事所屬董事會委員會所有會議總數的至少 75%。下表列出了2023年各常設委員會的成員和2023年舉行的會議次數。
董事
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審計
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補償
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治理
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Helmy Eltoukhy
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Amirali Talasaz
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伊恩·克拉克
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椅子
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Vijaya Gadde
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椅子
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梅根喬伊斯
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✓
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✓
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薩米爾·考爾(1)
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✓ |
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史蒂夫·克羅格內斯
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椅子
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✓
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默特爾·波特
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✓
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✓
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穆薩塔裏克(2)
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✓ | |||||||||
2023 財年舉行的會議數量*
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5
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7
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4
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* | 不包括經書面同意的行動 |
(1) | 考爾先生於 2024 年 2 月 1 日辭去了董事會成員的職務。 |
(2) | 塔裏克先生於 2023 年 3 月 6 日加入董事會。 |
目前,我們沒有關於董事出席年會的正式政策;但是,在沒有令人信服的情況下,預計每位董事都將出席年會。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會(“2023年年會”)。
行政會議
我們的 非管理層董事們定期在沒有管理層參加的執行會議上開會,以審議他們認為適當的事項。我們的首席獨立董事克拉克先生主持董事會會議的所有執行會議。
董事會委員會
我們目前有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。董事會可能會不時成立一個新的
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委員會或解散現有委員會,視情況而定。我們所有三個常設董事委員會的章程均可在我們的網站上的 “公司治理—治理文件” 部分下找到 https://investors.guardanthealth.com.
審計委員會
我們的審計委員會目前由史蒂夫·克羅格內斯、梅根·喬伊斯和默特爾·波特組成,克羅格內斯先生擔任主席。我們的董事會已確定,根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則,這些董事中的每位董事都是獨立的,並且審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則的金融知識和經驗要求。此外,我們的董事會已確定Krognes先生和Mss的每位成員喬伊斯和波特是美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。
我們的審計委員會章程要求審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他外,我們的審計委員會的主要責任和職能如下:
• | 任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬,並審查和評估其資格、績效和獨立性; |
• | 監督我們獨立註冊會計師事務所的工作,包括接收和審議該公司的報告; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度審計和季度財務報表及相關披露; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論有關會計原則和財務報表列報的重大問題; |
• | 監督我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制; |
• | 審查和討論我們的風險管理和評估政策,監督企業風險管理流程,監督公司財務和監管風險的管理; |
• | 監督有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴的接收、保留和處理程序,以及我們的員工就可疑會計或審計事項提交的保密和匿名申報的程序; |
• | 審查、批准或批准任何關聯人交易;以及 |
• | 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。 |
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薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由維賈亞·加德、梅根·喬伊斯和默特爾·波特組成,加德女士擔任主席。考爾辭去董事會職務後,喬伊斯女士於2024年2月接替薩米爾·考爾擔任薪酬委員會成員。我們的董事會已確定,根據納斯達克的規定,這些董事都是獨立的,並且每位董事都有資格成為 “非員工《規則》下的 “董事” 16b-3經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)。
薪酬委員會的職責包括:
• | 審查和批准我們的薪酬,或建議董事會批准我們的薪酬 聯席首席執行官和我們的其他執行官; |
• | 審查董事的薪酬並向董事會提出建議; |
• | 選擇獨立的薪酬顧問和顧問,評估與任何委員會的薪酬顧問是否存在利益衝突;以及 |
• | 審查和批准激勵性薪酬和股權計劃,或建議我們的董事會批准; |
• | 管理我們的激勵性薪酬和股權計劃,包括批准根據此類計劃發放現金和股票獎勵; |
• | 審查和監督我們有關人力資本管理的戰略、舉措和政策;以及 |
• | 審查、批准和採用我們的回扣政策。 |
自2019年10月以來,薪酬委員會聘請怡安集團(“怡安”)旗下的怡安人力資本解決方案業務部作為獨立薪酬顧問,為我們的高管薪酬計劃和實踐的設計提供建議和指導。怡安應邀出席薪酬委員會會議,並在沒有管理層的情況下與薪酬委員會會面。怡安向薪酬委員會提供第三方數據和分析,以及有關競爭性薪酬做法和趨勢、高管薪酬計劃和計劃設計以及擬議的高管和董事薪酬水平的建議和專業知識。怡安直接向薪酬委員會報告,並按照薪酬委員會的指示,與管理層和薪酬委員會主席合作。
2023年,怡安應要求為薪酬委員會提供了協助,包括以下方面:
• | 為我們的高管和董事薪酬分析更新同行公司羣體; |
• | 就與同行羣體相關的高管和董事薪酬進行詳細的市場分析,並就一般行業薪酬做法提供建議; |
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• | 定期與我們的薪酬委員會舉行會議,審查執行官高管薪酬的各個要素(基本工資、年度現金激勵和長期激勵),包括高管薪酬計劃相對於同行羣體數據的競爭力; |
• | 審查公司的股權授予策略; |
• | 協助公司考慮高管薪酬風險評估; |
• | 支持我們起草本委託書的高管薪酬披露聲明;以及 |
• | 按要求出席薪酬委員會會議,並在會議閉會期間與薪酬委員會主席溝通。 |
薪酬委員會定期審查其外部顧問提供的服務,並根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準對怡安的獨立性進行了評估。在此過程中,薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克就薪酬顧問的獨立性提出的每個因素。薪酬委員會還考慮了薪酬委員會所做工作的性質和數量以及為這些服務支付的費用與公司總收入的關係。基於對上述因素和其他相關因素的考慮,薪酬委員會確定怡安是獨立的,公司與怡安之間不存在利益衝突。
提名和公司治理委員會
我們的治理委員會目前由伊恩·克拉克、史蒂夫·克羅格內斯和穆薩·塔裏克組成,克拉克先生擔任主席。梅根·喬伊斯在2023年擔任治理委員會成員,並因過渡到薪酬委員會而於2024年2月辭去委員會職務。我們的董事會已確定,根據納斯達克的規定,這些董事都是獨立的。
除其他外,治理委員會的職責包括:
• | 確定有資格成為董事會成員的個人; |
• | 向董事會推薦被提名參選董事的人員,並向董事會的每個委員會推薦候選人; |
• | 審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議,並定期審查我們的業績 聯席首席執行官員; |
• | 審查董事會領導結構並向董事會提出建議; |
• | 審查企業社會責任並向董事會提出建議,包括氣候和其他 ESG 事宜(薪酬委員會主要負責人力資本事宜); |
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• | 審查並與管理層討論我們的信息技術舉措,尤其是與醫療監管合規相關的舉措,包括網絡安全和其他相關合規風險的教育; |
• | 審查和重新評估我們的《行為準則》,並監督管理層監督我們行為準則遵守情況的努力; |
• | 審查和重新評估我們的公司治理準則,並向董事會建議任何擬議的變更;以及 |
• | 監督董事會及其委員會的年度自我評估。 |
風險監督
董事會審計委員會主要負責代表董事會監督我們的風險管理流程。審計委員會至少每季度收到管理層關於我們風險評估的報告。此外,審計委員會定期向董事會報告影響我們財務報表質量或完整性、法律或監管要求遵守情況、獨立審計師的業績或獨立性、公司內部審計職能的履行以及審計委員會認為適當的其他事項的重大問題,董事會還會考慮我們的風險狀況。審計委員會和董事會專注於我們面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略。雖然董事會監督我們的風險管理,但管理層負責 日常風險管理流程。我們的董事會希望管理層在每項業務決策中考慮風險和風險管理,積極制定和監督風險管理策略和流程 日常活動,並有效實施審計委員會和董事會通過的風險管理策略。我們認為,這種職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法,董事會的領導結構支持這種方法,該結構還強調董事會監督其業務和事務的獨立性。董事會的常設委員會保留在以下關鍵領域進行風險監督的主要責任:
審計委員會 |
監督財務風險、資本風險、關聯方交易、財務合規風險和財務報告的內部控制。
| |
薪酬委員會 |
監督與薪酬理念和實踐相關的風險,評估激勵與回報之間的平衡。
| |
治理委員會 |
評估董事的獨立性、公司治理準則和行為準則的有效性,審查我們的 ESG 戰略和信息技術舉措,特別是與醫療監管合規和網絡安全相關的舉措,並監督管理層的繼任計劃。
|
我們的每個委員會定期向董事會提供有關風險管理問題和管理層迴應的最新情況。
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商業行為和道德準則
我們通過了一項書面行為準則,適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的《行為準則》旨在遏制非法或不道德的行為,包括與實際或明顯的利益衝突有關的行為;促進全面、公平、準確、及時和易於理解的披露;促進對適用法律、規章和法規的遵守;及時對任何違規行為進行內部舉報,保護舉報任何此類可疑行為的個人;以保護人類健康、安全和環境的方式保護公司的商業利益和資產;並提供指導方針為了我們的有關政治捐款、個人行為和社交媒體做法的員工。我們已經在我們的網站上發佈了該代碼的最新副本, https://investors.guardanthealth.com。此外,我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
環境、社會和治理 (ESG)
守護者的價值觀。在 Guardant 的每一天,開始和結束時都將患者放在第一位。我們是一支由多元化、充滿激情和好奇心的人組成的團隊,他們積極致力於為處於疾病各個階段的患者改變癌症護理方式。在我們的核心價值觀的指導下,我們致力於推動突破性科學發展,讓患者有機會過上更健康的生活,這是我們的運營方式的核心。儘管這些價值觀不斷演變,但我們從未動搖過把患者放在第一位的承諾。
我們的核心價值觀
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我們的 ESG 承諾。 我們的願景是通過創造有影響力的診斷工具來改變癌症醫療服務,這些工具將為全球更多的患者提供負擔得起和可用的診斷工具。我們熱衷於極大地改變癌症患者的旅程。我們對數據匱乏的現狀感到沮喪,以及改善人類健康的強烈願望,塑造了我們獨特的文化。我們的使命——戰勝癌症——是我們ESG承諾的核心,並已完全融入我們的業務戰略。
在我們的核心價值觀的指導下,我們致力於推動突破性科學發展,讓患者有機會過上更健康的生活,這對於我們的運營方式至關重要,也是我們履行企業責任的基礎。我們相信,要為患者提供良好的服務,在與員工、社區和環境的關係中也要採取負責任的行動。因此,我們承諾:
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為我們的員工提供有意義的工作和發展機會 | |
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努力招聘、僱用和留住一支符合我們價值觀的才華橫溢、多元化的團隊,營造一個多元化、包容和公平的工作場所 | |
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以最高的專業和道德標準開展業務,以誠信和相互尊重的態度開展業務 | |
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維持完善的環境、健康和安全計劃,該計劃通過嚴格的政策、教育和員工參與以及內部和外部定期審計得到加強 | |
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讓我們的測試既簡單又實惠 | |
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投資環境可持續性和負責任的供應鏈運營 |
ESG 報告和參與。 2023 年 5 月,我們發佈了首份 ESG 報告,其中提供了與我們的 ESG 承諾、舉措和近期成就相關的更多信息。我們的 ESG 報告可在我們的網站上下載,網址為 http://investors.guardanthealth.com/corporate-governance/esg。我們計劃定期更新我們的ESG進展和數據。請注意,我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何內容,包括我們的ESG報告或其中的任何部分,均應被視為已通過引用納入本委託聲明。
我們與包括股東、生物製藥合作伙伴和可持續發展專家在內的各種外部團體合作,以確定和了解持續改善我們ESG計劃的方法。根據我們參與的反饋,我們對範圍1和2的温室氣體排放進行了初步核算,在努力改善環境管理工作的同時,我們正在擴大該分析範圍。我們還在評估根據最新的氣候科學減少温室氣體排放的潛在方法。此外,我們打算更系統地讓最大的供應商參與ESG計劃,並計劃採用供應商行為準則來概述我們對負責任商業行為的期望。
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補助金和捐贈。 我們贊助和支持許多 非營利組織患者權益團體和我們的員工將時間捐贈給各種事業。我們的捐款有助於支持以下方面的工作 非營利各種規模的組織,在癌症研究和患者支持、社區健康和科學教育等領域開展工作,並支持加快癌症患者獲得創新的使命。
安全與健康。 我們致力於提供安全可靠的工作環境,維護環境、健康和安全政策,以促進員工和患者的健康和安全。我們強制實施持續的培訓計劃,並制定了強有力的員工健康計劃,該計劃承認並支持個人健康和工作與生活平衡的重要性。我們致力於獎勵、支持和培養能夠實現我們戰略的員工。為此,我們提供全面的整體薪酬待遇,包括具有市場競爭力的固定和/或可變薪酬、基礎廣泛的股權補助和獎金、醫療、牙科、視力和人壽保險福利、殘疾保險、生育補貼、退休儲蓄計劃、帶薪休假和探親假、護理支持、健身、手機和互聯網報銷以及心理健康和其他健康福利。
治理。 我們會評估股東的意見,並考慮他們對管理層和我們的長期戰略的獨立監督。作為我們與投資者進行建設性接觸的承諾的一部分,我們會評估和迴應股東表達的觀點。我們的對話改善了我們的公司治理、ESG和高管薪酬活動,我們認為這符合公司和股東的最大利益。
與董事會的溝通
任何利益相關人士,包括任何股東,均可通過書面郵件與董事會溝通,信件地址為加州帕洛阿爾託漢諾威街3100號94304的Guardant Health, Inc.董事會兼公司祕書。我們鼓勵股東在通信中提供我們股票的所有權證明。公司祕書將審查通信並將其轉發給董事會或董事會的相關委員會,除非該通信主要是商業性的,涉及不當或無關的話題,或者過於敵意、威脅、非法或其他不恰當的內容。
20
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在公平地補償我們 非員工董事以具有競爭力的方式為在董事會任職所必需的時間和精力,並符合公司和股東的最大利益。
確定董事薪酬的程序。有關以下事項的決定 非員工董事薪酬計劃由董事會全體成員根據薪酬委員會的建議批准。薪酬委員會審查我們的薪酬總額 非員工董事和我們每年董事薪酬計劃的每個組成部分,此次審查通常安排在年度股東大會之前。薪酬委員會定期諮詢其獨立薪酬顧問,瞭解我們董事薪酬計劃在薪酬金額和計劃設計方面與同行相比的競爭地位(有關同行羣體的信息見第42頁)。
我們董事會成員的薪酬與長期價值創造一致,因為它僅包括股票期權和限制性股票單位獎勵,直到這些獎勵才歸屬於任何標的股票 一年在授予日期之後。通過使用完全基於股票獎勵的計劃,董事會制定了一項薪酬計劃,使他們的利益與我們的股東的利益完全一致。我們的董事不因擔任董事而獲得現金報酬,但我們會支付他們參加會議所產生的合理費用。薪酬委員會未向董事會建議對我們2023年的董事薪酬計劃進行任何調整。
以下是我們於 2020 年 6 月通過並在 2023 年仍然有效的董事薪酬計劃的摘要:
初始獎勵(每項都是 “初始獎勵”)
• | 股票期權獎勵,總價值為362,500美元(通過獎勵價值除以Black-Scholes截至適用授予日的每股估值確定),行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值;以及 |
• | 限制性股票單位獎勵,總價值為362,500美元(通過將價值除以適用授予日普通股的公允市場價值確定)。 |
年度獎項(每項都是 “年度大獎”)
• | 股票期權獎勵,總價值為212,500美元(通過獎勵價值除以Black-Scholes截至適用授予日的每股估值確定),行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值;以及 |
• | 限制性股票單位獎勵,總價值為212,500美元(通過將價值除以適用授予日普通股的公允市場價值確定)。 |
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年度首席獨立董事獎(每個 “LID 獎”)
• | 限制性股票單位獎勵,總價值為45,000美元(通過將價值除以適用授予日普通股的公允市場價值確定)。 |
初始獎勵授予每個人 非員工最初當選或被任命在董事會任職的董事,每項初始獎勵將在董事當選董事會一週年之際歸屬和行使(視情況而定)受初始獎勵約束的剩餘75%的股份(視情況而定),並在董事當選為董事會成員的每個月週年紀念日分期基本相等的分期付款,前提是通過適用的公司繼續任職授予日期。
年度獎勵在每次年度股東大會之日頒發給 非員工在該年度股東大會召開之日之前已在董事會任職至少六個月的董事。每項年度獎勵在 (i) 以下時間最早的日期歸屬並可全部行使(視情況而定) 一年適用授予日的週年紀念日以及 (ii) 授予日之後的下一次公司股東年會的日期,但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。
LID獎勵在每次年度股東大會召開之日授予 非員工截至該年度股東大會召開之日已在董事會任職至少六個月的董事,他還將在該年度股東大會之後立即擔任董事會的首席獨立董事。每項 LID 獎勵將在 (i) 出現的時間較早時全額歸還 一年適用授予日的週年紀念日以及 (ii) 授予日之後的下一次公司股東年會的日期,但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。鑑於董事會首席獨立董事的重要作用和職責範圍,例如與主持獨立董事會議、就會議議程提供意見、為我們提供建議相關的職責,我們的董事會認為增加LID獎是適當的 聯席首席執行官關於信息和材料的數量、質量和及時性,向我們提供反饋 聯席首席執行官在 聯席首席執行官'評估,並領導董事會評估流程。
此外,每項初始獎勵、年度獎勵和LID獎勵將在董事死亡、殘疾、無故解僱或控制權變動(定義見我們的2018年激勵獎勵計劃(“2018年計劃”))之前立即全額歸屬。
支付給董事的任何薪酬都將符合我們在2018年計劃中規定的董事年度薪酬上限(目前每位董事的年度薪酬上限為75萬美元)。我們不為委員會服務或出席董事會或委員會會議支付任何額外報酬。
董事薪酬表。下表包含有關我們獲得的補償的信息 非員工截至2023年12月31日止年度的董事。同時也是僱員的董事不會因在董事會任職而獲得報酬(除了他們作為員工的服務應付的薪酬外)。Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士未包括在下表中,因為他們在董事會任職沒有獲得任何額外報酬。Eltoukhy博士和塔拉薩茲的2023年薪酬見第61頁的薪酬彙總表。
22
2023 年董事薪酬表
姓名
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費用 已獲得,或 已付款
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股票 獎項 (1) (3) ($)
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選項 獎項 ($)
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非股權 激勵 計劃 補償 ($)
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變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 ($)
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所有其他 補償 ($)
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總計 ($)
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伊恩·克拉克
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257,522
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212,690
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—
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|
—
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|
—
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470,212
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| |||||||
Vijaya Gadde
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|
—
|
|
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212,524
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|
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212,690
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|
—
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|
|
—
|
|
|
—
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|
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425,214
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| |||||||
梅根喬伊斯
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|
—
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|
|
212,524
|
|
|
212,690
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
425,214
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| |||||||
薩米爾·考爾(4)
|
|
—
|
|
|
212,524
|
|
|
212,690
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
425,214
|
| |||||||
史蒂芬·克羅格內斯
|
|
—
|
|
|
212,524
|
|
|
212,690
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
425,214
|
| |||||||
默特爾·波特
|
|
—
|
|
|
212,524
|
|
|
212,690
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
425,214
|
| |||||||
穆薩塔裏克(5)
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|
—
|
|
|
362,518
|
|
|
362,783
|
|
|
—
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725,301
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(1) | 股票獎勵欄中顯示的金額反映了授予我們的限制性股票單位(“RSU”)的總授予日公允價值 非員工董事,根據主題718計算,不包括預計沒收的影響。本欄中的金額使用授予之日納斯達克公佈的普通股的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量,反映了限制性股票單位的市場價值,如下所示:克拉克先生、考爾先生、克羅涅斯先生和梅斯先生。加德、喬伊斯和波特使用2023年6月14日的收盤價38.01美元;對塔裏克來説,使用2023年3月6日的收盤價30.23美元。 |
(2) | 期權獎勵列中顯示的金額代表根據主題718計算的股票期權的總授予日公允價值。期權的估值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。有關我們在根據主題718進行計算時使用的假設、因素和方法的信息,請參閲年度報告表格中合併財務報表附註11 10-K截至2023年12月31日的財年。 |
(3) | 這個 非員工截至2023年12月31日,董事持有以下未償還的限制性股票單位和股票期權: |
姓名
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限制性股票
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股票期權
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伊恩·克拉克
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6,776
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24,374
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Vijaya Gadde
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6,180
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28,947
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| ||||
梅根喬伊斯
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6,920
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23,258
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| ||||
薩米爾·考爾(4)
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5,592
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28,138
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| ||||
史蒂芬·克羅格內斯
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10,221
|
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|
20,682
|
| ||||
默特爾·波特
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7,097
|
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23,521
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| ||||
穆薩塔裏克(5)
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11,992
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18,237
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(4) | 考爾先生於 2024 年 2 月 1 日辭去了董事會成員的職務。 |
(5) | 塔裏克先生於 2023 年 3 月 6 日加入董事會。 |
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提案 1:
董事選舉
董事會候選人
根據我們的公司註冊證書和章程,董事會不時確定組成董事會的董事總人數。目前有八名授權董事,八人擔任董事。
董事會分為三類(一類、二類和三類),每類董事錯開任期三年,每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他或她提前辭職或免職。每個類別都包含儘可能相等數量的董事。一個類別的任期在每次股東年會上到期;因此,董事通常在三年後競選,除非他們填補未到期的任期。我們三類董事的當前任期將在年會上到期,而我們的第一類董事的任期將在我們的2025年年度股東大會上屆滿,二類董事的任期將在我們的2026年年度股東大會上到期。
根據我們治理委員會的建議,董事會已提名赫爾米·埃爾圖希、史蒂夫·克羅格內斯和阿米拉利·塔拉薩茲擔任現任三級董事 重新當選在年會上。在年會上當選的每位董事的任期均為三年,在2027年年度股東大會上屆滿,直到其繼任者正式當選並有資格成為三類董事,或者直到他早些時候去世、辭職或免職。在年會上,代理人投票選出的個人人數不能超過本委託書中提到的三名被提名人。
董事會和治理委員會認為,董事的技能、素質、特質和經驗為我們提供了商業頭腦和多元化的視角,使我們能夠相互參與和管理層互動,從而有效地滿足我們不斷變化的需求,代表股東的最大利益。
董事會空缺,包括因董事會規模擴大而產生的任何空缺,只能由在職的多數董事填補,即使低於董事會的法定人數,也只能由剩下的唯一董事填補。董事會選出的填補空缺的董事的任期將持續到下次選出該董事類別的董事為止,直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止,或者直到該董事提前退休、辭職、取消資格、免職或去世為止。
如果有任何被提名人在年會之前無法參加選舉(這是董事會目前未預料到的事件),則代理人將被投票贊成選舉董事會提出的一個或多個替代提名人,或者董事人數可能會相應減少。每位被提名人都同意在當選後任職,董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。
24
有關第三類董事候選人的信息
以下是每位被提名人的履歷信息,以及具體資格、特質、技能和經驗的摘要,這使董事會得出結論,每位被提名人此時應在董事會任職。
任期將於2024年年會屆滿的三類董事
Helmy Eltoukhy
聯席首席Guardant Health, Inc. 執行官 |
Eltoukhy 博士是我們的 合夥人並自 2013 年 1 月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。2021 年 8 月 5 日,Eltoukhy 博士被任命為我們的董事會主席, 聯席首席執行官。
在... 之前 共同創立我們公司 Eltoukhy 博士從 2008 年 8 月到 2012 年 12 月在 Illumina, Inc. 擔任過多個職務,包括先進技術研究高級總監,在那裏他為遺傳分析系統開發了新型化學、硬件和信息學。2007 年 6 月,他 共同創立Avantome Inc.將實現半導體測序的商業化,以幫助加快高通量DNA測序的民主化,並在2008年8月被Illumina收購之前一直擔任首席執行官。他於 2006 年以博士後研究員的身份加入斯坦福基因組技術中心,從事以下工作 低成本DNA 測序技術。在攻讀博士學位期間和斯坦福基因組技術中心期間,他在美國國家人類基因組研究所的多項資助下開發了第一個半導體測序平臺和第一個用於下一代測序的鹼基調用算法。他在斯坦福大學獲得電氣工程博士、碩士和學士學位。
我們認為,Eltoukhy博士有資格擔任董事會主席,因為他對我們公司的瞭解非常廣泛 合夥人和 聯席首席執行官以及他在生命科學和生物技術行業的經驗。 |
史蒂夫·克羅格內斯
Denali Therapeutics Inc. 前首席財務官
委員會目前的任務:
• 審計委員會(主席) • 提名和公司治理委員會 |
克羅格內斯先生自2022年6月起擔任我們的董事會成員。Krognes先生是生物技術和生命科學領域的專業獨立董事會成員。
在加入董事會之前,克羅格內斯先生於2015年10月至2022年4月在上市生物技術公司Denali Therapeutics Inc. 擔任首席財務官。克羅格內斯先生從生物技術公司基因泰克公司加入德納利,他在2009年4月至2015年9月期間擔任首席財務官和執行委員會成員。克羅格內斯先生還在2011年至2015年期間監督基因泰克的現場服務組織,並在2009年至2011年期間監督基因泰克的IT組織。他在2009年至2015年期間擔任基因泰克醫療准入基金會的主席。從2004年1月到2009年4月,克羅格內斯先生在瑞士生物技術公司羅氏控股股份公司擔任併購主管和財務執行委員會成員。從 2002 年 7 月到 2003 年 12 月,克羅涅斯先生在總部位於挪威的丹斯克銀行擔任併購董事。
克羅格內斯先生目前在德納利療法公司、Gritstone bio, Inc.、argenx SE和ClavystBio擔任董事會成員,此前曾於2016年1月至2021年3月在Corvus Pharmicals, Inc.的董事會任職,並於2016年1月至2023年1月在RLS Global AB任職。他擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。
我們認為,由於他在生物技術和生命科學行業的豐富經驗,Krognes先生有資格擔任我們的董事會成員。 |
25
Amirali Talasaz
聯席首席執行官Guardant Health, Inc. 官員 |
塔拉薩茲博士是我們的 合夥人並在 2013 年 1 月至 2021 年 8 月期間擔任我們的董事會主席、總裁兼首席運營官 (COO)。2021 年 8 月 5 日,公司任命 Talasaz 博士為 聯席首席執行官該公司的。同日,塔拉薩茲博士辭去了董事會主席和公司總裁兼首席運營官的職務。
在... 之前 共同創立我們公司 Talasaz 博士在 Illumina, Inc. 擔任過多個職務,包括從 2011 年 10 月到 2012 年 6 月擔任診斷研究高級總監,在那裏他領導了下一代基因組分析的新興臨牀應用工作。在此期間,他開發了適用於臨牀應用的不同基因組技術。2008年3月,他創立了Auriphex Biosciences, Inc.,該公司專注於循環腫瘤細胞的純化和基因分析,用於癌症管理。該技術於 2009 年被 lllumina, Inc. 收購。在他的學年裏,他領導了斯坦福基因組技術中心的技術開發小組。他在斯坦福大學獲得電氣工程博士學位、電氣工程碩士學位和管理科學與工程碩士學位。
我們認為,塔拉薩茲博士有資格擔任我們的董事會成員,因為他對我們公司的瞭解非常廣泛 合夥人和 聯席首席執行官以及他對生命科學和生物技術行業的瞭解。 |
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有關未在本次會議上競選的其他董事的信息
任期將於2025年年會屆滿的一類董事
Vijaya Gadde
推特公司前首席法務官
委員會目前的任務:
• 薪酬委員會(主席) |
加德女士自2020年6月起擔任我們的董事會成員。加德女士於2018年2月至2022年10月擔任推特公司的首席法務官,並於2013年8月至2022年10月擔任祕書,在推特公司成為私營公司之前,她在全球範圍內領導其法律、公共政策以及信任和安全團隊。加德女士曾於 2013 年至 2018 年擔任 Twitter, Inc. 的總法律顧問,2015 年至 2016 年擔任該公司的傳播主管,並於 2011 年至 2013 年擔任其法律總監。
加德女士目前在紐約大學法學院的董事會和Planet Labs PBC的董事會以及與社區、企業和政府合作的全球人道主義援助與發展組織Mercy Corps的董事會任職。加德女士也是 共同創立#Angels,一個投資集體,致力於資助追求大膽想法的多元化和雄心勃勃的創始人。
此前,從 2010 年到 2011 年,Gadde 女士曾在網絡基礎設施產品和服務提供商瞻博網絡公司擔任高級法律董事。從2000年到2010年,加德女士在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所擔任律師。加德女士擁有紐約大學法學院法學博士學位和康奈爾大學勞資關係學士學位。
我們認為,加德女士有資格擔任董事會成員,這要歸因於她在上市公司方面的豐富經驗,以及她的高管領導經驗和豐富的法律、公共政策和監管專業知識。 |
27
默特爾·波特
前總統,
委員會目前的任務:
• 審計委員會 • 薪酬委員會 |
波特女士自2021年10月起擔任我們的董事會成員。波特女士最近在2023年7月1日至2024年4月1日期間擔任住友製藥美國公司的總裁、首席執行官兼董事會主席。在此之前,波特女士在2019年12月至2023年7月期間擔任住友生物製藥有限公司的子公司住友生物製藥公司的首席執行官,當時住友製藥美國公司宣佈該公司的推出是由住友製藥及其全資美國子公司和其他美國住友製藥全資子公司合併而成。此前,波特女士曾在2018年至2019年期間在Roivant Sciences, Ltd.擔任Vant運營主席,並於2005年至2018年擔任默特爾波特公司首席執行官。從2000年到2004年,波特女士在基因泰克公司擔任首席運營官,從2004年到2005年,她擔任基因泰克商業運營總裁兼執行副總裁。在加入基因泰克之前,她曾擔任過多個職務,包括百時美施貴寶的美國心血管/代謝總裁和默沙東公司的副總裁。
波特女士目前在自由互惠控股公司董事會任職。波特女士曾於 2018 年 9 月至 2023 年 3 月在 Myovant Sciences, Ltd. 的董事會任職,2018 年 7 月至 2021 年 3 月在 Urovant Sciences Ltd. 任職,2017 年 6 月至 2020 年 6 月,Axovant Therapeutics, Inc.,2017 年 6 月至 2020 年 6 月,Axovant 基因療法, Ltd. 從 2018 年 9 月到 2020 年 2 月,Arbutus Biopharma, Inc. 從 2018 年 10 月到 2020 年 2 月,Insmed於 2014 年 12 月至 2018 年 11 月成立,Rite Aid Corporation 於 2013 年 11 月至 2018 年 9 月成立。Potter 女士擁有芝加哥大學文學學士學位。
我們認為,波特女士之所以有資格擔任董事會成員,是因為她在生物技術行業擁有多年的經驗,包括領導製藥公司將新療法推向市場的豐富商業和運營經驗,以及她在上市公司董事會任職的豐富經驗。 |
穆薩·塔裏克
GoFundMe 前首席營銷官
委員會目前的任務:
• 提名和公司治理委員會 |
塔裏克先生自 2023 年 3 月起擔任我們的董事會成員。塔裏克先生最近在2021年1月至2023年6月期間擔任眾籌平臺GoFundMe的首席營銷官。他加入GoFundMe是為了進一步建立GoFundMe品牌並推動公司的營銷和傳播職能。
在加入GoFundMe之前,塔裏克先生在2018年9月至2020年12月期間擔任愛彼迎體驗的全球營銷主管,愛彼迎是短期寄宿家庭和體驗在線市場的提供商,在那裏他推動了愛彼迎業務中這一快速增長的部分的品牌知名度和採用率。在加入愛彼迎之前,他在2017年1月至2018年3月期間擔任福特汽車公司的首席品牌官。塔裏克先生還曾在蘋果、耐克和巴寶莉擔任營銷領導職務。
塔裏克先生擁有倫敦經濟學院的地理和經濟學學士學位。塔裏克先生是知名和新興全球品牌的傑出顧問,目前擔任MasterClass、英國時裝協會、Felix Capital和其他幾家公司的顧問 初創企業。
我們認為,塔裏克先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在領導全球消費品牌方面擁有豐富的營銷經驗。 |
28
二類董事,任期將在2026年年會上屆滿
伊恩·克拉克
基因泰克公司前首席執行官
委員會目前的任務:
• 提名和公司治理委員會(主席) |
Clark 先生自 2017 年 1 月起擔任董事會成員,並且是我們的首席獨立董事。克拉克先生最近在 2010 年 1 月至 2016 年 12 月期間擔任生物技術公司基因泰克公司的首席執行官、執行委員會主席和董事會成員。他在基因泰克總共任職了14年,其中12年在基因泰克執行委員會任職,最初是商業運營執行副總裁。在此之前,他曾擔任生物腫瘤學高級副總裁兼總經理。在此之前,克拉克先生在諾華、賽諾菲、Ivax和Searle工作了20年,職責越來越大,在英國、加拿大、東歐和法國工作。
克拉克先生目前在武田製藥有限公司、奧萊瑪製藥有限公司、Kyverna Therapeutics Inc.、Corvus Pharmicals, Inc.和AVROBIO的董事會任職。他曾在夏爾、凱特製藥、陀螺儀、四十七、Agios、TerraVia(前身為Solazyme)、Dendreon和Vernalis的董事會任職。
克拉克先生是KKR的顧問,此前曾在拉扎德、黑石生命科學和Perella Weinberg Partners擔任顧問。他曾在生物技術工業組織(BIO)董事會任職,並曾是美聯儲第12區經濟諮詢委員會(EAC)的成員。他還曾在格拉德斯通研究所的BioFulcrum董事會任職,並擔任南安普敦大學生命科學研究所外部顧問委員會主席。Clark 先生擁有南安普敦大學生物科學學士學位和榮譽博士學位
我們認為,克拉克先生有資格擔任我們的董事會成員,這要歸因於他在生物製藥行業的豐富經驗,以及他在成功、高增長的上市和私營公司董事會任職的經驗。 |
梅根·喬伊斯
獨立顧問
委員會目前的任務:
• 審計委員會 • 薪酬委員會 |
喬伊斯女士自2021年8月起擔任我們的董事會成員。她是消費科技初創公司Duckbill Technologies, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官,自2022年4月起擔任該職務,還擔任醫療和消費領域精選高增長組織的獨立董事和顧問。此前,從2019年9月到2022年4月,喬伊斯女士曾在高增長的健康科技和健康保險公司Oscar Health擔任首席運營官兼平臺執行副總裁,領導運營、技術、臨牀、營銷和新業務領域。
在加入奧斯卡健康之前,從2013年到2019年,喬伊斯女士曾在優步科技公司擔任過多個領導職務,最近擔任美國和加拿大的區域總經理。喬伊斯女士曾在美國財政部擔任高級政策顧問、貝恩資本的投資者和貝恩公司的顧問。
喬伊斯女士目前是波士頓啤酒公司的董事會成員。她擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛學院的歷史學學士學位。
我們認為,喬伊斯女士有資格擔任董事會成員,因為她在業務戰略、增長管理、財務建模、新技術實施以及管理和留住不同員工羣體方面擁有豐富的經驗。 |
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執行官員
以下是截至記錄日期的執行官。
姓名 | 年齡 | 位置 | ||
Helmy Eltoukhy,博士 |
45 | 主席和 聯席首席執行官員 | ||
阿米拉利·塔拉薩茲博士 |
44 | 聯席首席執行官員 | ||
邁克爾·貝爾 |
55 | 首席財務官 | ||
達裏亞·丘多娃 |
50 | 首席技術官 | ||
克雷格·伊格爾,醫學博士 |
57 | 首席醫療官 | ||
克里斯托弗·弗里曼 |
50 | 首席商務官 | ||
Kumud Kalia |
58 | 首席信息官 | ||
泰瑞琳·華雷斯·夢露 |
57 | 首席人事官 | ||
約翰·賽亞 |
51 | 首席法務官兼公司祕書 |
以下是我們執行官的傳記信息。與我們的董事會主席 Helmy Eltoukhy 和我們的 Helmy Eltoukhy 有關的傳記信息 聯席首席執行官,還有董事會成員阿米拉利·塔拉薩茲和我們的 聯席首席執行官,可在上面標題為 “提案1:董事選舉——有關第三類董事候選人的信息” 的部分中找到。
邁克爾·貝爾. 貝爾先生自2021年1月起擔任我們的首席財務官。他最近在2017年4月至2020年12月期間擔任專注於移植的精準醫療公司CaredX, Inc. 的首席財務官。2016年1月至2017年3月,貝爾先生擔任Metabiota, Inc. 的首席財務官,該公司開發和銷售以傳染病為重點的風險分析產品。2012年5月至2016年1月,他擔任臨牀診斷公司Singulex, Inc. 的首席財務官。在此之前,貝爾先生曾在諾華擔任領導和行政職務,包括在全球血液篩查解決方案提供商諾華診斷公司擔任首席財務官,並於 2008 年至 2011 年擔任高級董事兼全球財務主管。貝爾先生此前還曾在安永會計師事務所和英國德勤的公共會計領域工作多年。他擁有英國萊斯特大學數學與計算機科學學士學位,並且是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。
達裏亞·丘多娃。丘多娃博士自 2023 年 5 月起擔任我們的首席技術官。自2015年8月以來,她一直在Guardant Health工作,最近擔任技術高級副總裁。在此職位上,她最初專注於領導Guardant360 LDT和CDx產品的技術開發,以提高Guardant液體活檢測試的精度、穩健性和可及性。最近,她領導了Guardant用於血液結直腸癌篩查的ShieldTM技術的開發,該技術目前正在接受美國食品藥品監督管理局的審查。在加入 Guardant 之前,Chudova 博士成功開發了 非侵入性2013 年 3 月至 2015 年 8 月在 Illumina, Inc. 進行產前檢測,以及用於臨牀診斷和基因組解釋的工具
30
2008 年至 2013 年 Veracyte, Inc. 分子細胞學背景下的 表達和測序數據。Chudova 博士擁有加州大學爾灣分校計算機科學博士學位。
克雷格·伊格爾,醫學博士伊格爾博士自2021年4月起擔任我們的首席醫療官。他最近在2019年至2021年期間擔任Genentech的腫瘤學事務副總裁,該公司使用人類仿製信息開發、製造和銷售用於嚴重疾病的藥物,負責監督腫瘤學產品組合中的醫療項目,並制定了創新的癌症試驗和個性化醫療保健策略。在加入基因泰克之前,伊格爾博士曾於2009年至2019年在美國輝瑞擔任過多個國際職位,包括腫瘤醫學與成果小組全球負責人。在此職位上,他監督了全球醫療項目和許多商業上成功藥物的開發。伊格爾博士目前在Generex Biotechnology和NugeneRex免疫腫瘤學的董事會任職。伊格爾博士畢業於澳大利亞悉尼新南威爾士大學醫學院,並在悉尼皇家北岸醫院接受普通內科醫生培訓。伊格爾博士在悉尼皇家阿爾弗雷德親王醫院完成了血液腫瘤學和實驗室血液學方面的專業培訓,並獲得了澳大利亞皇家內科醫師學院(FRACP)和澳大利亞皇家病理學家學院(FRCPA)的獎學金。
克里斯托弗·弗里曼.弗里曼先生自2021年6月起擔任我們的首席商務官。他最近在吉利德科學公司擔任艾滋病毒業務部副總裁,領導價值130億美元的艾滋病毒治療和預防業務,任期為2020年1月至2021年6月。在此期間 新冠肺炎大流行期間,弗里曼先生領導了Veklury(瑞德西韋)的緊急使用授權,用於治療 冠狀病毒病。弗里曼先生曾在2008年至2011年期間在義隆製藥公司工作,擔任義隆阿爾茨海默氏症產品線產品的商業主管。從2001年到2008年,他在基因泰克工作,領導他們的腫瘤產品Rituxan和針對哮喘和嚴重過敏患者的Xolair的營銷。弗里曼先生是夢想基金會全國董事會成員,該基金會是一個為身患絕症的成年人及其家庭提供夢想的全國性發放組織。弗里曼先生在美國陸軍服役了五年,最初以中尉身份入伍,並晉升為上尉,然後於 2001 年光榮退伍。弗里曼先生畢業於西點軍校。
Kumud Kalia。卡利亞先生自2021年1月起擔任我們的首席信息官。他最近於2018年3月至2019年6月在Cylance, Inc. 擔任首席信息和技術官及其他高管職務,此前曾於2011年10月至2018年2月在Akamai Technologies擔任首席信息官。在加入 Akamai 之前,Kalia 先生於 2005 年 3 月至 2011 年 1 月在美國和加拿大運營的能源和服務公司 Direct Energy 工作,離職時擔任首席信息官兼客户運營執行副總裁。在職業生涯的早期,卡利亞先生在2002年至2004年期間擔任Qwest Communications International商業市場集團副總裁兼首席信息官,並於1998年至2002年擔任北美德累斯頓集團首席信息官。他還曾在多家投資銀行擔任技術、運營和戰略職務。Kalia 先生擁有加州大學伯克利分校的信息與網絡安全碩士學位、班戈大學電子工程榮譽學位、特許工程師以及工程與技術學會和英國計算機學會會員。
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泰瑞琳·華雷斯·夢露。夢露女士自2024年1月起擔任我們的首席人事官。她最近於2021年11月至2023年9月在Bonterra擔任首席人事官,Bonterra是一家以私募股權為基礎的SaaS公司,專注於通過技術加快社會影響力,此前曾於2017年10月至2021年4月在瓦里安擔任首席人事官兼人事與地方高級副總裁。在加入瓦里安之前,夢露女士於 2015 年至 2017 年在 Acxiom 擔任首席人事與文化官兼人力資源高級副總裁。從2002年到2015年,她還曾在Intuit擔任首席多元化官,領導公司的多元化和包容性工作。夢露女士是CASSY的董事會成員,CASSY是一家專注於為青年提供諮詢和支持服務的非營利組織,擁有聖何塞州立大學公共關係學士學位。
約翰·賽亞. 賽亞先生自2022年4月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書,在此之前,自2020年5月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。他最近在2019年1月至2019年8月被HealthEquity, Inc.收購HealthEquity, Inc.(一家以消費者為導向的福利管理機構)擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書,並於2018年4月至2019年1月擔任專業製藥公司AcelRx Pharmicals, Inc. 的總法律顧問兼公司祕書。賽亞先生領導了WageWorks和AcelRx在全球範圍內的法律和合規活動。在此之前,他在麥克森公司擔任了十多年的法律和合規領導職務,並於2018年4月結束了其公司祕書兼助理總法律顧問的任期。除了在幾家備受尊敬的律師事務所任職外,Saia先生還曾在美國證券交易委員會和美國司法部任職。Saia 先生以優異成績畢業於聖塔克拉拉大學,並擁有喬治華盛頓法學院的法學博士學位。
32
高管薪酬
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析(“CD&A”)討論了我們2023年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面。本CD&A旨在與本節後面的表格一起閲讀,這些表格為我們的2023年指定執行官(“NEO”)提供了進一步的薪酬信息:
姓名 | 位置 | |
Helmy Eltoukhy |
主席和 聯席首席執行官 | |
Amirali Talasaz |
聯席首席執行官 | |
邁克爾·貝爾 |
首席財務官 | |
達裏亞·丘多娃 |
首席技術官 | |
克雷格伊格 |
首席醫療官 | |
克里斯托弗·弗里曼 |
首席商務官 | |
Ines Dahne-Steuber (1) |
前首席運營官 |
(1) | Dahne-Steuber 女士於 2023 年 5 月 3 日加入公司,並於 2023 年 12 月 1 日離職。 |
快速 CD&A 參考指南
業務和薪酬概述 |
第一節 | |
薪酬理念和目標 |
第二節 | |
薪酬確定流程 |
第三節 | |
我們薪酬計劃的組成部分 |
第四節 | |
其他薪酬政策與實踐 |
第五節 |
I. 業務和薪酬概述
公司概述
我們是一家領先的精準腫瘤學公司,專注於保護健康,讓每個人有更多時間遠離癌症。我們通過先進的血液和組織測試以及真實數據,為疾病的驅動因素提供關鍵見解,從而實現患者護理轉型。我們的測試有助於改善所有護理階段的結果,包括篩查以及早發現癌症,監測早期癌症的復發,以及幫助醫生為晚期癌症患者選擇最佳治療方法。對於晚期癌症患者,我們已經商業上推出了Guardant360實驗室開發的測試(LDT)和Guardant360 CDx,這是經批准的第一個全面的液體活檢測試
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美國食品藥品監督管理局(FDA)將提供實體瘤的腫瘤突變分析,並用作與實體瘤相關的伴隨診斷 非小細胞肺癌(NSCLC)和乳腺癌。我們還推出了針對晚期癌症的Guardant360 TissueNext組織檢測,Guardant Reveal血液測試用於檢測早期結直腸癌、乳腺癌和肺癌患者的殘留和複發性疾病,以及比目前提前八週預測患者對免疫療法或靶向治療反應的Guardant360 Response血液測試 護理標準成像。
我們還與生物製藥公司合作進行臨牀研究,提供上述檢測,以及針對晚期癌症的GuardanTomNI血液檢測,以及GuardantInfinity血液檢測,這是一種下一代智能液體活檢,為腫瘤分子特徵和免疫反應的複雜性提供新的多維見解,以推進癌症研究和療法開發。根據測試中收集的數據,我們還開發了GuardantInform平臺,通過使用該平臺,幫助生物製藥公司加快精準腫瘤學藥物的開發 在模擬環境中研究平臺可進一步深入瞭解各種生物標誌物驅動的癌症的腫瘤演變和治療耐藥性。
為了早期發現癌症,我們於2022年5月推出了Shield LDT測試,以滿足有資格接受結直腸癌篩查的個人的需求。從簡單的抽血開始,Shield使用一種新的多模態方法來檢測血液中的結直腸癌信號,包括腫瘤脱落的DNA。2022年12月,我們宣佈,ECLIPSE研究是一項註冊研究,旨在評估我們的Shield血液檢查在中等風險成年人中檢測結直腸癌的表現。 共同主學端點。此外,2023年3月,我們向美國食品藥品管理局提交了Shield血液檢查的上市前批准申請(PMA)。美國食品藥品管理局醫療器械諮詢委員會分子和臨牀遺傳學小組打算對PMA進行審查。我們還預計將通過我們正在研究的下一代Shield檢測將擴展到肺癌和多癌篩查領域。
我們已經為公司實施了一系列價值觀和核心信念,以推動文化變革並創造一個以患者護理、協作、包容和創新為中心的環境。有關我們價值觀的更多信息,請參閲 “公司治理——環境、社會和治理——Guardant 的價值觀”。
我們相信,我們的測試可以將精準腫瘤學的範圍擴大到疾病的早期階段,改善患者預後並降低醫療成本。
股東參與
我們認識到強有力的股東宣傳計劃的價值。我們定期與股東就與我們的業務有關的事項進行建設性對話,包括公司治理、高管薪酬、戰略、環境、社會和治理問題以及人力資本管理。我們相信,我們公開與股東互動的方法可以增強企業問責制,改善決策,並最終創造長期價值。
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在我們的 2023 年年會上,我們獲得了大約 86.5% 的選票的支持 Say-on-Pay提案。薪酬委員會對這些結果感到滿意。董事會和薪酬委員會將仔細考慮任何結果 Say-on-Pay將來投票。
薪酬目標
薪酬委員會高管薪酬理念的核心要素如下:
• | 吸引、留住和激勵有才華的人才,他們將推動Guardant Health戰略計劃的成功執行; |
• | 將薪酬與Guardant Health業務目標的績效和實現聯繫起來; |
• | 使執行官的利益與Guardant Health和我們的股東的利益保持一致,通常是通過使用股權作為我們高管薪酬計劃的重要組成部分; |
• | 提供具有市場競爭力的薪酬,其中大部分是 “有風險的”;以及 |
• | 設計我們認為簡單透明的程序。 |
2023 年精選業務亮點
我們在2023年度過了強勁的一年,這得益於出色的執行力,實現了強勁的臨牀量。
主要財務亮點包括以下內容:
• | 2023年,收入增長了25%,達到5.639億美元,這主要是由於臨牀測試量和生物製藥樣本量的增加,比上年同期分別增長了39%和15%。 |
• | 2023年,毛利或總收入減去精準腫瘤學測試成本和開發服務及其他成本,為3.369億美元,較去年同期的2.932億美元增加了4,370萬美元。 |
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• | 毛利率,即毛利除以總收入,為60%,而去年同期為65%。 |
• | 2023年的運營支出(研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用)為8.182億美元,而去年同期為8.376億美元,下降2.3%。2023年的其他運營支出為8,340萬美元,與非經常性法定應計費用有關。上一年度相應期間沒有記錄此類其他運營費用。 非公認會計準則2023年的運營支出為7.292億美元,而去年同期為7.366億美元。 |
• | 2023年的淨虧損為4.794億美元,而去年同期的淨虧損為6.546億美元。2023年每股淨虧損為4.28美元,而去年同期為6.41美元。 非公認會計準則2023年的淨虧損為3.523億美元,而去年同期的淨虧損為4.354億美元。 非公認會計準則2023年每股淨虧損為3.15美元,而去年同期為4.26美元。 |
我們定義我們的 非公認會計準則衡量標準是適用的公認會計原則衡量標準,經股票薪酬和相關僱主工資税支付、或有對價、無形資產攤銷、有價股權證券公允價值調整、減值的影響進行了調整 不可銷售股權證券和其他相關資產、非控股權益負債的公允價值調整等 非經常性的物品。有關對賬情況,請參閲附錄 B 非公認會計準則信息。
• | 2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為3.442億美元,而2022年的虧損為4.034億美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤是 非公認會計準則衡量標準,定義為經利息收入調整後的淨虧損;利息支出;其他收入(支出),淨額;所得税準備金(收益);折舊和攤銷費用;股票薪酬支出和相關僱主工資税付款;或有對價;非控股利息負債的公允價值調整;以及其他 非經常性的物品。有關對賬情況,請參閲附錄 B 非公認會計準則信息。 |
• | 用於經營活動的淨現金為負3.25億美元,而去年同期為負3.095億美元。2023年的自由現金流為負3.455億美元,而去年同期的自由現金流為負3.869億美元。自由現金流的定義是該期間用於經營活動的淨現金減去該期間購買的財產和設備。 |
2023 年高管薪酬計劃的關鍵方面
基本工資。繼2020年5月創始人2020年績效獎(定義見此處)之後,埃爾圖****和塔拉薩茲博士的年基本工資為1美元。考慮到市場薪資範圍和工作表現,我們其他持續經營的NEO的基本工資增長幅度從2.2%到4.0%不等。
年度獎金. 為除Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士以外的近地天體提供2023年年度獎金(根據條款他們沒有資格獲得2023年年度獎金)
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豁免信)是根據我們在腫瘤產品開發里程碑和篩選研發指標方面取得的成就確定的,佔目標獎勵機會(合計 “運營績效部分”)的55%,財務業績指標佔目標獎勵機會(“財務績效部分”)的45%。豁免書不再有效。請參閲 “我們的薪酬計劃的組成部分——2024年埃爾圖****和塔拉薩茲博士的薪酬”。
為了確立這些目標和目標,薪酬委員會根據高級領導團隊的意見,並考慮到其他公司成就和發展,將目標設定在其認為嚴格和具有挑戰性的水平,同時考慮到相關風險和機遇。
薪酬委員會認為,在2023年,推進我們的腫瘤學產品計劃和篩查研發計劃至關重要,因此,薪酬委員會更加重視運營績效部分。具體而言,30%的目標獎勵機會與腫瘤學產品和新產品發佈、外國司法管轄區的產品報銷以及其他適應症測試使用的數據開發相關的績效有關。另有25%與產品的上市前批准以及ECLIPSE和另一項研究的註冊有關。
財務績效部分包括:
(i) 收入目標(佔目標獎金機會的30%),
(ii) 調整後的息税折舊攤銷前利潤(10%),以及
(iii) 毛利率目標(5%)。
薪酬委員會設定了嚴格的收入目標,遠高於上年的水平,反映了21%的增長。此外,業績曲線也很嚴格,因為如果我們沒有比上年實現至少18%的增長,那麼歸因於收入表現的目標獎勵機會的30%將被沒收。毛利率和調整後息税折舊攤銷前利潤的目標也設定在薪酬委員會認為難以實現的水平。薪酬委員會將這些措施納入了2023年的年度獎金計劃,以使執行官專注於收入增長和運營盈利能力的關鍵戰略優先事項。
如下所述,總收入增長了25%,達到5.639億美元,這主要是由於臨牀測試量和生物製藥樣本量的增加;毛利率目標為60%;調整後的營業虧損降至3.44億美元。我們還推出了Reveal測試的升級版本,確保了日本的產品報銷,並開發了更多數據以提高使用率和報銷率。最後,我們提交了Shield篩查測試以獲得上市前批准,並將患者納入了兩項研究。根據我們的財務業績以及產品開發和基於研究的成就,薪酬委員會確定,與我們的財務和運營目標相關的總體成就為目標的135%。
2023 年長期激勵措施。2023年,薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下,朝着發展薪酬邁出了第一步
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通過引入PSU補助的長期激勵性股權補助的績效性質。正如先前披露和下文討論的那樣,在液體活檢篩查早期發現、復發和選擇治療的關鍵時刻,薪酬委員會將激勵收入增長視為最重要的目標。PSU 使用三年收入複合年增長率 (CAGR) 和 一年收入增長,另外還有 兩年歸屬期。2023年長期激勵措施的其他內容包括股票期權和基於時間的限制性股票單位,包括年度補助金和2023年的補充補助金。長期激勵性股權獎勵本質上是前瞻性的,旨在將高管薪酬的很大一部分與創造長期股東價值掛鈎。薪酬委員會構造長期激勵機會,以激勵執行官實現多年戰略目標,為股東創造持續的長期價值,並獎勵他們這樣做。
如上所述,根據一年的收入增長,2023年PSU的收入為5.639億美元,增長了25%。基於這一表現,NEO的總收入為基於該指標的PSU目標數量的200%。儘管業績衡量標準已經實現,但PSU不被視為 “已獲得”,除非NEO繼續使用三年,否則股票將不會交付(下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下所述的某些情況除外)。
二。薪酬理念和目標
薪酬理念
薪酬委員會認為,精心設計的薪酬計劃應使高管利益與增長和股東回報的驅動力保持一致,包括支持公司實現其主要業務目標,以及公司吸引和留住有望創造和維持長期股東價值增長的員工。因此,我們保持了強勁的勢頭 按績效付費我們的薪酬計劃定位。
為了實現這些目標,薪酬委員會定期審查我們的薪酬政策和計劃設計,以確保它們符合股東的利益和我們的業務目標,並且支付給高管的總薪酬對於我們的規模和發展階段來説是公平、合理和具有競爭力的。具體而言,薪酬委員會將執行官的基本工資、年度現金獎勵和年度長期股權激勵獎勵的目標定在同行羣體的市場中位數附近,實際薪酬會根據公司和個人表現而有所不同。
薪酬目標
我們的薪酬計劃的主要目標包括:
• | 獎勵實現業務目標(按績效付酬)。我們已經明確定義了公司的總體目標,即成為用於疾病各個階段癌症管理的精準腫瘤學產品的領先提供商 |
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並推動我們產品的商業採用。我們還制定了強有力的戰略來實現這一總體目標,包括某些逐步實現的業務目標。 |
薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃,通過將我們的執行官獲得的薪酬價值與我們相對於這些業務目標的業績緊密聯繫起來,激勵他們實現這些業務目標。
• | 使我們的執行官和員工的利益與股東的利益保持一致;培養所有權文化。 股權薪酬佔我們執行官整體薪酬機會的很大一部分。薪酬委員會酌情使用股權作為長期激勵機會的形式,以激勵和獎勵執行官(i)實現多年戰略目標和(ii)為股東創造持續的長期價值。 |
薪酬委員會認為,使用股權作為長期激勵措施可以使執行官的利益與股東的利益保持高度一致,因為這使執行官和股東在股價表現中獲得了共同的利益。授予股權還使執行官在Guardant Health的成長和成功中擁有個人股份,從而在執行官中培養所有權文化。
• | 提供有競爭力的薪酬以吸引和留住人才。生物製藥和技術行業競爭激烈,尤其是在舊金山灣區和我們經營的其他地區,我們必須在這些行業和領域競爭高管人才。為了管理我們的業務和執行我們的戰略,我們尋找具有不同經驗、專業知識、能力和背景的高素質執行官和經理。 |
在招聘我們的執行官和確定有競爭力的薪酬水平時,薪酬委員會在我們的薪酬同行羣體和行業調查中參考了公司執行官的金額和薪酬結構。
• | 設計簡單的薪酬計劃和計劃,並以透明的方式進行管理。為了使激勵性薪酬達到激勵參與者取得成果的目的,參與者必須清楚地瞭解衡量他們的目標和指標,以及他們在實現這些目標的不同水平時將獲得的獎勵,包括這些獎勵的價值。 |
薪酬委員會努力使我們的高管薪酬計劃中的激勵措施簡單明瞭,使計劃變得透明和易於理解,以便我們的執行官和股東知道他們在努力什麼以及成功後將獲得什麼。薪酬委員會旨在設計計劃,讓參與者對所選指標有清晰的認識,充分控制實現目標的績效,有效激勵他們實現我們的業務目標,並給予他們適當的獎勵,以此作為執行我們戰略的一種手段。
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薪酬計劃治理
薪酬委員會不時評估我們的高管薪酬計劃的有效性,並審查風險緩解和治理事項,包括維持以下最佳實踐:
我們做什麼
| ||||
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按績效付費 |
我們指定的執行官的總薪酬機會的大部分是可變的, 處於危險之中。 | ||
|
平衡短期和長期薪酬 |
在年度激勵計劃和長期激勵計劃之間分配激勵措施不會以犧牲實現長期目標為代價過分強調短期績效。 | ||
|
平衡性能指標的組合 |
我們在年度激勵計劃中使用一系列不同的財務和里程碑績效指標。 | ||
|
獨立薪酬顧問 |
我們的薪酬委員會已聘請了一位獨立的薪酬顧問來提供信息和建議,用於設計我們的高管薪酬計劃。 | ||
|
同行數據 |
我們根據行業、收入、發展階段和市值發展同行公司羣體,以供薪酬決策參考。 | ||
|
上限獎金支出;固定股權補助 |
我們的年度激勵計劃對可賺取的現金金額設定了上限。補助金中可以獲得的最大PSU數量是固定的。 | ||
|
雙觸發器 控制權變更規定 |
如果控制權發生變化,則只有在兩者都存在的情況下,買方承擔的未償還的按時計算的股權獎勵才會歸屬 控制權變更以及非自願終止僱用 (“雙重觸發因素”). | ||
|
強有力的股票所有權和保留指南 |
我們的執行官和董事必須保持穩健的股票所有權水平。對於那些未達到最低所有權要求的人,我們要求他們持有(而不是處置)通過股權獎勵收購的一定數量的普通股。 | ||
|
每年 Say-on-Pay投票 |
我們進行年度諮詢 say-on-pay對我們的 NEO 補償進行投票。 | ||
|
股東參與 |
我們致力於就高管薪酬、公司治理和ESG等問題與股東持續接觸。 | ||
|
年度薪酬風險評估 |
我們進行年度薪酬風險評估,以確保我們的薪酬計劃不存在任何合理可能對公司造成重大不利影響的風險。 | ||
|
回扣政策 |
我們維持回扣政策,旨在根據錯誤編制的財務報表收回支付給執行官的激勵性薪酬。 |
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我們不做什麼
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沒有保障的就業協議 |
我們沒有保障特定期限就業的僱傭協議。我們的執行官是 隨意員工。 | ||
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不對公司證券進行套期保值或質押 |
我們禁止員工和 非員工董事不得參與公司證券的對衝、質押或賣空交易。 | ||
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沒有過多的津貼 |
我們不向執行官提供鉅額津貼。 | ||
|
沒有消費税 Gross-Up |
我們不提供消費税 gross-ups。 | ||
|
沒有保證的獎金 |
根據我們的年度激勵計劃,我們不保證我們的NEO有任何最低工資水平,該計劃完全基於績效。 |
三。薪酬確定流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會制定我們的薪酬理念和目標;確定高管薪酬計劃的結構、組成部分和其他要素;審查和批准NEO的薪酬或建議董事會批准。薪酬委員會根據上述薪酬理念制定高管薪酬計劃,以實現其明確的薪酬目標。
每年年底,薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬計劃的內容,以驗證該計劃與我們的業務戰略以及我們認為推動股東價值創造的項目的一致性,並確定是否需要進行任何調整。
在新年伊始,在適用的年度績效期結束後,薪酬委員會評估與績效目標相關的績效,並審查是否應該對初始收入金額使用負面自由裁量權,以考慮相關因素,並確定相應的收入。
薪酬委員會徵求執行官對年度運營計劃、預期財務業績、預期里程碑結果和相關風險的意見。基於這些信息,薪酬委員會為基於現金的年度激勵計劃以及根據我們的股權激勵計劃授予的績效份額單位制定了基於績效的指標和目標。對於每項指標,薪酬委員會都設定了適當的門檻和最高績效水平,旨在激勵成就而不激勵過度冒險。通過輸入 聯席首席執行官,薪酬委員會還規定了所有其他執行官的薪酬。薪酬委員會為每位NEO設定薪酬,並通常在每年第一季度的會議上向董事會全體成員提出建議。
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獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會認識到,為履行其職責聘請獨立、客觀的專業知識和法律顧問是有價值的,根據其章程,薪酬委員會有權選擇和聘用獨立的顧問和法律顧問來協助其履行職責和責任。薪酬委員會已行使這一權力,聘請怡安作為其獨立薪酬顧問,並與怡安合作建立了薪酬同行羣體,對執行官的基本工資、年度現金激勵獎勵和長期激勵薪酬與同行薪酬進行了競爭性市場分析,報告了股票使用情況,並審查了其他市場慣例和趨勢。
儘管薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決定時考慮了怡安的審查和建議以及我們的薪酬同行羣體的做法,但最終,薪酬委員會在確定高管薪酬時做出了自己的獨立決定。
薪酬同行團體和同行選擇流程
儘管與其他公司相比,公司存在差異和獨特之處,但相關的市場和基準數據為決策提供了堅實的參考點和非常有用的背景信息。薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃的結構和組成部分組合做出決策時,會考慮其他可比同行公司的高管薪酬計劃的結構和組成部分以及根據該計劃支付的金額,這些金額來自公開文件和其他來源。
薪酬委員會在怡安的協助下,於2022年建立了一個同行小組,用於2023年高管薪酬的決定,採用以下標準:行業(商業生物製藥和醫療技術公司,儘可能側重於腫瘤學和診斷)、收入和市值。
基於這些標準和考慮,薪酬委員會於2022年7月批准了與2023年高管薪酬相關的決策的同行小組,該小組由以下16家公司組成:
10x Genomics, Inc. |
Natera, Inc. | |
阿卡迪亞製藥公司 |
Neurocrine 生物科學公司 | |
自適應生物技術公司 |
Novocure 有限公司 | |
藍圖藥品公司 |
Penumbra, Inc. | |
精確科學公司 |
Repligen 公司 | |
Exelixis, Inc. |
Sarepta Thareutics, Inc | |
Invitae 公司 |
Ultragenyx 製藥公司 | |
iRythym 科技公司 |
Veracyte, Inc. |
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根據怡安在2022年進行的同行分析,Alnylam製藥公司、百濟神州有限公司、Insulet Corporation和NeoGeomics Inc.被撤銷,並增加了阿卡迪亞製藥、iRhythm Technologies、Ultragenyx製藥和Veracyte, Inc.被加入。總體而言,被刪除的同行公司不再符合選擇標準,如上文和下文所述,而新增的公司則反映了財務和行業特徵與我們公司更為相似的公司。隨後,在2023年8月,薪酬委員會聘請怡安建立了一個新的同行小組,該小組將在隨後做出有關高管薪酬的決策時參考。2023年8月的同行羣體使用了與2022年7月同行組相同的框架,並使用了Guardant當時的收入和市值。Invitae Corporation被移除,並增加了Myriad Genetics, Inc.和NeoGenomics, Inc.基於這些標準和考慮,薪酬委員會批准了與2023年8月以後的高管薪酬決定相關的修訂後的同行小組,該小組由以下17家公司組成:
10x Genomics, Inc. |
NeoGenomics, Inc. | |
阿卡迪亞製藥公司 |
Neurocrine 生物科學公司 | |
自適應生物技術公司 |
Novocure 有限公司 | |
藍圖藥品公司 |
Penumbra, Inc. | |
精確科學公司 |
Repligen 公司 | |
Exelixis, Inc. |
Sarepta Thareutics, Inc | |
iRythym 科技公司 |
Ultragenyx 製藥公司 | |
Myriad Genetics, Inc |
Veracyte, Inc. | |
Natera, Inc. |
除上述標準外,薪酬委員會還參考了來自其他來源的一般和特定行業調查。市場數據用作參考點,並提供有關我們行業中具有競爭力的薪酬水平和當前薪酬做法範圍的信息。
我們認為,同行羣體的薪酬做法為我們在2023年評估和確定近地天體的薪酬提供了適當的薪酬參考點。根據公司治理的最佳實踐,薪酬委員會將每年對我們的同行羣體進行審查。
的作用 聯席首席執行官員
薪酬委員會與我們合作 聯席首席執行官設定我們其他每個近地天體的目標補償。作為該過程的一部分, 聯席首席執行官每年評估其他執行官的業績,並在今年第一季度就彼此執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。
的輸入 聯席首席執行官特別重要。鑑於他們對薪酬委員會更加熟悉,薪酬委員會對他們的建議給予了高度重視
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日常其直接下屬的業績以及激勵性薪酬在推動執行由其制定和領導的管理舉措方面的重要性 聯席首席執行官。但是,薪酬委員會或董事會對執行官的薪酬做出最終決定。
IV。補償計劃組件
2023 年組件概述
為了實現其高管薪酬計劃目標,薪酬委員會使用下圖中列出的薪酬組成部分。薪酬委員會定期審查每位執行官的總薪酬機會,以確保其與其薪酬理念和目標一致,並確保該組成部分在支持我們執行戰略方面發揮作用。
元素 | 描述 | 其他細節 | ||
基本工資 |
固定現金補償。
繼2020年5月創始人2020年績效獎發放後,埃爾圖****和塔拉薩茲博士的年基本工資為1美元。
其他近地天體的基本工資是根據每位執行官的角色、個人技能、經驗、業績、相對於競爭市場和內部股權的定位來確定的。 |
基本工資旨在為執行官提供穩定的薪酬,使我們能夠吸引和留住熟練的高管人才,並保持穩定的領導團隊。 | ||
短期激勵:年度現金激勵機會 |
可變現金薪酬基於某些年度績效目標的實現水平,這些目標是 預先確定的。
財務目標、產品開發和基於研究的里程碑目標。
與收入目標相比的業績必須至少達到目標的98%,才能獲得與該目標相關的支出所產生的積分。
現金激勵機會的上限為目標的200%,這些機會完全根據企業的業績來獲得。
目標現金獎勵不超過NEO基本工資的50%。
如前所述,Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士沒有資格參與我們的2023年年度激勵計劃。 |
年度現金激勵機會旨在協調我們的執行官實現我們的短期目標;支出水平通常根據實際財務業績以及產品開發和研究里程碑的實現程度來確定。 |
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元素 | 描述 | 其他細節 | ||
長期激勵措施: 基於股權補償 |
基於股權的可變薪酬。
股票期權:以至少等於授予日股票價格的價格購買股票的權利。
限制性股票單位(RSU):根據一段時間內的持續服務進行歸屬的限制性股票單位。
績效股票單位(PSU):PSU在三年期內歸屬,其歸屬金額基於公司業績。 |
股權薪酬旨在激勵和獎勵執行官實現多年戰略目標,為股東創造持續的長期價值,以及長期吸引和留住執行官。 |
基本工資
基本工資為執行官提供固定薪酬,幫助我們吸引和留住領導業務和維持穩定的領導團隊所需的高管人才。基本工資是根據每位執行官的職責範圍、角色和經驗單獨確定的,執行官的基本工資因各種考慮因素而異,包括技能、經驗、成就和該職位的競爭市場。
對於新聘的執行官,薪酬委員會通過以下方式確定初始基本工資 手臂的長度在聘用執行官時進行談判,同時考慮該職位和高管的經驗、資格和競爭激烈的市場。
Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士與公司簽訂了薪酬豁免協議(“豁免書”),該協議涉及在2020年5月授予PSU,該股以實現強勁的股價障礙(“創始人2020年績效獎”)為基礎。根據豁免書,除非根據豁免書的條款提前終止,否則每位高管都同意在創始人2020年績效獎勵的七年期限(“豁免期”)內放棄任何年度獎金或長期或股票型薪酬獎勵,並將其年基本工資降至1美元,該期限定於2027年5月到期。因此,埃爾圖****和塔拉薩茲博士在2023財年分別獲得的直接薪酬總額為1美元,這是每位高管2023年的基本工資。
薪酬委員會不時考慮和批准執行官的基本工資調整。薪金調整的主要考慮因素與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似,但也可能包括競爭市場的變化、角色或責任的變化、對成就的認可或市場趨勢。薪酬委員會批准了貝爾先生和弗里曼先生以及伊格爾博士2023年基本工資的上調,這兩者都代表了正常情況下為適應競爭激烈的市場而進行的年度加薪,並批准了丘多娃博士因2023年5月的晉升而改變其職責的同時,還批准了丘多娃博士的基本工資上調。
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2023年底生效的每位執行官的基本工資以及自2022年以來的調整如下:
NEO | 2023 年基本工資 ($) (1) | 從 2022 年開始增加 | ||||
Helmy Eltoukhy |
1 (2) | — | ||||
Amirali Talasaz |
1 (2) | — | ||||
邁克爾·貝爾 |
485,000 | 2.7% | ||||
克雷格伊格 |
500,000 | 2.2% | ||||
克里斯托弗·弗里曼 |
495,000 | 4.0% | ||||
達裏亞·丘多娃 (3) |
445,000 | 不適用 | ||||
Ines Dahne-Steuber |
490,000 | 不適用 |
(1) | 顯示的金額是年底有效的年度基本工資,對於Dahne-Steuber女士而言,是她離職前的基本工資。 |
(2) | 關於2020年5月向埃爾圖****和塔拉薩茲博士頒發的創始人2020年績效獎,埃爾圖****和塔拉薩茲分別正式同意在2027年之前接受每年1美元的基本工資。 |
(3) | 薪酬委員會於2023年5月將丘多娃博士晉升為首席技術官一職。薪酬委員會在新的晉升期間將她的基本工資從年初的40萬美元提高到44.5萬美元。 |
年度激勵計劃
執行官年度激勵計劃是一項現金計劃,旨在獎勵實現關鍵短期目標的近地天體。特別是,該計劃向近地天體提供激勵措施,除了 聯席首席執行官完成某些特定的產品開發和基於研究的里程碑和短期財務業績,薪酬委員會認為這些是執行我們整體業務戰略的關鍵步驟,最終目的是增加股東價值。關於創始人於2020年5月向Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士頒發的2020年績效獎以及此類補助金帶來的長期機會,Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士均正式同意放棄在2027年之前獲得年度現金激勵機會的權利。
薪酬委員會認為,最高級的執行官對公司的業績負有最大的責任,因此,此類執行官的年度激勵計劃僅使用 預先建立的客觀的公司業績衡量標準,不含個人自由裁量權部分(使用負面自由裁量權減少收入除外)。
績效衡量標準
年度激勵計劃下的支付金額(如果有)基於我們在以下方面取得的成績:(1)腫瘤產品開發里程碑和篩選研發指標,佔目標獎勵機會(合計 “運營績效部分”)的55%,以及(2)財務業績指標,佔目標獎金機會的45%(“財務績效部分”)。
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薪酬委員會認為,在2023年,推進我們的腫瘤學產品計劃和篩查研發計劃至關重要,因此,薪酬委員會非常重視運營績效部分。具體而言:
• | 30% 的目標獎勵機會與腫瘤學產品和新產品發佈、外國司法管轄區的產品報銷以及開發用於其他適應症測試的數據的開發有關。 |
• | 25% 與產品的上市前批准以及ECLIPSE和另一項研究的註冊有關。 |
薪酬委員會選擇的財務指標——收入、毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤——也仍然非常重要,因為它們將執行官的重點放在收入增長和運營盈利能力的關鍵戰略優先事項上。
• | 收入(加權 30%)。鑑於公司的發展階段以及市場機會和窗口,薪酬委員會強調收入增長是重中之重。我們的收入來自向訂購醫生和生物製藥客户提供的精準腫瘤學測試服務,以及向生物製藥客户提供的生物製藥研發服務。 |
• | 調整後的息税折舊攤銷前利潤(加權10%)。 薪酬委員會繼續使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為反映盈利能力的衡量標準,不考慮公司的融資或徵税方式,以及針對管理層無法控制的某些項目進行調整。上文概述了我們如何計算2023年年度現金激勵計劃的調整後息税折舊攤銷前利潤。有關對賬情況,請參閲附錄 B 非公認會計準則信息。 |
• | 毛利率(加權5%)。 毛利率的定義是總收入減去精準腫瘤學測試的成本以及開發和其他服務的成本除以總收入。 |
目標、閾值和最高性能水平
薪酬委員會在其認為嚴格和具有挑戰性的水平上設定了績效指標目標,同時考慮了相關的風險和機遇。更具體地説,薪酬委員會根據公司的計劃審查了相關的運營目標,以及根據詳細預算流程設定的財務目標,並評估了與這些目標的可實現性相關的各種因素,包括與各種宏觀經濟因素相關的風險,以及採取構成目標基礎的具體行動的風險以及與前幾年相比的隱含業績。
考慮到這些因素,薪酬委員會根據公司的戰略和運營計劃,將2023年運營績效部分的目標設定在水平或時間上。在財務績效方面,薪酬委員會將2023年的收入目標設定為20.1%的增長
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利率佔2022年的總收入,調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損比2022年實際增長13.1%的目標,2023年毛利率的目標是比2022年的實際毛利率下降500個基點。由於多種因素,包括臨牀和生物製藥收入組合的變化,毛利率目標有所下降。
設定目標後,薪酬委員會還為運營績效部分和財務績效部分設定了門檻和最高績效水平。對於2023年裏程碑衡量標準,績效門檻水平通常涉及稍後或以較低的金額實現目標,而最高績效通常涉及更早或更高的實現目標。對於2023年的財務指標,薪酬委員會將門檻設定為高績效水平,約為收入目標的98%。毛利率和調整後息税折舊攤銷前利潤虧損的門檻也設定在了較高的業績水平。薪酬委員會將收入的最高水平設定為目標的104%,這一水平構成了重大挑戰,需要異常強勁的業績。薪酬委員會為其他兩個指標設定了最高水平,這兩個指標也基於我們的2023年運營計劃,包括收入和支出的計劃增長,這需要付出大量努力才能實現。
支付級別
薪酬委員會根據相對於目標的實際績效水平確定了支付水平,代表向近地天體支付的金額。如果績效低於績效門檻水平,薪酬委員會將支出設定為0%,以激勵業績,並強調在我們發展的關鍵時刻實現或接近目標的重要性。如果我們在某個指標上達到績效閾值,則支出為目標的50%;如果我們實現了目標績效的100%,則支出為目標的100%;如果我們實現了最佳績效,則支出為目標的200%。如果績效介於任何指標的閾值和最大值之間,則支付金額將按支出百分比進行插值,介於 50% 閾值和最大 200% 之間。
關於腫瘤產品和績效的運營績效部分,在兩個升級後的產品發佈中,一個是按時按目標實現的,另一個沒有。日本對Guardant360的報銷是按時完成的。我們的兩項測試的其他適應症的臨牀有效性數據的開發已經完成,超出了目標。就篩選研發績效而言,上市前申請的提交是按時按目標完成的,ECLIPSE和另一項研究的註冊均按目標完成。
在財務績效方面,如上所述,截至2023年12月31日止年度的總收入增至5.639億美元,較截至2022年12月31日止年度的4.495億美元增長了25%。
下表顯示了 (1) 每個運營業績組成部分的加權支出,以及 (2) 每個財務業績組成部分在目標水平上獲得支出所需的業績、每個績效組成部分的實際結果和由此產生的績效百分比以及加權支出:
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運營績效組件 | 相對的 加權 (%) |
加權 支付百分比 | ||||
腫瘤學產品里程碑 |
30% | 20% | ||||
推出新產品 |
20% | |||||
在日本獲得安全補償 |
5% | |||||
為其他顯示/迴應指示開發數據 |
5% | |||||
篩選研究和開發目標 |
25% | 30% | ||||
提交上市前申請 |
20% | |||||
在 ECLIPSE 和 SHIELD-LUNG 中 |
5% | |||||
小計 |
55% | 50% |
金融 性能 組件 |
相對的 (%) |
目標 ($) |
實際的 ($) |
% 成就 |
加權 支付百分比 | |||||
收入(單位:百萬) | 30% | 540 | 563.9 | 200% | 60% | |||||
目標績效百分比 | 100% | |||||||||
毛利率% | 5% | 60 | 60 | 100% | 5% | |||||
調整後 EBITDA | 10% | (350.0) | (344)(1) | 200% | 20% | |||||
| ||||||||||
小計 | 45% | 100% | 85% | |||||||
| ||||||||||
總運營績效部分、財務績效部分和員工留存率指標成就百分比 | 135% |
(1) | 就年度激勵計劃而言,最終結果不包括超過1000萬美元目標水平的激勵薪酬支出金額。 |
目標機會
薪酬委員會通過將個人在年底有效的年度基本工資乘以個人的目標激勵百分比來確定每個NEO可獲得的目標現金激勵機會。除其他因素外,目標激勵百分比是根據同行集團公司的工資百分比和年度激勵所代表的直接薪酬總額的比例來確定的。2023年,每個近地天體的目標機會百分比為50%。
支出確定
薪酬委員會驗證我們相對於運營績效部分和財務績效部分目標的成績,以確定相應的績效水平,然後根據績效水平之間的線性插值將這些績效水平轉換為支出水平。如上所述,2023年,計算出的支出水平為135%。
在確定了每位符合條件的NEO的2023年年度激勵計劃支出總額後,薪酬委員會隨後與董事會分享了其結論以供討論。
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NEO
|
基本工資 ($) (1)
|
目標 機會就是 (%)
|
目標 機會 ($)
|
成就%
|
批准總數 支出(美元)
|
|||||||||||||||
Helmy Eltoukhy |
1 | (2) | — | — | — | — | ||||||||||||||
Amirali Talasaz |
1 | (2) | — | — | — | — | ||||||||||||||
邁克爾·貝爾 |
485,000 | 50% | 242,500 | 135 | % | 327,375 | ||||||||||||||
克雷格伊格 |
500,000 | 50% | 250,000 | 135 | % | 337,500 | ||||||||||||||
克里斯托弗·弗里曼 |
495,000 | 50% | 247,500 | 135 | % | 327,443 | ||||||||||||||
達裏亞·丘多娃 |
445,000 | 50% (3) | 206,875 (3) | 135 | % | 279,281 |
(1) | 顯示的金額是年底有效的年度基本工資。Dahne-Steuber 女士沒有受僱於 年底因此沒有資格根據該計劃條款獲得年度激勵金. |
(2) | 關於創始人的2020年績效獎,Eltoukhy博士和Talasaz博士分別簽訂了豁免書,根據該書,他們正式同意放棄在七年內(包括2023年)根據我們的年度激勵計劃獲得年度激勵機會或支出的機會。 |
(3) | 丘多娃博士在2023年5月晉升為首席技術官後,她的年度激勵計劃機會從40%增加到50%。她在 2023 年的報酬是 按比例計算兩種費率的混合物。 |
長期激勵措施
我們的高管薪酬計劃的第三個也是最大的組成部分是長期股權激勵。薪酬委員會為NEO設計了長期激勵機會,以激勵和獎勵執行官實現多年戰略目標,為股東創造持續的長期價值,同時監測授予股權的整體稀釋效應。
長期激勵措施在支出和績效之間建立了緊密的聯繫,並在執行官的利益和股東的利益之間建立了緊密的一致性。長期股權激勵還可以促進留任,因為執行官只有在規定的期限內繼續受僱於我們,他們才能獲得價值,而且他們通過讓執行官成為股東來培養我們的所有權文化,激勵他們創造的價值與個人利益息息相關。
股票工具
2023年,長期激勵補助金採取股票期權、限制性股票單位和PSU的形式。薪酬委員會將股票工具和分配給每種工具的相對權重組合在一起,以:通過具有運營指標的PSU實現績效目標來激勵增長;通過股票期權長期激勵股價升值,股票期權只有在股價上漲時才能帶來價值;確保通過限制性股票進行價值交付,即使在股市或股價表現不佳的時期,也能帶來價值,從而強化所有權文化和對我們的承諾。
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股權工具
|
歸屬期
|
使用理由
| ||
PSU |
3 年 | 使支出與收入表現和增長的優先順序保持一致,這是衡量我們戰略成功的關鍵指標
通過績效成就和歸屬要求提高留存率 | ||
股票期權 |
3 年
行使價:授予日的收盤價
10 年術語 |
優先增加股東價值,從而與股東保持一致
促進長期專注 | ||
RSU |
3 年 | 與股東保持一致 提高留存率
即使在股價或市場表現不佳的時期也能提供價值 |
2023 年年度股權補助
通常,在確定對近地天體的長期股權激勵補助金時,薪酬委員會會考慮:股權補助水平和同行集團公司的整體薪酬組合;近地天體的作用、技能和經驗以及近地天體對公司捐款的關鍵性質;以及保持持續的領導團隊的重要性等。對近地天體的補助因這些因素而異。NEO的直接薪酬總額的這一部分是可變的,與股東的利益直接一致。
薪酬委員會沒有向其提供股權補助 聯席首席執行官根據豁免書的條款,在2023年。
我們將繼續管理獎勵金額,目標是保持廣泛的股權參與,提供符合我們薪酬理念的價值,並在快速增長時期積極管理我們的股票使用和稀釋情況。
2023 年 PSU 補助金
正如先前披露的那樣,在2023年第一季度,薪酬委員會通過授予績效股票單位或PSU,提高了長期激勵措施的績效性質。在液體活檢篩查早期發現、復發和選擇治療的關鍵時刻,薪酬委員會認為,目前,公司在市場上擁有難得的機會,只有很短的時間才能最大限度地利用這個機會。因此,薪酬委員會將激勵收入增長(此前也將其選為年度現金激勵措施之一)視為最重要的目標,因為它使執行官專注於公司最關鍵的戰略優先事項,即發展業務和搶佔市場份額,並使NEO的激勵措施與這些目標保持一致。2023 年 PSU 在截至2025年的三年業績期內表現良好,基於 1) a 一年2023 年的收入增長指標和 2) 三年收入複合年增長率(CAGR),各加權為 50%。複合年增長率指標凸顯了持續強勁的收入增長的重要性
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2023-25演出期。實際獲得的PSU數量將基於公司相對於目標的業績。這些 PSU 的加入強化了 按績效付費長期激勵補助金和總體高管薪酬計劃的性質。
薪酬委員會認為使用這些措施至關重要,因為它們將執行官的薪酬與關鍵的長期優先事項聯繫起來,並使執行官的利益與Guardant及其股東的利益保持一致。基於績效的指標,加上可變薪酬佔總薪酬的比例,以及 處於危險之中,進一步加強了近地天體薪酬與績效之間的聯繫,也加強了執行官利益與股東利益的一致性。薪酬委員會打算根據公司長期的進一步發展,酌情考慮增加分配給基於性能的車輛的長期激勵措施的比例。
薪酬委員會在2023年向近地天體授予PSU如下:
新 (1) | 目標價值 ($) | PSU (#) | ||||||
邁克爾·貝爾 |
540,000 | 10,519 | ||||||
克雷格伊格 |
704,000 | 13,713 | ||||||
克里斯托弗·弗里曼 |
792,000 | 15,427 | ||||||
達裏亞·丘多娃 |
550,000 | 10,714 |
(1) | Eltoukhy 博士和 Talasaz 博士以及 Dahne-Steuber 女士沒有獲得 2023 年 PSU 獎項。 |
在撥款時,薪酬委員會制定了具體的績效指標和相關的支出水平,並評估了績效目標的嚴格性以及這些目標與公司目標的一致性。對於2023-2025年PSU總目標值的一半,該目標值是根據以下條件確定的 一年2023年的絕對收入增長指標,薪酬委員會確定的績效水平和潛在支出如下:
低於 15%
|
大於或等於
|
大於或等於
|
大於或等於
|
大於或等於
| ||||
沒有付款 | 50% 的支付 | 100% 的支付 | 150% 派彩 | 200% 派彩 |
該公司2023年的收入增長了25%,因此支付了200% 二分之一2023 年授予每個 NEO 的 PSU,如上所示。儘管業績衡量標準已經實現,但PSU不被視為 “已獲得”,除非NEO在三年內繼續使用(下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下所述的某些情況除外),並且業績獲得薪酬委員會的批准,否則不會交付股票。
2023年PSU的另一半基於三年的收入複合年增長率。在三年業績期結束之前,我們沒有公開披露我們的具體績效衡量目標以及相應的最低和最高限額,原因是
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此類披露可能造成競爭損害。這些措施對競爭非常敏感,將泄露有關我們對預期軌跡的看法的信息,而這些信息在其他方面並未公開。薪酬委員會認為,他們已將績效目標設定在嚴格而具有挑戰性的水平,因此需要我們的執行官付出巨大的努力和成就才能實現,而且這些目標是根據我們的內部預測以及宏觀經濟和行業環境制定的。在業績期結束後,將披露與這些目標相關的目標和成就。
2023 年期權和 RSU 補助金
薪酬委員會將股票工具和分配給每種工具的相對權重相結合,以激勵業績實現長期目標和長期股價上漲,鼓勵所有權和留存率,同時使執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會試圖通過股票期權長期激勵股價上漲,因為股票期權只有在股價上漲時才能創造價值,而限制性股票單位是PSU和期權的補充,因為它們具有上行潛力,但即使在市場或股價表現不佳的時期也能帶來一定的價值,從而提供留存激勵,強化所有權文化和對公司的承諾。
2023年第四季度,薪酬委員會向NEO授予股票期權和限制性股票,獎勵為期四年,如下表所示。
新 (1) | 期權和限制性股票單位的目標價值 ($) (2) | 股票期權 (#) | 限制性股票單位 (#) | |||||||||
邁克爾·貝爾 |
1,750,000 | 37,326 | 24,884 | |||||||||
克雷格伊格 |
1,400,000 | 29,861 | 19,907 | |||||||||
克里斯托弗·弗里曼 |
1,400,000 | 29,861 | 19,907 | |||||||||
達裏亞·丘多娃 |
1,400,000 | 29,861 | 19,907 |
(1) | 根據豁免書,埃爾圖****和塔拉薩茲博士在2023年沒有獲得任何股權補助。Dahne-Steuber女士在2023年第四季度沒有獲得期權和限制性股票單位的授權,因為她在發放之日已辭職。 |
(2) | 通過採用薪酬委員會撥款前本財季公司普通股每個交易日的平均收盤價,將目標價值轉換為多個限制性股票單位。授予的期權數量基於Black-Scholes期權定價模型。 |
補充補助金
薪酬委員會將補充補助金視為滿足公司特定目的或特定時期需求的重要途徑。
幾年來,生命科學行業一直存在激烈的競爭,需要具備技能和經驗的執行官和員工來領導我們的團隊履行我們的開創性使命,即通過血液檢查及其解鎖的數據幫助處於癌症各個階段的患者活得更長、更健康——從為晚期癌症患者提供更好的治療信息,到監測癌症倖存者復發的新方法,以及
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篩查,在普通人羣中發現癌症處於最早和最可治療的階段。對於擁有生物技術行業資深經驗的合格銷售和運營領導者,競爭也很激烈。在舊金山灣區尤其如此,那裏的 “人才爭奪戰” 仍在繼續。各種因素,包括通貨膨脹和後疫情時代的就業市場,使情況更加緊張。此外,作為我們市場的先驅,我們的員工,包括我們的執行官,是其他組織工作的理想候選人,並且他們會得到其他公司的持續濃厚興趣。吸引和留住像我們領導者這樣才幹的高管人才,維持一支穩定、穩定的團隊,既極具挑戰性,也至關重要。我們執行戰略的能力、未來的成功以及促進和保護股東利益的能力在很大程度上取決於我們持續留住高素質和熟練員工的能力。
在這種背景下,薪酬委員會認為,向我們的NEO提供某些補充補助符合公司和股東的最大利益。2023年6月,薪酬委員會以股票期權的形式發放了以下補助金,薪酬委員會認為這與業績有關,因為除非接受者幫助創造股東價值,否則補助金不會為接受者提供任何價值,而限制性股票單位則在三年期內授予:
新 (1) | 期權和限制性股票單位的目標價值 ($) (2) | 股票期權 (#) | 限制性股票單位 (#) | |||||||||
邁克爾·貝爾 |
1,600,000 | 36,519 | 24,346 | |||||||||
克雷格伊格 |
1,100,000 | 25,107 | 16,738 | |||||||||
克里斯托弗·弗里曼 |
1,100,000 | 25,107 | 16,738 |
(1) | 根據豁免書,Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士在2023年沒有獲得任何股權補助。丘多娃博士和達恩-斯圖伯女士均未獲得補充補助金。 |
(2) | 通過採用薪酬委員會撥款前本財季公司普通股每個交易日的平均收盤價,將目標價值轉換為多個限制性股票單位。授予的期權數量基於Black-Scholes期權定價模型。 |
領導力過渡
2023年5月8日,公司將達裏亞·丘多娃晉升為首席技術官一職。公司將這個新職位的基本工資調整為44.5萬美元,將新的目標年度現金激勵機會設定為50%(該百分比與她之前的目標機會混合在一起,以確定她的2023年總機會),並授予了目標價值為200萬美元的期權和RSU,將在四年內授予。
自 2023 年 5 月 2 日起,董事會任命 Ines Dahne-Steuber 擔任首席運營官一職。在任命期間,Dahne-Steuber女士有權獲得(i)49萬美元的年基本工資;(ii)相當於其年基本工資50%的目標獎金;(iii)價值約200萬美元的RSU;(iv)購買公司約200萬美元普通股的股票期權。此外,Dahne-Steuber女士還獲得了5萬美元的簽約獎金和最高5萬美元的搬遷補貼,這兩項津貼均需在活動中返還(按比例分配)
Dahne-Steuber 女士在完成工作之前自願終止了在公司的工作
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12 個月的服務。Dahne-Steuber 女士同意了某些限制性條款,包括保密協議、發明轉讓和客户協議 一年僱員 不招攬的。2023年11月,公司與達恩-斯圖伯女士就其非自願解僱的條款進行了談判,該條款自2023年11月10日起生效。Dahne-Steuber 女士一直工作到 2023 年 12 月 1 日。根據這些條款,作為解除索賠的交換,Steuber女士有權獲得相當於六個月基本工資和六個月COBRA保費的金額,用於持續的健康保險,並有權保留簽約獎金和搬遷津貼中剩餘的按比例分配的部分。預約時收到的所有限制性股票單位和股票期權均被沒收。
2024 年 Eltoukhy 博士和 Talasaz 博士的薪酬
根據他們授予的豁免,在2021年、2022年和2023年,Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士每人的薪酬包括1美元的基本工資,沒有年度現金激勵機會,也沒有長期激勵股權機會。董事會在薪酬委員會的協助下,於2020年上半年通過了這些安排,同時還向每家公司發放了補助金 聯席首席執行官共有1,695,574家PSU中,股價門檻為120美元、150美元和200美元(“2020年創始人績效獎”)。該公司在2021年實現了第一個股價障礙, 三分之一的PSU已歸屬,但股價尚未達到另外兩個股價障礙,該股於2024年3月28日收於20.63美元,比每股150美元的關口低約86%。
去年,董事會越來越擔心創始人的2020年績效獎無法有效實現其最初設計的目標,因此不再符合公司及其股東的最大利益。具體而言,鑑於在過去兩年中,高增長生物技術公司的市值普遍下降,尤其是該公司的市場價值下降,2020年創始人績效獎不再提供有意義的財務或保留價值。從董事會的角度來看,這種不一致引起了人們對創始人2020年績效獎激勵能力的擔憂 聯席首席執行官在精準腫瘤學市場發展的關鍵時刻。薪酬委員會還認為,調整薪酬目標至關重要 聯席首席執行官與所有其他執行幹事的業績目標保持一致,從而使整個領導團隊保持一致,追求相同的短期和長期目標。
此外,董事會考慮了創始人2020年績效獎頒發後收到的反饋,即未來向Eltoukhy博士和Talasaz博士發放基於績效的股票獎勵應每年發放一次,幷包含各種績效指標。董事會還考慮了最近有關不同薪酬結構的股東定向反饋,例如納入基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵的典型組成部分,這些成分是參照競爭市場水平設定的。
作為定期審查的一部分,鑑於董事會認為創始人的2020年績效獎已失效,薪酬委員會考慮了多種替代方案,並僅為此目的向另一位獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners LLC(“Meridian”)徵求了建議。薪酬委員會參考了同行集團公司首席執行官的薪酬,並徵求了公司一些高層的指導意見
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股東。在始於... 的全面過程結束時 2023 年年中,包括向 Meridian 徵求建議,而且鑑於該計劃在激勵 Meridian 方面的重要作用 聯席首席執行官為了保持穩定、穩定的領導團隊,薪酬委員會決定修改與Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士的薪酬安排,該變更自2024年1月1日起生效,董事會獨立成員也批准了該變更。為了激勵戰略、財務和價值創造目標的實現,董事會於2024年3月18日確定了Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士的以下2024年薪酬:
1) | 關於基本工資,鑑於聯席首席執行官對公司的基本面和未來業務前景充滿信心,他們要求以股權代替現金,薪酬委員會認為這樣做是適當的,因為這進一步協調了聯席首席執行官和股東的利益。聯席首席執行官獲得了授權日價值為80萬美元的限制性股票單位,該股每季度歸屬於 一年時期。該數額是根據同行集團公司可比職位的基本工資水平確定的。薪酬委員會預計,Eltoukhy博士和Talasaz博士每年將有資格獲得類似的年度股權獎勵,以代替現金基本工資,薪酬委員會將按照所有執行官的慣例,每年審查基本現金工資的價值; |
2) | 關於年度現金獎勵機會,聯席首席執行官要求以股權代替現金,鑑於他們對公司基本面和未來業務前景充滿信心,薪酬委員會授予PSU的目標價值等於目標基本工資金額(2024年為80萬美元)的100%,並有機會賺取PSU目標數量的0%至200%。該金額是根據同行集團公司可比職位的年度現金獎勵激勵水平設定的。與適用於所有其他執行官年度現金激勵的相同年度激勵績效指標相比,PSU的懸崖績效指標將在一年後返回。薪酬委員會預計,Eltoukhy博士和Talasaz博士每年將有資格獲得類似的年度股權獎勵,以代替年度現金獎勵,薪酬委員會的目標值將按照所有執行官的慣例每年進行審查;以及 |
3) | 薪酬委員會以50%的PSU的形式授予年度長期激勵股權補助,目標價值為500萬美元,50%的限制性股權單位,授予日的公允價值為500萬美元。這些獎勵的金額是根據同行公司首席執行官的長期激勵股權補助水平確定的。PSU以收入複合年增長率為基礎,採用相對總股東回報率(TSR)修飾符,股東總回報率上限為負。RSU 背心 三分之一在授予開始之日一週年之際,其後在剩下的兩年中每季度一次。PSU具有與其他執行官相同的績效指標和授予其他執行官的績效指標,PSU和RSU與授予其他執行官的權限和其他條款相同。薪酬委員會預計,Eltoukhy博士和Talasaz博士每年將有資格獲得類似的年度股權獎勵,薪酬委員會的目標價值將按照所有執行官的慣例每年進行審查。 |
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在通過這些新的薪酬安排的同時, 聯席首席執行官'未歸屬創始人的2020年績效獎項被取消,此類PSU所依據的股份返回可用股票池中用於未來股權補助,其豁免書不再有效。
其他補償要素
401 (k) Plan
我們目前為滿足特定資格要求的員工(包括我們的NEO)維持401(k)退休儲蓄計劃。401(k)計劃旨在符合資格 符合納税資格根據《美國國税法》(“《守則》”)第401(k)條進行計劃,我們的NEO有資格與其他員工一樣參與401(k)計劃。我們相信,提供車輛 延税通過我們的401(k)計劃進行退休儲蓄增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵了包括NEO在內的員工。2023 年,我們提供的配套繳款等於員工繳納的前 6% 的 50%。
員工福利
我們所有的全職員工,包括我們的NEO,都有資格參與我們的健康和福利計劃,包括:
• | 醫療、牙科和視力補助; |
• | 短期和長期傷殘保險;以及 |
• | 人壽和意外死亡和傷殘保險。 |
除了向我們的全職員工提供的短期殘疾保險外,我們還為我們的NEO提供補充性短期殘疾保險。
我們提供休假計劃,以表彰在職的正式員工,在完成五到十年的連續服務後,根據該計劃,員工有資格獲得最多 20 個連續工作日的帶薪休假。此外,休假的員工可獲得高達25,000美元的差旅獎勵,可在休假期間使用,公司將支付員工因使用該獎勵而產生的税款。休假計劃的目的是表彰員工為公司提供的服務,讓他們在工作和旅行之餘有時間進行創新和追求自己的利益,以期重申他們長期為公司工作的承諾。2023年,塔拉薩茲博士有資格獲得並選擇獲得休假獎。
我們認為,上述福利和有限津貼對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。
遣散費安排
我們維持Guardant Health, Inc.的行政遣散計劃(“遣散計劃”)。遣散費計劃規定向參與者支付一定的遣散費和其他福利。遣散計劃通常規定遣散費金額,如果 NEO 是
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由我們無故終止僱傭關係,或者 NEO 有充分理由終止僱傭關係。對於與控制權變更無關的解僱,遣散費金額從基本工資的50%到100%不等。對於控制權變更後一年前三個月的解僱,遣散費金額為基本工資和目標現金獎勵總額的100%至150%不等。遣散費計劃還規定補償延續至多18個月的健康福利。遣散計劃下提供的補助金和福利取決於受影響的 NEO 的執行情況,以及 不可撤銷全面發佈索賠和遵守規定的限制性契約。請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”,其中描述了參與的NEO根據遣散費計劃可能有權獲得的款項。
此外,在2019年,我們與Eltoukhy博士和Talasaz博士分別簽訂了書面協議,其中規定,如果高管遭受 “合格解僱”(定義見遣散費計劃),但與控制權變更無關,則高管持有的每次按時歸屬公司股權獎勵將歸屬於該公司的部分獎勵歸屬和行使 一年解僱之日後的期限(如果行政人員在此期間繼續工作)。這項加速權取決於行政部門的及時執行,以及 不可撤銷全面發佈索賠。
V. 其他薪酬政策和慣例
股票所有權準則
支持我們對股東協調的承諾並確保 非員工我們的董事會成員和執行官,包括我們的NEO,仍然投資於我們的業績和普通股的表現,我們通過了股票所有權準則,該指南最近一次修訂於2022年11月生效。
我們的股票所有權指南要求適用個人根據他們在我們的持倉情況持有一定價值的普通股,如下所示:
• | 為了我們的 聯席首席執行官:4,800,000美元(相當於80萬美元的六倍,這是我們選定參與2023年高管薪酬決策的同行羣體中首席執行官薪酬的第50個百分位數), |
• | 對於其他執行官:其年基本工資的一倍,以及 |
• | 對於每個 非員工我們的董事會成員:25萬美元(相當於5萬美元的五倍,這是年度現金儲備金的第50個百分位 非員工我們同行中的導演)。 |
受我們的股票所有權指南約束的每個人都必須在2026年1月1日晚些時候或被指定為受該指導方針約束的五週年之前遵守適用於其職位的股票所有權準則。計入滿足所有權要求的普通股包括通過某些信託或實體直接或間接持有的普通股,以及僅根據時間推移歸屬的未償還限制性股票單位。標的未行使股票期權和未獲得的基於業績的股票獎勵不計入確定是否符合股票所有權準則。截至2023年12月31日,所有近地天體都遵守了股票所有權準則。
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在受我們的股票所有權準則約束的參與者符合適用的最低所有權準則之前,該參與者必須在歸屬、交付和/或行使根據公司股權激勵計劃授予的股權獎勵後的一年內保留(且不得處置或以其他方式轉讓)從歸屬、交付和/或行使的股權獎勵中獲得的所有 “淨結算股份” 的20%。就股票所有權準則而言,“淨結算股份” 是指在支付了適用的行使價或購買價格以及所有適用的預扣税和交易成本後剩餘的普通股。
反套期保值和反質押政策
我們維持內幕交易合規政策,禁止我們的高管、董事和員工購買金融工具(包括預付的可變遠期合約、股權互換和抵押品),或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消股票市值下降的交易。它還禁止將我們的股票作為抵押品來擔保貸款、保證金購買我們的股票、賣空我們的股票以及任何涉及我們股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券交易。
税務和會計注意事項
在適當的情況下,我們的薪酬委員會會考慮指定執行官薪酬和福利安排的會計和税收待遇。這些考慮因素是對最近一個財政年度的薪酬決定至關重要的上述考慮因素之外的。
回扣政策
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及相關的納斯達克上市準則的適用條款,公司於2023年通過了一項回扣政策,旨在收回在會計重報時錯誤發放給執行官的激勵性薪酬(“多德-弗蘭克回扣政策”)。根據多德-弗蘭克回扣政策,如果需要重報公司的財務報表,則所有與主體執行官在前三個已完成的財政年度 “收到”(在規則的定義範圍內)的財務報告措施相關的激勵性薪酬將在適用的範圍內,根據更新的財務報表重新計算。由於財務狀況錯誤而被視為錯誤發放的激勵性薪酬應予以補償。根據多德-弗蘭克回扣政策的條款,薪酬委員會保留決定適當的補償手段的自由裁量權。
我們的 聯席首席執行官和首席財務官受適用法律(包括《薩班斯-奧克斯利法案》和2018年計劃的標準條款)規定的任何追回權的約束。
股票薪酬的會計政策
我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718或ASC主題718。ASC
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主題 718 要求公司使用各種假設計算其股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。ASC Topic 718還要求公司在員工必須提供服務以換取獎勵的期限內,在損益表中確認其股票獎勵的薪酬成本。根據我們的股權激勵獎勵計劃發放的績效股票單位、股票期權和限制性股票單位的授予均在ASC主題718中計入。我們的董事會或委員會將考慮重大薪酬決策的會計影響,尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化,薪酬委員會可能會修改某些計劃,使股權獎勵的會計費用與整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。
薪酬委員會關於高管薪酬的報告
本薪酬委員會報告不應被視為以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中,儘管任何此類文件中包含任何以引用方式納入本委託聲明的一般性聲明,除非公司以具體提及方式納入了此類報告。
薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據本次審查和這些討論,我們建議董事會將薪酬討論和分析納入公司的年度報告表中 10-K以及公司的委託書。
前一份報告由薪酬委員會的以下成員提供:
Vijaya Gadde,椅子
梅根·喬伊斯
默特爾·波特
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補償表
薪酬摘要表
姓名和主要職位 | 年 | 工資 (1) ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 (1,3) ($) |
選項 獎項 (1,4) |
非股權 激勵 計劃 補償 (1,5) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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Helmy Eltoukhy (1) | 2023 | 1 | — | — | — | — | 11,590 | 11,591 | ||||||||||||||||||||||||
主席和 聯席首席 | 2022 | 1 | — | — | — | — | 11,631 | 11,632 | ||||||||||||||||||||||||
執行官員 | 2021 | 1 | — | — | — | — | 13,664 | 13,665 | ||||||||||||||||||||||||
Amirali Talasaz (1) | 2023 | 1 | — | — | — | — | 26,414 | 26,415 | ||||||||||||||||||||||||
聯席首席執行官員 | 2022 | 1 | — | — | — | — | 11,174 | 11,175 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 1 | — | — | — | — | 13,270 | 13,271 | |||||||||||||||||||||||||
邁克爾·貝爾 | 2023 | 482,000 | — | 1,851,413 | 1,453,305 | 327,375 | 9,900 | 4,123,993 | ||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 466,077 | — | 604,238 | 742,480 | 154,958 | 9,959 | 1,977,712 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 439,616 | 500,000 | 2,941,720 | 2,317,493 | 250,155 | 10,998 | 6,459,981 | |||||||||||||||||||||||||
達裏亞·丘多娃 | 2023 | 424,462 | — | 2,222,397 | 1,817,482 | 279,281 | 11,919 | 4,755,541 | ||||||||||||||||||||||||
首席技術官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷格伊格 | 2023 | 497,462 | — | 1,565,107 | 1,075,387 | 337,500 | 9,900 | 3,485,356 | ||||||||||||||||||||||||
首席醫療官 | 2022 | 485,231 | — | 1,294,507 | 1,673,671 | 157,262 | 6,642 | 3,617,313 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 317,885 | 2,370,000 | 1,642,986 | 1,935,250 | 186,390 | 3,531 | 6,456,043 | |||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·弗里曼 | 2023 | 490,385 | — | 1,621,395 | 1,075,387 | 327,443 | 8,442 | 3,523,052 | ||||||||||||||||||||||||
首席商務官 | 2022 | 468,269 | — | 1,456,309 | 1,882,865 | 152,760 | 9,364 | 3,969,567 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 249,231 | 300,000 | 2,156,323 | 2,539,902 | 183,938 | 7,056 | 5,436,449 | |||||||||||||||||||||||||
Ines Dahne-Steuber (2) | 2023 | 307,101 | 50,000 | 2,611,538 | 2,550,722 | — | 317,355 | 5,836,716 | ||||||||||||||||||||||||
前首席運營官 (a) |
(a) | Dahne-Steuber 女士在公司的工作已於 2023 年 12 月 1 日結束。 |
(1) | 關於創始人於2020年5月向Eltoukhy博士和Talasaz博士頒發的2020年績效獎,根據豁免書,Eltoukhy博士和塔拉薩茲分別正式同意接受每年1美元的基本工資,並放棄了他們在七年內根據我們的年度激勵計劃獲得年度激勵機會或支出或獲得股權激勵獎勵補助的機會。 |
(2) | Dahne-Steuber女士在 “獎金” 欄中顯示的金額是她作為新員工薪酬的一部分支付的獎金的標誌。股票獎勵和期權獎勵欄中顯示的金額在達恩-斯圖伯女士離職後被沒收。 |
(3) | 股票獎勵列中顯示的金額代表基於時間的限制性股票單位和績效條件PSU的總授予日公允價值,根據FASB會計準則編纂主題718(“主題718”)計算,不包括預計沒收的影響。本欄中與限制性股票單位相關的金額使用授予之日普通股的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量來反映限制性股票單位的市場價值。本欄中包含的PSU獎勵金額是根據在 “目標” 水平上的業績實現情況計算的,這是與每項PSU獎勵相關的績效指標的可能結果。如果要實現業績達到 “最高” 水平,則截至相應授予日的2023年PSU獎勵的授予日公允價值將如下:邁克爾·貝爾,690,888美元;達裏亞·丘多娃,703,696美元;克雷格·伊格爾,900,670美元;克里斯托弗·弗里曼,1,013,245美元。有關我們使用的假設、因素和方法的信息 |
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根據主題 718 進行的計算,請參閲年度表格報告中的合併財務報表附註 11 10-K截至2023年12月31日的財年。 |
(4) | 期權獎勵列中顯示的金額代表根據主題718計算的股票期權的總授予日公允價值。期權的估值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。有關我們在根據主題718進行計算時使用的假設、因素和方法的信息,請參閲年度報告表格中合併財務報表附註11 10-K截至2023年12月31日的財年。 |
(5) | 中顯示的金額 非股權激勵計劃薪酬欄由針對我們的年度激勵計劃支付的金額組成,該金額由薪酬委員會根據該計劃及其下的獎勵確定。根據年度激勵計劃發放的款項通常在賺取年份的次年初支付。如腳註1所述,Eltoukhy博士和Talasaz博士都放棄了根據我們的年度激勵計劃獲得年度激勵機會或補助金的機會。 |
(6) | 對於塔拉薩茲博士,顯示的金額包括18,996美元,用於(a)與免除的健康保險費相關的税收報銷以及(b)所有參與者都有資格獲得的與全公司休假和旅行獎勵計劃下的差旅支出相關的税收報銷。對於Dahne-Steuber女士而言,顯示的金額包括26,911美元的搬遷補償金以及根據她的離職協議總額為282,111美元的補助金。(參見下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分)。 |
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2023 年計劃補助金獎勵表
預計的未來支出 |
預計的未來支出 |
所有其他 股票 獎項: 的數量 股份 的庫存 或單位 (4) (#) |
所有其他 選項 的數量 |
運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) |
授予日期 公允價值 庫存不足 和選項 獎項 (6) ($) |
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姓名 | 格蘭特 日期 |
批准 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
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Helmy Eltoukhy (2) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿米拉利·塔拉薩 (2) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·貝爾 | — | 242,500 | 485,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6/7/2023 | 3/15/2023 | — | — | — | 5,260 | 10,519 | 21,038 | — | — | — | 345,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 24,346 | — | — | 800,010 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 36,519 | 32.86 | 775,689 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/13/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 37,326 | 28.37 | 677,616 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/13/2023 | — | — | — | — | — | — | 24,884 | — | — | 705,959 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
達裏亞·丘多娃 | — | 201,667 | 403,334 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6/7/2023 | 3/15/2023 | — | — | — | 5,357 | 10,714 | 21,428 | — | — | — | 351,848 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/7/2023 | — | — | — | — | — | — | 34,821 | — | — | 1,305,788 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/7/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 52,232 | 37.50 | 1,275,385 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/13/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 29,861 | 28.37 | 542,097 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/13/2023 | — | — | — | — | — | — | 19,907 | — | — | 564,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷格伊格 | — | 250,000 | 500,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6/7/2023 | 3/15/2023 | — | — | — | 6,857 | 13,713 | 27,426 | — | — | — | 450,335 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 16,738 | — | — | 550,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 25,107 | 32.86 | 533,290 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/13/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 29,861 | 28.37 | 542,097 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/13/2023 | — | — | — | — | — | — | 19,907 | — | — | 564,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·弗里曼 | — | 247,500 | 495,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6/7/2023 | 3/15/2023 | — | — | — | 7,714 | 15,427 | 30,854 | — | — | — | 506,623 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 16,738 | — | — | 550,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 25,107 | 32.86 | 533,290 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/13/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 29,861 | 28.37 | 542,097 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/13/2023 | — | — | — | — | — | — | 19,907 | — | — | 564,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ines Dahne-Steuber | — | 183,750 | 367,500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/7/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 104,462 | 37.50 | 2,550,722 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/7/2023 | — | — | — | — | — | — | 69,641 | — | — | 2,611,538 |
(1) | 這些欄目中披露的金額反映了2023年我們的NEO的門檻、目標和最大年度現金激勵機會。年度現金激勵機會的金額取決於每個近地天體在年底有效的合格年基本工資。財務指標的表現低於閾值會導致0%的支出。但是,運營績效組成部分指標並未設定可量化的績效閾值,因此這些指標的支出可能低至1%。有關年度激勵計劃獎勵的詳細描述,包括確定應付金額的標準,請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬計劃組成部分——年度激勵計劃”。2023 年年度激勵計劃的實際結果在 “薪酬彙總表” 中報告 “非股權激勵計劃薪酬” 專欄。最高獎勵為目標的 200%。線性插值用於確定閾值和目標之間以及目標和最大值之間的適用支付金額。 |
(2) | 關於2020年5月向Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士頒發的創始人2020年績效獎,Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士分別正式放棄了根據我們的年度激勵計劃獲得年度激勵機會和支出的機會。 |
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(3) | 這些欄目中披露的金額反映了2023年向每個NEO授予的PSU的潛在門檻、目標和可能獲得的最大PSU數量。實際收入基於相對於兩個財務目標的實現水平。業績將在2026年第一季度由薪酬委員會認證。有關 2023 年 PSU 的更多信息,包括適用的績效指標,請參閲 “薪酬討論和 分析-四。薪酬計劃組成部分-長期激勵措施-2023年PSU補助金”。本表中披露的PSU的估值是根據授予日股票的公允市場價值確定的。 |
(4) | 本欄中披露的金額反映了2023年向我們的近地天體發放的限制性股票的數量。限制性股票的歸屬期通常為三年; 三分之一的限制性股票單位將在授予日一週年之際歸屬,12分之一的股份將在其後的每個季度週年紀念日歸屬於RSU,但須視NEO的持續服務而定。2023年8月7日授予丘多娃博士的RSU將在2024年5月15日賦予25%,隨後在5月15日賦予每份的25%,視她是否繼續服務而定。達恩-斯圖伯女士的限制性股票單位獲得的歸屬時間表與丘多娃博士的限制性股票單位相同,但在她於2023年從公司離職後被沒收。 |
(5) | 本欄中披露的金額反映了2023年向我們的NEO授予的股票期權的數量。選項通常是背心 三分之一在補助日一週年之內, 其後按每月三十六 (1/36) 的費率在今後兩年中按月三十六 (1/36) 的費率計算, 但須繼續提供服務.2023年8月7日授予丘多瓦博士的股票期權,於2024年5月15日授予25%,此後在未來三年內按月四十八分之一(1/48)的利率歸屬,但須繼續提供期權。Dahne-Steuber女士的股票期權的授予時間表與丘多娃博士的股票期權相同,但在她於2023年從公司離職後被沒收。 |
(6) | 本列中顯示的限制性股票單位和PSU金額代表基於時間的RSU和基於績效的PSU的總授予日公允價值,根據主題718計算,不包括預計沒收的影響。本欄中與限制性股票單位和PSU相關的金額使用授予當日納斯達克公佈的普通股收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量,反映了限制性股票單位和PSU的市場價值。本列中顯示的股票期權金額代表根據主題718計算的股票期權的總授予日公允價值。期權的估值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。有關我們在根據主題718進行計算時使用的假設、因素和方法的信息,請參閲年度報告表格中合併財務報表附註11 10-K截至2023年12月31日的財年。 |
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2023 財年結束表上的未償還股權
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 單位 那個 還沒有 既得的 (3) (#) |
市場 的價值 股票或 單位 那個 還沒有 既得的 (4) ($) |
公平 激勵 計劃 獎項: 數字 的 沒掙來的 股票, 單位或 其他 權利 那個 有 不是 既得的 (5) (#) |
公平 激勵 計劃 獎項: 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票, 單位或 其他 權利 那個 有 不是 既得的 (6) ($) |
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姓名 |
獎項 類型 |
授予日期 | 可鍛鍊 (1) (#) |
不可運動 (2) (#) |
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Helmy Eltoukhy |
選項 | 7/14/2017 | 711,612 | — | 4.18 | 7/14/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
PSU | 5/26/2020 | (7) | — | — | — | — | — | — | 1,130,382 | 30,576,833 | ||||||||||||||||||||||||||||
Amirali Talasaz |
選項 | 7/14/2017 | 567,659 | — | 4.18 | 7/14/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
PSU | 5/26/2020 | (7) | — | — | — | — | — | — | 1,130,382 | 30,576,833 | ||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·貝爾 |
選項 | 5/4/2021 | (8) | 19,298 | 7,169 | 148.19 | 5/4/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
選項 | 5/9/2022 | (8) | 18,082 | 21,372 | 30.63 | 5/9/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 6/9/2023 | (9) | — | 36,519 | 32.86 | 6/9/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 12/13/2023 | (9) | — | 37,326 | 28.37 | 12/13/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 5/4/2021 | (10) | — | — | — | — | 6,617 | 178,990 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 5/9/2022 | (11) | — | — | — | — | 11,097 | 300,174 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 6/9/2023 | (12) | — | — | — | — | 24,346 | 658,559 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 12/13/2023 | (12) | — | — | — | — | 24,884 | 673,112 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
PSU | 5/4/2021 | (13) | — | — | — | — | — | — | 6,617 | 178,990 | ||||||||||||||||||||||||||||
PSU | 6/7/2023 | (14) | — | — | — | — | 10,520 | 284,566 | 5,259 | 142,256 | ||||||||||||||||||||||||||||
達裏亞·丘多娃 |
選項 | 3/30/2018 | 4,328 | — | 4.6625 | 3/30/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 8/22/2018 | 8,982 | — | 8.80 | 8/22/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 8/1/2019 | 17,442 | — | 94.47 | 8/1/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 11/2/2021 | (8) | 5,681 | 4,419 | 117.61 | 11/2/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 11/7/2022 | (8) | 12,499 | 30,355 | 47.20 | 11/7/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 8/7/2023 | (8) | — | 52,232 | 37.50 | 8/7/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 12/13/2023 | (9) | — | 29,861 | 28.37 | 12/13/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 9/11/2020 | (10) | — | — | — | — | 2,909 | 78,688 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 11/4/2020 | (15) | — | — | — | — | 9,756 | 263,900 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 11/2/2021 | (11) | — | — | — | — | 2,210 | 59,781 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 11/7/2022 | (11) | — | — | — | — | 16,071 | 434,721 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 8/7/2023 | (10) | — | — | — | — | 34,821 | 941,908 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 12/13/2023 | (12) | — | — | — | — | 19,907 | 538,484 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
PSU | 11/4/2020 | (13) | — | — | — | — | — | — | 21,863 | 591,394 | ||||||||||||||||||||||||||||
PSU | 6/7/2023 | (14) | — | — | — | — | 10,714 | 289,814 | 5,357 | 144,907 | ||||||||||||||||||||||||||||
克雷格伊格 |
選項 | 8/3/2021 | (8) | 19,826 | 9,914 | 110.49 | 8/3/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
選項 | 11/7/2022 | (8) | 15,998 | 38,854 | 47.20 | 11/7/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 6/9/2023 | (9) | — | 25,107 | 32.86 | 6/9/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 12/13/2023 | (9) | — | 29,861 | 28.37 | 12/13/2023 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 8/3/2021 | (10) | — | — | — | — | 7,435 | 201,117 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 11/7/2022 | (11) | — | — | — | — | 20,570 | 556,419 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 6/9/2023 | (12) | — | — | — | — | 16,738 | 452,763 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 12/13/2023 | (12) | — | — | — | — | 19,907 | 538,484 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
PSU | 6/7/2023 | (14) | — | — | — | — | 13,714 | 370,964 | 6,856 | 185,455 | ||||||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·弗里曼 |
選項 | 8/3/2021 | (8) | 24,394 | 14,638 | 110.49 | 8/3/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
選項 | 11/7/2022 | (8) | 17,998 | 43,710 | 47.20 | 11/7/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 6/9/2023 | (9) | — | 25,107 | 32.86 | 6/9/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 12/13/2023 | (9) | — | 29,861 | 28.37 | 12/13/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 8/3/2021 | (10) | — | — | — | — | 9,758 | 263,954 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 11/7/2022 | (11) | — | — | — | — | 23,141 | 625,964 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 6/9/2023 | (12) | — | — | — | — | 16,738 | 452,763 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 12/13/2023 | (12) | — | — | — | — | 19,907 | 538,484 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
PSU | 6/7/2023 | (14) | — | — | — | — | 15,428 | 417,327 | 7,713 | 208,637 |
(1) | 本欄中披露的金額反映了授予我們的NEO的期權數量,這些期權受時間限制,並且截至2023年12月31日已歸屬。期權過期 |
65
自授予之日起十年。這些期權的行使價不低於授予之日我們普通股公允市場價值的100%。有關死亡、殘疾、終止或控制權變更時期權處理的信息,請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。 |
(2) | 本欄中披露的金額反映了截至2023年12月31日授予我們的NEO的按時間歸屬但尚未歸屬的期權數量。 |
(3) | 本列中的金額反映了截至2023年12月31日未歸屬的未歸屬限制性股票單位和已賺取但未歸屬的PSU的數量,這些PSU需要按時間歸屬。有關死亡、殘疾或控制權變更時限制性SU和PSU的待遇的信息,請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。 |
(4) | 本列中的金額使用納斯達克於2023年12月29日(今年最後一個交易日)公佈的普通股收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量,反映了限制性股票單位和盈利的PSU的市場價值。 |
(5) | 本列中的金額反映了截至2023年12月31日受績效歸屬條件約束的未歸屬PSU的數量。有關PSU死亡、殘疾或控制權變更時的待遇的信息,請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。 |
(6) | 本列中的金額使用納斯達克於2023年12月29日,即今年最後一個交易日納斯達克公佈的普通股收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量,反映了未歸還的PSU的市場價值。 |
(7) | 顯示的Eltoukhy博士和Talasaz博士的金額代表創始人2020年績效獎的未歸屬部分,該獎項旨在對Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士的最長七年期進行補償,只有當我們的股價在這七年內達到每股150美元和每股200美元的股價障礙時,才會歸屬。請參閲 “薪酬討論與分析 — IV.我們薪酬計劃的組成部分——領導層過渡” 上面描述了Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士2024年的薪酬安排,根據該安排,剩餘的PSU已於2024年3月取消。有關PSU死亡、殘疾或控制權變更時的待遇的信息,請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。 |
(8) | 期權約束的四分之一的股份將歸屬(或者,如果適用,歸屬) 一年歸屬開始日的週年紀念日,受該期權約束的股份的1/48將在其後的每個月週年紀念日歸屬,但須視NEO的持續服務而定。 |
(9) | 期權約束的三分之一的股份將歸屬(或者,如果適用,歸屬) 一年授予日的週年紀念日,受該期權約束的股份的1/36將在其後的每個月週年紀念日歸屬,但須視NEO的持續服務而定。 |
(10) | 受RSU協議約束的四分之一的股份將在歸屬開始日期的每個週年紀念日歸屬,但須視NEO的持續服務而定。 |
(11) | 受RSU協議約束的四分之一的股份將歸屬(或者,如果適用,歸屬) 一年歸屬開始日週年紀念日,受RSU獎勵約束的1/16股票將在此後每季度歸屬,但須視NEO的持續服務而定。 |
(12) | 受RSU協議約束的三分之一的股份將歸屬(如果適用,歸屬) 一年歸屬開始日週年紀念日,受RSU獎勵約束的1/12股份將在此後每季度歸屬,但須視NEO的持續服務而定。 |
(13) | 顯示的金額反映了截至2023年12月31日受基於績效的歸屬條件約束的PSU的數量,如果在績效期間(截至2024年11月)達到特定的財務和產品開發相關績效條件,則將進行分配,還要視NEO是否繼續在我們這裏工作而定 六個月演出期之後的緊接時段。有關PSU死亡、殘疾或控制權變更時的待遇的信息,請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。 |
66
(14) | “未歸屬的股份或單位數量” 中顯示的金額代表2023年業績期結束時獲得的PSU,該股將於2026年3月15日當天或之前歸屬,但前提是NEO在2025年12月31日之前繼續在我們這裏工作。股權激勵計劃獎勵中顯示的數字反映了截至2023年12月31日仍受基於績效的歸屬條件約束的PSU的數量,如果在績效期間(截至2025年12月31日)達到規定的績效條件,則將分配這些權益,並將於2026年3月15日歸屬,但前提是NEO在業績期結束前繼續在我們這裏工作。有關PSU死亡、殘疾或控制權變更時的待遇的信息,請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。 |
2023 年期權已行使和股票歸屬
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
姓名 |
股票數量 |
實現的價值 運動時 ($) |
股票數量 在 Vesting 時收購 (1) (#) |
實現的價值 解鎖時 (2) ($) |
||||||||||||
Helmy Eltoukhy |
— | — | — | — | ||||||||||||
Amirali Talasaz |
— | — | — | — | ||||||||||||
邁克爾·貝爾 |
— | — | 11,939 | 350,595 | ||||||||||||
達裏亞·丘多娃 |
— | — | 10,966 | 350,047 | ||||||||||||
克雷格伊格 |
— | — | 10,574 | 306,907 | ||||||||||||
克里斯托弗·弗里曼 |
— |
— |
12,592 | 413,332 | ||||||||||||
Ines Dahne-Steuber |
— | — | — | — |
(1) | 本列中顯示的金額表示2023年期間為每位指定執行官的限制性股票單位的數量。 |
(2) | 本欄中顯示的金額反映了每位指定執行官的RSU歸屬後實現的價值,該價值是根據我們在歸屬日普通股的價格乘以每個獎勵所依據的股票數量計算得出的。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
在解僱或Guardant Health控制權發生變化時,公司將維持某些安排、指導方針、計劃和計劃,根據這些安排、指導方針、計劃和計劃,我們的NEO可能有資格獲得某些現金遣散、股權歸屬和其他福利。
下文列出了近地天體因以下類型的終止僱用而可能獲得的金額:
• | 無故解僱或由高管出於與控制權變更無關的正當理由解僱; |
• | 無故解僱或在控制權變更後由高管出於正當理由解僱;以及 |
• | 死亡或殘疾。 |
行政人員遣散計劃
2018年9月,我們的董事會通過了Guardant Health, Inc.高管遣散計劃(“遣散計劃”)。遣散費計劃規定支付某些款項
67
在符合條件的終止我們的僱傭關係的情況下,根據參與者等級向參與者提供遣散費和其他福利。Eltoukhy 博士和 Talasaz 博士被指定為 “一級” 參與者。貝爾先生、弗里曼先生以及丘多瓦博士和伊格爾博士被指定為 “二級” 參與者。
如上所述,Eltoukhy博士和Talasaz博士均通過向美國證券交易委員會提交的書面豁免書同意在七年內有效放棄所有基本工資和年度激勵。因此,儘管遣散費計劃的條款確實適用,但其所依據的基本工資是名義上的。
遣散費與控制權變更無關。根據遣散費計劃,如果我們無緣無故或參與者出於 “正當理由” 終止對參與者的聘用,無論哪種情況,在 “控制權變更”(定義見2018年計劃)之前三個月以上或之後一年以上,則參與者將有資格獲得以下福利:
• | “第 1 級” 參與者: |
○ | a 一次性付款現金支付等於參與者當時年度基本工資的100%;以及 |
○ | 公司為參與者及其受保受撫養人支付的COBRA保費,保期最長為12個月。 |
• | “第 2 級” 參與者: |
○ | a 一次性付款現金支付等於參與者當時年度基本工資的50%;以及 |
○ | 公司為參與者及其受保受撫養人支付的COBRA保費,保期最長為6個月。 |
與控制權變更有關的遣散費。如果我們無緣無故解僱參與者的工作,或者參與者出於 “正當理由” 終止僱用,則無論哪種情況,均應在 “控制權變更”(定義見2018年計劃)之前的三個月內終止 一年控制權變更週年紀念日,參與者將有資格獲得:
• | “第 1 級” 參與者: |
○ | 一次性現金補助金等於(a)參與者當時年度基本工資的150%和(b)合格解僱當年參與者目標現金績效獎金(如果有)的100%; |
○ | 加速歸屬所有股權獎勵,這些獎勵完全基於參與者在我們這裏的持續服務或時間的推移;以及 |
○ | 公司為參與者及其受保受撫養人支付的COBRA保費,保期最長為18個月。 |
• | “第 2 級” 參與者: |
○ | 一次性現金補助金相當於參與者當時年度基本工資和合格解僱當年的目標現金績效獎金(如果有)總額的100%; |
68
○ | 加速歸屬所有股權獎勵,這些獎勵完全基於參與者在我們這裏的持續服務或時間的推移;以及 |
○ | 公司為參與者及其受保受撫養人支付的COBRA保費,保期最長為12個月。 |
任何參與者獲得上述遣散費和福利的權利均以其交付為前提,在適用情況下, 不可撤銷全面釋放對我們有利的索賠,以及他或她繼續遵守任何適用的限制性協議。
此外,如果遣散費計劃下的任何款項,以及我們向參與者支付的任何其他款項,將使該參與者繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税,則此類補助金將減少到這種減少能產生更好的淨額的程度 税後參與者的結果。
就遣散費計劃而言,“原因” 通常是指發生以下任何一種或多種事件(除非參與者在收到書面通知後的15天內完全糾正了構成原因的情況):(i) 參與者故意未能實質性履行其職責(但由於參與者因身體或精神疾病而喪失行為能力或其後任何此類實際或預期的失敗除外)或她發出 “永久” 解僱通知原因”),在我們的薪酬委員會向參與者提交了書面績效要求之後;(ii)參與者犯有欺詐或重大不誠實行為,導致我們的聲譽、經濟或財務損失;(iii)參與者對我們財產或我們任何關聯公司的財產進行重大挪用或侵佔;(iv)參與者犯罪(包括有罪或未提出異議)重罪(交通違規除外)或其他涉及道德敗壞的犯罪,或參與者的實施非法騷擾或歧視;(v) 參與者在我們業務的任何重要方面故意的不當行為或重大過失,或參與者嚴重違反其對我們的信託義務,故意不當行為、重大過失或重大違規行為對我們造成重大和明顯的不利影響;或 (vi) 參與者嚴重違反了與我們簽訂的書面協議對我們的義務。
就遣散計劃而言,“正當理由” 通常是指未經參與者事先書面同意而發生以下任何一項或多項情況,除非我們完全糾正了構成正當理由的情況(前提是此類情況可以糾正):(i) 參與者的職位(包括身份、職務、頭銜和報告要求)、權限、職責或責任的重大減少,為此目的的任何孤立、微不足道或無意的行為除外不是出於惡意接受的,哪些是我們在收到參與者發出的相關通知後立即予以補救;(ii) 我們對參與者當時的年度基本工資的實質性削減,但按比例削減的結果除外, 一視同歸減少向處境相似的員工支付的基本薪酬;或(iii)參與者為我們履行主要職責的地理位置發生重大變化,該地點距離參與者自首次成為遣散費計劃參與者之日起為我們履行主要職責的地點超過30英里的新地點。除非 (1) 參與者向我們提供了 “正當理由” 辭職
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書面通知在參與者知道或理應知道構成 “正當理由” 的任何事件發生之日起 90 天內,以合理的細節闡述了參與者聲稱構成 “正當理由” 的事實和情況;(2) 我們未能在收到此類通知後的 30 天內糾正此類行為或不作為;(3) 參與者因 “正當理由” 解僱的生效日期不遲於到期後 60 天 30 天如上所述,治癒期。
Eltoukhy 和 Talasaz 信函協議
此外,在2019年,我們與Eltoukhy博士和Talasaz博士分別簽訂了書面協議,其中規定,如果任何一位高管因遣散計劃而被合格解僱,但與控制權變更無關,則該高管持有的每一次按時間歸屬的公司股權獎勵將歸屬於該公司的部分獎勵歸屬並可供行使 一年解僱之日後的期限(如果行政人員在此期間繼續工作)。這項加速權取決於行政部門的及時執行,以及 不可撤銷全面發佈索賠。
截至2023年12月31日,Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士沒有持有任何未歸屬的時間股權獎勵。
2020年創始人績效獎的終止條款
根據創始人2020年績效獎的條款,在終止Eltoukhy博士或Talasaz博士的僱用後,授予該高管的2020年PSU將按以下方式處理,前提是該高管的及時執行以及 不可撤銷在全面發佈的索賠聲明中:
• | 如果公司無故終止了Eltoukhy博士或Talasaz博士的聘用,或者Eltoukhy博士或Talasaz博士出於正當理由終止了對Eltoukhy博士或Talasaz博士的聘用,那麼 三分之一本來可以歸屬的 PSU 總量的。任何當時剩餘的未歸屬PSU將在解僱後的六個月內保持未償還狀態,並且只要公司在這段時間內實現股價目標,就會歸屬。 |
• | 創始人因去世而終止僱傭關係後,PSU本來可以全額歸還。 |
• | 如果 Eltoukhy 博士或 Talasaz 博士因殘疾而終止其工作,那麼這些 PSU 將保持待聘狀態,並有資格在 (x) 的後者中任職 一年週年紀念日終止日期和 (y) 撥款日期的四週年紀念日(但不得超過到期日)。 |
如果公司的控制權發生變化:
• | 如果公司普通股股東在控制權變更中獲得的每股價格已超過 (i) 公司股票在授予日的公允市場價值和 (ii) 截至授予日的180天內成交量加權平均股價但低於每股120美元中較高者,那麼 三分之一本來可以歸屬的 PSU 總量的。 |
• | 如果公司普通股股東在控制權變更中獲得的每股價格等於或超過每股120美元,那麼PSU就會歸屬 |
70
與交易價格實現的任何股價目標有關。此外,如果交易價格介於兩個股價目標之間,則與更大目標相關的PSU的50%或100%都將歸屬(取決於兩個目標之間的交易價格是高於還是低於50%)。 |
• | 此外,如果假設當時仍有任何未歸屬的PSU,則根據為反映交易而調整的股價目標的實現情況,它們將繼續有資格在交易結束後進行歸屬。 |
2023 年 PSU 獎項控制條款變更
對於2023年頒發的PSU獎勵,受控制權變更的績效期限約束的獎勵部分將被視為已獲得,其依據是 (a) 目標績效水平或 (b) 截至控制權變更之日的實際業績。根據獎勵協議(在本條款生效後)獲得的任何PSU都將保持未償還狀態,並受該獎勵的持續服務歸屬條件的約束(除非根據行政人員遣散計劃進行符合條件的解僱)。截至控制權變更之日的任何未獲得的 PSU 將被沒收。
Dahne-Steuber 分離
正如上文在CD&A中所討論的那樣,Dahne-Steuber女士在離職期間收到的金額等於 六個月基本工資(245,000 美元),最高 六個月COBRA的持續健康保險保費(5,765美元),並有權保留簽約獎金和搬遷津貼(32,046美元)中剩餘的按比例分配的部分。這些物品的總金額為282,811美元。
71
終止或控制權變更時可能支付的款項摘要
下表彙總了在2023年12月31日發生某些符合條件的解僱或控制權變更(無論如何)時將向我們的NEO支付的款項。根據美國證券交易委員會的規定,終止或控制權變更時的潛在支付不包括NEO已經有權獲得的某些分配或福利,包括已經歸屬的股票獎勵的價值和合格退休計劃的分配。由於許多因素(例如,事件發生的時間,我們的股票價格)可能會影響NEO可能獲得的福利的性質和金額,因此未來終止時支付或分配的任何金額都可能與下表中顯示的金額有所不同。
姓名 | 補償組件 | 變化 控制 ($) |
非自願 終止 連接中 和 a. 的變化 控制 ($) |
終止 無緣無故的 或者永遠不會有任何好處 原因 終止 ($) |
死亡或 殘疾 ($) | |||||||||||||||||||||
Helmy Eltoukhy |
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現金遣散費 | 2 | (1) | 1 | (2) | — | |||||||||||||||||||||
長期激勵措施 | (3) | — | (4) | — | (5) | 30,576,833 | (6) | |||||||||||||||||||
COBRA 保費補償 | 51,623 | (7) | 34,415 | (8) | — | |||||||||||||||||||||
總計 | 51,625 | 34,416 | 30,576,833 | |||||||||||||||||||||||
Amirali Talasaz |
||||||||||||||||||||||||||
現金遣散費 | 2 | (1) | 1 | (2) | — | |||||||||||||||||||||
長期激勵措施 | (3) | — | (4) | — | (5) | 30,576,833 | (6) | |||||||||||||||||||
COBRA 保費補償 | 51,623 | (7) | 34,415 | (8) | — | |||||||||||||||||||||
總計 | 51,625 | 34,416 | 30,576,833 | |||||||||||||||||||||||
邁克爾·貝爾 |
||||||||||||||||||||||||||
現金遣散費 | 727,500 | (1) | 242,500 | (2) | — | |||||||||||||||||||||
長期激勵措施 | (3) | 2,237,657 | (4) | — | — | |||||||||||||||||||||
COBRA 保費補償 | 34,415 | (7) | 17,208 | (8) | — | |||||||||||||||||||||
總計 | 2,999,572 | 259,708 | — | |||||||||||||||||||||||
達裏亞·丘多娃 |
||||||||||||||||||||||||||
現金遣散費 | 667,500 | (1) | 222,500 | (2) | — | |||||||||||||||||||||
長期激勵措施 | (3) | 2,752,202 | (4) | — | — | |||||||||||||||||||||
COBRA 保費補償 | 20,160 | (7) | 10,080 | (8) | — | |||||||||||||||||||||
總計 | 3,439,862 | 232,580 | — | |||||||||||||||||||||||
克雷格伊格 |
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現金遣散費 | 750,000 | (1) | 250,000 | (2) | — | |||||||||||||||||||||
長期激勵措施 | (3) | 2,305,201 | (4) | — | — | |||||||||||||||||||||
COBRA 保費補償 | 24,630 | (7) | 12,315 | (8) | — | |||||||||||||||||||||
總計 | 3,079,831 | 262,315 | — | |||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·弗里曼 |
||||||||||||||||||||||||||
現金遣散費 | 742,500 | (1) | 247,500 | (2) | — | |||||||||||||||||||||
長期激勵措施 | 2,507,129 | (4) | — | — | ||||||||||||||||||||||
COBRA 保費補償 | 33,118 | (7) | 16,559 | (8) | — | |||||||||||||||||||||
總計 | 3,282,747 | 264,059 | — |
(1) | 根據公司的遣散費計劃,Eltoukhy博士和Talasaz博士每人的遣散金額等於解僱前生效的基本工資的150%加上每位高管的目標年度激勵獎金。對於其他近地天體,該金額等於解僱前生效的基本工資的100%加上每位高管的目標年度激勵獎金的總和。 |
72
(2) | 根據公司的遣散費計劃,Eltoukhy博士和Talasaz博士每人的遣散費金額等於解僱前生效的基本工資的100%。對於其他近地天體,該金額等於終止前有效的基本工資的50%。 |
(3) | 根據創始人2020年績效獎,控制權變更後,PSU有資格根據我們的普通股股東獲得的與控制權變更相關的每股價格進行歸屬。由於截至2023年12月29日,即今年最後一個交易日,我們的普通股價格為27.05美元,因此該日任何獎勵都不會歸因於控制權的變更。對於貝爾先生和丘多娃博士而言,在控制權變更後,如果截至控制權變更之日已滿足該獎項的基本績效標準,則分別於2021年和2020年授予的PSU有資格歸屬。由於截至 2023 年 12 月 31 日,這些標準尚未得到滿足,因此未包括任何值。 |
(4) | 根據公司的高管遣散計劃,所有未歸屬的股票期權和RSU以及僅根據參與者在我們這裏的持續服務或時間的推移而歸屬的已獲得的PSU都將歸屬。貝爾先生、弗里曼先生、丘多瓦博士和伊格爾先生的顯示金額包括所有未歸屬股票期權的價值,其依據是截至2023年12月29日,即今年最後一個交易日(27.05美元),行使價與普通股價格之間的正差(如果有),加上所有未歸屬的限制性股票單位的市場價值,基於截至截至我們的普通股價格 2023 年 12 月 29 日。對於貝爾先生和丘多瓦博士而言,控制權發生變更後,如果截至控制權變更之日已滿足該獎項的基本績效標準,則分別在2021年和2020年授予的PSU有資格歸屬。由於截至 2023 年 12 月 31 日,這些標準尚未得到滿足,因此未包括任何價值。根據創始人2020年績效獎,控制權變更後,PSU有資格根據我們的普通股股東獲得的與控制權變更相關的每股價格進行歸屬。由於截至2023年12月29日,即今年最後一個交易日,我們的普通股價格為27.05美元,因此該日任何獎勵都不會歸因於控制權變更和資格終止。對於貝爾和弗里曼先生以及丘多瓦博士和伊格爾來説,這些金額包括2023年授予的PSU的價值,包括2023年已經達到最高績效水平的部分,以及假定在目標績效水平上獲得的剩餘部分。 |
(5) | 根據創始人的2020年績效獎,任何當時剩餘的未歸屬PSU將在解僱後的六個月內保持未償還狀態,並將根據公司在此期間實現股價目標的程度進行歸屬。 |
(6) | 根據創始人為Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士分別頒發的2020年績效獎,該金額反映了所有剩餘未歸屬PSU去世後的歸屬情況。如果Eltoukhy博士或Talasaz博士的僱用因殘疾而終止,則PSU將保持待聘狀態,並有資格在(x)的後者中進行歸屬 一年週年紀念日終止日期和 (y) 授予日期的四週年紀念日(但不得超過PSU的到期日)。請參閲 “薪酬討論與分析 — IV.我們薪酬計劃的組成部分——領導層過渡” 上面描述了Eltoukhy博士和塔拉薩茲博士2024年的薪酬安排,根據該安排,剩餘的PSU已於2024年3月取消。 |
(7) | 根據公司的遣散費計劃,該金額是公司對COBRA保費的全額報銷 18 個月Eltoukhy 博士和 Talasaz 博士被解僱後的期限,以及 12 個月其他近地天體的期限。 |
(8) | 根據公司的遣散費計劃,該金額是公司對COBRA保費的全額報銷 12 個月Eltoukhy 博士和 Talasaz 博士被解僱後的期限,以及 6 個月其他近地天體的期限。 |
73
首席執行官薪酬比率
根據根據多德-弗蘭克法案通過的規定,我們必須計算和披露支付給中位數員工的薪酬總額,以及支付給中位數員工的總薪酬與支付給首席執行官的總薪酬的比率(“首席執行官薪酬比率”)。以下段落描述了我們的方法和由此產生的首席執行官薪酬比率。
測量日期
我們使用2023年10月1日的員工人數(包括所有員工,無論是全職、兼職、季節性還是臨時僱員)確定了員工中位數。
持續應用的補償措施
根據相關規則,我們必須使用 “一致適用的薪酬衡量標準”(“CACM”)來確定員工中位數。我們選擇的CACM與員工的年度目標直接薪酬總額非常接近。具體而言,我們通過彙總確定了截至2023年10月1日每位員工的員工中位數:(1)年度基本工資,(2)年度目標現金激勵機會,(3)2023年授予的股權獎勵的授予日公允價值。在確定員工中位數時,我們按年計算了2023年加入我們公司的個人的薪酬價值,臨時或季節性員工除外。
方法和薪酬比率
應用我們的 CACM 方法後,我們確定了員工中位數。確定員工中位數後,我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年度目標直接薪酬總額中位數。
根據薪酬彙總表的要求計算,我們在2023年的員工薪酬中位數為169,585美元。正如薪酬彙總表所披露的那樣,2023年Eltoukhy博士的薪酬為11,591美元,塔拉薩茲博士的薪酬為26,415美元。因此,使用我們中最高的補償 聯席首席執行官,2023 年的首席執行官薪酬比率約為 0. 2:1。
這些信息是出於合規目的提供的,是根據我們的內部記錄和上述方法,以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法,應用某些例外情況,並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論,因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同,可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。薪酬委員會和公司管理層在制定薪酬決策時均未使用首席執行官薪酬比率衡量標準。
74
年 |
摘要 補償 表總計 Helmy Eltoukhy (1) ($) |
摘要 補償 表總計 阿米拉利 塔拉薩茲 (1) ($) |
補償 實際上付給了 Helmy Eltoukhy (1) (2) (3) ($) |
補償 實際已付款 致阿米拉利 塔拉薩茲 (1) (2) (3) ($) |
平均值 摘要 補償 表總計 非 PEO 近地天體 (1) ($) |
平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體 (1) (2) (3) ($) |
初始值 固定 100 美元 投資 基於:(4) |
淨收入 (百萬美元) |
(5) (百萬美元) | |||||||||||
TSR ($) |
同行 小組 TSR ($) | |||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(b) |
(c) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) | ||||||||||
2023 |
( |
( |
( |
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2022 |
( |
( |
( |
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2021 |
( |
( |
( |
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2020 |
( |
(1) | 非 PEO 下面列出了每年的近地天體。 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 | |||
Amirali Talasaz |
邁克爾·貝爾 | 邁克爾·貝爾 | 邁克爾·貝爾 | |||
德里克·貝託奇 |
克雷格伊格 | 克雷格伊格 | 克雷格伊格 | |||
邁克爾·威利 |
克里斯托弗·弗里曼 | 克里斯托弗·弗里曼 | 克里斯托弗·弗里曼 | |||
約翰·賽亞 |
約翰·賽亞 | 約翰·賽亞 | 達裏亞·丘多娃 | |||
Ines Dahne-Steuber |
(2) | 顯示的 “實際支付的補償” 金額是根據法規第402(v)項計算的 S-K 並且不反映公司的近地天體實際賺取、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表的總額,並進行了某些調整,如下文腳註3所述。 |
(3) | 實際支付的薪酬反映了PEO和某些金額的排除和包含在內 非 PEO 近地天體如下所述。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的。股票獎勵和期權獎勵排除列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列的總金額。 |
年 |
摘要 補償 表格總計 Helmy Eltoukhy ($) |
排除 變化 養老金價值 為 Helmy 準備的 Eltoukhy ($) |
排除 股票 獎項 和選項 的獎項 Helmy Eltoukhy ($) |
包括在內 養老金 服務 成本 Helmy Eltoukhy ($) |
包容性 權益的 的值 Helmy Eltoukhy ($) |
補償 其實 付給了 Helmy Eltoukhy ($) | ||||||
2023 | ( |
( |
年 |
摘要 補償 表格總計 適用於 AmiraLi 塔拉薩茲 ($) |
排除 變化 養老金價值 適用於 AmiraLi 塔拉薩茲 ($) |
排除 股票 獎項和 選項 的獎項 阿米拉利 塔拉薩茲 ($) |
包括在內 養老金 服務 成本 阿米拉利 塔拉薩茲 ($) |
包括在內 公平 的值 阿米拉利 塔拉薩茲 ($) |
補償 其實 支付給 AmiraLi 塔拉薩茲 ($) | ||||||
2023 | ( |
( |
年 |
平均值 摘要 補償 桌子 的總計 非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 排除 變化 養老金 的價值 非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 排除 股票獎勵 和選項 的獎項 非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 包括在內 養老金 服務 成本 非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 包含 公平 價值觀 適用於非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體 ($) | ||||||
2023 | ( |
年 |
年底 公平的價值 股權獎勵 期間授權 那年 仍然存在 截至未歸屬 最後一天 Helmy 之年 Eltoukhy ($) |
公平的變化 自上次以來的價值 前一天 從一年到最後一年 一年中的某一天 未歸屬 股權獎勵 為 Helmy 準備的 Eltoukhy ($) |
Vesting-Date F 股權的價值 授予的獎項 在那一年裏 期間歸屬 Helmy 之年 Eltoukhy ($) |
公平的變化 價值來自 最後一天 上一年至 歸屬日期 的未歸屬 公平 獎項 那個既得 在這一年中 為 Helmy 準備的 Eltoukhy ($) |
公允價值為 最後一天 前一年 的權益 獎項 被沒收 期間 年 為 Helmy 準備的 Eltoukhy ($) |
的價值 分紅或 其他 收益 已付款 公平 獎項不是 否則 包含於 Helmy Eltoukhy ($) |
總計- 包括在內 股票價值 為 Helmy 準備的 Eltoukhy ($) | |||||||
2023 | ( |
( |
年 |
年底 公平的價值 股權獎勵 期間授權 那年 仍然存在 截至未歸屬 最後一天 AmiraLi 的一年 塔拉薩茲 ($) |
公平的變化 價值來自 最後一天 上一年至 最後一天 的年份 未歸屬 公平 獎項 適用於 AmiraLi 塔拉薩茲 ($) |
歸屬- 日期博覽會 股權的價值 授予的獎項 在這一年中 那個既得 在這一年中 阿米拉利 塔拉薩茲 ($) |
公平的變化 價值來自 最後一天 上一年至 歸屬日期 的未歸屬 公平 獎項 那個既得 在這一年中 適用於 AmiraLi 塔拉薩茲 ($) |
公允價值為 最後一天 前一年 的權益 獎項 被沒收 在這一年中 適用於 AmiraLi 塔拉薩茲 ($) |
的價值 分紅 或其他 收益 已付款 公平 獎項 不是 否則 包括在內 適用於 AmiraLi 塔拉薩茲 ($) |
總計- 包括在內 股票價值 適用於 AmiraLi 塔拉薩茲 ($) | |||||||
2023 | ( |
( |
年 |
年終平均值 的公允價值 股權獎勵 在此期間授予 那年 仍然存在 截至未歸屬 一年的最後一天 適用於非 PEO 近地天體 ($) |
平均變化 按公允價值計算 從最後一天開始 Prior 的 從一年到最後一年 一年中的某一天 未歸屬 股權獎勵 適用於非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 歸屬- 日期公允價值 的權益 獎項 已授予 期間 那一年 既得 期間 年份為 非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 改變 按公允價值計算 從上次開始 前一天 年至 授予 的日期 未歸屬 公平 那個獎項 既得 期間 年份為 非 PEO 近地天體 ($) |
平均公平 價值為 最後一天 Prior 的 的年份 公平 獎項 被沒收 在這一年中 適用於非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 的股息 或其他 已支付的收入 論股權 獎項不是 否則 包含於 非 PEO 近地天體 ($) |
總計- 平均值 包括在內 公平 的值 非 PEO 近地天體 ($) | |||||||
2023 | ( |
( |
(4) | S-K 包含在我們截至2023年12月31日的年度報告中。比較假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間,公司和納斯達克生物技術指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。 |
(5) | 非 PEO 2023 年的近地天體。收入的財務業績指標不適用於確定2023年向Eltoukhy博士或塔拉薩茲博士實際支付的薪酬,因為在創始人的2020年績效獎中,Eltoukhy博士和Talasaz博士分別簽訂了豁免書,根據豁免書,他們正式同意在七年(包括2023年)內放棄根據我們的年度激勵計劃獲得年度激勵機會或支出的機會。收入可能不是多年來最重要的財務業績衡量標準,我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。 |
|
|
提案 2:
批准獨立註冊
公共會計師事務所
我們的審計委員會已任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2023年4月以來,德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
正如先前披露的那樣,我們的審計委員會在競爭性徵求建議書程序後,於2023年4月4日批准聘請德勤作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,並解除了安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)作為我們的獨立註冊會計師事務所,兩者均立即生效。
安永會計師事務所對截至和最近完成的兩個財政年度,即截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明,對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年4月4日的後續過渡期中,(i) 公司與安永會計師事務所之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上均未出現分歧(定義見S-K條例第304(a)(1)(iv)項和相關指令),如果不向安永會計師事務所解決滿意度,本來會促使安永會計師事務所在這些年度的財務報表報告中提及這一點,而且(ii) 沒有 “應報告的事件”(定義見S-K法規第304(a)(1)(v)項及相關指示)。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年4月4日的後續過渡期間,我們和任何代表我們行事的人都沒有就以下問題與德勤進行過磋商:(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易,或可能對我們的財務報表提出的審計意見的類型或財務報告內部控制的有效性,德勤既沒有向我們提供書面報告也沒有口頭建議伊特得出結論,這是一個重要因素我們在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時予以考慮,(ii) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項所指的任何分歧事項,或 (iii) S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告事件。
我們向安永會計師事務所提供了上述披露的副本,並要求安永會計師事務所提供一封致美國證券交易委員會的信函,説明安永會計師事務所是否同意上述聲明。安永會計師事務所2023年4月10日信函的副本作為我們於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的當前10-K表報告的附錄16.1提交,該信函指出,安永會計師事務所同意其中包含的有關安永會計師事務所的聲明。
在年會上,我們的股東被要求批准任命德勤為我們截至本財年的獨立註冊會計師事務所
82
2024 年 12 月 31 日。我們的董事會之所以向股東提交德勤的任命,是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法,也是良好的公司治理問題。儘管任命了德勤,即使我們的股東批准了他們的任命,如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益,我們的審計委員會也可以自行決定在本財年度的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准德勤的任命,我們的審計委員會可能會重新考慮該任命,或者可能會在2024年繼續保留德勤。
德勤的代表將出席年會,他們將有機會發表聲明,並可以回答股東的適當問題。
83
審計事項
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤和安永會計師事務所向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。審計委員會從2023年4月起任命德勤為公司的獨立註冊會計師。
截至12月31日的年度 | ||||||||
費用類型 | 2023 | 2022 | ||||||
審計費 |
$ | 1,900,069 | $ | 3,256,800 | ||||
審計相關費用 |
— | — | ||||||
税費 |
$ | — | $ | 91,400 | ||||
|
|
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費用總額 |
$ | 1,900,069 | $ | 3,348,200 | ||||
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|
根據美國證券交易委員會的定義,上表中有以下費用:
• | “審計費用” 包括我們的年度報告表中包含的合併財務報表審計的賬單和未開票費用 10-K,對錶格季度報告中包含的未經審計的中期財務報表的審查 10-Q及其他與各種諮詢事宜相關的專業服務; |
• | “審計相關費用” 包括與審計業績和財務報表審查合理相關的保證和相關服務費用,未在 “審計費用” 項下報告;以及 |
• | “税費” 包括與編制和提交我們的美國聯邦和州納税申報表以及審計支持相關的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司沒有為税務諮詢、規劃或諮詢服務產生任何款項。 |
預先批准政策與程序
審計委員會已批准所有審計和 非審計在獨立註冊會計師提供此類服務之前,在 2023 年提供的服務。審計委員會的政策是審計委員會批准所有審計和 非審計在獨立註冊會計師事務所提供此類服務之前的服務。
審計委員會報告
審計委員會與Guardant的管理層和Guardant的獨立註冊會計師事務所德勤審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。
84
審計委員會已與德勤討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會已收到並審查了PCAOB要求德勤就德勤與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函,並與德勤討論了其獨立於Guardant及其管理層的獨立性。
根據上述審查和討論,審計委員會建議我們的董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入表格的年度報告 10-K當年向美國證券交易委員會申報。
由審計委員會恭敬地提交,
Steve Krognes,主席
梅根·喬伊斯
默特爾·波特
85
提案 3:
通過諮詢投票批准指定執行官
補償
我們正在尋求諮詢, 不具約束力股東投票批准我們NEO的薪酬,如 “薪酬討論與分析”、高管薪酬表和隨附的第33至60頁的敍述性披露中所述,這些披露被稱為 “按工資説話投票”。2020年,在股東就我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票之後,董事會決定每年在我們的代理材料中納入對指定執行官薪酬的諮詢投票,直到下一次必要的股東就頻率進行表決。
董事會認為,“薪酬討論與分析” 和高管薪酬表中提供的信息表明,我們的高管薪酬計劃設計得當,強調績效薪酬,並努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致,以支持長期價值創造。
本次投票是諮詢性的,這意味着本次投票對我們、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。雖然 不具約束力,我們的董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。
86
關係和關聯人交易
審查、批准或批准與關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了《關聯人交易政策和程序》,規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋了某些例外情況,但與法規第404項規定的例外情況一致 S-K,我們(包括我們的任何子公司)是、過去或將要參與的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元,且關聯人已經、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
根據該政策,管理層負責執行程序,獲取有關潛在關聯人交易的信息,然後確定此類交易是否構成受政策約束的關聯人交易。然後,管理層必須向審計委員會提交每筆擬議的關聯人交易。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況,包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似,以及相關人員在交易中的權益範圍。如果審計委員會無法提前批准關聯人交易,則管理層可以在審計委員會主席事先批准後初步達成該交易,但須經審計委員會在下一次定期會議上批准該交易。管理層負責向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化,並負責至少每年在審計委員會定期會議上提供所有當前關聯人員交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。
在截至2023年12月31日的財政年度中,與我們的董事、執行官或持有我們已發行普通股5%或以上的股東(“關聯方股東”)沒有任何關聯人交易、安排或關係。
賠償協議
我們的章程規定,我們將在特拉華州不時生效的法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償,但章程中包含的某些例外情況除外。此外,我們的公司註冊證書規定,除了因故意不當行為、欺詐或明知違法行為而違反信託義務的行為外,我們的董事不對我們或股東承擔任何個人賠償責任。
我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議為執行官和董事提供了在特拉華州不時生效法律允許的最大範圍內獲得賠償、預支和報銷的合同權利,但這些協議中包含的某些例外情況除外。
87
董事和執行官以及某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至2024年4月15日我們普通股所有權的某些信息:(i)每位董事(其中三位是董事會選舉的提名人);(ii)我們每位指定的執行官;(iii)所有目前在職的集團執行官和董事;以及(iv)我們已知的超過5%的普通股受益所有人的所有人。除非下文另有説明,否則表中列出的人員的地址為加州帕洛阿爾託漢諾威街3100號Guardant Health, Inc.,94304。
除非表格腳註中另有説明,並受社區財產法和配偶在可撤銷生活信託下的權利(如適用)的約束,否則我們認為表中列出的每位股東對所列實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。2024年4月15日,已發行的普通股為121,885,230股。
受益所有人的姓名 | 總股數 受益人擁有** |
的百分比 受益股份 擁有** |
||||||
5% 股東: |
||||||||
先鋒集團有限公司 (1) |
11,130,601 | 9.8% | ||||||
貝萊德公司 (2) |
10,831,716 | 8.9% | ||||||
Deep Track Capital、LP、Deep Track 生物技術主基金有限公司和 Kavid Kroin (3) |
7,000,000 | 5.8% | ||||||
Baillie Gifford & Co (4) |
6,178,812 | 5.2% | ||||||
執行官和董事: |
||||||||
Helmy Eltoukhy,博士 (5) |
3,133,577 | 2.6% | ||||||
阿米拉利·塔拉薩博士 (6) |
2,996,256 | 2.5% | ||||||
邁克爾·貝爾 (7) |
68,751 | * | ||||||
達裏亞·丘多娃 (8) |
108,394 | * | ||||||
克雷格·伊格爾,醫學博士 (9) |
69,232 | * | ||||||
克里斯托弗·弗里曼 (10) |
79,240 | * | ||||||
Inest Dahne Steuber (11) |
1,233 | * | ||||||
伊恩·克拉克 (12) |
40,051 | * | ||||||
史蒂夫·克羅格內斯 (13) |
23,634 | * | ||||||
梅根·喬伊斯 (14) |
32,010 | * | ||||||
維賈亞花園 (15) |
46,587 | * | ||||||
默特爾·波特 (16) |
34,776 | * | ||||||
穆薩·塔裏克 (17) |
6,801 | * | ||||||
所有董事和執行官作為一個羣體(15 人)(18) |
6,831,965 | 5.5% |
* | 表示實益所有權不到百分之一。 |
** | 包括所示個人在行使股票期權或在 2024 年 4 月 15 日後 60 天內歸屬或歸屬的限制性股票單位後有權收購的股票。在計算該個人(和團體)的所有權百分比時,此類股份被視為已流通股份,但不像任何其他人那樣被視為已流通股份。 |
88
(1) | 僅基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息,該附表報告了截至2023年12月30日的所有權。Vanguard集團報告了對206,317股股票的共同投票權,對10,801,617股股票擁有唯一的處置權,對328,984股股票擁有共同的處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。 |
(2) | 僅基於貝萊德公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息,該附表報告了截至2023年12月31日的所有權。貝萊德公司報告了對10,578,036股股票的唯一投票權,對10,831,716股股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約州東哈德遜廣場 50 號,紐約 10001。 |
(3) | 僅基於Deep Track Capital、LP、Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd和David Kroin於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息,他們公佈了截至2024年4月2日的所有權。Deep Track Capital、LP、Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd和David Kroin報告了對700萬股股票的共同投票權,對700萬股股票擁有共同的處置權。地址如下:康涅狄格州格林威治格林威治大道200號三樓的Deep Track Capital,LP,06830,位於開曼羣島喬治敦埃爾金大道190號的沃克斯企業有限公司,以及康涅狄格州格林威治大道200號格林威治大道200號三樓Deep Track Capital,LP Deep Kroin,c/o Deep Track Capital,LP,c/o Deep Track Capital,LP,康涅狄格州格林威治大道200號三樓 06830。KY1-9001 |
(4) | 僅基於Baillie Gifford & Co於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息,該附表自2023年12月31日起申報所有權。Baillie Gifford & Co報告了對6,133,067股股票的唯一投票權,這是對6,178,812股股票的唯一處置權。Baillie Gifford & Co的地址是英國蘇格蘭愛丁堡EH1 3AN格林賽德路1號卡爾頓廣場。 |
(5) | 包括Helmy Eltoukhy持有的2,092,961股普通股和711,612股普通股,這些股票可以通過行使期權收購,期權將在2024年4月15日後的60天內歸屬。還包括兒童剩餘信託A持有的164,288股股份,以及兒童剩餘信託B持有的164,716股股票,Eltoukhy博士及其配偶對這些股票擁有共同的投票權和處置權。 |
(6) | 包括阿米拉利·塔拉薩茲持有的1,909,297股普通股和567,659股普通股,這些股票可以通過行使期權收購,期權將在2024年4月15日後的60天內歸屬。還包括塔拉薩茲投資有限責任公司持有的470,800股普通股、2018年Amirali Talasaz兒童剩餘信託基金持有的24,250股普通股以及瑪麗亞姆·埃斯坎達裏2018年兒童剩餘信託基金持有的24,250股普通股,塔拉薩茲博士及其配偶對這些普通股擁有共同的投票權和處置權。 |
(7) | 包括邁克爾·貝爾持有的12,453股普通股和可通過行使期權收購的56,298股普通股,以及將在2024年4月15日起60天內歸屬的0股限制性股票單位。 |
(8) | 包括達裏亞·丘多娃持有的36,304股普通股和可通過行使期權收購的63,070股普通股,以及將在2024年4月15日起60天內歸屬的9,020股限制性股票單位。 |
(9) | 包括克雷格·伊格爾持有的11,452股普通股和可通過行使期權收購的54,063股普通股,以及將在2024年4月15日起60天內歸屬的3,717股限制性股票單位。 |
(10) | 包括克里斯托弗·弗里曼持有的15,971股普通股和可通過行使期權收購的63,269股普通股,以及將在2024年4月15日起60天內歸屬的0股限制性股票單位。 |
89
(11) | 包括Ines Dahne-Steuber持有的1,233股普通股,不包括任何可通過行使期權或限制性股票單位收購的普通股,這些股票將在2024年4月15日起的60天內歸屬。 |
(12) | 包括伊恩·克拉克持有的8,901股普通股和可通過行使期權收購的24,374股普通股,以及將在2024年4月15日起60天內歸屬的6,776股限制性股票單位。 |
(13) | 包括史蒂夫·克羅格內斯持有的3,239股普通股和可通過行使期權收購的14,494股普通股,以及將在2024年4月15日起60天內歸屬的5,901股限制性股票單位。 |
(14) | 包括梅根·喬伊斯持有的4,588股普通股,行使期權可以收購的21,697股普通股,以及將在2024年4月15日起60天內歸屬的5,725股限制性股票單位。 |
(15) | 包括Vijaya Gadde持有的11,851股普通股,以及可通過行使期權收購的28,947股普通股,以及將在2024年4月15日起60天內歸屬的5,789股限制性股票單位。 |
(16) | 包括默特爾波特持有的7,582股普通股和可通過行使期權收購的21,533股普通股以及將在2024年4月15日起60天內歸屬的5,661股限制性股票單位。 |
(17) | 包括穆薩·塔裏克持有的1,232股普通股、可通過行使期權收購的5,319股普通股以及將在2024年4月15日後的60天內歸屬的250股限制性股票單位 |
(18) | 包括總共4,155,611股直接持有的普通股和可通過行使期權收購的1,784,237股普通股,以及將在2024年4月15日起60天內歸屬的43,813股限制性股票單位。還包括信託為我們的一些執行官和董事會成員持有的848,304股股票。 |
90
違法行為第 16 (A) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16條要求我們的董事和執行官(以及任何實益擁有我們某類股票10%以上的個人)酌情通過表格3、4和5向美國證券交易委員會提交其股票所有權和普通股所有權變更報告。僅根據我們對公司記錄的審查,我們認為,在截至2023年12月31日的財政年度中,所有董事和執行官都按時提交了所有與實益所有權相關的必填表格,但未及時提交的兩份表4申報表除外:Chudova博士2023年6月1日的RSU歸屬和相關預扣股份以納税;以及Chudova博士2023年8月1日的RSU歸屬以及相關的預扣股份以納税。在每種情況下,延遲提交表格4都是由於管理錯誤造成的。
91
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日與授權發行股票證券的薪酬計劃相關的未償股權獎勵:
計劃類別
|
證券數量
|
加權平均值
|
股票數量 剩餘可用時間 未來發行 股權補償 計劃(不包括股票) 反映在第一篇中 專欄) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 (1) |
11,031,167 (2) | $ | 31.76 (2) | 8,732,503 (3) | ||||||||
股權補償計劃未經證券持有人批准 (4) |
50,012 (5) | $ | 0.00 (5) | 4,949,259 (5) | ||||||||
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|||||||
總計 |
11,081,179 | $ | 31.76 | 13,681,762 | ||||||||
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(1) | 包括經修訂和重述的2012年計劃(“2012年計劃”)、2018年計劃和2018年員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據2012年計劃,我們不再被允許發放獎勵。 |
(2) | 代表4,296,773個未償還的RSU、2,260,764個已發行和未歸屬的創始人2020年績效獎勵(基於市場的PSU)、460,724個按目標授予的基於績效的傑出RSU,以及4,012,906份未償還期權和此類未償還期權的加權平均行使價。不包括截至2023年12月31日在售的ESPP產品中需要購買的股票。未歸屬的創始人2020年績效獎於2024年3月取消,此類PSU所依據的股票重返未來股權補助的可用股票池,這未反映在上表中。 |
(3) | 包括根據2018年計劃可供發行的7,052,868股股票以及截至2023年12月31日根據ESPP預留髮行的1,679,635股股票。假設基於績效的出色RSU是按目標獲得的。 |
(4) | 2023年8月,公司董事會通過了2023年就業激勵獎勵計劃或(“2023年計劃”),根據該計劃,公司可以專門向新員工發放獎勵,以此作為員工進入公司工作的激勵材料。根據納斯達克上市規則第5635(c)(4)條,2023年計劃未經股東批准即獲得公司董事會的批准。 |
(5) | 代表50,012個未償還的限制性股票單位,2023年期間沒有授予任何期權。截至2023年12月31日,根據2023年計劃,有4,949,259股股票可供發行。 |
根據根據2018年計劃授予的獎勵,我們的普通股最初共有3,658,602股可供發行。此外,根據2018年計劃,可供發行的股票數量可能會在每個日曆年的1月1日增加,從2019年開始到2028年結束,其金額等於(i)3,689,000股,(ii)已發行普通股的百分之四(按照 轉換後基準)在前一個日曆年的最後一天,假設任何優先股進行了轉換,但不包括在行使或支付股票期權、認股權證或其他未實際發行股票的股權證券時可發行的股票,以及(iii)董事會確定的較少數量的股份。自2024年1月1日起,根據2018年計劃可供發行的股票數量增加了3,689,000股,這未反映在上表中。
92
根據我們的ESPP,我們最初共有922,250股普通股留待發行。除上述內容外,從2019年1月1日開始至2028年1月1日(含當日)的每個日曆年的第一天,根據ESPP可供發行的普通股數量最多可增加(i)1,106,700股,(ii)已發行股票的1%(按照 轉換後基準)在前一個日曆年的最後一天,假設任何優先股進行了轉換,但不包括在行使或支付股票期權、認股權證或其他未實際發行股票的股權證券時可發行的股票,以及(iii)董事會確定的較少數量的股份。自2024年1月1日起,ESPP下可供發行的股票數量增加了1,106,700股,這未反映在上表中。在2023年12月31日已發行的ESPP產品中,可購買的最大股票數量為1,679,635股。2024 年涵蓋這些產品的購買期為 2023 年 11 月 15 日至 2024 年 5 月 14 日以及 2024 年 5 月 15 日至 2024 年 11 月 15 日。
93
其他事項
股東提案和提名
根據規則,打算考慮將提案納入我們的代理材料的股東,以便在2025年年度股東大會上提交 14a-8根據《交易法》,必須不遲於2024年12月26日將提案提交給位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街3100號94304的公司祕書。
打算在2025年年度股東大會上提交提案,但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外,我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知,表明他們打算在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天提出此類提案或提名。因此,我們必須在2025年2月11日營業結束之前,不遲於2025年3月14日營業結束之前收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息,章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月12日之前超過30天或之後的60天以上,則我們的祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知,並且不遲於2025年年會前第90天營業結束之日,如果更晚,則在公開披露日期之後的第10天收到此類書面通知這樣的年會首先由我們舉辦。如果股東不遵守這一截止日期,美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票,在某些其他情況下,儘管股東遵守了這一截止日期。除了滿足公司章程中的上述要求外,為了遵守通用代理規則(一旦生效),打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事被提名人的股東還必須提供通知,説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》,不遲於2025年4月13日。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案,我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡,以徵集2025年年度股東大會的代理人。當公司向美國證券交易委員會提交時,股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書(及其任何修正案和補充)和其他文件,網址為:www.sec.gov。
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中介機構(例如銀行和經紀商)通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”,可能為股東帶來更多便利,為公司節省成本。
94
今年,一些賬户持有人是我們的股東的銀行和經紀商將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示,否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書。一旦您收到銀行或經紀人發出的通知,告知將向您的地址發送房屋通信,房屋持有將繼續進行,直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與住房管理,而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告,請通知您的銀行或經紀人,或致電加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3100 號 94304 聯繫我們。目前在自己的地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其銀行或經紀商。
不以引用方式納入
如果本委託書以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件,則除非在美國證券交易委員會規則允許的範圍內,本委託聲明中標題為 “審計委員會報告” 和 “薪酬委員會報告” 以及薪酬與績效的部分將不被視為已納入,除非此類文件中另有明確規定。此外,對我們網站的引用不起超鏈接的作用,我們網站上包含的信息也無意成為本委託聲明的一部分。除了我們的委託聲明、年度股東大會通知和委託書外,我們網站上的信息不屬於代理徵集材料的一部分,也未以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
前瞻性陳述受風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們的年度表格報告中描述的風險 10-K截至2023年12月31日的財年,可在www.sec.gov上查閲。“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“應該”、“可能” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述旨在識別這些前瞻性陳述。我們關於預期財務狀況、收入、現金流和其他經營業績、業務戰略和類似事項的所有陳述均為前瞻性陳述。我們在這些前瞻性陳述中表達或暗示的期望可能不正確。應評估前瞻性陳述以及影響我們業務的許多不確定性,尤其是表格年度報告第1A項風險因素中提及的不確定性 10-K截至2023年12月31日的年度以及我們在表格上的定期報告中 10-Q以及我們目前在 Form 上的報告 8-K.此外,我們可能會在此處或其他報告中提供信息,其中一些可能是前瞻性陳述,根據聯邦證券法,這些信息不一定是 “重要的”,用於美國證券交易委員會的報告目的,但這些信息受各種ESG標準和框架(包括基礎數據衡量標準)以及各利益相關者的利益為依據。這些信息中有許多受假設、估計或第三方信息的影響,這些信息仍在不斷變化並可能發生變化。例如,由於框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素,我們基於任何標準的披露可能會發生變化,其中一些因素可能超出我們的控制範圍。任何前瞻性的
95
聲明僅代表發表此類聲明之日,除非法律要求,否則我們承諾不更新任何前瞻性陳述以反映此類聲明發表之日後發生的事件或情況,包括意外事件,也明確表示不承擔任何義務。
其他事項
截至本委託書發佈之日,董事會知道除本委託書中描述的業務外,沒有其他業務將在年會上提交,以供審議。如果在年會或任何休會或延期之前有任何其他事項,代理持有人可以自行決定對各自的代理人進行投票。
根據Guardant Health, Inc. 董事會的命令,
約翰·賽亞
首席法務官兼公司祕書
加利福尼亞州帕洛阿爾託
2024 年 4 月 25 日
96
附錄 A
董事資格標準和其他甄選標準
董事資格標準:
提名和公司治理委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時,董事會在提名董事候選人時,將考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。
其他選擇標準:
在評估董事候選人時,提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素:
A. | 候選人的企業管理經驗,例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管; |
B. | 候選人作為另一家上市公司董事會成員的經歷; |
C. | 候選人與公司行業相關的專業和學術經驗; |
D. | 候選人領導能力的強度; |
E. | 候選人在財務和會計以及/或高管薪酬實踐方面的經驗; |
F. | 候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議(如果適用);以及 |
G. | 候選人的背景和視角的多樣性,包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗方面的多樣性,以及適用的多元化要求(根據適用的州法律或其他規定)。 |
此外,董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。
董事會應監督其董事的具體經驗、資格和技能的組合,以確保整個董事會擁有必要的工具,能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。
A-1
附錄 B
的和解 非公認會計準則信息
我們認為,在計算這些收入和支出時不包括某些收入和支出 非公認會計準則在比較我們的財務指標時,財務指標可以為投資者提供有用的衡量標準 逐期核心經營業績,以及將這些相同的業績與同行公佈的業績進行比較時。我們排除某些其他項目,因為我們認為這些收入(支出)並不能反映預期的未來運營支出。此外,某些項目的數量和頻率不一致,因此很難對我們當前或過去的經營業績進行有意義的評估。我們用這些 非公認會計準則用於評估正在進行的運營、內部規劃和預測以及管理我們業務的財務措施。
這些 非公認會計準則不應將財務指標與根據公認會計原則制定的相應財務指標分開、替代或優於這些指標來考慮。存在固有的侷限性 非公認會計準則財務指標,因為它們不包括必須包含在GAAP報告中的費用和抵免額,並且沒有按收入全面衡量我們的記錄成本。此外,我們對 非公認會計準則財務措施可能不同於 非公認會計準則其他公司使用的措施。
將選定的 GAAP 衡量標準與 非公認會計準則措施
(未經審計)
(以千計,每股數據除外)
十二個月已結束 十二月三十一日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
精準腫瘤學測試的 GAAP 成本 |
$ | 205,528 | $ | 148,199 | ||||
無形資產的攤銷 |
(599 | ) | (933 | ) | ||||
股票薪酬支出和相關的僱主工資税付款 |
(4,727 | ) | (5,575 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非公認會計準則精準腫瘤學測試的成本 |
$ | 200,202 | $ | 141,691 | ||||
|
|
|
|
|||||
開發服務和其他服務的 GAAP 成本 |
$ | 21,524 | $ | 8,126 | ||||
無形資產的攤銷 |
(804 | ) | — | |||||
股票薪酬支出和相關的僱主工資税付款 |
(1,857 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
非公認會計準則開發服務和其他費用 |
$ | 18,863 | $ | 8,126 | ||||
|
|
|
|
|||||
GAAP 毛利 |
$ | 336,896 | $ | 293,213 | ||||
無形資產的攤銷 |
1,403 | 933 | ||||||
股票薪酬支出和相關的僱主工資税付款 |
6,584 | 5,575 | ||||||
非公認會計準則毛利潤 |
$ | 344,883 | $ | 299,721 |
B-1
十二個月已結束 十二月三十一日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
GAAP 篩選成本 |
$ | 13,476 | $ | 2,017 | ||||
無形資產的攤銷 |
(804 | ) | — | |||||
股票薪酬支出和相關的僱主工資税付款 |
(1,857 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
非公認會計準則篩查費用 |
$ | 10,815 | $ | 2,017 | ||||
|
|
|
|
|||||
非公認會計準則毛利潤不包括篩選成本 |
$ | 355,698 | $ | 301,738 | ||||
|
|
|
|
|||||
GAAP 研發費用 |
$ | 367,194 | $ | 373,807 | ||||
股票薪酬支出和相關的僱主工資税付款 |
(35,286 | ) | (26,928 | ) | ||||
或有考慮 |
(2,082 | ) | (5,229 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非公認會計準則研發費用 |
$ | 329,826 | $ | 341,650 | ||||
|
|
|
|
|||||
GAAP 銷售和營銷費用 |
$ | 295,227 | $ | 299,828 | ||||
無形資產的攤銷 |
— | (201 | ) | |||||
股票薪酬支出和相關的僱主工資税付款 |
(25,095 | ) | (25,666 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非公認會計準則銷售和營銷費用 |
$ | 270,132 | $ | 273,961 | ||||
|
|
|
|
|||||
GAAP 一般和管理費用 |
$ | 155,800 | $ | 163,956 | ||||
無形資產的攤銷 |
(1,345 | ) | (1,346 | ) | ||||
股票薪酬支出和相關的僱主工資税付款 |
(25,098 | ) | (37,282 | ) | ||||
或有考慮 |
(110 | ) | (4,305 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非公認會計準則一般和管理費用 |
$ | 129,247 | $ | 121,023 | ||||
|
|
|
|
|||||
GAAP 其他運營費用 |
$ | 83,400 | — | |||||
非經常性其他運營費用 |
(83,400 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
非公認會計準則其他運營費用 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
GAAP 運營虧損 |
$ | (564,725 | ) | $ | (544,378 | ) | ||
無形資產的攤銷 |
2,748 | 2,480 | ||||||
股票薪酬支出和相關的僱主工資税付款 |
92,063 | 95,451 | ||||||
或有考慮 |
2,192 | 9,534 | ||||||
非經常性其他運營費用 |
83,400 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
非公認會計準則運營損失 |
$ | (384,322 | ) | $ | (436,913 | ) | ||
|
|
|
|
B-2
十二個月已結束 十二月三十一日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
GAAP 淨虧損 |
$ | (479,449 | ) | $ | (654,588 | ) | ||
無形資產的攤銷 |
2,748 | 2,480 | ||||||
股票薪酬支出和相關的僱主工資税付款 |
92,063 | 95,451 | ||||||
或有考慮 |
2,192 | 9,534 | ||||||
非經常性其他運營費用 |
83,400 | — | ||||||
有價股票證券的未實現虧損(收益) |
(79,710 | ) | 7,793 | |||||
的減值 不可銷售股權證券和其他相關資產 |
29,054 | 5,261 | ||||||
非控制性利息負債的公允價值調整 |
— | 99,785 | ||||||
非經常性其他收入 |
(2,631 | ) | (1,100 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非公認會計準則淨虧損 |
$ | (352,333 | ) | $ | (435,384 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
GAAP 每股淨虧損,基本虧損和攤薄後 |
$ | (4.28 | ) | $ | (6.41 | ) | ||
非公認會計準則每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (3.15 | ) | $ | (4.26 | ) | ||
用於計算公認會計原則的加權平均份額和 非公認會計準則每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
111,988 | 102,178 |
B-3
Guarant Health, Inc
GAAP淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
(未經審計)
(以千計)
十二個月已結束 十二月三十一日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
GAAP 淨虧損 |
$ | (479,449 | ) | $ | (654,588 | ) | ||
利息收入 |
(35,365 | ) | (6,069 | ) | ||||
利息支出 |
2,578 | 2,577 | ||||||
其他支出(收入),淨額 |
(53,174 | ) | 12,778 | |||||
(受益)所得税準備金 |
685 | 1,139 | ||||||
折舊和攤銷 |
42,881 | 35,962 | ||||||
股票薪酬支出和相關的僱主工資税付款 |
92,063 | 95,451 | ||||||
或有考慮 |
2,192 | 9,534 | ||||||
非經常性其他運營費用 |
83,400 | — | ||||||
非控制性利息負債的公允價值調整 |
— | 99,785 | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後 EBITDA |
$ | (344,189 | ) | $ | (403,431 | ) | ||
|
|
|
|
自由現金流與經營活動中使用的淨現金的對賬
(未經審計)
(以千計)
十二個月已結束 十二月三十一日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的淨現金 |
$ | (324,975 | ) | $ | (309,463 | ) | ||
購買財產和設備 |
(20,486 | ) | (77,461 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
自由現金流 |
$ | (345,461 | ) | $ | (386,924 | ) | ||
|
|
|
|
B-4
GUARDANT HEALTH, IN
漢諾威街 3100 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳送您的投票指令,並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡,並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
會議期間 -前往 www.virtualshareholdermeeting
您可以通過互聯網參加會議,並在會議期間投票。準備好打印在帶有箭頭的框中的信息,然後按照説明進行操作。
通過電話投票-1-800-690-6903
使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
在代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge轉交給投票處理處,11717。
要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示:
把這部分留作記錄
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分離並僅退回這部分
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
董事會建議您對以下內容投贊成票: | ||||||||
1. | 第三類董事的選舉 | |||||||
被提名人 | 對於 | 扣留 | ||||||
1a. | Helmy Eltoukhy | ☐ | ☐ | |||||
1b. | 史蒂夫·克羅格內斯 | ☐ | ☐ | |||||
1c. | Amirali Talasaz | ☐ | ☐ | |||||
董事會建議您投票支持提案 2 和 3。 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||
2. | 批准任命德勤會計師事務所為Guardant Health, Inc.”截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
3. | 批准Guardant Health, Inc.的非約束性諮詢投票被指定為執行官薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
注意: 在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。 | ☐ | ☐ | ☐ |
請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業,請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。
|
簽名 [請在方框內簽名] | 日期 | 簽名(共同所有者) | 日期 |
關於年會代理材料可用性的重要通知:
10K 總結、通知和委託書可在以下網址獲取 www.proxyvote.com
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Guarant Health, Inc
年度股東大會
2024 年 6 月 12 日上午 9:30
該代理由董事會徵集
股東特此任命Helmy Eltoukhy、AmiraLi Talasaz和John Saia或其中任何一人為代理人,均有權任命其替代人,特此授權他們代表股東有權在將於舉行的年度股東大會上投票的Guardant Health, Inc.所有普通股並按本投票背面的規定進行投票太平洋時間2024年6月12日上午9點30分,在線訪問www.virtualShareholdermeeting.com/GH2024,或延期、延期或休會。
該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示,則將根據董事會的建議對該代理進行投票。
續,背面有待簽名