數字
每個
個美國人
存託人
股份代表
10 股
德意志銀行信託公司
美洲
美國存託憑證
證據
美國存托股
股票
對於
的普通股
作為存託機構(以下簡稱
存託機構)的德意志
美洲銀行信託公司特此證明:(i) 截至本文發佈之日,已有
向存託機構或其代理人、被提名人、託管人或代理人
存放了上述股份或有權獲得此類股份的證據;(ii)
截至本文發佈之日,每股美國存托股份均已存放收據
表示根據上文 (i) 條或第 7 條的規定存入或視作
在此存放的此類證券的金額本
收據,視情況而定,(iii) 此後不時地,以本收據為憑證的每股美國
存托股份應代表本文和
中規定的股份
以及存託機構代替或補充持有
的任何其他股票、股票、證券、現金和/或其他財產(統稱
“存託證券”)和
(iv) ________________ 或
註冊受讓人是本收據證明的__________份美國
存托股份的持有人,除非此處另有規定,
另有明確規定前提是,在託管機構
(“存管人辦公室”)交出經正式批准的本收據後,在
支付本收據背面和
根據適用的法律和政府法規,在持有人的
選項 (1) 處交付到代理人、被提名人、託管人或
代理人的辦公室交付給代理人、被提名人、託管人或
代理人的辦公室後,有權將本收據交付存託人的
金額的存託證券或
有權收到
的證據的
向持有人指定的個人分配相同,或(2)在存託人辦公室轉發此類存託證券,費用和風險由持有人承擔。
“受益所有人” 一詞是指在本收據證明的任何
美國存托股份中擁有實益權益的任何人。“持有人” 一詞
是指不時在存託機構
賬簿上登記本收據的姓名的一個或多個人。術語 “1933 年證券法”
是指
不時修訂的 1933 年美國證券法。“股份” 一詞是指的普通股 比亞迪
有限公司迄今為止已有效發行、未償還並已全額付清,
不可估税,且不具有任何優先購買權,或此後已有效發行和流通並已全額付清,不可估税
,且已發行股份或代表此類股份的
臨時證書持有人沒有任何先發制人的權利。
1. 收據.此
收據是持續發行的收據之一,所有收據均證明存託證券的權利期限相似
,且均根據本文規定的條款和條件簽發或發行
,這些條款和條件將適用於存託機構對初始存款的持續
安排以及此類存款後收據的持有人和受益所有人的權利
。
除非有關此類股票的
註冊聲明生效,否則
存託機構不會故意接受根據1933年《證券法》規定註冊的任何股票進行存款。存託機構對存託證券的有效性或價值不承擔任何
責任。
2. 提取存入的
證券.
的未清收據的交還和存託證券的提取只能在以下情況下暫停
的退出:(i)存託機構或存託證券發行人的過户賬簿
結清與股東大會投票或支付
股息有關的
股票,(ii)支付費用、税款和類似費用,(iii)遵守任何
與
收據或存款證券提取相關的美國或外國法律或政府法規,或 (iv) 任何其他
原因可隨時在 F-6 表格
一般指令第 I (A) (1) 段或其任何後續條款
中具體説明。只能撤回全部股份。
3. 收據轉移;組合
和收據拆分.在
根據本收據條款交出本收據之前,
存託機構將在紐約市
曼哈頓自治市的指定過户處保存(a)收據轉讓登記和
登記收據轉賬,
收據持有人可以在正常工作時間內檢查轉賬簿或收據持有人名單
保管人。本收據的轉讓
可由持有人親自或經正式授權的
律師在紐約市存託人辦公室
的轉賬簿上登記,在交出經適當批准的轉賬憑證或
附有足以
支付存託機構的費用和開支以及任何適用的税款和其他
的資金的適當轉移和支付文書後
} 政府收費,並遵守
保存人可能為此目的制定的法規(如果有)。該收據可以拆分為其他
此類收據,也可以與其他此類收據合併為一張收據,
代表的存託證券總數與交出的收據或
張收據所證明的美國存托股份所代表的
所代表的存託證券總數相同。對於此類不涉及轉賬的拆分或合併,可以按照此處的規定收取
費用。根據本協議第 2 條的規定,保管人可隨時或不時關閉轉讓
賬簿,其認為與
履行其職責有關是權宜之計。
4. 公民身份或
居住證明.
存託機構可要求任何收據持有人或受益所有人,或任何在開具收據時出示證券存款的人
提交公民身份或居留證明,通過宣誓書或其他方式提供其他
信息,並執行為遵守與以下內容相關的任何法律或
法規所必需或適當的證書和
其他文書收據的簽發或轉讓、股息或其他財產的收據或
的分配,或其税收或
收據或存託證券,存託人可以拒絕向任何持有人、受益所有人或其他個人簽發
或登記此類股息的收據或支付或
交付此類財產,但他們不得提交此類證明、證書或其他
文書。
5. 可轉讓性和記錄
所有權.這是本收據的條件,
本收據的每位連續持有人和受益所有人通過接受或持有相同的同意和同意,
本收據的所有權在經過適當背書或附有適當的
轉讓文書後,可通過交付進行轉讓,其效力與
可轉讓票據相同; 提供的,
然而,
在本收據到期交付本收據以登記為本協議第 3 條規定的
之前,在遵守本協議第 14 條規定的前提下,無論有任何相反的通知,存託人均可將在
存託機構賬簿上登記該收據的人視為本收據的絕對所有者,以確定有權獲得分紅或其他權利的
人分發或根據
根據本協議條款發出的任何通知以及用於所有其他目的。
6. 對執行和
收據交付、轉賬和交出的限制.根據
本協議第 2 條的規定,在存託機構
轉讓賬簿關閉的任何期間,可以暫停交付普通存款
或特定股票存款的收據的交付,
或者特定情況下的收據轉讓登記可能會被拒絕,或者未清收據的轉讓登記或
組合或收據分割的登記通常可以暫停,或者如果保存人隨時或不時認為
採取任何此類行動是必要或可取的時間
由於法律或任何政府或政府機構或
委員會的任何要求,或本收據的任何規定,或任何其他
原因。
7.
收據的預發行. 不管
本收據中有任何其他規定,存託機構都可以在收到股票之前簽發和交付
收據(以下稱
每筆此類交易均稱為 “預發行”)。存託機構可以在收到和註銷已預發行的收據後交付存款證券
,
無論取消是否在該預發行
終止之前,或者存託機構知道此類收據已預先發行。存託機構
可能會收到存託機構發行的收據以代替預發行的
股份。每次預發行前將 (a) 在每次預發行之前或附上收據的受益人的
書面陳述
,表明該人或其客户擁有為滿足預發行而交付的股份或收據(視情況而定),(b) 在任何時候
都以現金或存託人認為
適當的其他抵押品進行全額抵押,(c) 存管機構可在不超過五 (5) 個營業日
天前終止,(d) 受存託人等進一步賠償和信貸監管
的約束認為合適。由於預發行而在任何時候流通的美國存托股份
的數量
通常不會超過根據收據條款
存入的股份的百分之三十(30%); 提供的,
然而,
存管人保留在其認為適當的時間內不時更改或忽略此類限額的權利。存託人可以將其獲得或收到的與上述有關的任何
補償記入自己的賬户。
8. 持有人對
税款的責任.
存託機構對任何政府税款、攤款或
費用或公司評估或可能需要繳納的存款證券或收據不承擔任何責任,但是
所有相同的税款、評估或收費的應納税部分,無論此類税款、評估或費用是因為
任何當前或未來的税收、法規、章程條款、章程條款、章程、法規或
其他原因而應繳納的,都應負責
本收據的持有人可根據要求隨時通過
向保管人支付。如果本收據的持有人未能支付任何
此類金額,則存託人可以扣留股息或其他分配,或者
可以為該持有人賬户出售由本
收據證明的美國存托股份所代表的全部或部分存儲
證券,並可以將此類股息或其他分配或
任何此類銷售的收益用於支付此類税款、評估或費用,本協議的持有人
仍應對任何缺陷承擔責任。如果存託人確定
除存托股份現金以外的任何財產分配均需繳納
存託人或託管人有義務預扣的任何税款,則
存託機構可以通過存託人認為通過公開或私下出售支付這些
税的必要和切實可行的方式處置全部或部分此類財產,並且在扣除
此類税款後,將任何此類出售的淨
收益或任何此類財產的餘額分配給有權這樣做的持有人。
9. 陳述和
擔保.因此,每個
人均應被視為陳述和
保證此類股份及每份憑證
已有效發行、已全額支付、不可評估且沒有任何先發制人的權利,
存款的人已獲得正式授權。每位這樣的
人也應被視為表示,根據1933年《證券法》,無需在
要約或在美國出售股票時註冊
。此類陳述和擔保
應在存放此類證券和
收據發行後繼續有效。
10. 更多
條件.本
收據的簽發前提是,持有人和受益所有人
的所有權利均明確受本收據雙方
雙方規定的條款和條件的約束,所有這些條款和條件構成
本收據所證明協議的一部分,持有人和受益所有人
接受本收據的同意和同意均受此協議的約束。
證明:
存託人辦公室目前位於紐約華爾街 60 號,紐約
10005。
(反向收據
)
11. 可用的
信息。截至
存託機構設立發票計劃的
之日,存管機構真誠地相信(經有限的
調查),存託證券(以下簡稱
簡稱 “發行人”)的發行人以英文發佈了維持19年
《證券交易法》第12g3-2 (b) 條規定的註冊豁免所需的英文信息 34,經其互聯網網站上修訂(“
1934 年證券交易法”) (www.byd.com.cn)
或者通過在其主要交易市場上向公眾公開的電子信息傳送系統
。如果此類發行人受到 1934 年
《證券交易法》規定的定期報告或其他信息要求的約束,則必須根據該法案
向美國證券交易所
委員會提交報告和其他信息。存託機構不承擔任何責任來確定發行人
是否遵守了1934年
《證券交易法》第12g3-2(b)條的當前要求,也沒有責任在發行人
不遵守這些要求時採取任何行動。
12. 通知;投票
權利.除非此處明確規定,否則存託機構沒有義務將本收據的持有人或任何
受益所有人通知任何股東大會或發行人的任何報告
或信函或與該發行人的
事務有關的任何其他事項。存託機構
承諾將存管機構或
存託機構的任何代理人、被提名人、託管人或代理人從發行人
收到的任何報告和通信(a)作為存儲
證券的持有人收到和(b)向此類存儲
的持有人普遍提供的任何報告和通信,供存託人查閲
} 發行人的證券。此類報告和通信將以存管機構從發行人那裏收到報告時所用的語言提供,
,除非存管機構可自行決定選擇
(i)將存管機構收到時非英文的任何此類報告或信函翻譯成英文,以及(ii)提供任何此類
譯本供此類查閲收據持有人。
保存人沒有任何義務翻譯任何此類報告或
來文,也沒有義務提供任何此類譯本供查閲。無論存管人提供的任何此類譯文是否由保管人編寫,
存託人均不得因保管人提供的任何此類譯文而對任何持有人或受益所有人承擔任何責任。
根據持有人在本協議中提出
的書面要求並向其支付所涉及的任何費用和
費用,存託人將在可行範圍內努力根據此類請求對在此代表的存放
股份行使當時存在的任何表決權。
13. 分佈. 在
根據本收據中
條款終止本收據所證明的協議之前,存託人應按照其確定的時間和方式,向本收據持有人分配或以其他方式提供任何現金
股息、其他現金分配、股票分配、認購或其他
權利或與存款
證券金額有關的任何其他分配在扣除
後或在支付費用和開支後,特此證明的美國存托股份下文第 20 條所述的存託機構
,以及預扣與
相關的任何税款;提供的,
然而,
存託機構不得進行任何律師
認為可能違反1933年《證券法》或任何其他適用法律的分配,在這種情況下
情況下,存託機構可以出售此類股票、認購權或其他權利、
證券或其他財產。如果存管機構選擇不進行任何此類分配,它將向持有人通報處置情況以及
此類出售的收益。根據下段的
規定,
存託機構以美元以外的貨幣現金獲得的任何股息或其他分配均應轉換為美元,並按此處規定的美元進行分配。存託機構可以自行決定出售等於任何部分股份總額的
證券或財產,以代替分配
股票。
存託機構應自行決定向任何持有人提供
訂閲或其他權利,或代表任何持有人處置這些
權利以及向這些
持有人提供淨收益時應遵循的程序,前提是根據此類權利發售條款或出於任何其他
原因,存託人向任何持有人提供此類權利
是非法的或者處置此類權利並將出售此類權利的淨收益提供給該持有人,則存管人可以允許
此類權利將失效。存託機構可以在
存託機構認為可取的時間和方式出售認購權或其他權利、證券或其他
財產,在這種情況下,在扣除下文第20條所述的存託人的費用和開支
以及與此相關的任何適用的預扣税
税或其他政府費用後,應將
淨收益分配給本協議持有人。
如果
存託機構自行判斷任何現金分配
不能全部兑換
部分的持有人,則紐約市
在合理的基礎上可獲得的收據可兑換成美元,或者此類轉換所需的任何政府或機構
的批准或許可被拒絕或無法在合理的時間內獲得,
} 存管機構可自行決定儘可能以
美元向有權轉換和分配的持有人進行此類轉換和分配,按照存託人認為適當的
時間和兑換率,並應
對於任何未兑換或兑換的此類貨幣,
將 (i)
向有權獲得此類貨幣的持有人分配此類貨幣,或 (ii) 為此類持有人的相應賬户持有這種
種貨幣,並分發適當的
認股權證或其他證券,以證明有權獲得此類外國
貨幣。
14. 記錄
日期.每當
需要支付任何現金分紅或其他現金分配或進行除現金以外的任何
分配,或者每當發行權利時,
與存託證券有關的
,或者每當存託人收到任何股份或其他存託證券持有人會議的通知時,或
只要存託機構認為需要確定
票據持有人,存託機構就將設定一個記錄日期,用於確定
的總體持有人或應有資格的收據持有人
獲得此類股息、分配或權利,或其出售
的淨收益,或指示在任何此類
會議上行使表決權。在
任何此類記錄日期之後以及在付款、分配或會議日期
之前交出本收據進行轉賬登記,均不影響本收據持有人在該記錄日期收到
此類付款或分配的權利,也不影響根據本協議第 12 條的規定,指示
方式對特此代表的存託證券進行表決的權利。
15. 存款
證券的轉發和交付. 在任何
時,存託機構可自行決定將任何或所有存款
證券轉交給存託人辦公室或存託機構的任何代理人、被提名人、託管人或代理人
,由託管人或此類代理人、被提名人、
託管人或代理人(在這種情況下,此處的持有人)承擔
of 應有權利 (i) 在不額外費用的情況下向保存人收取費用,以代替本
正面第一款第 (1) 和 (2) 款中規定的選項的
辦公室或此類代理人、被提名人、託管人或代理人的辦公室(視情況而定),或 (ii) 在交出本收據時妥善認可或隨附的本收據交出時所代表的存託證券金額
轉交給
,或根據該持有人向該持有人指定的地址下達的指令,轉交給
的存託證券,但費用和風險由該持有人承擔通過
適當的轉賬工具,在支付適用的費用、税款
和手續費後。存託機構不得因任何此類轉發或
未轉發任何或全部存託證券而對本收據的任何持有人或
受益所有人承擔任何責任。
16. 影響已存入
證券的變化.在 (i)
任何存託證券的名義或面值發生任何變動,或任何拆分、合併或任何其他
重新分類,或 (ii) 任何影響發行人或其參與方的任何資本重組、
重組、資產出售、清算、破產、合併或
合併後,存託人應擁有有權交換或交出這些
存款證券,並根據本協議接受並持有其他股份、
證券、現金或財產以代替或發行或交付以
換取此類存款證券,或分發或支付此類存款證券。在任何
此類交換或交出後,存託機構有權自行決定要求交出本收據,以換取(在支付了存託機構的
費用和開支以及任何適用的税收和政府或
其他費用後)換取一張或多張與本
收據形式和期限相同的新收據,特別描述此類新股、證券、現金或其他
財產。在任何此類情況下,存託人應有權確定日期
,之後本收據僅使持有人有權收到此類新的
收據。
如果
的任何存託證券是可贖回的,則存託機構應擁有前段中規定的
權利。存託機構應將任何
贖回存託證券的通知郵寄給收據持有人,前提是
如果贖回的存託證券少於所有存託證券,
存託機構應以確定等量的
美國存托股份的方式提款,並且只能將贖回通知郵寄給證明以
提取的美國存托股份的
票據持有人全部或部分贖回。在
郵寄任何此類贖回通知後,證明指定贖回的美國存托股份的收據持有人的唯一權利是在向存託機構
交還時(以及在支付了存託機構的費用和開支以及任何適用的
税和政府或其他費用)時,收到證明這些
的收據的現金、權利
和/或其他財產美國存托股票。
17.
保管人的責任.
存託機構對本收據的任何持有人
或受益所有人不承擔任何義務,也不承擔任何責任(包括但不限於與存託證券的有效性或價值以及
將任何外幣兑換成美元
的時間和匯率有關的責任),除非它同意在沒有重大過失的情況下履行本收據中明確規定的義務
或惡意。此外,如果由於美利堅合眾國或其任何州、
任何外國或其政治分支機構或任何政府
實體或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律、規則
或法規,或由於任何條款,
存託機構不對本收據的任何持有人或受益所有人承擔任何責任、
現在或將來的、公司章程或證書、備忘錄或
章程、章程、規章守則,發行人的章程或決議
,應防止或禁止存託人因從事
或執行本協議條款規定的任何行為或事情,或
承擔任何民事或刑事處罰或特別開支;存託人也不得因延遲履行或
非履行而對本協議中的任何持有人或
受益所有人承擔任何責任根據本協議條款應實施或執行
的任何行為或事情,如前述原因或任何天災或戰爭行為所致或其無法控制的任何
其他情況,或由於行使或
未能行使此處規定的任何自由裁量權所致。在任何情況下,
保管人或其任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或
間接損害承擔責任。
保存人對未能執行任何
表決請求或對有或沒有
請求的任何表決的方式或效果負責,也不對未行使任何表決權負責。
存託人沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存託證券或
收據有關的訴訟、訴訟或其他
程序,其認為可能涉及費用或責任的
,除非按要求經常按照
提供令其滿意的所有費用和責任的賠償。存託人對收據的任何
持有人或受益所有人不承擔因其依據法律顧問、會計師、任何存入股票的
人、任何持有人或受益所有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何
其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為而對收據的任何
持有人或受益所有人承擔任何責任。
存託機構及其任何關聯公司均可成為發行人任何類別的證券和收據的所有者並交易
。
收據的
發行人被視為本收據中證明的
協議產生的法人實體。
18. 修改
收據.
保管機構可以在其認為必要或可取的任何方面隨時不時地對收據的表格
進行修改。任何
修正案凡損害持有人現有任何實質性權利的
修正案要等到該修訂通知三十
(30) 天到期後,
才會對未付收據生效; 提供的,
然而,任何
修正案規定徵收或增加任何税收或其他政府
費用、註冊費、有線電視、電報或傳真傳輸費用、
運費或其他此類費用,在任何情況下都無需提前
這樣的三十 (30) 天通知。在任何
修正案如此生效時,每位收據持有人應被視為同意並同意此類修訂,並受本收據所證明的經修訂的協議
的約束。在任何情況下,除非為了遵守
適用法律的強制性規定,否則任何修正案
均不得損害任何收據持有人交出此類收據以及
為此獲得由美國存託機構
股份代表的存託證券的權利。
19. 協議終止和
交回此收據.
存託機構可隨時終止本收據和
所有其他收據所證明的協議,方法是在
存託機構賬簿中規定的至少三十 (30) 天前,向當時在
存託機構賬簿上的所有未清收據的持有人郵寄終止通知。在終止之日及之後,本協議持有人在
向存託人辦公室交出本收據後,將有權按照相同的
條款和條件交付由美國
存托股份代表的存託證券金額
,但須按本文規定的費率支付交出本存託證券收據的費用並在
支付任何適用的税款和政府或其他費用後。
存託機構可以按照此處規定,將在
終止日期之後以現金形式收到的任何股息轉換為美元,在從中扣除
存託人的費用和開支以及此處提及的税收和其他
政府費用後,持有
的上述股息餘額 按比例計算相應收據持有人的利益
。對於在終止之日起三十 (30) 天內未如此交還
的任何收據,存託人此後
沒有義務收取或支付
任何後續股息或
存託證券產生的任何認購或其他權利。在
終止之日起六個月到期後,存託機構可以按其認為適當的
方式出售任何剩餘的存託證券,此後可以將任何此類出售或銷售的
淨收益、出售前獲得的任何股息或轉換後獲得的美元存放未投資,
不分隔且不承擔相關利息責任 按比例計算受益
以前尚未交出以取消
的收據持有人,這些持有人因此成為此類淨收益的
存託機構的普通債權人。進行此類出售後,或者如果在
終止之日起兩年後仍無法進行此類出售,則存託人應解除對收據持有人和受益所有人的所有
義務,除非分配
淨銷售收益和此類股息(扣除
存託機構的所有費用、收費和開支)或存託證券
} 以防在交出收據後無法進行銷售。
20.
存託機構的某些費用和收費.
存託機構可以向存入或提取股票的任何一方、任何一方
轉讓或交出收據的任何一方、收據發放的任何一方
(包括根據股票分紅或股票拆分或股票交易所
發行股票)或持有人收費(視情況而定)向持有人收費,(i) 分配
的費用與存款
證券相關的現金、股票或其他財產、(iii) 税收和其他政府費用、(iv) 註冊或
託管費或與股票有關的費用,(v)電報、電報和傳真
傳輸費用,(vi)外幣兑換費用和費用,(vii)
存託服務費以及(viii)
存託機構或其代理人產生的與收據計劃相關的任何其他費用或收費。
存託機構的費用和收費可能與其他存管機構的費用和收費有所不同。
存託人保留在提前三十 (30) 天通知持有人後修改、減少或增加其費用的權利
。存管機構將
免費向
提出請求的任何一方提供其最新費用和收費表的副本。
21.
管理法律.本
收據應根據適用於在該
州簽訂和將在該
州履行的合同的紐約州法律進行解釋,
下的所有權利和義務及其條款均受其管轄。
本
收據的任何持有人或受益持有人因股份或其他
存託證券、美國存托股份或收據或此處設想的任何
交易而對存託人提起的所有
訴訟和訴訟只能在位於紐約州
的法院提起訴訟。
在適用法律允許的最大範圍內,每位
持有人和受益持有人特此不可撤銷地放棄其在針對存託人的任何
訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利,這些訴訟或訴訟直接或間接產生於股份或其他存託證券、美國
存托股份或收據,或
違約行為,包括但不限於有關
存在、有效性或終止的任何問題(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他
理論)。
對於收到的價值
,下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓
給
請
插入社會保障或其他
確定
受讓人人數
(請
打印或鍵入姓名
和
受讓人地址)
________________________________________________________美國存託憑證中的
及其所有權利和利益均不可撤銷地構成和任命
________________________________________
律師,在指定保管人的賬簿上進行轉讓,並擁有
的全部替代權。
日期 ___________
簽名
注意:此處任何背書的
簽名必須與本收據正面寫的
姓名一致,不得進行任何修改或
放大或任何更改。
如果
背書由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或
監護人簽署,則執行背書的人必須以這種
身份提供其完整的所有權,如果不是存放在保管人的
檔案中,則必須隨本收據一起轉交。
所有
背書或收據轉讓必須由 “符合條件的
機構” 提供擔保,該術語定義見1934年美國
證券交易法第17Ad-15條,在紐約市
設有辦事處或代理人。