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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
_______________________
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o初步委託書
o 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託聲明
o權威附加材料
o根據第 240.14a-12 條徵集材料
AKEBIA THERAPEUTICS,
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x無需付費
o先前使用初步材料支付的費用
o根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算
Akebia Therapeutics
第一街 245 號
馬薩諸塞州劍橋 02142
2024 年年度股東大會通知
Akebia Therapeutics, Inc.、公司或Akebia的2024年年度股東大會（或年會）將於美國東部時間2024年6月6日星期四上午10點通過網絡直播以虛擬會議形式舉行。會議的目的如下：
1.選舉三名第一類董事，羅納德·弗裏森、史蒂芬·吉爾曼博士和辛西婭·史密斯，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前去世、辭職或免職；
2.批准對Akebia Therapeutics, Inc. 2023年股票激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的普通股數量增加9,800,000股；
3.就Akebia指定執行官的薪酬進行諮詢投票；
4.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
5.處理在年會之前或其任何休會或延期期間適當處理其他事務。
有關年會將要審議的事項的更多詳細信息，請股東參閲隨附的委託書。我們的董事會建議您對每位I類董事候選人（提案1）投贊成票，對提案2、3和4各投贊成票。
截至美國東部時間2024年4月9日下午5點（即記錄日期），我們的每股已發行普通股，面值為0.00001美元（納斯達克股票代碼：AKBA），或我們的普通股，均有權接收年會或任何休會或延期的通知並在年會的任何休會或延期上進行投票。
訪問www.Virtualshareholdermeeting.com/AKBA2024並使用代理卡上的唯一控制號碼，您將能夠虛擬地參加年會、投票、提交問題並查看公司的註冊股東名單。您將無法親自參加年會。如果您遇到技術問題或無法訪問虛擬會議，技術人員將隨時為您提供幫助。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何技術問題，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
我們很高興利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。我們將在 2022 年 4 月 25 日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或通知，而不是我們的代理材料和 2023 年股東年度報告或年度報告的紙質副本4.
該通知包含有關如何訪問代理材料和年度報告以及如何通過互聯網進行投票的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料和年度報告的紙質副本的説明。
你的投票很重要。無論您是否以虛擬方式參加年會，我們都敦促您按照通知和隨附的委託書中的説明對股票進行投票，並通過互聯網、電話或如果需要紙質材料，則通過簽署、註明日期並歸還代理卡來提交代理人，以確保
法定人數的存在。如果你選擇參加年會，則可以在年會期間按照會議網站www.virtualShareholdermeeting.com/akba2024上的説明對股票進行投票。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的材料以獲取投票説明。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。
向所有股東發出了誠摯的邀請，邀請他們虛擬參加年會。
| | | | | | | | |
| | 根據董事會的命令， |
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| | 約翰·P·巴特勒 |
| | 總裁兼首席執行官 |
馬薩諸塞州劍橋
2024年4月25日
關於年會代理材料可用性的重要通知： 2024 年年度股東大會通知， 委託書和年度報告可在以下網址獲取 www.proxyvote.com.
目錄 | | | | | |
| 頁面 |
一般信息 | 1 |
提案概述 | 6 |
提案 1—選舉董事 | 6 |
導演傳記 | 7 |
公司治理 | 10 |
董事薪酬 | 18 |
提案2——批准對AKEBIA THERAPEUTICS, INC. 2023年股票激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的普通股數量增加9,800,000股 | 21 |
提案 3——關於指定執行官薪酬的諮詢投票 | 37 |
執行官員 | 38 |
高管薪酬 | 39 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 67 |
薪酬與績效 | 68 |
提案4——批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 73 |
審計委員會報告 | 75 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 76 |
某些關係和關聯人交易 | 78 |
一般事項 | 80 |
附錄 A：2023 年股票激勵計劃第 1 號修正案 | A-1 |
附錄 B：2023 年股票激勵計劃（經第 1 號修正案修訂） | B-1 |
關於前瞻性陳述的説明
本委託書包含前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的規定作出的，目的是從該法的 “安全港” 條款中受益。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能伴隨着諸如 “預測”、“相信”、“建立”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“應該”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力” 等詞語 “預測”、“策略”、“尋找”、“目標”、“將” 以及其他具有相似含義的詞彙和術語，但是沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述： Auryxia持續商業化所涉及的時機、投資和相關活動®（檸檬酸鐵）； 我們打算將 Vafseo 商業化®;目前正在評估Vafseo的適應症擴張機會；缺氧誘導因子途徑的潛在治療應用； 我們的產品線和投資組合，包括其潛力，以及我們的相關研發活動；為腎臟界以及其他可能從我們的藥物中受益的人提供廣泛的價值，將為股東創造價值。
本委託書中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的標題為 “風險因素摘要” 的10-K表年度報告中討論的風險和不確定性，以及第一部分第1A項中進一步詳述的風險因素。我們的10-K表年度報告以及在本委託書之後提交的美國證券交易委員會報告中包含的 “風險因素” 可能導致我們的實際業績、財務狀況、業績或成就與這些前瞻性陳述中顯示的存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述。除非另有説明，否則我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
Akebia Therapeutics
第一街 245 號
馬薩諸塞州劍橋 02142
2024 年年度股東大會的委託書
一般信息
本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知包含有關Akebia Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會或年會的信息，包括其任何續會或延期。在本委託書中，我們將Akebia Therapeutics, Inc.稱為 “Akebia”、“公司”、“我們” 或 “我們”。
我們將於美國東部時間2024年6月6日星期四上午10點舉行年會。年會將是通過網絡直播舉行的虛擬會議。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AKBA2024並輸入收到的代理卡上包含的控制號碼，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。
本委託書涉及我們董事會徵集的代理人以供年會使用。
誰在招攬我的代理人？
Akebia董事會或董事會正在徵集您的代理人蔘加年度會議投票，該年會將於美國東部時間2024年6月6日星期四上午10點通過網絡直播進行虛擬網絡直播及其任何續會。本委託書和隨附的2024年年度股東大會通知總結了年會的目的以及在年會上投票所需的信息。
公司為什麼要舉行虛擬年會？
我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加年會。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從任何地方遠程參與，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們設計了虛擬年會，旨在提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利。
我如何虛擬參加年會？
我們將通過網絡直播在線舉辦年會。要參加年會，請在年會前不久訪問www.virtualShareholdermeeting.com/AKBA2024，然後按照説明下載網絡直播。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出足夠的時間來測試計算機和辦理登機手續。您無需參加年會即可投票。
如果年會期間出現技術問題會怎樣？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在參加年會、在年會上進行投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
本委託書和隨附材料何時提供給股東？
我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將開始向所有有權在2024年4月25日左右的年會上投票的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知或通知。代理材料，包括2024年年度股東大會通知、隨附的代理卡、本委託書和2023年股東年度報告或年度報告，將在同一天在互聯網上提供給股東。請注意，儘管我們的代理材料可在本委託聲明中引用的網站上查閲，委託聲明和年度報告也可在我們的網站上查閲，但此類網站上包含的任何信息均未以引用方式納入本文件或將其視為本文件的一部分。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據委員會通過的規則 證券交易委員會，或 SEC，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們認為，遵循這一流程將加快此類材料的收到，並將有助於降低我們的成本並減少我們的年會材料對環境的影響。因此，該通知已郵寄給我們普通股的登記持有人，每股面值0.00001美元，或者我們的普通股，從 2024 年 4 月 25 日左右開始。該通知提供了有關股東如何在通知中提及的網站上訪問和審查我們的代理材料的説明，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明、代理卡和我們的年度報告，或者如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的副本，包括代理卡。該通知還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，以備將來的股東會議之用。
年會的記錄日期是什麼時候？
董事會將年會的記錄日期定為美國東部時間 2024 年 4 月 9 日下午 5:00，即記錄日期。只有截至美國東部時間2024年4月9日下午5點擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。
公司為什麼要徵集我的選票？
董事會正在徵集您的年會投票，因為截至記錄日期美國東部時間下午 5:00，您擁有我們普通股。我們已通過互聯網向您提供或已通過郵寄方式向您發送了本委託書、2024年年度股東大會通知、代理卡和年度報告的副本。
所有股東可以投多少票？
截至2024年4月9日，公司共有209,595,254股普通股已流通，有權在年會上進行投票。每股普通股都有權就年會上正確提出的每項事項進行一票表決。
誰可以參加年會？
只有截至記錄日期的股東、其代理持有人和公司邀請的嘉賓才能通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AKBA2024並輸入代理卡上的唯一控制號碼來虛擬參加年會。
如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，您可以聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人以獲取經紀人的代理卡，並使用經紀人代理卡上的控制號碼參加年會。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東並且您的股票直接以您的名義登記，則可以投票：
•通過互聯網。你可以通過互聯網通過代理投票 www.proxyvote.com 按照通知中或上面的説明進行操作 代理卡。
•通過電話。如果您居住在美國或加拿大，則可以通過代理人撥打免費電話1-800-690-6903進行投票，然後關注 代理卡上提供的説明。投票時必須有代理卡上的控制號碼。
•通過郵件。如果需要紙質材料，請填寫代理卡並將其裝在收到的預付郵資信封中，郵寄至 Vote Processing，c/o Broadridge，51 梅賽德斯之路，埃奇伍德，紐約州 11717。您的代理人將按照您的指示進行投票。如果您簽署並交還隨附的委託書，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將根據董事會的建議進行投票，並將根據代理卡上的指定代理持有人的自由裁量權對可能在年會之前以及所有休會和延期期間提起的任何其他業務進行投票。
•在虛擬年會上。年會將完全在線舉行。要參加年會，您需要代理卡上包含的控制號碼。年會網絡直播
將在美國東部時間上午 10:00 立即開始。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
如果您的普通股由銀行、經紀人或其他提名人持有，您可以投票：
•通過互聯網或電話。如果您被允許投票，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示 互聯網或電話。
•通過郵件。您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示，説明如何通過郵件對您的股票進行投票。
•在虛擬年會上。年會將完全在線舉行。要參加年會，您需要聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取經紀人的代理卡並使用經紀人代理卡上的控制號碼。年會網絡直播將於美國東部時間上午 10:00 準時開始。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
如果我不歸還代理人，我的股票會被投票嗎？
如果您的股票直接以您的名義註冊，則如果您不通過互聯網、電話、郵寄代理卡或在年會上進行虛擬投票，則您的股票將不會被投票。
如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，則如果您不提供有關股票的投票指示，則證券交易所規則允許您的銀行、經紀人或其他被提名人代表您就某些事項進行投票。選舉三名第一類董事（提案1），批准Akebia Therapeutics, Inc. 2023年股票激勵計劃的修正案增加可供購買的普通股數量根據該提案發行9,800,000股股票（提案2）和關於高管薪酬的諮詢投票（提案3），根據適用的證券交易所規則，經紀商沒有全權投票權的事項。因此，在您沒有就這些問題發出適當的投票指示的情況下，經紀人將不會對您的股票進行投票（這被稱為經紀人不投票）。經紀人無投票權是指在銀行、經紀人或其他被提名人舉行的年會上有代表的股票，這些股票沒有收到受益所有人或有權投票的人的指示，並且此類銀行、經紀人或其他被提名人沒有對此類股票進行投票的全權投票權。
批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案（提案4）是一項提案，根據適用的證券交易所規則，銀行、經紀商或其他被提名人預計將擁有全權投票權。如果他們行使這種自由裁量權，預計不會出現與提案4相關的經紀人不投票的情況。
我們鼓勵您投票或向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。
批准不同事項需要多少票？董事會對如何投票我的股票有何建議？
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提案 | | 投票 選項 | | 選票 必需 | | 的效果 棄權票 | | 的效果 經紀人 非投票 | | 板 建議 |
選舉三名第一類董事（提案1） | | 為所有人/ 全部扣留/ 為了所有人 除了 | | 投了多張選票 (1) | | 沒有效果 | | 沒有效果 | | 為了所有人 |
批准對Akebia Therapeutics, Inc. 2023年股票激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的普通股數量增加9,800,000股（提案2） | | 贊成/反對/
棄權 | | 投的多數票 | | 沒有效果 | | 沒有效果 | | 為了 |
關於指定執行官薪酬的諮詢投票（提案3） | | 贊成/反對/
棄權 | | 投的多數票 (2) | | 沒有效果 | | 沒有效果 | | 為了 |
批准選擇獨立註冊會計師事務所（提案4） | | 贊成/反對/
棄權 | | 所投的多數票 | | 沒有效果 | | 沒有效果
(3) | | 為了 |
(1)暫停投票不會對提案1的結果產生任何影響。
(2)作為諮詢投票，該提案不具有約束力。董事會在確定高管薪酬時將考慮本次投票的結果。
(3)如上所述，提案4是一項提案，根據適用的證券交易所規則，銀行、經紀商或其他被提名人應擁有全權投票權。如果他們行使這種自由裁量權，預計不會出現與提案4相關的經紀人不投票的情況。
誰支付招攬代理的費用？
我們將支付代理人的招攬費用。這包括經紀公司和其他供應商向我們已發行普通股的受益所有人轉發招標材料的費用和支出。我們可能會通過郵件、個人面試、電話或通過互聯網通過我們的高管、董事和其他管理層員工徵集代理人，他們的服務不會獲得額外的報酬。我們還可能在代理招標工作中利用第三方的協助，我們將對此類第三方的努力進行補償。我們已經聘請了這樣的第三方Mackenzie Partners, Inc.，以協助招募代理人並提供相關的建議和信息支持，服務費最高為8,500美元，並報銷某些費用。
我可以更改或撤銷我的投票嗎？
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時更改或撤銷您的委託書，方法是書面通知公司祕書聲明您想撤銷特定日期的委託書，在年會之前郵寄一份已簽名的委託書，並在年會之前的晚些時候，在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前通過互聯網傳輸後續投票，通過電話轉發後續投票美國東部時間 2024 年 6 月 5 日下午 59 點，或者在年會期間參加年會並進行在線投票年度會議。視情況而定，僅以虛擬方式參加年會，不在年會期間進行在線投票，不會撤銷您的互聯網投票、電話投票或通過郵寄方式提交的代理人。
如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人持有，則必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改投票的説明。
如何達到法定人數？
擁有投票權的已發行股票總數中至少大多數的持有人親自或通過代理人出席，是構成年會商業交易法定人數的必要條件。年會期間出席的股票將被視為在年會上親自或由代理人代表的普通股。
棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定年度會議上的業務交易是否達到法定人數。
其他事項可以在年會上決定嗎？
我們不知道有任何其他事項可能在年會上提請採取行動。根據我們第二修正和重述的章程或章程，股東向我們通報將在年會上提交的任何提案或董事提名的最後期限已經過去。如果在年會之前有任何其他事項，則隨附的委託書中提及的人員將擁有根據其最佳判斷對此類代理人所代表的股票進行投票的自由裁量權。如果您如上所述通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就年會之前的任何其他業務對您的股票進行投票。
如果年會推遲或延期會怎樣？
您的代理人可以在推遲或休會的會議上進行投票。在按照上面標題為 “我能否更改或撤銷我的投票” 部分的規定進行投票之前，您仍然可以更改您的代理。如果年會因任何原因休會或推遲，除非您撤回或撤銷您的委託書，否則在隨後的年度會議續會上，您的代理人將以與年度會議最初召開時的投票方式相同的方式進行投票。
如果我收到多張代理卡或投票説明表是什麼意思？
如果您收到多張代理卡或投票説明表，可能是因為您在過户代理處或在銀行、經紀人或其他被提名人處有多個賬户。請填寫並交回所有代理卡或投票説明表，以確保您的所有股票都經過投票。
如果我還有其他問題，我應該給誰打電話？
如果您直接持有股份，請致電 (617) 871-2098 聯繫我們的公司祕書。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，請撥打投票指示表上提供的電話號碼或直接聯繫您的銀行、經紀人或代理人持有人。
我可以選擇接收公司代理材料的電子交付嗎？
大多數之前選擇接收我們代理材料印刷副本的股東可以選擇通過互聯網查看未來的代理材料，而不是通過郵件接收紙質副本。您可以選擇此選項並更及時地訪問所需的信息，同時減少對環境的影響，降低打印和分發我們的代理材料的成本。
我在哪裏可以找到投票結果？
我們預計將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在表格8-K的最新報告中，我們必須在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
提案概述
本委託書包含四項要求股東採取行動的提案。提案 1 要求選舉三名董事進入董事會。提案2要求批准對Akebia Therapeutics, Inc. 2023年股票激勵計劃的修正案，以增加該計劃下可供發行的普通股數量。提案3要求在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。提案4要求批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。所有提案將在隨後的頁面中進行更詳細的討論。
提案 1—選舉董事
董事會目前由八名成員組成，分為三類。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。董事會的空缺完全由剩餘董事的多數贊成票填補，即使出席人數少於法定人數，而不是由股東填補。董事會選出的填補某類空缺的董事應在其前任未滿的任期內當選，直至董事的繼任者正式選出並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職或免職。
第一類董事的任期定於年會之日到期。根據董事會提名和公司治理委員會的建議，由股東選舉的董事會提名人選為三名現任第一類成員：羅納德·弗裏森、史蒂芬·吉爾曼博士和辛西婭·史密斯。如果當選，每位第一類被提名人將擔任董事直至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。
除非另有説明，否則打算對所提交表格中的委託書進行投票，以選舉董事會第一類董事候選人。公司沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果一名或多名被提名人意外無法任職，則可以將代理人選為董事會提名的另一位替代人選，或者董事會可以減少在年會上選出的董事人數。
在年會上，股東將被要求考慮選舉弗裏森先生，弗裏森先生首次被提名當選董事。 弗裏森先生最初是由提名和公司治理委員會推薦的。
董事候選人
第一類董事的被提名人姓名和每位被提名人的某些信息載於下文。
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姓名 | | 擔任的職位和職務 Akebia Therapeutics, Inc. | | 董事 由於 | | 年齡 |
羅納德·弗裏森 | | 董事（第一類） | | 2021 | | 65 |
史蒂芬·吉爾曼博士 | | 董事（第一類） | | 2018 | | 71 |
辛西婭·史密斯 | | 董事（第一類） | | 2018 | | 55 |
贊成票數最高的三名董事候選人將被選為董事。除非您給出相反的指示，否則由代理人代表的股票將被投票選為上述三位被提名人為董事候選人。與每位董事候選人和每位續任董事有關的履歷信息如下所示。公司認為，每位董事都符合董事會提名和公司治理委員會規定的資格。
董事會一致建議你為每位董事候選人投票 “投贊成票”
（代理卡上的提案 1）
導演傳記
有關董事候選人的傳記信息載於下文。
I 類董事候選人
羅納德·弗裏森自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。自2020年7月以來，弗裏森先生一直擔任亞特蘭大兒童醫療保健（CHOA）的首席運營官，CHOA是一家非營利性公司，其使命是改善兒童醫療保健的各個方面。在擔任首席運營官之前，弗裏森先生在2015年至2020年期間擔任CHOA的基金會和對外事務總裁。從2008年到2015年，弗裏森先生擔任CHOA的首席公共政策官。在加入CHOA之前，弗裏森先生曾擔任亞特蘭大城市聯盟的臨時總裁兼首席執行官。弗裏森先生還在BellSouth（2006年被AT＆T公司收購）工作了多年，擔任的職位越來越多，最近擔任佐治亞州運營總裁。此外，弗裏森先生是BellSouth的第一任首席多元化官。弗裏森先生目前擔任亞特蘭大信託銀行的顧問委員會成員。弗裏森先生還擔任科羅拉多理工大學董事會副主席和田納西大學基金會董事會主席。他之前曾擔任兒童奇蹟網絡和亞特蘭大動物園的董事會成員。此外，弗裏森先生於2006年至2012年在美國腎臟基金董事會任職。Frieson 先生擁有田納西大學金融學學士學位和喬治亞州立大學信息系統工商管理碩士學位。我們相信，弗裏森先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他在醫療系統運營領域擁有十多年的經驗，他在推動改善患者預後和為得不到充分服務的人羣提供醫療服務的經驗，以及他在多元化計劃方面的工作。
史蒂芬·吉爾曼博士自 2018 年 12 月與 Keryx Biopharmaceuticals, Inc.（簡稱 Keryx）合併以來，一直擔任董事會成員。吉爾曼博士從 2016 年起一直擔任 Keryx 的董事會成員，直到合併完成。吉爾曼博士曾在2016年至2019年期間擔任Contrafect Corporation的董事會主席兼首席執行官。Contrafect Corporation是一家臨牀階段的上市生物技術公司，專注於發現和開發針對危及生命的耐藥傳染病的蛋白質和抗體療法。從 2008 年到 2015 年，吉爾曼博士一直擔任開發抗生素的生物製藥公司 Cubist Pharmicals 的研發執行副總裁兼首席科學官，直至其被默沙東公司收購。在加入 Cubist 之前，他曾於 2004 年至 2008 年擔任私營生物製藥公司 ActivBiotics, Inc. 的董事會主席兼首席執行官。此前，吉爾曼博士曾在千禧製藥公司（Millennium）工作，擔任過多個高級領導職務，包括炎症副總裁兼總經理。在加入 Millennium 之前，他曾在輝瑞全球研發部門擔任集團董事，負責多個治療領域的藥物發現，包括免疫學和抗菌藥物。吉爾曼博士還曾在惠氏、Cytogen公司、天普醫學院和康涅狄格學院擔任科學、商業和學術職務。他目前在Vericel公司和SCYNEXIS公司的董事會任職。吉爾曼博士還是湖區環境協會的董事會成員。他曾是Contrafect Corporation、Momenta Pharmicals, Inc.、麻省生物技術協會、賓夕法尼亞州立大學生物技術顧問委員會和東北大學藥物發現顧問委員會的董事會成員。吉爾曼博士擁有賓夕法尼亞州立大學微生物學碩士和博士學位，在斯克裏普斯診所和研究基金會接受博士後培訓，並獲得俄亥俄州邁阿密大學微生物學學士學位。他撰寫了60多篇出版物，是七項專利的發明者。我們認為，Gilman博士有資格在董事會任職，因為他在醫療行業擁有超過30年的科學與開發經驗，包括擔任高級領導職務。
辛西婭·史密斯自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。自2017年以來，她一直擔任生物技術公司的戰略顧問。此前，她曾在2013年至2016年期間擔任ZS Pharma, Inc. 的首席商務官兼執行委員會成員。ZS Pharma, Inc. 是一家開發高鉀血癥和肝病療法的專業製藥公司，在那裏她領導了公司從開發階段公司向商業企業過渡的努力。ZS Pharma, Inc. 於 2015 年被阿斯利康收購。在加入ZS Pharma, Inc. 之前，史密斯女士曾於2008年至2013年在Affymax, Inc. 擔任市場準入和商業開發副總裁。從 2000 年到 2008 年，她在默沙東公司擔任過多個高級領導職位，涉及市場準入、企業戰略、政府關係和對外事務。在開始生物製藥行業的職業生涯之前，史密斯女士於1995年至2000年在白宮管理和預算辦公室擔任醫療保健政策分析師。史密斯女士目前在 Protara Therapeutics, Inc.、Spero Therapeutics, Inc.、Agios Pharmicals, Inc. 和法美基金會的董事會任職，並於 2016 年至 2017 年在 Nivalis Therapeutics, Inc. 的董事會任職，並於 2018 年在迪塞爾納製藥公司的董事會任職，直至被諾和諾德收購
在 2021 年。史密斯女士擁有北卡羅來納大學教堂山分校的文學士學位、賓夕法尼亞大學沃頓學院的工商管理碩士學位和羅格斯大學伊格爾頓政治學院的公共政策碩士學位。我們相信，Smith女士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她在生物製藥行業二十多年的廣泛領導經驗。
現任董事未參加年會選舉
以下是未在年會上競選連任且任期將在年會之後繼續任職的董事會成員的傳記信息。
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姓名 | | 職位和辦公室 與 Akebia 一起舉辦 Therapeutics, Inc. | | 董事 由於 | | 班級和年份 在哪個學期 將過期 | | 年齡 |
約翰·P·巴特勒 | | 董事、總裁兼總裁
首席執行官 | | 2013 | | 二級—2025 | | 59 |
邁爾斯·沃爾夫，醫學博士，理學碩士 | | 董事 | | 2020 | | 二級—2025 | | 53 |
阿德里安·亞當斯 | | 董事、主席 | | 2018 | | 三級—2026 | | 73 |
邁克爾·羅傑斯 | | 董事 | | 2018 | | 三級—2026 | | 64 |
LeAnne M. Zumwalt | | 董事 | | 2021 | | 三級—2026 | | 65 |
二級董事
約翰·P·巴特勒自 2013 年 7 月起擔任董事會成員，並於 2013 年 9 月被任命為 Akebia 的總裁兼首席執行官。2024 年 3 月，我們的董事會任命巴特勒先生為臨時首席財務官。在加入Akebia之前，巴特勒先生在2011年至2013年期間擔任Inspiration Biopharmaceuticals, Inc.的首席執行官，在那裏他領導了交易，最終於2013年初將其血友病資產出售給了Cangene公司和百特國際。從1997年到2011年，巴特勒先生在健贊公司（現為賽諾菲健贊或製藥公司Genzyme）擔任過各種職務，最近擔任該公司罕見遺傳病業務的總裁。從 2002 年到 2010 年，巴特勒先生領導 Genzyme 的腎臟部門。在Genzyme工作之前，巴特勒先生曾在安進公司和霍夫曼-拉羅氏擔任銷售和營銷職位。從2018年到2023年，巴特勒先生在Zynerba Pharmicals, Inc.（現為和諧生物科學的一部分）的董事會任職。2013 年至 2016 年，巴特勒先生在 Relypsa, Inc. 的董事會任職。2015 年至 2017 年，巴特勒先生在 Keryx 董事會任職，並於 2016 年至 2017 年擔任 Keryx 董事會主席。2023年7月，巴特勒先生被任命為WaveBreak Therapeutics, Inc.董事會成員。巴特勒先生在2020至2024年期間擔任腎臟護理合作夥伴主席，曾擔任美國腎臟基金董事會主席。巴特勒先生擁有曼哈頓學院化學學士學位和紐約城市大學巴魯克學院工商管理碩士學位。我們認為，巴特勒先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他在生物技術領域的行業經驗，特別是在腎臟疾病領域工作的經驗。
邁爾斯·沃爾夫，醫學博士，理學碩士，自 2020 年 4 月起擔任董事會成員。沃爾夫博士在為生物技術、製藥和診斷公司提供整體戰略、靶標識別、驗證和臨牀藥物開發方面的諮詢方面擁有豐富的經驗。他曾在Akebia和Keryx的常設科學顧問委員會任職。自2016年以來，沃爾夫博士一直擔任杜克大學醫學院腎臟病系主任和醫學教授。自2002年以來，沃爾夫博士的研究得到了美國心臟協會、國家腎臟基金會、美國腎臟病學會和國立衞生研究院的資助。他以患者為導向的流行病學和基礎實驗室研究的重點是各種慢性腎臟病的礦物質代謝失調，包括透析、腎臟移植和早期階段。沃爾夫博士的研究已發表在領先的醫學期刊上，包括 《新英格蘭醫學雜誌》， 美國醫學會雜誌（JAMA）, 臨牀研究雜誌, 循環、細胞代謝, 美國腎臟病學會雜誌，以及 腎臟國際，除其他外。沃爾夫博士曾在《美國腎臟病學會雜誌》、《美國腎臟病學臨牀雜誌》、《腎臟病學研討會》和《自然評論腎臟病學》的編輯委員會任職，並擔任《礦物質代謝》欄目的編輯 腎臟病學和高血壓的最新觀點。2011年，沃爾夫博士當選為美國臨牀研究學會成員，2017年，他當選為美國醫師協會成員。沃爾夫博士曾獲得多項教學、指導和研究獎項。沃爾夫博士在約翰·霍普金斯大學獲得生物學學士學位，在紐約州立大學下州立大學獲得醫學博士學位，在哈佛醫學院獲得臨牀和生理研究醫學碩士學位。沃爾夫博士在馬薩諸塞州將軍完成了實習和住院醫師以及腎臟病學獎學金
醫院。在2016年加入杜克大學之前，沃爾夫博士曾在哈佛醫學院、邁阿密大學和西北大學擔任教師、領導和行政職務。我們認為，沃爾夫博士有資格在我們董事會任職，因為他在為生物技術、製藥和診斷公司提供整體戰略、靶標識別、驗證和臨牀藥物開發方面的豐富經驗。
三級董事
阿德里安·亞當斯自 2018 年 12 月完成與 Keryx 的合併以來，一直擔任董事會成員。從2020年1月到2023年11月，亞當斯先生擔任上市生物技術公司英佩爾製藥公司的首席執行官兼董事會主席。從 2016 年到 2019 年，亞當斯先生擔任阿拉雷斯製藥公司（Aralez）的首席執行官。阿拉雷斯是一家專注於心血管、疼痛和其他療法的開發、收購和商業化的製藥公司，並於 2016 年至 2019 年擔任阿拉雷斯董事會成員。從 2015 年到 2016 年，亞當斯先生擔任 POZEN, Inc. 的首席執行官和董事會成員。POZEN, Inc. 是一家制藥公司，於 2016 年與 Tribute Pharmicals Canada Inc. 合併為阿拉雷斯製藥公司。2018年，阿拉雷斯自願在加拿大法院啟動了重組程序，其在美國的子公司，包括POZEN, Inc.，根據美國《破產法》第11章自願提交了救濟申請。此前，亞當斯先生在2011年至2015年期間擔任特種生物製藥公司Auxilium Pharmicals, Inc. 的首席執行官、總裁兼董事，當時該公司被遠藤國際公司收購。在擔任這些職位之前，亞當斯先生曾在幾家領先的專業製藥公司擔任過多個首席執行官職位，包括科斯製藥公司、Sepracor公司、Inspire Pharmicals, Inc.和Neurologix, Inc.等。亞當斯先生還曾在諾華、SmithKline Beecham和帝國化學工業公司（現為阿斯利康的一部分）擔任綜合管理及高級國際和國內營銷職位。Adams 先生還擔任 Talphera, Inc. 的董事會主席。Adams 先生畢業於索爾福德大學皇家化學研究所。我們認為，Adams先生有資格在董事會任職，因為他在製藥和生物技術行業擁有30多年的經驗，包括擔任過許多首席執行官的職務。
邁克爾·羅傑斯自 2018 年 12 月完成與 Keryx 的合併以來，一直擔任董事會成員。羅傑斯先生從 2017 年起一直擔任 Keryx 董事會主席直至合併完成，並從 2016 年起擔任 Keryx 董事會成員，直至合併完成。從2020年11月到2024年4月，他擔任Apnimed, Inc. 的首席財務官，該公司是一家臨牀階段製藥公司，專注於開發治療阻塞性睡眠呼吸暫停（OSA）和相關疾病的口服藥物。自2024年4月以來，他一直擔任Apnimed, Inc.的財務顧問。羅傑斯先生擔任與Aadi BioScience, Inc.合併的製藥公司Aerpio的首席財務官。，從 2017 年到 2019 年。在加入Aerpio之前，羅傑斯先生在2013年至2016年期間擔任Acorda Therapeutics, Inc. 的首席財務官。Acorda Therapeutics, Inc. 是一家開發和商業化治療神經系統疾病療法的上市生物技術公司。從1999年到2009年，羅傑斯在Indevus Pharmicals, Inc.被出售給遠藤製藥公司之前一直擔任首席財務官。他還曾在BG Medicine, Inc.高級健康公司和自身免疫公司擔任首席財務官。在擔任首席財務官之前，羅傑斯曾在雷曼兄弟和PaineWebber擔任投資銀行家，專注於生命科學公司。羅傑斯先生曾在EyePoint製藥公司（前身為PSIvida公司）和Aravive, Inc.的董事會任職。羅傑斯先生擁有聯合學院的學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。我們相信，羅傑斯先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在生物技術行業超過25年的財務經驗和執行領導能力。
LeAnne M. Zumwalt自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。從2000年1月到2021年1月，祖姆沃爾特女士曾在美國最大的腎臟保健服務提供商之一達維塔公司（DaVita）擔任過各種職務。2011年7月至2021年1月，祖姆沃爾特女士擔任達維塔集團政府事務副總裁，2007年至2020年還領導了達維塔的採購業務。從2000年到2011年，祖姆沃爾特女士以多種身份擔任過DaVita的副總裁，包括在2000年至2009年期間擔任投資者關係副總裁。從1997年到1999年，祖姆沃爾特女士擔任私營醫療保健服務和科技公司Vivra Specialty Partners, Inc. 的首席財務官。從1991年到1997年，祖姆沃爾特女士在上市的腎臟透析服務和其他醫療保健服務提供商Vivra Incorporated擔任過各種高管職務，包括首席財務官。在加入Vivra Incorporated之前，祖姆沃爾特女士曾在安永會計師事務所擔任高級經理。2018 年至 2020 年，祖姆沃爾特女士在私營醫療服務公司 Adeptus Health Inc. 的董事會任職；2001 年至 2017 年，祖姆沃爾特女士在顧問委員會公司董事會任職，該公司利用研究、技術和諮詢提供建議和最佳實踐，以改善醫療和教育機構的績效。Zumwalt 女士擁有太平洋聯合學院工商管理學士學位。我們認為，Zumwalt女士有資格在我們董事會任職，因為她在美國透析市場擁有豐富的知識和專長。
公司治理
董事會組成和結構
我們經修訂的第九次修訂和重述的公司註冊證書（即《章程》）規定，董事人數應完全由董事會確定。每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職。我們的章程規定，只有在為此目的召開的股東會議上，公司已發行股本投票權的持有人在董事選舉中普遍投票，按單一類別共同投票，在董事選舉中投贊成票，才能有理由罷免我們的董事。董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，即使少於法定人數，也可由當時在職的多數董事投票填補。
我們的章程規定，董事會分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。我們先前確定的每位董事都按所示類別任職。根據我們的章程和章程的條款，我們的二類董事的任期將持續到2025年年度股東大會；我們的三類董事的任期將持續到2026年年度股東大會；如果當選，我們的I類董事將任期至2027年年度股東大會。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將由我們的董事會在這三個類別中分配。
董事提名程序
提名和公司治理委員會建議候選人蔘選董事會，並由董事會提名。儘管我們沒有正式的多元化政策，但提名和公司治理委員會會積極尋找具有廣泛多樣的經驗、專業、技能、性別、種族、國籍和背景的被提名人，並在評估潛在候選人時考慮這些因素。我們的公司治理準則特別規定，董事會將個人多元化，包括年齡、性別、性別、族裔和種族多樣性視為整個董事會的額外好處。提名和公司治理委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的特徵是每位潛在被提名人的先決條件。我們認為，作為一個整體，我們董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠履行其職責。董事應具有強烈的個人和職業道德、誠信和價值觀；精通商業並對公司真正感興趣；並致力於代表股東的長期利益。董事會旨在涵蓋各種人才、年齡、技能、多元化和專業知識，足以對企業的運營和利益進行健全而審慎的監督。被提名人不受基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由的歧視。適用於我們董事會的成員資格標準載於公司的《公司治理準則》，提名和公司治理委員會將在董事會及其委員會的現有組成和需求的背景下考慮這些標準。
董事候選人評估
提名和公司治理委員會將根據現有信息對潛在候選人的背景、職業經歷和資格進行初步審查。如果提名和公司治理委員會達成共識，認為特定候選人可能會對董事會的技能和經驗組合做出積極貢獻，則提名和公司治理委員會將對候選人進行面試，並可能邀請其他董事會成員或高管對候選人進行面試，以評估候選人的總體資格。提名和公司治理委員會將考慮候選人，並就是否應提名候選人蔘加選舉向全體董事會提出建議。
股東對董事候選人的建議
提名和公司治理委員會沒有關於股東推薦的董事候選人的書面政策，但是，假設及時提供了傳記和背景材料，則股東提出的任何建議，如果根據我們章程和章程中規定的要求提出，將以與提名和公司治理委員會提出的潛在候選人相同的方式進行評估。提名和公司治理委員會將考慮所有候選人
由符合上述程序、符合董事候選人最低資格且具有公司治理指南中描述的屬性的股東推薦。我們的章程規定，要在年度股東大會上考慮提名股東進入董事會，股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書，並遵循下文所述的程序一般事項—股東提案和提名。”
董事獨立性
根據納斯達克上市規則5605，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》要求，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，上市公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則5605（a）（2），只有在公司董事會認為該董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會決定，除巴特勒先生以外的每位董事都是 “獨立董事”，該術語定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)。我們的董事會還確定，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位現任成員均符合美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》規定的此類委員會的獨立標準（如適用），包括審計委員會所有成員的獨立標準、《交易法》第10A-3條規定的獨立要求，以及薪酬委員會所有成員所考慮的獨立性要求根據第10C-1條規則《交易法》。在做出此類決定時，我們董事會考慮了他們的背景、僱用和隸屬關係，包括家庭關係、每位此類非僱員董事與公司的關係以及委員會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。任何董事或被提名人當選為董事與被選為董事或被提名人當選董事所依據的任何其他人之間不存在任何安排或諒解。
董事會會議、出席和過職
在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了九次會議。在截至2023年12月31日的年度中，每位現任董事都出席了至少 75% 的董事會和董事會委員會會議（每次會議均在他或她擔任相關委員會董事和/或成員期間舉行）。董事會的政策是，通常在董事會全體會議的每一次定期會議期間為獨立董事單獨舉行一次會議。任何獨立董事均可隨時要求召開獨立董事會議。
根據我們的《公司治理準則》的規定，所有董事都應能夠投入足夠的時間和資源來確保勤奮履行職責，包括準備和出席董事會會議、適用的委員會會議以及股東年會。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。我們的公司治理準則還規定，通常認為72歲的退休年齡適合我們的董事，但我們董事會在適當的情況下可能會決定推遲退休。
此外，我們的《公司治理準則》還規定，董事不應在包括董事會在內的上市公司董事會中任職超過五個，同時也是上市公司執行官的董事不應在上市公司超過三個董事會任職，包括其自己公司的董事會。我們還預計，每位董事都將避免造成實際或感知的利益衝突的情況，並且我們已經制定了適當評估任何感知到的利益衝突的程序。
我們的提名和公司治理委員會和董事會定期評估我們在其他上市公司的董事承諾，以確認他們遵守了上文討論的過度董事政策，並確保他們能夠投入足夠的時間履行在Akebia的職責。
董事會多元化和資格
我們承認，董事會成員的多元化對於建立平衡的治理團隊非常重要，最終對我們的成功至關重要。目前，我們的兩名董事是女性，其中一位董事是種族多元化的。在審查潛在的董事候選人時，多元化是並將繼續是提名與治理委員會和董事會的主要重點，我們在 2021 年加入董事會的兩名董事中，一位是女性，一位是種族多元化就證明瞭這一點。
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 25 日） |
董事總人數：8 |
| 女 | | 男性 |
第一部分：性別認同 | | | |
導演 | 2 | | 6 |
第二部分：人口背景 | | | |
非裔美國人或黑人 | 0 | | 1 |
白色 | 2 | | 5 |
我們認為，我們的董事還具有廣泛的職能專業知識，擁有豐富的上市公司和行業經驗。我們的八位董事中有六位具有上市公司董事會經驗，八位董事中有五位目前或曾經是上市公司的首席執行官或首席財務官，主要從事製藥或生物技術領域。我們的幾位董事具有業務發展和收購經驗，還有幾位董事具有研究、商業和臨牀開發背景，所有這些背景對我們的業務和公司的未來都至關重要。
董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用
董事會領導結構
總的來説，我們董事會認為，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵客觀監督管理層業績的環境，並提高了整個董事會的效率。因此，我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開，巴特勒先生擔任總裁兼首席執行官，獨立董事亞當斯先生擔任董事會主席。作為總裁兼首席執行官，巴特勒先生負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效，而亞當斯先生作為董事會主席協助制定董事會會議議程，主持董事會此類會議，包括董事會執行會議，促進管理層與董事會之間的溝通，並履行監督職責。我們的董事會有四個常設委員會，由獨立董事擔任主席，完全由獨立董事組成。我們的董事會將實質性責任委託給各委員會，然後由委員會向全體董事會報告其活動和行動。我們相信，董事會的獨立委員會及其主席可以促進有效的獨立治理。我們認為，這種結構代表了我們公司目前角色和職責的適當分配，因為它在管理層和獨立領導層參與董事會會議之間取得了有效的平衡。
風險監督
董事會通過其決策權和對管理層的監督，在公司的風險監督中發揮着重要作用。具體而言，董事會通過以下方式管理其風險監督職能：（1）審查和討論董事會及其委員會關於公司所面臨風險相關主題的定期報告；（2）董事會（或董事會委員會）對重大交易和某些其他決策的必要批准；（3）審計委員會直接監督公司的特定業務領域、薪酬委員會、提名和公司治理
委員會和研發委員會，以及（4）管理層、獨立審計師和其他外部顧問關於潛在風險各個領域的定期報告，包括與我們對財務報告、合規和網絡安全事項的內部控制相關的報告。董事會還依賴管理層將影響公司的重大事項提請董事會注意。
根據審計委員會的章程，審計委員會負責與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的內部控制體系、關鍵會計慣例以及與風險評估和管理相關的政策。作為該流程的一部分，審計委員會討論了公司的主要財務、網絡安全和合規風險敞口，以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，並監督公司為糾正任何控制缺陷所做的努力。審計委員會的監督包括與公司獨立註冊會計師事務所的直接溝通。此外，審計委員會建立、維護和監督公司員工匿名提交有關會計或審計事項信息的程序。審計委員會還建立、維護和監督我們的報告與合規調查政策的管理和運作。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，並評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的薪酬委員會還監督與管理層繼任計劃以及我們的人力資本管理戰略和實踐相關的風險管理活動。薪酬委員會的監督包括與我們的獨立薪酬顧問的直接溝通。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。
董事會認為，其採用的任何領導結構都必須使其能夠有效監督與公司運營相關的風險的管理。董事會承認，不同的領導結構可以使其有效地監督與公司運營相關的風險的管理，並認為其目前的領導結構使其能夠有效地對此類風險進行監督。
董事會委員會
董事會下設常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會，每個委員會僅由獨立董事組成，詳情見下文。每個此類委員會都根據書面章程運作，每個委員會每年審查和評估其章程是否充分，並將擬議的修改意見（如果有）提交董事會批准。委員會的章程可在我們的網站（www.akebia.com）的 “投資者” 下的 “公司治理” 下查閲。
下表列出了董事會各委員會的當前構成。
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姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名 和企業 治理 | | 研究和 發展 |
阿德里安·亞當斯 | | | | M | | | | |
羅納德·弗裏森 (1) | | M | | | | CH | | |
史蒂芬·吉爾曼博士 (1) | | | | M | | | | M |
邁克爾·羅傑斯 | | CH | | | | | | |
辛西婭·史密斯 (1) | | | | CH | | | | M |
邁爾斯·沃爾夫，醫學博士，理學碩士 | | | | | | M | | CH |
LeAnne M. Zumwalt | | M | | | | M | | |
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(1) 在提案 1 中被提名連任。
(CH) 委員會主席
(M) 成員
審計委員會
我們的審計委員會根據《交易法》的要求設立，目前由弗裏森先生、羅傑斯先生和祖姆沃爾特女士組成，羅傑斯先生擔任主席。我們的董事會已確定弗裏森先生、羅傑斯先生和祖姆沃爾特女士均符合《交易法》第10A-3條的獨立要求以及納斯達克資本市場的適用上市標準。董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克資本市場適用的上市標準，羅傑斯先生是 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：
•監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計；
•監督獨立註冊會計師事務所，我們也稱之為獨立審計師，包括任命和審查此類獨立審計師的業績；
•審查內部控制；
•審查風險評估和風險管理，包括與重大財務、網絡安全和合規風險敞口有關的風險評估和風險管理；
•建立、維護和監督以保密和匿名方式提交有關會計或審計事務信息的程序；
•監督我們的醫療合規計劃；
•審查並建議董事會批准所有關聯人交易，並監督我們有關關聯人交易的政策；
•審查和預先批准我們的獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務；
•每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性；
•建立、維護和監督我們的《行為準則》；以及
•進行年度績效自我評估，以評估審計委員會的目的、職責和責任。
在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了11次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中的 “審計委員會報告” 下。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由亞當斯先生、吉爾曼先生和史密斯女士組成，史密斯女士擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位現任成員都是《納斯達克資本市場》適用上市標準所定義的 “獨立”，並符合《交易法》第10C-1條中規定的獨立標準。薪酬委員會有權將全體委員會的任何職責委託給薪酬委員會的小組委員會。薪酬委員會的職責包括：
•審查和批准適用於我們擔任高級副總裁及以上職位並直接向我們的首席執行官或非首席執行官報告的高管的個人和公司宗旨和目標，以及根據納斯達克股票市場規則要求薪酬委員會或納斯達克高管批准薪酬的任何其他個人，根據這些目標評估他們的業績並批准他們的薪酬；
•審查首席執行官的個人和公司宗旨和目標，並建議董事會批准，根據這些宗旨和目標及其薪酬評估首席執行官的業績；
•聘請、補償和監督薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作；
•對薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行《納斯達克上市規則》中規定的獨立性評估；
•每年審查和重新評估薪酬委員會章程的充分性；
•審查、向董事會提出建議並管理我們的激勵性薪酬計劃；
•審查和批准任何符合納税資格、非歧視性的員工福利計劃，以及任何未徵求股東批准的平行不合格計劃，我們的高管、董事、員工或顧問可以據此收購期權或股票；
•審查、向董事會提出建議並管理我們的股票計劃；
•審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；
•審查和批准我們的非首席執行官高管或納斯達克高管的任何擬議僱傭、遣散、留用、控制權變更或類似協議；
•審查並建議董事會批准我們首席執行官的任何擬議僱傭、遣散、留用、控制權變更或類似協議；
•審查並與管理層討論將包含在我們的年度委託書或10-K表年度報告中的薪酬討論和分析，並準備年度薪酬委員會報告以納入我們的年度委託書；
•監督並向董事會提交首席執行官和其他高級管理職位的公司繼任計劃；
•監督和管理我們的薪酬回收或 “回扣” 政策的實施或修訂；以及
•進行年度自我評估，以評估薪酬委員會的目的、職責和責任。
在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會目前由弗裏森先生、沃爾夫博士和祖姆沃爾特女士組成，弗裏森先生擔任主席。祖姆沃爾特女士於2023年3月15日加入提名和公司治理委員會，弗裏森先生成為該委員會的主席。 2023年3月15日之前，亞當斯先生和史密斯女士還是提名和公司治理委員會的成員，亞當斯先生是主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克資本市場適用的上市標準，提名和公司治理委員會的每位現任成員都是 “獨立的”。此外，根據納斯達克資本市場適用的上市標準，亞當斯先生和史密斯女士在提名和公司治理委員會任職期間，均是 “獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：
•制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議；
•制定識別和審查董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；
•確定和審查有資格成為董事會成員的人員；
•向董事會推薦被提名參選董事並被任命為董事會各委員會的成員；
•審查並向董事會推薦一套公司治理原則；
•審查董事會各委員會的數量、職責和成員名單，並向董事會提出建議；
•每年審查和評估提名和公司治理委員會章程的充分性；
•監督公司的董事入職培訓和現任董事的繼續教育；
•監督公司在企業責任和可持續發展方面的工作，包括環境、社會和治理問題對公司的影響；
•如果存在分歧，就董事工作職責的變更做出最終決定或通知加入新董事會或其他協會的邀請；
•進行年度自我評估，以評估提名和公司治理委員會的宗旨、職責和責任；
•評估提交以納入我們年度委託書的股東提案，並向董事會提出建議；
•就提名和公司治理委員會以外其他委員會的績效評估標準提出建議，並每年審查其他委員會的自我評估；以及
•建議評估整個董事會和個別董事業績的標準，並審查和評估董事會和委員會的職責、業績、運營、規模和組成。
在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
研究與開發委員會
我們的研發委員會目前由吉爾曼博士、史密斯女士和沃爾夫博士組成，沃爾夫博士擔任主席。史密斯女士於 2023 年 3 月 15 日加入研發委員會。研發委員會的職責與評估公司的研發有關，包括：
•我們的研發戰略和目標；
•對我們的研發成功至關重要的新興科學趨勢和活動；
•評估我們的候選產品的適用性、競爭力和進度；以及
•合同製造。
在截至2023年12月31日的年度中，研發委員會舉行了四次會議。
環境、社會和治理事務
提名和公司治理委員會負責監督公司在環境、社會和治理（ESG）事項方面的工作，包括ESG問題對公司的影響。我們的 ESG 計劃圍繞着我們對所服務的患者、員工、社區和世界的承諾以及商業道德和價值觀。我們致力於推進以這些問題為重點的政策和實踐，以及這些領域的舉措可以為我們的社區帶來有意義和積極的變化。
我們對多元化、平等和包容性的承諾始於我們的執行領導。我們董事會的兩名成員是女性，女性約佔我們高級管理團隊的50％。此外，我們約有25％的員工來自不同種族，董事會的一名成員是非裔美國人。為了確保每位員工都得到包容、支持和公平對待，我們組建了一個團隊（IDEA — 包容、多元化和公平聯盟），以支持和指導公司成為一個多元化、包容和具有文化智能的工作場所。在過去的三年中，該團隊與執行領導層合作，確定了增長和教育領域，並推進了多項舉措，這些舉措將使我們能夠繼續建設包容性的工作場所和多元化的員工隊伍。我們的其他舉措包括學習、指導、文化意識活動以及為所有員工提供發展機會。
我們的劍橋辦公室擁有 Fitwel 認證、健康建築認證體系，並已獲得二級認證。此外，我們整合了辦公室佔地面積，以減少能源和其他資源的使用，並啟動了回收計劃，包括單流回收和在每個辦公桌回收罐子。此外，我們為所有人提供通勤福利 混合和辦公室員工鼓勵員工使用公共交通工具，並在現場車庫免費提供自行車停放服務。
此外，我們還為我們生活和工作的腎臟患者社區提供支持。在美國，我們有一個名為Akebia Cares的患者服務計劃，旨在提供一對一的支持，以幫助當今面臨經濟障礙的患者傳達個人福利和可用資源，使他們無法獲得重要藥物。2023年，我們向大約15,000名需要援助的患者免費提供了價值超過700萬美元的Auryxia。我們還有一個
跨職能的贊助審查委員會，根據每個項目與我們的宗旨、業務目標和我們所服務的社區的相關性，審查和批准贊助和捐款。我們支持多個腎臟患者權益組織並與之密切合作。我們相信，我們對患者權益計劃的參與和支持表明了我們對改善每個受腎臟疾病影響的人生活這一目標的承諾。
在董事會和提名與公司治理委員會的支持和監督下，我們計劃繼續審查和推進與ESG事宜相關的工作。
套期保值和質押政策
作為我們經修訂和重述的內幕交易合規政策或內幕交易合規政策的一部分，我們的董事和員工不得參與普通股的任何套期保值交易，包括通過可變預付遠期合約、股權互換、項圈、交易所基金和類似手段進行任何對衝交易。此外，禁止這些人將我們的普通股存入保證金賬户或質押此類股票作為貸款抵押品。
《行為守則》和《公司治理指南》
我們通過了適用於我們所有員工的行為準則，包括負責財務報告的員工和管理人員、董事、供應商、顧問和承包商，以及公司治理準則。這些文件可在我們的網站（www.akebia.com）的 “投資者” 下的 “公司治理” 下找到，也可以通過向我們位於馬薩諸塞州劍橋的辦公室的公司祕書索取書面副本。我們打算根據法律或《納斯達克上市規則》的要求，在我們的網站上披露《行為準則》的修正案或其要求的任何豁免。
董事薪酬
薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Pearl Meyer & Partners, LLC或Pearl Meyer，審查了我們2023年和2024年的董事薪酬。
根據其章程條款，薪酬委員會就董事薪酬向董事會提出建議。董事會討論薪酬委員會的建議，並對董事薪酬擁有最終批准權。董事會通過了自2023年4月27日起生效的經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃和自2023年6月6日起生效的第二次修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃，或統稱為前任董事薪酬計劃。 最近，董事會通過了自2024年1月1日起生效的第三次修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃或現任董事薪酬計劃，該計劃完全取代了前任董事薪酬計劃，適用於自2024年1月1日起的所有董事薪酬。在本委託書中，前任董事薪酬計劃和現任董事薪酬計劃可共同稱為 “董事薪酬計劃”。
根據並根據董事薪酬計劃，在截至2023年12月31日的年度中，公司每位非公司員工（我們在本委託書中將其稱為 “非僱員董事”）的董事在截至2023年12月31日的年度中獲得了以下現金薪酬：
| | | | | |
| 年度現金 預付金 ($) |
董事會： | |
非僱員董事 (1) | 45,000 |
主席額外預聘金 (2) | 35,000 |
審計委員會： | |
非主席成員 | 10,000 |
主席 | 20,000 |
薪酬委員會： | |
非主席成員 | 7,500 |
主席 | 15,000 |
提名和公司治理委員會： | |
非主席成員 | 5,000 |
主席 | 10,000 |
研究與開發委員會： | |
非主席成員 | 5,000 |
主席 | 10,000 |
(1)根據現任董事薪酬計劃的條款，自2024年1月1日起，支付給公司每位非僱員董事的年度現金預付金增加至50,000美元。
(2)根據董事薪酬計劃的條款，支付給董事會主席擔任董事會主席的35,000美元現金預付金是對作為非僱員董事向主席支付的45,000美元（或現任董事薪酬計劃下的50,000美元）現金預付金的補充，因此主席的年薪總額為80,000美元（合8.5萬美元）根據現任董事薪酬計劃）。
根據董事薪酬計劃，每位非僱員董事都有資格根據Akebia Therapeutics, Inc. 2023年股票激勵計劃或2023年計劃或其任何後續股權激勵計劃獲得在該非僱員董事首次任命或當選董事會成員時購買18萬股普通股的期權。我們在本委託書中將此類獎勵稱為 “初始獎勵”。根據董事薪酬計劃授予的每份初始獎勵將在三年內歸屬，初始獎勵所依據的33 1/ 3％的股份在授予之日一週年之際歸屬，初始獎勵所依據的其餘66 2/ 3％的股份在授予之日一週年到授予之日三週年之間的每個日曆季度的第一天按比例歸屬，但以非僱員董事的連續性為準在適用的歸屬日期之前提供服務。
此外，根據董事薪酬計劃，自任何年度股東大會之日起在董事會任職至少六個月並在該年度股東大會之後立即繼續在董事會任職的每位非僱員董事都有資格在該年會之日獲得購買45,000股普通股的期權和30,000個限制性股票的授予，或限制性股票。我們在本委託書中將此類股票期權和限制性股票單位的授予稱為 “後續獎勵”。後續獎勵（i）的授予受2023年計劃或任何後續股權激勵計劃的條款約束，（ii）在授予之日一週年之際全額歸屬，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況。這些股票期權的期限為10年，授予的行使價等於授予之日普通股的公允市場價值。根據董事會在2023年計劃或任何後續股權激勵計劃下通過的股票期權協議的形式和非僱員董事的RSU協議形式，如果與控制權變更（該術語在適用的獎勵協議中定義）有關，則非僱員董事持有的未兑現的初始獎勵和後續獎勵不予假設或延續，並且收購方不授予新的股權獎勵以取而代之或控制權變更的倖存者（或收購方的關聯公司）或倖存者）根據2023年計劃或任何後續股權激勵計劃的條款，此類初始獎勵和後續獎勵的任何未歸屬部分將在控制權變更後全額歸屬。
2023 年董事薪酬
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中每位非僱員董事獲得的薪酬。除下表所述外，在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有向任何非僱員董事支付任何現金薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向任何非僱員董事支付任何其他薪酬。我們的總裁兼首席執行官巴特勒先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，因此未包含在下表中。巴特勒先生作為公司僱員在2023年獲得的薪酬見下面的 “2023年薪酬彙總表”。
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| 姓名 | 賺取的費用 或已付款 現金 ($) (1) | 股票 獎勵 (美元) (2) | 選項 獎勵 (美元) (2) | 所有其他 薪酬 ($) (3) | 總計 ($) |
阿德里安·亞當斯 (4) | 87,500 | 36,000 | 44,787 | 3,343 | 171,629 |
羅納德·弗裏森 (5) | 65,000 | 36,000 | 44,787 | 2,186 | 147,973 |
史蒂芬·吉爾曼博士 (6) | 57,500 | 36,000 | 44,787 | 1,582 | 139,869 |
邁克爾·羅傑斯 (7) | 65,000 | 36,000 | 44,787 | — | 145,787 |
辛西婭·史密斯 (8) | 65,000 | 36,000 | 44,787 | 5,713 | 151,499 |
邁爾斯·沃爾夫，醫學博士，理學碩士 (9) | 60,000 | 36,000 | 44,787 | 3,640 | 144,426 |
LeAnne M. Zumwalt (10) | 60,000 | 36,000 | 44,787 | 2,519 | 143,305 |
(1)列出的金額代表截至2023年12月31日的年度中以現金賺取的費用。
(2)上面 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額分別代表截至2023年12月31日止年度中授予的限制性股票單位和基於時間的股票期權的公允價值總額，分別根據會計準則編纂或ASC主題718計算得出，不包括對沒收的任何估計。計算限制性股票單位和股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們的財務報表附註14，該附註包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，該報告於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交。
(3)代表董事會會議差旅費的報銷。
(4)截至2023年12月31日，亞當斯先生持有購買150,400股普通股和3萬股限制性股票單位的期權。
(5)截至2023年12月31日，弗裏森先生持有購買145,300股普通股和3萬股限制性股票單位的期權。
(6)截至2023年12月31日，吉爾曼博士持有購買202,803股普通股和3萬股限制性股票單位的期權。
(7)截至2023年12月31日，羅傑斯先生持有購買202,803股普通股和3萬股限制性股票單位的期權。
(8)截至2023年12月31日，史密斯女士持有購買150,400股普通股和3萬股限制性股票單位的期權。
(9)截至2023年12月31日，沃爾夫博士持有購買165,400股普通股和3萬股限制性股票單位的期權。
(10)截至2023年12月31日，祖姆沃爾特女士持有購買145,300股普通股和3萬股限制性股票單位的期權。
提案2——批准對AKEBIA THERAPEUTICS, INC. 2023年股票激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃可供發行的普通股數量 BY 9,800,000股份
為什麼我們要求股東批准增發股份
我們要求股東批准對2023年計劃的修正案，將根據2023年計劃或該修正案可發行的普通股數量增加9,800,000股。我們將經修正案修訂的2023年計劃稱為經修正的計劃。我們的董事會認為，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過吸引、留住和激勵具有經驗和能力的關鍵員工來保持競爭地位。這些目標的核心是我們的股權薪酬計劃，這與我們的薪酬理念以及同行集團中其他製藥公司以及我們與之競爭的人才的其他公司的薪酬做法是一致的。我們和董事會明白，股權薪酬需求必須與此類計劃對股東的稀釋效應相平衡。為此，在仔細權衡這些考慮因素的基礎上，根據薪酬委員會的建議，我們董事會於 2024 年 4 月 24 日通過了該修正案，但須經股東批准。
2023年計劃是我們現有的股權激勵計劃，最初於2023年4月27日獲得董事會的批准，並於2023年6月6日獲得股東的批准。當2023年計劃通過時，我們預計2023年計劃下的股票池將允許我們在大約兩年內繼續發放股權獎勵（根據納斯達克上市規則5635（c）（4）規定的激勵補助例外情況獲得補助金的新僱員除外），股票池的實際期限將根據參與度、市場慣例和股價的變化而有所不同。但是，為了在我們的股權補助計劃和做法中保持競爭力，我們正在尋求股東對新股授權的支持，因為2023年計劃下的剩餘股份池不足以滿足我們的股權薪酬需求。該修正案將我們在2023年計劃下可供授予的普通股數量增加了9,800,000股。2023年計劃沒有其他更改。如果該修正案獲得批准，截至2024年3月31日，我們在修正計劃下儲備的新普通股將佔我們209,454,149股已發行普通股的9.9％。我們的董事會認為，修正案提出的向股東進行攤薄的提議是明智和可持續的，重要的是，對於實現我們的業務目標至關重要。
我們打算像使用2023年計劃一樣使用修正後的計劃：具體而言，向我們的現有員工、非僱員董事、顧問和顧問發放股權獎勵，以激勵、留住和獎勵那些對我們的成功至關重要的人。我們的薪酬委員會根據預計向員工和非僱員董事發放的年度股權獎勵、員工表彰和晉升獎勵，以及對修正後計劃中股票儲備規模的評估，確定了修正案中所需的普通股數量。如果我們的股東批准該修正案，但如果發生股票拆分和其他類似事件，則可以根據修正後的計劃對不超過一定數量的普通股進行獎勵，金額等於：（i）19,800,000股普通股和（ii）增加的普通股數量（最多24,361,685股），等於（A）該數字之和根據我們的2014年激勵計劃或2014年計劃留待發行的普通股中仍可根據2014年計劃發放獎勵的普通股的百分比（包括在股東於2023年6月6日批准2023年計劃之日或最初生效日期之前，由於我們根據2014年計劃第4（c）條承擔的計劃而在2014年計劃下仍可供授予的任何普通股，以及（B）根據2014年計劃授予的獎勵的普通股數量（包括我們授予的任何普通股）根據2014年計劃（根據我們根據2014年計劃第4（c）節制定的計劃）截至原始生效日尚未償還的獎勵到期、終止或我們根據合同回購權以原始發行價格交出、取消、沒收或回購的獎勵（但是，就激勵性股票期權而言，受經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規或《守則》規定的任何限制）。2023年計劃不包括常青條款，包括幾項與保護股東利益和健全公司治理做法相一致的功能，如下所述。
我們依據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條規定的激勵補助金例外情況，向根據納斯達克規則有資格獲得此類補助的所有新僱員發放非法定股票期權或激勵獎勵。我們預計將繼續使用激勵獎勵向所有根據納斯達克規則有資格獲得此類補助的新僱員提供期權補助，以及我們的可用普通股數量
如果修正案獲得批准，修訂後的計劃將得到仔細管理，使我們能夠根據修正後的計劃向現有員工提供其他新員工股權補助和股權補助。
下表包括截至2024年3月31日的信息，涉及（i）我們在發行普通股的所有股票薪酬計劃和安排（經修訂和重述的2014年員工股票購買計劃（ESP除外）下的所有未償股權獎勵，以及我們在股票薪酬計劃之外作為股票期權授予的所有未償激勵獎勵；以及（ii）股票數量根據2023年計劃，我們的普通股仍可用於未來獎勵。
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未平倉股票期權數量 | 16,242,463 |
未平倉股票期權的加權平均行使價 | $ | 3.73 | |
未平倉股票期權剩餘合同期限的加權平均值 | 7.65 歲 |
未償還的限制性股票單位數量 | 6,054,131 |
基於業績的出色限制性股票單位（“PSU”）數量 (1) | 13,102 |
未償還的股票增值權（“SAR”）數量 | 635,313 |
未償還的 SAR 的加權平均測量價格 | $ | 0.63 | |
未償SARs的剩餘合同期限的加權平均值 | 8.84 歲 |
根據2023年計劃，我們的普通股仍可用於發放新獎勵 (2) | 10,945,556 |
根據修正案，我們的普通股的新股申請批准 | 9,800,000 |
假設股東批准修正案 (3)，根據所有股票薪酬計劃（ESPP除外），我們可供發放新獎勵的普通股的估計總數 | 20,745,556 |
我們已發行普通股的數量 | 209,454,149 |
(1)我們可能會定期向2023年計劃下的員工發放PSU以及之前根據2014年計劃授予的PSU。我們授予的PSU通常與實現特定的商業、監管和公司里程碑有關。PSU 通常還具有基於時間的歸屬組件。假設對某些監管里程碑感到滿意，截至2024年3月31日未償還的PSU數量反映在上表中。
(2)截至2024年3月31日，根據2023年計劃，我們剩餘可供發行的普通股數量。
(3)假設修正案獲得批准，截至2024年3月31日，根據所有計劃仍可供發行的普通股數量。
截至2024年3月31日，沒有已發行的限制性股票或其他股票獎勵。
我們預計，修正計劃下的擬議股份池將使我們能夠在大約兩年內繼續按歷史費率發放股權獎勵（向新僱員發放股權獎勵，在符合條件的範圍內，他們將獲得激勵獎勵），但股份池的實際期限可能會因參與情況、股票價格和市場慣例的變化而有所不同。
我們認為，我們的股票薪酬計劃是我們過去成功不可或缺的一部分，對於我們未來的成功能力至關重要。如果該修正案未得到股東的批准，我們將無法發放足以滿足我們需求的長期股權激勵獎勵，而且我們無法通過基於市場的股票獎勵來在競爭激烈的市場中留住優秀員工，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果修正案未得到股東的批准，我們可能被迫增加現金補償，這將減少我們為滿足業務需求和目標而分配的資源。因此，我們認為批准該修正案對我們未來的成功至關重要。
如果增加根據該計劃可供發行的普通股數量的提議獲得股東的批准，我們打算在獲得批准後儘快通過S-8表格提交註冊聲明來註冊新增股份。
因此，我們董事會認為批准該修正案符合公司及其股東的最大利益，並建議對批准該修正案投贊成票。
本提案 2 的其餘部分包括：
•經修訂的計劃要點；
•股東應批准修正案的原因；
•有關懸垂率和燃燒率的信息；以及
•修訂計劃的描述。
修訂計劃的要點
修訂後的計劃包括幾項與保護股東利益和健全的公司治理做法相一致的功能。下文重點介紹了這些功能，並在本提案下文的修正計劃摘要中進行了更全面的描述。
沒有 Evergreen。 修訂後的計劃不包括自動增加該計劃下可供授予的普通股數量的 “常青” 條款或其他條款，因此，對修訂計劃下最高股份儲備的任何增加，包括修正案提議的增加，都必須得到股東的批准，允許我們的股東在我們的股權薪酬計劃中擁有發言權。
回扣政策。在接受修正計劃下的獎勵時，參與者同意受我們現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束，包括我們在2023年11月針對執行官採用的薪酬回收政策。有關此類政策的描述，請參閲”高管薪酬——回扣政策y".
控制權變更事件不會自動授予獎勵。 修訂後的計劃沒有規定自動授予與控制權變更事件相關的獎勵。
獎勵不重新定價。 修訂後的計劃禁止在未經股東批准的情況下對股票期權或特別行政區進行直接或間接的重新定價。
沒有折扣期權或 SAR。 所有股票期權和SAR的行使價格或衡量價格必須至少等於授予之日標的普通股的公允市場價值。
沒有重新加載選項或 SAR。 根據經修訂的計劃授予的任何股票期權或特別行政區不得包含一項條款，規定獎勵持有人有權自動授予與行使原始股票期權或特別行政區有關的額外股票期權或特別行政區。
期權或特別股息不設等價物。 根據經修訂的計劃授予的任何股票期權或特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。
在獎勵歸屬之前，限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵的股息和股息等價物才支付。 就限制性股票、限制性股票、績效獎勵或其他股票獎勵支付的任何股息或股息等價物將受到與支付獎勵相同的轉讓和沒收限制。
非僱員董事薪酬限制。 對於現任董事，任何非僱員董事在任何日曆年度獲得或支付的最大現金總額和獎勵價值（出於財務報告目的的授予日公允價值計算）不得超過75萬美元。但是，在任何非僱員董事當選或任命的第一年，任何非僱員董事在任何日曆年度的此類最高總金額均不得超過1,000,000美元。只有在特殊情況下，我們的董事會才能對這些限制做出例外規定，前提是獲得任何額外薪酬的非僱員董事不參與發放此類薪酬的決定。
重大修正需要股東批准。 修訂後的計劃需要獲得股東的批准，該修訂計劃將（i）大幅增加我們授權的普通股數量（修正後計劃中有關某些公司活動或替代獎勵的規定除外），（ii）擴大可能授予的獎勵類型，或（iii）大幅擴大有資格參與的參與者類別。
由獨立委員會管理。 經董事會授權，經修訂後的計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會完全由獨立董事組成。
股東應批准修正案的原因
激勵、保留和激勵人才。在競爭激烈的勞動力市場中，激勵、留住和激勵最優秀的人才對我們的成功至關重要。我們的股權薪酬計劃一直是並將繼續成為我們向員工支付具有市場競爭力的薪酬能力的關鍵組成部分。股權激勵獎勵對於我們激勵員工實現目標的能力至關重要。
符合我們的績效薪酬理念。我們認為，基於股權的薪酬本質上是基於績效的。隨着我們股票價值的升值，我們的員工將獲得更大的薪酬，同時股東獲得更大的投資回報。相反，如果在授予股權獎勵後股價沒有升值，那麼我們的員工將不會獲得任何股票期權補償，並且獲得的薪酬將低於限制性股票單位的預期薪酬。
使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。 以股權形式向我們的員工和非僱員董事提供薪酬，直接使這些員工和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。如果該修正案獲得股東的批准，我們將能夠繼續提供股權激勵措施，以促進我們的員工、非僱員董事和股東之間的這種一致。
符合股東利益和健全的公司治理。正如 “修訂計劃要點” 標題下所述，以及下文更詳盡地説，經修訂的計劃旨在包括符合股東利益和健全公司治理慣例的功能。
有關懸伸率和燃燒率的信息
在制定修正案的股票申請和分析利用股權作為補償手段對股東的影響時，我們既考慮了 “積壓”，也考慮了 “燒燬率”。
懸垂
Overhang是衡量潛在攤薄情況的指標，我們將其定義為（i）所有已發行股票獎勵所依據的普通股總數和（ii）可供授予未來股票獎勵的普通股總數除以已發行普通股的總數。截至2024年3月31日，所有已發行股票獎勵所依據的普通股有22,945,009股，根據2023年未來獎勵計劃，有10,945,556股普通股可供選擇，還有209,454,149股已發行普通股。因此，截至2024年3月31日，我們的餘量為16.2％。如果將根據修正案提議批准的9,800,000股普通股包括在計算中，那麼截至2024年3月31日，我們的剩餘量將為20.86％。
燃燒率
銷燬率可以衡量我們的股票獎勵計劃的潛在稀釋影響，我們的計算方法是將年內授予的股票獎勵（包括激勵獎勵）的普通股數量除以已發行普通股的基本加權平均數。下表反映了我們2023、202和2021日曆年的消耗率以及這些年的平均消耗率。
| | | | | | | | | | | |
| 授予的獎項 (#) | 基本加權平均值
的股票數量
普通股
非常出色 (#) | 總消耗率 (1) |
| | | |
日曆年 | | | |
| 2023 | 7,647,888 | 187,465,448 | 4.08% |
| 2022 | 9,925,008 | 182,782,680 | 5.43% |
| 2021 | 7,269,720 | 165,949,695 | 4.38% |
| 三年平均值 | 8,280,872 | 178,732,608 | 4.63% |
(1)我們將 “總銷燬率” 定義為年內授予的股票獎勵數量除以已發行普通股的基本加權平均數。
最後，在制定該修正案的股票申請時，我們認為，截至2024年3月31日，48％的已發行股票期權的行使價高於2024年3月31日的股價，因此沒有內在價值。因此，我們發放的未償股權獎勵中有很大一部分實際上並未用於留住員工，這加劇了我們的股權薪酬需求。在當前市場上前所未有的人才競爭中，我們需要能夠通過年度股權補助以及員工表彰、留用和晉升補助金向現有員工提供具有市場競爭力的股權獎勵。
修訂後的計劃的描述
以下是修訂計劃的簡要摘要。該修正案的副本作為附錄A附於本委託書中。經修訂的計劃的副本作為附錄B附於本委託書中。請注意，以下摘要描述了修正案提議修訂的經修訂的計劃，而不是2023年計劃。修正後的計劃與我們的2023年計劃相同，唯一的不同是修正後的計劃將根據2023年計劃可供授予獎勵的普通股數量增加了9,800,000股，因為修正案提議對其進行修訂。本摘要中提及的董事會應包括薪酬委員會或任何類似的委員會或小組委員會或委託人員（定義見下文），前提是根據修訂後的計劃，我們在經修訂的計劃下董事會的權力或權限已委託給該委員會或委託人員。
就本提案而言，除非上下文另有要求，否則，“公司” 一詞及類似條款應包括《守則》第 424 (e) 或 (f) 條所定義的任何現有或未來的母公司或子公司，以及董事會確定的我們在其中擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）。
獎勵類型；可供獎勵的股份；股份計數規則
修訂後的計劃規定授予旨在符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權、非法定股票期權、SARs、限制性股票、RSU、其他股票獎勵和現金獎勵，如下所述，我們統稱為獎勵或獎勵。
如果發生股票分割、股票分紅和其他類似事件，則可以根據修正後的計劃（其中任何或全部獎勵可以以激勵性股票期權的形式發放獎勵），獎勵最多相當於以下數量的普通股：（i）19,800,000股普通股；以及（ii）此類額外數量的普通股（最多24,3661,61,2,00,000股）85) 等於我們在2014年計劃下預留待發行但根據2014年計劃仍可供撥款的普通股數量（x）的總和（包括根據2014年計劃第4（c）條假設的計劃在2014年計劃下仍可供授予的任何普通股），以及（y）根據2014年計劃授予獎勵的普通股數量（包括根據該計劃第4（c）條假設的計劃在2014年計劃下授予的任何普通股（包括根據該計劃第4（c）條假設的計劃而根據2014年計劃授予的任何普通股 2014 年計劃）截至原始生效日期仍未兑現且獎勵到期、終止或以其他方式終止根據合同回購權，我們以原始發行價格交出、取消、沒收或回購（但是，對於激勵性股票期權，受《守則》規定的任何限制）。
根據修正計劃發行的普通股可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。
修訂後的計劃規定，對於現任董事，在任何日曆年內授予任何非僱員個人董事的最大現金和獎勵總額（基於授予日公允價值計算，用於財務報告）不得超過75萬美元。但是，在任何非僱員董事當選或任命的第一年，任何非僱員董事在任何日曆年度的此類最高總金額均不得超過1,000,000美元。此外，我們代表任何非僱員董事支付的與監管合規相關的費用以及作為費用報銷而支付給非僱員董事的任何款項均不計入該限額。只有在特殊情況下，我們的董事會才能對此限制做出例外規定，前提是任何獲得額外薪酬的非僱員董事不參與發放此類薪酬的決定。此限制不適用於以我們顧問或顧問的身份向非僱員董事發放的現金或獎勵。
為了計算根據修正計劃可供授予獎勵的普通股數量，SAR涵蓋的所有普通股應計入可供授予獎勵的普通股數量。但是，只能以現金結算的SAR將不計算在內。同樣，如果RSU的獎勵只能以現金結算，則我們的普通股不會計入根據修正後的計劃可用於授予獎勵的普通股股份。此外，如果我們同時授予相同數量普通股的特別股權和股票期權，並規定只能行使一項此類獎勵，或者同時授予特別股權，則只有股票期權所涵蓋的普通股，而不是串聯特別行政區所涵蓋的普通股，才會被計算在內，並且與另一股行使相關的普通股的到期不會將我們的普通股恢復到修訂後的計劃。
修正計劃下受獎勵保障的普通股未經充分行使或全部或部分被沒收（包括由於我們根據合同回購權按原始發行價格回購權回購的普通股）或導致我們的任何普通股無法發行（包括因獎勵結算而被沒收），或導致我們的任何普通股無法發行（包括因獎勵結算而被沒收）現金（而不是股票）將再次可用於發放獎勵修訂後的計劃（就激勵性股票期權而言，受《守則》規定的任何限制）。就行使特別行政區而言，無論我們在行使時實際用於結算特別行政區的普通股數量如何，我們的普通股數量均為受特別行政區約束的普通股的總數乘以實際行使的特別行政區百分比，而串聯擔保的普通股股數將乘以實際行使的特別行政區百分比。在串聯到期或終止後不能再次獲得資助SAR。
參與者向我們交付（通過實際交割、證明或淨行使）的普通股股份，用於在行使獎勵時購買普通股或履行税收預扣義務（包括從產生納税義務的獎勵中保留的普通股），將計回修正後計劃下可供未來發放獎勵的普通股數量。我們在公開市場上使用行使獎勵的收益回購的普通股不會增加根據修正後的計劃可供未來授予獎勵的普通股數量。
儘管修訂後的計劃中對獎勵有任何限制，但對於實體與我們的合併或合併或我們收購某一實體的財產或股票，我們董事會仍可根據修正後的計劃發放獎勵，以取代該實體或其關聯公司根據我們董事會認為適當的條款授予的任何股票期權或其他股票或股票獎勵。除非第 422 條和《守則》相關條款有要求，否則此類替代獎勵不得計入經修訂的計劃中包含的總股份限額。
獎項描述
股票期權。獲得股票期權的參與者有權以指定的行使價購買指定數量的普通股，但須遵守與股票期權授予相關的其他條款和條件。不打算成為 “激勵性股票期權” 的股票期權是 “非法定股票期權”。授予期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。如果我們的董事會批准授予股票期權，其行使價將在未來某個日期確定，則行使價不得低於股票公允市場價值的100％
我們在未來日期的普通股。根據現行法律，對於授予持有我們所有類別股票或任何子公司總投票權10％以上的參與者的股票期權，則不能以低於公允市場價值110％的行使價授予激勵性股票期權。根據經修訂的計劃的條款，股票期權的授予期限不得超過十年（根據現行法律，如果向持有超過我們所有類別股票或任何子公司總投票權10％的參與者授予激勵性股票期權，則授予股票期權的期限不得超過五年）。
經修訂的計劃允許參與者使用以下一種或多種付款方式支付股票期權的行使價：（i）以現金或支票支付，（ii）除非適用的獎勵協議中另有規定或經我們董事會批准，否則與通過經紀人進行 “無現金行使” 有關，（iii）在適用的獎勵協議中規定或經我們董事會批准的範圍內，並須遵守某些條件，通過向我們交付（通過實際交付或證明）我們的普通股由參與者擁有，按其公允市場價值計算，(iv) 在適用的非法定股票期權獎勵協議中規定或經我們董事會批准的範圍內，通過發送 “淨行使” 通知，我們將保留原本可根據股票期權發行的部分普通股，等於股票期權行使部分的總行使價除以普通股的公允市場價值在行使之日，(v) 在適用法律允許的範圍內，以及在適用的獎勵協議中規定或經我們董事會批准，可通過任何其他合法方式（但不能通過參與者的期票），或（vi）通過這些付款方式的任意組合。根據修正後的計劃授予的任何股票期權都不得包含一項條款，規定參與者有權在行使原始股票期權時自動授予額外的股票期權。根據修訂計劃授予的任何股票期權均不得規定股息等價物的支付或應計。
股票增值權。 從授予之日起和之後，獲得特別行政區獎勵的參與者將在行使時獲得一定數量的普通股或現金（或我們的普通股和現金的組合），以普通股的公允市場價值高於計量價格的普通股公允市場價值計算。修訂後的計劃規定，特區的計量價格不得低於特區授予之日我們普通股公允市場價值的100％（但是，如果我們董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格不得低於該未來日期公允市場價值的100％），並且SAR的授予期限不得超過10年。根據經修訂的計劃授予的任何特別行政區不得包含一項條款，規定參與者有權在行使原始特別行政區時自動獲得額外的特別行政區。根據經修訂的計劃授予的任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。
對期權或 SAR 重新定價的限制。 就股票期權和特別股權而言，除非此類行動獲得股東的批准或修正計劃條款中與某些資本變動和重組事件有關的其他允許，否則我們不得 (i) 修改根據修訂計劃授予的任何已發行股票期權或特別股權，以提供低於該已發行股票期權或特區當時的行使價或每股計量價格的行使價或衡量價格，(ii) 取消任何已發行股票期權或特別行政區，(ii) 取消任何已發行股票期權或特別股份股票期權或 SAR（無論與否）根據修正計劃授予），並根據修正計劃授予新的獎勵（與我們的合併或合併或我們的收購有關的某些替代獎勵，如上所述），以此取代該新獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使價或計量價格低於取消的股票期權或特別行政區當時的行使價或每股計量價格，(iii) 作為交換以現金支付任何未償還的股票期權或特別行政區，其每股行使價或計量價格高於我們普通股當時的公允市場價值，或（iv）根據經修訂的計劃採取任何其他構成納斯達克股票市場或我們股票上市或交易的任何其他交易所或市場規則所指的 “重新定價” 的行動。
限制性股票獎勵。 獲得限制性股票獎勵的參與者有權收購我們的普通股，前提是如果在為此類獎勵規定的適用限制期結束之前未滿足適用獎勵中規定的條件，我們有權按發行價格或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）。我們就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）只有在這些股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才會支付給參與者。對於未歸屬的股息，將不支付任何利息。
限制性股票單位獎勵。如果適用獎勵中規定的條件得到滿足，獲得 RSU 獎勵的參與者有權獲得我們的普通股或等於此類股票或其組合的公允市場價值的現金，此類股票或現金將在該獎勵授予時交付，或交付
根據我們董事會制定的條款和條件遞延基準。我們的董事會可以規定，以符合《守則》第 409A 條的方式，強制推遲或由參與者選擇延遲RSU的結算。參與者對任何 RSU 都沒有投票權。RSU獎勵協議可能賦予適用的參與者獲得相當於為同等數量的普通股已發行股票申報和支付的任何股息或其他分配金額的權利。任何此類股息等價物均可以現金和/或普通股進行結算，這些股息等價物的轉讓和沒收將受到與授予此類股息等價物的限制性股票相同的限制。股息等價物不支付利息。
其他股票類獎項。根據修訂後的計劃，我們董事會可以授予其他普通股獎勵，以及其他全部或部分估值的獎勵，或以其他方式基於我們普通股或其他財產的股份，其條款和條件由董事會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵。其他股票獎勵可以作為一種付款方式來結算根據修正後的計劃授予的其他獎勵，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式獲得。根據董事會的決定，其他股票獎勵可以以普通股或現金支付。其他股票獎勵的獎勵協議可能為獲得其他股票獎勵的參與者提供獲得等值股息的權利。股息等價物可以用現金和/或普通股進行結算，這些股息等價物在轉讓和沒收方面將受到與授予的其他股票獎勵相同的限制。股息等價物不支付利息。
現金獎勵。根據修訂後的計劃，我們董事會有權授予基於現金的獎勵，包括視績效條件而定的獎勵。
性能條件。 經修訂的計劃下的獎勵可能以實現績效目標為前提。我們的董事會可以規定，任何受績效歸屬條件約束的獎勵的授予、歸屬和/或支付程度將取決於我們董事會制定的以下一項或多項績效衡量標準的實現情況，該績效衡量標準可能基於以下一項或任意組合的規定水平的相對或絕對實現情況（可以根據公認會計原則（GAAP）或非公認會計原則確定 GAAP 基準，由董事會確定）：(i)與第三方簽訂安排或協議，以開發、商業化、營銷或分銷產品、服務或技術，或開展研究計劃以發現和開發產品、服務或技術，和/或實現此類安排或協議下的里程碑，包括觸發義務或付款權的事件；(ii) 實現國內和國際監管里程碑，包括提交推進臨牀產品、服務和技術所需的申報開發與產品、服務和技術商業化相關的監管機構並獲得其批准；（iii）實現正在研發的產品、服務和技術的發現、臨牀前和臨牀階段的科學目標、發現或發明；（iv）進入或完成第1、2和/或3階段臨牀試驗；（v）完成債務或股權融資交易，或收購業務、技術和資產；（vi) 新產品或服務發佈；(vii)實現董事會不時批准的運營計劃中規定的定性或定量績效指標；(viii) 淨收益、已終止業務前後的收益、利息、税項、折舊和/或攤銷、已終止經營和/或税收前後的營業利潤、銷售、銷售增長、收益增長、現金流或現金狀況、毛利率、股票價格、市場份額、銷售回報率、資產、股權或投資；(ix) 改善財務評級；(x) 資產負債表的業績或損益表目標；（xi）股東總回報率；和/或（xii）我們董事會確定的任何其他指標。此類目標可能反映實體或業務單位的絕對業績，或與同行實體業績的相對比較或選定績效標準的其他外部衡量標準，也可能是絕對的，可以是絕對的，也可以是絕對的，也可以是與其他可比、相似或處於其他位置的公司衡量或關係的。我們的董事會可以規定，將調整此類績效指標，將以下任何一項或多項排除在外：（a）特殊項目；（b）處置已終止業務的收益或虧損；（c）會計原則變化的累積影響；（d）任何資產的減記；（e）外幣匯率的波動；（f）重組和合理化計劃的費用；（g）非現金，按按計值的比例衍生工具的市場調整；（h）購買的無形資產的攤銷；（i）税率變動的淨影響；（j）非現金資產減值費用；（k）應收税款協議終止的收益；以及（l）董事會可能確定的任何其他因素。此類績效衡量標準：（A）可能因參與者而異，不同獎項可能有所不同；（B）可能特定於參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務範圍、子公司或其他單位；（C）可能涵蓋我們董事會規定的期限。我們的董事會將有權公平調整績效目標，以表彰影響我們或我們的異常或非經常性事件
財務報表，以應對適用法律或法規的變化，或用於核算被確定為性質特殊或不尋常、不經常發生或與業務部門處置有關或與會計原則變更相關的收益、損失或支出項目。我們的董事會可以調整根據績效獎勵應付的普通股數量，董事會可以隨時放棄實現適用的績效指標。儘管被指定為績效獎勵，但任何股票期權或特別行政區都不會規定股息等價物的支付或應計，對於未指定為績效獎勵的限制性股票獎勵，我們申報和支付的任何股息都將遵循相同的股息規則，任何通過獎勵RSU和其他股票獎勵獲得股息等價物的權利將受未指定為績效獎勵的相同股息等值規則的約束被指定為績效獎。
獲得獎勵的資格
根據修訂後的計劃，我們的所有員工、高級職員和董事以及我們的顧問和顧問都有資格獲得獎勵。但是，激勵性股票期權只能授予我們的員工、《守則》第424（e）或（f）條所定義的我們現在或未來的母公司或子公司的員工，以及根據該守則有資格獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工。
截至2024年3月31日，約有254人有資格根據修正後的計劃獲得獎勵，其中包括五名執行官（現任員工）、168名員工（不包括執行官）、七名非僱員董事、60名顧問和14名顧問（不包括顧問）。
2024年3月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為1.83美元。
獎勵的可轉讓性
除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據合格的家庭關係令，激勵性股票期權除外，不得由參與者自願出售、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵。在參與者的一生中，獎勵只能由參與者行使。但是，除受《守則》第409A條約束的獎勵和激勵性股票期權外，如果我們有資格使用1933年《證券法》規定的S-8表格，則董事會可以允許或提供獎勵，允許參與者無償地將獎勵轉讓給任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體，或為其利益而設立的任何實體，經修訂，用於登記出售受此類獎勵的普通股擬議的受讓人。此外，在允許的受讓人作為轉讓的條件向我們交付了一份形式和實質內容令我們滿意的書面文書，確認該受讓人將受該裁決的所有條款和條件的約束之前，我們無需承認任何此類允許的轉讓。本段所述的任何限制均不禁止參與者向我們轉賬。
作為股東沒有權利
在成為根據修正計劃授予的獎勵分配的普通股的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人作為股東均無權分配任何普通股，但須遵守獎勵協議的條款。
Clawback
在接受修正計劃下的獎勵時，參與者同意受我們現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束，包括我們在2023年11月針對執行官採用的薪酬回收政策。有關此類政策的描述，請參閲”高管薪酬——回扣政策".
根據2023年計劃授予的獎勵
下表列出了自2023年計劃通過以來至2024年3月31日根據2023年計劃向下表中描述的個人和團體發放的股權獎勵的信息。
| | | | | | | | |
| 股票數量
的普通股
標的股票
選項 | 股票數量
的普通股
標的限制性股票單位 |
| 姓名和職位 | (#) | (#) |
| 約翰·巴特勒，總裁兼首席執行官 | 905,200 | 603,500 |
| 艾倫·斯諾，前高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | 224,000 | 519,300 |
| David A. Spellman，前高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | — | — |
| Steven K. Burke，醫學博士，高級副總裁，首席醫療官 | 303,300 | 202,200 |
| 米歇爾·達漢，高級副總裁兼首席運營官 | 224,000 | 149,300 |
| 妮可·哈達斯，高級副總裁兼首席法務官 | 224,000 | 149,300 |
| 所有現任執行官作為一個整體 | 1,656,500 | 1,407,600 |
| 所有非集團執行官的現任董事 | 315,000 | 210,000 |
| 每位候選董事候選人 |
|
|
| 羅納德·弗裏森 | 45,000 | 30,000 |
| 史蒂芬·吉爾曼博士 | 45,000 | 30,000 |
| 辛西婭·史密斯 | 45,000 | 30,000 |
| 任何此類董事、執行官或被提名人的每位關聯人 | __ | __ |
| 收到或將要獲得此類股票期權、認股權證或權利的5％或以上的其他人 | __ | __ |
| 所有員工，包括所有非執行官的現任高管 | 1,237,000 | 1,873,700 |
2024年3月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為1.83美元。
新計劃福利表
根據修正後的計劃發放獎勵是自由裁量的，我們現在無法確定未來向任何特定個人或團體發放的獎勵數量或類型，但下文所述的除外。在首次選擇或任命時，我們有義務授予每位非僱員董事購買18萬股普通股的股票期權（視修訂後的計劃所規定的調整而定）。在每次年會（包括年會）舉行之日，我們有義務授予在董事會任職的每位非僱員董事的任期
根據我們現任董事薪酬計劃的條款，至少六個月的股票期權可以購買45,000股普通股（視修訂計劃中的規定進行調整）和公司的30,000股限制性股票單位。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美元
價值 | | 的數量
的股份
常見
股票
標的
選項
獎項 | | 的數量
的股份
常見
股票
標的
RSU
獎項 | |
| 姓名和職位 | ($) | | (#) | | (#) | |
約翰·巴特勒，總裁兼首席執行官 | — | | | — | | — | |
艾倫·斯諾，前高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | — | | | — | | — | |
David A. Spellman，前高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | — | | | — | | — | |
Steven K. Burke，醫學博士，高級副總裁，首席醫療官 | — | | | — | | — | |
米歇爾·達漢，高級副總裁兼首席運營官 | — | | | — | | — | |
妮可·哈達斯，高級副總裁兼首席法務官 | — | | | — | | — | |
所有現任執行官作為一個整體 | — | | | — | | — | |
所有非集團執行官的現任董事 | — | | (1) | 315,000 | (2) | 210,000 | (2) |
所有員工，包括所有非執行官的現任高管 | — | | | — | | — | |
(1)目前，無法確定2024年授予每位非僱員董事的年度股權獎勵的美元價值（詳見下文腳註（2）），因為此類獎勵將根據授予之日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價確定。
(2)根據我們現任董事薪酬計劃，在董事會任職至少六個月並在年會之日擔任董事會成員的每位非僱員董事都有資格獲得購買45,000股普通股（視修訂計劃規定進行調整）和公司30,000股限制性股票單位的股票期權。不包括 (i) 非僱員董事根據我們在 2024 年之後的年度現任董事薪酬計劃有權獲得的股權獎勵，以及 (ii) 任何非僱員董事根據經修訂的計劃可能獲得的任何全權股權獎勵。
如果我們的股東不批准通過該修正案，我們將根據2023年計劃向非僱員董事授予董事薪酬計劃下的股票期權和限制性股票。
行政
修訂後的計劃將由我們的董事會管理。我們的董事會有權授予獎勵，有權採納、修改和廢除其認為可取的與修訂計劃有關的管理規則、指導方針和慣例，並有權解釋和解釋經修訂的計劃和根據經修訂的計劃簽訂的任何獎勵協議的規定。我們的董事會可以糾正修正計劃或任何獎勵中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和任何不一致之處。董事會就修訂後的計劃以及根據修訂後的計劃作出的任何獎勵採取的所有行動和決定將由董事會酌情作出，並且將是最終的，對所有在修訂後的計劃或任何裁決中擁有或主張任何權益的人具有約束力。
根據經修訂的計劃的條款，我們董事會可以將其在修訂後的計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會。我們的董事會已授權薪酬委員會管理修訂計劃的某些方面。授予非營利者的獎勵
員工董事必須由我們董事會的一個委員會授予和管理，根據納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條的規定，董事會的所有成員均為獨立董事。
在遵守適用法律的任何要求的前提下，我們董事會可通過決議，將向符合條件的服務提供商發放獎勵（受修訂計劃的任何限制）和行使董事會可能決定的修正計劃下其他權力的權力委託給一個或多個人（包括高級職員）或機構（我們稱此類人員或機構，即受委託人），前提是董事會修復 (i) 最大獎勵數量以及我們可發行的普通股的最大數量行使後，可由此類受託人發行；(ii) 此類獎勵的發行期限以及行使後可發行的普通股的期限；(iii) 可發行此類獎勵的最低對價額（如果有），以及行使此類獎勵時可發行的普通股的最低對價；並規定 (I) 任何受託人均不得出現有權向自己發放獎勵，以及 (II) 任何委託人均無權發放獎勵適用於任何 “執行官”（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條的定義，稱為《交易法》），或任何 “高級管理人員”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義）。
在遵守修正計劃中規定的適用限制的前提下，我們董事會、薪酬委員會或董事會根據修訂後的計劃授權的任何其他委員會或小組委員會或委託人（視情況而定）選擇獎勵獲得者並確定（i）獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他對價的數量以及此類獎勵的條款和條件，包括此類獎勵的行使日期可以或以其他方式歸屬，(ii) 演習或獎勵的衡量價格（如果有），以及（iii）獎勵期限。
除非經修訂的計劃中另有規定，否則經修訂的計劃下的每項獎勵均可單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，我們董事會也不必統一對待參與者。我們的董事會將確定參與者的殘疾、死亡、解僱或以其他方式終止僱用或服務、授權的休假或其他工作狀態變更對裁決的影響，以及參與者（或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人）在多大程度上和期限內可以根據獎勵行使權利或獲得任何福利。
我們的董事會可以隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，視情況而定，或以其他方式全部或部分兑現。
如果出現任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人分派任何股息或分配，但普通現金分紅除外，我們需要按照董事會確定的方式進行公平調整（或作出替代獎勵，視情況而定），以 (i) 數量為以及經修訂的計劃下可用的證券類別，(ii) 該計劃中規定的股票計數規則經修訂的計劃，（iii）每種已發行股票期權的證券數量和類別以及每股行使價，（iv）每股已發行SAR的股票和每股準備金以及衡量價格，（v）受制於每股未償還的限制性股票獎勵的普通股數量和每股回購價格，以及（vi）每個已發行限制性股票的股票和每股相關準備金以及購買價格（如果有）獎項以及其他每項以股票為基礎的傑出獎項。如果我們通過股票分紅對普通股進行分割，並且已發行股票期權的普通股的行使價和數量自股息分配之日起（而不是截至此類股息的記錄日期）進行調整，則在記錄日期和該股息分配日之間行使股票期權的參與者有權在分配日獲得股票股息關於我們據此收購的普通股股票期權的行使，儘管截至此類股票分紅的記錄日期營業結束時，此類股票尚未流通。
我們將賠償已經或將要授權的每位董事、高級職員、僱員或代理人，使其免受因與修訂後的計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何款項），除非這些人自己的行為或不作為所產生的任何費用或開支（包括律師費）欺詐或惡意。
獎勵的修改。除非經修訂的計劃中對已發行股票期權或特別股權的重新定價以及需要股東批准的行動另有規定，否則我們董事會可以修改、修改或終止任何未償獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，
前提是任何此類行動都需要參與者的同意，除非我們的董事會確定該行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在修訂後的計劃下的權利產生重大不利影響，或者修正後的計劃條款允許進行與某些公司活動有關的變更。
重組活動
修訂後的計劃包含有關任何重組事件後果的條款。經修訂的計劃將重組事件定義為：（i）我們與另一個實體的任何合併或合併，結果我們的所有普通股被轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利，或被取消；（ii）根據股票交易所或其他交易將我們所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（iii）我們的清算或解散。
適用於限制性股票以外獎勵的規定。根據經修訂的計劃，如果發生重組事件，我們董事會可以按照董事會確定的條款（除非適用的獎勵協議或參與者與我們之間的其他協議中另有明確規定），對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 規定應假定此類獎勵，或以基本相等的獎勵取代，由收購公司或繼任公司（或關聯公司）其中），(ii) 在向參與者發出書面通知後，規定參與者所有未行使的獎勵將在重組事件發生前立即沒收和/或參與者所有未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內），(iii) 前提是未償還的獎勵可以行使、可兑現，或可交付成果，或適用於獎勵的限制將在此類重組事件之前或之後全部或部分失效，(iv) 如果根據重組活動的條款，我們的普通股持有人將在重組活動中收到的每股的現金付款，我們稱之為收購價格，則就參與者持有的每股獎勵向參與者支付或提供現金付款，金額等於 (I) 我們普通股的數量股票受獎勵的既得部分約束（在任何加速生效後）在重組事件發生時或緊接着發生的歸屬）乘以（II）（A）收購價格超過（B）此類獎勵的行使、衡量或收購價格以及任何適用的預扣税的部分（如果有），以換取此類獎勵的終止，前提是如果每股收購價格（由我們董事會確定）不超過該獎勵的行使價，則該獎勵將無需支付任何對價即可取消，(v) 前提是與我們的清算有關或解散後，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，減去清算收益的行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）以及（vi）前述各項的任意組合。我們的董事會沒有義務對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。某些受《守則》第 409A 條約束的 RSU 獎勵將根據適用獎勵協議的條款或經修訂的計劃中的其他規定進行結算。我們的董事會在向持有股票期權或特別股權的參與者發出合理通知後，可以在重組活動結束前的最低天數內對這些參與者行使獎勵的能力施加限制，這是促進重組活動有序結束的合理必要條件。
適用於限制性股票的規定。在發生除清算或解散以外的重組事件時，我們對已發行限制性股票的回購和其他權利將使繼任者受益，除非董事會另有決定，否則我們將以適用於此類限制性股票的相同方式和範圍適用於根據此類重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產。但是，我們的董事會可以規定終止或視作滿足該文書下的此類回購或其他權利，以證明參與者與我們之間的任何限制性股票或任何其他協議，無論是最初還是通過修訂，也可以規定如果免費發行此類限制性股票，則沒收此類限制性股票。發生涉及我們清算或解散的重組事件時，除非證明限制性股票獎勵的文書或參與者與我們之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時尚未發行的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。
對外國參與者的規定
我們的董事會可能會根據修訂後的計劃制定一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。我們的董事會將通過修訂計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含對經修訂計劃下董事會自由裁量權的任何限制以及任何其他內容
我們董事會認為必要或可取的條款和條件與修訂後的計劃沒有其他不一致之處。我們董事會通過的所有補編將被視為修訂計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者。
扣留
參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後我們才能根據獎勵提供股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。我們可以選擇通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果我們選擇不或不能預扣其他補償，則參與者必須向我們支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向我們提供等於預扣義務的現金。除非我們另有決定，否則應在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何普通股之前，或者在支付行使或購買價格的同時，支付預扣税義務。如果裁決中有規定或獲得董事會的批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股（包括從產生納税義務的獎勵中保留的按其公允市場價值計算的普通股）來全部或部分履行納税義務。但是，除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不得超過我們最低法定預扣税義務（基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税），但前提是我們能夠保留公允市場價值超過法定最低適用收入的普通股無財務預扣税會計影響，或者我們在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預扣税，我們可能會保留我們認為履行與任何獎勵相關的納税義務所必需的股票數量（不超過公允市場價值等於個人法定最高税率的普通股數量）。我們用於滿足預扣税要求的普通股不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
修改或終止
2033年6月6日之後，經修訂的計劃不得授予任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止經修訂的計劃或修正計劃的任何部分，但以下情況除外：(i) 未經股東批准，不得對計劃進行任何修改，允許股票期權或特別股東重新定價；(ii) 除非我們批准該修正案，否則根據我們當時維持主要上市的國家證券交易所規則，任何需要股東批准的修正案都不得生效股東們。如果我們當時維持主要上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准股權薪酬計劃修正案（或者如果我們的普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市）的規定，則修訂後的計劃不會實質性增加該計劃授權的普通股數量（修正後計劃中有關某些公司活動或替代獎勵的規定除外），從而擴大可能的獎勵類型根據下述條件獲得批准除非股東批准此類修正案，否則計劃或實質性擴大有資格參與該計劃的參與者類別將生效。如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修訂在任何時候都需要股東的批准，則未經此類批准，我們董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據上述程序通過的經修訂計劃的任何修訂將適用於修訂後計劃通過時未償還的所有獎勵的持有人，前提是我們的董事會在考慮任何相關行動後確定此類修訂不會對修訂計劃參與者的權利產生重大和不利影響。除非該獎勵規定：(i) 如果股東在自授予該獎勵之日起不超過12個月內未獲得股東批准該修正案，則該修正案將終止或沒收；(ii) 在獲得此類股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致我們的普通股發行），否則不得發放任何以股東批准為條件的獎勵。
如果股東不批准該修正案，該修正案將不會生效，我們不會根據2023年計劃發放超過當前股票儲備的額外獎勵。在這種情況下，董事會將根據對我們需求的評估考慮是否採取其他安排。
聯邦所得税後果
以下是根據修訂計劃發放的獎勵通常會產生的美國聯邦所得税後果摘要。本摘要基於截至本日生效的聯邦税法
委託聲明。此外，本摘要假設所有獎勵均不受或遵守《守則》第409A條關於不合格遞延薪酬的規定。這些法律的修改可能會改變下述税收後果。
激勵性股票期權。授予激勵性股票期權後，參與者將沒有收入。此外，除下文所述外，如果參與者自股票期權授予日起至參與者行使股票期權之日前三個月一直受僱於我們或我們的母公司或50％或持有多數股權的公司子公司，則參與者在行使激勵性股票期權時將沒有收入。如果參與者在此期間沒有被僱用，則將按下文 “非法定股票期權” 中所述對參與者徵税。行使激勵性股票期權可能會使參與者繳納替代性最低税。
參與者將通過出售根據激勵性股票期權收購的股票獲得收入，從而獲利（如果銷售收益超過行使價）。收入類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在授予股票期權兩年後以及股票期權行使後一年以上出售股票，則所有利潤將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，則參與者將進行取消資格的處置，一部分利潤將是普通收入，一部分可能是資本收益。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益將是長期的，否則將是短期的。如果參與者虧損出售股票（銷售收益低於行使價），則虧損將是資本損失。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本損失將是長期的，否則將是短期的。
非法定股票期權。 授予非法定股票期權後，參與者將沒有收入。參與者在行使非法定股票期權時獲得的補償收入等於參與者行使股票期權當日的股票價值減去行使價格。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於股票期權行使當天銷售收益與股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。
股票增值權。 獲得 SAR 後，參與者將沒有收入。參與者通常將在行使沙特里亞爾時確認薪酬收入，該收入等於現金金額和收到的任何股票的公允市場價值。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益與行使特別行政區當天股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。
限制性股票獎勵。 除非在授予之日起30天內根據《守則》第83（b）條進行選擇，否則參與者在授予限制性股票時將沒有收入。如果及時做出83（b）選擇，則參與者的薪酬收入將等於股票價值減去收購價格（如果有）。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與授予之日股票價值之間的差額。如果參與者沒有做出83（b）的選擇，那麼當股票歸屬時，參與者的補償收入將等於歸屬日的股票價值減去購買價格（如果有）。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去歸屬日股票的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。
限制性股票單位。獲得 RSU 後，參與者將沒有收入。不允許參與者就 RSU 獎勵做出第 83 (b) 條的選擇。當我們的普通股根據限制性股票單位交割時（可能在歸屬時或可能在以後的某個日期），參與者在交割之日的收入將等於該日股票的公允市場價值減去購買價格（如果有）。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去交割日股票的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。
其他股票類獎項。與根據修正計劃授予的任何其他股票獎勵相關的税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括該獎勵是否具有易於查明的公允市場價值、該裁決是否受沒收條款或轉讓限制的約束、參與者根據該獎勵獲得的財產的性質以及參與者持有該獎項或標的普通股的期限和納税基礎。
對公司的税收後果。我們不會產生任何税收後果，除非我們有權在參與者有補償收入時獲得扣除，但須遵守《守則》第162（m）條的限制。
董事會一致建議你投票 “贊成” 批准AKEBIA THERAPEUTICS, INC. 2023年股票激勵計劃的修正案，該修正案旨在將該計劃下可供發行的普通股數量增加9,800,000股股份.
（代理卡上的提案 2）
提案 3——關於指定執行官薪酬的諮詢投票
我們為股東提供了在諮詢和不具約束力的基礎上投票批准在 “2023年薪酬彙總表” 中列出的執行官薪酬的機會高管薪酬，” 正如本委託書根據美國證券交易委員會的規章制度所披露的那樣，我們稱他為我們的 “指定執行官”。根據《交易法》第14（a）條，該提案通常被稱為 “按期付費”，必須包含在本委託書中。《交易法》第14（a）條還要求股東定期有機會就未來的高管薪酬諮詢投票是否每隔一年、兩年或三年舉行一次諮詢投票。在公司的2020年年度股東大會上，股東投票決定每年舉行諮詢投票。
正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所詳細描述的那樣，我們的整體高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要。根據該計劃，我們指定執行官的薪酬基於公司使命和核心價值觀制定的關鍵戰略和業務目標的實現情況。該計劃包括基本工資、年度現金獎勵、長期股權激勵薪酬、員工普遍可獲得的其他員工福利，以及2021年的特別現金獎勵和2022年向某些指定執行官發放的留任獎勵，旨在通過反映支持我們業務戰略的績效薪酬理念，使我們的高管薪酬計劃與股東的利益保持一致。同時，董事會認為，該計劃不鼓勵管理層過度冒險。這個”高管薪酬” 本委託聲明中從第 39 頁開頭的部分，包括”薪酬討論與分析，” 描述了高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就截至2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬做出的決定。
董事會要求股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：
決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。
作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示公司或董事會（或其任何委員會）信託職責的任何變化，也沒有為公司或董事會（或其任何委員會）設定或暗示任何額外的信託責任。但是，我們薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會一致建議你在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
（代理卡上的提案 3）
執行官員
以下是截至2024年4月25日擔任我們執行官的個人的傳記信息。
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姓名 | | 年齡 | | 位置 |
約翰·P·巴特勒 | | 59 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
史蒂芬·伯克，醫學博士 | | 63 | | 研發高級副總裁兼首席醫學官 |
米歇爾·達漢 (1) | | 45 | | 高級副總裁、首席運營官 |
尼古拉斯·格倫德 | | 54 | | 高級副總裁、首席商務官 |
妮可 R. 哈達斯 (1) | | 51 | | 高級副總裁、首席法務官兼公司祕書 |
(1)正如先前披露的那樣，我們與達漢先生和哈達斯女士分別簽訂了留用和離職協議。根據留用和離職協議，達漢先生和哈達斯女士將分別從2024年6月28日和2024年6月14日起脱離公司。經雙方同意，可以修改離職日期。請參閲 “留用和離職協議” 標題下對留用和離職協議的討論。
約翰·巴特勒的傳記包含在”董事傳記——二級導演” 以上。
史蒂芬·伯克，醫學博士2019年8月加入Akebia，擔任高級副總裁兼首席醫療官。在加入Akebia之前，伯克博士在2006年8月至2019年7月期間擔任Proteon Therapeutics, Inc. 的高級副總裁兼首席醫學官，該公司開發針對腎臟和血管疾病患者的療法。從 2001 年到 2006 年，伯克博士在 Genzyme 擔任醫療和監管事務高級副總裁。從 1994 年到 2000 年，伯克博士在 GelTex 製藥公司任職，包括臨牀研究副總裁兼醫學總監，在此之前，他曾在葛蘭素史克公司任職。伯克博士擁有哈佛學院文學士學位和康奈爾大學醫學院醫學博士學位。他在布里格姆婦女醫院完成了住院醫師和獎學金，並獲得了美國內科醫學委員會的認證。
米歇爾·達漢2013年12月加入Akebia，現任高級副總裁兼首席運營官。此前，達漢先生曾在2013年12月至2020年1月期間擔任Akebia的高級副總裁兼首席商務官。在加入Akebia之前，達漢先生於2010年至2013年在Inspiration Biopharmaceuticals, Inc.擔任過多個職位，最近擔任商業開發和戰略規劃副總裁，並領導全球營銷和商業開發，為兩次全球發佈做準備。2023年1月，達漢先生被任命為Alkeus Pharmicals, Inc. 的董事會成員。Alkeus Pharmicals, Inc. 是一傢俬營生物製藥公司，目標是治療退行性眼病。在此之前，從 2003 年到 2010 年，達漢先生曾在益普生生物科學公司（Ipsen）擔任過各種職務，最近擔任國際產品總監，負責血友病系列的全球營銷和戰略規劃，並擔任戰略規劃總監。此前，他曾在Ipsen從事全球業務開發和許可工作。他於 2002 年在法國巴黎銀行的投資銀行部門開始了他的職業生涯。他在巴黎高等商學院（法國）獲得了工商管理研究生學位，在巴黎第六大學（法國）獲得了數學碩士學位，並在哈佛商學院完成了高管教育課程（PLD）。
妮可 R. 哈達斯2013年12月加入Akebia，現任高級副總裁、首席法務官兼公司祕書。在加入Akebia之前，哈達斯女士曾在OvaScience, Inc. 擔任副總裁兼總法律顧問，該公司是一家專注於女性不育症的生物技術公司。此前，哈達斯女士曾在Inspiration Biopharmaceuticals, Inc.擔任高級副總裁兼總法律顧問。從2001年到2011年，哈達斯女士在健贊擔任高級公司法律顧問。在加入Genzyme之前，哈達斯女士曾在Foley Hoag LLP擔任合夥人，代表生物製藥公司和醫療保健提供商處理各種事務。哈達斯女士擁有密歇根大學文學士學位和波士頓學院法學院法學博士學位。
尼古拉斯 格倫德加入了 Akebia 2024 年 1 月擔任高級副總裁兼首席商務官。在加入Akebia之前，格倫德先生於2021年1月至2022年11月擔任生物技術公司Eurofins Transplant Genomics的總裁。從2019年5月到2020年12月，格倫德先生是諮詢公司NG Strategy Consulting的所有者和顧問。在加入NG Strategy Consulting之前，格倫德先生於2016年1月至2019年3月擔任AMAG Pharmicals, Inc.（製藥公司AMAG）的首席商務官。在加入 AMAG 之前，格倫德先生於 2002 年至 2015 年在 Genzyme 擔任各種職務，職責不斷增加，擔任該職位的專業護理主管。在加入Genzyme之前，格倫德先生於1995年至2002年期間在拜耳診斷公司的重症監護業務部門擔任過多個高級財務職務。Grund 先生擁有東北大學工商管理碩士學位和馬薩諸塞大學工商管理學士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本節討論了下文 “2023年薪酬彙總表” 中列出的執行官（此處稱為 “指定執行官”）的高管薪酬政策和決定的重要內容，以及與分析這些政策和決策相關的重要因素。它提供了有關向我們的指定執行官發放薪酬和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視下表和相應敍述中提供的信息。
截至2023年12月31日止年度的指定執行官如下：
•總裁兼首席執行官約翰·巴特勒；
•艾倫·斯諾，前高級副總裁、首席財務官兼財務主管；
•大衞·斯派爾曼，前高級副總裁、首席財務官兼財務主管；
•Steven K. Burke，醫學博士，研發高級副總裁兼首席醫學官；
•高級副總裁兼首席運營官米歇爾·達漢；以及
•妮可·哈達斯，高級副總裁、首席法務官兼公司祕書。
執行摘要
我們的公司
我們是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，致力於解決患者未滿足的需求。我們已經建立了一家專注於開發和商業化創新療法的業務，我們認為創新療法是未來增長的基礎。我們的目標是改善每個受腎臟疾病影響的人的生活，我們已經確立了自己作為腎臟界領導者的地位。我們相信，我們表現出的為腎臟界廣泛創造價值的能力使我們能夠建立一家可持續發展的公司。基於這個堅實的基礎和我們對患者的持續承諾，我們相信 關注所有能夠從我們的藥物中獲得有意義收益的患者，將為我們的股東創造價值。
我們目前的投資組合包括：
•Auryxia® （檸檬酸鐵） 是一種在美國或美國獲批和上市的口服藥物，適用於兩種適應症：（1）控制患有透析依賴性慢性腎臟病（CKD）的成年患者的血清磷水平，（2）治療非透析依賴性慢性腎臟病的成年患者的缺鐵性貧血。今天，我們通過完善的、以腎臟病學為重點的商業組織在美國推銷Auryxia。我們的日本分許可證持有者日本煙草株式會社及其子公司鳥居製藥有限公司在日本以Riona的名義將檸檬酸鐵水合物商業化。Averoa SAS（簡稱 Averoa）擁有在歐洲經濟區（EEA）、土耳其、瑞士和英國或英國開發和商業化檸檬酸鐵的獨家許可。我們預計Averoa將在歐洲申請檸檬酸鐵的上市許可。
•Vafseo®（瓦達杜斯塔特）是一種口服缺氧誘導因子脯氨酸羥化酶抑制劑，已獲37個國家批准用於治療慢性腎病引起的貧血。2024年3月27日，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了Vafseo（vadudustat）片劑，用於治療接受透析至少三個月的成年人因慢性腎病引起的貧血。我們打算與Vifor（國際）有限公司（現為CSL有限公司的一部分）在美國將Vafseo商業化。我們目前還在評估Vafseo的多個生命週期管理和適應症擴展機會，包括為未接受透析的成年患者提供替代劑量和擴大標籤範圍的可能性。2023 年 5 月，我們簽訂了授予 MEDICE Arzneimittel Pütter GmbH & Co. 的許可協議。KG擁有在歐洲經濟區、英國、瑞士和澳大利亞營銷和銷售Vafseo的權利，Vafseo獲準在那裏治療與慢性維持性透析的成人CKD相關的症狀性貧血。我們保留在歐洲為其他適應症開發和商業化Vafseo的權利。在日本，VAFSEO被批准作為透析依賴型和非透析依賴型患者慢性腎病引起的貧血的治療方法，由我們的合作者三菱田邊製藥公司（MTPC）銷售和銷售。在臺灣，vadustat獲準用於治療接受慢性維持性透析的成年患者由於慢性腎病引起的症狀性貧血
韓國為接受血液透析的慢性腎病患者提供貧血治療方法。MTPC計劃在臺灣將vadustat商業化。
•我們基於 HIF 的管道資產 正在對分子進行評估，以靶向急性護理環境中未滿足的需求區域。缺氧誘導因子（HIF）的發現為探索氧氣傳感在許多疾病中的核心作用奠定了基礎。正如我們在開發vadustat作為慢性腎病所致貧血的過程中所看到的那樣，HIF在穩定後，在缺氧或缺血性條件下會觸發廣泛的適應性保護反應。我們另外選擇了兩個 用於臨牀前開發的 HIF 分子：AKB-9090，用於急性護理環境，可能用於急性腎臟疾病或急性呼吸窘迫綜合徵或 ARDS，AKB-10108 用於新生兒早產兒視網膜病變或 ROP。
我們將繼續探索更多的商業和開發機會，通過內部研究和外部創新來擴大我們的新療法產品線和產品組合，以充分利用我們完全整合的團隊。
2023 年的關鍵薪酬決定和行動
董事會和薪酬委員會在 2023 年和 2024 年前三個月採取了多項行動，其中考慮了我們的薪酬理念和目標、公司的需求和業績、個人業績以及市場數據和行業最佳實踐等其他因素。
•基本工資調整。董事會根據薪酬委員會的建議，審查並批准了我們首席執行官的基本工資，薪酬委員會於2023年初審查並批准了我們其他指定執行官的基本工資。我們的每位指定執行官每年都會根據績效進行薪資調整，以反映他們的業績和貢獻，並保持相對於同行公司的合理定位。
•年度現金獎勵。2023 年初，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了某些績效目標類別，每個類別都有具體目標，每個類別都有自己的權重，以反映其對我們業務的重要性。這些目標與vadadustat和Auryxia的價值創造以及財務目標、渠道和人員有關。2024 年初，董事會根據薪酬委員會的建議，對照 2023 年公司目標審查了我們取得的成就，並批准了執行官實現 2023 年公司目標的 87.5%。2024年初向我們指定的執行官支付的2023年業績年度現金獎勵完全基於這些企業績效目標的實現。
•留存獎勵。2023年5月，由於延長了某些指定執行官的聘用日期，以使公司能夠實現關鍵里程碑，並進一步激勵某些指定執行官，薪酬委員會批准增加先前批准的與實現某些里程碑相關的留存現金獎勵機會。
•長期激勵措施。2023年初，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了向首席執行官發放基於時間的股票期權、限制性股票單位和特別行政區股的年度補助，薪酬委員會批准了向我們其他指定執行官發放基於時間的股票期權和限制性股票單位的年度補助。
薪酬設計
薪酬理念和目標
2023 年，我們的指定執行官薪酬政策和計劃旨在為反映公司使命和核心價值觀的績效薪酬。在這一總體原則中，有許多關鍵目標支撐着我們的2023年指定執行官薪酬計劃：
•吸引和留住那些我們認為最能代表我們的核心價值觀、能夠為實現改善每個受腎臟疾病影響的人的生活的目標做出重大貢獻的人；
•激勵和獎勵個人實現支持我們宗旨的企業績效目標；以及
•促進執行官、股東和其他利益相關者利益的長期一致。
與公司戰略、使命和核心價值觀保持一致
我們的指定執行官薪酬政策強化了我們的薪酬理念。雖然固定薪酬，例如基本工資和福利，主要是為了提高員工在生物製藥市場的競爭力而設計的，但我們指定執行官的薪酬中有很大一部分與通過反映我們使命和核心價值觀的方式實現科學、業務、組織和運營目標有關。
我們以長期激勵措施的形式提供高管薪酬的很大一部分，包括股票期權、限制性股票單位、基於績效的限制性股票單位或PSU，向巴特勒先生、伯克博士、達漢先生和哈達斯女士提供基於績效的股票期權，以及向巴特勒先生提供特區，在每種情況下，根據特定里程碑的實現情況。這些股權獎勵是我們薪酬理念的關鍵方面，旨在使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致，因為它們與我們股票價值的未來增長或下降息息相關。鑑於我們在2023年發放長期股權激勵補助之日的股價，目標薪酬同比下降，而已實現薪酬增加。我們認為，具有時間歸屬功能的股權獎勵可以提高留存率，因為該功能可以激勵我們的指定執行官在歸屬期間繼續工作。此外，我們認為，具有基於績效的歸屬功能的股權獎勵進一步激勵我們的指定執行官實現重要的里程碑。支付給我們指定執行官的年度現金獎勵完全基於董事會制定的公司績效目標。我們的高管做出影響公司的戰略決策，我們認為根據企業績效目標來獎勵績效是恰當的，這些目標是堅持我們的使命和核心價值觀所驅動的。
對於首席執行官，董事會和薪酬委員會（對於其他指定執行官）使用比較框架來評估總薪酬組合，但他們沒有預先制定的總薪酬分配政策。相反，董事會和薪酬委員會（視情況而定）根據我們的薪酬理念、同行羣體和更廣泛的市場數據、預期的未來貢獻、經驗、影響力和個人業績，主觀地確定總薪酬的適當水平和組合。
我們致力於推行績效薪酬的文化和理念，這也反映了公司的使命和核心價值觀。我們首席執行官的薪酬主要基於績效，反映業績對照預先設定的企業績效目標和股價表現。如下所示，鑑於我們在2022年的股價表現，2022年薪酬的可實現價值遠低於目標值，這反映了長期激勵價值，遠低於授予之日的公允價值。相反，受股票表現上漲的推動，2023年的可實現價值超過了目標價值。我們將繼續調整薪酬結構，使其對績效高度敏感。
(1)反映長期激勵獎勵的年薪、目標獎金和授予日期的公允價值。
(2)分別反映2022年12月31日和2023年12月31日的年薪、實際獎金和 “價內” 長期激勵獎勵的價值。
我們的年度高管薪酬計劃的主要內容
我們的高管薪酬計劃的主要內容是：
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| 元素 | 目的 | 主要功能和時機 |
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| 基本工資 | 提供有競爭力的固定薪酬，以吸引和留住我們認為最能代表我們核心價值觀的頂尖高管人才，能夠為實現改善每個受腎臟疾病影響的人的生活的目標做出重大貢獻 | •以現金為基礎 •初始基本工資是在招聘時設定的，基本工資的調整會與工作職責的變化一起考慮，或者每年作為我們績效增長流程的一部分 |
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| 年度現金獎勵（風險現金） | 與績效掛鈎的薪酬，以激勵和獎勵高管實現嚴格的公司績效目標，這些目標支持我們改善每個受腎臟疾病影響的人的生活的目標 | •以現金為基礎 •完全基於公司目標的實現情況，符合公司當時有效的現金激勵計劃 •通常按年度計量和支付，通常每年在上一財年結束後支付 |
| | |
| 長期激勵（風險股權） | 可變激勵薪酬，以促進股權績效、支持留住人並促進高管和利益相關者利益的長期一致 | •以股權為基礎 •通常以年度基於時間的股票期權和限制性股票單位的組合形式授予，但可能包括PSU、基於業績的股票期權或 SAR，每種股票期權都會隨着時間的推移而歸屬 •基於混合同行羣體和更廣泛的市場數據、市場競爭力、預期的未來貢獻、經驗、影響力和相對於公司內部類似職位的個人表現 •通常在招聘時發放，根據2023年計劃的條款，每年在財政年度結束後發放，但也可以非經常性發放，以激勵實現特定的公司目標或幫助留住高管 |
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| 好處 | 提供額外福利以吸引和留住頂尖高管人才 | •包括向其他員工支付的保險費和其他一般福利 |
此外，在2022年，隨着我們在2022年4月和2022年5月宣佈裁員，還向我們的指定執行官提供了股權激勵獎勵和/或現金，具體如下：
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元素 | 目的 | 主要功能和時機 |
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| 留存獎勵（股權和/或現金） | 薪酬留用激勵措施，使公司能夠實現關鍵里程碑，激勵個人績效，在裁員背景下促進穩定性和留住率 | •以股權為基礎 •股票期權和/或限制性股票單位的組合，每種股票期權和/或限制性股票單位會隨着時間的推移而歸屬或視特定里程碑的實現而定 •特別的非經常性留存補助金 •以現金為基礎 •根據公司當時有效的現金激勵計劃，基於時間或基於某些里程碑的實現情況 •特別的非經常性留存補助金 |
此外，在2023年，我們還向我們的某些指定執行官提供了以下服務：
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| 元素 | 目的 | 主要功能和時機 |
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留存獎勵（股權和/或現金） | 與延長某些指定執行官的聘用日期相關的薪酬留用激勵措施，以使公司能夠實現關鍵里程碑並進一步激勵績效 | •以股權為基礎 •RSU，隨着時間的推移會產生負面效應 •特別的非經常性留存補助金 •以現金為基礎 •根據公司當時有效的現金激勵計劃，基於某些里程碑的實現情況 •特別的非經常性留存補助金 |
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| 激勵獎勵（股權） | 根據我們的激勵獎勵計劃發放新員工獎勵 | •以股權為基礎 •股票期權和/或限制性股票單位的組合，每種股票期權和/或限制性股票單位隨着時間的推移而歸屬 |
2023年，我們的首席執行官和其他指定執行官的總目標薪酬，包括基本工資、目標年度現金獎勵和股權激勵獎勵，如下圖所示。斯佩爾曼先生和斯諾女士分別於2023年6月和2024年3月從公司離職，因此未反映在下方其他指定執行官的名單中。
2023 年薪酬決策和結果
我們的薪酬委員會和執行官的作用
薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的薪酬理念，並根據書面章程運作。除其他外，薪酬委員會的職責是努力確保薪酬決定代表健全的財政政策，使我們能夠吸引和激勵合格的人員，審查和批准首席執行官以外的其他高管的薪酬，並向董事會建議首席執行官和董事會的薪酬。根據薪酬委員會的建議，董事會保留批准我們首席執行官薪酬的權力。
薪酬委員會對包括首席執行官在內的每位執行官的績效和薪酬進行年度審查。在確定高管薪酬時，薪酬委員會以及全體董事會（如果適用）會考慮首席執行官對我們指定執行官（他本人除外）提出的建議。在提出建議時，我們的首席執行官可以訪問由我們的薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的各種第三方薪酬調查和薪酬數據，如下所述。當我們的首席執行官與薪酬委員會討論他對其他指定執行官的建議時，他不參與有關自己薪酬的審議或決定。同樣，在就首席執行官的薪酬向董事會提出建議時，薪酬委員會可以訪問薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的各種第三方薪酬調查和薪酬數據，如下所述。薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問，包括薪酬委員會的獨立薪酬顧問，發表演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。在就自己的薪酬進行投票或審議時，沒有指定執行官在場。
Say-on-Pay 諮詢投票
每年，根據《交易法》第14（a）條，我們向股東提交一份提案，要求在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，批准委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們在2020年年度股東大會上首次舉行了這次投票。此外，我們的股東投票決定我們每年都舉行這樣的投票。
在設定薪酬時，薪酬委員會和董事會還會考慮這次 “按工資” 投票的結果。根據2022年的投票結果，我們的股東大力支持我們的執行官薪酬。2023年，該提案獲得了71.1％的選票的支持。儘管按薪表決是諮詢性的，對公司沒有約束力，但我們非常重視股東在按薪投票結果中表達的意見，並認為股東按薪表決的批准表明與股東的利益一致。
我們獨立薪酬顧問的角色
作為審查、建議和確定截至2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬的一部分，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer擔任獨立薪酬顧問。我們在2020年第二季度首次聘請了Pearl Meyer。Pearl Meyer 就以下方面向薪酬委員會提供了分析和建議：
•高管薪酬的趨勢和新興話題；
•高管薪酬基準的同行羣體選擇；
•我們同行羣體的薪酬做法；
•高管、董事和我們所有員工的薪酬計劃；以及
•庫存利用率和相關指標。
Pearl Meyer受聘於薪酬委員會，定期與公司高級管理團隊的某些成員會面，為其分析和建議收集信息。此外，Pearl Meyer的代表應要求出席了薪酬委員會的會議，包括討論高管薪酬問題的執行會議。
在決定聘請Pearl Meyer時，薪酬委員會審查了Pearl Meyer的獨立性，同時考慮了相關因素，包括（i）Pearl Meyer不向公司提供其他服務，（ii）公司支付給Pearl Meyer的費用佔Pearl Meyer總收入的百分比，（iii）Pearl Meyer旨在防止利益衝突的政策和程序，（iv）僱用的個人薪酬顧問的任何業務或個人關係由 Pearl Meyer 撰寫，執行官是公司或薪酬委員會的任何成員，以及（v）Pearl Meyer或Pearl Meyer僱用的個人薪酬顧問擁有的任何公司股票。我們的薪酬委員會根據對包括上述因素在內的所有相關因素的分析，確定珀爾·邁耶和Pearl Meyer作為薪酬委員會薪酬顧問聘用的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突，根據根據《交易法》第10C條頒佈的納斯達克資本市場上市標準中規定的獨立標準，珀爾·邁耶是一名獨立薪酬顧問。
高管薪酬流程
薪酬委員會將我們的高管薪酬與同行羣體進行比較，以確定市場趨勢和競爭力。薪酬委員會每年都會審查我們同行羣體中的公司，以及薪酬委員會顧問關於應將哪些公司加入或從同行羣體中刪除的建議。薪酬委員會還可以調整同行羣體，以確保其正確反映我們競爭高管人才的市場。
薪酬委員會聘請Pearl Meyer來評估我們的高管薪酬計劃，並建議2023年的行動方針。在確定指定執行官的2023年基本工資、年度現金獎勵和長期激勵措施時，我們的薪酬委員會依賴以下同行羣體或2023年同行羣體：
| | | | | | | | |
Acorda Therapeutics, | 豐澤生物技術有限公司 | Oyster Point Pharma |
Albireo Pharma, Inc. | Intercept 製藥公司 | 帕拉泰克製藥有限公司 |
Ardelyx, Inc. | Kala 製藥公司 | Puma 生物技術有限公司 |
AVEO 製藥公司 | Karyopharm Therapeutics | RVL 製藥有限公司 |
Aytu BioPharma, Inc. | 馬裏納斯製藥有限公司 | TherapeuticsMD, Inc. |
克洛維斯腫瘤學有限公司 | Ocular Therapeutix, Inc. | UroGen 製藥有限公司 |
Evofem 生物科學公司 | OptiNose, Inc. | |
Agios 製藥公司、Anika Therapeutics, Inc.、Amicus Therapeutics, Inc.、Cara Therapeutics, Inc.、Corcept Therapeutics Inc.、Eagle Pharmaceutics, Inc.、Enanta 製藥公司、FibroGen, Inc.、Ironwood 製藥公司、Pacira Biosciences, Inc.、Pacira Therapeutics, Inc.、Radius Health, Inc. Us Pharmicals, Inc.、Travere Therapeutics, Inc. 和 Vanda Pharmicals Inc. 被納入我們2022年的同行羣組，但由於其市值或運營情況，從2023年同行集團中刪除規模超出我們的目標範圍或由於併購活動。Acorda Therapeutics, Inc.、Albireo Pharma, Inc.、AVEO 製藥公司、Aytu BioPharma, Inc.、Clovis Oncology, Inc.、Evofem Biosciences, Inc.、Fortress Biotechics, Inc.、Kala 製藥公司、Marinus 製藥公司、Ocular Therapeix, Inc.、OptiNose, Inc.、Oyster Point Pharma, Inc.、Parateatex, Inc. K製藥公司、Puma Biotechnology, Inc.、RVL Pharmicals plc、TherapeicsMD, Inc.和UroGen Pharma Ltd.已加入2023年同行組。
Pearl Meyer 專注於發展一個同行羣體，該羣體：
•包括在主要交易所上市並在生物技術或製藥行業運營的美國上市公司，包括大波士頓地區的公司；
•捕獲的商業舞臺公司在市值、運營支出和員工人數方面具有可比性；以及
•對代理顧問在確定有關高管薪酬諮詢投票的建議時將適用的標準敏感。
2023年同行小組是使用客觀流程開發的，該流程基於特定指標，這些指標用於評估並在需要時更新我們批准的2022年同行小組，包括確定潛在的新公司。根據在主要交易所上市的美國生物技術和製藥公司，對最初的羣體進行了評估。該集團經過進一步完善，將重點放在與當時市值、運營費用和員工人數相當的商業舞臺公司上。最後，對該羣體進行了進一步篩選，以尋找位於相同或相似地點和治療領域的公司。2023年同行組的比較統計數據如下：
| | | | | | | | | | | |
| 市場
資本化* | 過去十二個月
GAAP 收入* | 全職
員工* |
2023 年同行羣體中位數 | 1.65 億美元 | 7900 萬美元 | 191 |
Akebia Therapeutics, Inc. | 6700 萬美元 | 2.97 億美元 | 225 |
*市值截至2022年8月31日。全職員工數據截至2021年12月31日的財年，最近十二個月的收入截至2022年6月30日。
根據2023年同行小組，Pearl Meyer編制了一份評估報告，其中包括美國證券交易委員會文件中描述的高管薪酬水平和薪酬做法。為了確定適當的市場信息，Pearl Meyer使用來自拉德福德全球薪酬數據庫的調查數據，對公司批准的2023年同行羣體的高管薪酬水平和薪酬信息進行了補充。該數據包括39家規模相似的上市商業生命科學公司的自定義數據，這為公司提供了更廣泛的市場代表性和更深入的頭寸報告。為了獲得有競爭力的市場薪酬，適當整合了從同行羣體收集的市場數據以及從拉德福德全球薪酬數據庫中來自規模相似的上市商業生命科學公司的數據，以形成綜合評估。
在分析和制定2023年高管薪酬計劃時，董事會和薪酬委員會（如適用）將我們指定執行官薪酬的某些方面與本市場評估中包含的薪酬水平進行了比較。根據評估結果，董事會和薪酬委員會（如適用）確定，我們指定執行官的薪酬水平總體上具有市場競爭力。
基本工資
我們首席執行官的基本工資每年由董事會根據薪酬委員會的建議確定。根據薪酬委員會章程和納斯達克規則，除首席執行官外，我們的指定執行官的基本工資每年由我們的薪酬委員會確定。每項此類決定都基於每位高管的職責範圍、其各自在上一年度的經驗和對公司的貢獻以及公司在上一年度的業績。在審查基本工資時，董事會和薪酬委員會（視情況而定）會考慮諸如Pearl Meyer提供的數據之類的因素，特別是市場中位數數據、市場競爭力、預期的未來貢獻、經驗、影響力和相對於公司內部類似職位的個人表現，但沒有對任何因素進行任何具體的加權。
根據對上述因素的審查，董事會和薪酬委員會（如適用）於2023年1月批准將巴特勒先生的基本工資提高4％，斯派爾曼先生和伯克博士的基本工資各增加5％。下表列出了董事會和薪酬委員會（如適用）於每年1月批准的2022年和2023年每位指定執行官的基本工資。2022年的基本工資於2022年2月28日生效。2023 年的基本工資於 2023 年 2 月 10 日生效，可追溯至 2023 年 1 月 1 日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 年 1 月批准的調整 |
| 被任命為執行官 | 2022年按年計算 基本工資 ($) | 增加（如
2022年的百分比
基本工資） | 的金額
增加
($) | 增長的本質 | 2023 年按年計算 基本工資 ($) |
約翰·P·巴特勒 | 765,118 | 4.0 | 30,605 | 功績提升 | 795,723 |
艾倫 E. 斯諾 (1)... | — | — | — | — | 450,000 |
大衞·A·斯派爾曼 | 504,666 | 5.0 | 25,233 | 功績提升 | 529,899 |
史蒂芬·伯克，醫學博士 | 526,766 | 5.0 | 26,338 | 功績提升 | 553,104 |
米歇爾·達漢 (2) | 505,488 | 0.0 | — | — | 505,488 |
妮可 R. 哈達斯 (2) | 477,908 | 0.0 | — | — | 477,908 |
(1) 斯諾女士於2023年7月成為我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。她和公司共同商定，她將於2024年3月從公司過渡。
(2) 達漢先生和哈達斯女士由於預計離職日期而沒有獲得績效加薪。
年度現金獎勵
我們所有指定的執行官都參與了Akebia Therapeutics, Inc.現金激勵計劃或現金激勵計劃，這是我們的年度現金獎勵計劃，旨在促進和獎勵我們的高管實現關鍵戰略和業務目標。現金激勵計劃下的2023年獎金計劃期限涵蓋了從2023年1月1日開始到2023年12月31日結束的12個月期限。在2023年獎金計劃期間，根據2023年的基本工資金額確定，巴特勒先生的目標年度獎金佔基本工資的百分比為75％，其他每位指定執行官的目標年度獎金為45％。根據Pearl Meyer對2023年同行集團市場中位數數據的評估以及來自同行集團的調查數據，董事會和薪酬委員會（如適用）確定年度現金獎勵機會與市場具有競爭力 拉德福德全球薪酬數據庫。
每位指定執行官的年度獎金金額完全基於公司在預先設定的公司目標方面的業績。在2023年獎金計劃期開始時，董事會制定了2023年日曆年的以下公司目標，每個目標都有指定的權重，這與公司的關鍵發展、戰略和財務目標有關。我們的首席執行官和某些高級管理層成員定期向薪酬委員會和董事會報告公司的全年整體業績。年底，我們的首席執行官和某些高級管理層成員根據公司的實際業績，根據董事會在年初設定的公司目標計算得出，向薪酬委員會提交了擬議分數。公司的整體業績
目標允許進行一定程度的主觀和定性評估，因此，高級管理層、薪酬委員會和董事會通常會舉行一系列會議和討論，討論根據董事會在年初設定的目標對公司的業績進行準確和適當的評分。
下表列出了公司2023年的公司目標以及薪酬委員會和董事會確定的實現這些目標的水平。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年目標 | 目標分配 (%) | 實際水平為
成就 (%) | 獲得的總成就百分比 (%) |
Auryxia | 40 | 25 | 10 |
•實現特定的 Auryxia 收入 •制定適當的緩解計劃，確保長期供應穩定 | | | |
Vadadustat | 20 | 100 | 20 |
•獲得歐洲藥品管理局（EMA）對透析依賴者（DD）的批准，並在等待EMA批准之前執行歐盟或歐盟的合作協議 •FO2CUS 陽性數據讀取 | | | |
現金 | 25 | 80 | 20 |
•實現核心業務的正現金流 •獲得積極的 “持續經營” 意見 •為再投資確定額外的成本節約（超出預算） | | | |
管道 | 10 | 75 | 7.5 |
•UT Health ARDS 合作研究中首位患者入院 •數據來自支持 AKB-9090 毒理學研究的研究性新藥 •提名 ROP 候選人 •通過推進外部交易來優化投資組合 | | | |
人們 | 5 | 100 | 5 |
•通過人員發展和變革管理提高組織效率 •進行能力評估並制定計劃（歐盟/美國在 vadadustat 監管決策之後） | | | |
| 上行空間 | — | — | 25* |
•根據美國食品藥品管理局對正式爭議解決請求的反饋，將vadadustat的新藥申請或保密協議重新提交給FDA | | | |
*目標由董事會預先設定，但未分配固定分配。該金額由董事會根據目標對公司的重要性以及對股東的感知價值來確定。
根據預先設定的公司目標的實現水平，每位指定執行官的2023年年度現金獎勵可能在其目標年度獎金的0％至150％之間。2024 年 1 月，我們的薪酬委員會根據這些規定的績效目標實現並評估了公司的業績。根據評估，我們的薪酬委員會建議高管實現2023年公司績效目標的87.5％，董事會批准了該建議。
除其他因素外，我們的薪酬委員會的上述決定基於Auryxia的供應和收入目標、我們的現金管理、我們在全球範圍內對vadadustat的支持，包括向美國食品藥品管理局重新提交vadadustat的保密協議，以及我們的財務目標的實現情況，包括我們：
•2023 年，Auryxia 創紀錄的收入約為 1.707 億美元；
•維持了Auryxia藥品供應的連續性；
•在 DD 中獲得 EMA 對 vadudustat 的批准，並簽署了歐盟合作協議；
•已收到 FO2CUS正面數據讀出；
•提名了 ROP 候選人；
•核心業務實現正現金流；
•獲得積極的 “持續經營” 意見；
•已完成能力評估並執行了截至 2023 年 12 月的計劃；以及
•已完成向美國食品藥品管理局重新提交瓦達杜斯塔特的保密協議。
下表列出了經董事會和薪酬委員會（如適用）批准的2023年我們每位指定執行官的年度現金獎勵，這些現金獎勵完全基於董事會制定的公司績效目標的實現情況，如上所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 按年計算 基地 工資 ($) | | 目標 獎金 （以% 計 基地 工資） | | 成就 (%) | | 2023 年度現金 獎金 ($) |
約翰·P·巴特勒 | 795,723 | x | 75 | x | 87.5 | = | 522,193 |
艾倫·斯諾 (1) | 450,000 | x | 45 | x | 87.5 | = | 85,438 |
大衞·A·斯派爾曼 | — | | — | | — | | — |
史蒂芬·伯克，醫學博士 | 553,104 | x | 45 | x | 87.5 | = | 217,785 |
米歇爾·達漢 | 505,488 | x | 45 | x | 87.5 | = | 199,036 |
妮可 R. 哈達斯 | 477,908 | x | 45 | x | 87.5 | = | 188,176 |
(1) 斯諾女士於2023年7月加入公司，她的年度現金獎勵按比例分配。
長期激勵補償
我們所有指定的執行官都有資格參與我們的2023年計劃。根據2023年計劃，董事會或薪酬委員會（如適用）有權批准向公司及其關聯公司的員工、董事、顧問和顧問發放股票期權、RSU、PSU和其他基於股票和激勵的獎勵，並有權制定此類獎勵的條款，包括與歸屬和行使性相關的條款，但2023年計劃中規定的有限例外情況除外。
在考慮授予長期激勵獎勵時，董事會和薪酬委員會（視情況而定）會考慮同行羣體和更廣泛的市場數據、市場競爭力、預期的未來貢獻、經驗、影響力和相對於公司內部類似職位的個人業績等因素，但沒有對任何因素進行任何具體的權重。此外，在審查長期激勵獎勵時，董事會和薪酬委員會（如適用）會審查和考慮指定執行官當前持有的股權以及既得和未歸屬職位。
如下文所述，在2023財年，巴特勒先生、伯克博士和斯派爾曼先生分別獲得了股票期權和限制性股票單位的年度補助，巴特勒先生還獲得了特別行政區年度補助金，斯諾女士在2023年7月獲得了新員工激勵期權獎勵和新員工RSU獎勵。2023年5月，達漢先生和哈達斯女士分別獲得20萬股普通股和10萬股普通股的RSU留存補助金，每筆贈款將在授予日的第一、二和三週年之際分別歸屬三分之一（1/3），前提是他們在該日期之前繼續在我們這裏工作。這些留存補助金是為了延長
他們的聘用日期是為了支持公司實現關鍵里程碑，而且達漢先生和哈達斯女士都沒有獲得2023年的年度補助金。
2023 年年度補助金：基於時間的股票期權、RSU 和 SAR
在2023財年，巴特勒先生、伯克博士和斯派爾曼先生分別獲得了基於時間的股票期權和限制性股票單位的年度補助。年度股票期權授予受時間歸屬條件的約束，通常歸屬於公司，前提是繼續在公司任職，具體如下：25％的受授予股份在授予日一週年之際歸屬，此後，股票在隨後的三年中繼續按季度分期歸屬，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職而定。年度RSU補助金將在撥款日的第一、二和三週年之際發放，但前提是指定執行官在每個此類日期之前繼續在公司任職。斯諾女士的激勵期權獎勵計劃按如下方式歸屬：25％的受獎股份在授予日一週年之際歸屬，此後，股票將在隨後的三年中繼續按季度分期歸屬，但前提是她在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。我們認為，這些股權獎勵有助於使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以提高留存率，因為該功能可以激勵我們的指定執行官在歸屬期間繼續工作。此外，我們目前的股權方法與2023年同行集團保持一致，使我們能夠提供有競爭力的薪酬，同時也使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。
根據薪酬顧問的建議，薪酬委員會和董事會將年度補助金水平設定為以已發行普通股的百分比表示，與市場長期激勵獎勵相比具有總體競爭力。薪酬委員會和董事會（視情況而定）向股票期權分配了約50％，向限制性股票單位分配了50％。對巴特勒先生的股權補助還包括特別股權補助，更傾向於基於升值的股權獎勵。委員會之所以決定這種分配，是因為希望在提高股東價值的目標與高管留用需求之間取得平衡。這種組合也符合2023年同行集團的市場規範。我們2023年年度長期激勵補助金的授予日公允價值大大低於2022年度長期激勵補助金的授予日公允價值。
除了年度補助金外，我們還不時發放新員工獎勵，包括根據納斯達克上市規則5635（c）（4）的激勵獎勵計劃，包括斯諾女士在2023年7月的期權獎勵，或作為我們高管薪酬計劃一部分的特別個人獎勵。
下表列出了2023年授予我們某些指定執行官的年度基於時間的股票期權和RSU獎勵，以及上述針對達漢先生和哈達斯女士的基於時間的保留RSU以及授予巴特勒先生的特區股份，每項獎勵均經董事會和薪酬委員會批准（視情況而定）。特區將按以下方式歸屬：25％的受獎股份在授予日一週年之際歸屬，此後，這些股份將在隨後的三年中繼續按季度分期歸屬，但須視巴特勒先生在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職而定。
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 年年度 股票期權 格蘭特 (# 的股份百分比 普通股 視庫存情況而定 選項） | 2023 年度 RSU 格蘭特 （的股票數量 普通股 視限制性股票單位而定） | 2023 年特別版 RSU 格蘭特 （的股票數量 普通股 視庫存情況而定 限制性股票單位） |
約翰·巴特勒 | 1,510,313(1) | 293,125 | — |
艾倫 E. 斯諾 | 560,000(2) | 370,000(2) | — |
大衞·A·斯派爾曼 | 294,300 | 196,200 | — |
史蒂芬·伯克，醫學博士 | 294,300 | 196,200 | — |
米歇爾·達漢 | — | — | 200,000(3) |
妮可 R. 哈達斯 | — | — | 100,000(3) |
(1)金額代表（i）對875,000股普通股的期權授予，以及（ii）對635,313股普通股的特別行政區授予。
(2)分別代表新員工激勵股票期權補助金和新員工RSU補助金。
(3)如上所述，達漢先生和哈達斯女士分別獲得了20萬股和10萬股普通股的RSU補助金。達漢先生和哈達斯女士的限制性股票單位將分別分配給前三分之一（1/3），
撥款日期的二週年和三週年，前提是他們在該日期之前繼續在我們這裏工作。
2023 年獲得的其他先前授予的基於績效的獎項
鑑於我們在2022年4月和2022年5月裁員，董事會批准了一項留用計劃，旨在留住在戰略上支持公司度過關鍵時刻所需的員工。留用計劃旨在提高穩定性和留存率，同時還要求大多數獎項達到一定的績效障礙，以保持該計劃的績效導向。留用計劃包括向我們的某些員工（包括我們的某些指定執行官）支付現金和/或向其發放限制性股票和期權。以下是 2023 年之前發放的、在 2023 年和 2024 年初發放的留存獎勵的摘要。
• 2023年1月，根據斯派曼先生作為我們留用計劃的一部分簽訂的2022年信函協議，公司認證斯派曼先生實現了一個里程碑，該里程碑涉及為尚未支付的剩餘12.5萬美元留用獎金確定了某些現金儲蓄。
• 2023年3月，根據巴特勒先生和伯克博士作為我們留用計劃的一部分簽訂的2022年信函協議，公司對巴特勒先生和伯克博士實現了一個里程碑，即vadadustat歐洲監管里程碑的認證，每人價值15萬美元。2023年5月，公司認證了巴特勒先生在2022年保留計劃下實現的又一個此類里程碑——簽署了最終許可協議，金額為32.5萬美元。
• 2023年5月，達漢先生和哈達斯女士分別向20萬個PSU授予了20萬個PSU，以實現公司業績里程碑，簽署最終許可協議。這些獎項是在2022年4月頒發的，視企業績效里程碑的實現而定。此外，根據2022年信函協議的修正案，達漢先生和哈達斯女士在2023年5月分別獲得了30萬美元（原為15萬美元）和25萬美元（原為15萬美元）和25萬美元（原為15萬美元）的現金留存獎金增加到2022年發放的30萬美元（原為15萬美元）和25萬美元（原為15萬美元）。公司認證了公司業績里程碑的實現、最終許可協議的簽署以及現金留存獎金已於 2023 年 6 月支付。
此外，2024年4月，美國食品藥品管理局批准vadudustat用於治療接受透析至少三個月的成年人因慢性肺病引起的貧血，巴特勒先生、伯克博士、達漢先生和哈達斯女士在先前披露的2021年9月現金激勵獎勵中均實現了一個里程碑，金額分別為17.5萬美元、17.5萬美元、7.5萬美元和7.5萬美元。
其他好處
我們向符合條件的員工提供401（k）計劃，我們的經修訂和重述的2014年員工股票購買計劃（ESPP）和基本健康福利通常適用於所有員工，包括我們的指定執行官。根據401（k）計劃，所有符合條件的員工都可以繳納一定比例的薪酬，但不得超過每年的最高法定限額。公司對401（k）計劃的繳款是可自由決定的，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，公司分別向401（k）計劃繳納了約170萬美元和260萬美元的繳款。
税務和會計注意事項
儘管我們的薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決定的税收和會計影響，但在2023年向我們指定執行官發放的薪酬中，這兩個因素都不是重要考慮因素。
薪酬做法和風險
作為其職責的一部分，薪酬委員會審查我們的高管薪酬計劃和相關激勵措施的影響，以確定它們是否對我們構成重大風險。薪酬委員會根據對我們薪酬政策和程序的審查和分析得出結論，此類政策和程序
不太可能對我們產生重大不利影響。在做出這一決定時，我們的薪酬委員會考慮了以下因素：
•我們使用不同類型的補償工具，平衡長期和短期激勵措施，包括固定和可變部分；
•我們授予基於股票的獎勵，包括基於時間的歸屬和基於績效的歸屬，這兩者都鼓勵我們的執行官着眼於股票價值的長期升值；
•我們對每位執行官的年度獎金的確定完全取決於公司目標的實現情況，我們認為這些目標可以促進長期價值；
•我們的薪酬委員會在決定首席執行官以外的執行官的現金獎勵和長期激勵獎勵時行使自由裁量權的能力；
•我們的財務報告內部控制體系和《行為準則》，除其他外，減少了操縱我們的財務業績以增加任何激勵計劃下的付款的可能性；以及
•我們禁止對衝或質押公司股票。
我們的其他政策和做法概述
我們為確保薪酬計劃和決策的有效治理而採用的重點政策和做法包括：
•我們的薪酬委員會有權聘請獨立律師和其他顧問；
•我們的薪酬委員會定期對與我們的薪酬政策和做法相關的風險進行審查和評估；
•作為我們內幕交易合規政策的一部分，我們的執行官不得質押我們的普通股和參與普通股的任何套期保值交易，包括使用預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金；
•除了向所有員工提供的基礎廣泛的健康、牙科、交通、搬遷、401（k）計劃、家庭辦公津貼和保險相關福利外，我們沒有其他津貼；
•我們的 2023 年計劃禁止期權重新定價（未經股東批准）和期權回溯日期；
•我們的行政人員遣散費協議未規定税收總額；
•我們所有的非僱員董事都是獨立的，包括我們薪酬委員會的所有成員；
•我們的每位指定高管都同意並承認他們受我們的薪酬回收政策的條款和條件的約束並受其約束；以及
•如果我們因不當行為嚴重違反適用證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求我們的首席執行官兼首席財務官向我們償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他激勵性或股票型薪酬。
2023 年薪酬彙總表
下表列出了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度（除非另有説明）中向我們的每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票 獎項 ($)(2) | 選項 獎項 ($)(2) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
| | | | | | | | | | | | | |
約翰·巴特勒，總裁兼首席執行官 | 2023 | 795,723 | | | — | | | 184,669 | 780,318 | | (9) | 997,193 | | (10) | 17,220 |
| 2,775,123 |
2022 | 765,118 | | | — | | | 633,150 | 1,116,177 | | | 542,277 | | | 15,816 | | 3,072,539 |
2021 | 718,430 | | | 75,000 | | (1) | 821,404 | 951,272 | | | 552,256 | | | 14,954 | | 3,133,316 |
| | | | | | | | | | | | | |
艾倫·斯諾，前高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | 2023(5) | 216,346 | | | — | | | 617,900 | 786,596 | | | 85,438 | | | 9,534 | | 1,715,814 |
| | | | | | | | | | | | | |
David A. Spellman，前高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | 2023(6) | 254,759 | | | — | | | 123,606 | 152,053 | | | 125,000 | | (11) | 287,209 | | 942,627 |
2022 | 504,666 | | | 100,000 | | (7) | 218,620 | 405,295 | | | 339,609 | | (12) | 17,650 | | 1,585,841 |
2021 | 473,871 | | | 75,000 | | (1) | 242,200 | 688,739 | | | 234,170 | | | 7,496 | | 1,721,477 |
| | | | | | | | | | | | | |
Steven K. Burke，醫學博士，高級副總裁，首席醫療官 | 2023 | 553,104 | | | — | | | 123,606 | 152,053 | | | 367,785 | | (13) | 16,500 | | 1,213,048 |
2022 | 526,766 | | | — | | | 212,160 | 399,823 | | | 224,007 | | | 15,801 | | 1,378,558 |
2021 | 494,623 | | | 75,000 | | (1) | 242,200 | 282,836 | | | 244,424 | | | 7,489 | | 1,346,572 |
| | | | | | | | | | | | | |
米歇爾·達漢，高級副總裁兼首席運營官 | 2023 | 505,488 | | | — | | | 226,000 | — | | | 499,036 | | (14) | 14,850 | | 1,245,374 |
2022 | 505,488 | | | — | | | 190,560 | 362,099 | | | 214,959 | | | 14,279 | | 1,287,386 |
2021 | 474,643 | | | 75,000 | | (1) | 214,520 | 259,266 | | | 234,551 | | | 9,990 | | 1,267,970 |
| | | | | | | | | | | | | |
妮可·哈達斯，高級副總裁兼首席法務官 | 2023 | 477,908 | | | — | | | 113,000 | — | | | 438,176 | | (15) | 17,220 |
| 1,046,304 |
2022 | 468,351 | | (8) | — | | | 190,560 | 362,099 | | | 203,230 | | | 15,798 | | 1,240,038 |
2021 | 448,747 | | | 75,000 | | (1) | 214,520 | 259,266 | | | 221,754 | | | 11,166 | | 1,230,453 |
(1)代表薪酬委員會和董事會於2021年9月批准的7.5萬美元特別現金獎勵，以表彰與公司vadadustat計劃相關的捐款。
(2)上面 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額代表根據ASC主題718計算的在所述年度內授予我們指定執行官的股票期權、限制性股票單位、PSU和SAR的授予日公允價值，不包括任何沒收估計。在計算 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的基於時間的股票期權、績效期權、限制性股票單位和PSU的授予日公允價值時使用的假設載於截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務報表附註14。任何PSU的授予日期公允價值均基於授予時實現相關里程碑的概率。請注意，這些列中報告的金額反映了這些基於時間的股票期權、績效期權、RSU、PSU和SAR的會計成本，與指定執行官可能從基於時間的股票期權、績效期權、RSU、PSU和SAR中獲得的實際經濟價值不符。
(3)2021年的金額代表根據我們的現金激勵計劃在2021年1月1日至2021年12月31日的12個月獎勵計劃期內獲得的現金獎勵。2022年的金額代表根據我們的現金激勵計劃在2022年1月1日至2022年12月31日的12個月獎勵計劃期內獲得的現金獎勵。2023年的金額詳見下面的適用腳註。
(4)2023年，包括公司為我們的指定執行官向其401（k）計劃繳款，向每位指定執行官發放的家庭辦公津貼，以及為巴特勒先生和哈達斯女士報銷公司總部車庫預留停車位的額外款項。根據斯派曼的高管遣散費協議的條款，2023年斯派曼先生的遣散費中包括275,140美元。
(5)斯諾女士於2023年7月成為我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，她和公司共同同意她將於2024年3月從公司轉任。
(6)斯派曼先生於 2023 年 6 月從公司離職，擔任我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。
(7)金額代表根據斯派曼先生2022年信函協議的條款於2022年7月支付的10萬美元留存獎金。2022年6月，我們與斯派曼先生簽訂了一份書面協議，根據該協議，斯派曼先生獲得了留用獎金，並有機會在實現某些里程碑後獲得總額為25萬美元的激勵性現金補助。
(8)反映在公司批准的請假期間在一段時間內收到的減薪待遇。
(9)金額包括與巴特勒先生特別行政區賠償金有關的328,241美元。
(10)金額代表（i）根據我們的現金激勵計劃在2023年1月1日至2023年12月31日的12個月獎勵計劃期內獲得的522,193美元現金獎勵，以及（ii）根據巴特勒先生信函協議條款支付的47.5萬美元現金獎勵。參見”其他先前授予的 2023 年獲得的基於績效的獎項” 有關這些留存獎勵的更多詳細信息，請參見上文。
(11)金額代表斯派曼根據其2022年信函協議支付的剩餘留用獎金中的12.5萬美元。見上面的腳註 (7) 和”2023 年獲得的其他先前授予的基於績效的獎項” 有關這些留存獎勵的更多詳細信息，請參見上文。
(12)金額代表（i）根據我們的現金激勵計劃，在2022年1月1日至2022年12月31日的12個月獎勵計劃期內獲得的214,609美元現金獎勵，以及（ii）斯派曼根據2022年信函協議支付的留存獎金總額中的12.5萬美元，該留用獎金總額是根據斯派曼2022年信函協議支付的，該留用獎金總額為12.5萬美元，該獎金是根據與我們的債務融資機制修正案有關的留存計劃實現里程碑而支付的。
(13)金額代表（i）根據我們的現金激勵計劃在2023年1月1日至2023年12月31日的12個月獎勵計劃期內獲得的217,785美元現金獎勵，以及（ii）根據伯克博士信函協議條款支付的15萬美元現金獎勵。參見”2023 年獲得的其他先前授予的基於績效的獎項” 有關這些留存獎勵的更多詳細信息，請參見上文。
(14)金額代表（i）根據我們的現金激勵計劃在2023年1月1日至2023年12月31日的12個月獎勵計劃期內獲得的199,036美元現金獎勵，以及（ii）根據達漢先生信函協議的條款支付的30萬美元。參見”2023 年獲得的其他先前授予的基於績效的獎項” 有關這些留存獎勵的更多詳細信息，請參見上文。
(15)金額代表（i）根據我們的現金激勵計劃在2023年1月1日至2023年12月31日的12個月獎勵計劃期內獲得的188,176美元現金獎勵，以及（ii）根據哈達斯女士信函協議條款支付的25萬美元現金獎勵。參見”2023 年獲得的其他先前授予的基於績效的獎項” 有關這些留存獎勵的更多詳細信息，請參見上文。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的每位指定執行官發放的非股權和股權獎勵的信息。所有非股權激勵計劃獎勵均根據我們的現金激勵計劃發放。2023年，我們向指定的執行官發放了基於時間的股票期權、SAR和RSU作為薪酬，並激勵我們的指定執行官在歸屬期內繼續在我們工作。2023年授予的所有限制性股票單位均代表獲得我們普通股的權利，2023年授予的所有股票期權和特別股包括以行使價等於授予之日普通股公允市場價值的購買普通股的期權。所有此類股權獎勵都是根據我們的2014年股票激勵計劃或2014年計劃授予的，但斯諾女士除外，該獎勵包括新員工激勵期權
補助金和根據我們的 2023 年計劃發放的新員工 RSU。下表中包含的每種股票期權、RSU和SAR的歸屬時間表載於截至2023年12月31日的未償還股票獎勵的腳註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格蘭特 日期 | | 補償 委員會或 董事會 導演 批准 日期 | | 獎勵類型 | | 估計的 未來 支出 在下面 非股權 激勵 計劃 獎項 目標 (1) ($) | | 估計的 未來 支出 在下面 公平 激勵 計劃 獎項 | | 全部 其他 股票 獎項： 數字 的 股份 的庫存 或單位 (#) | | 所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#) | | 運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) | | 格蘭特 日期 公平 的價值 股票 和 選項 獎項 ($) (2) |
| | | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
約翰·P·巴特勒 | 1/31/2023 | | 1/27/2023(3) | | 年度補助金 — 選項 | | — | | — | | — | | — | | 875,000 | | 0.63 | | 452,078 |
| 1/31/2023 | | 1/27/2023(3) | | 年度補助金 —SAR | | | | | | | | | | 635,313 | | 0.63 | | 328,241 |
| 1/31/2023 | | 1/27/2023(3) | | 年度補助金 — RSU | | — | | — | | — | | 293,125 | | — | | — | | 184,669 |
| — | | | | 年度現金獎勵 (1) | | 596,792 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾倫 E. 斯諾 | 7/31/2023 | | 7/25/2023 | | 新員工選項 | | | | | | | | | | 560,000 | | 1.67 | | 786,596 |
| 7/31/2023 | | 7/25/2023 | | 新員工 RSU | | | | | | | | 370,000 | | | | | | 617,900 |
| — | | | | 年度現金獎勵 (1) | | 97,644 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大衞 A. 斯派曼 | 1/31/2023 | | 1/23/2023 | | 年度補助金 — 選項 | | — | | — | | — | | — | | 294,300 | | 0.63 | | 152,053 |
| 1/31/2023 | | 1/23/2023 | | 年度補助金 — RSU | | — | | — | | — | | 196,200 | | — | | — | | 123,606 |
| — | | | | 年度現金獎勵 (1) | | 238,455 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
史蒂芬·伯克，醫學博士 | 1/31/2023 | | 1/23/2023 | | 年度補助金 — 選項 | | — | | — | | — | | — | | 294,300 | | 0.63 | | 152,053 |
| 1/31/2023 | | 1/23/2023 | | 年度補助金 — RSU | | — | | — | | — | | 196,200 | | — | | — | | 123,606 |
| — | | | | 年度現金獎勵 (1) | | 248,897 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
米歇爾·達漢 | 5/12/2023 | | 5/3/2023 | | 留存 — RSU (4) | | — | | — | | — | | 200,000 | | — | | — | | 226,000 |
| — | | | | 年度現金獎勵 (1) | | 227,470 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
妮可 R. 哈達斯 | 5/12/2023 | | 5/3/2023 | | 留存 — RSU (4) | | — | | — | | — | | 100,000 | | — | | — | | 113,000 |
| — | | | | 年度現金獎勵 (1) | | 215,059 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
(1)本欄中顯示的金額代表根據當時有效的現金激勵計劃向我們的指定執行官發放的2023年年度現金獎勵的目標支付金額。沒有批准單獨的最高金額，而且金額沒有門檻。金額基於截至2023年12月31日適用於每位指定執行官基本工資的目標百分比，假設公司業績為100％。如上文詳細描述的那樣，2023年，除巴特勒先生外，我們的每位指定執行官的個人獎金目標均為其基本工資的45％，這僅與我們的2023年公司目標（截至2023年12月31日尚未確定）的實現有關。巴特勒先生的個人獎金目標是其基本工資的75％，這同樣僅與我們2023年公司目標的實現有關（截至2023年12月31日尚未確定）。斯派曼先生因與公司離職而沒有獲得2023年的現金獎勵獎勵。
(2)反映了根據ASC主題718計算的基於時間的RSU、SAR和股票期權獎勵在授予之日的公允價值。有關基於時間的 RSU 估值中使用的假設的討論
2023 年授予我們指定執行官的獎勵和股票期權獎勵，參見上文 2023 年薪酬彙總表腳註 (2)。
(3)根據我們 2014 年計劃的條款、薪酬委員會的章程以及納斯達克的規章制度，授予巴特勒先生的每項股權獎勵均由我們全體董事會批准。
(4)關於我們在2022年4月和2022年5月裁員，董事會批准了一項留用計劃，旨在留住裁員後支持公司所需的員工。保留計劃包括向我們的某些員工（包括我們的某些指定執行官）支付現金和/或授予限制性股票單位和期權。參見”2023 年獲得的其他先前授予的基於績效的獎項” 有關留用獎勵的更多詳情，請參見上文。
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | 公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) | | 選項 運動 價格 ($) | | 選項 到期 日期 | | 的數量 股票或 庫存單位 那還沒有 既得 (#) | | 的市場價值 單位份額 的庫存 那有 不是既得 ($) | | 公平 激勵 計劃 獎項： 數字 的 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得 (#) | | 公平 激勵 計劃 獎項： 市場 或支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
約翰·P·巴特勒 | — | | 1,510,313 | (1) | | | 0.63 | | 1/31/2033 | | — | | — | | | — | | — |
| 323,618 | | 416,082 | (1) | | | 2.16 | | 2/28/2032 | | | | | | | | |
| 277,475 | | 126,125 | (1) | — | | 3.46 | | 2/26/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 378,375 | | 25,225 | (1) | — | | 8.87 | | 2/28/2030 | | — | | — | | | — | | — |
| 350,000 | | — | | — | | 7.28 | | 2/28/2029 | | — | | — | | | — | | — |
| 126,300 | | — | | — | | 14.30 | | 2/28/2028 | | — | | — | | | — | | — |
| 190,000 | | — | | — | | 10.14 | | 2/21/2027 | | — | | — | | | — | | — |
| 190,550 | | — | | — | | 7.70 | | 2/22/2026 | | — | | — | | | — | | — |
| 150,000 | | — | | — | | 11.15 | | 3/6/2025 | | — | | — | | | — | | — |
| 46,667 | | — | | — | | 22.80 | | 5/14/2024 | | — | | — | | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 567,676 | (2) | 703,918 | | (3) | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
艾倫 E. 斯諾 | — | | 560,000 | (6) | | | 1.67 | | 7/31/2033 | | 370,000 | (6) | 458,800 | | (3) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大衞·A·斯派爾曼 | — | | 294,300 | (1) | — | | 0.63 | | 1/31/2033 | | — | | — | | | — | | — |
| 200,000 | | — | | | | .45 | | 6/8/2032 | | | | | |
| | |
| 98,436 | | 126,564 | (1) | — | | 2.16 | | 2/28/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 112,500 | | 87,500 | (4) | — | | 2.88 | | 9/30/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 82,500 | | 37,500 | (1) | — | | 3.46 | | 2/26/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 245,000 | | 35,000 | (5) | — | | 13.58 | | 6/30/2030 | | — | | — | | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 256,534 | (2) | 321,822 | | (3) | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
史蒂芬·伯克，醫學博士 | — | | 294,300 | (1) | — | | 0.63 | | 1/31/2033 | | — | | — | | | — | | — |
| 200,000 | | — | | — | | 0.41 | | 5/12/2032 | | | | | |
| | |
| 98,436 | | 126,564 | (1) | — | | 2.16 | | 2/28/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 82,500 | | 37,500 | (1) | — | | 3.46 | | 2/26/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 98,898 | | 6,602 | (1) | — | | 8.87 | | 2/28/2030 | | — | | — | | | — | | — |
| 250,000 (5) | | — | | — | | 4.13 | | 8/30/2029 | | — | | — | | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 259,534 | (2) | 321,822 | | (3) | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
米歇爾·達漢 | 200,000 | | — | | — | | 0.41 | | 5/12/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 87,500 | | 112,500 | (1) | — | | 2.16 | | 2/28/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 75,625 | | 34,375 | (1) | — | | 3.46 | | 2/26/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 112,500 | | 7,500 | (1) | — | | 8.87 | | 2/28/2030 | | — | | — | | | — | | — |
| 100,000 | | — | | — | | 7.28 | | 2/28/2029 | | — | | — | | | — | | — |
| 27,500 | | — | | — | | 14.30 | | 2/28/2028 | | — | | — | | | — | | — |
| 62,500 | | — | | — | | 10.14 | | 2/21/2027 | | — | | — | | | — | | — |
| 30,950 | | — | | — | | 7.70 | | 2/22/2026 | | — | | — | | | — | | — |
| 30,000 | | — | | — | | 11.15 | | 3/6/2025 | | — | | — | | | — | | — |
| 15,000 | | — | | — | | 9.66 | | 9/30/2025 | | — | | — | | | — | | — |
| 6,667 | | — | | — | | 22.80 | | 5/14/2024 | | — | | — | | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 254,001 | (2) | 314,961 | | (3) | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
妮可 R. 哈達斯 | 200,000 | | — | | — | | 0.41 | | 5/12/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 87,500 | | 112,500 | (1) | — | | 2.16 | | 2/28/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 75,625 | | 34,375 | (1) | — | | 3.46 | | 2/26/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 98,432 | | 6,568 | (1) | — | | 8.87 | | 2/28/2030 | | — | | — | | | — | | — |
| 100,000 | | — | | — | | 7.28 | | 2/28/2029 | | — | | — | | | — | | — |
| 25,000 | | — | | — | | 14.30 | | 2/28/2028 | | — | | — | | | — | | — |
| 45,000 | | — | | — | | 10.14 | | 2/21/2027 | | — | | — | | | — | | — |
| 34,300 | | — | | — | | 7.70 | | 2/22/2026 | | — | | — | | | — | | — |
| 30,000 | | — | | — | | 11.15 | | 3/6/2025 | | — | | — | | | — | | — |
| 16,667 | | — | | — | | 22.80 | | 5/14/2024 | | — | | — | | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 154,001 | (2) | 190,961 | | (3) | — | | — |
(1)代表2023年1月31日、2022年2月28日、2021年2月26日和/或2020年2月28日（如適用）授予的購買我們普通股的期權，具體取決於該指定執行官在該日期是否在公司任職。在每個日期授予的期權歸屬如下：25％的期權在授予日一週年之際歸屬，其餘75％的期權將在接下來的三年內按季度等額分期歸屬，但要視高管在適用的歸屬日期之前持續向我們提供的服務而定。根據適用的股票期權協議和/或執行遣散費協議的條款，隨着控制權的變更，所有受期權約束的未歸屬股份的歸屬將加速，如下文所述。
(2)代表2023年1月31日、2022年2月28日和2021年2月26日授予的限制性股票單位。三分之一的限制性股票單位將在授予之日的第一、二和三週年之際歸屬，但前提是該高管在授予之日之前持續向我們提供的服務。根據適用的限制性股票單位協議和/或執行遣散協議的條款，隨着控制權的變更，限制性股票單位的歸屬將加速，如下文所述。
(3)根據2023年12月29日（本財年最後交易日）公司普通股每股收盤價1.24美元計算。
(4)代表2021年9月30日授予斯派曼先生的購買我們普通股的期權。期權將按如下方式歸屬：25％的期權將在授予日一週年之際歸屬，其餘75％的期權將在授予之日按季度等額分期歸屬，視他在每個歸屬日繼續在我們這裏服務而定。歸屬將持續到斯派曼先生的遣散期結束，該遣散期將於2024年6月23日結束。根據適用的股票期權協議和/或執行遣散費協議的條款，隨着控制權的變更，所有受期權約束的未歸屬股份的歸屬將加速，如下文所述。
(5)代表2020年6月30日授予斯佩爾曼先生和2019年8月30日授予伯克博士的購買我們普通股的期權（如適用），以此作為每個人根據納斯達克上市規則5635（c）（4）進入公司的激勵材料。期權歸屬情況如下：25％的期權將在授予日一週年之際歸屬，其餘75％的期權將在未來三年內按季度等額分期歸屬，視指定執行官在適用的歸屬日期之前持續向我們提供的服務而定。根據適用的股票期權協議和/或執行遣散費協議的條款，隨着控制權的變更，所有受期權約束的未歸屬股份的歸屬將加速，如下文所述。
(6)代表購買我們於2023年7月31日授予斯諾女士的普通股的期權和限制性股票單位。根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條，授予這些期權是作為激勵斯諾女士進入公司工作的激勵材料。期權歸屬情況如下：25％的期權將在授予日一週年之際歸屬，其餘75％的期權將在未來三年內按季度等額分期歸屬，視指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供的服務而定。根據適用的股票期權協議和/或執行遣散費協議的條款，隨着控制權的變更，所有受期權約束的未歸屬股份的歸屬將加速，如下文所述。
期權行權和股票歸屬表
下表列出了有關行使購買我們普通股的期權以及對我們的指定執行官在截至2023年12月31日的年度中持有的普通股的限制性股票單位和PSU的歸屬的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量 運動時獲得 (#) | 實現的價值 運動時 ($) | | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#) | 實現的價值 關於歸屬 ($)(1) |
約翰·P·巴特勒 | — | — | | 269,149 | 225,294 |
艾倫 E. 斯諾 | — | — | | — | — |
大衞·A·斯派爾曼 | — | — | | 245,864 | 264,292 |
史蒂芬·伯克，醫學博士 | — | — | | 267,467 | 282,439 |
米歇爾·達漢 | — | — | | 262,883 | 338,615 |
妮可 R. 哈達斯 | — | — | | 261,398 | 337,368 |
(1)授予股票獎勵時實現的價值等於歸屬單位標的股票數量乘以歸屬日普通股的市值。
僱傭協議和錄取通知書
我們已經與巴特勒先生簽訂了高管僱傭協議，並與其他指定執行官簽訂了錄用信，根據該協議，“隨意” 僱用該指定執行官，這意味着每位此類指定執行官或者我們可以隨時終止僱用安排。此類協議和信函確定了巴特勒先生和我們其他指定執行官的職稱、初始薪酬安排以及向員工普遍提供的福利的資格。
行政人員遣散費協議
我們與每位指定的執行官簽訂了高管遣散協議。我們的每位指定執行官都有資格根據其高管遣散協議獲得某些補助金和福利，前提是該高管在無緣無故的情況下被解僱，高管出於 “正當理由” 終止其在我們的工作，或者該高管因 “控制權變更”（均定義見相應的高管遣散協議）或在其後的十二個月內被解僱。高管遣散協議還規定，在 “控制權變更”（定義見高管遣散協議）時，加速將未償還和未歸屬的股權獎勵歸屬。
無故或有正當理由終止僱用。 根據高管遣散協議，如果指定執行官的 我們在沒有 “理由” 的情況下終止僱傭關係，或者高管以 “正當理由”（均定義見行政人員遣散協議）終止工作，除非發生下述控制權變動，否則高管除了截至解僱之日已賺取或應計但尚未支付的任何金額外，還有權獲得十二個月的基本工資延續，前提是行政部門及時選擇《綜合預算調節法》（COBRA），保險，最多十二個月的部分補償高管和高管受撫養人的健康和牙科COBRA保費等同於高管仍在工作。此外，該高管的未歸屬股權和股權獎勵將保持未償狀態，並在高管的離職期內繼續按照其任期進行歸屬，就好像他或她在此期間仍在工作一樣。
控制權變更後無故或有正當理由終止僱用。 如果在 “變更” 後的十二個月內 控制權”（定義見高管遣散協議），我們在沒有 “理由” 的情況下終止指定執行官的聘用，或者該高管出於 “正當理由”（均在高管遣散協議中定義）終止其工作，除了截至解僱之日已賺取或應計但尚未支付的任何金額外，高管還有權獲得十二個月的基本工資延續，前提是高管及時選擇COBRA保險到十二個月的部分高管的報銷，以及高管受撫養人的健康和牙科COBRA保費與該高管仍在工作時相同，金額等於該高管在解僱當年度的年度目標獎金的50％，根據該高管在被解僱前受僱的月數按比例分配。
控制權變更後加速股權歸屬。 根據高管遣散費協議，每位指定執行官的100％ 無論高管的聘用是否因控制權變更而終止，未償還和未歸屬的股權和股權獎勵都將在控制權變更時立即歸屬。
領取遣散費的條件。 上述遣散費和福利以每位高管的及時性為條件 執行和不撤銷對我們有利的索賠的全面釋放，以及繼續遵守限制性契約協議，禁止在僱用期間和解僱後的一年內對公司進行某些競爭行為和貶低。此外，如果在無故解僱後的一年內，我們確定公司有權因故終止對任何指定執行官的聘用，則我們可以終止對任何指定執行官的遣散費。
其他終止僱傭關係。 如果我們的指定執行官因任何原因被解僱，而不是由我們無故解僱，或者由於以下原因被解僱 高管出於正當理由（包括死亡或殘疾原因），根據我們的正常政策和慣例，高管只有權獲得截至解僱之日已賺取或應計但尚未支付的任何款項，包括解僱年份之前日曆年的任何工資、獎金或激勵性薪酬、執行高管職責所產生的業務費用以及休假工資。
280G 縮減版。 根據高管遣散費協議向我們的指定執行官支付的所有款項（視情況而定），包括但不限於 如果這種調整會導致在税後淨額（考慮到任何適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税）向行政部門提供更大的總福利，則遣散補助金或加速股權歸屬的支付將減少或調整，以避免觸發該法第4999條徵收的消費税。
Clawback。我們的每位指定執行官均已同意並承認，他們受我們的薪酬回收政策的條款和條件的約束並受其約束。如果根據薪酬追回政策確定向指定執行官發放、獲得或支付的任何薪酬或補償金必須予以沒收或償還給我們，則該指定執行官將立即採取任何必要行動，以執行我們確定的沒收和/或補償。
行政人員遣散費協議的終止。 我們的每位指定執行官的行政遣散協議都將立即終止 經此類行政人員遣散協議各方的共同同意，高管因故或死亡而被解僱，或高管的殘疾（定義為高管因身體或精神障礙而無法在超過連續十二週的時間內履行其工作職責）。
保留和離職協議
正如先前披露的那樣，與2022年4月和2022年5月實施的裁員計劃有關，董事會批准了一項留用計劃，旨在留住在戰略上支持公司度過關鍵時刻所需的員工。留用計劃包括向公司某些員工（包括我們的某些指定執行官）支付現金和/或向有限責任單位和期權補助金。作為留用計劃的一部分，我們於2022年5月5日與巴特勒先生和伯克博士簽訂了書面協議，這為巴特勒先生和伯克博士提供了根據我們的現金激勵計劃和某些留存權益獎勵獲得現金獎勵的機會，每項獎勵如上所述”2023 年獲得的其他先前授予的基於績效的獎項”。作為留用計劃的另一部分，我們於2022年6月6日與斯佩爾曼先生簽訂了一份信函協議，根據該協議，斯派曼先生在2023年實現某個里程碑後獲得了激勵性現金，如上所述”2023 年獲得的其他先前授予的基於績效的獎項”.
此外，我們還與哈達斯女士和達漢先生分別簽訂了留用和離職協議，根據該協議，我們同意他們與公司的每一次解僱的生效日期為2023年5月5日，或者，如果發生某些特定事件，終止的生效日期可能延長至2023年10月20日，並提供了根據我們的現金激勵計劃以及授予的PSU和績效股票期權獲得現金獎勵的機會。關於他們的離職，我們已同意向哈達斯女士和達漢先生每人支付根據其行政遣散費協議條款有權獲得的遣散費，但每種情況都需要執行解除令。根據隨後修訂的留用和離職協議，達漢先生將從2024年3月22日起脱離公司，哈達斯女士將自2024年3月29日起與公司分離，或者，如果發生某些特定事件，他們的離職生效日期將延長至2024年9月22日。2024年2月8日，我們同意將達漢先生的離職生效日期進一步延長至2024年6月28日，將哈達斯女士的離職生效日期進一步延長至2024年6月14日。
2023年6月，我們與斯派曼先生簽訂了離職協議，根據該協議，他有資格獲得與2020年6月29日的高管遣散協議一致的某些補助金和福利。根據離職協議的條款，除了截至2023年6月23日已賺取或應計但尚未支付的任何金額外，斯佩爾曼先生還有權獲得12個月的基本工資延續，前提是他及時選擇了COBRA保險，最多12個月的報銷他及其受撫養人的部分健康和眼鏡蛇牙科保費，金額與他繼續工作時相同。此外，斯派曼先生的未歸屬股權和股權獎勵仍未兑現，並在其遣散期內繼續按照其條款進行歸屬，就好像他在那段時間仍在工作一樣。上述遣散費和福利的條件是斯佩爾曼先生及時執行和不撤銷對公司有利的一般性索賠，以及繼續遵守斯派曼先生與公司達成的限制性契約協議，禁止在僱用期間和解僱後的一年內對公司進行某些競爭行為和貶低。
2024年3月，我們與斯諾女士簽訂了離職協議，根據該協議，她將有資格根據2023年7月10日的行政遣散協議獲得某些補助金和福利。根據離職協議的條款，除了截至2024年3月22日已賺取或應計但尚未支付的任何金額外，斯諾女士還有權獲得12個月的基本工資延續，前提是她及時選擇了COBRA保險，她及其受撫養人的部分健康和COBRA牙科保費最多12個月的報銷，金額與她繼續工作時相同。此外，斯諾女士的未歸屬股權和股權獎勵將保持未償狀態，並在遣散期內繼續按照其條款進行歸屬，就好像她在此期間仍在工作一樣。離職協議規定，上述遣散費和福利將以斯諾女士及時執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面釋放以及繼續遵守斯諾女士與公司達成的限制性契約協議為條件，該協議禁止在僱用期間和解僱後的一年內對公司進行某些競爭行為和貶低。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表列出了我們對在專欄標題中規定的情況下於2023年12月31日解僱的每位指定執行官將有權獲得的遣散費金額的估計。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 高管付款 和福利 終止時 (1) | | 由終止 公司沒有 原因或高管 有充分的理由（不 控制權變更） $ | | 由終止 公司沒有 原因或高管 有充分的理由 （控制權變更） $(6) |
約翰·巴特勒 | | 現金遣散費 (2) | | 795,723 | | 795,723 |
| | 非股權激勵計劃薪酬 (3) | | — | | 298,396 |
| | 股權 (4) | | | | |
| | 選項 | | — | | 921,291 |
| | RSU | | — | | 703,918 |
| | 其他福利 (5) | | 16,356 | | 16,356 |
| | 總計 | | 812,079 | | 2,735,684 |
| |
| | | | |
艾倫·斯諾 (7) | | 現金遣散費 (2) | | 450,000 | | 450,000 |
| | 非股權激勵計劃薪酬 (3) | | — | | 101,250 |
| | 選項 | | — | | — |
| | RSU | | — | | 458,800 |
| | 其他福利 (5) | | 25,175 | | 25,175 |
| | 總計 | | 475,175 | | 1,035,225 |
| |
| | | | |
史蒂芬·伯克，醫學博士 | | 現金遣散費 (2) | | 553,104 | | 553,104 |
| | 非股權激勵計劃薪酬 (3) | | — | | 124,448 |
| | 股權 (4) | | | | |
| | 選項 | | — | | 345,523 |
| | RSU | | — | | 321,822 |
| | 其他福利 (5) | | 25,175 | | 25,175 |
| | 總計 | | 578,279 | | 1,370,072 |
| |
| | | | |
米歇爾·達漢 | | 現金遣散費 (2) | | 505,488 | | 505,488 |
| | 非股權激勵計劃薪酬 (3) | | — | | 113,735 |
| | 股權 (4) | | | | |
| | 選項 | | — | | 166,000 |
| | RSU | | — | | 314,961 |
| | 其他福利 (5) | | 25,175 | | 25,175 |
| | 總計 | | 530,663 | | 1,125,359 |
| |
| | | | |
妮可 R. 哈達斯 | | 現金遣散費 (2) | | 447,908 | | 477,908 |
| | 非股權激勵計劃薪酬 (3) | | — | | 107,529 |
| | 股權 (4) | | | | |
| | 選項 | | — | | 166,000 |
| | RSU | | — | | 190,961 |
| | 其他福利 (5) | | 25,175 | | 25,175 |
| | 總計 | | 503,083 | | 967,573 |
(1)代表根據行政遣散費協議條款應付的金額。表中列出的所有金額是截至解僱之日已賺取或應計但尚未支付的金額之外的金額。
(2)代表十二個月的基本工資延續。
(3)非股權激勵計劃薪酬支付金額假設截至2023年12月31日尚未向高管支付2023年的獎金金額，並且根據公司的歷史慣例，所有2022年的獎金金額均已在截至該日支付。代表的金額等於高管收入的50％
2023年的年度目標獎金，根據該高管在被解僱前受僱的月數按比例分配。
(4)如果公司無故解僱或高管出於正當理由（控制權沒有變化）解僱，則該高管的按時分配的未歸屬股權和股權獎勵將保持未償狀態，並在高管的遣散期內繼續按照其條款進行歸屬，就好像他或她在此期間仍在工作一樣。鑑於所有股權和股權獎勵均未加速發放，因此在控制權沒有變化的情況下，上表中沒有給出任何價值。在期權方面，反映了該指定執行官期權中未歸屬部分的價內價值。該價值的計算方法是將2023年12月29日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價超過期權行使價的1.24美元（如果有）乘以該期權加速部分的股票數量。就限制性股票單位而言，價值的計算方法是將未歸屬的限制性股票單位的數量與完全基於時間的歸屬條款（如果有）乘以1.24美元，即2023年12月29日在納斯達克資本市場上普通股的收盤價。
(5)相當於高管和高管受撫養人部分COBRA保費的十二個月報銷，其金額與高管仍在工作的程度相同。
(6)無論高管的聘用是否因控制權變更而終止，股權獎勵的未歸屬部分都將在控制權變更後加速。
(7)斯諾女士和公司共同商定，她將於2024年3月從公司轉任我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。
斯派曼先生不在上表中，因為他在公司的任期已於2023年6月結束。 根據斯佩爾曼先生的離職協議條款，因斯派曼先生終止我們的首席財務官職務，可向他支付的最高遣散費是其基本工資延續12個月，相當於現金總額為529,899美元。此外，斯派曼先生的未歸屬股權和股權獎勵在遣散期內繼續按照其條款歸屬，就好像他在那段時間仍在工作一樣。如果在遣散期內發生控制權變更，則根據其分離協議的條款，斯派曼先生最多可以獲得以下金額：（i）264,950美元的現金付款；（ii）337,523美元用於支付其股票期權的價內價值；（iii）321,822美元作為其限制性股票的價值。
其他協議
我們的每位指定執行官都簽訂了有關機密信息和發明分配的標準協議。除其他外，這些協議要求每位指定執行官避免披露我們的任何專有信息，並有義務將任職期間構思或開發的任何發明轉讓給我們。此類協議還包含習慣性的禁止競爭和不招攬條款。
我們已經與每位董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議將要求我們在適用法律允許的最大範圍內，對這些個人以及這些個人的關聯公司進行賠償，以免他們為我們提供服務或按我們的指示而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。我們還維持一般責任保險，涵蓋本公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。
首席執行官薪酬比率
Akebia的薪酬和福利理念以及我們薪酬和福利計劃的整體結構鼓勵和獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。我們努力確保員工的薪酬反映其工作影響力和責任水平，並在同行羣體中具有競爭力。薪酬率已設定為基準，並設定為具有市場競爭力。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，我們必須披露員工（首席執行官除外）年總薪酬的中位數、首席執行官的年度總薪酬以及這兩個金額的比率。
必要時使用合理的估計和假設，並根據美國證券交易委員會的規定，我們在2022年確定了員工中位數，方法是計算所有員工（不包括2022年12月31日受僱的首席執行官巴特勒先生）的年度基本工資、目標獎勵金額、401（k）家公司匹配繳款以及2022年發放的股權獎勵的授予日公允價值。但是，我們確實調整了支付給一名兼職員工的薪酬，以計算他們本應獲得的全職薪酬。沒有
進行了生活費調整或其他調整。 2023年，由於我們最初的員工中位數在2023年被提升到另一個職位，根據我們在2022年選擇原始員工中位數的薪酬衡量標準，我們確定了2023年的另一名員工薪酬中位數與最初的員工中位數基本相似。使用該薪酬中位數，我們使用與上述 2023 年薪酬彙總表中披露的指定執行官相同的方法來計算該員工的年薪總額。
如2023年薪酬彙總表所示，我們的首席執行官巴特勒先生2023年的年薪總額為2775,123美元。2023年，我們的薪酬中位數員工的年薪總額（不包括巴特勒先生）為234,062美元，因此2023年的薪酬比率為12：1。該比率和年度總薪酬金額是合理的估計值，是使用美國證券交易委員會規則允許的方法和假設計算得出的。鑑於公司在確定薪酬比率時可能採用的假設、估計、方法和調整可能有所不同，因此不應將這些信息用作不同公司之間比較的基礎。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括我們經修訂和重述的 2008 年股權激勵計劃，或 2008 年計劃、2014 年計劃、2023 年計劃、ESPP 和激勵獎勵計劃，通過該計劃，向以前不是公司僱員或非僱員董事的個人發放股權獎勵，或在真正的非僱員期之後向以前不是公司僱員或非僱員董事的個人發放股權獎勵就業，作為此類個人進入就業的誘因材料根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，在公司工作。截至我們的首次公開募股結束時，我們的2008年計劃沒有提供額外的股權獎勵。我們的2008年計劃、我們的2014年計劃、我們的2023年計劃和我們的ESPP已獲得股東的批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 證券數量至 行使時發放 的懸而未決的選擇， 認股權證和權利 | | 加權平均值 的行使價 傑出的 選項， 認股權證和權利 ($) | | 剩餘證券數量 可供將來發行 股權不足的薪酬 計劃（不包括證券） 反映在 (a) 欄中) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 14,846,085 | (1)(2) | | 4.08 | | 22,020,523 | (3)(5) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 2,410,019 | (4) | | 4.76 | | — | |
總計 | | 17,256,104 | | | — | | 22,020,523 | |
(1)包括行使未償還期權時可發行的10,902,816股普通股，歸屬限制性股票單位後可發行的3,930,167股普通股，以及在PSU歸屬時可發行的13,102股普通股。
(2)不包括ESPP下累積的購買權，因為購買權以及購買的股票數量要等到購買期結束後才能確定。此外，根據我們的股權補償計劃發行的限制性股票單位不需要收款人在歸屬時向我們付款。因此，加權平均行使價未將這些獎勵考慮在內。
(3)截至2023年12月31日，根據2023年計劃，我們的普通股有17,382,722股可供授予，根據ESPP，有4,637,801股普通股可供授予。
(4)表示根據納斯達克上市規則5635（c）（4），作為激勵措施向在公司工作的員工授予的截至2023年12月31日已發行的普通股數量。該總金額包括向斯諾女士發行的56萬股普通股的激勵期權獎勵、向伯克博士發行的25萬股普通股以及向斯派曼先生發行的28萬股普通股的激勵期權獎勵。
(5)根據2014年計劃中的 “常青” 條款，2023年1月1日和2022年1月1日，根據2014年計劃中為未來補助金預留的股份分別增加了6,046,288股和5,807,270股。
回扣政策
2023年11月，我們根據納斯達克上市標準和《交易法》第10D-1條，通過了多德-弗蘭克薪酬追回政策，即回扣政策，該政策適用於我們的執行官（定義見交易法第16a-1（f）條）。根據回扣政策，在公司需要編制會計重報（定義見回扣政策）之日之前的三個已完成的財政年度中，我們需要收回任何錯誤發放的薪酬（定義見回扣政策）的金額，但有限的不切實際例外情況除外。涵蓋的重報既包括為更正先前發佈的財務報表所存在的重大錯誤而進行的重報，也包括如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的重報。需要收回的金額是收到的基於激勵的薪酬金額（定義見回扣政策）超過根據重述的財務指標確定本應收到的金額的部分。回扣政策的全文已作為2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄97.1收錄。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書薪酬討論和分析部分中包含的披露內容。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分的披露納入截至2023年12月31日止年度的委託書中。
由薪酬委員會恭敬地提交，
辛西婭·史密斯，主席
阿德里安亞當
史蒂芬·吉爾曼博士
薪酬委員會聯鎖和內部參與
如上所述，在2023年，我們的薪酬委員會的成員包括亞當斯先生、吉爾曼先生和史密斯女士。薪酬委員會的成員均不是公司的高級職員或員工，也從未擔任過公司的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會、薪酬委員會或其他擔任同等職能的委員會成員，也沒有一位執行官在上一財年擔任過。
薪酬與績效
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（PEO）和非專業僱主組織指定的執行官或非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及我們在以下所列財年的業績提供了以下披露。
本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。要討論我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時如何努力使薪酬與績效保持一致，請查看第39頁開頭的薪酬討論與分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 初始固定值 $100 投資基於： |
年
(a) | 摘要
補償
表格總計
適用於 PEO (1)
$
(b) | | 補償
實際已付款
到 PEO (2) (3)
$
(c) | | 平均值
摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
被命名
行政管理人員
軍官 (4)
$
(d) | | 平均值
補償
實際已付款
改為非 PEO
被命名
行政管理人員
軍官
(2)(3)(4)
$
(e) | | 總計
股東
返回
$
(f) | | 同行小組
總計
股東
迴歸 (5)
$
(g) | | 淨收入
（損失）
（單位：百萬）
$
(h) | | 淨產品
收入 (6)
（單位：百萬）
$
(i) |
| 2023 | 2,775,123 | | 4,501,506 | | 1,232,633 | | 1,782,947 | | 19.62 | | 118.87 | | (50.4) | | 170.3 |
| 2022 | 3,072,539 | | 707,639 | | 1,372,956 | | 623,367 | | 9.13 | | 113.65 | | (94.2) | | 177.1 |
| 2021 | 3,133,316 | | 2,424,435 | | 1,402,223 | | 1,167,442 | | 35.76 | | 126.45 | | (282.0) | | 142.2 |
| 2020 | 5,930,437 | | 1,990,802 | | 1,904,276 | | 759,991 | | 44.30 | | 126.42 | | (384.8) | | 128.9 |
(1)所有四個財政年度的PEO都是我們的首席執行官， 約翰·P·巴特勒.
(2)顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司指定執行官在適用年份內實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額以及根據第 402 (v) 項做出的某些調整，彙總如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 調整 | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天體 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天體 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天體 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天體 |
| 薪酬彙總表中的總薪酬 | $ | 2,775,123 | | | $ | 1,232,633 | | | $ | 3,072,539 | | | 1,372,956 | | | 3,133,316 | | | 1,402,223 | | | 5,930,437 | | | 1,904,276 | |
| 養老金調整 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整彙總薪酬表養老金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 本年度服務費用增加的金額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 為影響本年度的先前服務成本而增加的金額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金調整總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票獎勵的調整 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 調整 | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天體 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天體 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天體 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天體 |
| （減去）：所涵蓋財年薪酬彙總表中包含的股票獎勵和期權獎勵的總價值 | $ | (964,987) | | | $ | (458,963) | | | $ | (1,749,327) | | | $ | (585,304) | | | $ | (1,772,676) | | | $ | (600,887) | | | $ | (4,733,631) | | | $ | (1,333,375) | |
| 添加：在所涵蓋財年內授予的在所涵蓋財年末未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值 | $ | 2,019,961 | | | $ | 654,307 | | | $ | 444,435 | | | $ | 216,457 | | | $ | 1,126,591 | | | $ | 395,336 | | | $ | 1,356,960 | | | $ | 308,023 | |
| （減去）：在任何上一財年授予的在所涵蓋財年末未償還和未歸屬的獎勵在所涵蓋財年末的公允價值的同比變化 | $ | 491,497 | | | $ | 113,219 | | | $ | (811,280) | | | $ | (279,696) | | | $ | (282,800) | | | $ | (87,551) | | | $ | (992,965) | | | $ | (279,243) | |
| 歸屬日期：所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加（減去）：截至歸屬日（自上一財年末起），在所涵蓋財年內滿足歸屬條件的任何上一財政年度中授予的獎勵的公允價值的變化 | $ | 179,912 | | | $ | 241,751 | | | $ | (248,729) | | | $ | (101,046) | | | $ | 220,005 | | | $ | 58,321 | | | $ | 430,001 | | | $ | 174,509 | |
| （減去）：在任何上一財年授予的在所涵蓋財年內未能滿足適用歸屬條件的獎勵在上一財年末的公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (14,199) | |
| 添加：如果未以其他方式包含在所涵蓋財年的總薪酬中，則在歸屬前所涵蓋財年的股票或期權獎勵中支付的股息或其他收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票獎勵的調整總額 | $ | 1,726,383 | | | $ | 550,313 | | | $ | (2,364,900) | | | $ | (749,588) | | | $ | (708,881) | | | $ | (234,781) | | | $ | (3,939,635) | | | $ | (1,144,284) | |
| 實際支付的補償（按計算結果計算） | $ | 4,501,506 | | | $ | 1,782,947 | | | $ | 707,639 | | | $ | 623,367 | | | $ | 2,424,435 | | | $ | 1,167,442 | | | $ | 1,990,802 | | | $ | 759,991 | |
如我們在2023年年度股東大會的委託書中所反映的那樣，對2020年、2021年和2022年實際支付的薪酬進行了調整，以納入最新的估值假設和最新的NEO的RSU歸屬日期。
(3)以下總結了用於股票期權獎勵的估值假設，這些假設包含在實際支付的薪酬中：
-每種股票期權的預期壽命以 “簡化方法” 為基礎，使用截至歸屬/財政年度結束日的剩餘歸屬和剩餘期限的平均值。
-行使價基於每個授予日的收盤價，資產價格基於每份背心/財年末的收盤價。
-無風險利率基於截至歸屬/財政年度結束日期最接近剩餘預期壽命的國庫固定到期利率。
-歷史波動率基於每個歸屬/財政年度結束日期之前的每個預期壽命（年）的每日價格歷史記錄。S&P Capital IQ提供的收盤價已根據股息和拆分進行了調整。
下表説明瞭截至2023年、2022年、2021年和2020年分別歸屬獎勵歸屬之日的估值假設。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 用於股票期權歸屬 | | | 加權平均值
公允價值
滿值
獎勵歸屬 |
| 2023 | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2023 | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 預期波動率 | 116% - 133% | 96% - 129% | | 95% - 103% | | 65% - 95% | 適用於限制性股票和限制性股票單位 | $0.97 | $2.16 | | $3.45 | | $9.36 |
| 預期股息收益率 | 0% | 0% | | 0% | | 0% | 用於績效份額獎勵 | $1.39 | $2.16 | | $3.39 | | 不適用 |
| 預期期限，以年為單位 | 3.1 – 4.5 | 3.2 - 4.5 | | 3.7 - 4.5 | | 4.2 - 4.5 | | | | | | | |
| 無風險利率 | 3.5% - 4.8% | 1.0% - 4.3% | | .4% - .9% | | .3% - .9% | | | | | | | |
(4)非 PEO NEO 反映了按年度劃分的以下高管的平均薪酬彙總表總薪酬和實際支付的平均薪酬：
2023 年：大衞·斯派爾曼、史蒂芬·伯克醫學博士、米歇爾·達漢、妮可·哈達斯、艾倫·斯諾
2022年：大衞·斯派爾曼、醫學博士史蒂芬·伯克、米歇爾·達漢、妮可·哈達斯
2021 年：大衞·斯派爾曼、史蒂芬·伯克醫學博士、米歇爾·達漢、戴爾·福金漢姆
2020 年：傑森·阿梅羅、大衞·斯派爾曼、米歇爾·達漢、史蒂芬·伯克、醫學博士、戴爾·福金漢姆
(5)本表中列出的同行集團股東總回報率採用了納斯達克生物技術指數。
(6)我們決定了 產品淨收入將成為將我們的業績與2023年向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標。該績效指標可能不是前幾年最重要的財務業績衡量標準，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。
2023 年績效指標
下表列出了財務和非財務績效指標，我們認為這些指標是將2023年向我們的PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標。此表中的度量未進行排名。如上所述，在這些指標中，我們將淨產品收入確定為財務業績指標中最重要的財務業績指標，用於將2023年向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來。
產品淨收入
現金管理
在全球範圍內支持 Vadadustat
正在進行中的管道
實際支付給NEO的薪酬與績效衡量標準之間的關係
下圖顯示了在過去三年中，我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的實際支付薪酬（CAP）金額與我們的累計股東總回報率（TSR）、同行羣體TSR、淨收益（虧損）和淨產品收入的關係，以及我們的股東總回報率與同行集團TSR之間的關係：
提案4——批准獨立註冊會計師事務所的選擇
審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會建議股東投票批准這項任命。
自2013年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計安永會計師事務所的代表將虛擬出席年會，並隨時回答股東的適當問題。此外，出席年會的安永會計師事務所的代表如果願意，將有機會發表聲明。
審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及獨立註冊會計師事務所的業績。
儘管章程或其他方面並未要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將安永會計師事務所的選擇提交給股東批准。如果安永會計師事務所的選擇未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則審計委員會可以隨時自行選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
審計和非審計服務的預先批准
審計委員會必須預先批准安永會計師事務所提供的所有審計服務、內部控制相關服務以及允許的非審計服務（包括其費用和條款），但非審計服務的最低限度例外情況除外。根據適用法律和上市標準，審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會的一名或多名成員，前提是該審計委員會成員的決定必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，安永會計師事務所的所有服務和費用均已獲得審計委員會的預先批准。截至2024年12月31日的財政年度的大多數審計服務也已獲得審計委員會的預先批准，任何其他審計服務都將在2024年12月31日之前獲得預先批准。
首席會計師費用和服務
我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。這些服務和費用也由審計委員會每年進行審查。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，以下每類服務的總費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
費用類別 | | 2023 | | 2022 |
審計費 | | $2,210,367 | | $1,741,463 |
與審計相關的費用 | | $— | | $— |
税費 | | $333,924 | | $138,657 |
所有其他費用 | | $— | | $3,517 |
費用總額 | | $2,544,291 | | $1,883,637 |
審計費用： 包括與我們的年度合併財務報表審計相關的專業服務的總費用，以及我們對財務報告的內部控制措施 審查我們的季度簡明合併財務報表，就與審計直接相關的會計事項進行磋商，安慰書和同意書，以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件。審計費用的增加主要與2023年8月提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告的修正案有關。
審計相關費用： 包括會計諮詢和其他與審計工作合理相關的服務的總費用 或對我們合併財務報表的審查，但未在上文 “審計費用” 項下報告。
税費： 包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務的總費用， 以及審查和準備我們的聯邦和州所得税申報表。
所有其他費用： 包括為獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，但這些產品和服務除外 上文披露，截至2022年12月31日的財政年度，其中包括我們對安永會計師事務所在線會計研究工具的訂閲。
除上述內容外，安永會計師事務所沒有在2023年或2022年向我們提供任何其他服務。
董事會一致建議你投贊成票
批准任命安永會計師事務所為公司的
獨立註冊的公共會計師事務所。
（代理卡上的提案 4）
審計委員會報告
審計委員會審查了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了這些報表。公司管理層負責編制公司的財務報表，併為此目的維持適當的披露控制和程序系統以及對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所審計管理層編制的年度合併財務報表，就這些合併財務報表是否按照美國公認的會計原則公允地列報公司的合併財務狀況、經營業績和現金流發表意見，並討論他們認為應向審計委員會提出的任何問題。這家獨立註冊會計師事務所還對公司對財務報告的內部控制發表了意見。審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。
審計委員會還從安永會計師事務所收到並與安永會計師事務所討論了根據美國證券交易委員會和PCAOB規則，公司的獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的書面披露和其他通信，包括上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。
安永會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，我們已經與安永會計師事務所討論了他們與公司的獨立性。
根據與管理層和我們獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和我們獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
由審計委員會恭敬地提交，
邁克爾·羅傑斯，主席
羅納德·弗裏森
LeAnne M. Zumwalt
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日（除非另有説明）的某些信息，這些信息僅根據根據《交易法》第13（d）和13（g）條提交的申報，已知實益擁有普通股5％以上的已發行普通股、目前擔任董事、每位董事候選人、每位指定執行官的人對我們普通股的實益所有權（如上述 “2023年薪酬彙總表” 所示），我們所有現任董事和執行官為一組。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。在計算持有這些期權或其他權利的人的所有權百分比時，我們在2024年3月31日之後的60天內可能收購的受期權、SARs、RSU、PSU或其他購買權約束的普通股應被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為流通股票。截至2024年3月31日，我們的已發行普通股共有209,454,149股，實益擁有的股份百分比是使用該數字作為分母計算的，如本段所述。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為位於馬薩諸塞州劍橋市第一街245號的Akebia Therapeutics, Inc.，02142。
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受益所有人的姓名和地址 | | 的數量 股份 受益地 已擁有 | | 股份百分比 實益持有 (%) |
5% 或以上的股東： | | | | |
Muneer A. Satter (1) c/o Alerce 投資管理有限責任公司 北密歇根大道 676 號，4000 套房 伊利諾伊州芝加哥 60611 | | 16,205,119 | | 7.74 |
| | | | |
| | | | |
董事和指定執行官： | | | | |
阿德里安·亞當斯 (2) | | 210,200 | | * |
史蒂芬·伯克，醫學博士 (3) | | 1,214,368 | | * |
約翰·巴特勒 (4) | | 4,094,237 | | 1.93 |
米歇爾·達漢 (5) | | 1,195,456 | | * |
羅納德·弗裏森 (6) | | 100,631 | | * |
史蒂芬·吉爾曼博士 (7) | | 214,933 | | * |
妮可 R. 哈達斯 (8) | | 1,171,800 | | * |
邁克爾·羅傑斯 (9) | | 223,832 | | * |
辛西婭·史密斯 (10) | | 170,633 | | * |
艾倫·斯諾 (11) | | —— | | * |
大衞·斯派爾曼 (12) | | 659,953 | | * |
邁爾斯·沃爾夫，醫學博士，理學碩士 (13) | | 158,081 | | * |
LeAnne A. Zumwalt (14) | | 114,000 | | * |
所有現任董事和執行官作為一個整體（12 人）(15) | | 8,868,171 | | 4.10 |
*表示對我們已發行普通股不到百分之一的實益所有權。
(1)僅基於 Muneer A. Satter 於 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A。根據此類申報，實益擁有的普通股包括 (i) Alerce Medical Technology Partners, L.P. 持有的11,552,558股普通股，薩特先生對所有此類股份擁有唯一投票權和處置權；(ii) 薩特醫療技術合夥人持有的265萬股普通股，薩特先生對所有此類股票擁有唯一表決權和處置權；(iii) 由薩特先生擔任受託人的Muneer A. Satter可撤銷信託持有的785,340股普通股，在此類中容量，對所有此類股份擁有唯一投票權和處置權；以及 (iv) 持有的1,217,221股普通股
薩特先生擔任受託人、投資顧問或經理的其他各種信託和其他實體，並以此身份對所有此類股份擁有唯一的投票權和處置權。
(2)包括（i）104,800股普通股和（ii）105,400股普通股，這些股票可以在2024年3月31日之後的60天內行使期權後收購。
(3)包括（i）342,840股普通股和（ii）871,528股普通股，這些股票可以在2024年3月31日之後的60天內行使期權時收購。
(4)包括（i）1,467,810股普通股和（ii）2,626,427股普通股，可在2024年3月31日之後的60天內行使期權時收購。巴特勒先生還實益擁有共計319,856股股票，其中包括多蘿西·巴特勒2019年GRAT持有的59,928股普通股、2019年11月多蘿西·巴特勒格拉特持有的10萬股普通股、約翰·巴特勒2019年GRAT持有的59,928股普通股和約翰·巴特勒格拉特2019年11月持有的10萬股普通股。
(5)包括（i）340,965股普通股，（ii）66,666股普通股，將在2024年3月31日之後的60天內在RSU歸屬後60天內收購，以及（iii）787,825股普通股，這些普通股可以在2024年3月31日後的60天內行使期權時收購。
(6)包括（i）13,700股普通股和（ii）86,931股普通股，這些股票可以在2024年3月31日之後的60天內行使期權時收購。
(7)包括（i）57,130股普通股和（ii）157,803股普通股，這些股票可以在2024年3月31日之後的60天內行使期權時收購。
(8)包括（i）397,292股普通股，（ii）33,333股普通股，將在2024年3月31日之後的60天內歸屬限制性股票單位後收購，以及（iii）741,175股普通股，這些普通股可以在2024年3月31日後的60天內行使期權時收購。
(9)包括（i）66,029股普通股和（ii）157,803股普通股，可在2024年3月31日之後的60天內行使期權時收購。
(10)包括（i）65,233股普通股和（ii）105,400股普通股，可以在2024年3月31日之後的60天內行使期權時收購。
(11)斯諾女士於2023年7月10日加入Akebia，不持有我們的任何普通股。
(12)由659,953股普通股組成，這些普通股可以在2024年3月31日之後的60天內通過行使期權進行收購。
(13)包括（i）37,681股普通股和（ii）120,400股普通股，這些普通股可以在2024年3月31日之後的60天內行使期權時收購。
(14)包括（i）13,700股普通股和（ii）100,300股普通股，可以在2024年3月31日之後的60天內行使期權時收購。
(15)包括（i）2,907,180股普通股，（ii）99,999股普通股，將在2024年3月31日之後的60天內歸屬限制性股票單位後收購，以及（iii）在2024年3月31日之後的60天內行使期權後可以在行使期權時收購的5,860,992股普通股。
某些關係和關聯人交易
除下述情況外，自2022年1月1日以來，沒有任何關聯人或關聯人關聯公司擁有直接或間接重大利益且所涉金額超過120,000美元的交易。
關聯人交易政策
我們通過了一項關聯人交易政策，該政策規定了對我們參與的任何交易、安排或關係的審查和批准，所涉金額超過120,000美元，並且我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東（或其直系親屬）（我們稱其為 “關聯人”）擁有直接或間接的重大利益。2023 年 11 月，董事會審查並批准了對該政策的某些修訂，以確保該政策反映當前的公司最佳實踐。
如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則關聯人必須向我們的總法律顧問報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人員交易進行確定、審查，並在認為適當的情況下由審計委員會和/或董事會批准。
審計委員會和/或董事會將考慮所有相關事實和情況，並將僅批准審計委員會和/或董事會真誠地確定的符合公司及其股東最大利益的關聯人交易。視情況而定，審計委員會和/或董事會將審查和考慮：
•關聯人與本公司的關係以及關聯人交易中的利益；
•關聯人交易是否由本公司、附屬公司或關聯人發起；
•關聯人交易的實質條款，包括成本、關聯人交易的擬議總價值，如果是負債，則包括將涉及的本金金額；
•如果適用，可比產品和服務的其他來源的可得性，以及在就關聯人交易提出建議或做出決定之前是否對這些產品和服務進行了評估；
•關聯人交易是否是在我們的正常業務過程中進行的；
•關聯人交易的條款是否不亞於向無關的第三方或一般僱員提供的條款；
•關聯人交易對我們的收益和風險（如果有）；以及
•根據特定交易的情況，有關關聯人交易或擬議關聯人交易背景下對投資者具有重要意義的任何其他信息。
只要可行，報告、審查和批准都將在關聯人交易生效或完成之前進行。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准在審計委員會會議之間提出的擬議關聯人交易，但須經審計委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。審計委員會和/或董事會將其決定轉達給總法律顧問，總法律顧問應將其傳達給公司的適當人員。審計委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。
另外，該政策規定，涉及執行官或董事薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和批准。
與關聯人的交易
正如 “薪酬討論與分析” 中所述， 我們已經與總裁兼首席執行官簽訂了高管僱用協議，並與我們的執行官簽訂了錄用信。此外，我們還與執行官簽訂了高管遣散協議和賠償協議，以及有關保密和發明轉讓的協議，以及與我們的執行官簽訂了留用和/或離職協議。我們還維持一般責任保險單，涵蓋董事和高級管理人員的某些負債
本公司因其作為董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生。有關某些其他詳細信息，請參見 “高管薪酬” 部分。
一般事項
某些文件的可用性
我們的年度報告的副本已與本委託聲明一起發佈在我們的網站上。根據書面要求，我們將免費郵寄年度報告的副本，不包括展品。請向我們的公司祕書發送書面請求，地址為：
Akebia Therapeutics
第一街 245 號
馬薩諸塞州劍橋 02142
注意：公司祕書
股東提案和提名
希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月26日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會的代理材料之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州劍橋市第一街245號的Akebia Therapeutics, Inc. 的公司祕書02142。
如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則章程為此類提名和提案制定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。所需的通知必須採用書面形式，並且必須滿足我們的章程中規定的要求（包括提供《交易法》第14a-19條所要求的信息）。
根據預先通知條款，所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則必須不早於120天收到股東通知第四此類年會的前一天，不遲於 (A) 90 年會結束的營業時間第四該年會的前一天以及 (B) 發出該年會日期通知或公開披露該年會日期之後的第十天，以較早者為準。假設我們的2025年年度股東大會的日期沒有提前或延遲，要根據我們的預先通知條款在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2025年2月6日且不遲於2025年3月8日在主要執行辦公室收到所需的通知。
聯繫董事會
希望與董事會溝通的股東可以通過寫信給董事會或全體董事會的非僱員成員來進行溝通，地址是：
Akebia Therapeutics
第一街 245 號
馬薩諸塞州劍橋 02142
注意：公司祕書
該信函必須突出顯示 “董事會通訊” 字樣，以便向公司祕書表明這是一份針對董事會的來文。收到此類來文後，公司祕書將立即將來文轉發給收信的相關個人或團體。某些與董事會職責和責任無關的通信不得由公司祕書轉發給董事會，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的工作
查詢、調查和商業招攬或廣告。此外，公司祕書不會轉交任何本着誠意認為輕率、過於敵意、威脅性、非法或類似不恰當的信函。
其他事項
截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年會上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。
年度會議材料的持有情況
一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非我們收到相反的指示，否則只有一份代理材料互聯網可用性通知的副本或應要求的印刷代理材料將交付給共享一個地址的多位股東。如果您致函馬薩諸塞州劍橋市第一街 245 號 02142，收件人：公司祕書，或致電 (617) 871-2098，我們將立即向您提供其中任何文件的單獨副本。如果您想終止 “住户經營”，將來要單獨收到《代理材料互聯網可用性通知》、《委託聲明》和/或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。
附錄 A
AKEBIA THERAPEUTICS,
2023 年股票激勵計劃第 1 號修正案
本修正案第 1 號（這個”修正案”）是根據2023年股票激勵計劃（”計劃”）的 Akebia Therapeutics, Inc.（”公司”).
1.本計劃第4 (a) (1) (A) 節全部由以下內容取代：
“19,800,000 股普通股；以及”
除上述規定外，本計劃的所有其他條款將保持不變，並完全有效。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的相應含義。
本修正案於2024年4月24日由公司董事會通過，並於2024年________日獲得公司股東的批准。
附錄 B
Akebia Therapeutics
2023 年股票激勵計劃
（經第1號修正案修正）
1. 目的
本 2023 年股票激勵計劃的目的（”計劃”）特拉華州的一家公司Akebia Therapeutics, Inc.（”公司”），旨在通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人才的能力，以及為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。除非上下文另有要求，否則該術語”公司” 應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條及其下的任何法規所定義的公司現有或未來的母公司或子公司（”代碼”）以及由公司董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）（”板”).
2. 資格
公司的所有員工、高級職員和董事以及公司的顧問和顧問（就經修訂的1933年《證券法》S-8表而言，“顧問和顧問” 一詞的定義和解釋《證券法》”）或任何後續形式）都有資格獲得本計劃下的獎勵（定義見下文）。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為”參與者。”該計劃規定了以下類型的獎勵，每種獎勵都被稱為”獎項”：期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、RSU（定義見第 7 節）和其他股票獎勵（定義見第 8 節）和現金獎勵（定義見第 8 節）。根據第 9 節，任何類型的獎勵均可作為績效獎勵發放。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，董事會也不必統一對待參與者。
3. 管理和授權
(a) 由董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。董事會可以糾正計劃或任何獎勵中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和任何不一致之處。董事會與本計劃和任何獎勵有關的所有行動和決定均應由董事會酌情作出，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。
(b) 委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會 (a”委員會”）。計劃中所有提及” 的內容板” 是指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的受委託人，前提是董事會在本計劃下的權力或權限已委託給該委員會或此類委託人員。
(c) 委託給受託人。在遵守適用法律（包括適用的特拉華州通用公司法第 152 (b) 條和第 157 (c) 條）的任何要求的前提下，董事會可通過決議，向一個或多個人（包括公司高管）或機構（此類個人或機構）委託一個或多個人（包括公司高管）或機構（此類個人或機構）受委託人”) 向符合條件的公司服務提供商發放獎勵（受本計劃規定的任何限制）以及行使董事會可能確定的其他權力的權力，前提是董事會應確定：(i) 此類受託人可發行的最大獎勵數量和行使該獎勵時可發行的最大股票數量，(ii) 此類獎勵的時間段以及行使後可發行的股票期限，可以發行，以及 (iii) 此類對價的最低金額（如果有）可以發放獎勵，行使獎勵後可以發行的股票有最低限度的對價；還規定，任何受託人均無權向自己發放獎勵；還規定，任何受託人均無權向公司的任何 “執行官”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條）（《交易法》”）或公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義）。
(d) 對非僱員董事的獎勵。非僱員董事的獎勵將由一個委員會授予和管理，根據《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條的規定，委員會的所有成員均為獨立董事。
4. 可供獎勵的股票
(a) 股票數量；股票計數.
(1) 授權股份數量。根據第10條的規定進行調整，可以根據本計劃（其中任何或全部獎勵可以採用激勵性股票期權的形式，如第5（b）節所定義）發放獎勵，獎勵最多為公司多股普通股，每股面值0.00001美元（以下簡稱”普通股”)，等於以下各項的總和：
(A) 19,800,000 股普通股；以及
(B) 額外的普通股數量（最多24,361,685股）等於根據公司2014年激勵計劃預留髮行的普通股數量（x）的總和（即”現有計劃”）在公司股東批准計劃之日之前，根據現有計劃（包括因公司根據現有計劃第4（c）條承擔的計劃而在現有計劃下仍可供授予的任何股份）下仍可供授予的股份（”生效日期”) 以及 (y) 根據現有計劃授予獎勵的普通股數量（包括公司根據現有計劃第4（c）條承擔的計劃在現有計劃下授予的任何股份），截至生效之日已流通，這些獎勵到期、終止或根據合同回購以原始發行價格交出、取消、沒收或以其他方式交出、取消、沒收或回購購買權（但是，就激勵性股票期權而言，受任何限制）根據守則）。
根據本計劃發行的普通股可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。
(2) 份額計數。為了根據本第 4 (a) 條計算本計劃下可供授予獎勵的股票數量：
(A) SAR涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可供授予獎勵的股票數量； 但是，前提是，（i）只能以現金結算的SAR不得計算在內；（ii）如果公司授予特別行政區與相同數量普通股的期權同時授予特別股權，並且規定只能行使一項此類獎勵（a”Tandem SAR”），只有期權所涵蓋的股份才能計算在內，而不包括Tandem SAR所涵蓋的股份，並且與另一份期權的行使相關的股票到期不會恢復本計劃的股份；
(B) 如果RSU只能以現金結算，則不得將任何股份計入本計劃下可用於授予獎勵的股份；
(C) 如果任何獎勵 (i) 在未充分行使的情況下到期或終止、交出或取消或全部或部分沒收（包括由於公司根據合同回購權以原始發行價格回購的普通股而被沒收），或 (ii) 導致任何普通股無法發行（包括由於可結算的SAR或RSU所致）以現金或股票（實際以現金結算），該獎勵所涵蓋的未使用普通股應再次變為可供授予獎勵； 但是，前提是，(1) 就激勵性股票期權而言，前述內容應受到《守則》規定的任何限制；(2) 就行使特別行政區而言，計入本計劃可用股份的數量應為受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比，而不論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數量以及 (3) 所涵蓋的股份 Tandem SAR 在該類 Tandem SAR 到期或終止後不得再次獲得資助；
(D) 參與者向公司交付（通過實際交付、證明或淨行使）的普通股以（i）在行使獎勵時購買普通股或（ii）履行與獎勵相關的預扣税義務（包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份）的普通股應重新添加到未來可用於授予獎勵的股票數量中；以及
(E) 公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不應增加未來可用於授予獎勵的股票數量。
(b) 對非僱員董事的獎勵限制。對於現任董事，在任何日曆年內授予任何非僱員個人董事的最大現金和獎勵總額（為財務報告目的根據授予日公允價值計算）不得超過75萬美元；但是，在該非僱員董事當選或任命的首年中，任何非僱員董事在任何日曆年度的此類最高總額均不得超過1,000,000美元；並提供但是, 此外, 公司代表任何非營利組織支付的費用與監管合規有關的僱員董事以及為報銷費用而支付給非僱員董事的任何款項均不計入上述限額。董事會可以在特殊情況下對非僱員個人董事規定該限額的例外情況，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。為避免疑問，此限制不適用於以公司顧問或顧問身份向非僱員董事發放的現金或獎勵。
(c) 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，仍可根據董事會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不得計入第4（a）（1）條規定的總股份限額或本計劃中包含的任何子限額，除非根據第422條和《守則》的相關條款可能有要求。
5. 股票期權
(a) 普通的。董事會可以授予購買普通股的期權（每股均為”選項”），並在董事會認為必要或可取的情況下確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件。
(b) 激勵性股票期權。董事會打算作為《守則》第 422 條定義的 “激勵性股票期權” 的期權（an”激勵性股票期權”）只能授予Akebia Therapeutics, Inc.、《守則》第424（e）或（f）條所定義的任何Akebia Therapeutics, Inc.現有或未來的母公司或子公司的員工，以及其員工有資格獲得該守則規定的激勵性股票期權的任何其他實體的員工，並且應受該守則第422條的要求的約束和解釋。不打算成為激勵性股票期權的期權應被指定為”非法定股票期權。”如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他人不承擔任何責任。
(c) 行使價格。董事會應確定每種期權的行使價或確定行使價的公式。行使價應在適用的期權協議中規定。行使價應不低於授予期權之日普通股授予日公允市場價值（定義見下文）的100％； 提供的如果董事會批准授予期權，其行使價將在未來某個日期確定，則行使價應不低於該未來日期授予日公允市場價值的100％。”授予日期公允市場價值” 就本計劃而言，普通股份額將按以下方式確定：
(1) 如果普通股在國家證券交易所交易，則授予之日（主要交易時段）的收盤銷售價格；或
(2) 如果普通股不在任何此類交易所交易，則為董事會指定的場外交易市場報告的授予之日收盤價和要價的平均值；或
(3) 如果普通股未公開交易，則董事會將使用其認為適當的任何價值衡量標準（包括酌情依賴評估），以符合《守則》第 409A 條或其任何後續條款及其相關法規規定的估值原則的方式，為本計劃目的確定授予日的公允市值 (”第 409A 節”），除非董事會另有明確決定。
對於任何非交易日的日期，該日普通股的授予日公允市值將酌情使用前一個交易日的收盤價或買入價和賣出價的平均值來確定，並對上述公式中的時間進行相應調整。董事會可以取代特定的
由於交易所或市場程序，一天中的某個時間或其他衡量 “收盤價” 或 “買入和賣出價” 的衡量標準，或者可以在第 409A 條允許的範圍內使用每日或更長時間內的加權平均值。
董事會應為本計劃確定授予日期的公允市場價值，所有獎勵均以參與者同意為條件，即儘管其他人可能做出不同的決定，但董事會的決定是決定性的，具有約束力。
(d) 期權期限。每份期權均可在董事會在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使； 但是，前提是，即不會授予期限超過10年的期權。
(e) 行使期權。期權的行使可以通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知書，同時全額支付（按第5（f）節規定的方式）行使期權的行使價。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。
(f) 運動時付款。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：
（1）以現金或支票支付，按公司訂單支付；
(2) 除非適用的期權協議中另有規定或經董事會批准，否則，(i) 信譽良好的經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税；或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀人立即向公司交付足以支付的資金行使價和任何所需的預扣税；
(3) 在適用的期權協議中規定或董事會批准的範圍內，通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值（按董事會確定或批准的方式估值）的普通股，前提是 (i) 適用法律允許這種付款方式，(ii) 此類普通股如果直接從公司收購，則由參與者為此而擁有董事會可能規定的最短期限（如果有）；(iii) 此類普通股不是受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；
(4) 在適用的非法定股票期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過向公司交付 “淨行使” 通知，參與者將獲得 (i) 行使期權部分所依據的股份數量，減去 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 (B) 公平股權的股份數量行使之日普通股的市場價值（按董事會確定或批准的方式估值）；
(5) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定或董事會批准的範圍內，通過支付董事會可能確定的其他合法對價；但是，在任何情況下都不得使用參與者的期票來支付期權行使價；或
(6) 通過上述允許的付款方式的任意組合。
(g) 重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改本計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價；（2）取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (c)) 涵蓋相同或不同數量的普通股以及每股行使價或計量價格低於當時取消期權的每股行使價；(3) 取消任何每股行使價高於當時普通股公允市場價值（按董事會確定或批准的方式估值）的已發行期權以換取現金支付；或 (4) 根據本計劃採取任何其他構成納斯達克股票市場規則所指的 “重新定價” 的行動或公司股票上市或交易的任何其他交易所或市場（這個”交換”).
(h) 沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何條款，使參與者有權自動授予與行使原始期權相關的額外期權。
(i) 沒有股息等價物。任何期權均不得規定股息等價物的支付或應計。
6. 股票增值權
(a) 普通的。董事會可以授予由股票增值權組成的獎勵（”SARS”）使持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金或其組合（此類形式由董事會決定），自授予之日起和之後，以普通股（按董事會確定或批准的方式估值）的公允市場價值超過根據第6（b）條確定的計量價格。確定此種增值的日期應為行使日期。
(b) 測量價格。董事會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的特區協議中具體説明。計量價格不得低於授予特別行政區之日普通股授予日公允市場價值的100％； 提供的如果董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格應不低於該未來日期授予日公允市場價值的100％。
(c) SAR 的持續時間。每項特別行政區均可在適用的特區協議中規定的時間和條件下行使； 但是，前提是, 任何特別行政區都不會被授予期限超過10年的特許權.
(d) SAR的運動。可通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使特別股權。
(e) 重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還特區，使每股計量價格低於該未償還特別行政區當時的每股計量價格；（2）取消任何未償還的特別行政區（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (c)) 涵蓋相同或不同數量的普通股，並具有每股行使價格或計量價格低於取消的特別行政區當時的每股計量價格；（3）取消任何每股計量價格高於當時普通股公允市場價值（按董事會確定或批准的方式估值）的未償還特別行政區以換取現金支付；或（4）根據本計劃採取任何其他構成交易所規則所指的 “重新定價” 的行動。
(f) 無需重新加載 SAR。根據本計劃授予的任何特別行政區均不包含任何條款，使參與者有權在行使原始特別行政區時自動獲得額外的特別行政區。
(g) 沒有股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。
7. 限制性股票；限制性股票
(a) 普通的。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（”限制性股票”），前提是如果在董事會為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前，董事會在適用獎勵中規定的條件未得到滿足，公司有權按發行價格或其他規定或公式價格從接受者手中回購全部或部分股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，這些股票或現金將在此類獎勵授予時交付或延期交付（”RSU”).
(b) 限制性股票和限制性股票單位的條款和條件。董事會應確定限制性股票和限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。
(c) 與限制性股票有關的其他條款.
(1) 分紅。公司就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）（”未歸還的股息”）只有當此類股份不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時，才應向參與者支付。每筆未歸屬股息的支付應不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，如果較晚，則不遲於轉讓限制失效後的第三個月的第15天支付
以及適用於限制性股票標的股份的可沒收條款。未歸還股息將不支付利息。
(2) 股票證書/發行。公司可以要求就限制性股票發行的任何股票憑證以及為此類限制性股票支付的股息或分紅，應由參與者將空白背書的股票存入托管賬户，存入公司（或其指定人），或者僅以參與者的名義發行此類股票，並附有適當的轉讓和沒收限制。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書（或者，如果限制性股票是以賬面錄入方式發行的，則取消限制），或者如果參與者已經死亡，則交付給其指定受益人（定義見下文）。
(d) 與 RSU 相關的其他條款.
(1) 結算。對每個 RSU 的歸屬和/或任何其他限制失效後，參與者有權從公司獲得獎勵協議中規定的普通股數量，或（如果適用的獎勵協議中有規定或董事會以其他方式確定）等於該數量股份或其組合的公允市場價值（按董事會確定或批准的方式估值）的現金。董事會可以規定，應以符合第 409A 條的方式，在強制性基礎上或由參與者選擇推遲RSU的結算。
(2) 投票權。參與者對任何 RSU 均無投票權。
(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能賦予參與者獲得等於為同等數量的已發行普通股申報和支付的任何股息或其他分配金額的權利（”股息等價物”）。股息等價物可以記入參與者的賬户，並可以以現金和/或普通股進行結算，每種情況均以適用的獎勵協議中規定的範圍為限。與限制性股票單位相關的股息等價物在轉讓和沒收方面將受到與支付的限制性股票單位相同的限制。股息等價物不支付利息。
8. 其他股票類和現金類獎勵
(a) 普通的。董事會可以授予其他普通股獎勵，以及其他參照普通股或其他財產進行全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的獎勵（”其他股票類獎項”）。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。公司還可以發放以現金而不是普通股計價的獎勵（”基於現金的獎勵”).
(b) 條款和條件。在遵守本計劃規定的前提下，董事會應確定每項股票獎勵或現金獎勵的條款和條件，包括任何適用的購買價格。
(c) 股息等價物。其他股票獎勵的獎勵協議可能為參與者提供獲得等值股息的權利。股息等價物可以記入參與者的賬户，並可以以現金和/或普通股結算，在每種情況下，均以適用的獎勵協議規定的範圍內。其他股票獎勵的股息等價物在轉讓和沒收方面將受到與支付的其他股票獎勵相同的限制。股息等價物不支付利息。
9. 績效獎。
(a) 補助金。本計劃下的獎勵的發放視本第 9 節規定的績效目標的實現情況而定 (”績效獎”).
(b) 績效衡量標準。董事會可規定，任何績效獎勵的發放、歸屬和/或支付程度應以董事會制定的一項或多項績效衡量標準的實現情況為準，該績效衡量標準可以基於以下一種或任意組合的特定水平的相對或絕對實現情況，並可根據普遍接受的會計原則確定 (”GAAP”）或按非公認會計準則計算，由董事會確定：淨收益、終止業務前後的收益、利息、税款、折舊和/或攤銷、已終止業務和/或税收前後的營業利潤、銷售、銷售增長、收益增長、現金流或現金狀況、毛利率、股票價格、市場份額、銷售回報率、資產、股權或投資，
提高財務評級，實現資產負債表或損益表目標，股東總回報，與第三方簽訂安排或協議，以開發、商業化、營銷或分銷產品、服務或技術，或開展研究計劃以發現和開發產品、服務或技術，和/或實現此類安排或協議下的里程碑，包括觸發義務或付款權的事件，國內和國際的實現監管里程碑，包括提交推進臨牀開發產品、服務和技術所需的文件，以及與產品、服務和技術商業化相關的監管機構批准，發現、臨牀前和臨牀階段科學目標的實現，正在研發的產品、服務和技術的發現或幹預，第1、2和/或3階段臨牀試驗的進入或完成，債務或股權的完成融資交易，或收購業務、技術和資產，發佈新產品或服務，實現董事會不時批准的運營計劃中規定的定性或定量績效指標，和/或董事會確定的任何其他指標。此類目標可能反映實體或業務單位的絕對業績，或與同行實體業績的相對比較或選定績效標準的其他外部衡量標準，也可能是絕對的，可以是絕對的，也可以是絕對的，也可以是與其他可比、相似或處於其他位置的公司衡量或關係的。董事會可規定，應調整此類業績計量標準，以排除以下任何一項或多項：（i）特殊項目；（ii）處置已終止業務的收益或虧損；（iii）會計原則變化的累積影響；（iv）任何資產的減記；（v）外幣匯率的波動；（vii）重組和合理化計劃的費用；（vii）按市值計價的非現金調整衍生工具；（viii）購買的無形資產的攤銷；（ix）税率變動的淨影響；（x）非現金資產減值費用；（xi）應收税款協議終止的收益；以及（xii）董事會可能確定的任何其他因素。此類績效衡量標準：（x）可能因參與者而異，不同獎項可能有所不同；（y）可能特定於參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務範圍、子公司或其他單位；以及（z）可能涵蓋董事會可能規定的期限。董事會有權公平調整業績目標，以確認影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件，以應對適用法律或法規的變化，或核算被確定為特殊或不尋常性質或不常發生或不經常發生或與出售某一業務部門有關或與會計原則變更相關的收益、損失或支出項目。
(c) 調整。董事會可以調整根據此類績效獎勵應付的現金或股票數量，董事會可以隨時放棄實現適用的績效指標。
(d) 股息；股息等價物。儘管被指定為績效獎勵，但任何期權或特別行政區均不得根據第5（i）和6（g）節規定股息等價物的支付或應計，如適用，公司就限制性股票申報和支付的任何股息均受第7（c）（i）條的約束，任何通過授予限制性股票和其他股票獎勵獲得股息等價物的權利均應受制於第7（c）（i）條，任何獲得RSU和其他股票獎勵的股息等價物的權利均應遵守第 7 (d) (3) 和 8 (c) 節（視情況而定）。
10. 普通股變動和某些其他事件的調整
(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第 4 (a)、(iii) 節中規定的股票計數規則的數量和類別每份已發行期權的證券和每股行使價，(iv) 股份和每股準備金以及公司應按照董事會確定的方式公平調整每股已發行的限制性股票的衡量價格，（v）每股已發行限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及（vi）每股已發行的RSU和其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有），均應由公司公平調整（如果適用，可以發放替代獎勵）。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）起對已發行期權的行使價和數量進行調整，則在記錄日期和該股票分紅分配日之間行使期權的期權持有人有權獲得分配日期，普通股的股票分紅通過此類期權行使收購的股票，儘管此類股票截至該股票分紅的記錄日期營業結束時尚未流通。
(b) 重組活動.
(1) 定義. A “重組活動” 應指：（a）公司與另一實體的合併或合併，因此公司的所有普通股被轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，（b）根據股票交易所或其他交易將公司所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（c）公司的任何清算或解散。
(2) 重組事件對限制性股票以外獎勵的影響.
(A) 在重組活動中，董事會可以根據董事會確定的條款，對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動（除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議中另有明確規定）：
(i) 規定收購公司或繼任公司（或其關聯公司）應承擔此類獎勵，或以實質上等同的獎勵取而代之；
(ii) 在向參與者發出書面通知後，規定參與者所有未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即沒收和/或參與者所有未行使的獎勵將在此類重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內（在當時可行使的範圍內）行使；
(iii) 規定未兑現的獎勵應在此類重組活動之前或當天全部或部分失效，或適用於獎勵的限制應全部或部分失效；
(iv) 如果發生重組事件，根據該條款，普通股持有人將在重組活動中交出的每股股票獲得現金支付（”收購價格”），就參與者持有的每項獎勵向參與者支付或提供現金支付，金額等於 (A) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在此類重組活動之時或之前發生的任何加速歸屬之後）乘以（B）（I）收購價格超過（II）行使、衡量或購買價格的超出部分（如果有）獎勵和任何適用的預扣税，以換取此類獎勵的終止， 前提是，如果每股收購價格（由董事會確定）不超過該獎勵的行使價，則該獎勵將在不支付任何對價的情況下取消；
(v) 規定，在公司的清算或解散中，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，減去清算收益的行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）；以及
(vi) 前述內容的任意組合。
在採取本第 10 (b) (2) (A) 條允許的任何行動時，本計劃不要求董事會將所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。
(B) 儘管有第 10 (b) (2) (A) (i) 條的條款，但對於受第 409A 條約束的未清限制性股票單位：(i) 如果適用的限制性股協議規定，限制性股票單位應根據《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條所指的 “控制權變更事件” 進行結算，並且重組事件構成此類 “變更” 控制事件”，則不允許根據第 10 (b) (2) (A) (i) 條進行任何假設或替代，而應根據適用的 RSU 協議的條款結算 RSU；以及 (ii) 只有當重組事件構成《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條所定義的 “控制權變更事件” 且第 409A 條允許或要求採取此類行動時，董事會才能採取第 10 (b) (2) (A) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 條中規定的行動；如果重組事件不是 “控制權變更事件” 第 409A 條不允許或要求採取此類行動，並且收購或繼任公司不根據第 10 (b) (2) (A) 條 (i) 承擔或替代限制性股票單位，那麼未歸屬的限制性股票單位應在重組活動結束前立即終止，無需支付任何款項作為交換。
(C) 就第 10 (b) (2) (A) (i) 條而言，如果在重組活動結束後，該獎勵授予購買權或
根據此類獎勵的條款，對於在重組活動結束前夕每股受獎勵的普通股，普通股持有人在重組活動結束前夕持有的每股普通股獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產），即普通股持有人在重組活動中獲得的對價（如果向持有人提供了對價選擇權，則是大多數持有人選擇的對價類型）普通股的已發行股份）； 但是，前提是，如果因重組事件獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購公司或繼任公司的同意，公司可以規定在行使或結算該獎勵時收到的對價僅由董事會確定為等值的收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股數量組成（截至作出此類決定之日或另一項決定）董事會規定的日期）是指重組活動導致已發行普通股持有人收到的每股對價。
(D) 董事會可以在促進重組活動有序結束的合理必要範圍內，對持有期權和/或特別股權的參與者在重組活動結束前的最低天數內行使獎勵的能力施加限制。公司應就任何此類行使限制向參與者發出合理的通知。
(3) 限制性股票重組事件的後果。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司對已發行限制性股票的回購和其他權利應符合公司繼任者的利益，除非董事會另有決定，否則應以適用於此類限制性股票的相同方式和範圍，適用於根據此類重組事件將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產； 前提是， 然而，董事會可以規定終止或視為履行參與者與公司之間任何限制性股票或任何其他協議下的此類回購或其他權利，無論是最初還是通過修正案，也可以規定沒收此類限制性股票，如果免費發行，則沒收此類限制性股票。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非證明任何限制性股票的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。
11. 適用於獎勵的一般規定
(a) 獎勵的可轉讓性。獎勵不得由參與者自願或依法出售、分配、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或血統和分配法，或者除激勵性股票期權外，根據合格的家庭關係令，在參與者的一生中，只能由參與者行使； 但是，前提是，除受第409A條約束的獎勵和激勵性股票期權外，如果公司有資格使用《證券法》規定的S-8表格進行普通股出售登記，則董事會可以允許或提供獎勵，讓參與者無償地向任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體轉讓獎勵但向該擬議的受讓人作出此類裁決； 進一步提供，除非允許的受讓人向公司交付一份令公司滿意的形式和實質內容的書面文書，確認該受讓人受獎所有條款和條件的約束，否則不得要求公司承認任何此類允許的轉讓，以此作為此類轉讓的條件。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第11（a）條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。
(b) 文檔。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。
(c) 終止身份。董事會應確定參與者殘疾、死亡、解僱或以其他方式停止僱用或服務、授權請假或以其他方式改變僱傭或其他服務狀態對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人根據獎勵行使權利或獲得任何福利的範圍和期限。”指定受益人” 指（i）參與者以董事會確定的方式指定在參與者死亡時領取參與者到期金額或行使參與者權利的受益人，或（ii）在參與者未有效指定的情況下，參與者的遺產。
(d) 預扣税。參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後公司才能根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。公司可以選擇通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則應在公司在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果獎勵中有規定或獲得董事會批准，則參與者可以通過交付（通過實際交付或證明）普通股（包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份）來全部或部分履行納税義務，這些股票按其公允市場價值估值（以公司確定或批准的方式估值）； 但是，前提是，除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不得超過公司的最低法定預扣税義務（基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税），但前提是公司能夠保留具有公允市場價值（由公司確定或批准）的普通股) 超過了適用的法定最低限度在不涉及財務會計的情況下預扣税款，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預扣税，公司可以保留公司認為履行與任何獎勵相關的納税義務所必需的普通股數量（不超過公允市場價值等於個人法定最高税率（由公司確定或批准）的股票數量）。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
(e) 獎勵的修改。除非第5（g）、6（e）和9節中另有規定，否則董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或實現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非 (i) 董事會確定該行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第 10 節允許進行變更，否則必須徵得參與者的同意。
(f) 股票交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，(ii) 公司法律顧問認為，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題都得到滿足，包括任何適用的證券法律法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和條例，以及 (iii)參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。
(g) 加速。董事會可隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或視情況而定，以其他方式全部或部分變現。
12. 雜項
(a) 沒有就業權或其他身份。任何人均不得因採用本計劃而申請或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續與公司工作或建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。
(b) 作為股東沒有權利；回扣。在遵守適用獎勵規定的前提下，任何參與者或指定受益人在成為該獎勵中發行的任何普通股的記錄持有人之前，均不得作為股東擁有任何權利。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束。
(c) 計劃的生效日期和期限。本計劃自生效之日起生效。自生效之日起10年後，本計劃不得授予任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。
(d) 計劃修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是：(i) 未經股東批准，不得修改要求股東批准任何期權或特別股東重新定價的第5（g）條和第6（e）條；（ii）根據公司當時維持主要上市的國家證券交易所規則，任何需要股東批准的修正案都不會生效，除非公司股東批准此類修正案；以及 (iii) 如果是公司所在的國家證券交易所然後堅稱其主要上市沒有關於何時需要股東批准股權薪酬計劃修正案（或者如果公司的普通股當時未在任何國家證券交易所上市）的規定，則沒有對該計劃進行任何修正（A）實質性增加該計劃（根據第4（c）或10條除外），（B）擴大本計劃下可能授予的獎勵類型，或（C）實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別將生效，除非直到公司股東批准此類修正案。此外，如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修正需要公司股東的批准，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第12（d）條通過的本計劃的任何修正案均適用於修正案通過時本計劃下的所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響。不得以股東批准本計劃的任何修正為條件的獎勵，除非該獎勵規定：(i) 如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東批准該修正案，則該修正案將終止或沒收；(2) 在該股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致普通股的發行）。
(e) 子計劃的授權（包括對非美國國家的補助金）員工）。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會應通過本計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不相矛盾的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向未受此類補編影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補編的副本。
(f) 第 409A 條的遵守情況。如果且在 (i) 向參與者提供的與解僱有關的任何款項、補償或其他福利的任何部分構成第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且 (ii) 參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，在每種情況下均由公司根據其程序確定參與者（通過接受獎勵）同意 受約束的是，不應在 “離職” 之日（根據第 409A 條確定）之日起六個月加一天之前支付這部分款項、補償金或其他補助金（”新的付款日期”），除非當時第 409A 條允許。在離職之日和新付款日期之間本應支付給參與者的任何款項的總額應在該新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原定時間表支付。
如果本計劃的任何規定或付款、補償或其他福利被確定為受第409A條約束的不合格遞延薪酬，但不滿足該節的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。
(g) 責任限制. 儘管該計劃有任何其他規定，但沒有個人 擔任公司的董事、高級職員、員工或代理人將對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因為該個人以公司董事、高級職員、員工或代理人的身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何款項），公司將向已經或將要授予的本公司每位董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，並使他們免受損害，除非這些人的自己的欺詐行為或惡意。
(h) 適用法律。本計劃的條款以及根據本協議作出的所有獎勵應受特拉華州法律的管轄和解釋，但不包括該州法律中要求適用特拉華州以外司法管轄區的法律選擇原則。
