附件 97.1
TAOPING INC.
退還政策
| A. | 概述 |
根據《納斯達克證券市場適用規則》(以下簡稱《納斯達克規則》)、經修訂的《1934年證券法》(《交易法》)第10D節和第10D-1條(《第10D-1條》)，淘屏董事會(以下簡稱《董事會》)通過了本政策(以下簡稱《政策》) 以規定向高管追回錯誤發放的激勵性薪酬。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的 應具有下文H節中給出的含義。
| B. | 追回錯誤判給的賠償金 |
(1)在 發生會計重述的情況下，公司將按照納斯達克規則和規則10D-1合理地迅速追回在 中收到的錯誤賠償如下：
| (i) | 在 會計重述之後，董事會薪酬委員會(“委員會”) 應確定每一名執行幹事收到的任何錯誤補償的數額，並應迅速向每一名執行幹事發出書面通知，其中包括任何錯誤給予的補償金額。以及要求償還或退還此類賠償 ，視乎情況而定。 |
| (a) | 對於基於(或源自)公司股價或股東總回報的 激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償額不直接根據適用會計 重述中的信息進行數學重新計算： |
| i. | 應償還或退還的 金額應由委員會根據會計重述對公司股票價格的影響或獲得激勵性補償所依據的股東總回報作出合理的 估計；以及 |
| 二、 | 公司應保存合理估計的確定文件，並按要求向納斯達克提供相關文件。 |
| (Ii) | 委員會應根據具體事實和情況，酌情決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。儘管有上述規定，除以下B(2)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本合同項下義務而錯誤判給的賠償金的金額。 |
| (Iii) | 對於根據公司或適用法律確立的任何重複追償義務而錯誤地判給公司的任何賠償，執行幹事已向公司支付補償的程度，任何此類報銷金額均應記入根據本政策可追回的錯誤判給賠償額中 。 |
| (Iv) | 在高管未能如期向本公司償還所有錯誤判給的賠償的範圍內，本公司應採取一切合理和適當的行動， 向適用的高管追回錯誤判給的賠償。適用的高管應被要求向公司償還公司因追回根據前一句話錯誤判給的賠償而合理產生的任何和所有費用 (包括法律費用)。 |
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(2)儘管 此處有任何相反的規定，如果委員會 確定收回是不可行的，則不應要求公司採取上文第B（1）節所述的行動 和滿足以下三個條件之一：
| (i) | 委員會已確定，支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額。在作出這一決定之前， 公司必須做出合理的嘗試，追回被錯誤判給的賠償金，並將這種嘗試(S)記錄在案，並向納斯達克提供此類文件； |
| (Ii) | 追回在2022年11月28日之前通過的母國法律將違反該法律，條件是 在確定追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不切實際之前，公司已獲得納斯達克可接受的母國法律顧問的 意見，即回收將導致 此類違規行為，並將該意見的副本提供給納斯達克；或 |
| (Iii) | 回收 可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年《國税法》第401(A)(13)(br}節或第411(A)節的要求，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利。以及其下的規定。 |
| C. | 披露要求 |
公司應提交適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 備案文件和規則要求的與本政策有關的所有披露信息。
| D. | 禁止賠償 |
公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償損失，或(Ii)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠，為任何高管提供保險或賠償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬 不受本政策的適用，或放棄本公司追回任何錯誤判給的薪酬的權利，並且本政策將取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、 當日或之後訂立)。茲確認，規則10D-1(B)(1)(V)和納斯達克規則5608規定，禁止本公司賠償任何高管或前高管因錯誤判給的賠償而蒙受的損失 。因此，承認適用法律禁止為所有目的進行此類賠償，包括任何 和所有此類協議。
| E. | 管理 和解釋 |
本政策由委員會執行，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。
委員會有權解釋和解釋本政策，並就 本政策的管理和公司遵守納斯達克規則、第10D節、第10D-1條以及頒佈或發佈的有關美國證券交易委員會或納斯達克的任何其他適用法律、法規、規則或解釋作出必要、適當或適宜的決定。
| F. | 修改； 終止 |
委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。儘管F節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止 會(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司 違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
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| G. | 其他 恢復權利 |
本政策對所有高管以及美國證券交易委員會或納斯達克的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。委員會打算在適用法律要求的最大程度上適用這一政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償性計劃或與高管達成的任何其他協議或安排，應被視為包括高管遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款而提供給本公司的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代該等權利。
| H. | 定義 |
就本政策而言，下列大寫術語應具有以下含義。
(1)“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致 重大錯報的會計重述(“小 r”重述)。
(2)“追回合格激勵薪酬”是指高管(I)在適用的《納斯達克》規則生效之日或之後，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與任何激勵薪酬有關的適用績效期間內的任何時間擔任高管 的所有基於激勵的薪酬(無論該高管在要求向公司償還錯誤授予的薪酬時是否在任)，(Iv)公司 有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及(V)在適用的 退還期間(定義見下文)。
(3)就任何會計重述而言，“回撥期間”指緊接重述日期(定義見下文)前三個已完成的本公司會計年度，如本公司更改其會計年度，則指在 內或緊接該已完成的三個會計年度之後少於九個月的任何過渡期。
(4)“錯誤地 獎勵薪酬”是指，對於與會計重述有關的每位執行幹事，追回的符合條件的獎勵薪酬的金額 超過了本應收到的獎勵薪酬的金額 ，如果該金額是根據重述的金額確定的，則計算時不考慮所支付的任何税款。
(5)“高級管理人員”是指目前或以前被指定為本公司“高級管理人員”的每一位個人，其定義見《交易法》第16a-1(F)條。為免生疑問，就本政策而言，高管的身份應包括根據S-K法規第401(B)項或表格20-F第6.A項(視何者適用而定)確定的或已確認身份的每名高管，以及主要財務官和主要會計官(或，如果沒有主要會計 官，則為主計長)。
(6)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施無需 在公司的財務報表中列示或包含在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(7)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(八)“納斯達克” 指納斯達克股票市場。
(9)“已收到”是指，就任何基於激勵的薪酬而言，實際或被視為已收到的薪酬和基於激勵的薪酬應視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到 ，即使向高管支付或發放基於激勵的薪酬是在該期間結束之後進行的。
(10)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級管理人員授權 採取行動的日期，如董事會並無需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須 編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
自2023年11月14日起生效 。
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