美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 ，過渡期從_

或

需要此空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件編號：001-35722

TAOPING INC.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

光大銀行大廈21樓

福田區竹子林

深圳、 廣東 518040

中華人民共和國 中國

(主要執行辦公室地址 )

先生 林江懷，首席執行官

光大銀行大廈21樓

福田區竹子林

深圳、 廣東 518040

中華人民共和國 中國

電話： +86-755-88319888

傳真： + 86-755-83709333

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

無

(班級標題 )

截至年度報告所涵蓋期間結束時（2023年12月31日），發行人每類資本或普通股的流通股數量： 2,891,822普通股，無面值

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，則應用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是☒

表格20-F中的年度報告

截至2023年12月31日的年度

目錄表

介紹性 備註

使用特定定義術語的

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

2023年7月31日，我們按十分之一的比例完成了淘屏普通股的股份合併。此股份組合 並未改變本公司獲授權發行的最高股份數目或普通股的面值。因此，除另有説明外，本年報所載所有股份及每股資料已予重述，以追溯 顯示股份合併的影響。

前瞻性信息

除歷史信息外，本年度報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外，包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或 信念的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證， 涉及風險和不確定性以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是錯誤的，可能會導致公司的 結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。潛在風險和不確定性 包括但不限於全球新冠肺炎疫情的影響、其他相互競爭的技術的出現、國內外法律、法規和税收的變化、與中國的法律制度和中國的經濟、政治和社會事件有關的不確定性、證券市場的波動，以及其他風險，包括但不限於我們討論的風險或在第3項“關鍵信息-D”中提到的風險。風險因素“和本年度報告中的其他部分。

敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些 報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們的預期或未來事件的變化。

第 部分I

淘屏不是一家運營公司，而是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。由於淘屏沒有自己的業務運營，我們通過淘屏的運營子公司開展業務，主要是在中國。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您永遠不能直接持有淘屏運營實體的股權。請特別提醒您，在中國開展或擁有大部分業務存在重大的法律和運營風險，包括 中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及 淘屏證券的市場價格產生實質性的不利影響。此外，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或淘屏證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供淘屏證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 有關與控股公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲第3項“關鍵信息-D”。風險因素-與在中國做生意有關的風險 “。

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

答： 董事和高級管理層

不適用 。

B. 顧問

不適用 。

C. 審計員

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

答： 報價統計

不適用 。

B. 方法和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

淘屏 於2012年6月18日根據英屬維爾京羣島法案被納入英屬維爾京羣島。淘屏不是一家運營公司，而是一家控股公司，通過淘屏的運營子公司進行運營，主要是在中國。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您永遠不能直接持有淘屏運營實體的股權。在2007年7月至2021年9月期間，由於對外商投資中國增值電信業務的限制，淘屏 採用可變利益實體結構，根據合同協議控制和整合經營實體，而不是直接所有權。淘屏於2021年9月解散了這種可變利益實體結構，並停止了電子商務及相關業務，而在解散之前，電子商務及相關業務在其綜合收入中所佔比例微不足道。有關 更多信息，請參閲下面的《經營業務的監管權限》。自那以來，淘屏一直通過一家或多家子公司擁有所有運營實體。雖然存在可變權益實體結構，但淘屏在透過合約安排控制經營實體方面並無遇到任何困難，而訂立該等協議的各方亦已遵守有關可變權益實體結構的合約協議條款。

但是， 我們特別提醒您，將業務總部設在中國或將大部分業務設在北京存在重大的法律和運營風險。具體地説，中國政府最近啟動了一系列監管行動，並就規範中國的業務活動 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動， 加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。我們不認為我們在中國的子公司 直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的 業務不涉及收集個人信息或涉及國家安全。我們還在2021年解散了可變利益 實體結構，因為我們的業務不涉及任何類型的受限行業。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)和五份配套上市 指引(《上市指引》)，並於2023年3月31日起施行。2023年2月24日，中國證監會會同其他幾個政府部門聯合修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(修訂後的 規定)。修訂後的規定與試行辦法於2023年3月31日起施行。鑑於上述試行辦法、上市指引和修訂條文最近推出的性質，有關海外證券發行和其他資本市場活動的監管規定的制定、解釋和實施仍存在重大不確定性 。儘管如上所述，截至本報告日期，除試行辦法中的備案要求外，我們不知道有任何中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會或對我們的業務具有管轄權的任何其他中國當局的任何查詢、通知、 警告或制裁。見下文“經營業務和向外國投資者發行證券的監管許可”。

此外，根據2020年頒佈的《外國公司問責法》，如果美國上市公司財務報表的審計師連續三年不接受上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法簽署成為法律，其中包括，與《加速讓外國公司承擔責任法案》相同的條款，並修訂了《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或場外市場交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告 發現，由於總部位於內地中國和香港的一個或多個主管部門的立場，PCAOB無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所，並確定了受這一確定影響的特定註冊會計師事務所 。我們目前的註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP(“PKF”)或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP並不是總部設在內地的中國或香港，因此在本報告中並未指出 是一家受PCAOB認定的事務所。這兩份文件都要接受PCAOB的全面檢查，而PCAOB 能夠檢查我們在中國的子公司的審計工作底稿，因為這些工作底稿是我們註冊的 會計師事務所擁有的電子文檔。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“商務部”)和PCAOB簽署了關於對總部設在內地和香港的會計師事務所中國進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 的第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB發表聲明，宣佈2022年能夠對在PCAOB註冊的會計師事務所的發行人審計業務進行全面檢查和調查，這些會計師事務所的總部設在內地和香港的中國。然而，對於PCAOB未來是否可以繼續進行全面檢查和調查，仍然存在不確定性。 PCAOB已表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。如果PCAOB未來確定不能在該時間檢查或全面調查我們的審計師，則根據HFCA法案，公司的證券交易將被禁止。見“風險因素--與在中國做生意相關的風險--美國證券交易委員會最近的聯合聲明 ，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《反海外腐敗法》，所有這些都呼籲對在中國有重要業務的在美上市公司實施更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們繼續上市、未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定因素。

現金 通過我們的組織以以下方式轉賬：

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年我們子公司之間的現金流。

(1) 代表離岸子公司(包括當時的英屬維爾京羣島子公司、香港子公司和哈薩克斯坦子公司)之間以及該等離岸子公司與中國內地子公司之間的墊款總額中國。這些預付款是在正常的業務過程中支付的，按需支付，免息。

(2) 子公司之間的貿易信貸主要涉及提供技術服務、產品銷售以及中國子公司之間的辦公室轉租 。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，附屬公司之間的貿易信貸分別為1,140,536美元及1,287,328美元。本公司的附屬公司只記錄但不以現金結算他們之間的貿易信貸，這是中國法律所允許的。

現金轉賬限制

我們 在外匯方面面臨各種限制和限制，我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，以及我們將子公司的收益分配給淘屏和我們普通股持有人的能力。如果我們的子公司 未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。 此外，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的子公司 必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。這些儲備基金包括以下一項或多項：(一)普通儲備、(二)企業發展基金和(三)工作人員獎金和福利基金。在受若干 累積限額規限下，一般儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金的累計金額達其註冊資本的50%為止；其他儲備金撥款額由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於企業擴張、員工獎金和福利等特定用途，不能作為現金股利分配。此外，由於對我們中國子公司股本分配的限制，我們中國子公司的股本被認為是受限的。

由於中國法規對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種要求，我們 可能無法及時獲得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序，或者根本無法就我們未來向中國子公司提供的貸款或出資額進行註冊。這可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或出資，從而可能限制我們執行業務戰略的能力，並對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

此外，由於中國政府根據中國法律法規對我們中國子公司實施的外匯限制，如果我們的現金位於中國境內或中國註冊實體內，並且可能需要用來為我們在中國境外的業務提供資金，則資金 可能由於這些限制而無法使用，除非獲得相關批准和登記。根據中國外匯局的規定，貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目，人民幣不得兑換成外幣，除非事先徵得外匯局批准，並在外匯局辦理登記 。

經營業務和向外國投資者發行證券的監管許可

中國在內地設立、經營及管理法人實體，受《中國人民代表大會常務委員會(下稱“全國人大常委會”)於1993年12月通過的《Republic of China公司法》或《中國公司法》》的管轄。《公司法》於1994年7月實施，其後分別於1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月修訂。根據中國公司法，公司一般分為兩類：有限責任公司和股份有限公司。《中國公司法》適用於內外資企業。

2002年2月11日國務院公佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資指導意見》，以及商務部和國家發展和改革委員會於2022年3月12日公佈並於2022年3月12日起施行的最新的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》或《負面清單》。負面清單統一列出了外商投資准入的持股比例和管理要求等限制性措施，以及禁止外商投資的行業。未列入負面清單的領域，按照內外資一視同仁的原則進行管理。

《人民Republic of China外商投資法》或《外商投資法》於2019年3月由全國人民代表大會頒佈，並於2020年1月起施行。外國自然人、企業或其他組織(以下簡稱外國投資者)在內地中國境內的直接或間接投資活動，受《外商投資法》的管轄，包括：1)外國投資者單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業； 2)外國投資者收購中國境內企業的股權、股權、房地產股份或其他類似權益；3)外國投資者單獨或與其他投資者共同在內地投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

2019年12月，國務院發佈《外商投資法實施條例》，自2020年1月起施行。《外商投資法實施條例》施行後，《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業期限暫行規定》、《外商獨資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》同時廢止。

2019年12月，商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月起施行。《外商投資信息申報辦法》施行後，《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》同時廢止。自2020年1月1日起，外商直接或間接在內地開展投資活動的，由外商或者外商投資企業依照本辦法向有關商務主管部門報送投資信息。

鑑於上述限制和要求，在我們的VIE結構於2021年9月解散之前，我們通過我們當時合併的VIE開展了我們的增值電信業務。由於我們VIE結構的解散，我們 停止了電子商務和相關業務，這些業務在我們的綜合收入中只佔一小部分。根據本公司內部法律顧問(其為中國執業律師)的法律分析 ，我們相信負面清單上並無列明本公司在中國的附屬公司的當前業務。

因此，根據目前有效的法律法規，我們的中國子公司可以在不受中國外商投資法律法規施加的限制的情況下開展業務，淘屏或我們的子公司 不需要為每家中國子公司的運營獲得常規營業執照以外的額外許可證或許可。我們的每一家中國子公司都需要從SAMR的當地分支機構獲得並已獲得此類常規營業執照。未拒絕任何此類許可證的申請 。

但是， 我們不能向您保證，我們的中國子公司總是能夠及時成功地更新或續訂相關業務所需的許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。 如果我們的中國子公司(I)沒有收到或保持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們的中國子公司未來需要 獲得此類許可或批准，我們可能會受到罰款，法律制裁或暫停我們在中國運營的子公司的業務的命令，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。見《風險因素-與在中國經商有關的風險-對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 》。第27頁。

就吾等先前的證券發行而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等相信吾等及吾等中國附屬公司：(I)毋須取得中國證監會的許可；(Ii)毋須 接受中國網信辦(“網信辦”)的網絡安全審查；及(Iii)未曾獲得或 被任何中國當局拒絕給予該等必要許可。我們不能保證監管機構會同意我們的觀點。截至本報告日期 ，我們尚未參與CAC進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處分。

然而， 中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。中國證監會於2023年2月17日發佈了《試行辦法》和《上市指引》，旨在規範中國境內公司在境外發行證券。2023年2月24日，中國證監會會同其他幾個政府部門聯合頒佈了修訂後的規定。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 發佈，與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府日益加強對海外發行或對以中國為基礎的發行人的外國投資的監管，這可能導致我們的業務發生實質性變化，我們的普通股可能貶值或變得一文不值。”在第19頁。

鑑於上述試行辦法、上市指引及修訂條文最近推出的性質，有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的制定、詮釋及實施仍存在重大不確定性 。儘管如上所述，截至本報告日期，除《試行辦法》規定的備案要求外，我們不知道有任何中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到 中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局的任何查詢、通知、警告或制裁。

民事責任的可執行性

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定強制執行，然而，英屬維爾京羣島的法院在某些情況下將承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，根據普通法可作為債務提起訴訟，因此 無需重審這些問題，前提是：

英屬維爾京羣島法院不太可能：

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民 他們的全部或大部分資產位於美國境外。 因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人員送達法律程序文件。

香港 香港

目前，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有條約或其他安排規定相互執行外國判決。然而，美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決可在香港按普通法執行，方法是在香港法院就該判決提起訴訟，要求支付根據該判決應支付的金額，然後根據外國判決的效力尋求簡易判決，前提是外國判決，除其他事項外，是(1)一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府徵税機構的税款或類似費用，也不是罰款或其他罰款)，(2)根據索賠的是非曲直，而不是其他方面。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突，則不得在香港強制執行該判決。

中國

對於中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高管做出的判決， 存在不確定性；或(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高管提起的原創訴訟 。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。根據 《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東 能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利益關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以在中國就爭議向我們提起訴訟。

風險因素摘要

在對我們的證券做出投資決定之前，您應該考慮和了解一些風險。您 應仔細考慮本報告中列出的所有信息，尤其是下面標題為“風險因素”的第 節中列出的具體因素。這些風險包括但不限於：

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

投資本公司的證券涉及高度風險。購買我們證券的投資者購買的是英屬維爾京羣島控股公司淘屏的證券，而不是淘屏的證券。S在中國和其他國家有實質性業務的子公司。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，公司證券的價值可能會大幅縮水或一文不值，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。新冠肺炎的爆發 導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴暫時調整了工作時間表和出差計劃， 要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工感染或懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們 可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

自2022年12月以來，中國各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的大部分限制性措施 已被取消或代之以更靈活的措施。撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施 可能會對我們的正常運營產生積極影響。然而，新冠肺炎大流行可能在多大程度上繼續影響我們的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，截至本報告日期 無法預測，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的有關大流行嚴重程度和為控制大流行或治療其影響而採取的措施等的其他新信息。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對全球市場的普遍負面影響，我們無法向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。

我們 在銷售基於雲的產品和服務方面的運營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力，或者 合理預測我們未來的業績。

2013年初，我們做出了將業務從服務公共部門轉變為專注於私營部門的戰略決策。 利用我們在為公共部門處理大型IT項目方面的經驗和專業知識，我們開始投資於研究和開發，為私營部門開發軟件產品。2014年，我們繼續將業務從公共部門過渡到私營部門，確定並向新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理等四個核心市場提供基於雲的生態系統解決方案。支撐我們生態系統的是我們特定於行業的集成技術平臺、資源交換和大數據服務。2014年，我們主要面向中國新媒體行業銷售基於雲的解決方案。 從2015年開始，我們進一步將基於雲的解決方案的客户羣擴展到教育、政府和住宅社區管理 。2016年，我們將業務從特定於行業的集成技術平臺、資源交換和大數據 服務擴展到電梯物聯網領域。從2017年5月開始，我們的業務重點是為中國户外廣告市場提供基於雲應用終端(CAT)和物聯網技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺的產品和服務。因此，我們向私營部門銷售基於雲的產品和專業服務的運營歷史有限 ，這使得很難評估我們當前的業務和未來前景，並可能增加您的 投資風險。2023年、2022年和2021年，我們分別從基於雲的技術(CBT)部門為教育、新媒體和户外廣告市場領域的客户創造了約3840萬美元、2400萬美元和1880萬美元的收入。 我們預計未來將有鉅額運營支出來進一步支持和發展我們的業務，包括擴大我們的客户羣範圍 ，擴大我們的直接和間接銷售能力，尋求收購互補業務，在我們的數據存儲和分析基礎設施以及研發方面投資 ，以及增加我們的國際影響力。

我們的獨立註冊審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們的獨立審計師在其針對本報告中包括的財務報表發佈的審計意見中添加了一段説明性段落，説明財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。

由於宏觀經濟環境不利以及中國户外廣告市場放緩，我們在2021年、2022年和2023年分別淨虧損約990萬美元、710萬美元和70萬美元。然而，公司將積極開拓國內和國際市場，通過潛在的收購和與業務合作伙伴的戰略合作來開發新客户和新產品。不能保證我們將成功實現我們的新業務戰略和業務模式中設定的目標。

不利的經濟狀況可能會影響我們客户的户外廣告和信息技術支出水平，這可能會導致對我們產品和服務的需求下降。

我們業務的收入增長和盈利能力取決於我們的客户對户外數字廣告、顯示技術產品和互聯網相關服務的總體需求。我們的業務對中國的整體經濟以及我們各自產品和服務行業的經濟和商業狀況都很敏感。自2010年以來，中國經濟增速一直在放緩，中國人口從2022年開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行都提高了利率。 俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭食品出口的影響導致了食品價格上漲，從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會產生經濟影響。特別是，在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和 不利影響。此外，客户户外廣告和信息技術支出的減少可能會在幾個方面損害我們的業務，包括延長銷售週期和降低我們產品和服務的價格 。這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生重大影響。

我們的 定期經營業績難以預測，可能會低於投資者的預期或證券研究分析師的估計，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

由於許多因素，我們的收入和經營業績在不同的申請期之間可能會有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，例如公共衞生流行病、我們的客户因業務變化而導致的採購量波動、他們購買我們產品和服務的決定，以及匯率波動。我們的收入和經營業績也可能受到以下因素的影響：擴大我們的地理位置和基礎設施方面的延遲或困難，競爭激烈的商業環境導致我們的定價策略發生變化，以及低估了完成正在進行的項目所需的資源和時間。 由於春節假期，我們第一季度的收入可能比其他季度相對較低。此外，由於我們對客户預算和支出模式的依賴，我們的運營和財務結果可能會出現波動。 因此，我們可能無法準確預測當前日曆年度之後對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，特定客户的銷售量可能每年都會有所不同，某一年的主要客户可能不會在隨後的幾年中繼續作為主要客户。

這些 波動很可能在未來持續，任何時期的經營業績可能不能反映我們在未來任何時期的表現。如果我們在任何申報期間的經營業績低於投資者的預期或證券研究分析師的估計，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們 面臨與通過合併或收購獲得的新業務或資產相關的風險，被收購公司的表現可能無法達到我們的預期，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在收購其他業務時面臨風險。這些風險包括：

被收購的公司可能會因為各種原因而無法達到我們的預期，包括關鍵人員的離職和客户的流失。因此， 我們可能無法實現之前預期的好處。如果我們未能整合收購的業務或實現預期的收益， 我們可能無法從這些併購投資中獲得預期的經濟回報，併產生大量的交易成本， 導致我們的經營業績受到實質性的不利影響。

如果 我們無法獲得額外融資或確定合適的併購目標，我們可能無法實施我們的長期業務計劃、開發或增強我們的產品和服務、利用未來機會或及時應對競爭壓力 。

我們的長期業務計劃包括確定合適的橫向或縱向合併或收購目標，以 提高整體生產率並從規模經濟中獲益。由於最近全球經濟前景和金融市場穩定的不確定性，我們可能無法獲得足夠的額外融資，無論是通過股權融資、 債務融資還是其他來源。為了籌集更多資本，我們可能需要發行新的證券，這可能會導致我們的股東進一步稀釋 ，並嚴重稀釋我們的每股收益。通過額外融資發行具有註冊權或契諾的新證券 可能優於限制我們的運營和戰略的現有證券。如果我們無法 籌集額外資金，我們可能無法實施我們的長期業務計劃、開發或增強我們的產品和服務、 利用未來機會或及時應對競爭壓力(如果有的話)。此外，缺乏額外的資本可能會迫使我們大幅縮減甚至停止運營。

我們 也可能無法確定合併或收購目標。合併或收購後，我們可能無法將目標業務或 業務與我們的業務成功整合。這種未能執行我們的長期業務計劃可能會對我們的運營結果產生負面影響 。

我們 通常與我們的客户沒有獨家協議，如果他們對我們的產品和服務或其他原因不滿意，我們可能會失去他們的合同。

我們 通常不與客户簽訂排他性協議。因此，我們必須依靠我們產品和服務的質量、我們在行業中的聲譽和優惠的價格條款來吸引和留住客户。不能保證我們能夠 保持和保持與當前和或未來客户的關係。如果我們的客户對我們的服務不滿意或競爭對手的產品價格較低，他們可以選擇終止與我們的合作關係。如果我們的大量客户 選擇不繼續購買我們的產品和服務，將對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。

中國的户外數字廣告和數字安全系統市場競爭激烈。如果我們無法開發 並提供具有競爭力的新產品和服務，我們未來的運營可能會受到不利影響。

中國的户外數字廣告和數字安全信息系統市場競爭激烈，具有技術變化頻繁、行業標準不斷演變和客户需求不斷變化的特點。我們在每個細分市場都面臨來自多個國內競爭對手的競爭，競爭加劇可能會導致降價、利潤率下降，無法獲得或保持 市場份額。

我們未來的收入流在很大程度上取決於我們能否利用我們的技術優勢和能力向更廣泛的客户羣提供新的 軟件應用程序和服務。我們必須在研發方面進行投資，以繼續開發和提供新的軟件應用程序和互聯網相關產品和服務，並增強我們現有的軟件應用程序 和互聯網相關服務，以保持市場對我們的產品和服務的接受度。我們可能會在創新和推出新產品和服務方面遇到挑戰。我們正在開發的軟件應用程序可能無法成功完成，或者如果開發， 可能無法獲得客户的廣泛接受。如果我們不能成功地定義、開發、推出具有競爭力的新軟件應用程序，並增強現有的應用程序，我們未來的經營業績將受到不利影響。軟件開發的時間表 很難預測。及時推出新的應用程序並被客户接受對我們未來的成功非常重要。在開發或引入新應用程序方面的延遲 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的 軟件應用程序可能包含缺陷或錯誤，這可能會降低銷售額、損害我們的聲譽或延遲我們產品的交付。

我們的軟件產品非常複雜，必須滿足客户要求的嚴格技術要求。為了跟上當前技術和行業標準的快速變化，我們必須加快現有產品的新產品開發和增強 。由於複雜的設計和快速的開發週期，我們不能保證我們的軟件 產品沒有錯誤，特別是對於新發布的軟件應用程序和現有軟件產品的更新。 如果我們的軟件不是沒有錯誤，這可能會導致訴訟、銷售額下降、產品退貨增加、產品 保修成本和我們的聲譽受損，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的 技術可能會過時，這可能會對我們銷售產品和服務的能力產生重大不利影響。

我們的 行業以技術的快速變化、新應用的頻繁推出、行業標準的快速演變和客户需求的變化而聞名。如果我們的技術、產品和服務過時，我們的業務運營將受到實質性的不利影響。這些市場 特徵可能導致現有產品過時和滯銷。我們未來的成功取決於我們是否有能力 及時滿足客户日益複雜的要求，以支持現有和新的硬件、軟件、數據庫和網絡平臺。如果我們的現有產品和服務未能獲得市場認可，或未能推出新產品，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。因此，我們必須投資於研究和開發，才能在這個競爭激烈的行業中取得成功，及時滿足市場需求。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們持續運營的研發費用分別約為300萬美元、360萬美元和450萬美元。

我們 面臨系統中斷和容量限制的風險，可能會導致負面宣傳、收入損失和客户信任受到侵蝕。

我們網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽以及我們吸引和留住客户以及維持足夠的客户服務水平的能力 至關重要。我們可能會遇到由於各種原因造成的臨時服務中斷，包括電信或電源故障、火災、水損壞、破壞、計算機錯誤或病毒或硬件故障 。我們可能無法及時糾正問題。任何導致我們的系統不可用或降低其容量的服務中斷都可能導致實際或感知的公共安全問題，這可能會影響客户對我們服務的信心，並影響負面宣傳，可能會導致我們失去客户帳户或無法獲得新帳户。無法 擴展我們的系統可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、客户服務質量下降或影響 交易處理的性能和速度。我們不確定在使用我們的服務時，我們是否能夠預測增長的速度或時間(如果有的話)，以使我們能夠有效地升級和擴展我們的系統，或者高效地將任何新開發的或購買的模塊與我們現有的系統集成。

我們的CBT產品和服務定價模型的歷史有限，因此，我們可能會被迫更改我們為應用程序或其所基於的定價模型所收取的價格。

我們 在確定某些CBT產品和服務以及某些地理市場的最佳價格和定價模型方面經驗有限。隨着我們應用市場的成熟，或者隨着競爭對手推出與我們競爭的產品或服務，包括將競爭產品與其他產品或服務捆綁在一起，我們可能無法以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。因此，未來我們可能會被要求降低價格，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可以根據客户購買的產品或服務的數量或客户購買的應用程序的數量提供批量價格折扣，這將有效地降低我們對產品和服務的收費。此外，我們可能無法以與以往相同的價格或條款續訂現有客户協議或簽訂新的客户協議 ，這可能會對我們的 財務狀況產生重大不利影響。

安全漏洞 可能會損害我們的業務。

我們的 基於雲的應用涉及存儲和傳輸客户的專有和機密信息。任何安全漏洞、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷都可能導致機密信息丟失、 聲譽受損、合同提前終止、訴訟、監管調查、賠償義務或其他 責任。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，並因此導致某人未經授權訪問客户數據，我們的聲譽將受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會 承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞計算機系統的技術經常變化， 並且通常在對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些黑客技術或 實施足夠的預防措施。任何或所有這些擔憂都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，並導致現有客户選擇不續訂或升級他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、 或其他可能對我們的經營業績產生不利影響的行動或責任。

如果我們不能充分保護我們的專利、商標和其他專有權利，我們的業務可能會受到重大影響。

為了保護我們的知識產權，我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法的結合。我們還依靠保密協議以及其他保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。其中一些技術對我們的業務至關重要，但不受版權或專利保護。未經授權的第三方 可能複製或反向工程我們的產品，或以其他方式獲取和使用我們視為專有的信息。此外，第三方 可以質疑我們版權的範圍或可執行性。在某些其他司法管轄區，包括我們開展業務的中國， 法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權利。對我們知識產權的任何挪用都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們 為保護我們的專有權而採取的措施是足夠的。

聲稱我們侵犯了第三方的專有權，可能會導致我們銷售產品和服務的能力受到鉅額費用或限制。

第三方 可以聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的專有權。任何侵權索賠，無論有無正當理由，提起訴訟或達成和解都將耗時且成本高昂，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額賠償金、產生大量法律費用、開發昂貴的 非侵權技術，或者簽訂許可協議，要求我們支付大量版税，而這些版税可能無法按照我們可以接受的條款(如果有的話)獲得。

我們很大一部分銷售額來自有限數量的客户或相關方，如果我們失去這些客户中的任何一個，運營結果可能會 受到不利影響，股東價值也會受到損害。

從歷史上看， 我們收入的很大一部分來自有限數量的客户或關聯方。截至2023年12月31日的一年內，我們從關聯方產生了約20萬美元的收入。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，持續經營業務收入分別約有30%、24%和29%來自我們的五大客户（包括相關方）。任何這些重要客户和關聯方的損失都將對我們的收入和股東價值產生不利影響。

我們 為我們在中國的業務投保有限的保險。

中國的保險業還處於發展的初級階段。中國的保險公司提供有限的保險產品。 我們已經確定，業務中斷或責任的風險、我們的財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的損失或損壞、這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們購買此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷、訴訟或財產保險，但公司自有車輛的保險除外。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷的發生都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 不承保產品的損壞或損失保險。我們產品中的缺陷可能會導致客户流失、收入減少、意外費用和市場份額的損失。

我們 未購買產品責任保險，以防範因產品質量而對我們提出的任何索賠。因此，我們產品中的缺陷 可能導致客户流失和收入減少、意外費用和市場份額損失，如果我們的任何產品被發現存在可靠性、質量或兼容性問題，我們將被要求接受退貨、提供更換、 提供退款或賠償損失。我們可能需要支付大量費用，以賠償客户對我們的產品提出的質量索賠，這將對我們的運營結果產生重大不利影響，並嚴重損害我們的聲譽。

我們嚴重依賴關鍵人員，關鍵員工和高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上依賴於關鍵技術和高級管理人員的持續貢獻， 包括董事長兼首席執行官林江淮、趙志強、總裁和董事、首席財務官嚴立瓊、首席運營官Huang和首席技術官陳廣增。我們業務的成功還在很大程度上取決於我們吸引和留住更多合格的管理、技術、營銷、銷售和支持人員的能力。如果我們失去了一名關鍵員工，或者如果我們不能根據需要吸引和留住熟練員工，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大量更替可能會在很大程度上耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵員工的技能和能力來管理我們業務的技術、營銷和銷售方面 ，這些方面的任何部分都可能受到未來人員流動的影響。

我們 可能面臨與財務報告內部控制相關的潛在風險。

向美國證券交易委員會提交報告的公司 包括我們在內，受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或SOX 404的要求。SOX 404要求管理層建立和維護財務報告內部控制系統，根據《交易法》提交的Form 10-K或Form 20-F的年度報告 必須包含管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。另外，根據經多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法案修訂的SOX 404，除新興成長型公司或較小的報告公司外，大型加速或加速申報的上市公司必須在其10-K或20-F表格的年度報告中包括其審計師的證明報告，以證明和報告管理層對財務報告內部控制的評估。非加速申報公司和新興成長型公司不需要在年報中包括其審計師的認證報告。

我們管理層的報告包括在本報告第15項“控制和程序”之下。我們是非加速申請者 ，不需要在本年度報告中包括我們審計師的認證報告。管理層相信，我們對財務報告的內部控制在2023年繼續得到改善，以最大限度地減少本報告第15項中發現的重大弱點。儘管我們已作出改進以克服這種擔憂，但我們不能保證這些重大缺陷將被及時完全補救。 因此，投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。

我們面臨着與維持和擴大我們的國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動力條件。

我們 在多個司法管轄區受到法律和法規要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟狀況的制約，我們對這些情況幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務，特別是作為一家總部設在中國的公司，在合規、組織當地經營實體、建立、 人員配備和管理外國營業地點、處理外國政府税收、法規和許可要求、我們合同權利的可執行性、貿易限制或外匯管制等方面存在風險。此類情況可能會增加我們的成本，影響我們的運營和業務計劃，並需要高度的管理關注，如果我們不能有效地管理它們，還可能損害我們的業務。

與中國做生意有關的風險

中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。它對我們業務的監督和酌情決定權 可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生重大不利變化。中國的法律、法規和政策的變化以及與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。

我們很大一部分業務是在中國開展的。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度以及外匯和資源配置的控制。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響 。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。

中國政府最近公佈了對教育和互聯網等某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來不會發布有關我們行業的法規或政策 ，這些法規或政策可能要求我們或我們的中國子公司尋求中國當局的許可才能繼續在中國經營我們的業務， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強對在中國有重大業務的公司在海外市場進行的發行以及對我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們發行證券的能力，而且 可能會導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

例如，2021年7月，中國政府對總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見，包括通過VIE安排融資。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。雖然我們在2021年9月解散了VIE架構，我們在中國的業務目前 不涉及中國法規下的任何類型的受限制行業，但未來中國、美國或其他任何法規和法規 限制在中國擁有廣泛業務的公司的融資或其他活動可能會對我們的業務產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國的業務以及我們的證券價值也可能受到不利影響。

中國政府日益加強對境外發行或境外投資中國發行人的監管，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

中國政府最近表示打算採取行動，對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》或《意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例(草案)》，徵求意見稿截止至2022年1月23日。

繼 境外上市條例草案發布後，2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》(《證監會備案通知》)，稱證監會已公佈了《試行辦法》和《上市指引》，統稱為試行辦法和上市指引。其中，《試行辦法》和《上市指引》規定，中國境內企業境外上市應當：

試行辦法於2023年3月31日起施行。中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券(本辦法定義為股權股份、存託憑證、可轉換為股權的公司債券，以及由中國境內公司直接或間接在境外發行和上市的其他股權證券)，必須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會備案。

試行辦法規定，境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法 規定，發行人滿足下列兩項條件的，境外上市將被確定為“間接上市”： (1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算(條件一)，以及 (2)發行人的主要經營活動在中國境內，或者其主要營業地在中國。或者負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國境內居住 (條件二)；臺灣、香港、澳門的中國公民是否包括在上述規定中未作明確規定。 中國境內公司境外上市是否間接的認定，應以“實質重於形式”為依據；《上市指引》進一步規定，不符合條件一的發行人按照《非中國發行條例》要求其披露主要與中國有關的風險因素 ，提交境外市場發行上市申請的，券商(S)和發行人的中方律師應遵循實質重於形式的原則，以確定和辯論發行人是否應當完成試行辦法下的備案。發行人在(I)其已發行上市證券的同一境外市場和(Ii)發行人已發行上市證券以外的境外市場 發行的後續證券，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外，試行辦法規定，發行人在境外市場發行上市後，應當在下列情況發生並公開披露後三個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更、(二)境外證券監管機構或有關主管部門對發行人的調查或處罰、(三)上市地位變更或上市分部轉移、(四)自願或強制退市。

中國證監會備案通知稱，自2023年3月31日起，已在境外發行上市的境內企業，屬於《試行辦法》備案範圍的，按《已有企業》(簡稱《已有上市企業》)處理。現有上市企業不需要立即完成備案，而是根據試行辦法，現有上市企業 如隨後涉及後續融資活動等需要備案的事項，應完成備案。

根據試行辦法，我們有可能被認定為中國證監會備案通知中界定的現有上市企業，我們未來發行的上市證券或中國以外的上市公司可能需要接受中國證監會的備案要求。

2023年2月24日，中國證監會會同其他幾個政府部門聯合頒佈了修訂後的規定。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 發佈，並與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，除其他事項外，(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人或實體，包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構公開披露或提供， 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經 主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(B)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司或我們的中國子公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求，可能導致有關實體 被主管當局追究法律責任，如懷疑 犯罪則提交司法機關追究刑事責任。

鑑於試行辦法、上市指引及修訂條文已於最近推出，而其執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證，如有需要，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關的新規則。此外，截至本報告之日，上述於2021年12月24日發佈的《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》仍為徵求意見稿，最終生效版本有待公佈。

美國和中國法規或美國與中國之間關係的變化 可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們正在註冊的證券的價值產生不利影響。任何此類更改都可能很快發生 ，而且幾乎不需要事先通知。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表的聲明和採取的某些行動導致了美國和國際關係的變化 ，並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對像我們這樣擁有大量中國業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒就中國最近的事態發展發表了一份關於投資者保護的聲明，根據聲明，詹斯勒表示，他已要求 美國證券交易委員會員工對在中國有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明 還提到了具有VIE結構的公司所固有的風險。我們已經解散了我們的VIE結構，不在任何行業 受到中國的外資所有權限制。然而，公司提交給美國證券交易委員會的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查，這種額外的審查可能會影響我們在美國有效融資的能力。

為迴應美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明，中國證監會於2021年8月1日宣佈，“我們認為，中美監管機構應本着相互尊重、合作的原則，繼續加強溝通，妥善解決中國赴美上市公司監管有關問題，以形成穩定的政策預期，為市場創造 良性的規則框架。”雖然中國證監會將繼續“與投資者、公司和相關部門等不同利益相關者密切合作，進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性”，但 它強調，它“始終開放企業根據相關法律法規選擇在國際或國內市場上市 ”。如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規， 如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府 對在美國進行的證券發行施加 更多監督和控制，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們的融資能力以及我們 正在註冊的證券的價值產生不利影響。

2023年8月，拜登政府發佈了一項行政命令，限制美國在中國大陸、香港和澳門的敏感技術投資，如先進計算芯片、量子技術和人工智能。截至本年度報告日期 ，執行訂單的最終規則尚未生效，審查計劃的範圍可能與預先通知目前設想的情況有很大不同。因此，對外直接投資審查項目是否會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響，存在很大的不確定性 。

中國法律、法規及規例的解釋及執行存在不確定性。

我們很大一部分業務是在中國進行的，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司 受適用於外商投資中國的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同，以前的法院判決可以參考，但先例價值有限。 1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律、規則和法規體系，從總體上管理經濟事務。 過去40年的立法總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規，尤其是與互聯網有關的法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決不具約束力，而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權， 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國法律制度 部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在 違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和資源分流 和管理層的注意力。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國 新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會 產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生實質性影響。

中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國 新《數據安全法》於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須 在“數據分類和分級保護制度”的基礎上進行，並禁止中國的 實體在未經中國政府事先批准的情況下，將中國存儲的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令整改、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、 吊銷營業執照或許可證。2022年7月7日，CAC發佈了《對外數據傳輸安全評估辦法》，《辦法》於2022年9月1日起施行。本辦法適用於對數據處理者在中國境內運營過程中收集和生成的擬在境外提供的關鍵數據和個人信息進行安全評估。《辦法》第四條規定，數據處理者在境外提供數據的，應當通過省級地方網信辦申報對外數據安全評估：(一)數據處理者在境外提供關鍵數據的；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理100萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的；(Iii)自上一年1月1日起，數據處理者在境外提供10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息的 ；(Iv)CAC規定需要申報出境數據傳輸安全評估的其他情形。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於中國的網絡建設、運營、維護、使用和網絡安全監督管理。《中華人民共和國網絡安全法》將網絡經營者界定為網絡和網絡服務提供者的所有者和管理員，承擔各種與網絡安全有關的安全保護義務，包括：(I)遵守網絡安全分級制度下的安全保護義務 保護要求，包括制定內部安全管理規則和操作規程，指定網絡安全負責人及其職責，採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件； (Ii)制定應急預案，及時響應和處理安全風險，啟動應急預案，採取適當的補救措施，並在發生網絡安全威脅時向監管部門報告；以及(Iii)為公安和國家安全部門依法保護國家安全和刑事調查提供技術援助和支持 。

2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》授權CAC對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》規定了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。修訂後的網絡安全審查措施將網絡安全審查擴大到 擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算在外國上市其證券。根據修訂的《網絡安全審查辦法》，需要接受網絡安全審查以評估國家安全的實體的範圍將擴大到包括所有購買 網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和所有執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者。 此外，修訂的網絡安全審查辦法還規定，所有維護或存儲超過100萬用户的個人信息並在外國進行證券公開上市的實體都必須通過網絡安全審查。 重點關注中國上市後核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、 泄露、銷燬、非法使用或輸出，或者關鍵信息基礎設施受到外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。運營商違反本辦法的，依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定處理。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並接受公眾意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等立法的一般法律要求 提供了更詳細的指導。《網絡數據安全條例(草案)》遵循國家將按照數據分類分級保護方案進行規範的原則，將數據大致分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。個人數據和重要數據將受到“關鍵”保護，核心數據將受到“嚴格”保護。我們認為 我們訪問的數據屬於“一般數據”的範疇，因為此類數據是我們的會員商户的數據， 不涉及個人信息，並且數量不大。此外，我們在進行廣告數據收集和分析時，此類 數據只與美國存托股份的投放和投放有關，不涉及任何個人信息。然而，根據《網絡數據安全條例》草案，我們可能會構成 在線平臺運營商，其定義為提供信息發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和在線音視頻服務的平臺，因為我們的中國子公司比茲尼斯特 正在運營一個智能雲平臺，該平臺發佈我們廣告客户的商業美國存托股份。根據條例草案，在線平臺運營商將被要求披露條款和隱私政策以及他們使用的算法等。如果發生任何可能對用户權益造成重大影響的更改，在線平臺運營商將被要求在至少30個工作日內徵求公眾意見，並公佈公眾意見是如何被考慮和納入最終版本的 以及其他評論被拒絕的原因。條例草案還規定了報告數據泄露事件的程序。如果數據泄露事件對任何個人或組織造成了損害，數據處理器應在3個工作日內通知相關個人和組織，除非適用法律或法規不要求此類通知。此外，如果我們被視為條例草案中列出的境外數據加工商，我們將被要求自行或委託第三方數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並在每年1月31日前向當地網絡空間事務管理部門提交前一年的數據安全評估報告。《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》現已發佈，徵求公眾意見，如有進一步修改，請予修改。

2021年8月20日，中國人民代表大會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於處理個人信息的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國的組織和個人處理個人信息，以及以向中國境內的個人提供產品和服務或者分析和評估中國境內的個人行為為目的的中國境外的中國境內個人信息的處理。《個人信息保護法》還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國生成或收集的個人信息 存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，《個人信息保護法》建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或相當於上一年年收入5%的鉅額罰款，並可能被主管部門 責令暫停任何相關活動。

由於我們的智能雲平臺從事廣告業務，廣告業不受任何外商投資限制，我們的智能雲平臺不收集任何個人信息，我們相信我們將能夠遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》及相關實施條例的要求 。但是，這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂或執行中的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》 可能會增加我們提供服務的成本，需要改變我們的運營，或者可能會阻止我們提供某些服務。

2023年2月25日，國家互聯網信息中心發佈了《互聯網廣告管理辦法》，並於2023年5月1日起施行，取代了《互聯網廣告管理暫行辦法》。《互聯網廣告管理辦法》進一步強化了互聯網平臺經營者的責任，強化了其在互聯網廣告活動中的審查義務。 任何不遵守《互聯網廣告管理辦法》的行為都可能導致行政責任，包括警告、 公開譴責、罰款、責令改正、停業甚至刑事責任， 所有這些都可能對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。我們目前從事廣告業務的智能雲平臺符合《互聯網廣告管理辦法》的要求。

中國法律法規對外國投資者收購總部位於中國的公司建立了複雜的程序， 這可能會使我們更難在中國通過收購或合併實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項條文，其中包括旨在規定為中國公司的證券在海外上市而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及交易前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。 然而，併購重組規則適用於離岸特殊目的機構的範圍和適用性仍存在很大不確定性。

條例還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須提前通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內附屬公司的情況下，必須獲得商務部的批准。

此外， 根據2007年8月30日公佈並於2018年9月修訂的《人民Republic of China反壟斷法》和2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中申報門檻規定》，允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的收購或合同安排 也必須在超過適用門檻時提前通知國務院反壟斷執法機構，未經事先報告批准，不得實施這種集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(簡稱《安全審查規則》)規定，外國投資者實施的具有國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者通過信託等方式獲得對境內企業的事實上控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖通過信託等方式繞過安全審查的活動。委託或 合同控制安排。

我們 可能會通過收購在我們行業運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國 對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止淘屏向其中國子公司提供額外的出資或貸款。

淘屏作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規的規定，可以通過貸款或出資的方式向其中國子公司提供資金。然而，淘屏借給其中國子公司為其活動提供資金的貸款，不得超過法定限額 ，即其投資總額與註冊資本之間的差額，或按包括資本或淨資產、跨境融資槓桿率和宏觀審慎係數在內的要素計算的一定金額(“宏觀審慎管理模式”)，並且必須在外管局的當地對應機構進行登記，對其中國子公司的出資 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。根據2023年7月20日發佈的《人民中國銀行和國家外匯管理局關於上調跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》，宏觀審慎管理模式下外債總額限額調整為各自淨資產的三倍。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第十九號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，目前尚不清楚外匯局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用該資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將淘屏持有的任何外幣轉移到其中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響 。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，涉及我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或未能獲得此類批准，我們使用外幣以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《反海外腐敗法》都呼籲對在中國有重要業務的在美上市公司實施更多、更嚴格的 標準。這些發展可能會給我們繼續上市、未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在香港特別行政區有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和前PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於香港特區或在香港特別行政區等新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查香港特別行政區的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。此外， 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案，並於2020年12月18日簽署成為法律。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》的立法 被簽署為法律，其中包括與《加速外國公司問責法》相同的條款 ，並修改了《高頻CA法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的 證券在美國任何證券交易所或場外市場交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於註冊機構美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊機構(“委員會確認的 發行人”)。最終修正案要求證監會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不屬於該會計師事務所海外管轄區的政府實體所有或控制。修正案 還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。

2021年12月16日，PCAOB根據HFCA法案發布了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地中國和中華人民共和國特別行政區香港的註冊會計師事務所，原因是該等司法管轄區 中有一個或多個當局的立場。此外，PCAOB的報告確定了特定的註冊會計師事務所，這些會計師事務所受到這些 決定的約束。我們目前的註冊會計師事務所PKF或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP不是總部設在中國大陸或香港的中國，在本報告中沒有被確認為受PCAOB決定的事務所。 我們目前的審計師PKF是一家總部位於英國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。我們目前無意聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。此外，PCAOB可以檢查我們中國子公司的審計工作底稿，因為這些工作底稿是我們註冊的會計師事務所擁有的電子文件。 然而，如果PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，根據HFCA法案，我們的證券交易將被禁止。

2022年8月26日，中國證監會、商務部和審計署簽署了《關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書》。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的與議定書有關的事實 ，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB發表了一份 聲明，宣佈2022年能夠全面檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在中國和香港的發行人審計業務。然而，對於PCAOB未來是否會繼續進行全面檢查和調查，仍然存在不確定性。未來，當PCAOB重新評估其決定時， 仍然可以確定它無法全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。如果PCAOB未來不能 全面檢查我們的審計師工作底稿的任何部分， 不能保證我們將能夠繼續遵守美國監管機構施加的要求。本公司普通股退市將迫使持股人出售其股份。淘屏普通股的市場價格可能會因預期的這些行政或立法行動的負面影響而受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在不確定性 。

2019年3月15日，全國人大常委會批准了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度 ，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別行政管理措施的“負面清單”。最新的負面清單由商務部和國家發改委於2022年3月12日公佈，並於同一天生效。負面清單統一列出了外商投資准入的持股比例和管理要求等限制性措施，以及禁止外商投資的行業。 未列入負面清單的領域，對內外資一視同仁的原則進行管理。

根據本公司內部法律顧問(其為中國執業律師)的法律分析，我們相信我們的中國附屬公司目前的業務並無列於負面清單內。因此，根據目前有效的法律法規 ，我們的中國子公司可以在不受中國外商投資法律法規施加的限制的情況下開展業務 而且淘屏或我們的子公司不需要為每個中國子公司的運營獲得 常規營業執照以外的額外許可證或許可。我們的每一家中國子公司都需要從SAMR的當地分支機構獲得並已獲得 此類常規營業執照。沒有任何此類許可證的申請被拒絕。

但是， 我們不能向您保證，我們目前的業務或未來任何新開展的業務仍將被視為“負面清單”中的“允許” ，該“負面清單”可能會由商務部和發改委不時公佈或修訂。因此， 我們不能向您保證，我們的中國子公司總是能夠及時成功地更新或續訂相關業務所需的許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。 如果我們的中國子公司(I)沒有收到或保持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的中國子公司需要 在未來獲得此類許可或批准，我們可能會受到罰款、法律制裁或暫停我們在中國運營的子公司的業務的命令，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們的大部分銷售額將以人民幣結算，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入 為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他付款的能力。雖然人民幣兑換成外幣用於經常項目交易，如利息支付、利潤分配和貿易或服務相關交易，無需事先獲得政府批准，但仍然存在重大限制，主要包括 外商投資企業向中國授權經營外匯業務的某些銀行提供有效商業單據後，才能買賣或匯出外幣的限制 。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目人民幣兑換需經中國政府批准，並要求企業為資本項目單獨開立外匯賬户。我們不能確定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制 。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須 參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。政府當局可能會審查僱主是否支付了足夠的必要員工福利付款，如果僱主沒有支付足夠的金額，可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。儘管我們相信我們所有的中國子公司在實質上遵守了相關的法律法規，但我們不能向您保證我們能夠在任何時候及時做出足夠的貢獻。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或 罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們普通股的價值將間接受到美元與人民幣之間以及 兩種貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。匯率的波動也會影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何美元計價投資的收益。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

中國可以進行的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些 交易的可用性和有效性可能是有限的。我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣兑換損失可能會因中國的外匯管理規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務 。

基本上 我們所有的收入都來自我們的中國子公司。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如有)中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。根據中國法律法規，我們的中國子公司還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般公積金，直至該公積金中的金額達到公司註冊資本的50%。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們 。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能 實質性地不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息 以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的通知。外匯局第37號通函要求中國居民 就其直接設立或間接控制離岸實體的海外投資和融資目的，向外滙局地方分支機構進行登記，該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局通告 37還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下對登記進行修訂，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及 開展隨後的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上文所述的各項外管局登記規定，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和修改登記。

根據外管局第37號通函，吾等股東或實益擁有人為中國居民，其在本公司的投資須受外管局第37號通函或其他外匯管理規定的約束。我們已通知普通股的主要實益擁有人，我們知道他們是中國居民，他們的備案義務。然而，我們可能不知道我們所有受益的 中國居民所有者的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等的所有中國居民 實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記 將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通函及後續實施細則規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的 中國子公司處以罰款和法律制裁。此類未註冊或未遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。 這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施《外管局第37號通函》以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們也無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險在未來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，除有限的例外情況外，屬於中國公民或者在中國境內連續居住不少於一年的非中國居民的董事、高管和其他員工，已獲得限制性股票、期權或限制性股票單位，可按照外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》辦理外匯登記。 根據該規定，員工、境外上市公司參與股票激勵計劃的董事和其他管理人員，如為中國公民或非中國公民，在中國居住連續一年以上，除有限的例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。未能完成安全登記可能會對他們造成 罰款和法律制裁，也可能會限制他們根據相關股權激勵計劃支付股息或收取股息或與之相關的外幣銷售收益的能力，或者我們向我們在中國的子公司注入額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨中國法律下的監管不確定性，即 可能限制我們為中國公民或非中國居民在中國居住連續不少於一年的董事、高級管理人員和員工採用額外股權激勵計劃的能力，但有限的例外情況除外。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權、限制性股票或RSU的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或RSU歸屬，將須繳納 中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工 股票期權或限制性股票有關的文件，並代扣代繳與其股票期權、限制性股票或RSU有關的員工個人所得税。雖然吾等目前就中國僱員行使期權及歸屬其限制性股份及RSU而扣繳所得税，但若該等僱員未能根據相關法律、規則及法規繳交，或中國附屬公司未能根據相關法律、規則及法規扣繳其所得税，則中國附屬公司可能會面臨税務機關的制裁。

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會 導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

2007年3月16日，全國人大常委會通過了新的《企業所得税法》或《企業所得税法》。2007年11月28日，中國國務院通過了《實施細則》，自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定在境外註冊的受控中資企業為居民企業有關問題的通知》，簡稱《通知》，又稱國税局第82號通知。《通知》進一步解釋了《企業所得税法》及其實施細則對境外非中資企業或集團控股實體的適用情況。根據通知，在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業 如果(I)其負責日常運營的高級管理人員 居住或履行職責主要在中國；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或 個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國 ；以及(Iv)至少一半具有投票權的董事或高級管理人員習慣性地居住在中國，則該企業將被歸類為“非境內註冊居民企業”。居民企業 在向其非中國股東支付股息時，其全球收入將被徵收25%的企業所得税税率，並必須按10%的税率繳納預扣税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定納税居住地。

我們 可以被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能要對我們的全球應税收入按25%的税率繳納企業所得税以及中國企業所得税申報義務 ，這將大幅減少我們的淨收入。其次，儘管根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”，但我們不能保證此類股息不會 被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未 就處理被視為居民企業的實體的出境匯款 發佈指導意見。未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能會導致這樣的情況，即我們向非居民企業的股東支付的股息以及上述股東從轉讓我們的股份中獲得的收益將被徵收10%的預扣税。最後，若吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東的股息及該等股東轉讓吾等股份所得的任何收益，如被視為來自中國，可按20%的税率繳納中國税。

如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税，我們可能無法將我們在中國的税收作為抵免來減少我們在美國的税收。

我們 和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國人設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業從源頭上預扣所得税有關問題的公告》或《第37號公告》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，並部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告》7項規定。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新界定有關中國資產的性質，並將其視為相關中國資產的直接轉讓，前提是該等安排 沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產” 包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的任何收益將繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時， 需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以看出；該業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產 ，由此產生的收益將計入被轉移業務的中國機構或地點的企業所得税申報文件中，因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓 涉及位於中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國 非居民企業的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的 税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。根據《公告37》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地的主管税務機關申報繳納扣繳税款，而《公告7》要求轉讓人在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款。37號公報和7號公報均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨報告方面的不確定性，以及涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的其他影響，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據公告37和公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要繳納申報義務或税款，如果我公司是此類交易的受讓人，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據公告37和公告7協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守公告37和公告7，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何確定我們 違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都在中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權向政府官員或政黨付款或提出付款的風險，即使他們 可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，阻止我們的員工採取這種做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理、 或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不 花費大量資源來調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。 這可能會導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

在過去幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣的公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查 。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源調查此類指控，以捍衞我們的公司。這種情況將 成本高昂、耗時長，並分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的公司。

與我們的證券相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限 ，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易並上市，代碼為“TAOP”。我們於2022年9月16日收到納斯達克上市資格通知 ，該通知在2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中宣佈，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克資本市場上市。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據納斯達克發出通知函日期前連續30個工作日本公司普通股的收盤價，本公司不再滿足最低投標價格 價格要求。通知函規定，本公司有180個歷日，即至2023年3月15日，重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，連續10個工作日(納斯達克可能會在做出最終合規決定之前，對價格進行長達連續20個工作日的監測)。如果公司未能在2023年3月15日之前重新遵守最低投標價格要求 ，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日寬限期。2023年3月16日，我們收到了納斯達克的第二份上市資格通知，其中納斯達克給予我們額外180天的時間，即到2023年9月11日，以恢復 合規，因為公司符合繼續上市的要求和其他適用的要求，但收購價格要求除外，並且公司已表示有意在必要時通過股份合併來彌補不足。 2023年7月31日，公司董事會批准了公司已發行和已發行的 普通股的十分之一股份組合，沒有面值。此次股份合併旨在提高普通股的每股交易價格，以滿足繼續在納斯達克上市的1美元的最低買入價要求。2023年8月15日，我們收到納斯達克上市資格通知，納斯達克在通知中確定，自2023年8月1日至2023年8月14日，納斯達克普通股的收盤價連續10個工作日為每股1.00美元或更高。因此，本公司 已恢復遵守上市規則第5550(A)(2)條，並已了結此事。

然而， 不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克持續上市的要求。如果我們不這樣做，該公司的普通股可能會失去其在納斯達克資本市場的地位，並且很可能會在場外交易市場，包括粉單市場進行交易。因此，出售公司普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果本公司普通股被摘牌，經紀交易商將承擔某些監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行本公司普通股的交易 並進一步限制本公司股票的流動資金。這些因素可能導致更低的價格和更大的價差在投標中 和要價公司的普通股。納斯達克的退市以及本公司普通股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並且 可能會顯著增加本公司在融資或其他 交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

如果我們從納斯達克退市，我們可能會受到場外交易市場上的細價股所經歷的交易複雜性的影響。

從納斯達克退市 可能會導致該公司的股票受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有某些豁免。其中一項豁免將在納斯達克上上市。因此，如果我們從納斯達克退市， 該公司的普通股可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。這些規則除其他事項外，要求任何從事買賣本公司證券的經紀商向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價(如有)，(Iii)披露經紀商及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示客户 賬户中持有的本公司證券市值的每月賬目報表。經紀人將被要求在完成交易之前提供報價和補償信息。 這些信息必須包含在客户的確認書中。通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行細價股交易。這些要求可能會增加股東購買或出售公司普通股的難度。由於此信息是由經紀人準備的，而不是我們，因此我們無法保證 此信息準確、完整或最新。

我們 已發行包含可變轉換價格的可轉換票據，這可能會導致本公司的 現有股東的股權被大幅稀釋。

於2023年9月27日，吾等向投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等向投資者出售一張期限為12個月的無抵押可轉換本票。這張鈔票的原始本金為609,000美元。投資者可在自發行日起計六個月後的任何時間，以每股8.00美元的轉換價轉換票據的全部或任何部分未償還餘額。此外，自發行日起計六個月後的任何時間，投資者可按80%乘以緊接適用贖回前10個交易日內最低每日成交量加權平均價 的價格，贖回全部或任何部分票據，但須受若干調整和限制所限。投資者亦有權在任何交易日及下一個交易日，普通股的任何盤中交易價格較上一衡量期間的收市價(定義見票據)高出10%，以贖回票據的全部或任何部分未償還餘額為普通股。

因此， 如果投資者選擇在到期時或之前將票據當時的未償還餘額轉換為本公司普通股，則此類轉換可能會以低於本公司股票當時市場價格的大幅折讓進行。如果投資者 轉換任何或全部上述票據，由於票據可以折扣價轉換，公司現有股東對本公司股份的所有權將立即稀釋 。

該公司普通股的交易價格波動很大，導致在您想要出售所持股份的時候，其價值可能會在 時被壓低。

本公司普通股的市場價格波動較大，這種波動可能會持續。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致公司普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括：

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司未行使的認購權和可轉換票據可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。

截至本報告日期，已發行認股權證以購買36,000股本公司普通股。這些認股權證可按36,000股普通股行使，行使價為每股45.6美元。這些認股權證只能以現金行使。我們還於2023年9月27日向投資者出售了期限為12個月的無擔保可轉換本票。自發行日期起計 六個月後，投資者可隨時轉換票據的全部或任何部分未償還餘額。 出售或出售認股權證相關股份以及轉換或轉換票據的可能性可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使或轉換這些 認股權證和可轉換票據(視情況而定)，您的持股可能會被稀釋。

賣空者使用的技巧可能會壓低公司普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計方面的違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控 。因此，一些此類努力的目標目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ，在此期間，它們可能會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能會 花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會積極防禦 任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對本公司普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，公司股票的市場價格和交易量可能會下降。

公司普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果我們的一個或多個分析師下調了公司的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告， 公司普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致公司普通股的市場價格或交易量下降。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並預計 不會為公司股票支付任何現金股息。因此，投資者必須準備好在價格升值後依靠出售股票來賺取投資回報，而這種情況可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買該公司的股票。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

公司已發行的有表決權證券可能集中在少數幾個股東手中。

截至2024年4月24日，我們的高級管理人員、董事和股東直接或間接實益擁有或控制了約13.9%的已發行普通股。因此，他們對我們公司具有重大影響。這些人員將能夠顯著影響(但不是獨立決定)需要提交股東批准的事項的結果，包括 重大公司行動，如合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉 和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合公司或我們其他股東最佳利益的行動。這種 所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低普通股的價格。 即使遭到其他股東的反對，這些行動也可能會採取。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，所有權的顯著集中 可能會對普通股的交易價格產生不利影響。

我們是“外國私人發行人”，其披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，您不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的信息相同的有關我們的信息。此外， 如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，併產生我們作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

我們 是一家外國私人發行商。因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的某些要求的約束。例如，美國證券交易委員會或聯邦證券法並不要求我們向美國證券交易委員會發布季度報告或提交委託書。我們還可以在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告。我們也沒有被要求 披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，根據證券法第16節，我們的董事和高管不需要報告股權持有量。作為一家外國私人發行人， 我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ，例如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東不應期望在從美國國內報告公司收到或提供信息的同時收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，作為外國私人發行人，這些規章制度確實適用於我們。違反這些規則可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為 外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，並遵守在某種程度上比美國發行人更寬鬆、更少發生的報告義務。 這可能會對公司證券的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行人，我們 被豁免遵守納斯達克資本市場的某些公司治理要求。 作為外國私人發行人，我們被允許遵循我們本國的治理實踐，即英屬維爾京羣島，以代替納斯達克資本市場的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

與美國國內發行人要求 向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。我們的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐可能與納斯達克資本市場的公司治理上市標準有很大不同 。

因此，您可能無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

您 可能難以執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員所獲得的判決。

淘屏 是一家英屬維爾京羣島公司，我們幾乎所有的資產和業務都位於美國以外。此外，淘屏的所有董事和高管都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產也位於美國以外。因此，您可能很難在 美國境內向我們或這些人送達傳票。因此，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。您可能也很難執行美國法院在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法中針對我們或我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決。 此外，不確定英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國 美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或香港針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提起的原創訴訟 。英屬維爾京羣島或香港的法院可在不同條件下強制執行外國判決，包括但不限於：該外國判決 是根據申索的是非曲直作出的最終判決，該判決針對的是民事案件中的已清償金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的判決，獲得判決的法律程序不違反自然正義， 執行判決並不違反英屬維爾京羣島或香港的公共政策。

中國在內地對外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，由於英屬維爾京羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任 沒有在某些司法管轄區的法規或司法先例中明確確立 在美國，英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國詳盡。此外，美國的一些州，如特拉華州，擁有比英屬維爾京羣島更完善和更具司法解釋的公司法機構。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

根據美國大多數司法管轄區的法律，多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的受託責任 。股東的行為必須是善意的，控股股東的任何不合理行為都可能被宣佈無效。英屬維爾京羣島保護少數股東利益的法律可能不會在任何情況下都像美國或其他司法管轄區保護少數股東的法律那樣有力。儘管英屬維爾京羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司，但公司可用的程序和抗辯可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更多限制。此外，我們的董事有權 在沒有股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國或其他司法管轄區的法律，這將需要股東的批准。英屬維爾京羣島公司的董事，在某些情況下須經法院批准，但未經股東批准，可實施重組、合併或合併，或出售公司的資產、財產、業務或證券 出售不得超過公司總價值的50%。我們的董事會能夠 創建新的股票類別或系列，以及通過修改公司的組織章程大綱和章程細則而附帶的權利 ，可能會延遲、阻止或防止我們的控制權發生變化，包括以高於當時市場價格的溢價收購公司的普通股的要約。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

一般風險因素

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律(包括英屬維爾京羣島的法律)下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

淘屏 採用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往淘屏在英屬維爾京羣島註冊辦事處收到的郵件 將原封不動地轉發到淘屏提供的轉發地址進行處理。淘屏及其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延遲承擔任何責任， 這可能會影響您與我們的溝通能力。

與在香港開展業務相關的政治風險。

我們目前的公司結構包括某些香港子公司。因此，我們的業務運作可能會受到香港政治和法律發展的影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港的內部事務和對外關係由香港獨家管理，中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。基於包括中國全國人大常委會2020年6月頒佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》在內的某些近期事態發展，美國國務院表示，美國不再認為香港對中華人民共和國具有重大自治權，總裁·特朗普簽署了行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被認定為對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國大陸中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

鑑於香港的地理面積較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響， 反過來可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國與美國的關係的立法或行政行動可能會對包括我們在內的受影響發行人造成投資者的不確定性，本公司普通股的市價 可能會受到不利影響。

影響金融服務業的不利 事態發展，例如金融機構或交易對手發生的涉及流動性、違約或違約的實際事件或擔憂 ，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

實際 涉及流動性有限、違約、不良業績或其他不利發展的事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或關於任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言 過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。 例如，2023年3月10日，硅谷銀行破產，被美國聯邦存款保險公司接管； 2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序；接下來的一週，一個由美國銀行組成的財團向First Republic Bank注資300億美元；同一周晚些時候，瑞士央行向瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)提供了540億美元的擔保貸款和短期流動性安排，所有這些都是為了安撫儲户，平息人們對銀行業蔓延的擔憂。我們有效運營業務的能力可能會受到全球經濟和金融服務業總體狀況的不利影響。各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括對銀行業的擔憂、通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定性。嚴重或持續的經濟低迷 可能導致各種風險，包括我們能否及時或按可接受的條件籌集額外資金。經濟疲軟或下滑也可能影響我們經營業務所依賴的第三方。對銀行倒閉和救助及其對全球銀行業及其參與者的潛在更廣泛影響和潛在系統性風險的擔憂日益加劇 可能會對我們獲得資本的途徑以及我們的業務和運營產生不利影響。

目前，我們與上述任何一家銀行機構都沒有業務關係，我們主要集中在中國的現金、現金等價物和短期投資沒有受到美國和歐洲金融業動盪的影響； 但我們不能保證與我們有業務往來的銀行機構未來不會面臨類似的情況， 或者與我們有業務往來的第三方不會受到此類情況的負面影響。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展

一般信息

淘屏目前的法律和商業名稱為淘屏。根據英屬維爾京羣島法，淘屏於2012年6月18日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們主要營業地的地址是21^ST深圳市福田區竹子林光大銀行大廈二樓

企業歷史

淘屏 Inc.‘S的前身公司最初是根據佛羅裏達州的法律於1979年9月19日以馬克·託馬斯出版公司的名義成立的。2003年4月29日，我們更名為愛爾蘭雜誌公司。從成立到2006年10月8日，我們 提供膠印行業的諮詢服務，面向個人零售消費者以及中小型 公司。

2008年4月7日，我們在內華達州重新註冊成立，合併為中國信息安全技術有限公司，這是我們在內華達州為實現重新註冊而設立的子公司。因此，公司更名為中國信息安全技術有限公司，我們成為內華達州的一家公司。

2010年8月26日，本公司更名為中國信息技術有限公司，簡稱CITN。

於二零一二年十月三十一日，吾等完成公司重組，本公司根據英屬維爾京羣島法律成立為中信泰富的附屬公司，以實施重組，成為一家公眾持股實體的母公司。因此，中信成為本公司的全資附屬公司。與重組有關，中信股份每股已發行普通股轉換為 收取一股本公司普通股的權利。本公司普通股於納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“CNIT”，與中信集團普通股上市所用的代碼相同。重組前，CITN的普通股股份根據《交易法》第12(B)條登記。於二零一二年十月三十一日，本公司於6-K表格內提交表格8-K12B，以根據交易所法令下的第12G-3規則確立本公司為中信理財的繼任發行人。根據交易所法令第12G-3(A)條，本公司普通股作為繼任發行人，根據交易所法令第12(B)節被視為已登記 。2012年11月13日，中信證券向美國證券交易委員會提交了15號表格，要求終止其普通股 股票的登記，並暫停其根據《交易法》第13條和第15(D)條的報告義務。2012年11月19日，我們將中信網絡更名為中國信息技術(內華達州)有限公司，該公司於2014年7月清算並解散。

在2017年9月19日舉行的本公司2017年股東周年大會上，本公司股東批准了對本公司組織章程大綱和章程細則的修訂，以消除本公司普通股的面值。 本公司於2017年10月12日向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，據此，本公司普通股的每股面值已被刪除。

2018年5月25日，公司召開2018年股東周年大會，股東通過將公司名稱更名為“淘屏”。以及對其組織章程大綱和章程細則的修訂和重述，以反映該名稱的更改。因名稱變更，其普通股交易代碼改為“TAOP”，自2018年6月1日起生效。

2020年7月30日，淘屏以6股1股的比例完成了對公司普通股的股份合併，使其已發行普通股減少至約7,332,434股。此次股份組合並未改變淘屏獲授權發行的最高股份數目或普通股的面值。

2023年8月1日，淘屏按十分之一的比例完成了對公司普通股的合併，使其已發行普通股減少到約1,864,554股。此次股份組合並未改變淘屏獲授權發行的最高股份數目或普通股的面值。因此，除另有説明外，本年報所載所有股份及每股資料已予重述，以追溯顯示股份合併的影響。

管理 服務協議

2007年7月1日，我們的子公司IST與iASPEC及其股東簽訂了管理服務協議或MSA。根據《MSA》，iASPEC授予IST獨家、免版税、可轉讓的全球許可，允許其以適用法律允許的任何方式使用和安裝某些iASPEC軟件以及與此類軟件相關的源代碼和目標代碼副本，為期十年。根據MSA，IST有權獲得iASPEC修正後淨利潤的100%，並將補償iASPEC發生的所有淨損失。關於MSA，IST還與iASPEC及其股東簽訂了購買期權協議，自2007年7月1日起生效。根據期權協議，太古地產的股東授予IST或其指定人(S)一項不可撤銷的獨家期權，可不時根據股權轉讓協議從太古地產的股東手中購買太古地產的全部或部分股份，或根據資產購買和轉讓協議購買太古地產的全部或部分資產。根據期權協議的條款 ，該期權可立即以總計1,800,000美元的行使價行使，這還有待監管部門的批准。

由於與iASPEC的關係，iASPEC成為本公司的可變權益實體。

於二零零八年七月一日，本公司主席兼行政總裁林江淮先生與持有太古地產24%少數股權的Mr.Jin朱先生訂立股權轉讓協議。根據該協議，林先生以總代價人民幣60,000,000元(約8,700,000美元)購買蔡先生的少數股權。由於股權轉讓協議，林先生持有太古地產100%的股權。

2009年12月13日，IST、iASPEC和作為iASPEC唯一股東的林先生修訂並重述了MSA，據此，IST將繼續向iASPEC提供管理和諮詢服務。

解散可變利益主體結構

於2021年9月，我們行使期權協議項下的購買選擇權，以合共1,800,000美元的行使價購買太古太平洋的全部股權，從而解散VIE架構。於2021年9月18日，淘屏及IST與太古地產及太古地產當時的唯一股東林先生訂立股權轉讓協議，根據該協議，林先生向太古地產出售並轉讓太古地產的所有股權及與此相關的任何及所有權利及利益，以換取淘屏的61,225股未登記普通股 ，金額按1,800,000美元除以緊接2021年9月18日前連續五(5)個交易日的普通股成交量加權平均收市價 而釐定。此後，雙方通過適用的中國政府登記完成了股權轉讓(S)。

股權轉讓完成後，本公司的可變權益實體架構解散，太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。經修訂和重述的MSA自動終止。

於2022年6月，因本公司業務轉型及退出TIT業務，本公司將主要經營本公司TIT業務的太古地產(不包括太古地產附屬公司)的100% 股權以零代價出售予一名無關的 第三方。

企業結構

下圖顯示了截至本報告日期的公司結構。

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息，網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.taop.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的 部分。

主要 資本支出和資產剝離

截至2023年12月31日的年度，我們的總資本支出和資產剝離分別為120萬美元和500萬美元。 截至2022年12月31日的年度，我們的總資本支出和資產剝離總額分別為180萬美元和500萬美元。 截至2021年12月31日的年度，我們的總資本支出和資產剝離總額分別為1,130萬美元和100萬美元。此類支出和資產剝離主要與長期資產的買賣和業務收購有關。這些資本支出主要來自我們的運營現金流。

B. 業務概述

一般信息

公司行政辦公室設在深圳市中國。截至2023年12月31日，我們約有56名全職員工。

我們 是中國智慧城市物聯網平臺、數字廣告投放和其他基於互聯網的信息分發系統的雲應用技術提供商 。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者能夠有效地推廣品牌、傳播信息和交換資源。此外，我們還為政府、教育、住宅社區管理、媒體、交通和其他私營部門的客户提供全面集成的軟件和硬件產品組合，包括信息技術基礎設施、支持互聯網的顯示技術和物聯網平臺。

在2014年之前，我們的大部分收入來自將我們的產品和服務主要銷售給公共服務實體，以幫助他們提高運營效率和服務質量。我們的代表客户包括公安部中國、省公安局、消防部門、交通局、派出所、人力資源部門、城市規劃局、民政、國土資源管理局、測繪局和深圳出入境邊防檢查總站。

自 2014年以來，我們也擴大了客户羣，並將其多元化，進入私營部門。我們在私營部門的客户包括電梯維修公司、住宅社區管理、廣告代理、汽車經銷商和教育機構等。我們的新公司使命是讓各種規模的企業都能獲得並負擔得起宣傳。

我們通過銷售硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關的維護和支持服務獲得了收入 。2015年，隨着我們推出基於雲的軟件即服務(SaaS)產品，我們預計每月可從SaaS費用中獲得額外的 經常性收入。2019年和2020年，我們的收入中只有很小一部分來自SaaS，預計未來幾年隨着我們基於雲的廣告展示終端網絡在全國範圍內的推出，這一比例將會增加。

2017年5月，我們完成了向基於CAT和物聯網技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺提供商的轉型，並提供了端到端的數字廣告解決方案，使客户能夠高效、經濟地將廣告定向到中國户外廣告市場的特定互動廣告展示終端。2017年，由於業務模式的成功轉型，我們實現了盈利。2018年，我們的財務狀況繼續改善。然而，由於2020年新冠肺炎疫情的爆發，我們的業務在2020年到2022年受到了負面影響，並在2023年經歷了一定的 恢復，客户對我們產品的需求有所回升。2023年、2022年和2021年，我們的淨虧損分別約為70萬美元、710萬美元和990萬美元。在未來的幾年裏，我們打算繼續執行我們的業務計劃，擴大我們基於雲的和人工智能相關的產品供應，並通過滲透到整個中國的更多城市來建設一個全國性的基於雲的廣告終端網絡 這除了設備銷售外，預計還將為公司帶來經常性的服務收入。

2021年6月9日，本公司完成對中國户外數字廣告行業領先媒體運營商淘屏新媒體有限公司100%股權的收購。本公司主席兼行政總裁林江淮先生擁有本公司總流通股約27.1%的股份，並持有TNM約51%的股份。TNM專注於數字生活 場景，主要從事利用人工智能和大數據技術在其聯網的智能數字廣告展示終端上銷售户外廣告時段。收購TNM預計將增強該公司在新媒體和廣告領域的影響力。

2021年，在傳統信息技術(TIT)業務下滑後，本公司通過推出加密貨幣挖掘業務進軍區塊鏈相關業務，並在香港設立了新的 子公司以分散收入來源。

於2021年9月，本公司與本公司全資附屬公司中國信息安全技術有限公司(“信息安全技術”) 與太盟太平洋唯一股東林江淮先生訂立股權轉讓協議。股權轉讓完成後， 本公司現有的可變權益實體架構解散，太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。

2022年1月，本公司完成了對ZJIOT 100%股權的收購，旨在加快推進本公司在中國東部的智能充電樁和數字新媒體業務。

於2022年12月，本公司與若干第三方訂立一系列合約，以出售其加密貨幣採礦及相關設備，總售價約為108萬美元。公司還終止了辦公設施和儲藏室的租約，並解僱了相關員工，這些設施和儲存室以前用於存放其加密貨幣開採 業務的大部分礦機。因此，本公司已於2022年12月31日停止其加密貨幣開採業務。本公司於2023年9月6日以零代價將淘屏數碼資產(香港)有限公司的100%股權出售予無關第三方，並於2023年10月27日以零代價將淘屏數碼資產(亞洲)有限公司及淘屏資本有限公司(包括其各自附屬公司)的100%股權出售予無關第三方。

2023年5月，公司成立子公司淘屏EP控股(深圳)有限公司，持有51%的多數股權，探索新的離網污水處理業務線。

2023年9月，公司以零對價從福建淘屏投資有限公司其他股東手中收購了該公司80%的股權，以擴大其在福建省的數字廣告等業務。作為收購的結果，該公司目前擁有福建淘屏投資有限公司100%的股份。

2023年11月，公司成立了子公司淘屏(廣西)EP科技有限公司，以擴大其在廣西省的污水處理業務。

我們 報告以下三個部分的財務和運營信息：

行業 概述

一般信息

城市化 是我們基於雲的廣告投放和公共信息傳播解決方案需求的主要驅動力。中國的城鎮化速度在過去30年裏加快了。2023年，中國城市人口已超過10億。根據中國社會發展研究，預計到2035年，大約70%的中國人口將居住在城市地區。城市生活方式圍繞着信息、商品和服務的消費，需要廣告和公共信息傳播。同時，城市化給土地利用、環境保護和市政基礎設施帶來了相當大的壓力。城市化 還導致對所有城市居民平等待遇的需求日益增加。

2014年第一季度，中國所在的國務院發佈了2014年至2020年新型城鎮化規劃，旨在引導中國走上一條更加人性化、環保型的城鎮化道路。該計劃增加了國家在城市基礎設施、公共服務設施和保障性住房建設方面的投資。它還呼籲加強城鄉發展的協調，優化城市規劃，並將環境保護措施更緊密地融入城市化努力。該計劃還計劃到2025年在全國新建2萬至5萬座摩天大樓，並在170多個城市實施大規模交通系統。此外，到2020年，還要求建設連接所有20萬人口以上中等城市的常規鐵路和連接50萬人口以上大城市的高速鐵路。此外，它還計劃擴大全國民航網絡，使其覆蓋總人口的90%。

根據“十四五”期間(2021-2025年)新型城鎮化實施方案，中國將進一步聚焦高質量城鎮化。《規劃》把轉變城市發展方式作為重中之重，把制度創新作為根本動力。滿足人們對更好生活日益增長的期望將是該計劃的最終目標。該規劃將推進以人為本的新型城鎮化戰略，繼續為農業轉移人口提供城鎮常住人口。 將構建各種規模城市協調發展的城鎮化升級格局。規劃還應促進城市健康、宜居、安全發展，進一步推進城市治理體系和能力現代化，促進城鄉一體化發展。

中國的户外數字廣告市場

不斷上升的城市化導致中國全境普遍存在交通擁堵。在大中城市，人們平均花在上下班路上的時間為39分鐘。根據中國新型城鎮化報告(2014年-2018年)，在北京、廣州、上海等人口稠密的一線城市，通勤者每天分別花在堵車上的時間分別為14、12和11分鐘。在擁有2100多萬人口的特大城市北京，每天的通勤時間為45分鐘，是中國所有城市中最差的。

雖然 交通擁堵是城市通勤者和城市規劃者頭疼的問題，但它為户外廣告商提供了創收機會， 他們在交通繁忙地區尋找專注的受眾。據中國工業信息網數據，2023年中國户外廣告市場總規模預計將達到2950億元人民幣，複合年增長率為14%。化粧品、飲料和金融服務 公司一直被評為支出最高的公司。互聯網和房地產公司的廣告支出也大幅增加。

從2013年開始的增長可以歸因於三個因素：1)中國的宏觀經濟復甦鼓勵企業增加廣告支出；2)行業領軍企業在户外廣告市場進行整合，並在北京、廣州、上海和深圳等一線城市擴大市場份額 ；3)互聯網和移動技術的快速發展帶來了新的O2O(線下到在線)廣告機會。

超過50%的廣告主將商業建築和公共交通樞紐列為投放廣告的前兩個黃金地段。 中國每天有兩億多人乘坐電梯。選擇住宅樓的廣告商數量也大幅增加。精準廣告利用基於互聯網的美國存托股份管理和分發以及大數據分析等數字技術來定位受眾，並繼續成為廣告商的關注點，導致對數字廣告的需求 不斷增長。

市場趨勢

除城市化外，兩個技術發展進一步加速了對我們的CBT產品和服務的需求：1)顯示終端從線下遷移到在線 以及2)採用快速響應(QR)碼。

目前，中國的大部分廣告展示終端沒有接入任何網絡。因此，更新其媒體內容需要 通過閃存驅動器或其他方式進行現場手動操作。它們的資產利用率也往往較低。根據我們自己的初步研究，我們估計一線城市線下終端的平均資產利用率為40%，二線城市為30%，三線及更小城市為20%。相比之下，基於雲的終端上的內容可以遠程上傳、更新和管理，從而為終端運營商(即廣告公司)節省了大量人力成本。此外，基於雲的終端 為廣告代理提供了靈活性，可以動態微調廣告時間表，並在 每個位置定製廣告內容，就像一棟辦公樓一樣具體。更重要的是，雲終端上的空閒時段可以被發現 並在淘屏上銷售，支付寶是我們的在線資源交換平臺，於2015年第四季度發佈，作為我們的信息分發和廣告投放系統 雲髮網(www.pubds.com)的一個模塊。因此，廣告代理商的資產利用率可以大大提高。因此，使用我們的CBT產品和服務將離線終端轉換為聯網終端的需求不斷增長。2018年1月，我們將淘屏模塊從雲髮網分離出來，正式上線淘屏網(www.taoping.cn) 和淘屏App。淘屏提供了一個連接屏幕所有者、廣告商和消費者的廣告資源交易服務平臺。淘屏整合了我們創立的新媒體運營機構淘屏聯盟和林江淮先生控制的淘屏新媒體有限公司在全國範圍內的優質屏幕資源，並於2021年6月被公司 收購。淘屏APP支持客户從移動端分發和管理美國存托股份，有效滿足了 分發碎片化美國存托股份的需求。使用淘屏應用程序，任何人都可以購買實時美國存托股份並將其分發到指定的終端。

此外，二維碼的廣泛應用也對我們基於雲的產品和服務的需求產生了積極影響。二維碼是包含商家信息的數字條形碼。通過激勵消費者掃描廣告中嵌入的二維碼，廣告代理商可以分析其廣告的效果，並實時調整其銷售和營銷策略。在中國，二維碼的應用正在從一線城市滲透到全國各地。儘管二維碼經常出現在紙質美國存托股份和顯示在離線終端上的數字美國存托股份中，但二維碼的更改頻率只能與廣告本身一樣頻繁。二維碼給廣告公司帶來的數據不能按準確的位置或時間段進行分割，因此 只能對觀眾行為產生有限的洞察。相比之下，在聯網的 終端上顯示的廣告中嵌入的個性化二維碼可以根據地點和時間段的不同而有所不同，並且比離線 終端或打印美國存托股份更精確地為廣告代理商提供更深入的洞察。因此，二維碼的採用進一步推動了對我們基於雲的廣告顯示終端的需求。

近年來，人工智能(AI)在全球廣告界引起了極大的關注，隨着技術的不斷進步，這一關注度預計將顯著增加。

人工智能在廣告和營銷中最常用的功能包括：

通過使用預測分析，廣告公司可以向客户提供更準確的推薦，使他們能夠充分利用可用的服務和產品。這種方法會帶來更強的客户滿意度和價值主張。

在廣告定向方面，銷售廣告片段的廣告商面臨的一個關鍵挑戰是確保正確的美國存托股份在正確的時間到達正確的客户手中。 隨着程序化廣告等人工智能技術的融入，許多廣告公司 通過將人工智能的力量與移動、視頻和社交渠道上的實時競價相結合， 實現了廣告位買賣流程的自動化。這項人工智能技術有效地分析訪問者的行為，併為可能轉換的受眾實現實時活動優化 。

為響應户外廣告行業採用人工智能技術，我們於2023年啟動了Cloud Nest AI的開發，這是一個跨雲的強大的生成性AI系統，以加速增長。Cloud Nest AI將利用公司現有的基於雲的技術和應用，並將AI與智能雲平臺技術和產品能力相結合。智能場景終端為終端用户賦能，深度整合各大行業、細分市場的眾多行業應用場景。 我們基於雲巢AI系統針對不同場景的行業應用，有望從內容生成、人機交互、視覺感知、認知決策等多角度為各個行業提供多維度的賦能。在廣告媒體領域，淘屏的雲平臺允許廣告商上傳包括圖形、視頻和文本在內的創意內容，以制定具體的促銷策略。然後，人工智能有效地利用這些內容 來開發混合媒體促銷活動。

我們的 產品和服務

在CBT細分市場，我們主要為户外數字廣告客户中的新媒體提供基於雲的生態系統解決方案。支撐我們生態系統的是我們特定行業的集成廣告展示終端產品、數字廣告分發技術 平臺、資源交換和共享以及大數據分析服務。2014年，我們主要向中國新媒體行業銷售基於雲的解決方案。從2016年開始，我們還集中力量銷售物聯網美國存托股份顯示終端硬件， 為户外廣告市場提供數字美國存托股份分發和資源共享服務。由於2020年新冠肺炎大流行 ，城市封鎖、旅行限制等預防措施，以及直到2021年該地區各地持續爆發的傳染病，對中國的户外廣告業務造成了負面影響，並顯著抑制了客户對美國存托股份展示終端的需求 。然而，強制家庭住宿和遠程工作引發了在線遊戲、在線購物、在線娛樂和電子通信的急劇增長，產生了對高端數據存儲服務器的巨大需求，以適應互聯網信息傳輸。我們穩定了高端數據存儲服務器的供應鏈，以滿足市場需求 補充了美國存托股份顯示終端收入的下降，並計入了CBT細分市場中高端數據存儲服務器的收入和收入成本。從2022年末開始，由於中國重新向世界開放，宏觀市場狀況和客户需求的復甦，我們現有的業務線以及新擴展的人工智能相關產品和解決方案的收入大幅回升。

對於户外新媒體行業，我們將我們的軟件作為一種服務來自動化廣告代理商與其客户之間的整個互動工作流程，其中包括建立新的廣告項目、提交廣告提案、修訂和批准廣告提案、在線處理付款、遠程上傳廣告內容以及跟蹤和分析 績效數據。

我們的 技術平臺

我們產品的基礎是我們稱為雲應用終端（CAT）的專有技術平臺。其商標已 在中華人民共和國註冊。我們的CAT平臺包括三層技術：1）雲基礎設施，2）軟件應用，以及3） 顯示尺寸從18.5英寸到84英寸的高清數字顯示終端。將三層技術捆綁在一起， 可作為客户的一站式解決方案，以提高運營效率並最大限度地提高收入。

我們的 CAT平臺可以從各種設備訪問，包括聯網顯示終端、臺式計算機和移動設備。 它可以在所有操作系統中運行，包括Windows、Android和iOS。它將所有接入點統一到一個唯一的用户帳户中， 用户可以通過該帳户登錄到我們的雲系統並享受所有可用的軟件特性和功能。

我們的 資源交換和共享

在我們的CAT平臺上構建 是我們特定於行業的資源共享功能。針對户外新媒體行業，2015年第四季度，我們發佈了名為淘屏的資源交易所，作為我們專有的雲信息分發和廣告投放平臺-雲髮網(www.pubds.com)的一個模塊。淘屏在中文中的意思是“搜索和選擇展示終端”。 淘屏將尋求者與擁有互動展示終端户外廣告資源的人配對，併為他們的在線交易提供便利。

例如，深圳的一家本地廣告公司可能需要在廣州市投放廣告，但在廣州沒有任何顯示終端。通過淘屏，廣告公司可以按位置、地點和時段搜索可用的展示終端， 找到合適的資源，與終端所有者談判租金，並在網上進行支付。然後，廣告代理商可以通過淘屏將廣告內容上傳到遠程終端，監控廣告表現，對廣告進行必要的編輯， 更新廣告內容。

淘屏 幫助廣告終端資源所有者提高資產利用率和投資回報。同時，淘屏 允許廣告推廣者利用其他地理區域的現有廣告資源，以符合成本效益的方式擴展到 新的業務領域。

我們的 大數據服務

我們的大數據分析服務建立在我們的資源共享能力之上。在發佈資源共享功能後，我們一直在 整理和分析與買賣行為偏好相關的數據，以便為客户提供增值服務。

例如，通過大數據分析，我們能夠向廣告資源所有者提出有洞察力的建議，在特定時間段展示的特定類型的場地可能獲得較高的租賃費，以及他們可以對其擁有的每種資源收取的最佳租賃費範圍。對於廣告推廣者，我們能夠提供建議，如要租用的終端的最佳組合 ，以便接觸到他們想要的儘可能多的受眾，並在保持其廣告預算的情況下獲得最大影響。