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根據17 CFR第200.83節

已於2023年12月6日祕密提交給美國證券交易委員會。

此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息 仍嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Marex Group plc

（註冊人的確切名稱，如其章程中指定的）

不適用

(註冊人S的名字翻譯成英文)

英格蘭和威爾士		6200		不適用
(法團或組織的州或其他司法管轄區)		(主要標準行業分類代號)		(税務局僱主 識別號碼)

155主教門

倫敦EC 2 M 3 TQ

英國

+44 2076 556000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

Marex Capital Markets Inc.

140東45^這是街道，10號^這是 地板

紐約，紐約10017

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

馬克·D·賈菲 伊恩·D·舒曼 詹妮弗·M加斯科因 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約，紐約10020 (212) 906-1200		託馬斯·N’奧尼爾三世 迪內什·D·巴納尼 赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所 交易所 報春花街 倫敦EC2A2EG 聯合王國 +44 (0)20 7374 8000		克里斯蒂安·O·納格勒 佐伊·希策爾 Kirkland&Ellis LLP 列剋星敦大道601號 紐約，紐約10022 (212) 446-4800

建議開始向公眾銷售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的 生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的 生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是 1933年證券法第405條定義的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和出售這些證券的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們和出售這些證券的股東都沒有 在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

(待定)日期：2024年

美國存托股份

Marex Group plc

(代表普通股)

這是Marex Group plc的首次公開募股。我們正在發行美國存托股份(ADS)，每股代表我們的普通股，每股面值 $，我們的某些現有股東(出售股東)正在 發行ADS。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。在此次發行之前，我們的美國存託憑證或普通股尚未公開上市。我們目前預計，美國存托股份的首次公開募股價格將在$到 $之間。

我們打算申請 將我們的美國存託憑證列在MRX號下。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。請參閲第頁開始的風險因素29.

根據適用的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則，我們是外國私人發行人，將有資格 降低上市公司的披露要求。請參見？招股説明書摘要：成為外國私人發行人的影響.’”

價格 $1個美國存托股份

價格公開化

承銷 折扣和 佣金(1)

收益， 在此之前 費用，對我們來説

收益， 在此之前 開支，至 銷售 股東

每個美國存托股份

$

$

$

$

總計

$

$

$

$

(1)	我們建議您聯繫我們。承銷請參閲有關承保補償的更多信息。

我們和出售股東已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內購買最多額外的選擇權 來自我們的ADS和額外的 在每種情況下，出售股東的ADS均按首次公開發行價扣除承銷折扣和佣金。

SEC或任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望通過 付款向買家交付ADS ，2024年。

巴克萊銀行 *		高盛公司*		傑富瑞

*

按字母順序列出。

日之供股章程 ，2024年

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目錄

關於本招股説明書			II
市場和行業數據			II
商標、服務標記和商標名			II
財務和其他信息的列報			II
招股説明書摘要			1
供品			22
彙總合併財務數據			25
風險因素			29
關於前瞻性陳述的警示聲明			79
收益的使用			81
股利政策			82
大寫			83
稀釋			84
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			87
業務			117
管理			168
主要股東和銷售股東			180
某些關係和關聯方交易			182
股本及公司章程説明			183
美國存托股份簡介			203
有資格未來出售的普通股和美國存託憑證			216
物料税考慮因素			219
承銷			227
發售的費用			235
法律事務			236
專家			236
民事責任的強制執行			237
在那裏您可以找到更多信息			239
合併財務報表索引			F-1

我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息 或作出除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們準備的任何自由撰寫的招股説明書以外的任何陳述，吾等和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能 保證這些信息的可靠性。我們、銷售股東和承銷商僅在美國和允許要約和銷售的某些其他司法管轄區出售美國存託憑證並尋求購買美國存託憑證的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的銷售情況如何。自本招股説明書封面日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與其有關的任何限制，並遵守有關在美國境外分發本招股説明書的規定。

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關於這份招股説明書

除上下文另有要求或另有説明外，術語？Marex、？公司、？集團、 ？我們、？我們的公司？和？我們的業務？是指Marex Group plc及其合併子公司作為一個合併實體。

市場和行業數據

在本招股説明書中，我們引用了有關我們經營的行業的信息和統計數據。我們對本招股説明書中包含的這些聲明負責。我們從自己的內部估計、調查和研究以及從各種獨立的第三方來源和公開可用的數據中獲得這些信息和統計數據。

行業出版物、研究、調查、研究和預測一般表明，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響，其中包括關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？風險因素這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中所表達的結果大不相同。

商標、服務標誌和商號

我們擁有本招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的某些商標的專有權利，其中某些商標已根據適用的知識產權法註冊。

本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱不包含^®和^™符號，但此類引用 並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記、徽標和商號的權利。

財務和其他資料的列報

我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。本招股説明書中的財務信息是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，這些準則在某些重要方面與美國公認的會計原則(美國公認會計原則)有很大不同，但這些合併財務報表省略了國際會計準則1財務報表列報所要求的截至2021年12月31日的財務狀況比較表。本招股説明書 不包括從國際財務報告準則到美國公認會計準則的對賬。我們的合併財務報表已重新列報，以反映會計政策的自願變化和我們的 合併財務報表附註1中解釋的某些錯誤的更正。

我們以美元列報合併財務報表。本招股説明書中對美元、美元或美元的所有提及是指美元，對GB、GBP或英鎊的所有提及是指英鎊，對歐元或歐元的所有提及是指根據建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣，該條約經歐盟條約修訂。

II

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本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字將進行舍入調整。因此，某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

2021年3月，我們收購了StarSupply Petroleum Europe B.V.， ，2021年10月，我們收購了VolCap Trading Partners Limited。2022年2月，我們收購了Arfinco S.A.。2022年8月，我們簽署了一項股票和資產購買協議，以收購Ed&F Man Capital Markets(ED&F Man Capital Markets)的某些業務，其中包括交錯完成，2022年10月完成對英國業務的收購，2022年11月完成對澳大利亞業務的收購，2022年12月完成對美國和阿聯酋業務的收購，2023年2月完成對香港業務的收購。2023年2月，我們完成了對OTCex經紀業務的收購，其中包括收購HPC SA(後來更名為Marex SA)，並於2023年7月收購了 Global Metals Network Limited(GMN)。2023年7月15日，我們完成了Marex North America，LLC(MNA？)和Marex Capital Markets Inc.(MCMI？)的整合，Marex Capital Markets Inc.歷史上是Ed&F Man Capital Markets的美國業務。2023年8月，我們收購了Eagle Energy Brokers，LLC(Eagle Energy Brokers)及其全資子公司Eagle Commodity Brokers Limited(Eagle Commodity)，並於2023年12月收購了考恩-S傳統大宗經紀和外包交易業務，其中包括考恩國際有限公司(後來更名為Marex Prime Services Limited)。就S-X規則3-05而言，2023年進行的收購，無論是單獨考慮還是作為一組相關業務考慮，都不是重大收購。因此，我們不需要，也不選擇在本招股説明書中單獨提供與這些收購有關的歷史財務信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息並不適用於：(I)轉換我們的未償還增長期權(定義見管理層股權激勵計劃和增長期權？)轉換為 個成長型股票(定義見管理層股權激勵計劃與成長股計劃？)與本次發售相關及在 完成之前，(Ii)在本次發售完成及之前將我們的已發行成長股轉換為無投票權 普通股，假設首次公開募股價格為每股美國存托股份$，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，(Iii)與本次發售相關及於本次發售完成前向無投票權普通股 行使認股權證，及(Iv)於與本次發售相關及於本次發售完成前將我們所有無投票權普通股重新分類為普通股。

非國際財務報告準則財務衡量標準

本招股説明書的某些部分包含非IFRS財務指標，包括調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率。這些非IFRS財務計量僅供補充信息之用，不應被視為替代税後利潤、收入報酬率、夏普比率或根據IFRS列報的任何其他財務信息，並可能有別於其他公司使用的類似名稱的非IFRS計量。

我們將調整後營業利潤定義為經(I)税、(Ii)商譽減值費用、(Iii)收購成本、 (Iv)廉價收購收益、(V)所有者費用、(Vi)收購品牌和客户名單攤銷以及(Vii)首次公開發行(IPO)準備成本調整後的税後利潤。調整後的營業利潤是我們管理層評估和了解我們的基本運營和業務趨勢、預測未來業績和確定未來資本投資分配的主要衡量標準。調整後的營業利潤是我們執行董事會用來評估

三、

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根據17 CFR第200.83節

我們業務的財務業績與我們的交易業績有關。國際財務報告準則最直接的可比性指標是税後利潤。

我們相信，調整後的營業利潤是一項有用的衡量標準，因為它使管理層能夠監控我們正在進行的核心業務，並向投資者和分析師提供有關業務淨收益的有用信息。核心業務代表企業的主要交易業務。我們的實際結果可能會受到與我們正在進行的運營無關的事件的重大影響，這些事件是由於許多因素造成的，其中包括以下條款中列出的某些因素風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明以及本招股説明書中的其他部分。這些事件包括， 收購Ed&F Man Capital Markets和商譽減值。

我們將調整後營業利潤率定義為 調整後營業利潤(如上定義)除以收入。我們相信，調整後的營業利潤率是一個有用的衡量標準，因為它允許管理層評估我們業務相對於收入的盈利能力。最直接的國際財務報告準則可比指標是收入收益率，即税後利潤除以收入。

我們將調整後夏普比率定義為比率 ，計算方法為每月調整後營業利潤除以每月調整後營業利潤的標準差。管理層使用調整後的夏普比率來衡量我們的基本收益穩定性，並評估我們調整後的營業利潤增長的規模。最直接可比的IFRS比率是夏普比率，其計算方法是每月平均税後利潤除以每月税後利潤的標準差。

我們認為，這些非國際財務報告準則財務指標通過排除管理層認為不能反映我們正在進行的業務的某些項目，為管理層和投資者提供了有用的信息。我們的管理層使用這些非IFRS衡量標準來評估我們的業務戰略，並促進運營 不同時期的業績比較。我們相信，這些非國際財務報告準則衡量標準為投資者提供了有用的信息，因為它們提高了我們在不同時期的財務結果的可比性，並提高了用於評估我們業績的關鍵衡量標準的透明度。此外，我們認為，調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率是投資者評估金融服務業公司的常用指標。然而，它們不是根據國際財務報告準則進行的陳述，調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率等術語的使用可能與我們行業中的其他術語有所不同。證券分析師、投資者和其他利害關係方經常使用調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率(或類似指標)來評估與我們類似的公司，其中許多公司在報告業績時提出了相關的業績衡量標準。

調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率 和調整後的夏普比率(或類似的衡量標準)被不同的公司用於不同的目的，並且經常以不同的方式計算，以反映這些公司的情況。此外，某些判斷和估計是我們計算此類非國際財務報告準則計量的過程中固有的。在將我們報告的調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率與其他公司報告的 調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率進行比較時，應謹慎行事。

調整後的營業利潤和 調整後的營業利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：

•

它們不反映與我們進行的收購有關的成本；

•

它們不反映商譽的減值；

四.

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•

我們行業中的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有用性；以及

•

在計算這些非國際財務報告準則計量時所作的調整是管理層認為不能代表我們的核心業務的調整，因此具有主觀性。

調整後的夏普比率作為一種分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或替代我們根據國際財務報告準則計量或列報的結果或比率的分析。其中一些限制是：

•

調整後的夏普比率衡量的是實際收益的彈性，因此不應被視為預測性工具或決定性工具；

•

根據定義，計算調整後夏普比率時所包括的標準偏差對異常值很敏感， 使該衡量標準不太適用於較大的單一項目，如非業務項目；以及

•

調整後的夏普比率可能會受到正在進行的步長變化時機的影響。我們最近大規模收購的時機限制了這種影響，並支持更高的讀數。

因此，潛在投資者不應過度依賴調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率或調整後的夏普比率。有關我們的非國際財務報告準則計量的更多信息，以及每項此類非國際財務報告準則計量與其最直接可比的國際財務報告準則計量的對賬情況，請參閲管理層S對非國際財務報告準則財務狀況和經營成果的探討與分析 ”

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風險因素

在決定投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險和不確定性的重大不利影響。由於上述任何風險和不確定性，我們的美國存託憑證的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲《關於前瞻性陳述的告誡聲明》一節。由於某些因素，包括我們在下文和本招股説明書其他地方所面臨的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務 運營。

有關宏觀經濟環境的風險

我們的業務受到大宗商品市場活動或定價水平低迷的不利影響，大宗商品價格水平的低波動性和下降減少了我們的佣金、利差和收入。

我們的收入主要來自我們賺取的佣金和我們通過促進 和執行客户訂單而獲得的價差。這些收入來源在很大程度上取決於客户交易量和定價水平，而客户交易量和定價水平又取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•

商品、貨幣、證券和其他市場的波動性和定價水平；

•

客户信心和風險偏好水平；

•

總體經濟狀況和發展，包括烏克蘭戰爭；

•

全球貿易總體水平和任何貿易壁壘的實施情況，包括但不限於關税；

•

對特定商品需求的變化，包括煤炭、燃料油和其他能源商品需求的減少和可再生能源需求的增加；

•

氣候和天氣模式，影響某些商品的供應市場，包括但不限於農業商品；

•

可能導致重大不確定性、影響市場結構並減少客户活動的立法和監管變化，因為或等待此類變化的結果；

•

由於我們的客户進行交易的一種或多種產品的經紀方式的快速變化而導致的市場動態或結構的變化，例如，包括從電話或語音交易過渡到屏幕或電子交易；

•

競爭者的行為，包括重疊產品和市場的價格競爭及其進入其他產品或市場；以及

•

通貨膨脹、外匯和利率的變化。

低波動性和定價水平的下降通常會減少客户交易活動，減少我們的收入。經濟活動和增長水平的下降，特別是在新興市場，也減少了交易活動。交易量或定價水平的下降可能會顯著減少我們的佣金和我們為促進和執行客户訂單而產生的利差，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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根據17 CFR第200.83節

俄羅斯和S在烏克蘭的軍事行動導致市場大幅波動，影響了全球宏觀經濟狀況和大宗商品價格，並可能導致全球經濟大幅放緩。如果烏克蘭戰爭延長或升級，我們的業務面臨的風險可能會增加，並可能導致一段交易量低、市場流動性不足的市場不確定時期。

由於俄羅斯在2022年2月大規模入侵烏克蘭，我們的業務以及我們經營的金融市場(特別是大宗商品，包括能源、穀物和金屬)經歷了重大波動。在某些情況下，市場波動對我們客户交易的大宗商品價格產生了重大影響。烏克蘭作為全球糧食市場的主要生產國S的地位和入侵造成的貿易流動中斷也對農業市場的活動產生了重大影響。 因此，我們的農業收入在2022年下降，部分原因是與2021年相比，整體市場交易量下降。然而，到2023年為止，市場狀況已經有所改善。

作為對入侵的迴應，北大西洋公約組織和個別國家對俄羅斯實施了前所未有的經濟和其他制裁，這限制了我們與受影響實體進行新的交易，並可能進一步限制或阻止我們與受影響實體進行新的交易，並影響現有交易的結算。許多西方公司也關閉了他們的俄羅斯業務 和/或宣佈他們不願保留俄羅斯資產的權益或繼續與俄羅斯或相關交易對手進行交易，即使這種行動不是現行制裁制度規定的。這種經濟制裁和自願行動的範圍和規模仍然受到快速和不可預測的變化的影響，包括因為烏克蘭的動盪局勢，並可能嚴重影響全球宏觀經濟狀況、歐洲經濟以及我們交易對手的穩定和貿易意願。市場波動、供應鏈中斷、高通貨膨脹率和地區或全球衰退或滯脹的風險、經濟衰退或經濟增長率下降 加上高通貨膨脹率，加上高通貨膨脹率，俄羅斯對烏克蘭的入侵加劇了人們對市場波動、供應鏈中斷、高通貨膨脹率的擔憂。

目前尚不清楚俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭會持續多長時間，也不清楚戰爭的影響會有多嚴重。如果衝突延長、升級或擴大(包括如果更多的國家捲入衝突)，如果實施更多的經濟制裁或其他措施，或者如果供應鏈中斷惡化，區域和/或全球宏觀經濟狀況和金融市場可能受到更嚴重的影響。較長時間的市場大幅波動可能會對大宗商品的穩定性產生不利影響 並導致大宗商品定價水平下降，這可能會大幅減少我們的佣金，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的運營結果和財務狀況直接受到利率水平的影響，因為我們從持有的現金餘額中賺取利息。

我們代表我們的客户與交易所、中央清算對手 (清算所)、經紀商和銀行保持着大量的現金和金融工具餘額。我們還保持着自己的現金餘額。我們從這些餘額中賺取利息，通常只向某些客户支付利息。因此，我們通常能夠保留從此類餘額中賺取的利息的很大一部分 。儘管利率水平目前正在上升，但短期利率對我們無法控制的因素特別敏感。利率下降或我們的現金和金融工具餘額下降可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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根據17 CFR第200.83節

我們的運營結果和財務狀況可能會受到美元與其他貨幣之間匯率變化的不利影響 主要是英鎊和歐元。

我們以美元 美元報告財務業績。然而，我們很大一部分成本是以美元以外的貨幣發生的，我們的交易活動的一部分是以美元以外的貨幣進行的。因此，我們的運營結果和財務狀況受到美元與其他貨幣(特別是英鎊和歐元)匯率變動的顯著 影響。由於我們賺取的佣金水平與交易產品的數量和定價水平掛鈎，因此歐元兑美元的任何升值都將導致我們報告的以歐元計價的產品交易活動產生的佣金水平上升。此外，由於我們在英國的廣泛業務(包括擁有大量的後臺和其他支持人員以及辦公空間的租賃義務)，英鎊對美元的任何升值都會增加我們損益表中的費用，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

英國S退出歐盟對我們的業務產生了不利影響，並可能 進一步產生不利影響，原因有多種我們無法控制，包括對經濟增長產生不利影響，以及降低英國與歐盟之間貿易活動的總體水平和此類活動的成本。

由於英國於2020年1月正式退出歐盟(英國退歐)， 英國和歐洲經濟區(EEA)公司提供跨境服務的能力目前受到限制，特別是在金融服務部門。根據關於金融工具市場的2014/65/EU指令(MiFID II)和其他歐洲法規，使公司能夠向整個歐洲經濟區國家提供服務的護照制度不再包括英國。此外，英國公司歐洲經濟區通行證的終止意味着此類公司將在很大程度上被限制為以反向招標的方式向在歐洲經濟區註冊的客户提供服務，除非他們獲得適當授權。在反向招標的基礎上為歐洲經濟區的客户提供服務的要求是限制性的，並限制了我們的英國實體與客户和潛在客户互動的方式，這可能會使在歐洲經濟區開展業務變得更加困難。未來， 如果以反向招標方式提供服務的能力發生變化，歐洲經濟區監管機構可能會要求我們在各自的管轄範圍內獲得額外的許可證，為客户提供服務。我們可能會停止或限制為客户提供服務 等待相關許可證的批准，或者選擇不繼續為相關司法管轄區的客户提供服務。無論是哪種情況，我們的財務表現都會受到不利影響。

目前，英國的交易場所沒有與歐洲經濟區等同的交易場所。因此，在英國交易所交易的歐洲經濟區客户被要求將此類交易視為非處方藥(場外交易)衍生品交易，而不是交易所交易的衍生品交易。這已經並可能導致額外的監管報告義務。歐洲經濟區的客户可能也不想交易在英國交易所上市的金融工具。此外，英國投資公司失去了訪問或向其客户提供與提供某些服務所必需的某些基礎設施資產的連接的某些權利。一個例子是提供直接電子通道進入歐洲經濟區授權的交易場所。這可能會降低我們的產品對歐洲經濟區客户的吸引力，這可能會對我們的業務、財務行為和運營結果產生不利影響。

英國脱歐導致英國與歐盟關係的變化已經並可能產生幾個進一步的後果，包括對英國和歐盟的經濟增長產生不利影響，並減少英國和歐盟之間的總體貿易活動水平。

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根據17 CFR第200.83節

歐盟和英國之間未來的監管或法律分歧可能會導致合規成本增加，影響我們的業務活動，並導致歐洲經濟區客户放棄英國的服務。我們未能成功管理這些風險，這些風險在很大程度上超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

各種我們無法控制的因素，包括流行病、恐怖襲擊或自然災害，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務過去一直受到影響，未來也可能受到重大事件的影響，如流行病、恐怖襲擊、自然災害或極端天氣條件、火災、電力短缺、內亂或罷工。不可能完全緩解這些風險及其相關影響。

例如，新冠肺炎疫情導致客户違約增加，以及倫敦金屬交易所於2020年3月實際關閉後我們的金屬交易量減少。惡劣天氣和與氣候變化相關的現象可能會影響我們在農業市場(例如可可、咖啡和穀物)的業務，這可能會顯著減少這些市場的產量和規模。上述任何險種的保險範圍可能不足以完全覆蓋所遭受的任何損失或損害。此外，也無法保證如果發生重大事件，我們將能夠在未來獲得足夠的保險。

由於這些因素，經濟活動水平大幅下降或大宗商品定價水平下降將減少交易量和我們的收入。我們未能成功管理這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的客户及其相關金融機構可能會因資不抵債、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的結算、對衝和投資解決方案業務的客户可能會在追加保證金通知或結算付款時違約。如果客户在交易所交易的衍生品交易由本公司結算，我們將向結算所提交保證金 ，以滿足結算所對客户S在相關交易所未平倉S的保證金要求。然後，我們將向客户發出追加保證金通知，以支付應付給我們的保證金，客户可能會拖欠此類追加保證金通知。在場外衍生品交易中，我們充當交易的委託人。如果在整個交易期間不能從相關客户那裏收取足夠的抵押品，或者如果客户在交易終止或到期時未能支付任何應付給我們的現金結算額，我們可能會遭受損失。

我們還與某些客户及其 金融機構訂立協議，根據協議，相關金融機構同意為客户S追加保證金通知提供資金，上限為預先商定的限額。如果金融機構不履行支付此類款項的義務，我們可能遭受損失。我們也面臨客户存放在金融機構的現金存款的交易對手信用風險，這些存款可能會因無力償債、經營失敗或其他原因而違約。

在我們的代理和執行業務中，我們安排兩個客户之間的交易，併為完成交易賺取的佣金開具發票。 儘管我們不是此類交易的交易對手，但我們面臨這些客户可能無法支付我們佣金的風險。

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根據17 CFR第200.83節

我們的信用風險管理程序旨在幫助降低我們的信用風險，但不能 消除違約的可能性，特別是那些可能由難以檢測或預見的事件或情況引起的違約。市場波動可能會導致我們的一些客户因追加保證金通知的增加而面臨流動性問題， 這可能會導致客户向我們支付的延遲或失敗的保證金增加。從歷史上看，我們看到客户違約在市場大幅波動期間有所增加。例如，由於全球銀行系統面臨越來越大的壓力，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的市場動盪導致許多客户延遲付款。同樣，在2022年3月初倫敦金屬交易所鎳價在三個交易日內飆升270%後，我們看到客户向我們支付的保證金增加了。在某些情況下，我們可以與客户達成替代安排，作為欠我們債務的抵押品。例如，我們的客户TMT Metals AG和UIL(新加坡)Pte Ltd(這兩家公司是關聯公司，共享同一個最終受益人)無法支付我們在2022年3月就鎳價向他們發出的追加保證金通知。為了確保我們的地位，我們在我們的 賬户中對欠我們的總金額進行了全額撥備，並同意接受股票質押作為債務的抵押品，以便我們能夠在需要實現價值的情況下執行這一抵押品。

如果我們的風險敞口集中在特定地區或特定類型的客户，這些風險也可能加劇。例如，如果我們在特定國家、地區或行業有大量客户，影響該國家的主權債務或其他危機，或影響該地區或行業的自然災害或該地區或行業的任何負面影響，都可能對這些客户產生負面影響。鑑於氣候變化的影響越來越大，乾旱、颶風和火災等惡劣天氣事件也可能導致受影響地區各種農業生產者違約。如果我們經歷了大量的客户違約，特別是如果我們同時經歷了這些違約，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

由於我們的國際業務，我們面臨各種監管、聲譽和財務風險。 不遵守適用的監管制度可能會導致重大的財務和聲譽損害。

我們業務的成功取決於我們風險管理計劃的充分性，包括反洗錢(AML)、制裁、反恐融資、反賄賂、反腐敗、金融風險、欺詐和數據安全方面的政策、培訓和其他控制。我們用來識別、監控、控制和降低風險的政策、培訓、程序和實踐的設計和實施並不總是有效的，我們不能保證它們在未來總是有效的。我們在這方面面臨的風險包括：

•

合規性：我們受英國金融市場監管局(FCA)、法國金融市場監管局(FCA)(自動切換é得克薩斯三月éS金融家)(AMF)，法國審慎監督和解決機構 (自動切換é不受控制ô《審慎與決心》)、美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美國金融業監管局、全國期貨協會、迪拜證券和商品管理局、迪拜金融服務管理局、澳大利亞證券和投資委員會、艾伯塔省證券委員會、香港證券及期貨事務監察委員會、新加坡金融管理局、愛爾蘭中央銀行、意大利公司和交易委員會(每個社會的國家委員會àE la Borsa)，葡萄牙證券市場委員會(科米斯ãO做美孚美孚嗎？á裏奧斯)，西班牙國家證券市場委員會(Comisió《瓦洛雷國家報》)，德國聯邦金融監管局(德國聯邦銀行für 金融監管機構)和我們交易所在司法管轄區的其他監管機構。我們過去未能遵守監管要求，並受到

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根據17 CFR第200.83節

針對監管違規行為的監管查詢或執法行動，我們可能無法遵守並在未來 受到此類查詢和行動的影響。監管執法可能會導致實質性的不利後果，如罰款或部分或全部譴責我們進行受監管活動的能力。

•

抗--腐敗合規性：在我們開展業務的司法管轄區，我們受到反腐敗法律和法規的約束，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》。這些反腐敗法一般禁止以腐敗方式向政府官員或私人提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行為或以其他方式獲得不公平的商業利益，如獲得或保留業務。違反這些或類似的法律法規可能會使我們和員工個人面臨監管執法行動，以及重大的民事和刑事處罰。此類違規行為還可能導致我們的活動受到嚴格限制，並損害我們的聲譽。

•

抗-洗錢合規：我們受我們開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法律 的約束，包括美國的《銀行保密法》和《美國愛國者法》，以及英國的《犯罪收益法》、《恐怖主義法》和《2017年洗錢、恐怖分子融資和轉移資金(關於付款人的信息)條例》(經修訂)。反洗錢法規定了各種要求，包括實施和維護基於風險的系統和控制，以獲得瞭解您的客户？持續記錄有關自注冊客户端和篩選客户端的信息。違反這些或類似法律可能會使我們和員工個人面臨監管執法行動，以及重大的民事和刑事處罰以及聲譽損害。例如，2020年，一次例行內部審計發現，我們的反洗錢系統和控制措施的某些方面存在不足。隨後，我們完成了經過董事會和主要監管機構審查的自我補救計劃，並實施了更嚴格的入職和篩選流程。

•

制裁和出口管制合規：我們受到美國實施的貿易限制，包括經濟制裁和出口管制，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、S陛下財政部、歐盟和其他相關機構， 此類限制可能禁止或限制在某些國家和某些指定人員的交易。不遵守制裁限制，或相關制度和控制未能查明和防止受制裁或其他貿易限制的人從事不允許或未經授權的活動或交易，可能導致民事或刑事責任，包括譴責和經濟處罰。

•

濫用和操縱市場：第三方交易者或我方人員 可能會通過虛構訂單或誤導市場來操縱市場價格。我們可能無法察覺到任何操縱價格或誤導市場的行為。

•

欺詐性交易：如果我們的風險管理政策、程序和實踐未能 阻止未經授權的活動或旨在詐騙、挪用財產或規避法律的行為(例如，第三方冒充信譽良好的客户進行信用交易或違反相關反洗錢或制裁標準進行欺騙性第三方交易)，我們可能會遭受損失。

•

不正確的清算：我們可能進行未經授權的資金轉移或受到未經授權的資金轉移的影響。我們的風險管理 政策、程序和做法可能無法防止使用不正確或欺詐性的結算指令(例如，網絡釣魚攻擊導致我們將客户資金誤導到第三方)。

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根據17 CFR第200.83節

•

風險和頭寸限制不足：我們可能無法正確地將風險控制應用於客户S或 內部房屋賬户或開倉。例如，如果客户持有的頭寸超過適當的水平並違約，我們可能會遭受重大損失。

•

變更管理風險：我們可能無法在最大限度地減少對以下方面的幹擾的情況下實施關鍵變革計劃一切照常活動。我們也可能無法降低因此類變化(例如，與業務擴展相關的嵌入流程和控制方面的延遲)而可能面臨的風險。

•

人員錯誤：我們的員工或代理可能會犯錯誤或無法正確履行其分配的角色 (例如，導致交易執行不正確的胖手指事件)。

•

人員不當行為：我們的員工或代理可能從事不當行為，包括挪用客户資金、向我們隱瞞未經授權的交易活動、代表客户進行不當或未經授權的活動、不當使用機密信息、不當使用營銷材料或現任或前任人員不當使用權力或影響。

還有一種風險是，我們支持風險管理政策、程序和實踐的系統和基礎設施可能不足、中斷或受損。

監管機構擁有廣泛的權力來調查和強制遵守適用的規則和法規，調查本身可能成本高昂，並對業務造成幹擾。執法權力包括FCA或其他監管機構有權要求我們任命一名技術人員，以及FCA 或其他監管機構有權任命調查人員、對我們施加譴責或經濟處罰、罰款、暫停或禁止我們的員工從事受監管的活動，或限制或撤回我們經營部分業務所需的授權。任何此類行動也可能對我們的聲譽造成重大損害、重大財務損失、潛在的訴訟和個人索賠，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

軟件或系統故障、數據丟失或中斷或數據安全故障等可能限制我們開展運營的能力，並導致違反法規和合同義務。

我們依賴於支持我們運營的計算機和通信系統的容量和可靠性，無論是內部擁有和運營，還是由第三方擁有和運營。我們的大部分計算機和通信系統都依賴第三方供應商。我們還依賴於此類系統中保存和使用的數據的完整性。這些系統包括用於處理業務的經紀平臺，以及用於記錄、監控和結算交易並允許存儲和傳輸有關我們的客户、員工、業務合作伙伴和其他第三方的個人數據以及專有和機密業務信息或其他關鍵 數據的中端和後臺系統。因此，我們可能是數據安全攻擊的一個有吸引力的目標。

這些計算機和通信系統的性能可能會 惡化或出現故障。例如，2020年9月，我們的一個第三方數據中心發生故障，導致我們無法訪問互聯網服務和報告功能達三個小時。我們的數據中心提供商也受到拒絕服務(DoS)攻擊，我們一直是釣魚嘗試的目標，這些釣魚嘗試試圖模仿我們的網站，引誘客户將資金轉移到欺詐性賬户。自2020年以來，我們沒有遇到過影響我們提供服務能力的DoS攻擊，因為我們為面向外部的 系統實施了幾項DoS保護措施。

近年來，網絡攻擊的數量不斷增加，隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性也在不斷增加。此外，還存在着更大的威脅

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根據17 CFR第200.83節

針對我們第三方供應商和服務提供商的網絡攻擊。例如，2023年1月，作為我們的後臺供應商的第三方ION受到網絡攻擊，導致貿易管理和報告系統無法訪問，但沒有個人數據丟失或泄露。因此，我們不得不在幾天內採用手動流程，這導致我們運營團隊的工作量顯著增加，並且由於交易處理或報告中潛在的人為錯誤而增加了運營風險。ION實施了一系列措施來防止未來的網絡攻擊，包括多因素身份驗證計劃和反擊。用於獲得對系統的未經授權的訪問或破壞系統或禁用或降低服務的技術經常更改，並且通常在對目標發起攻擊之前無法識別，因此，我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試，包括拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊。此類網絡攻擊可能盜用由我們或代表我們持有的專有、機密或個人信息，危及我們系統中存儲和傳輸的信息的安全，或導致我們的運營中斷，或以其他方式導致我們的業務遭受經濟損失或損害。此外，我們可能需要花費大量 資源來防範數據安全違規行為或減輕此類違規行為的影響，包括可能不限於我們保險承保金額的潛在責任，以及任何未能預防或緩解安全事件的情況 可能會導致重大責任和重大收入損失，原因是我們的聲譽和品牌受到不利影響，留住或吸引新客户的能力減弱，以及我們的業務中斷。

未來的事件可能是由於停電、人為錯誤、交易量突然激增、自然災害、火災、破壞、 硬件或軟件故障或缺陷、計算機病毒、故意破壞行為、客户端錯誤或誤用、缺乏適當的維護或監控或其他因素或事件造成的。此類事件可能會導致許多問題，包括：

•

對我們客户的服務嚴重中斷；

•

響應時間較慢；

•

交易執行方面的延誤；

•

貿易結算失敗；以及

•

不完整或不準確的交易會計、記錄、處理或報告。

如果我們所依賴的通信、計算機系統或設施出現故障，我們可能會遇到重大的財務損失、由我們的客户或代表我們的客户提出的訴訟或仲裁索賠、監管執法或其他行動。由於我們是一家持有客户資金的金融服務提供商，而且我們的業務性質涉及記錄、存儲、操縱和傳播大量數據，因此上述風險加劇。

安全漏洞還可能使我們面臨跨司法管轄區的各種法律法規的責任，並增加訴訟和政府或監管機構調查的風險。出於對數據安全和完整性的擔憂，越來越多的立法和監管機構已採用違規通知和其他要求，以防受此類法律約束的信息被未經授權的人員訪問，並可能對此類數據的安全性實施其他法規。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，在美國，我們受制於所有州和眾多地區需要通知的法律，以及美國證券交易委員會和S新的網絡安全報告義務，歐盟和英國以及美國所有50個州的法律可能要求企業向因數據安全漏洞而導致個人信息泄露的個人提供通知。在發生數據安全漏洞時遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會

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根據17 CFR第200.83節

使我們受到監管審查並承擔額外責任。根據合同，我們還可能被要求通知客户或其他交易對手發生安全事件，包括數據安全違規。無論我們的合同保護如何，任何實際或感知的數據安全違規行為，或違反我們的合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知違規行為時投入大量資源。任何此類違規、中斷或故障也可能對我們的聲譽產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

由於無法充分對衝我們的頭寸、我們修改合同的能力受到限制，以及我們可能獲得的合同保護，我們受到與場外衍生品交易相關的風險。

我們通過我們的對衝和投資解決方案業務的對衝解決方案部門為無法通過交易所交易衍生品滿足其特定對衝要求的客户提供定製的場外衍生品對衝 ，特別是在大宗商品產品方面。在為客户簽訂定製合同後，我們可能找不到與相關參數匹配的標準化合同。因此，我們可能無法完全 對衝定製合同下的風險。場外衍生工具交易或相關對衝、交易、抵押品或其他交易的交易對手應付或應付的現金流的時間安排亦可能出現錯配或延誤。我們 可能沒有足夠的現金為我們當前的債務提供資金，或者我們的交易對手可能無法保留足夠的現金來履行其對我們的義務。無論是哪種情況，我們都可能蒙受損失。

一般來説，場外衍生品交易只有在交易雙方同意的情況下才能修改或終止(在某些有限違約和其他特定情況下除外，如市場中斷事件)，並須就單獨談判的條款達成一致。因此，可能無法在預定終止日期之前修改、終止或抵消與交易相關的債務或風險。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨加密貨幣的風險敞口，以及交易加密衍生品的客户可能造成的損失和聲譽影響。我們還可能受到對加密貨幣和相關活動的監管的影響。

通過我們的對衝和投資解決方案業務，我們提供與加密貨幣表現掛鈎的有限數量的結構性票據和場外衍生品。我們還可能交易某些與加密貨幣掛鈎的金融產品，以對衝我們在此類結構性票據產品項下義務的風險敞口。

加密貨幣的價值在一定程度上取決於市場採用情況和未來的預期，這一點可能會實現，也可能不會實現。因此，加密貨幣的價格具有很強的投機性。這樣的價格在最近幾個時期一直是，而且很可能繼續如此，受到重大波動的影響。雖然我們 不認為我們對加密貨幣的敞口對我們的業務是實質性的，但如果我們敞口的加密貨幣的價值下降，我們可能會招致經濟損失。

我們可能會因參與與加密貨幣相關的監管或法律程序而遭受經濟損失和聲譽損害。例如，MCMI參與了與BlockFi Inc.(BlockFi？)的法律程序，涉及以前由Alameda Research，LLC(Alameda)的MCMI ID S客户端持有的有爭議的資產，Alameda是前加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.(？)的附屬公司 (？)和Alameda的附屬公司Emergent Fidelity Technologies Ltd(？)。MCMI也一直在

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根據17 CFR第200.83節

因FTX破產而受到監管機構和政府當局(包括美國司法部)的各種要求，涉及Alameda和Emergent在MCMI持有的賬户。雖然我們認為這些監管或法律訴訟不會對我們的業務產生實質性影響，但未來任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況 。

加密貨幣及相關活動的監管方法是各個司法管轄區的金融服務監管機構不斷審查的一個領域。因此，我們面臨這一領域立法和法規變化的持續風險，這可能會影響我們提供目前通過對衝和投資解決方案業務提供的有限數量的結構性票據和場外衍生品的能力。特別是，規則的更改可能會限制我們業務的這一方面，或者可能需要我們獲得新的權限才能繼續我們的活動。

我們可能無法發現、阻止或阻止我們的客户、員工、代理或其他第三方的不當行為、錯誤、失敗或欺詐活動，因此，我們可能面臨與潛在的證券法和監管責任相關的風險。

我們面臨因我們的客户、交易對手、員工、代理商和第三方的欺詐或不當行為或違反與我們已有的條款而 導致的潛在損失，並因此面臨根據聯邦和州證券法和其他聯邦和州法律和法院裁決以及美國聯邦航空局、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、州證券監管機構和外國監管機構頒佈的規則和法規承擔重大責任的風險。例如，客户或冒充客户的人員可能從事欺詐活動，包括不正當使用合法客户帳户或提供與交易相關的欺詐性文件。這樣的事件過去已經發生過，未來也可能發生。

我們的某些業務可能面臨更高的金融犯罪或欺詐風險，原因包括我們經營的受監管環境、我們與客户保持的 關係類型、所提供的產品和服務以及我們對作為我們交易平臺一部分的技術的嚴重依賴，包括與西非國家的現貨外匯服務有關的技術。

我們的員工和代理可能從事未經授權的交易活動，試圖欺騙我們或違反我們的政策或法律或監管標準。 我們的員工還可能不當使用或披露我們客户提供的機密信息和重要的非公開信息，這可能會使我們受到監管和刑事調查、紀律處分、罰款或制裁，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、我們的美國存託憑證的交易價格、當前的客户關係和吸引未來客户的能力造成嚴重損害。監管機構、立法者和財經新聞媒體最近對電子交易和市場結構的審查可能會加劇這些風險。我們的員工使用非通道電子消息應用程序傳輸機密或敏感數據可能會使我們受到調查、監管罰款，並嚴重影響我們的聲譽。例如，監管機構，如美國證券交易委員會執法部S和英國能源市場監管機構Ofgem的工作人員，作為廣泛宣傳的行業清理行動的一部分，對幾家金融機構進行了調查，調查涉及通過非頻道電子消息平臺發送的商業通信的記錄保存要求，其中一些已導致鉅額罰款。任何此類活動都可能難以預防或檢測，我們的內部政策和程序 可能不充分或無效。因此，我們可能遭受我們可能無法挽回的損失，以及受到監管執法程序和懲罰，如罰款。近年來還發生了幾起涉及金融服務公司員工和代理人欺詐或其他不當行為的高調案件 ，英國的FCA、美國的商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會和FINRA以及世界各地的其他監管機構 都進行了各種調查。此外，儘管我們制定了旨在培訓、預防和發現不當行為、錯誤

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和欺詐，我們可能無法完全發現、預防或阻止此類行為，並可能面臨遭受損失的風險。

我們的聲譽也可能因我們的任何員工、前員工或代理人蔘與任何監管調查以及相關監管機構或法院的任何指控或調查結果而受到損害，即使相關罰款或處罰不是實質性的。

此外，我們根據適用的規則和法規將我們業務的某些方面外包給第三方服務提供商。如果這些服務提供商的 功能失效或其他問題影響這些第三方服務，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響，我們可能會因此類事件而受到監管部門的罰款或 法律訴訟。

任何此類不當行為、錯誤、失敗或欺詐活動或其任何影響都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨與訴訟相關的風險，並可能因此蒙受損失和產生成本 。

我們不時地、而且可能會捲入法律訴訟、政府和機構的調查和僱傭或任何其他與員工有關的糾紛、侵權、產品責任或安全索賠和其他訴訟，包括涉及我們的客户和供應商的法律訴訟。如果我們認為我們的合同、知識產權和其他權利受到侵犯，並且法律行動是適當的補救措施，我們可以採取法律行動來強制執行這些權利。我們可能會與我們的客户發生糾紛，特別是在客户違約的情況下，以及與我們的經紀活動相關的情況下。 我們還可能在為任何索賠辯護或支付款項以解決任何糾紛時產生重大成本。

如果客户違約，我們可能無法 追回該客户因破產或其他原因而欠我們的資金。由於我們在國際上開展業務，因此在適用受英國法律或美國 州法律管轄的合同時，我們也可能會受到客户分歧的影響。英國或美國以外的客户可能會聲稱，受英國或美國州法律管轄的合同(如我們的標準格式客户協議)不適用於其各自的國家/地區，因此在我們向客户索賠時，任何後續的當地法律適用可能對我們不利。

第三方也可以針對我們或我們被收購的公司之一在被我們收購之前的S活動對我們或被收購的公司採取法律行動，然後我們必須進行辯護或和解。例如，MCMI參與了BlockFi實體就爭議資產提起的法律訴訟，這些資產以前由MCMI和S客户、前加密貨幣交易所FTX的附屬公司阿拉米達和阿拉米達的附屬公司Emergent持有。由於這類訴訟，我們產生了費用，面臨聲譽損害，為此類訴訟辯護需要我們管理層S的注意和時間。雖然我們認為這些訴訟不會對我們的業務產生實質性影響，但未來的任何法律訴訟都可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況 。

我們還可能受到第三方或員工(現任或前任) 或代理人提出的具有經濟或聲譽意義的索賠。這類索賠可能涉及的內容包括：

•

違反就業法或健康安全法的行為；

•

合同協議；

•

侵犯知識產權；或

•

人身傷害、多樣性或歧視索賠。

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我們還面臨訴訟和索賠的風險，這些訴訟和索賠可能是沒有根據的。目前和不時地，我們、我們過去和現在的管理人員、董事和員工在法律訴訟、監管調查和訴訟、仲裁和行政索賠中被點名，並可能受到指控違反法律、規則和法規的索賠，其中一些最終可能導致支付罰款、裁決、判決和和解。我們在為自己辯護和解決訴訟或索賠時可能會產生鉅額法律費用，即使我們認為這些訴訟或索賠毫無價值。

我們不能肯定地預測這些法律程序的結果。其中一些法律訴訟的結果可能要求我們採取或避免採取可能對我們的業務產生負面影響的行動，或者可能需要我們支付對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的大筆資金。也不能保證我們有足夠的保險來針對所有索賠和潛在的責任提供保障。

對我們合同權利的捍衞可能是 曠日持久的，涉及大量財務和管理資源的支出，最終可能不會成功，這可能會導致我們的負面印象，並導致我們的美國存託憑證的市場價格下降，其中任何一項都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們無法訪問我們運營的司法管轄區的交易所，我們承擔部分或全部執行和清算服務的能力將受到影響。

我們擁有58家交易所的會員 (包括LME、CME、DGCX、SGX、Euronext、ICE Futures和Eurex)，並與每一家此類交易所的監管人員保持持續對話。我們在受監管交易所的會員資格使我們能夠通過執行和清算交易獲得的佣金 來創造收入。為了維持這些會員資格，我們必須遵守相關交易所的規則。我們過去一直是，將來也可能是交易所因不遵守適用規則而進行的調查或行動。如果我們未能遵守此類規則或違反我們的會員義務(例如，未能支付所需的保證金)，我們可能面臨此類交易所的潛在行動，包括警告、罰款、暫停或取消會員資格。如果我們失去部分或全部會員資格，或者如果任何相關交易所停止運營，我們將失去獲得這些收入來源的機會。

如果任何交易所實施結構性變化，例如不利的費用結構或更高的保證金要求，我們的業務可能會受到負面影響。 如果交易所放鬆會員要求，我們的客户可能會決定成為會員，因此對我們服務的需求可能會下降。我們通過我們的子公司Marex Financial成為LME的1類會員和環形交易商，而LME 歷史上只有少量會員。如果LME撤銷Marex Financial S的會員資格、採用不利的收費結構或將會員機會擴大到更廣泛的集團，或者LME停止運營，Marex的財務業績將受到不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們需要獲得清算和結算服務以及其他市場基礎設施安排，如果無法獲得此類安排，我們開展部分或全部活動的能力將受到不利影響。

我們在我們的業務中使用各種清算所和結算系統，如T2和 Clearstream。由於不符合會員或參與者要求、英國退歐後法規變化、信用或聲譽問題或其他原因而無法使用或限制我們使用這些服務，可能會影響我們開展活動的能力。

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根據17 CFR第200.83節

如果交易所、結算所或其他相關交易對手未能履行其義務，或 他們針對市場波動採取了某些行動，我們和我們的客户可能會遇到財務損失和追加保證金通知。例如，由於鎳交易的大幅波動，Marex Financial及其客户在2022年3月被要求在短時間或立即通知的情況下滿足日內交換和追加保證金要求。在某些情況下，此類鎳交易被取消，導致這些客户遭受重大財務損失和流動性問題，這導致某些客户延遲支付我們的追加保證金通知。

作為各種票據交換所的成員，我們必須向票據交換所繳納默認資金 。如果另一個會員拖欠結算所的付款義務，我們可能會失去作為結算所成員所需支付的一定比例的違約基金供款。 如果客户拖欠結算所的付款義務，或者如果交易所、結算所或其他相關交易對手未能履行其義務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，我們可能會遭受財務損失。

我們的成功有賴於包括經紀人在內的關鍵人員的持續貢獻，以及我們招聘、培訓、激勵和留住他們的能力。

我們的成功取決於某些關鍵人員的專業知識和持續服務，包括：

•

參與公司業務管理和發展的人員；

•

直接產生收入的前臺員工，如經紀人；以及

•

後臺員工參與管理我們的控制和支持功能。

我們在所有業務領域招聘、培訓、激勵和留住合格和高效人員的能力，以及確保我們的僱傭合同條款適當的能力，是我們未來成功的重要驅動力。作為我們進行的收購的一部分，我們還必須留住和激勵員工，因為留住被收購企業的員工可能對我們將此類收購整合到我們的業務中或保持我們收購業務的成功至關重要。

我們與其他經紀商和銀行爭奪前臺員工。這場競爭非常激烈，未來可能會進一步加劇。我們的競爭對手過去曾經並可能在未來再次嘗試挖走大量擁有關鍵交易對手關係和相關市場知識的經紀商，這些經紀商在我們從客户那裏獲得和保留業務方面發揮了重要作用。前臺員工的工資和獎金水平通常基於個人經紀人S團隊產生的活動水平，並對競爭對手支付的市場薪酬水平敏感。這種競爭，特別是對經紀人來説，可能會顯著增加我們的前臺員工成本。如果我們的前臺員工被競爭對手搶走，我們可能會經歷能力、客户關係和專業知識的損失。

在招聘前臺員工時，我們通常會根據員工S對其活動水平的表示來商定工資和獎金水平， 其中可能包括某些基於績效的目標。如果一名員工無法實現這些基於績效的目標，我們可能會在與這些目標相關的補償支付方面產生爭議。這可能會導致 前臺員工辭職，我們可能會在客户關係以及員工的知識、能力和專業知識方面遇到損失。此外，任何此類糾紛也可能導致我們與這些員工發生訴訟。以 為例，MNA目前與前任或現任僱員就僱員要求的與其受僱相關的賠償金髮生了三起糾紛，我們可能會在為我們的立場辯護的過程中產生法律費用並需要管理人員的時間 。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭前臺員工團隊，我們可能會捲入與這些競爭對手的訴訟，這可能會產生法律費用並需要 管理時間。

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根據17 CFR第200.83節

如果我們未能吸引和留住高技能經紀人和其他員工，導致與吸引和留住人員相關的成本增加，或者未能充分評估培訓需求或提供適當的培訓，我們可能無法有效競爭。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們經營的市場競爭激烈，競爭可能會加劇。 如果我們無法繼續有效競爭，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們在英國和國際上都有許多現有的和潛在的競爭對手，包括其他經紀商和銀行。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更大的客户基礎、更成熟的知名度以及更多的財務、營銷、 技術和人力資源。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手提供的服務可能會顛覆當前的市場結構和假設。這些因素可能使他們能夠：

•

開發與我們類似的服務或我們的客户喜歡的新服務；

•

提供交易我們不提供的產品或一系列產品的途徑；

•

提供更好的執行服務和更低的交易成本；

•

更快、更高效地提供新服務；

•

提供更好、更快、更可靠的技術；

•

更好地利用新的或現有的收購、聯盟和其他機會；

•

更有效地營銷、推廣和銷售他們的服務；

•

更快或更有效地將產品遷移到電子平臺，這可能會轉移我們的交易活動；

•

更好地利用他們與客户的關係，包括新的客户類別；和/或

•

為他們的客户提供更好的合同條款，包括更低的佣金費率。

我們的競爭對手可能會開發新的電子交易執行或市場信息產品，這些產品在市場上獲得廣泛接受， 的開發，或由此導致的市場實踐的轉變，可能會給相關競爭對手帶來我們可能難以克服的先行者優勢。例如，從語音交易轉向電子交易的任何轉變都可能使我們蒙受重大損失，因為我們可能需要承擔合同義務，讓員工和經紀人適應並培訓適合語音交易而不是電子交易的員工和經紀人。

新的或現有的競爭對手可以進入我們目前享有競爭優勢的市場或服務。這些可能包括銀行和我們歷史上與之競爭過的其他金融機構，如果它們選擇重新進入大宗商品行業的話。競爭對手可能有更強的能力向更多樣化的客户提供新服務或現有服務 。這些因素可能會侵蝕我們的市場份額或我們目前的競爭優勢。

即使新的或現有的競爭對手沒有 顯著侵蝕我們的市場份額或競爭地位，他們也可能以更低的價格提供服務。如果我們被要求減少佣金以保持競爭力，我們的盈利能力可能會受到不利影響。競爭對手可能會虧本提供他們的服務以吸引新業務，這可能會導致我們大幅降低佣金或冒着失去客户的風險。

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根據17 CFR第200.83節

為了保持競爭力，我們必須繼續投資於業務發展，以應對不斷變化的 趨勢，並在我們的研究、技術和數據產品方面保持競爭力。如果我們未能成功做到這一點，我們可能會受到不利影響。

為了在我們運營的動態市場中保持競爭力，我們必須投資於我們業務的發展，以應對客户 需求的變化。我們可能需要對不斷變化的趨勢做出反應，特別是在能源產品方面。我們還需要在我們的研究、技術和數據產品的開發方面具有競爭力。我們所依賴的人工智能工具，如霓虹燈交易平臺，可能很快就會被較新的技術產品(如新型電子交易執行或市場信息產品)所掩蓋。

我們的業務開發活動可能包括：

•

僱傭經紀人；

•

在新國家開設辦事處；

•

擴大現有辦事處和基礎設施；

•

在新產品市場(如可再生能源)提供經紀和其他服務；

•

服務不同類型的客户；

•

開發和/或獲取新技術；以及

•

通過不同的商業模式開展活動。

此類活動可以通過投資現有業務來實現，並可能導致我們的風險狀況發生變化。未能有效地擴展業務 ，未能適當地管理我們風險狀況的變化，或未能實現在某些市場投資的好處，可能會對我們的業務產生不利影響，或使我們無法實現預期的好處。

此外，我們客户之間的任何整合也可能導致我們依賴較少的客户，這可能會導致額外的定價壓力和/或要求我們實施更改以服務這些客户。如果我們的業務依賴於與少數客户保持良好的關係，這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

氣候變化和向低碳經濟的過渡可能會擾亂供應鏈，導致消費者需求減少，我們的某些能源產品的市場規模也會縮小。

氣候變化可能導致嚴重的 天氣事件，包括顯著降雨、洪水、野火頻率或強度增加、持續乾旱、海平面上升和高温指數上升，這可能會擾亂我們和我們的客户的供應鏈，並在其他方面對我們客户的業務產生不利影響，進而影響他們履行對我們的財務義務的能力。例如，氣候變化導致的極端天氣可能會影響農業行業的生長季節、水資源供應和作物生產率，從而對我們農業客户的財務狀況和前景產生不利影響。

與氣候變化和向低碳經濟轉型相關的法律、法規、政策、社會態度、客户偏好、市場反應以及技術發展和創新也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果監管激勵改變了燃料或電力選擇，我們歷史上佔有很大市場份額的某些能源產品(如燃料)的市場規模可能會縮小

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根據17 CFR第200.83節

石油)。隨着人們對新能源產品(如可再生能源)的興趣增加，我們可能無法奪取市場份額，也無法對這些新大宗商品的未來假設進行足夠的定價。根據任何此類變化的性質和速度，我們可能無法在石油和天然氣市場上成功競爭或從可再生商品市場轉型，或從原油和殘渣燃料轉向中餾分油或更高餾分油，如液態天然氣。未能完成這樣的過渡可能會導致收入減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們將需要更換、升級和擴展我們的計算機和通信系統，以應對技術或市場的發展，如果做不到這一點，可能會對此類系統和網絡的性能和可靠性產生不利影響，從而影響我們開展業務的能力。

如果未能充分維護和開發我們的計算機和通信系統及網絡，可能會對此類系統和網絡的性能和可靠性產生不利影響，進而損害我們的業務。

我們競爭的市場的特點是技術日新月異，客户對我們的產品和服務的需求和使用不斷變化，以及新的行業標準和實踐的出現。這些因素中的任何一個因素的變化都可能使我們現有的技術和系統過時，或者削弱我們開發的新產品和服務的吸引力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否及時、經濟高效且具有競爭力地預見和適應技術進步、不斷變化的客户需求和不斷變化的標準，並相應地升級和擴展我們的系統和客户產品。

技術的任何進一步升級或擴展以及此類技術的使用都可能需要鉅額支出。對我們系統的更新可能會導致程序錯誤，這可能會對我們的業務和我們的客户產生負面影響。我們可能無法充分更新和擴展我們的系統，任何升級或擴展嘗試都可能不成功或 不被市場或我們的客户接受。如果我們不能充分更新和擴展我們的系統和技術，或調整我們的系統和技術以滿足不斷變化的客户需求(特別是在更保守的市場，如美國)或新興行業標準，我們可能無法有效競爭。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們無法進入我們的辦公場所或無法從我們的設施進行操作，我們開展業務的能力可能會受到限制。

我們的員工在提供必要設施和系統的場所進行操作，使他們能夠履行自己的職責。我們的災難恢復站點，在家工作政策和能力以及業務連續性計劃可能不會涵蓋我們業務內的所有活動。如果我們的業務連續性計劃不能有效運行，或者如果我們的在家工作如果能力失效，我們的業務可能會受到不利影響。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

收購可能使我們面臨監管或法律程序，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並導致財務損失。

在收購企業時，我們可以與賣方達成協議，收購目標公司的全部股本或目標公司的全部或某些資產。如果我們在盡職調查過程中發現了可能使我們面臨訴訟或其他重大風險的特定事項，我們可能會安排交易 ，以便不從賣家手中收購目標公司，

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根據17 CFR第200.83節

我們收購了該公司的幾乎所有資產，但從交易中排除了特定的負債。在這種情況下，公司和免除的責任仍由賣方承擔。

儘管有這些安排，但在收購完成後，我們仍可能捲入法律程序。例如，第三方 可能會就明確排除在收購範圍之外的責任向我們(而不是賣方)提出索賠，這可能會導致我們遭受聲譽損害。如果我們被要求支付任何費用，包括 法律費用，我們可能需要向賣家尋求賠償，這可能很難獲得。此外，我們可能會參與與收購前事件相關的監管程序 。例如，MCMI一直受到監管機構和政府當局的各種要求，涉及FTX破產以及FTX S關聯公司、阿拉米達和Emerent在MCMI持有的賬户。

即使我們沒有直接參與監管或法律程序，我們的聲譽和/或被收購公司的聲譽也可能受到收購前事件的不利影響。例如，在2023年6月，英國金融監管局對Ed&F Man Capital Markets Limited(Ed&F Man Capital Markets的英國子公司，我們 沒有收購)處以1720萬GB的罰款，原因是未能確保其客户在2012年2月至2015年3月期間進行的某些股息套利交易活動是合法的。這些活動的責任仍然由ED&F集團承擔，因為我們在盡職調查過程中已將這些視為風險，並有意將收購英國Ed&F Man Capital Markets作為資產出售，以排除任何此類損失或負債。 然而，我們與Ed&F Man Capital Markets Limited的關聯以及對罰款的媒體報道導致我們聯繫某些新聞機構，以更正某些事實，使其與最初報道的方式不同。我們也被錯誤地 送達了與相同活動相關的法律程序。

收購引發的監管或法律程序還可能將我們的管理團隊和資源從核心業務活動和業務戰略的執行中分流出來。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們不能以有利的條件確定和完成進一步的收購，或者根本不能有效地整合我們的收購，我們未來的增長可能會受到不利影響。

自2019年以來，我們在英國、美國、亞太地區和歐洲進行了大量不同規模的收購，包括證金公司、RCG、X-Change Financial Access LLC(XFA)、Ed&F Man Capital Markets、OTCex/HPC的經紀業務和考恩·S遺留的大宗經紀業務 和外包交易業務。我們歷史增長的很大一部分是通過戰略收購實現的。我們相信，收購將繼續成為我們未來增長戰略的核心支柱。

我們成功識別和完成進一步收購的能力將取決於許多因素，包括：

•

是否有合適的收購機會；

•

以適當的條件獲得任何所需的融資；

•

來自其他公司的競爭程度，這些公司可能擁有更多的財務資源；

•

我們能夠準確評估潛在收購機會併為這些機會談判可接受的條款； 和

•

我們有能力獲得相關政府當局的批准和許可，並遵守適用的法律和法規，而不會產生不必要的成本和延誤。

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根據17 CFR第200.83節

收購還可能會將大量的管理時間和注意力從我們業務的持續發展和運營上轉移開。這些因素中的任何一個都可能對我們以有利條件識別和完成進一步收購的能力產生不利影響。如果我們就最終未完成的收購進行談判，此類談判可能會將管理時間從核心業務活動中分流出來，並導致大量自掏腰包成本。

即使我們能夠收購其他業務，在將收購整合到我們的業務中時，我們也可能會遇到挑戰，包括我們在收購時無法預料或預見的挑戰。如果我們未能留住被收購公司的現有客户，或未能留住和吸收這些公司的關鍵人員，與此類收購相關的預期收入和成本協同效應可能無法完全實現或根本無法實現。整合任何收購的過程也可能需要比預期更長的時間。如果我們遇到任何不可預見的法律、法規、合同、僱傭或其他問題或重大的意外債務或意外事件，整合過程可能會進一步延遲。

整合過程中可能會出現其他挑戰。 我們可能無法將收購的業務有效地整合到我們的財務報告、信息技術和/或風險管理框架中。隨着我們業務的持續增長，我們將被要求進一步發展和加強我們的管理、運營和其他資源，並以與我們業務增長相適應的速度嵌入有效的內部控制程序和治理程序。如果我們不能有效地管理整合過程，我們可能會受到額外的監管審查，並可能受到監管制裁、合規性增加和其他成本以及對我們聲譽的損害。整合流程完成後，我們可能無法實現收購的預期收益。由於我們歷史增長的很大一部分，包括我們最近的增長，都是通過收購實現的，任何未能成功管理這些風險的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在收購方面的盡職調查可能無法有效識別或賣方可能遺漏披露可能使我們面臨法律訴訟或監管行動或導致聲譽損害和/或財務損失的重大 事項。

在完成之前進行盡職調查和評估收購目標時，我們的管理團隊以及我們的法律和財務顧問依賴於他們可用的資源，包括賣方 將直接提供的有關收購目標的信息和數據。我們的管理團隊和顧問可能無法確認此類信息和數據的完整性、真實性或準確性。因此，我們依賴賣方和任何代表賣方和S行事的各方的誠信和準確性。在我們尋求利用短期收購機會的情況下，盡職調查過程也可能會加快。因此，在作出收購決定時可獲得的信息可能是有限的、不準確的和/或不完整的，我們的管理團隊和顧問可能沒有足夠的時間來全面評估此類信息，即使這些信息可用。

在評估收購機會時，盡職調查流程可能不會揭示或突出顯示可能是必要或有幫助的所有相關事實。 例如，當我們確定收購目標的價值時，我們可能無法識別或評估某些負債、缺陷或其他情況的規模。我們還將對收購目標的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷。如果盡職調查過程未能正確識別重大風險和責任，或者如果我們認為該等重大風險相對於機會而言在商業上是可接受的 ，而我們沒有就該等風險獲得足夠的追索權，則我們可能無法從賣方那裏追回我們的損失。我們還可能不得不提起訴訟以追回損失，這可能代價高昂，並分散管理層的注意力，因此我們可能會 遭受聲譽損害。

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根據17 CFR第200.83節

收購目標的價值也可能受到賣方、其顧問或其他當事人的欺詐、失實陳述或遺漏的影響。此類欺詐、失實陳述或遺漏可能人為地誇大我們對收購目標的估值，導致我們支付過高的價格，或者增加被收購公司在完成交易後受到不可預見的訴訟或監管行動的風險。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們的風險管理政策和程序可能會讓我們暴露在未知或不可預見的風險中，這可能會損害我們的業務。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險，包括未識別或未預料到的風險。我們的風險管理政策和程序依賴於技術和人為控制與監督的結合，這些都容易出錯和失敗。我們管理風險的一些方法本質上是可自由支配的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及對標準行業實踐的依賴。這些方法可能無法充分防止損失，特別是因為它們與極端的市場波動有關，而極端的市場波動可能比市場的歷史波動大得多。此外，如果我們的測試和質量控制實踐不能有效防止軟件或硬件故障，我們的風險管理政策和程序可能無法充分防止因技術錯誤造成的損失。

如果我們選擇調整我們的風險管理政策和程序以提高風險承受能力，我們將面臨更大損失的風險。即使我們的風險管理程序有效地降低了已知風險，也可能會出現新的不可預見的風險，我們可能無法 避免因這些不可預見的風險而造成的重大財務損失。如果監管機構對現有法律採用新的解釋，採用新的法律，或者第三方基於新的、新穎的或意想不到的法律理論對我們提起訴訟，這些新的風險可能會出現。我們的風險管理政策和程序可能不會阻止我們經歷對財務狀況、運營結果和現金流的重大不利影響 。

與我們的財務狀況有關的風險

管理層在應用我們的會計政策時做出的判斷、估計和假設的變化可能會導致我們報告的財務狀況和運營結果發生重大變化。

會計政策和方法是我們記錄和報告財務狀況和經營結果的基礎。在應用我們的會計政策時，管理層必須對資產和負債的賬面金額作出判斷、估計和假設，而這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不容易。

這些判斷、估計和假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。判斷、估計和 假設會持續檢討，而會計估計的修訂會在修訂估計的會計期間確認。實際結果可能與這些估計值不同，對估計值的修正可能導致資產和負債的賬面價值發生重大變化。

由於管理層對S的判斷及相關的 估計存在不確定性，我們可能會對會計判斷或估計做出變動，從而對我們資產和負債的報告價值以及我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響。

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根據17 CFR第200.83節

我們需要財務流動資金來促進我們的 日常工作行動。缺乏足夠的流動性可能會對我們的運營產生不利影響，並限制我們未來的增長潛力。

我們需要大量的金融流動資金來促進我們的運營。我們的業務包括為我們的客户在交易所和場外衍生品市場建立和持有大量開放頭寸。我們必須發佈並維持對這些頭寸的保證金或信用支持。無論我們是否能夠從客户那裏獲得額外的保證金或信用支持，都可能發生重大的不利價格波動，要求我們在短時間內提交保證金或其他保證金。

我們可能依靠我們的債務融資安排為追加保證金通知和其他經營活動提供資金。對這些流動性來源的任何限制都可能限制我們未來的增長潛力。我們未能為追加保證金通知和其他經營活動提供資金，或普遍缺乏足夠的流動性，這可能會阻礙我們發展、增強和發展我們的業務，利用未來的機會和應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。我們還依賴我們的結構性票據計劃作為流動性的重要來源。如果我們的對衝和投資解決方案業務無法向投資者銷售結構性票據，無論是因為信用評級下調還是其他任何原因，這可能會限制我們未來的增長，我們可能需要以債務或股權的形式從外部籌集更多資金。

我們信用評級的變化 可能會影響我們獲得流動性和未來的增長潛力。

我們有歐元中期票據計劃(EMTN 計劃)，併發行了固定利率重置永久從屬或有可轉換票據計劃(？AT1證券？)。此外，我們作為發行人或聯合發行人，在我們的子公司Marex Financial內設有公開發售計劃、結構性票據計劃和二級資本結構性票據計劃(Tier 2 Program)，為投資者提供與各種資產類別的表現掛鈎的回報。我們或馬瑞克斯金融S信用評級的下調可能會對我們根據EMTN計劃、公開發售計劃、結構性票據計劃或Tier 2計劃發行和出售證券或發行額外的AT1證券的能力產生重大不利影響，因為在任何一種情況下，這些證券對潛在投資者的吸引力都會降低。我們的客户對我們業務的信心也可能受到任何信用評級下調的影響。請參閲 z管理’S對債務項目的財務狀況和經營結果的討論與分析.”

如果我們的信用評級被下調，我們可能無法續簽我們與滙豐銀行、巴克萊銀行、中國銀行倫敦分行和工商銀行有限公司倫敦分行的循環信貸安排(Marex循環信貸安排)，MCMI與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(現為蒙特利爾銀行)的循環信貸安排。以及貸款人銀團(MCMI循環信貸安排)或BMO Harris Bank N.A.(現為BMO Bank N.A.)的未承諾證券融資安排。(MCMI信貸安排，以及Marex循環信貸安排和MCMI循環信貸安排，即信貸安排)。請參見？管理’S關於財務狀況和經營成果的討論與分析 流動性和資金來源：信貸安排在這種情況下，可能不可能以商業上有利的條款或根本不可能用另一種工具來取代我們的信貸安排。如果我們的任何信貸安排 不可用，我們可能需要以債務或股權的形式從外部籌集額外資金。

由於信用評級下調而未能保持充足的流動性 可能會限制我們未來的增長潛力。此外，由於我們作為本金進行某些場外衍生品交易，並向投資者發行結構性票據，較低的信用評級將降低我們的對衝和投資解決方案業務對現有和潛在客户的吸引力。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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根據17 CFR第200.83節

投資者索賠、訴訟或監管審查可能會限制我們將結構性票據計劃、公開發售計劃和EMTN計劃用作流動性來源的能力，或導致損失或聲譽損害。

結構性票據計劃、公開發售計劃和EMTN計劃是我們業務的重要流動性來源。根據結構性票據計劃和公開發售計劃發行的結構性票據的價值和報價以及根據EMTN計劃發行的票據的價值和報價隨時會反映許多因素，無法預測。下列因素，以及其他許多我們無法控制的因素，可能會影響票據的市場價值：

•

信貸市場的利率和收益率；

•

指音符到期前的剩餘時間；

•

我們的信譽，無論是實際的還是感知的，包括我們信用評級的任何實際或預期的升級或降級 或其他信用衡量標準的變化；以及

•

在結構化票據的情況下：

•

標的資產水平的波動性；

•

票據是否與單一標的資產或一籃子標的資產掛鈎；

•

與票據掛鈎的標的資產(S)的水平、價格、價值或其他衡量標準；以及

•

影響標的資產水平、價值或價格的經濟、金融、監管、地理、司法、政治和其他事態發展(S)，以及這些因素的任何實際或預期變化。

上述因素的變化可能會 對票據的價值產生不利影響，包括投資者在二級市場交易中可能獲得的票據價格。投資者可能收到的票據價格的下降可能會使我們面臨投資者關於潛在不當銷售或關於票據的失實陳述的訴訟和索賠 。此類索賠以及相關的聲譽損害可能會影響我們的營銷能力以及投資者對結構性票據計劃、公開發售計劃和EMTN計劃的需求。我們未能將結構性票據計劃、公開發售計劃或EMTN計劃推向市場，或投資者對根據這兩項計劃發行的票據缺乏需求，可能會 減少我們的淨流動資金儲備。請參見？管理層S：債務項目的財務狀況和經營結果流動資金和資本資源.”

我們使用第三方分銷商將結構性票據分發給投資者。如果分銷商違反了他們對我們的合同義務，即向我們確定的目標市場適當地分配結構性票據，或者歪曲票據的財務表現，我們可能會受到結構性票據投資者的 不當銷售索賠。否則，經銷商可能會違反其對我們的合同義務。例如，在2020年，我們的一家分銷商未能履行它傳達給我們的投資者訂單 我們已經對其進行了套期保值交易。因此，當對衝交易不得不平倉時，我們遭受了190萬美元的損失。

上述任何因素都可能影響我們對結構化票據計劃、公開發售計劃或EMTN計劃的開發和使用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

投資者對AT1證券需求的大幅下降可能會 對我們進一步發行AT1證券以滿足我們的資本金要求的能力產生不利影響。

最近，對於或有可轉換證券的監管處理一直存在不確定性，例如我們的固定利率重置永久從屬或有可轉換票據(？AT1

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根據17 CFR第200.83節

(br}證券)，在金融動盪時期。例如，作為2023年3月宣佈的將瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)出售給瑞銀集團(UBS)的交易的一部分，瑞士金融市場監督管理局(FINMA)發佈了一項法令，下令減記未償還的瑞士信貸額外一級工具(AT1工具)， 總面值約為160億瑞士法郎(173億美元)。儘管瑞士信貸普通股持有人有能力獲得與出售給瑞銀有關的代價，但根據AT1工具的合同條款實施的減記仍得到執行 。

在財政緊張的時期，不能保證普通股權益在破產或破產的情況下將首先吸收損失，包括根據瑞士法律以外的管轄法律，也不能保證只有在充分使用普通股權益後，才會將額外的第一級票據轉換為權益或減記。如果我們的AT1證券轉換為普通股，我們發行和發行的普通股數量將增加，我們現有股東的股權將被稀釋。為應對意外情況而進一步減記額外的一級證券，可能會對投資者未來對額外一級證券的需求產生不利影響，包括對我們發行AT1證券的需求。如果投資者對AT1證券的需求下降，我們可能需要依賴其他工具來滿足我們的資本要求，如果不能滿足我們的資本要求，可能會導致監管 執法程序嚴重不利，或者我們的信用評級被S和惠譽下調。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

管理我們的信貸安排和其他債務的協議包含對我們的業務施加限制的金融契約。

管理我們的信貸安排、結構性票據計劃、公開要約計劃、EMTN計劃和其他債務的協議施加了重大的運營和財務限制，並限制了我們和我們的受限制子公司產生和擔保額外債務或進行其他分配、或回購或贖回股本和預付、贖回或回購某些債務的能力，以及其他限制。請參見？管理層S對財務狀況、經營成果、流動資金、資本資源等問題的探討與分析。”

如果我們未能遵守這些限制性契約，以及我們可能不時簽訂的任何未來債務工具中包含的其他條款， 可能會導致違約事件，如果不加以補救或免除，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並要求我們在這些借款到期之前償還這些借款。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務、獲得額外的債務或以商業合理的條款對我們的債務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

與監管有關的風險

如果我們 未能遵守適用的法律和法規，我們可能會被強制執行或採取其他行動，被迫停止向一般或某些類別的客户提供某些服務，或者被迫改變我們 業務的範圍或性質。

我們在一個高度監管的環境中運營。我們的業務包括由不同司法管轄區的金融服務監管機構監管的多個實體，包括但不限於：

•

英國的FCA;

•

法國的AMF和ACPR;

•

澳大利亞證券與投資委員會;

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根據17 CFR第200.83節

•

加拿大艾伯塔省證券委員會；

•

愛爾蘭中央銀行；

•

美國公司和交易委員會(波爾薩國家社會委員會)在意大利；

•

證券市場監察委員會(莫比利亞裏奧斯市場公司)在葡萄牙；

•

全國證券市場委員會(瓦洛雷國家市場委員會)在西班牙；

•

美國聯邦金融監管局(FFSA)(德國聯邦金融管理局)在德國；

•

迪拜的證券和商品管理局和金融服務管理局；

•

香港證券及期貨事務監察委員會

•

新加坡金融管理局；及

•

CFTC、美國證券交易委員會、FINRA和美國國家足協。

我們未能遵守適用的監管要求，包括反金融犯罪法規(包括與制裁、反洗錢、反腐敗、逃税和欺詐有關的法規)、監管資本要求、業務行為、治理、報告義務和對我們內部控制環境的監督，可能會使我們受到監管執法或其他行動的影響。

隨着我們通過擴展到新的司法管轄區、服務和產品來實現業務增長和多樣化，我們將被要求在新的監管框架內運營。這樣的新框架可能很複雜，即使我們諮詢了當地專家，也存在無法理解或完全實施某些監管要求的風險。反過來，這可能使我們面臨監管調查、執法或其他行動，以及聲譽損害。

同樣，我們經營的市場(包括我們目前不受監管的市場)的監管格局也在不斷髮展，規則和指導方針經常變化，通常增加了我們對市場和客户的監管和合規義務以及持續的責任。如果不能及時瞭解最新情況並正確實施，我們可能會面臨監管機構的調查、執法或其他行動以及聲譽損害。

合規需要投入大量資源。我們遵守適用法律法規的能力在很大程度上取決於我們合規、風險、控制和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規、風險和其他控制職能人員的能力。這些要求可能要求我們未來對我們的管理和支持、控制和監督結構進行更改，這可能會顯著增加我們的成本。我們代表我們自己和代表我們的某些客户，向監管機構提交大量關於相關交易活動的報告。如果我們沒有做出這樣的報告，或者在這樣的報告中出現任何錯誤或不符之處，我們可能會受到執法或 其他監管行動的影響。

這同樣可能使我們面臨訴訟、監管調查、執法或其他行動，以及聲譽損害。監管機構擁有廣泛的權力來調查和強制執行適用規則和法規的合規性，包括有權要求任命一名技術人員、任命調查人員、對我們施加譴責或經濟處罰、罰款、暫停或禁止我們的員工從事受監管的活動或限制或撤回我們經營部分業務所需的授權。

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根據17 CFR第200.83節

我們過去未能、將來也可能無法遵守某些監管要求 ，並因我們的某些 活動而受到美國及其他監管機構和自律組織(SRO)(包括但不限於CFTC和芝加哥商品交易所)的罰款和其他命令。我們還不時因常規的交易所監管監督而受到美國和全球監管機構和SRO的非實質性罰款。我們如果不處理這些或任何未來的監管行動、調查或執法行動，可能會對我們的聲譽造成不利影響，導致客户和員工的損失，降低我們的有效競爭能力，導致財務損失，或導致潛在的訴訟、監管行動或 處罰(包括對監管授權施加限制或撤回)。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

近年來，金融服務行業的公司受到越來越嚴格的監管環境的影響，監管機構尋求的處罰和罰款 大幅增加。此外，在最近的新聞之後，國會、監管機構和新聞媒體對美國股票市場結構以及更廣泛的監管和執法環境的關注， 對歷史上由金融服務公司達成的各種類型的交易造成了不確定性，這些交易通常被認為是允許的和適當的。經紀-交易商和做市公司之間的關係、賣空和高頻交易以及其他形式的低延遲或電子交易策略繼續是聯邦、州和外國監管機構和SRO廣泛監管審查的重點，而且這種審查可能會繼續下去。

我們和我們的業務受到商品期貨交易委員會、國家足協、美國證券交易委員會、金融業監管局和其他監管和自律組織的監管。遵守相關規定可能會導致重大成本和費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

某些MAREX實體在美國受到嚴格的政府監管，並被要求遵守商品期貨交易委員會、國家足協、美國證券交易委員會、FINRA和其他監管和自律組織施加的要求。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)修訂了經修訂的《商品交易法》(CEA) ，以規定對場外衍生品市場和可能參與這些市場的實體(如我們)的聯邦監管。CFTC負責執行CEA，並對在受監管的交易所交易的大宗商品期貨和期權合同以及州際商業中的其他大宗商品交易擁有廣泛的執行權。被CFTC指定為註冊期貨協會的NFA是全行業的SRO，代表美國衍生品行業。NFA有權實施它認為對該行業最好的做法，制定其成員必須遵守的規則，並對其成員處以罰款或取消其成員的成員資格。為此，受CFTC、NFA或其他SRO監管的Marex實體必須遵守CEA、NFA或其他適用法律規定的要求，包括適用的最低財務和報告要求、建立風險管理計劃、使用客户資金的單獨賬户、維護記錄保存措施，特別是交易執行和通信系統能夠處理預期的當前和未來峯值交易量的要求。美國證券交易委員會負責執行美國聯邦證券法，包括修訂後的1933年證券法(證券法)和交易法。對於在受監管的交易所和場外市場發行和交易證券的上市公司、投資公司和經紀自營商，美國證券交易委員會擁有廣泛的執法權。FINRA是美國證券交易委員會授權的SRO，負責監督和監管成員事務所及其註冊代表。作為其監管機構的一部分，FINRA定期 對其成員公司進行監管考試。FINRA為個人發放許可證並接納公司進入該行業，制定規則以規範他們的行為，接受美國證券交易委員會的監督和批准，審查他們的監管合規性，並對未能遵守聯邦證券法和FINRA S規則和法規的註冊代表和成員公司進行紀律處分。

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根據17 CFR第200.83節

監管機構，包括但不限於商品期貨交易委員會、國家金融管理局、美國證券交易委員會、金融監管局和其他監管和自律組織，繼續通過額外的解釋性指導、工作人員不採取行動的救濟和補充規則制定來審查和完善其規則制定。因此，任何新法規，或對現有法規的修改或解釋，都可能顯著增加衍生品和證券交易的成本，大幅改變衍生品合同的條款，減少衍生品的可用性以保護 免受風險，降低我們關閉或重組現有衍生品合同的能力，降低我們促進證券交易的能力，並增加我們對交易對手的風險敞口。如果我們未來因《多德-弗蘭克法案》頒佈的法規修訂而限制了衍生品的使用，我們的經營結果可能會變得更加不穩定，我們的現金流可能更難預測，這可能會對計劃和資助資本支出的能力產生不利影響。

我們當前的監管授權可能會被撤回或限制，或者我們可能無法獲得必要的 授權來將我們的業務擴展到新的司法管轄區。

失去或對我們從事受監管業務的任何授權、許可或許可證施加實質性限制或條件，可能會對我們的運營模式產生重大影響。

失去FCA、CFTC、NFA、美國證券交易委員會、FINRA或其他授權、許可、許可證或註冊將限制我們在英國、美國和其他相關司法管轄區的業務。由於英國和美國在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中貢獻了我們相當大比例的營業利潤，因此限制我們在這兩個司法管轄區的運營將對我們的業務產生重大不利影響。我們還在三個實體中運營MiFID II中定義的有組織的交易基金(BR)(包括在英國實施的和在岸的(視情況而定)以及不時修訂的)：愛爾蘭的Marex Spectron Europe Limited(MSEL？)、法國的Marex SA和英國的HPC Investment Services Limited。失去操作這些OTF的許可可能會影響我們代理和執行業務的客户，這些客户要求在OTF上執行他們的交易。這可能會導致我們的某些客户將他們的業務轉移到與之競爭的OTF運營商。

如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會失去現有的授權、許可、許可證或註冊，並且我們可能無法在這些司法管轄區或其他地方獲得繼續提供業務所需的新批准。 其他因素，如將監管移交給新的監管機構或監管或政府政策的變化，也可能影響這些事項。我們未能在 新司法管轄區維持或取得監管授權、許可、執照或註冊，可能會妨礙我們維持或擴展我們的業務。

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

法律和法規的變化可能會對我們的業務、活動、客户、市場動態和結構產生直接和間接的不利影響。

我們面臨立法和法規變化的持續風險，這可能會進一步影響我們的業務。 我們在高度監管的環境中運營，並受到多個不同司法管轄區的金融監管機構的監管，包括但不限於英國的金融監管局和美國的商品期貨交易委員會、國家金融監管局和美國證券交易委員會 。金融監管機構可能會提出或通過新的規則，或對現有規則做出新的解釋，而某些市場參與者、SRO、政府官員和監管機構已要求政府和監管機構，包括美國國會、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會，提出並通過額外的法律和規則。這些規則包括與訂單流支付相關的規則，FCA和歐洲證券和市場管理局(ESMA)都強調指出，這些規則提出了與利益衝突、場外交易、

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根據17 CFR第200.83節

額外的註冊要求、對主機託管的限制、訂單與執行率、訂單的最短報價期限、交易所對過量下單和/或取消收取的遞增報文傳送費用、進一步的交易税、報價大小、更改制造商/接受者返點計劃以及其他市場結構建議。

監管改革的影響可以是直接的，例如，通過影響一種或多種產品(無論是交易所交易的還是場外衍生品)進行交易的方式(例如，這可能會降低我們作為這些市場的中間人的角色)，或者通過引入與我們作為中間人的運作方式有關的新要求，而我們無法以令人滿意的方式做出迴應。改變規則以加強客户保護或規範市場運作，可能會限制我們的活動範圍或增加我們的成本和支出。具體地説，為加強客户保護或規範市場運作而改變規則可能會限制我們的活動範圍，或者可能需要我們獲得新的許可才能繼續我們的活動。

監管改革的影響也可能是間接的。例如，監管變化可能會影響我們的客户及其交易意願或能力。監管變化可能會增加我們的客户成本，這反過來可能會減少我們的交易量。這些或類似的變化還可能在我們與其他類似服務和產品提供商之間造成新類型的競爭，或者使我們相對於在不同監管環境中運營的競爭對手處於劣勢。

我們可能會產生大量成本，以使我們能夠遵守新法規(例如，與建立必要的系統和程序以及培訓人員相關的成本)。即使我們成功調整了我們的服務，初始和持續的合規成本也可能會 顯著增加我們的成本和支出。

我們可能會在遵守新法規和迴應監管機構的詢問和監督方面產生鉅額成本(例如，建立必要的系統和程序以及培訓人員的成本)。我們還可能面臨顯著的額外成本，這是因為為了反映正在制定的最佳實踐或監管機構對金融市場的期望(例如，通過加強我們的風險管理控制)而進行的更改。英國脱歐導致的英國和歐盟監管制度之間的分歧也可能進一步增加我們的整體合規負擔。即使我們成功調整了我們的服務，初始和持續的合規成本也可能需要在管理和支持資源上進行額外投資，並顯著增加我們的成本基礎。見？英國退出歐盟對我們的業務產生了不利影響，而且可能進一步產生不利影響，原因有多種，這些都是我們無法控制的，包括對經濟增長產生不利影響，以及降低英國與歐盟之間貿易活動的總體水平和此類活動的成本。.”

我們未能調整或提供符合 新法規的服務可能會對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響，這反過來又會減少我們的收入和盈利能力。未來的監管改革可能需要我們對我們的業務模式進行更根本的改變，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在拓展新市場、開展新業務或擴展現有業務或收購其他 公司和業務時，可能需要遵守新的法規。

我們可能會發展我們的活動、收購新業務或對我們的業務進行其他更改，從而影響我們客户羣的構成或我們運營的地理市場。這可能會使我們在新的規則、條例和註冊要求的範圍內

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根據17 CFR第200.83節

司法管轄區，這可能會增加我們的監管負擔，並需要我們產生額外的成本來開發系統和程序以確保合規。它還可能增加 違反規章制度的風險，這可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。例如，在美國，我們美國場外衍生品業務的顯著有機增長，如果和在一定程度上，再加上我們未來收購Ed&F Man Capital Markets產生的增長，可能會觸發某些量化門檻，可能要求相關Marex實體註冊為掉期交易商或主要掉期參與者。

未來的收購還可能導致我們在新的或現有的市場上受到額外的監管。我們可能需要投資額外的 資源來滿足這些要求，例如額外的風險管理和合規資源。在某些情況下，我們可能不熟悉這些額外的監管要求，這可能會增加合規成本和侵權風險。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

未來，我們必須持有的資本額或適用於我們業務的流動性要求可能會增加，這可能會限制我們的運營靈活性和支付股息的能力。我們未能維持超出所需的最低資本和流動性水平，也可能使我們受到監管機構的行動，或迫使我們改變業務範圍。

我們監管環境或業務的變化，或實施新的或增加的監管要求，可能會導致Marex控股公司或個別受監管子公司或兩者的資本金或流動性要求增加。例如，MIFIDPRU投資公司審慎資源手冊(FCA S規則與指導手冊(FCA手冊)中的MIFIDPRU資源手冊)的規定，以及實施或補充MIFIDPRU資源手冊(FIFPR規則)規定的任何法律、規則和/或指導的規定適用於我們的業務，就像交易所法案下的美國證券交易委員會淨資本規則15c3-1的規定一樣。IFPR規則導致我們招致執行和額外的合規成本。作為內部資本充足率和風險評估的一部分，我們至少每年一次評估IFPR規則對我們業務和運營的影響。然而，IFPR規則對我們業務的全面影響尚不確定，可能需要改變我們的資本結構或運營。

我們的監管資本和流動性評估受到FCA、CFTC、國家金融管理局、美國證券交易委員會、FINRA和其他監管和自我監管機構的定期監督審查。FCA通常強制實施標量和其他附加組件，這些組件可能會發生變化，未來可能會增加。我們自己對這些 要求的評估也可能會不時發生變化，並且在未來可能會增加。個別或合併資本或流動資金要求的增加可能會限制實體在我們集團內分配其收益的能力，或者 需要向我們的業務或單個實體注入額外資本。這可能會限制我們支付利息、本金和股息的能力，或者要求我們籌集額外的資本或增加我們的債務。因此，這些法規可能會限制我們在資本結構方面的靈活性。

我們資本要求的變化，或我們滿足這些要求的能力，包括任何重大司法管轄區破產法的變化，可能會限制或阻止我們根據IFPR規則按淨額對待客户風險敞口。這可能需要我們持有額外的資本。我們未能成功管理這些風險 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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根據17 CFR第200.83節

我們的財務狀況和經營業績可能會受到税率和制度變化、未能遵守税務要求以及税務機關的挑戰的不利影響。

我們在經營業務所在的各個司法管轄區繳納税款，因此，我們可能面臨税務規則和法規的變化(可能具有追溯力)，這可能需要我們為過去到期的金額支付額外的税額、罰款或罰款、附加費和利息 ，其金額和時間難以辨別。不遵守所有當地税收規則和法規，我們可能會受到處罰和罰款。此外，歐盟、美國和我們目前開展業務或計劃開展業務的其他國家繼續考慮修改有關跨國公司的收入、銷售、使用、進出口、間接或其他税法、法規、規則、條例或條例的税法，例如歐盟、八國集團、二十國集團和經濟合作與發展組織授權和/或建議的《反避税指令》以及《税基侵蝕和利潤轉移報告要求》，包括對跨國公司徵收最低全球有效税率(第二支柱)。這些預期的税收舉措如果最終確定並被各國採納，以及上述其他税收問題 可能會對我們的經營活動、有效税率、遞延税項資產、營業收入和現金流產生重大不利影響。

税率和税制的任何變化可能要求增加我們利潤的納税比例，或者可能通過對我們或我們的客户徵收更高的交易税或間接税，導致我們的活動利潤減少或無利可圖。我們的有效税率預計將在2023年隨着英國公司税税率的上調而大幅上升，這可能會對我們未來的現金流和盈利能力產生不利影響。如果我們在這些或其他問題上受到税務機關的質疑，我們可能不得不在未來繳納大量税款。上述任何因素 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會承擔重大的税務風險，並繼承與我們的收購相關的重大税務責任。

我們可能面臨與我們的收購相關的重大税務風險，包括與我們可能實施的重組措施相關的風險，以實現節税結構。這些措施在收購之前或之後可能無法實施，一旦實施，税務機關可能會對這些措施提出異議。此外，我們可能會繼承與收購相關的重大税務責任，因為我們認為此類税務責任相對於收購機會而言在商業上是可接受的 ，或者因為此類税務責任未被確定為盡職調查過程的一部分。

根據相關收購協議可獲得的任何追索權 可能不能完全保護我們免受此類風險。如果這些税務風險在未來成為現實，我們可能會因可能的重新評估、逾期付款或罰款的利息和 罰款而產生重大成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

對於與我們執行的交易，我們必須遵守嚴格的監管 報告要求。如果不遵守監管報告規則，我們可能會面臨監管機構採取執法行動的風險。

我們遵守各種監管報告要求，包括MiFID II中的最佳執行、交易和交易報告要求，以及關於場外衍生品、中央對手方和交易儲存庫的(歐盟)第648/2012號法規下的交易報告要求(在每種情況下，都是在英國實施並不時修訂的)。這些 報告

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根據17 CFR第200.83節

要求我們公開或向監管機構或交易儲存庫報告與我們進行的交易或我們已執行的交易有關的某些信息。儘管我們維持旨在確保遵守這些要求的政策和程序，但遵守監管報告要求一直是監管機構關注的領域，FCA對這一領域的許多公司採取了執法行動。如果不遵守這些規則，我們將面臨監管機構可能採取執法行動的風險，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

當我們持有客户資金時，我們受到嚴格的監管要求。如果不遵守客户資金規則，我們可能會面臨監管機構提起訴訟或採取執法行動的風險。

我們的子公司Marex Financial持有與其清算業務相關的客户資金，這是一個普遍監管的重點領域。在英國，其他幾家受監管的公司也因未能遵守客户資金規則而受到執法行動，包括鉅額罰款。如果我們不遵守相關的客户資金要求，我們未來可能會受到類似的 執法行動。

客户資金規則的性質和複雜性 意味着合規失敗在過去發生過，將來可能會無意中或在客户沒有遭受損失或沒有遭受重大損失的風險的情況下發生。任何重大不遵守相關規則的行為都會使我們面臨各種風險，包括監管機構和客户可能採取的行動、財務損失以及對我們的聲譽和與客户的關係的不利影響。

Marex Financial還根據客户資金規則在銀行和清算所的單獨客户賬户中持有客户資金，這 可能會使我們面臨這些實體倒閉的風險，如果我們對客户的損失負責或Marex Financial沒有遵守其義務，可能會導致我們經歷重大損失。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

環境、社會和治理因素是全球政界人士、政策制定者、監管機構、投資者、活動家和消費者日益關注的關鍵領域。如果我們不能跟上這一領域不斷增長的立法和監管改革以及監管機構和客户的期望，我們的業務可能會受到不利影響。

政府和非政府組織、消費者權益倡導團體、第三方利益團體、投資者、消費者、僱員和其他利益攸關方對環境、社會和治理(ESG)做法、承諾、業績和披露的期望不斷增加和複雜，並迅速變化。在我們開展業務的司法管轄區引入或頒佈了與ESG相關的新法律和法規，內容涉及披露要求、治理和風險管理、基準和審慎框架。通過擬議的法律法規，或在未來大幅擴展已制定的法律法規，可能會引入新的要求或以其他方式對我們的業務和運營產生實質性影響。

例如，2022年3月，美國證券交易委員會宣佈了有關氣候相關披露的擬議規則，包括温室氣體排放和某些與氣候相關的財務報表指標。此類報告要求如果被採納，或任何類似要求，可能會很複雜，我們可能會產生大量合規成本。此外，2023年6月，由國際財務報告準則基金會創建的一個實體--國際可持續發展標準委員會(ISSB？)確定了其首兩個《國際財務報告準則》可持續發展披露準則，涵蓋了與可持續性有關的財務信息和與氣候有關的披露。各國已表示有意將這些ISSB標準納入、解釋或以其他方式採用為法律，包括英國、加拿大、香港、

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新加坡、尼日利亞、日本、新西蘭和澳大利亞。2023年1月，歐盟《S企業可持續發展報告指令》生效。該指令由即將到來的歐盟成員國立法實施，最早將導致包括我們和我們的客户在內的各種實體最早在2024年提供各種可持續發展披露。此外，加利福尼亞州於2023年10月通過了新的氣候相關法律，將要求實體在範圍內披露其温室氣體排放，提供與氣候有關的財務風險報告，並要求在加州運營的自願碳抵消的購買者在其網站上提供有關抵消的信息，包括該實體是否提出淨零或碳中和主張。CSRD以及ISSB和加州氣候相關法律發佈的可持續性和氣候披露標準將各自要求或以其他方式導致各種範圍內實體進行重大新的可持續性披露，我們預計這將直接和間接影響我們，導致成本增加，並可能影響我們的業務或聲譽，如果我們的披露被認為不充分或虛假和誤導性的話。2022年2月23日，歐盟委員會通過了一項關於企業可持續性盡職調查的 指令提案。新規則旨在確保企業應對其行為的不利影響，包括在歐洲內外的價值鏈中。這些提議仍有待談判，一旦通過，成員國將有兩年時間將該指令轉變為國家法律。因此，這一新制度對我們和我們的客户的潛在影響仍然存在不確定性。

我們還可能受到歐盟和英國層面正在進行的一系列其他立法倡議的影響。2022年10月25日，FCA發佈了關於可持續性披露要求(SDR)和投資標籤的諮詢文件，建議包括多層次標籤系統和進一步的實體和產品層面的SDR，以涵蓋環境和社會影響， 以及金融風險和回報。FCA還提出了一項新的反洗綠規則，該規則將適用於所有受英國監管的公司，重申與可持續發展相關的主張必須明確、公平且不具誤導性。這些建議仍在討論和制定中，英國關於可持續財務披露的監管框架尚未生效，這意味着這一新制度對我們的業務以及我們的客户的潛在影響 目前尚不確定。新的ESG要求還可能對我們客户的業務和財務狀況以及他們開展業務的方式產生重大影響，這可能會間接影響我們。

由於全球司法管轄區的可持續性過渡步伐不同，全球和法域內在ESG法律和監管改革方面缺乏協調，導致集團一級的優先事項有分散的風險。這可能會在我們的全球業務中造成衝突，這可能會阻礙我們未來實施和遵守快速發展的ESG標準和要求。未能跟上可持續發展轉型的步伐可能會影響我們在市場上的競爭力，損害我們的聲譽，從而對我們的業務造成實質性影響。此外，未能 遵守與ESG事宜相關的適用法律和法規變更可能會招致對我們業務的更嚴格的監管審查，並可能導致對我們施加罰款和/或其他制裁。

與可持續性有關的做法因區域、行業和問題而異，並正在相應地演變。我們與可持續性相關的實踐或對此類實踐的評估 可能會隨着時間的推移而改變。同樣，我們開展業務的司法管轄區強加的新的可持續性要求可能會對我們的業務和/或運營造成額外的合規成本、披露義務或其他影響或限制。

我們的業務，特別是我們交易的產品類型和我們的客户羣，可能會加劇ESG 新規則的影響。立法和監管改革還可能導致我們改變業務或運營，限制進一步擴張的機會，影響我們的競爭地位，導致我們產生鉅額合規和風險管理成本，並導致對我們服務的需求下降。如果我們與ESG相關的數據、流程和報告不完整或不準確，則可能

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根據17 CFR第200.83節

導致私人、監管或行政挑戰或訴訟，包括與我們的披露控制和程序有關的挑戰或訴訟，以及負面宣傳，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和業務。

此外，我們購買碳補償以幫助平衡我們的碳足跡和能源足跡，並已將碳補償 納入我們的可再生產品產品中。如果碳補償的成本大幅增加，或者我們需要購買大量額外的補償，我們獲得這些補償的成本可能會大幅增加，這可能會影響我們實現環境可持續發展目標的能力或我們的財務業績。此外，我們可能會在未來遇到與我們購買此類補償相關的索賠或投訴，因為它們與我們關於碳中和的聲明或我們從其購買的碳抵消計劃的核實有關。

此外，向投資者和金融機構提供有關ESG業績和相關事項的信息的組織制定了評級程序，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。此外，許多投資者還創建了自己的專有評級，以指導他們的投資和投票決定。對我們ESG實踐的負面評級或評估，包括我們遵守某些披露標準和框架，可能會導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。

我們已經並可能在未來向我們的利益相關方傳達某些與ESG或氣候相關的其他計劃和目標。這些舉措和目標可能難以量化和實施，而且成本高昂。此外，此類舉措和目標存在風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素可能無法預見或超出我們的控制範圍。我們可能會因此類計劃或目標的範圍或性質、對此類計劃或目標的任何修訂、未能或被視為未能實現此類計劃或目標、或建立與ESG相關的計劃和目標而受到批評。此外，我們選擇與之保持一致，或正在或將被要求與之保持一致的披露標準或框架在某些方面存在差異，並且正在演變，可能會隨着時間的推移而發生變化，其中任何一項都可能導致各個時期缺乏一致或有意義的比較數據，和/或我們的目標或報告在實現該等目標和願望方面取得的進展。

我們的競爭對手可能有更強大的ESG目標和承諾，或者在實施和/或披露其ESG事項、目標和 承諾方面更成功，這可能會導致我們失去客户並對我們的聲譽造成不利影響。我們的競爭對手還可以決定不在與我們的ESG目標和承諾相當的範圍或規模上制定ESG目標和承諾，或者可能不像我們那樣要求 遵守嚴格的ESG要求，這可能會導致我們的運營成本相對較高。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們成為受監管的基準管理人，我們將面臨額外的要求和監管風險。

《歐盟基準法規》和《在岸英國基準法規》對範圍內基準的管理員提出了繁重的要求。我們目前不管理基準；然而，我們業務的變化，特別是與對衝和投資解決方案部門的金融產品部門有關的變化，可能會導致我們成為基準管理員。

如果我們需要成為基準管理員才能繼續我們的業務，我們可能需要花費大量時間和成本來滿足額外要求。如果我們不經意間扮演了

59

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根據17 CFR第200.83節

作為基準管理員，如果沒有適當的授權，我們將面臨監管行動的風險。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，目前正在考慮對歐盟基準法規範圍進行重大立法修改的建議，並將在未來幾年對英國基準法規進行審查。歐盟和英國制度的任何此類變化對我們業務的影響尚不清楚。

巴塞爾框架的實施和/或變化可能會影響監管資本要求和流動性，可能會影響對美國存託憑證的處理。

巴塞爾銀行監管委員會(BCBS)批准了對巴塞爾審慎監管框架的一系列重大修改(BCBS將這些修改稱為巴塞爾協議III，對於2017年12月7日之前完成的改革，通俗地稱為巴塞爾協議III，對於在該日期或之後完成的改革，將其稱為巴塞爾協議IV)。巴塞爾III/IV改革包括對總體信用風險框架的修訂，可能導致對所持某些頭寸增加監管資本和/或其他審慎要求。BCBS繼續致力於新的政策舉措。各國實施巴塞爾三/四改革的情況可能有所不同，改革和/或改革的時機也可能不同。美國存託憑證的投資者有責任分析其自身的監管立場和適用於美國存託憑證的審慎監管處理 ，並應就此諮詢其自身的顧問。

與數據隱私、個人信息處理和跨境數據傳輸限制相關的法律法規非常複雜，而且還在繼續發展，可能會使我們的業務面臨成本增加、法律索賠、罰款或聲譽損害。

我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理機密、敏感和個人信息，將其作為我們運營的關鍵要素。 我們還依賴與我們的業務運營相關的多家第三方供應商，其中許多供應商代表我們處理數據。我們和我們的供應商受各種數據處理、保護和隱私法律、規則、 法規、行業標準和其他要求的約束，包括那些普遍適用於個人信息處理的要求，以及那些特定於某些行業、部門、背景或地點的要求，其中可能包括 在美國、歐盟(及其成員國)、英國和其他適用司法管轄區(無論我們在哪裏設立機構)不時頒佈、實施和修訂的規定(隱私要求)。這些隱私要求以及它們的應用和解釋都在不斷地演變和發展。我們未能對信息保密或遵守隱私要求可能會影響我們的有效交易能力，並可能導致重大財務損失、我們的客户或其他交易對手提起訴訟、監管制裁以及不利的聲譽影響。

例如，我們受《歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679》(《歐盟一般數據保護條例》)以及英國《2018年數據保護法》和《歐盟一般數據保護條例》的約束，因為它是英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分，因為《2018年歐盟退出法》(統稱為英國GDPR)(歐盟GDPR和英國GDPR統稱為GDPR)。GDPR對與直接或間接識別的 或可識別的在世個人有關的數據的處理、保護和隱私規定了全面的數據隱私合規義務(例如個人數據，其中提到的個人身份信息或類似術語也在此定義範圍內)，包括問責原則和通過處理、政策、程序、培訓和審計的記錄證明合規的義務，以及與國際轉移個人數據有關的義務，並允許此類個人行使某些規定的 權利。

進出歐洲經濟區和聯合王國的個人數據的國際傳輸可能會比目前更具挑戰性。歐洲法院最近的判例法

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根據17 CFR第200.83節

聯合(CJEU)表示，依賴標準合同條款(歐洲委員會批准的一種標準形式的合同作為適當的個人數據轉移機制) 本身未必在所有情況下都足夠，轉移必須根據逐個案例基礎。預計從歐盟和聯合王國到美國和其他司法管轄區的個人數據的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。隨着與個人數據國際轉移相關的監管指導和執法格局繼續發展，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查、制裁和/或罰款，我們可能不得不停止使用某些工具和供應商，並進行其他可操作的 更改，我們可能不得不或選擇在要求的時間框架內實施修訂後的集團內、客户和供應商安排的國際個人數據轉移機制(例如，根據新的歐盟-美國數據隱私框架自我認證的實體的充分性決定)，和/或此類事態發展可能會影響我們提供服務的方式，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

不遵守GDPR可能會導致對不遵守的處罰。由於我們受到歐盟GDPR和英國GDPR下相關數據保護機構的監督，因此我們可能會在每個制度下就相同的 違規行為單獨被罰款。對違規行為的罰款(在最壞的情況下)最高可達2000萬/GB 1750萬(視情況而定)或我們全球年營業額的4%。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止或更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括類別 訴訟)。

我們還受制於歐盟和英國在使用Cookie和其他跟蹤技術方面的現行和不斷變化的法律以及電子營銷實踐，包括歐盟的歐洲指令(2002/58/EC)和英國的2003年隱私和電子通信(EC指令)法規。歐洲法院和監管機構最近的裁決 促使人們越來越關注Cookie和其他跟蹤技術。如果監管機構加大執法力度的趨勢持續下去，包括對所有 但基本使用案例採取嚴格的選擇同意方法，如最近的指導和決定所示，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國有關Cookie和其他跟蹤技術以及電子營銷的法律的複雜和不斷變化的性質，不能保證我們會成功地遵守這些法律，違反這些法律可能會導致監管調查、罰款、停止或改變我們使用此類技術的命令，以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。

在美國，有許多關於隱私、數據保護和網絡安全的聯邦、州和地方法規，管理個人信息和其他信息的處理。這些法律法規的範圍正在擴大和演變，可能會受到不同的解釋。例如，根據聯邦格拉姆-利奇·布萊利法案(GLBA)，我們被認為是一家金融機構。除其他事項外，GLBA還規定在提供金融服務時，包括由銀行和其他金融機構使用有關個人的某些信息(非公開個人信息)。GLBA 既包括隱私規則，規定金融機構有義務使用或披露非公開的個人信息，也包括保障規則，規定金融機構及其服務提供商間接地有義務實施和維護保護非公開個人信息安全的物理、行政和技術措施。任何不遵守GLBA的行為都可能導致鉅額經濟處罰。

此外，某些州已經通過了可能適用於我們業務的新的或修改後的隱私和安全法律法規。例如，加州消費者隱私法案

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根據17 CFR第200.83節

(CCPA)於2020年生效，並對處理加州居民個人信息的某些企業施加了義務。除其他事項外，CCPA：要求向這些居民披露所涵蓋企業的數據收集、使用和共享做法；為這些個人提供訪問、刪除和更正其個人信息的更大權利，以及 選擇退出某些個人信息的銷售或轉移；併為這些個人提供私人訴訟權利和某些數據泄露的法定損害賠償。CCPA的頒佈 在美國其他州引發了一波類似的立法發展，創造了重疊但不相同的州法律拼湊。許多其他州目前正在審查或建議對 出於營銷或其他目的收集、共享、使用和其他處理與個人相關的信息的需要進行更嚴格的監管，聯邦一級的興趣也在不斷增加。為了遵守圍繞 數據隱私、數據安全和數據泄露的不同州法律，我們必須保持足夠的安全措施，這需要在資源上進行大量投資並持續關注。

我們無法預測未來的法律法規或對當前法律法規的未來解釋將如何影響我們的業務或我們的客户， 以及合規成本。這些法律法規在不同司法管轄區的變化可能會影響我們在多個地點部署服務的能力。違反這些法律和法規可能會使我們面臨法律訴訟， 根據適用的法律或法規框架，此類損失可能會面臨法律訴訟、重大金錢損失、罰款和處罰，並導致聲譽損害、客户流失或更高的運營成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們無法維護、保護和執行我們的知識產權，可能會損害我們的競爭地位和我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權，包括我們 品牌的知識產權以及我們的專有技術和技術。我們依靠商標、商業祕密、版權和其他知識產權法律以及合同安排來建立和保護我們的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權權利，但我們無法預測我們所採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們知識產權的行為，或者我們是否能夠成功地執行我們的權利。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們依靠我們的商標和商品名稱將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，並已註冊或申請註冊我們的關鍵商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。此外，在我們運營的一些外國國家/地區，我們的某些商標可能無法獲得有效的商標保護或受到限制。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功 挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的服務，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

雖然軟件和我們的其他專有作品可能受版權法保護，但我們沒有在這些作品中註冊任何版權，相反，我們主要依靠將我們的軟件作為商業祕密和合同保護來保護。要在美國提起版權侵權訴訟 ，必須首先註冊版權。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而可獲得的補救和損害賠償可能僅限於與挪用商業祕密和違反合同行為有關的補救措施和損害賠償。

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根據17 CFR第200.83節

儘管我們試圖通過與員工、顧問和其他有權訪問此類技術和信息的人簽訂保密協議來保護我們的某些專有技術，但這些協議可能會被違反，並且我們不能保證在違反協議的情況下我們會有足夠的補救措施。 此外，商業祕密法律不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們基本相同或更好的技術。因此，儘管我們努力將這些技術保留為商業祕密，但我們 不能保證其他公司不會獨立開發與我們開展業務所依賴的任何專有技術具有相同或相似功能的技術，並將我們與競爭對手區分開來。

對未經授權使用我們的專門知識、技術和知識產權進行監管是困難、昂貴、耗時的，而且可能不會有效。第三方可能有意或無意地侵犯或以其他方式侵犯我們的專有權。我們可能需要花費大量資源來監控和執行我們的知識產權 。任何訴訟的解決都可能是昂貴的、耗時的，並且會分散S管理層的注意力，而且最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，如果我們對被指控的侵權者提出索賠以強制執行我們的知識產權，被指控的侵權者可能會對我們知識產權的有效性、可執行性或範圍提出反訴，如果任何此類反訴成功，我們可能會失去寶貴的 知識產權。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。

如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的運營可能會受到不利影響。

我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控。即使我們認為這些索賠沒有法律依據，任何侵權、挪用或其他違規索賠都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額成本， 並可能分散管理層和其他人員對其他業務的注意力。任何針對我們的侵權、挪用或其他侵犯知識產權行為的成功索賠都可能要求我們支付鉅額金錢損失，要求我們 向第三方尋求知識產權許可證，或阻止我們使用某些知識產權，這可能包括商標，並要求我們重新塑造我們的服務品牌。任何許可或特許權使用費協議(如果需要)可能無法以商業合理的條款 獲得或根本無法獲得。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

與此次發行和擁有我們的美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行中出售的美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們、出售股東和 承銷商代表之間協商確定。此價格可能無法反映本次發行後我們的美國存託憑證的市場價格，並且我們的美國存託憑證的價格可能會下降。此外，由於許多因素，包括本招股説明書其他地方描述的因素以及以下因素，我們的ADS的市場價格可能高度波動，並且可能大幅波動 ：

•

我們的收入、財務狀況和經營結果的實際或預期波動；

•

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•

我們或我們的直接或間接競爭對手宣佈重大業務發展、收購或擴張計劃 ；

•

影響我們業務的法律或法規的變更或建議變更，或法律或法規的不同解釋或執行 ；

•

我們參與了訴訟或監管行動；

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根據17 CFR第200.83節

•

我們或我們的股東出售我們的美國存託憑證或普通股；

•

商品市場活動或定價水平；

•

關鍵人員變動；

•

我們的美國存託憑證的交易量；

•

發佈關於我們、我們被收購的公司、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞故事，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；以及

•

宏觀經濟狀況和利率水平。

因此，我們美國存託憑證市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股 價格出售其美國存託憑證。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們的美國存託憑證的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們的美國存託憑證的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

此外，股市有時會經歷極端的價格和成交量波動 。過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會 產生鉅額成本，我們的管理層和S可能會分流注意力和資源。

您在此次發行中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們美國存託憑證的首次公開募股價格大大超過了此次發行後緊隨其後的美國存托股份有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的美國存託憑證，您將立即遭受有形賬面淨值稀釋 $每美國存托股份(或每美國存托股份$如果承銷商行使他們的選擇權從我們全部購買額外的美國存託憑證)，在本次發行中，假設首次公開發行價為每美國存托股份 $，這是招股説明書封面上價格範圍的中點。如果我們未來發放更多的美國存託憑證，您將 經歷更多的稀釋。請參見？稀釋.”

我們美國存託憑證的市場價格可能會受到未來我們美國存託憑證的發行和銷售的負面影響。

我們的大量美國存託憑證在公開市場銷售，或市場認為大量美國存託憑證的持有者打算出售，可能會降低我們的美國存託憑證的市場價格。在本次發行中實施美國存託憑證的發行和銷售後，我們將擁有 普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股(或如果承銷商行使其向我們購買額外美國存託憑證的選擇權，則為已發行普通股)：(I)在本次發售完成時及之前，將我們的未償還增長期權轉換為增長股票，(Ii)在本次發行完成前將我們的已發行成長股轉換為無投票權的普通股，假設首次公開募股價格為每股美國存托股份$，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，(Iii)與本次發售相關及於本次發售完成前向無投票權普通股 行使認股權證，及(Iv)於與本次發售相關及於本次發售完成前將我們所有無投票權普通股重新分類為普通股。根據證券法，在本次發行中出售的或根據我們授予的股權獎勵可發行的美國存託憑證將不受限制地自由交易，但

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根據17 CFR第200.83節

如下一段所述，關於鎖定安排以及我們的高管、董事和其他關聯公司可能持有或收購的任何美國存託憑證，該術語在《證券法》中有定義，這將是《證券法》下的限制性證券。受限制證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或獲得豁免登記。

除某些例外情況外，吾等、出售股東、吾等行政人員、董事及本公司所有其他股東已與承銷商達成協議，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，不處置或對衝吾等的任何美國存託憑證、普通股或可轉換為或可兑換為美國存託憑證的證券，除非事先獲得 的書面同意。我們的某些股東受到其他額外的 禁售期的約束。然而，該等美國存託憑證將可在禁售期屆滿後，以及根據其慣常例外情況或在放棄禁售安排後轉售。根據規則144的要求，我們某些聯屬公司的美國存託憑證只能轉售。請參見？符合未來出售條件的普通股和美國存託憑證 ？瞭解有關在此次發售後銷售我們的美國存託憑證的限制的更詳細説明。

未來，如果我們需要籌集資金或進行收購，我們還可能發行 額外的證券，這可能會構成我們當時發行和未償還的美國存託憑證的重要部分。

我們未來支付股息的能力取決於我們的財務業績和資本要求等。

不能保證我們的業績在未來會重演，特別是考慮到我們所在行業的競爭性質。如果我們的銷售額、利潤和現金流顯著低於市場預期，那麼我們支付股息的能力將受到影響。宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，並將取決於適用的法律、法規、我們融資安排中對股息支付的限制、我們的財務狀況、我們的可分配準備金、監管資本要求、營運資本要求、財務成本、一般經濟狀況以及我們董事會不時認為重要的其他因素。

我們將是外國私人發行人，因此，我們將受到《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

在本次發行結束後，我們將根據《交易所法案》報告為一傢俱有外國 私人發行人身份的非美國公司。由於我們有資格作為外國私人發行人，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中有關根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權徵求意見的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

•

《交易法》規定的規則，要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交當前以8-K表格形式提交的報告；以及

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告。

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根據17 CFR第200.83節

此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交其 Form 10-K年報，而作為大型加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交其 Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規禁止選擇性披露重大信息。因此，您 可能沒有為非外國私人發行人的公司的股東提供相同的保護。

境外私人發行人身份的確定每年在發行人S最近完成第二財季的最後一個營業日進行。在未來，如果(I)超過50%的未償還有投票權證券 由美國居民擁有，以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。

如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內 發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東將 受制於《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。此外，我們將無法依賴某些公司治理規則的豁免 。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。這些費用將與未來根據美國公認會計原則提供我們的財務信息的義務有關。

由於我們是一家外國私人發行人，我們被允許並打算依賴於某些公司治理要求的豁免，因此，我們的股東可能不會像 受所有公司治理要求約束的公司的股東獲得同樣的保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是 ，提供我們披露我們沒有遵循的要求，並描述我們正在遵循的母國做法。我們打算依靠 外國私人發行人在規則方面的豁免。我們未來可能會選擇在其他 事項上遵循本國做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量額外的成本和費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。境外私人發行人地位的確定每年在發行人S最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次 確定。在未來，如果(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(Ii)我們的大多數董事或高管 是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比A公司提供的表格更詳細和廣泛

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根據17 CFR第200.83節

外國私人發行人。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴於根據的上市規則 豁免某些公司治理要求。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用，以及為了維持在美國證券交易所的上市而產生的會計、報告和其他費用。這些費用將與未來根據美國公認會計原則提供我們的 財務信息的義務有關。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將 收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們的美國存託憑證價值的方式。我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金，為增量增長和其他一般公司用途提供資金。然而，我們對這些收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生不利影響，並導致我們的美國存託憑證價格 下降。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們已 發現財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

在此次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司。作為一傢俬營公司，我們沒有被要求根據美國證券交易委員會的規章制度設計或維護像上市公司那樣的有效控制環境。儘管我們尚未遵守2022年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)的認證或認證要求，但我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大缺陷涉及(I)缺乏與我們的財務報告要求相稱的充足的會計和財務報告資源，(Ii)缺乏設計和維持有效的風險評估過程，導致控制設計不當，(Iii)缺乏維持適當的控制活動，以支持賬户調節和資產負債表證實的審查，對人工日記帳分錄的職責和訪問行政控制的權利的適當分離，以及(Iv)未能對控制過程和相關會計政策和程序進行文件記錄、徹底溝通和監督。

我們 已開始實施一項計劃來補救上述重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括僱用額外的會計人員、實施新的第三方系統和軟件以及實施 額外的內部審查程序、政策和控制。我們無法向您保證這些措施將改善或補救上述重大弱點。這些補救措施的實施處於早期階段， 需要對設計和操作進行驗證和測試

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根據17 CFR第200.83節

持續財務報告期間財務報告內部控制的有效性。因此，我們何時能夠補救重大弱點的時間是不確定的 ，我們可能不會在截至2023年12月31日的年度或之後的任何時期補救這些重大弱點。

如果我們無法成功補救財務報告內部控制中現有的重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，我們可能無法 保持遵守適用的證券交易所上市要求。對我們財務報告的內部控制進行任何適當的更改可能會轉移我們管理層和員工的注意力，需要花費大量成本 來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們對財務報告的內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。

本次發行完成後，我們將遵守第404條，其中要求我們在Form 20-F的第二份年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須在我們的第二份年度報告Form 20-F中證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們未來在財務報告的內部控制中發現任何其他重大弱點，或者如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能導致我們的財務報表重述，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨退市、 監管調查和民事或刑事制裁。

我們未來可能不會為我們的美國存託憑證支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們美國存託憑證價格的升值。

我們未來可能不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他 因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，對我們的美國存託憑證的任何投資回報完全取決於我們的美國存託憑證在公開市場上的價格升值，而這種情況可能不會發生。請參見？股利政策.”

作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決策需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

英國法律規定，除某些例外情況外(包括根據僱員股份計劃配發或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利)，上市有限公司董事會只能在獲得股東事先授權的情況下配發股份(或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利)， 該等授權述明其涵蓋的股份面值總額，有效期最長為五年，每項授權均載於公司章程細則或股東於股東大會上通過的相關普通股東決議案 。我們已從股東那裏獲得授權，以分配到期的額外股份，該授權將需要在到期時續簽(即至少每五年一次)，但可能會更頻繁地尋求額外的 五年期限(或任何更短的期限)。

英國法律通常還規定，當新股以現金形式發行時，股東可以享有優先購買權，但這種權利不適用於配發股權證券，

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根據17 CFR第200.83節

除放棄或轉讓其配售權外，根據僱員股份計劃持有、配發或轉讓。然而，組織章程細則或股東在股東大會上以至少75%的投票數通過的特別決議案有可能不適用優先購買權。該優先購買權的不適用期限最長為 自公司章程通過之日起計，或自股東特別決議案通過之日起計，但不得超過與該不適用有關的股份分配授權的期限。在任何一種情況下，取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年續簽一次)。我們已從我們的股東那裏獲得不適用優先購買權終止的授權，終止優先購買權將需要在到期時 續展(即至少每五年)，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。

英國法律還普遍禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下，通過普通決議(即以簡單多數投票通過的決議)和其他手續回購自己的股票。此類批准的最長期限可達五年。請參見？股本及公司章程説明.”

美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。

通過參與此次發行，您將成為根據英格蘭法律註冊成立的公司的相關普通股ADS的持有人。美國存託憑證持有人不被視為我們普通股持有人，除非他們根據存款協議和適用法律法規撤回其美國存託憑證相關的普通股。存託人、託管人 或其代名人將是美國存託憑證相關普通股的持有人。因此，除了根據存款協議擁有的權利之外，美國存託憑證持有人作為我們普通股持有人不享有任何權利。請參閲 美國存托股份簡介.”

美國存託憑證持有人可能在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕發行、取消、交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證，或者如果我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或出於任何其他原因，我們或託管銀行認為這樣做是明智的，則託管銀行可以拒絕發行、取消、交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證，但 美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並提取相關普通股(有限例外情況除外)。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為 託管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，美國存托股份持有人在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止提款時， 可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。請參見？美國存托股份簡介.”

我們的美國存託憑證託管人有權就各種服務向持有者收取費用，包括每年的美國存托股份服務費。

我們美國存託憑證的託管人有權就各種服務向美國存托股份持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金。

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根據17 CFR第200.83節

股息或其他現金分配、根據股票股息分配美國存託憑證或其他免費股票分配、非美國存託憑證的證券分配以及美國存托股份年度服務費 。如果是託管機構向託管信託公司(DTC)發行的美國存託憑證，則DTC參與者將按照DTC參與者當時有效的程序和慣例，將費用計入ADS的適用實益所有人的賬户。見？根據現行法律，在美國存托股份計劃之外轉讓普通股以及將普通股再存入美國存托股份計劃通常需要繳納英國印花税或印花税儲備税，法律可能會修改以涵蓋其他交易，包括美國存託憑證的交易，這將增加普通股或美國存託憑證的交易成本.”

您將不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權 。

除本招股説明書及存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證所代表普通股的投票權。根據存款協議的條款，美國存託憑證的持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人將無權 投票，除非他們根據適用的法律和法規以及修訂和重述的組織章程撤回其美國存託憑證相關普通股，親自或委託代表投票。即便如此，美國存托股份的持有者可能也不會提前足夠多的時間知道一次會議，因此不會撤回這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在收到我們的及時通知後，通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料 遞送給他們。應我們的要求，託管銀行將向美國存托股份持有人分發股東大會通知，其中包括關於向託管銀行發出投票指示的方式的聲明。我們 不能保證美國存托股份持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。股東只有在股東大會 上有權參與和表決，前提是該股東在為該會議設定的記錄日期持有我們的普通股，並在其他方面遵守修訂和重述的公司章程細則。此外，託管S因 未能執行投票指令或執行投票指令的方式而對美國存托股份持有人承擔的責任受存款協議的限制。因此，如果其美國存託憑證相關普通股未按其要求投票，或該等普通股不能投票，則美國存託憑證持有人可能無法行使其作出投票指示的權利或能夠親自或委託代表投票，且他們可能無法向託管人或吾等追索。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，或終止存款協議，而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款對美國存托股份持有人現有的任何實質性權利造成重大損害，美國存托股份持有人將只會收到修改的30天提前通知，並且根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可能會決定指示 託管機構以任何理由隨時終止美國存托股份融資。例如，如果我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股，並決定不繼續 為美國存托股份融資提供擔保，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要獲得 事先同意

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根據17 CFR第200.83節

{br]他們。在吾等決定對存款協議作出重大損害美國存托股份持有人現有任何重大權利的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不太有利的結果。

管理代表本公司普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對因美國存託憑證、任何美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。

如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據與陪審團 審判的保證金協議條款進行訴訟。如果我們或託管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。 據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，根據我們的理解，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律， 由紐約市的聯邦或州法院執行，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們相信，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在同意成為存款協議的一方之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟 。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或 司法人員以及聽證地點。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

存款協議明確限制了我們和託管人S的義務和責任。

存款協議明確限制了我們以及保管人的義務和責任。請參見？美國存托股份説明對義務和責任的限制這些限制包括以下幾點：

•

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

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根據17 CFR第200.83節

•

保管人不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着善意、無疏忽並按照保管人協議的條款行事。

•

對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效、對於我們的任何通知的及時性或未能發出通知，託管人不承擔任何責任。

•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

•

如果由於存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於修訂和重述的組織章程的任何規定、或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，吾等或受託管理人被阻止、禁止或受任何民事或刑事處罰或限制，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他我們無法控制的情況而被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，吾等和託管銀行不承擔任何責任。

•

吾等及保管人不會因任何行使或未能行使存款協議或經修訂及重述的組織章程細則或任何有關存款證券的條文或規定的酌情權而負上任何責任。

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動的任何責任。

•

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議的條款未向您提供的任何分配、發售、 權利或其他利益中獲益，我們和託管人也不承擔任何責任。

•

對於任何結算或結算系統(及其任何 參與者)的任何行動或不行動，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他文件，這些通知、請求或其他文件被認為是真實的，並由適當的各方簽署或提交，不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議條款的任何後果或懲罰性損害賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

存款協議的這些條款限制瞭如果我們或託管銀行未能履行我們在存款協議下各自的義務，美國存托股份持有人獲得追索權的能力。

此外，存款協議中的任何內容均不會在我們、託管人和您之間建立 合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

此外， 存款協議中的任何條款都不阻止託管銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，而且託管銀行也沒有義務向吾等或美國存托股份所有人披露這些 交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。

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根據17 CFR第200.83節

如果將美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券獲得的現金股息或 其他分派，扣除其費用和支出以及任何税款。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值 。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。

根據現行法律，美國存托股份計劃以外的普通股轉讓和普通股再存入美國存托股份計劃一般將繳納英國印花税或印花税儲備税，法律可能會更改以涵蓋其他交易，包括美國存託憑證的交易，這將增加普通股或美國存託憑證的交易成本。

本次發售完成後，預計美國存託憑證將轉讓給DTC的被提名人 以及記入DTC設施的相應賬簿權益。根據現行法律和英國税務海關總署(HMRC)的慣例，無論是將美國存託憑證轉移到英國存託憑證S設施，還是隨後完全在S存託憑證內轉讓美國存託憑證，都不會產生英國印花税或印花税儲備税的費用 ，在這兩種情況下，只要沒有使用書面轉讓文書來實現轉讓。

如果您選擇無代價地從託管機構提取您的美國存託憑證相關普通股(根據存款協議、適用法律和法規)，則以您為受益人的任何此類提取一般不會徵收英國印花税和特別提款權税，但一般將對普通股隨後向美國存托股份計劃的任何轉移或 再存款徵收印花税和特別提款税(費率如下：材料税考慮因素；材料税考慮因素；英國(如下圖所示)。若該等轉讓是以轉讓的書面文書進行，則任何該等税項必須在轉讓登記於本公司股東名冊前繳付(並須由英國税務及海關總署加蓋印章)。因此，強烈鼓勵您通過DTC的設施以簿記形式持有您的美國存託憑證 (代表普通股)。

關於本次發行的完成，我們預計將 作出安排，要求在普通股轉讓人將普通股交付給我們指定的託管機構之前，以證書形式或在託管系統之外持有的普通股不能由DTC結算系統內的ADS代表，以便可以收取與交付給託管機構相關的任何英國印花税(或SDRT)。有關如此存放的普通股的任何該等美國存託憑證可由託管人簽發的收據作為證明。在將轉讓登記在美國存託憑證的存管人的賬簿上之前，轉讓人還將被要求將資金存入存託憑證，以清償由此產生的按美國存託憑證價值1.5%收取的印花税(或SDRT)的債務。我們已收到HMRC的確認，即對於本次發售計劃進行的交易以及作為此次發售的一部分而實施的交易，不會產生任何英國印花税或SDRT費用。

我們不能向您保證現行法律和/或HMRC指導方針不會改變。特別是，源自歐盟法律的某些權利目前在英國國內法律中得到承認，特別是那些不適用於新發行的股票或作為融資組成部分的股票轉讓的1.5%英國印花税或特別提款税的權利，將從 起停止承認。

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根據17 CFR第200.83節

因保留的《2023年歐盟法律(撤銷和改革)法》，於2024年1月1日生效。從2024年1月1日起，如果沒有立法或行使制定法規的權力來重述或複製英國國內法中的特定權利，則英國國內法將不再限制1.5%的英國印花税或特別提款權的適用。2023年9月14日，HMRC公佈了立法草案 ，該草案將從1.5%的英國印花税或特別印花税(如適用)的範圍(追溯至2024年1月1日起生效)中刪除作為融資組成部分的新股發行或股份轉讓。然而，這樣的立法草案是否會通過並不確定，在英國皇家批准《2023-2024年財政法案》之前，預計不會制定這樣的立法，而英國財政法案本身預計不會在2024年初之前通過。因此，在2023年12月31日之後，當我們的普通股未來發行或轉讓到DTC結算系統或存託憑證系統，或由DTC結算系統或存託憑證系統分配給我們的普通股可能需要繳納1.5%的英國印花税或特別提款權時，可能有一段時間才能制定立法(包括上述立法草案)。上文提到的HMRC確認不適用於此類未來交易。

有關根據現行法律持有美國存託憑證和撤回普通股對英國印花税和特別提款權的影響的更多信息，請參閲 標題為材料税考慮因素：材料英國税收考慮因素。”

如果我們被視為被動的外國投資公司，我們美國存託憑證的美國持有者可能會遭受不利的 後果。

我們將在任何納税年度成為被動型外國投資公司(PFIC)， 在某些追溯規則的應用後，如果：(I)該年度我們的總收入的75%或更多是被動型收入(定義見 1986年《國內税法》修訂本)(該準則)；或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於生產被動型收入的資產。

如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得税的不利後果可能適用於美國持有者(如標題為實質性所得税考慮因素美國聯邦所得税考慮因素如果在該美國持有人持有我們的美國存託憑證的任何課税年度內，我們被視為PFIC。美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在我們的美國存託憑證的投資中是否可能適用PFIC規則。

如果美國人被視為擁有我們10%或更多的股份，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%，該人可能被視為我們集團(如果有)中每個受控外國公司的美國股東 (Cfc)。由於我們的集團包括一家或多家美國子公司，我們的某些非美國子公司預計將被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告一次，並將其在F分部收入、全球無形低税收入和CFCs對美國財產的投資中按比例計入其美國應税收入中，無論我們是否進行任何分配。就氟氯化碳而言，作為美國股東的個人一般不會被允許給予屬於美國公司的美國股東某些税收減免或外國税收抵免。

不遵守這些報告義務可能會 使美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止針對該股東S的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效從報告截止日期開始。我們

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根據17 CFR第200.83節

不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或者 任何投資者是否被視為美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能必要的信息。美國國税局對投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則可能適用於我們美國存託憑證的投資諮詢其顧問。

可能很難執行鍼對我們或我們在美國境外的董事和高級管理人員的美國判決，或者在美國境外主張美國證券法索賠。

我們的所有董事和高管並不都是美國居民，我們的大部分資產和這些人員的資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區向我們送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。請參見？強制執行法律責任。？此外，在最初在美國以外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果認定美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，受英國法律管轄，包括英國《2006年公司法》(《公司法》)的規定以及我們修訂和重述的公司章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。請參見？股本説明與公司章程在公司法上的差異？在本招股説明書中，瞭解適用於我們的《公司法》與特拉華州一般公司法(例如，與股東權利和保護相關的《特拉華州公司法》)之間的主要差異的描述。主要區別包括以下幾點：

•

根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東一般都有權按比例認購任何普通股，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面明確授予；

•

根據英國法律，某些事項需要不少於75%的股東(親自或由 受委代表(或如屬公司，則由正式授權代表))就有關決議案投票(或以投票方式表決，代表不少於75%普通股的股東(親身或由受委代表(或如公司，由 正式授權代表))批准)，包括對我們修訂及重述的組織章程細則的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司行動。根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需獲得大股東的批准；

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根據17 CFR第200.83節

•

在英國，收購可以被構建為收購要約或安排方案。根據英國法律，尋求通過收購要約收購我們的競購者需要對我們所有已發行的普通股和美國存託憑證提出收購要約。如果沒有收到與要約相關的90%或更多普通股和美國存託憑證的接受， 根據英國法律，投標人不能完成擠出？以獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股/美國存託憑證可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是50%，因為 在根據美國法律組織的公司的收購要約中更常見。相比之下，如果安排計劃的成功完成將導致競購者獲得我們100%的控制權，則需要獲得出席會議並親自或委託代表投票的股東或類別股東中人數 的多數同意，並代表普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)價值的75%投票批准；

•

根據英國法律及我們經修訂及重述的組織章程細則，股東及我們知道或有合理理由相信在我們的股份中擁有權益的其他人士，可能須應吾等的要求披露有關其於吾等股份的權益的資料，而未能提供所需資料可能會導致股份所附帶權利的損失或 限制，包括禁止股份轉讓、扣留股息及喪失投票權。美國法律一般不存在類似的條款；以及

•

根據我們修訂和重述的公司章程，股東大會的法定人數要求至少 兩名股東親自或由代表出席(如果是公司，則由代表出席)。根據美國法律，有資格投票的大多數股份通常必須(親自或委託代表)出席股東大會，才能構成法定人數。法定人數所需的最低股份數可根據公司S公司註冊證書或公司章程的規定減少，但通常不低於有權在會議上投票的股份的三分之一。

一般風險因素

如果我們沒有達到證券分析師的預期，如果他們沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了不利的評論 或下調了我們的美國存託憑證評級，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將部分依賴證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告 。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的收入或其他運營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的美國存託憑證評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

我們不能向您保證我們的美國存託憑證會形成一個市場，或者我們的美國存託憑證的價格會是多少，公開交易市場可能會出現波動。投資者可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售他們的美國存託憑證。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或普通股沒有公開交易市場，我們不能向您保證，在此次發行之後，我們的美國存託憑證或普通股將會發展或持續 。如果市場沒有發展或持續，您可能很難銷售您的美國存託憑證。公開交易市場也可能經歷波動和混亂。這可能會影響美國存託憑證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、美國存託憑證的流動性以及適用於我們的監管程度。我們無法預測我們的美國存託憑證的交易價格。首次公開募股

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根據17 CFR第200.83節

我們的美國存託憑證的價格將通過我們與承銷商的談判確定，可能與我們的美國存託憑證在此次發行後的交易市場價格或我們的業務價值的任何其他既定標準無關。在未來幾個季度，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於這些和其他因素，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

作為一家上市公司，我們的運營成本將增加，我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他 費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們還預計，作為一家上市公司，我們可能會面臨更詳細、更頻繁地報告環境、社會和公司治理報告和披露的需求 。

我們正在評估這些規章制度，無法預測或 估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。

我們目前不需要遵守美國證券交易委員會實施第404條的規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的《美國證券交易委員會》S規則，該規則將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告和 管理層和S內部控制報告的審計師證明。雖然我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們將不被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。

為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制 ，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。我們已開始評估會計人員的充分性、人員配備水平以及與財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個物質弱點，一旦我們成為一個

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根據17 CFR第200.83節

上市公司，這可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去信心。因此，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到美國存託憑證上市所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者導致我們放棄寶貴的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資以及戰略夥伴關係和聯盟相結合的方式尋求額外資本。對於我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益將被稀釋，證券的條款可能包括清算或 其他優先於您作為美國存託憑證持有人的權利。我們產生的任何債務都將導致支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及 可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們和我們的美國存託憑證持有人不利的條款。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，我們的美國存託憑證持有人可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能向美國的 持有者提供權利，除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券的提供和銷售，或者可以豁免註冊要求。此外，根據保證金協議，我們的託管機構不會向持有人提供權利，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者向美國存托股份持有人分發這些權利免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，沒有義務努力使此類註冊聲明生效，也沒有義務根據證券法確立註冊豁免 。因此，您可能無法參與這樣的配股發行，並可能會經歷您所持股份的稀釋。

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根據17 CFR第200.83節

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含 與我們當前的預期和對未來事件的看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為招股説明書摘要,” “風險因素,” “收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和 ？業務？這些陳述涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素，包括下列各項風險因素，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來標識：？可能、？將、？預期、？預期、？預計、？估計、？意向、？計劃、？相信、？潛在、？繼續、？很可能或其他類似的表述。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，這些因素包括但不限於風險因素 ？和以下各項：

•

商品市場活動或定價水平低迷；

•

俄羅斯在烏克蘭的軍事行動對市場波動、全球宏觀經濟狀況和大宗商品價格的影響。’

•

利率水平的變化；

•

我們的客户及其相關金融機構對我們的債務違約的風險；

•

由於我們的國際業務而產生的監管、聲譽和金融風險；

•

軟件或系統故障、數據丟失或中斷或數據安全故障；

•

無法充分對衝我們在場外衍生品交易中可能獲得的修改合同和合同保護能力的頭寸和限制；

•

與商品市場、股票、固定收益、外匯和加密貨幣有關的市場波動、聲譽風險和監管不確定性；

•

管理層在應用我們的會計政策時作出的判斷、估計和假設的變化對我們報告的財務狀況和經營結果的影響。

•

缺乏足夠的金融流動性；

•

如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會被強制執行或採取其他行動，被迫停止提供某些服務，或有義務改變我們的業務範圍或性質；

•

重大成本，包括對我們的業務、財務狀況和經營結果的不利影響，以及與遵守相關法規相關的費用；以及

•

如果我們不能糾正我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點或在未來預防重大弱點，我們的財務報表的準確性和時間可能會受到影響，這可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報或無法履行我們的報告義務，並使我們受到潛在的 退市、監管投資或民事或刑事制裁。

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根據17 CFR第200.83節

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性的 陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的、已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，其中 是本招股説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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根據17 CFR第200.83節

收益的使用

我們估計，假設美國存托股份的首次公開募股價格為$ ，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣以及我們應支付的發行佣金和費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商行使向我們全面購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為百萬美元)。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。

假設美國存托股份的首次公開募股價格每增加(減少)1美元，在扣除估計的承銷折扣、佣金和費用後，我們的淨收益將增加(減少)$ ，假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變。假設美國存托股份的假設首次公開募股價格不變，我們提供的美國存託憑證數量每增加(減少)一次，在扣除估計的承銷折扣和佣金及支出後，我們的淨收益將增加(減少)約百萬美元。此次活動的費用將由我們支付。

此次發行的主要目的是為我們的美國存託憑證創建一個公開市場，促進進入公開股權市場，提高我們在市場上的知名度，以及獲得額外資本。我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金，為增量增長和其他一般公司用途提供資金。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而發生變化。我們無法肯定地預測本次發行的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用做出的判斷。

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根據17 CFR第200.83節

股利政策

我們在截至2022年12月31日的一年中沒有支付股息，在截至2021年12月31日的一年中我們支付了2000萬美元的股息。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股或美國存託憑證支付任何現金股息。

未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、 現金需求、財務狀況、合同限制、任何未來的債務協議或適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據英格蘭和威爾士的法律，只有當我們有足夠的可分配準備金(在非合併基礎上)時，我們才可以支付股息，可分配準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要此類虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。

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根據17 CFR第200.83節

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和現金等價物以及資本：

•

在實際基礎上；以及

•

在調整後的基礎上反映：(I)與本次發售相關及完成之前將我們的已發行成長股轉換為 成長股；(Ii)在本次發售完成及之前將我們的已發行成長股轉換為 無投票權普通股，假設 首次公開募股價格為每股美國存托股份$，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。(Iii) 就本次發售及完成前向無投票權普通股行使認股權證，(Iv)就本次發售及完成本次發售之前將我們所有無投票權普通股重新分類為 普通股，及(V)吾等在本次發售中按假設首次公開發售價格每股美國存托股份$發行及出售美國存託憑證。這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，以及使用收益中所述的收益。

投資者應結合本招股説明書及本公司經審計的財務報表一併閲讀本表。使用 收益？和？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析自2023年12月31日以來，我們的資本沒有重大調整。

		截至2023年12月31日
		實際				調整後的(1)
		(單位：千)
現金和現金等價物		$				$
債務總額，包括當期部分
股東權益：
已發行資本：
股本
股票溢價
累計收益/(虧損)
股東權益總額(赤字)
總市值		$				$

(1)	假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量保持不變，假設美國存托股份的首次公開募股價格為每股1美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股1.00美元的現金及現金等價物、股票溢價、股東權益總額和總資本各增加或減少約1,000,000美元。如本招股説明書封面所述，本公司增減1,000,000股美國存託憑證數量，將增加或減少現金及現金等價物、股份溢價、股東權益總額及總資本各自的經調整金額約 萬美元，假設假設首次公開招股價格為每股美國存托股份$ 不變，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，並扣除估計承銷折扣及佣金 。

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根據17 CFR第200.83節

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至美國存托股份的首次公開募股價格與美國存托股份在本次發行完成後的調整後有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為100萬美元，相當於每股有形賬面淨值 美元，或基於普通股與美國存托股份的比率計算的美國存托股份每股有形賬面淨值。每股普通股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債，不包括商譽和其他無形資產，除以我們已發行的普通股總數。截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為 百萬美元，相當於每股有形賬面淨值 美元，或基於普通股與美國存托股份的比率 計算的每股美國存托股份有形賬面淨值。預計每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)的金額除以截至2023年12月31日我們的已發行普通股總數，在實施以下事項後：(I)在本次發售完成之前及之後，我們的未償還增長期權轉換為 增長股票；(Ii)在本次發售完成之前及之前，我們的已發行增長股票轉換為 無投票權普通股。假設首次公開發售價格為每股美國存托股份$，這是本招股説明書封面所載價格區間的中點，(Iii)就本次發售事項及完成之前向無投票權普通股行使認股權證，及(Iv)於本次發售事項完成及之前將吾等所有無投票權普通股重新分類為 普通股。

在進一步實施我們以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份 美元出售此次發行的美國存託憑證(ADS)後，扣除估計的承銷折****r}和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們在2023年12月31日的調整有形賬面淨值約為 百萬美元，相當於每股普通股。或每股美國存托股份$ ，基於普通股對美國存托股份的比率。

下表説明瞭我們的預計有形賬面淨值，反映了上述調整。

截至2023年12月31日的歷史有形賬面淨值		$
作為有形賬面淨值的調整增長		$
作為調整後的有形賬面淨值		$
調整後的已發行普通股數量
調整後每股有形賬面淨值		$

這意味着，對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加 美元，或每股美國存托股份的有形賬面淨值立即增加1美元；對於以假設的首次公開募股價格購買此次發行的美國存託憑證的新投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋，或每股美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋。對新投資者的每股美國存托股份有形賬面淨值的攤薄，是通過從新投資者支付的每股美國存托股份的假設首次公開募股價格中減去本次發行後調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值來確定的。

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根據17 CFR第200.83節

下表説明瞭對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋。

假設首次公開募股價格						$
截至2023年12月31日的歷史美國存托股份有形賬面淨值		$
本次發行應佔的每股美國存託憑證有形賬面淨值增加
作為此次發售後的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值
在此次發行中向新投資者攤薄每股美國存托股份有形賬面淨值						$

如果承銷商行使選擇權從我們手中全額購買額外的美國存託憑證，我們在此次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股普通股$，或每股美國存托股份$，這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值每股普通股$或每股美國存托股份$立即增加，每股普通股立即稀釋$。或每美國存托股份 美元，即向在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者支付的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值，這是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股美國存托股份$ ，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。

假設首次公開募股價格為每股美國存托股份$ ，也就是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使本次發行後的調整後有形賬面淨值增加(減少)$，或每股美國存托股份增加(減少)$ ，並向新投資者攤薄每股普通股$ 。或每美國存托股份$，假設我們提供的美國存託憑證數量(如本招股説明書封面所述)保持不變。

下表在調整後的基礎上彙總了截至2023年12月31日，(I)現有股東向我們購買的普通股總數、向我們支付的總對價以及每股普通股的平均價格，以及(Ii)新投資者在此次發行中以每股美國存托股份的假設首次公開募股價格從我們手中購買的美國存託憑證總數，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，扣除承銷佣金和我們應支付的估計發售費用(以千為單位)。不包括每股和每股金額和百分比)。

普通股或 購買的美國存託憑證

總對價

平均值 單價 普通 分享

假設 首次公開募股 供奉 單價 廣告

數

百分比

金額

百分比

現有股東

%

$

%

$

$

新投資者

%

$

%

$

$

總計

%

$

%

$

$

以上討論和表格中反映的普通股總數基於 截至2023年12月31日的已發行普通股（按調整後的基礎），並且不反映新投資者從 出售股東購買的ADS。

此次發行中出售股東的出售將使現有股東持有的普通股數量減少至 ，或大約 %，佔本次發行後已發行普通股總數。

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根據17 CFR第200.83節

如果承銷商行使向我們全額購買額外美國存託憑證的選擇權，將發生以下情況：

•

本次發行後，現有股東持有我們普通股的比例將降至我們已發行普通股總數的約 %；以及

•

本次發行後，新投資者持有我們普通股的比例將增加到我們已發行普通股總數的約 %。

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根據17 CFR第200.83節

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，並結合我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本招股説明書風險因素部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同。

概述

Marex是一個多元化的全球金融服務平臺，為能源、大宗商品和金融市場的客户提供基本的流動性、市場準入和基礎設施服務。我們通過將客户連接到全球交易所並提供一系列執行服務來為客户提供關鍵服務。我們在一個龐大而分散的市場運營，基礎設施要求很高，監管和技術也很複雜，導致進入門檻很高。此外，我們的 市場的特點是競爭強度降低，因為我們認為許多大型銀行和其他金融機構已經減少了在這一部分金融生態系統中的參與。我們相信，這些趨勢提升了我們的價值主張 ，並支持我們的增長，因為我們的業務規模和多樣性使我們能夠有效地為服務不足且不斷增長的全球客户羣提供服務。

我們的業務被組織成四個緊密相連的服務產品，它們結合在一起為我們的客户提供了從清算到執行的整個行業價值鏈。我們業務的核心是將客户與全球交易所連接起來的基礎設施。我們還在代理和本金的基礎上為客户提供一系列不同的大宗商品和金融市場的深度流動資金池，包括金屬、農業、能源、股票和固定收益。如果沒有滿足客户S需求的場內解決方案，我們可以創建定製的場外對衝解決方案。我們的服務特點是對產品、市場和客户需求有深入的瞭解。我們的細分市場包括：

•

結算：清算是交易所和客户之間的接口。我們提供 連接，使我們的客户能夠訪問交易所和中央結算所。作為結算會員，我們代表我們的客户擔任委託人，並在每筆交易的佣金基礎上創造收入。我們在歐洲和美洲的能源、大宗商品和金融證券市場提供清算服務，並在亞太地區擁有日益增長的能力。

•

代理和執行：利用我們深厚的市場知識，我們能夠通過促進廣泛的大宗商品和金融市場的價格發現，在代理的基礎上匹配買家和賣家。我們的代理和執行業務主要是在每筆交易的佣金基礎上產生收入，沒有重大信用或市場風險敞口 。除了在交易所直接交易的上市產品外，我們的許多市場還以場外交易為基礎進行交易。

•

做市：我們作為委託人，為各種商品和證券市場的專業和批發交易對手提供直接的市場定價。我們的做市業務主要通過收取買入價和賣出價之間的價差來獲得收入，而不承擔重大的自有風險。我們的做市業務在不同地區和資產類別之間實現了很好的多元化。

•

套期保值和投資解決方案：我們為我們的客户提供定製的對衝和投資解決方案 ，並通過產品定價中內置的回報來創造收入。量身定做

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根據17 CFR第200.83節

套期保值解決方案使大宗商品的生產者和消費者能夠在各種不同的時間範圍內對衝市場價格和匯率變動的風險敞口。

從2018年到2022年，我們的客户數量從約1,800家增至約9,000家，客户資產從約12億美元增至約150億美元。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別創造了7.111億美元和5.415億美元的收入。同期，我們的税後利潤分別為9,820萬美元和5,650萬美元，調整後營業利潤分別為1.217億美元和7,960萬美元，收入回報率分別為14%和10%，調整後營業利潤 利潤率分別為17%和15%。

影響我們業績和財務結果可比性的關鍵因素

商品價格波動與總體經濟活動水平

作為我們結算、代理和執行、做市、套期保值和投資解決方案業務的一部分，我們主要從佣金和我們促進和執行客户訂單的價差中獲得收入。這些收入來源在很大程度上取決於客户交易量和大宗商品定價水平，這些因素受到一系列因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括大宗商品、貨幣、證券和其他市場的波動性和定價水平，以及通貨膨脹率和總體經濟狀況和發展。

高波動性和不斷上漲的大宗商品價格通常會增加交易活動，而低波動性和不斷下降的大宗商品定價水平通常會減少交易活動和我們的佣金收入。經濟活動和增長水平的下降，特別是在新興市場，也減少了交易活動。

地緣政治事態發展，包括但不限於對特定國家或締約方實施制裁、關税或禁運、國內動亂、恐怖主義活動、國內軍事幹預或革命以及國際武裝衝突，不時影響某些商品的生產、供應和成本，並可能導致相關商品價格的大幅波動。例如，2022年，由於俄羅斯入侵烏克蘭，能源、糧食和金屬市場經歷了大幅波動。能源市場尤其受到美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯以及某些俄羅斯政府官員、私人和俄羅斯公司實施的廣泛制裁的影響。2021年，俄羅斯佔歐盟煤炭進口總值的45%，佔歐盟石油進口總值的25%，而2022年這兩個數字分別為21%和17%。在對俄羅斯石油和煤炭出口實施制裁後，石油、天然氣和煤炭的價格上漲。鑑於烏克蘭是全球市場糧食的主要生產國，俄羅斯入侵造成的貿易流動中斷也嚴重影響了農業市場的活動。

俄羅斯和S入侵烏克蘭也擾亂了包括鎳、鈀和原鋁在內的金屬生產，導致所有這三種商品的價格都上漲了。2022年3月8日，鎳市場價格翻了一番，達到每噸逾10萬美元，導致LME暫停鎳交易。波動性的顯著增加導致我們的做市和結算業務的客户活動增加和收入增加，尤其是在2022年上半年。

相關商品產量或可獲得性的減少，或成本的增加(或市場認為這些因素的變化已經或可能發生)通常會導致波動性增加。短期內，較高的波動性通常會導致大宗商品交易量和我們業務的佣金增加 。然而，如果地緣政治事態發展長期影響生產或相關商品的可獲得性，交易量可能會減少。相關經濟活動數量減少也可能對我們的財務業績產生不利影響。

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根據17 CFR第200.83節

在波動期，流動性提供者通常較少，這導致買賣價差擴大，大宗商品對衝增加。這些條件為我們提供了一個機會，以增加我們的交易量和收入在我們的做市業務。在結算方面，客户交易量增加通常會轉化為更高的佣金收入。

通過收購和投資新功能實現擴張和整合

我們通過收購和投資新功能大幅擴大了我們的業務。因此，我們擴大了產品覆蓋範圍和地域覆蓋範圍，大幅擴大了我們的業務規模和範圍。

我們收購Ed&F Man Capital Markets 為我們的業務帶來了以下好處：

•

極大地擴大了我們在北美、亞太地區和中東的地理曝光率；

•

擴大了我們的客户羣規模(我們的客户總餘額從2022年6月30日的80億美元增長到2022年12月31日的149億美元，增長了86%，這主要是收購Ed&F Man Capital Markets的結果)，並在一定程度上推動了我們截至2022年12月31日的年度淨利息收入的顯著增長

•

擴大了我們在金融證券領域的清算、代理和執行能力，包括股票、固定收益和外匯。

2023年2月收購OTCex的經紀業務進一步增強了我們在股票、固定收益產品和大宗商品方面的能力，並擴大了我們在歐洲和中東的運營能力。

在截至2022年12月31日的財年，我們的收入增長了31.3%，從截至2021年12月31日的5.415億美元增至7.111億美元。我們的業績還得益於2022年第四季度收購Ed&F Man Capital Markets的貢獻。截至2022年12月31日止年度的除税後溢利由截至2021年12月31日的5,650萬美元增加至9,820萬美元，增幅為73.8%；同期經調整的營業利潤由7,960萬美元增至1.217億美元，增幅為52.9%。除了我們在2023年收購的Ed&F Man Capital Markets和OTCex的經紀業務外，我們還完成了不同規模的精選收購。請參閲 z業務包括我們的戰略收購。”

我們還通過投資新的 功能，通過戰略招聘增加前臺員工數量，以及擴大我們可以為客户服務的產品和資產類別的範圍，擴大了我們的業務並使其多樣化。特別是，我們通過在可再生能源產品中增加回收金屬能力和碳補償來發展我們的做市業務，在我們的對衝和投資解決方案業務中，我們繼續投資於我們的衍生品引擎和客户門户網站。

近年來，這些收購和對新功能的投資極大地擴大了我們的地理足跡和產品覆蓋面，並使我們的業務進一步多樣化。因此，可能很難將某些時期的增長與我們之前和未來的時期進行比較。我們預計未來將採取類似的戰略，通過更多收購和對新功能的投資來進一步擴大我們的業務。

行業競爭與員工薪酬

我們業務的成功取決於我們提供有競爭力的產品和服務的能力，這是由強大的員工基礎支撐的， 包括前臺員工，他們幫助向我們不斷增長的客户羣提供我們有競爭力的產品和服務。

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根據17 CFR第200.83節

前臺員工在從客户那裏獲取和保留交易業務方面發揮着重要作用。我們與其他交易商間經紀商爭奪擁有關鍵交易對手關係和相關市場知識的前臺員工。隨着我們通過收購和有機增長擴大業務，我們的前臺員工平均人數分別從2022年12月31日和2021年12月31日的615人增加到695人。

前臺員工的工資和獎金水平通常基於個人經紀人S團隊產生的交易量，並對我們競爭對手支付的市場薪酬水平敏感。員工薪酬和福利主要由工資和獎金水平以及員工人數推動，是我們自2021年以來產生的最大成本，分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度支出的66.1%和75.8%。

利息收入

作為我們結算、對衝和投資解決方案業務的一部分，我們代表客户在交易所、清算所、經紀商和銀行維護大量現金和金融工具(包括國庫券)餘額。我們還保持着自己的現金餘額。我們從這些餘額中賺取利息，通常只向某些客户支付利息。因此，我們 通常能夠保留從此類餘額中賺取的利息的很大一部分。由於我們的現金規模和可投資證券的持有量，利率的變動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

在過去，我們經歷了一段很長的低利率時期，特別是在美國、英國和歐洲。由於這些低利率，我們的現金餘額獲得了相對較低的利息收入。我們將很大一部分現金餘額投資於國庫券 由於與現金相比，低利率的投資回報更高，因此我們對低利率進行了對衝。

利率可能會因各種原因而變化，包括我們無法控制的外部因素，如政府宏觀經濟政策和對通脹水平的反應。如果未來利率下降，我們的淨利息收入可能會減少。儘管我們與某些客户分享利息收入，但我們通常會保留我們賺取的利息的很大一部分。因此，較低的利率將對我們的淨利息收入產生負面影響。

氣候變化

我們為主要能源市場的交易對手提供流動性並進行匹配，包括原油、殘渣燃料油、中間餾分油、石腦油和汽油，作為我們代理和執行和做市業務的一部分。與氣候變化和向低碳經濟轉型有關的法律、法規、政策、社會態度、客户偏好、市場動態和技術發展以及創新的變化，減少了我們歷史上佔有重要市場份額的某些能源產品(如燃料油)的需求，從而減少了市場規模。然而，這些變化也為我們創造了在新能源產品(如可再生能源)領域擴張和奪取市場份額的機會。新能源產品的開發和創造更難預測(如風力發電)，這可能會導致波動性增加。

我們在全球農產品市場佔有重要地位，在倫敦、紐約和芝加哥擁有成熟的團隊，經紀和交易農產品，包括咖啡、棉花、可可、乳製品、林業、穀物和油籽、牲畜和糖。因此，氣候變化和氣候變化驅動的惡劣天氣事件的實際影響已經並預計將繼續對某些產品的交易量產生直接影響。例如， 活動級別

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根據17 CFR第200.83節

受氣候變化加劇的惡劣天氣影響，可可、咖啡、糖和穀物等商品市場受到影響。特別是，乾旱影響了烏克蘭近幾年的糧食產量，進而減少了市場上的糧食產量。烏克蘭穀物和其他受影響大宗商品的交易量減少，導致市場參與者的對衝活動增加，並增加了我們的收入。

匯率

我們以 美元報告財務業績。然而，特別是在我們收購Ed&F Man Capital Markets之前，我們有很大一部分成本是以美元以外的貨幣支付的，而且我們的交易活動也有一部分是以美元以外的貨幣進行的。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到美元與其他貨幣之間的匯率變動的重大影響，特別是英鎊和歐元。

由於我們在英國有廣泛的業務，包括大量的後臺和其他支持人員 以及辦公空間的租賃義務，英鎊對美元的任何升值都會增加我們報告的費用水平。由於我們賺取的佣金水平與大宗商品的交易量和定價水平掛鈎 ，歐元對美元的任何升值都將導致我們報告的以歐元計價的大宗商品交易活動的佣金水平上升。

為了最大限度地減少對匯率波動的風險，我們使用外匯遠期合約來對衝我們以英鎊為日期的重要未來承諾。這些外匯遠期合約被指定為現金流對衝，期限不超過12個月。截至2022年12月31日，根據我們的外匯遠期合同，我們獲得了210萬美元的收益，截至2021年12月31日，我們虧損了60萬美元。

監管

我們在高度監管的司法管轄區和行業開展業務。適用的法規會影響我們向客户提供的產品類型，因此， 這些法規對我們的收入和盈利能力有重大影響。我們的業務受到多個司法管轄區不同監管機構的直接或間接監管，包括英國的FCA、CFTC、NFA、美國證券交易委員會和FINRA，以及法國的AMF和ACPR。請參見？商業行為規範？我們被要求滿足某些司法管轄區的資本充足率測試，以確保我們有足夠的資本來緩解市場波動以及客户和交易對手違約的風險 。

近年來，最近由於新冠肺炎疫情和英國退歐，監管機構制定了新的監管規定和其他改革措施，旨在加強金融體系和改善全球金融市場的運行。這些法規 影響了我們開展業務的方式。例如，根據投資公司審慎制度(IFPR)，這是一種針對英國授權投資公司的審慎制度，我們受到FCA 綜合審慎監管。

為確保合規，我們已經並預計將繼續投資於我們的合規和法律職能。我們也受例行公事和臨時內部和外部監管查詢和調查。當局和監管機構為監督我們的業務而頒佈的額外法規、查詢或規則的變更也可能增加我們的合規成本。

適用的法規也會影響我們客户的行為。近年來，監管機構普遍收緊了商業銀行和投資銀行的資本、槓桿和流動性要求，並採取措施限制或分離它們的活動，以降低系統性和傳染性風險。我們的客户與商業銀行和投資銀行進行的交易量可能會受到他們對任何此類監管變化的反應的影響。

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根據17 CFR第200.83節

細分市場

我們分四個部門報告業績，這與我們的四項業務相一致：清算、代理和執行、做市和對衝以及投資解決方案 。我們還有控制和支持，它代表與尚未分配給單個業務部門的中央成本相關的未分配成本。

我們的運營部門信息以與向首席運營決策者(CODM)提供的內部報告一致的方式呈現。負責分配資源和評估業績的CODM已被確定為我們的執行委員會。CODM定期審查我們的運營結果，以評估績效並分配資源。我們根據收入和調整後的營業利潤來衡量每個可報告的運營部門的業績。

我們的四個細分市場 提供以下服務：

•

清算：我們是交易所和客户之間的接口，並提供允許我們的 客户訪問交易所和中央結算所的連接。作為結算會員，我們代表我們的客户擔任委託人，並在每筆交易的佣金基礎上創造收入。我們為不同地區的能源、大宗商品和金融證券市場提供清算服務。

•

代理和執行：利用我們深厚的市場知識，我們能夠通過促進廣泛的大宗商品和金融市場的價格發現，在代理的基礎上匹配買家和賣家。我們的代理和執行部門主要在每筆交易的佣金基礎上產生收入，沒有重大信貸或市場風險敞口。除了在交易所直接交易的上市產品外，我們的許多市場還以場外交易為基礎進行交易。

•

做市：我們作為委託人為各種商品和證券市場的專業和批發交易對手提供直接的市場定價。我們的做市部門主要通過收取買入價和賣出價之間的價差來獲得收入，而不承擔重大的自有風險。我們的做市業務 因地域和資產類別不同而多樣化。

•

套期保值和投資解決方案：我們為我們的客户提供定製的對衝和投資解決方案，並 通過產品定價中內置的回報來創造收入。定製的套期保值解決方案使大宗商品的生產者和消費者能夠在各種不同的時間範圍內對衝市場價格和匯率變動的風險敞口。

經營成果的構成部分

下文描述了我們合併損益表中的某些項目。

收入

我們的收入包括：

佣金及手續費收入淨額

銷售和經紀佣金 由內部經紀人和介紹經紀人產生

交易商當客户交易交易衍生品、場外交易衍生品、固定收益證券和股權證券時。

我們負責執行和清算客户的採購和銷售。因此，我們充當 委託人，我們的佣金收入按毛數確認。

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根據17 CFR第200.83節

交易所交易衍生品和場外交易衍生品的佣金在客户訂單結算或執行或履行履行義務的交易日的某個時間點 確認。交易證券的佣金是以銷售為基礎的佣金，在交易日的某個時間點確認。基於銷售的佣金 通常是每筆證券交易的固定費用，在某些情況下是根據交易額的百分比計算的。

向客户收取的結算交易佣金包括清算費用和其他手續費支出。所賺取的結算費用是指本公司或本公司的一名結算經紀商所屬的各交易所及結算機構為執行及/或結算交易而收取的基於交易的費用。結算費用一般會轉嫁至客户賬户，並在我們維持對所提供的結算及執行服務的控制、與交易所或結算經紀商維持 關係，以及最終決定費用是否轉嫁至客户及轉嫁費率時，按毛利呈報。由於結算手續費是基於交易的收入，當客户訂單被清算或執行時，它們將在交易日期的某個時間點與相關的佣金收入一起確認。

對於交易的執行和清算，我們需要向執行經紀商、交易所、結算組織和銀行支付費用。這些費用是根據交易量計算的，並在交易日確認為佣金和手續費支出。我們還向第三方介紹經紀人(個人或組織)支付佣金，這些經紀人與客户保持關係，並將他們介紹給我們。介紹經紀人接受客户的訂單，而我們提供客户的賬户、交易、保證金和報告服務，包括客户的資金和證券。引入經紀人佣金按月確定，並在損益表中以佣金和手續費費用列示，按季度結算。佣金和手續費支出通常會轉嫁到客户賬户。與產生佣金收入有關的其他成本不包括在佣金和手續費支出中。

淨交易收入

淨交易收入包括來自場外衍生品、交易所交易衍生品、股票、固定收益和外匯做市活動的已實現和未實現損益。淨交易收入還包括與客户和其他交易對手進行的場外衍生品、股票、固定收益和外匯交易產生的損益。我們以自己的名義進行這些交易。

在某些交易中，金融工具的交易價格與使用估值模型計算的公允價值不同。這一差額稱為第一天損益，只有在以下情況下才會立即在損益表中確認為淨交易收入：

•

使用估值模型確定的公允價值僅基於可觀察到的投入或

•

使用估值模型確定的公允價值是基於可觀察和不可觀察的投入，但不可觀測的投入在公允價值中的影響微乎其微。

在所有其他情況下，金融工具最初按交易價格確認，第一天損益的確認將在交易條款或不可觀察到的投入變得可觀察到的日期(如果較早)遞延和攤銷，除非與交易相關的特定因素需要 特定確認模式。

淨利息收入

利息收入主要包括為我們的客户持有的現金和金融工具餘額以及我們自己的現金餘額和利息所賺取的利息。

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根據17 CFR第200.83節

擔保融資交易。利息收入採用實際利率法計算。實際利率是將金融工具預期年限內的估計未來現金付款或收入準確貼現至金融資產的賬面總額(未經預期信貸損失調整)或金融負債的攤餘成本的利率。

利息支出包括在擔保融資交易、債務、證券發行和借款中支付給我們客户餘額和支付給我們交易對手的利息。我們的結構性票據的利息支出部分，即通過損益按公允價值指定的金融負債，也在總利息支出中列報，並按市場利率確認。利息支出採用有效利率法計算。

實物商品淨收入

我們簽訂了購買實物商品的合同，以便在不久的將來出售，以從價格波動中賺取利潤。根據國際財務報告準則第9號，這些合約按公允價值確認和計量，由此產生的公允價值損益計入實物商品淨收入。購買和銷售實物商品的合同在開具初始發票之日起暫定價格。暫定價格的應收賬款和應收賬款通過損益表按其公允價值計量。

費用

薪酬和福利

薪酬和福利包括工資和薪金，以及短期員工福利和退休福利。對於短期員工福利，如果我們目前因員工過去提供的服務而負有支付這筆金額的法律或推定義務，則確認預期支付金額的負債，並且可以可靠地估計該義務。對於退休 福利，我們實行固定繳費計劃。如果僱員提供了使他們有權獲得繳款的服務，則向這種固定繳款退休福利計劃支付的款項被確認為費用。

折舊及攤銷

財產、廠房和設備的折舊 始於這些資產可供使用時(即，當這些資產處於能夠以管理層預期的方式運行的必要位置和條件時)。折舊是按S估計使用年限的資產按直線計算的。

軟件既涉及託管的軟件解決方案，也涉及內部開發的軟件解決方案，這兩種解決方案都有兩到五年的有限可用經濟壽命。軟件在損益表中以直線方式攤銷，在我們預期從使用軟件中受益的期間內攤銷。

其他費用

其他支出主要涉及專業費用、非交易技術和支持、交易系統和市場數據、佔用和設備租賃、差旅和業務發展以及通信方面的支出。

商譽和無形資產減值

商譽具有無限期的可用經濟年限，按成本減去任何累計減值損失計量。它每年都會進行減損測試， 只要有減損指標就會進行測試。當賬面價值超過使用價值或公允價值減去銷售成本中較高者時，減值損失在損益表中確認。

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根據17 CFR第200.83節

信貸損失減值

我們確認按攤餘成本或通過其他全面收益按公允價值計量的債務工具投資的預期信貸損失(ECL)損失準備金。對權益工具的投資不確認減值損失。ECL金額在每個報告日期更新，以反映自初始確認各自的金融工具以來的信用風險變化。我們總是認可貿易應收賬款的終身ECL。ECL是基於我們的歷史經驗、知情的信用評估和前瞻性預期，基於定量和定性信息和分析的信用損失的概率加權估計。

收購中的廉價購買收益

當一家企業以低於其淨資產公允市場價值的價格收購時，如收購日收購的可確認資產、負債和或有負債的金額超過轉讓對價的公允價值之和，就會產生廉價收購。便宜貨在損益表中確認。

其他收入

其他收入主要與研發税收支出抵免有關。

在聯營企業和合資企業中分享成果

我們對聯營公司的投資採用權益法入賬。根據權益法，對聯營公司或合資企業的投資按成本初步確認。投資之賬面值已作出調整，以確認自收購日期以來吾等於聯營公司或合營公司所佔淨資產份額之變動。損益表反映了我們在聯營公司 運營成果中的份額。

税收

税費 表示當前應繳税款和遞延税款的總和。任何特定時期的地理收入和成本的組合決定了我們的有效税率。由於我們的業務決策不是由目標税率驅動的，而是由經營活動驅動的，這將導致我們的有效税率逐年變化，從而影響我們的淨業績。

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根據17 CFR第200.83節

經營成果

下表載列截至2022年及2021年12月31日止年度的經營業績。我們的數據來自本招股説明書其他地方包含的 合併財務報表。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關注釋一起閲讀。

		Year ended December 31,
		2022				2021
		（重述）*
		(百萬)
合併損益表
佣金及手續費收入		$	651.0			$	573.7
佣金及手續費開支			(299.2	)			(283.8	)
佣金淨收入			351.8				289.9
淨交易收入			325.3				239.9
利息收入			194.4				23.1
利息支出			(165.0	)			(26.4	)
利息收入╱（開支）淨額			29.4				(3.3	)
實物商品淨收入			4.6				15.0
收入			711.1				541.5
費用：
薪酬和福利			(438.6	)			(359.2	)
折舊及攤銷			(13.8	)			(10.3	)
其他費用			(147.8	)			(103.5	)
商譽和無形資產減值			(53.9	)			—
信用損失的減損			(9.5	)			(0.8	)
收購中的討價還價收購收益			71.6				—
其他收入			2.8				1.9
分佔聯營公司和合資企業的業績			(0.3	)			0.3
税前利潤			121.6				69.9
税收			(23.4	)			(13.4	)
税後利潤		$	98.2			$	56.5

*	請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註1。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

佣金淨收入

截至2022年12月31日止年度的淨佣金收入從截至2021年12月31日止年度的2.899億美元增加了21.4%至截至2022年12月31日止年度的3.518億美元。這一增長主要是由於我們核心金屬、農業和能源市場活動增加而推動的，這些市場 受益於部門交易量的增加。

淨交易收入

截至2022年12月31日的年度，淨交易收入從截至2021年12月31日的2.399億美元增加到3.253億美元，增幅為35.6%。這一增長主要是由於我們提供的服務和國際足跡的擴大，導致我們的客户羣逐年增加。此外，這還受到2022年全年對收購和戰略項目的投資的影響，這些項目增強了我們的交易能力，包括收購Ed&F Man Capital Markets。金屬和能源板塊表現特別好，從顯著的

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根據17 CFR第200.83節

2022年上半年，當市場受到俄羅斯S入侵烏克蘭的嚴重影響時，波動性和客户活動增加。此外，烏克蘭S在全球穀物市場的主要生產國地位以及入侵造成的貿易流動中斷嚴重影響了農業市場，導致收入同比下降。雖然下半年的波動性仍然很高，但市場狀況和客户活動已恢復正常。

淨利息收入

利息收入從截至2021年12月31日的2310萬美元增加到2022年12月31日的1.944億美元。截至2022年12月31日的一年，利息支出從截至2021年12月31日的2640萬美元增加到1.65億美元。在2022年和2023年期間，世界各地的央行都提高了利率，以應對巨大的通脹壓力。例如，在截至2022年12月31日的一年裏，聯邦基金平均利率從2021年的0.1%上升到1.7%。聯邦基金平均利率是存款機構之間隔夜交易聯邦基金的利率。除了利率的增加，我們的總客户餘額(包括隔離和非隔離客户餘額)也有所增加，截至2022年12月31日，我們的客户餘額從2021年12月31日的62億美元增加到149億美元。這些客户餘額總額的增加是由於與市場波動相關的活動水平增加、大宗商品絕對市場價格上升 和保證金要求增加，以及截至2022年12月31日的年度收購Ed&F Man Capital Markets所致。由於利率和客户總餘額的這些增加，截至2022年12月31日的一年，我們的淨利息收入從2021年的330萬美元增加到2940萬美元。

實物商品淨收入

截至2022年12月31日的年度，實物商品淨收入由截至2021年12月31日的1,500萬美元下降至460萬美元，降幅為69.3%。雖然截至2022年12月31日的年度來自實物商品活動的收入減少，但這不包括用於管理實物商品活動產生的市場風險的對衝活動 ，這被報告為淨交易收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們發生了920萬美元的虧損，而截至2022年12月31日的一年中，我們獲得了420萬美元的收益。在淨收益的基礎上，我們的實物商品業務收入增長了46.7%，截至2022年12月31日的年度淨利潤為880萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨利潤為600萬美元。這一增長主要是由於客户對可持續替代產品的需求增加以及金屬市場狀況良好所致。

收入

在截至2022年12月31日的財年，收入增長了31.3%，從截至2021年12月31日的5.415億美元增至7.111億美元。這一增長主要是由於我們的結算和做市業務的收入增加，這得益於我們平臺上客户數量的增加以及由於能源和大宗商品市場的更高波動性而導致的客户活動水平的增加。

費用

薪酬和福利

薪酬和福利 截至2022年12月31日的年度，薪酬和福利支出從截至2021年12月31日的3.592億美元增加到4.386億美元，增幅為22.1%，這是由於加薪導致工資和工資成本同比增長20%，平均員工人數同比增長16.9%，尤其是我們的控制和支持部門，以及基於股票的支出增加

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根據17 CFR第200.83節

由於更多員工被納入我們的激勵計劃計劃，因此獲得了薪酬。在截至2022年12月31日的一年中，我們每月的平均全職員工人數從截至2021年12月31日的1,062人增加到1,241人。

折舊及攤銷

截至2022年12月31日的一年，折舊和攤銷費用從截至2021年12月31日的1,030萬美元增加到1,380萬美元，增幅為34.0%。增加的主要原因是在2022年期間獲得的資產的折舊和攤銷，主要是使用權資產以及因業務合併而獲得的財產、廠房和設備。

其他費用

截至2022年12月31日的年度，其他開支由截至2021年12月31日的1.035億美元增加至1.478億美元，增幅為42.8% 。這一增長主要是由於非交易技術和支持成本、交易系統和市場數據成本因IT系統的更新和增強而增加。此外，由於與收購有關的活動，專業費用增加。

商譽和無形資產減值

截至2022年12月31日止年度的商譽及無形資產減值 增至虧損5,390萬美元，這主要是由於我們的場外能源業務的減值費用因市況及貼現率上升而確認。

信貸損失減值

信貸損失減值從截至2021年12月31日的80萬美元增加到2022年12月31日止年度的950萬美元。增加的主要原因是確認了兩個客户在期內無法支付追加保證金通知的款項的減值損失。

收購中的廉價購買收益

在截至2022年12月31日的一年中，收購的廉價購買收益 增加到7160萬美元。由於賣方希望退出資本市場業務部門，對Ed&F Man Capital Markets的收購帶來了收益。由於缺乏其他能夠收購該業務的公司，我們獲得的收購價格相對於被收購業務的有形資產淨值有很大折扣。

其他收入

截至2022年12月31日的年度，其他收入由截至2021年12月31日的190萬美元增加至280萬美元，增幅為47.4%。這一增長主要是由於HMRC的研發支出抵免，該支出是在全面審查後確定的，並在損益表中產生了120萬美元的應税抵免。

税收

截至2022年12月31日的年度的税費支出增長了74.6%，從截至2021年12月31日的年度的1340萬美元增至2340萬美元。這一增長主要是由於2022年利潤的增長。

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根據17 CFR第200.83節

截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，我們的有效税率為19.2%。

分部收入和調整後的營業利潤

我們的收入和按業務分類的調整後營業利潤彙總如下。

		Year ended December 31,
		2022				2021
		(百萬)
收入
清算		$	224.0			$	135.0
代理和執行			226.0				187.3
做市			161.3				131.3
套期保值和投資解決方案			99.8				87.9
總收入			711.1				541.5
調整後的營業利潤
清算			93.8				36.8
代理和執行			19.2				21.1
做市			59.2				45.1
套期保值和投資解決方案			27.8				31.8

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

清算

截至2022年12月31日的年度，我們的結算收入增長了65.9%，從截至2021年12月31日的1.35億美元增至2.24億美元。剔除部門間資金分配的影響，這一增長主要是由於我們的核心能源、農業和金屬清算業務的佣金收入增加，以及在今年第四季度收購了Ed&F Man Capital Markets。此外，我們在年內接納了幾個值得注意的新客户，並 受益於對某些客户採用動態定價方法。

截至2022年12月31日止年度，本公司經結算調整後營業利潤由截至2021年12月31日止年度的3,680萬元增至9,380萬元，增幅達154.9%。這一增長是由於客户數量、佣金收入以及利息收入的增加，這是由於客户餘額增加和央行利率上升以應對通脹壓力，這對我們的利潤率有利，特別是在今年下半年。

代理和執行

我們的代理和執行收入 在截至2022年12月31日的年度增長了20.7%，從截至2021年12月31日的1.873億美元增至2.26億美元。這一增長主要是由於完成對Ed&F Man Capital Markets的收購後，來自金融證券的收入增加。

截至2022年12月31日的年度，我們的代理和執行調整後營業利潤從截至2021年12月31日的2110萬美元下降至1920萬美元，降幅為9.0%。這一下降主要是由於市場狀況惡化，包括能源絕對價格上漲和保證金要求增加，導致下半年我們能源業務的客户活動減少。在此期間，平均前臺員工人數略有增加，因為我們希望重新分配資源以投資於 某些地區，以擴大我們的產品和客户覆蓋範圍，這對我們場外能源業務的調整後運營利潤產生了輕微的負面影響。

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根據17 CFR第200.83節

做市商

截至2022年12月31日的年度，我們的做市收入增長22.8%，從截至2021年12月31日的1.313億美元增至1.613億美元。這一增長主要是由於我們的金屬和能源業務的收入增加，由於俄羅斯和S入侵烏克蘭後，2022年前六個月的波動性和客户活動顯著增加，我們的金屬和能源業務總共增加了4,680萬美元。 然而，農業市場的活動較少，因為烏克蘭是全球穀物市場的一個大生產國，而入侵擾亂了貿易流動。這導致我們在截至2022年12月31日的年度中，該資產類別的收入與截至2021年12月31日的年度相比下降了1,510萬美元。雖然波動性在下半年仍居高不下，但市場狀況和客户活動水平已恢復正常。

我們的做市調整後營業利潤在截至2022年12月31日的年度增長了31.3%，從截至2021年12月31日的4510萬美元增至5920萬美元。這一增長主要是由於積極的市場狀況以及戰略投資組合的變化、有機增長計劃以及有選擇地招聘額外資源以進一步增強我們的產品開發和覆蓋範圍。

套期保值和投資解決方案

在截至2022年12月31日的年度中，我們的對衝和投資解決方案收入增長了13.5%，從截至2021年12月31日的8790萬美元增至9980萬美元。剔除部門間資金分配的影響，增長主要是由於市場波動加劇對我們的大宗商品對衝服務的強勁需求，再加上我們擴大的分銷網絡，特別是在美國，這導致我們平臺上的活躍客户數量增加。我們的金融產品業務領域受到投資者風險偏好下降的影響，這是由於股權資本市場表現疲軟，特別是在今年上半年。

我們的對衝和投資解決方案調整後的營業利潤在截至2022年12月31日的一年中下降了12.6%，從截至2021年12月31日的3180萬美元降至2780萬美元。下降的主要原因是由於股票市場表現疲軟，特別是上半年，對我們金融產品的需求減少，以及對我們的分銷能力以及控制和支持的持續投資，以支持我們未來的增長。

非國際財務報告準則計量

除了我們根據國際財務報告準則確定的結果外，我們認為以下非國際財務報告準則的衡量標準為管理層和投資者提供了有用的信息，以衡量我們的財務業績，原因如下。這些措施可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相比較，也不應被解釋為替代根據《國際財務報告準則》確定的其他財務措施。

我們將調整後的營業利潤定義為税後利潤 調整後的(I)税後利潤、(Ii)商譽減值費用、(Iii)收購成本、(Iv)廉價收購收益、(V)所有者費用、(Vi)收購品牌和客户名單的攤銷以及(Vii)IPO準備成本。 調整後的營業利潤是我們管理層評估和了解我們的基本運營和業務趨勢、預測未來業績和確定未來資本投資分配的主要衡量標準。調整後的營業利潤 是我們的執行董事會用來評估我們業務的交易表現的指標，因此也是我們根據國際財務報告準則提出的部門利潤的指標。調整後的營業利潤也是在綜合的基礎上公佈的，因為我們的管理層認為，在與我們的運營部門一致的基礎上考慮我們的盈利能力是很重要的。當在綜合基礎上列報時，調整後營業利潤是非國際財務報告準則 計量。國際財務報告準則最直接的可比性指標是税後利潤。

100

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根據17 CFR第200.83節

我們相信，調整後的營業利潤是一項有用的衡量標準，因為它使管理層能夠監控我們正在進行的核心業務，併為投資者和分析師提供有關業務淨業績的有用信息。核心業務代表企業的主要交易業務。由於許多因素，包括風險中列出的某些因素，我們的實際結果可能會受到與我們持續運營無關的事件的顯著影響因素，” “關於前瞻性陳述的警告性聲明在本招股説明書中 和其他地方。這些事件包括收購Ed&F Man Capital Markets和商譽減值等。

我們將 調整後營業利潤率定義為調整後營業利潤(如上定義)除以收入。我們相信，調整後的營業利潤率是一個有用的衡量標準，因為它允許管理層評估我們業務相對於收入的盈利能力。IFRS最直接的可比性指標是收入回報率，即税後利潤除以收入。

我們將調整夏普比率定義為每月調整後營業利潤除以每月調整後營業利潤標準差的比率。調整後的夏普比率被管理層用來衡量我們潛在的收益穩定性，並評估我們調整後營業利潤的增長規模。最直接可比的國際財務報告準則比率是夏普比率，其計算方法為每月平均税後利潤除以每月税後利潤的標準差。

		Year ended December 31,
		2022				2021
		(百萬美元，除了 百分比)
調整後的營業利潤		$	121.7			$	79.6
調整後的營業利潤率			17	%			15	%
調整後的夏普比率			4.1				2.2

我們相信，這些非國際財務報告準則財務指標通過排除管理層認為不能反映我們正在進行的業務的某些項目，為管理層和投資者提供了有用的信息。我們的管理層使用這些非IFRS衡量標準來評估我們的業務戰略 ，並促進不同時期的經營業績比較。我們相信，這些非國際財務報告準則為投資者提供了有用的信息，因為它們提高了我們不同時期財務結果的可比性，並提高了用於評估我們業績的關鍵指標的透明度。此外，我們認為，調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率是投資者評估金融服務業公司的常用指標。然而，它們不是根據國際財務報告準則進行的陳述，調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率等術語的使用可能與我們行業中的其他術語有所不同。調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率(或類似指標)是證券分析師、投資者和其他利害關係方在評估與我們相當的公司時經常使用的指標，其中許多公司在報告業績時提出了相關的業績衡量標準。

調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率(或類似的衡量標準)被不同的公司用於不同的目的，通常以不同的方式計算，以反映這些公司的情況。此外，某些判斷和估計是我們計算此類非國際財務報告準則計量的過程中固有的。在將我們報告的調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率與其他公司公佈的調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率進行比較時，您應謹慎行事。

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根據17 CFR第200.83節

調整後的營業利潤和調整後的營業利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：

•

它們不反映與我們進行的收購有關的成本；

•

它們不反映商譽的減值；

•

我們行業中的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有用性；以及

•

在計算這些非國際財務報告準則計量時所作的調整是管理層認為不能代表我們的核心業務的調整，因此具有主觀性。

調整後的夏普比率作為一種分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或替代我們根據國際財務報告準則計量或列報的結果或比率的分析。其中一些限制是：

•

調整後的夏普比率衡量的是實際收益的彈性，因此不應被視為預測性工具或決定性工具；

•

根據定義，計算調整後夏普比率時所包括的標準偏差對異常值很敏感， 使該衡量標準不太適用於較大的單一項目，如非業務項目；以及

•

調整後的夏普比率可能會受到正在進行的步長變化時機的影響。我們最近大規模收購的時機限制了這種影響，並支持更高的讀數。

因此，潛在投資者不應過度依賴調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率或調整後的夏普比率。

下表將調整後的 營業利潤和調整後的營業利潤率與最直接可比的IFRS指標進行了對賬，即税後利潤和收入回報率，即分別為所示期間的税後利潤除以收入：

		Year ended December 31,
		2022				2021
		(百萬美元，除 百分比)
税後利潤		$	98.2			$	56.5
税收			23.4				13.4
商譽減值費用(a)			53.9				—
採購成本(b)			11.5				—
便宜貨購買收益(c)			(71.6	)			—
車主費用(d)			3.4				2.1
攤銷收購的品牌和客户名單 (e)			2.2				1.0
IPO準備成本(f)			0.7				6.6
調整後的營業利潤		$	121.7			$	79.6
收入回報			14	%			10	%
調整後的營業利潤率			17	%			15	%

(a)	善意減損費用與我們能源現金產生單位確認的減損費用有關，這主要是由於 預算業績下降和宏觀經濟因素（例如高通脹和利率）造成的。

(b)	收購成本是指與收購Ed&F Man Capital Markets、Arfinco SA和OTCex Group(於2023年完成)有關的成本，如與收購Ed&F Man Capital Markets、Arfinco SA和OTCex Group(於2023年完成)有關的法律費用，在損益表中列入其他費用。

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根據17 CFR第200.83節

(c)	便宜貨購買收益與收購Ed&F Man Capital Markets所確認的7160萬美元收益有關。

(d)	所有者費用指根據我們盈利的 百分比向與最終控制方相關的各方支付的管理服務費，在損益表中其他費用項下列報。所有者費用不包括在運營費用中，因為它們不構成業務運營的一部分，並將在本次發售完成後停止產生 。

(e)	收購品牌和客户名單的攤銷是指收購品牌和客户名單當年的攤銷費用，在折舊和攤銷內的損益表中列示。

(f)	與諮詢、法律和審計費用相關的IPO準備費用，在損益表中列報在其他 費用中。

調整後夏普比率的計算方法為每月調整後營業利潤除以每月調整後營業利潤的標準偏差。下表將調整後的夏普比率與其最直接可比的國際財務報告準則比率--夏普比率進行了核對，夏普比率的計算方法是每月平均税後利潤除以每月税後利潤的標準差。

		Year ended December 31,
		2022				2021
		(百萬，比率除外)
平均每月税後利潤			8.2				4.7
税後月利潤標準差 (a)			3.0				2.6
夏普比			2.8				1.8
平均每月調整後營業利潤			10.1				6.6
每月調整後營業利潤的標準差 (a)			2.5				3.0
調整後的夏普比率			4.1				2.2

(a)	在每個期間，標準差計算為月税後利潤相對於平均值的方差的平方根 。差異的計算方法是月利潤和平均營業利潤之間的差額除以月數的平方和，夏普比率(按每月税後利潤計算)和調整後的夏普比率(按月調整後營業利潤計算)計算比率相同。

調整後的 營業利潤與税後利潤的對賬包括在上面。

季節性

雖然我們不受季節性的重大影響，但傳統上，由於假日期間業務活動放緩，全球各地的金融市場通常在年底交易量較低。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源包括運營現金、結構性票據計劃和公開發行計劃的收益、 我們的信貸融資和EMTN計劃下的提取以及AT 1證券和第2級票據的收益。其中每一個都將在SEARCH中進一步詳細討論債務計劃？和？？AT1證券下圖所示。我們考慮 這些資源是否足以在財務報表發佈日期後12個月期間為我們的經營、投資和融資活動提供資金。

我們需要，並將繼續需要大量現金資源，除其他事項外，向客户交易的交易所提交保證金，投資於 更高收益的允許投資，支付

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根據17 CFR第200.83節

員工薪酬和收購資金，同時保持最低監管標準。其中一個這樣的監管最低要求是K因素資本要求，它 反映了對一家公司的市場、信用和運營風險的評估，如《國際財務報告準則》所界定的那樣。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們分別須遵守監管機構對K因素資本的最低要求，分別為1.65億美元和9300萬美元，而我們同期的監管資本總額分別為4.85億美元和2.96億美元。我們K係數需求的增長 是收入和資產負債表增長以及客户活動的共同作用。

我們持有過剩資本以支持我們的信用評級，截至2022年12月31日，我們的總資本充足率為266%，流動性淨空為5.3億美元。我們的總資本比率是以我們的總資本資源除以相關期間國際財務報告準則下的資本要求來計算的。我們根據我們考慮的三種情景(系統的、特殊的和綜合的)以及基於各種因素的假設(例如變動保證金要求、初始追加保證金要求以及我們利用Marex循環信貸安排(定義見下文)的能力)計算我們的流動性淨空為最大累計流出 ，從而為每個因素提供超過董事會批准的觸發和限制的總淨空。

風險調整資本框架(RACF？)用於評估金融機構的資本充足性。RACF用於通過將公司對資本的衡量標準(包括股權和混合資本在內的調整後資本總額)與公司承擔的風險加權資產(包括信貸、市場、運營和交易對手風險敞口)衡量的風險進行比較，得出風險調整資本比率(RAC比率)。資本資本比率反映了一家公司在其面臨的經濟和行業風險背景下的相對資本化水平，並衡量了該公司可用於吸收虧損的資本額。要確定一家公司S的RWAs，風險敞口金額乘以相關的風險權重。RACF經過校準，因此8%的RAC比率意味着一家公司應該有足夠的資本來承受發達市場的巨大壓力。截至2022年12月31日，S全球評級計算我們的RAC比率為12.8%，同期我們的槓桿率為3.2倍。

根據我們的預測，我們相信，我們的業務現金流、手頭可用現金和我們信貸、結構性票據計劃、公開發售計劃、EMTN計劃以及AT1證券和Tier 2票據下的可用借款能力將足以償還債務，滿足流動性需求，併為至少未來12個月的必要資本支出提供資金。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括未來的任何收購。我們可以被要求，或者可以選擇，通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金。

現金流

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的主要現金流：

		Year ended December 31,
		2022				2021
		(百萬)
經營活動的現金淨額		$	219.0			$	463.6
用於投資活動的現金淨額			(46.3	)			(19.8	)
融資活動產生的現金淨額[用於]			33.1				(20.0	)

經營活動現金淨額

截至2022年12月31日的年度來自經營活動的淨現金為2.19億美元，而截至2021年12月31日的年度為4.636億美元。減少的主要原因是

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根據17 CFR第200.83節

作為收購Ed&F Man Capital Markets的一部分，引入我們的經紀交易商業務。收購的回購協議和股票借款業務導致現金淨流出3.306億美元，與2021年庫存淨購買相比，2022年庫存淨銷售(包括加密貨幣和廢金屬)產生的1.157億美元現金淨流入部分抵消了這一淨流出。

投資活動所用現金淨額

截至2022年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為4630萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1980萬美元。這一增長主要是由於收購支付的現金淨額增加。

融資活動中的現金淨額

截至2022年12月31日的年度，融資活動的淨現金為3310萬美元，而截至2021年12月31日的年度使用的淨現金為2000萬美元。這一增長主要是由於發行了額外的一級資本以及在2022年結算了二級債務證券。

債務計劃

截至2022年12月31日，我們有2,488筆未償還債務證券，本金總額為11.6億美元，其中包括根據結構性票據計劃發行的11.559億美元債務證券，平均期限為17個月，平均利率為2.7%，以及根據我們的Tier 2計劃發行的410萬美元債務證券，平均期限為40個月，平均利率為SOFR+643個基點。截至2022年12月31日，我們的公開發售計劃或EMTN計劃下沒有未償還的債務證券。

金融產品計劃

2018年和2021年9月，我們分別推出了結構性票據計劃和公開發售計劃(統稱為金融產品計劃)，這兩項計劃是我們結構性票據業務金融產品的核心。我們的金融產品業務 為我們的客户提供結構性投資產品(結構性票據)，並代表着一種使我們的資金來源多樣化和減少我們的信貸工具使用的方式。金融產品業務允許 投資者在包括大宗商品、股票、外匯和固定收益產品在內的眾多資產類別中構建自己的結構性票據。

結構化筆記計劃

根據結構性票據計劃，Marex集團和Marex Financial可以發行認股權證、證書或票據，包括期限不同的自動可贖回票據、固定票據、穩定票據和資本掛鈎票據(結構性證券)。

我們為結構性票據計劃發佈了一份私募備忘錄，該備忘錄尚未獲得任何主管監管機構的批准。根據結構性票據計劃發行的結構性證券可以在證券交易所上市，也可以不上市。結構性票據計劃已獲得維也納證券交易所的批准，並在維也納證券交易所運營的多邊交易機構維也納MTF上市。

2018年11月26日和2021年1月25日，Marex金融公司以及2022年9月14日，Marex Group plc和Marex Financial與花旗銀行簽訂了計劃協議，

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根據17 CFR第200.83節

倫敦分行和花旗銀行歐洲公司關於結構性票據計劃的協議(結構性票據計劃協議)。根據結構性票據計劃協議的條款，Marex Group plc和Marex Financial任命花旗銀行倫敦分行為結構性票據計劃的主要計劃代理，並任命花旗歐洲銀行為結構性票據計劃(結構性票據代理)的註冊人。Marex 財務公司同意擔任結構性票據計劃的計算代理。Marex Group plc和Marex Financial可以隨時終止結構性票據代理的任命，前提是隻要結算系統中持有的任何票據未償還，任何時候都將有結構性票據代理。

2018年11月26日和2021年1月25日，Marex Financial以及2022年9月14日，Marex Group plc和Marex Financial與花旗銀行倫敦分行和花旗集團歐洲公司就結構性票據計劃(結構性票據代理協議)簽訂了代理協議。根據結構性票據代理協議的條款，Marex Group plc和Marex Financial任命花旗集團歐洲公司為註冊人，花旗銀行倫敦分行為財務代理、支付代理和轉賬代理(統稱為結構性票據代理)。Marex Group plc和Marex Financial可以在不少於30天的通知內撤銷根據結構性票據代理協議和/或與 任何系列票據有關的任何結構性票據代理機構的委任，但在指定繼任者之前，這種撤銷不會生效。

在2018年11月26日和2021年1月25日，Marex Financial，以及2022年9月14日，Marex Group plc和Marex Financial 簽訂了一份契據，有利於任何根據結構性票據計劃持有結構性票據的賬户持有人，這些賬户持有人是歐洲清算銀行、歐洲清算銀行或Clearstream Banking，Sociétéanomme。結構票據契約的目的是作為一種契約投票，不時為這些賬户持有人的利益。根據結構性票據契約的條款，Marex Group和Marex Financial構成根據結構性票據計劃發行的證券，並承諾他們將正式履行和遵守與結構性票據計劃相關的私人配售備忘錄所載的結構性票據計劃條件 中所述的義務。

公開發售計劃

根據公開發售計劃，Marex Financial可以發行認股權證、證書或票據，包括 自動贖回、固定、穩定和資本掛鈎票據，期限各不相同(公開發售證券)。

我們發佈了公開發售計劃的基本招股説明書，該招股説明書已獲得盧森堡主管監管機構的批准，並已通知意大利主管監管機構。因此，公開發售證券可以在盧森堡證券交易所的受監管市場上市和交易，並在Borsa Italiana S.p.A.的受監管市場和/或由Borsa Italiana S.p.A.組織和管理的某些交易設施進行交易。基本招股説明書可能在瑞士的六家交易所法規股份公司註冊為批准的招股説明書，這將允許公開發售由Marex Financial發行的公開發售證券。

2023年9月29日，Marex Group plc和Marex Financial與花旗銀行倫敦分行和花旗銀行歐洲公司就公開要約計劃(公開要約計劃代理協議)簽訂了計劃 代理協議。根據公開發售計劃代理協議的條款，Marex集團和Marex Financial任命花旗銀行倫敦分行為公開發售計劃的財務代理、主要計劃代理、支付代理和轉賬代理，並任命花旗歐洲公司為公開發售計劃的註冊人(統稱為公開發售計劃代理)。Marex Financial同意擔任公開發售計劃的計算代理。馬雷克斯

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根據17 CFR第200.83節

Group plc和Marex Financial可隨時終止根據公開發售代理協議和/或與任何系列票據有關的公開發售計劃代理的委任，前提是隻要結算系統持有的任何證券未清償，任何時候都將有相關的公開發售計劃代理。

2023年9月29日，Marex Group plc和Marex Financial與EuroClear Bank S.A.，EuroClear Bank N.V.或Clearstream Banking，Sociétéanomme簽訂了一份契約，有利於根據公開要約計劃持有證券的任何賬户持有人。《公開發售契約》旨在作為一份契據 不時為該等賬户持有人的利益而生效。根據公開發售契約的條款，Marex Group plc和Marex Financial構成根據公開發售計劃發行的證券，並承諾他們將正式履行和遵守與公開發售計劃相關的基本招股説明書中包含的公開發售計劃條件中所表達的義務。

第2級計劃

根據Tier 2計劃，Marex Financial可以 發行次級票據，包括固定或浮動利率、零息、股票或與指數掛鈎的票據，這些票據具有不同的條款，符合Tier 2 Capital(第2級票據)的資格。

2020年7月，Marex Financial建立了Tier 2計劃，隨後發行了Tier 2票據。在2020年6月8日和2021年9月28日，Marex Financial與Citigroup Global Markets Europe AG就Tier 2計劃(Tier 2代理協議)簽訂了代理協議。根據Tier 2代理協議的條款，Marex Financial 任命Citigroup Global Markets Europe AG為註冊人，Citibank N.A.倫敦分行為財務代理、支付代理和轉移代理(統稱為Tier 2代理)。在2020年6月8日和2021年9月23日，Marex金融公司與歐洲清算銀行、歐洲清算銀行或Clearstream Banking的任何賬户持有人簽訂了一份契約，持有Tier 2計劃下的結構性票據(Covenant的Tier 2 Deeds )。第二層契約的目的是作為一種契約投票，不時為這些賬户持有人的利益而生效。根據Tier 2契據的條款，Marex Financial根據Tier 2計劃發行Tier 2票據 ，並承諾他們將適當履行和遵守Tier 2計劃私募備忘錄中包含的Tier 2計劃條件中所表達的義務。

Tier 2計劃已獲得維也納證券交易所的批准，Tier 2票據在維也納MTF上市。截至2022年12月31日，我們有410萬美元的二級債券未償還，平均期限為40個月，平均利率為SOFR加643個基點。

EMTN 計劃

2022年10月13日，Marex Group plc與高盛國際和滙豐銀行簽訂了一項交易商協議， 建立我們的EMTN計劃(EMTN交易商協議)。根據EMTN交易商協議的條款，Marex Group plc任命高盛國際為EMTN計劃的安排和交易商(Arranger)，並任命HSBC Bank plc為交易商(連同Arranger和交易商)。根據EMTN交易商協議，交易商可以不時與作為EMTN票據發行方的Marex Group plc(根據EMTN計劃發行的所有部分的票據，統稱為EMTN票據)達成協議，認購和支付一批EMTN票據。根據EMTN計劃，Marex Group plc可以不時發行不同期限的分批票據。EMTN計劃的建立進一步加強了我們的流動性狀況，並使我們的資金來源多樣化。

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根據17 CFR第200.83節

2022年10月13日，Marex Group plc與花旗信託有限公司、Citibank，N.A.倫敦分行和Citibank Europe plc就EMTN計劃(EMTN代理協議)簽訂了代理協議信託契約。根據EMTN代理協議的條款，Marex Financial委任Citicorp Trust Company Limited為受託人，Citibank N.A.倫敦分行為主要代理和計算代理，Citibank Europe plc為登記和轉讓代理。同日，Marex Group plc與EuroClear Bank S.A.、EuroClear Bank N.V.或Clearstream Banking，SociétéAnomme根據EMTN計劃持有EMTN票據的任何賬户持有人 簽訂了一份信託契約(EMTN信託契約)。EMTN信託契約旨在以契約投票的形式生效，以使該等賬户持有人不時受益。根據EMTN信託契約的條款，Marex Group plc根據EMTN計劃發行了EMTN票據，並承諾他們將適當履行和遵守與EMTN計劃相關的私募備忘錄中所載的EMTN計劃條件中所表達的義務。

在EMTN計劃期間的任何時間，未償還EMTN票據的本金總額最高為7.5億美元(或等值的其他貨幣)。EMTN票據構成Marex Group plc的直接、無條件、不從屬和(受 負面質押(定義如下)的約束)的無擔保債務。EMTN票據(及與之相關的任何息票)至少與Marex Group plc、目前或未來的所有其他未償還無抵押及無附屬債券(Marex Group plc的債務除外，其排名或明示排名低於EMTN票據，以及Marex Group plc的該等債務除外，該等債務根據適用的法律條文或其他適用的強制性一般適用法律獲給予優先權)至少享有同等的權益。EMTN計劃還包含某些違約和可選贖回的習慣性事件，我們提供了某些習慣性承諾，例如限制為我們和我們的子公司的資產創建擔保(有允許的例外情況)。EMTN方案和EMTN票據在維也納MTF上市和交易。

2023年2月，我們發行了2028年2月2日到期的8.375%優先固定利率票據(2028年債券)，這是發行的第一批債券。所有2028年發行的債券可根據Marex Group plc的選擇權，在2027年11月2日或之後的任何一天贖回，直至(但不包括)到期日。發行2028年債券的淨收益 用於一般企業用途，其中包括收購資金。

額外的一級資本(AT1證券)

2022年6月，Marex Group plc發行了本金總額為1.00億美元的額外1級13.25%固定利率永久附屬或有可轉換票據。AT1證券是沒有固定期限的永久證券，根據現行適用的資本要求規則，其結構符合AT1工具的資格，並根據IAS 32金融工具：列報被歸類為股權工具 。

AT1證券的利息按13.250%的固定年利率計息，每半年支付一次，從2022年12月30日開始，在每年的6月30日和12月30日平分支付一次。在第一個重置日期，即2027年12月30日，如果證券沒有贖回，利息將重置為五年半年度美國國債收益率加10.158%的年保證金。利息 支付是完全可自由支配的、非累積的和有條件的，條件是我們在支付時具有償付能力、有足夠的可分配儲備，並且監管機構不要求 取消利息支付。

在截至2022年12月31日的年度內，我們就AT1證券支付了663萬美元的分派。 我們可以根據我們唯一和完全的酌情決定權，在2027年6月30日(包括)開始(包括)期間內的任何一天贖回所有證券，並在(包括)第一個重置日期或之後的任何 利息支付日期贖回

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根據17 CFR第200.83節

當期本金金額連同應計但未付的利息。此外，由於某些監管或税務原因，AT1證券可根據我們的選擇進行贖回，但需獲得監管部門的批准。

AT1證券不具有投票權，與Tier 1工具的持有者(不包括我們的普通股)享有同等地位。AT1證券的排名高於我們股本的持有者，但低於我們優先債權人的債權。如果我們的IFPR普通股一級資本充足率降至64%以下，所有AT1證券將以預定價格轉換為Marex Group plc的普通股。

信貸安排

截至2022年12月31日，我們獲得了三項信貸安排，總承諾額為4.05億美元。

Marex循環信貸安排

我們於2014年6月6日與勞埃德S銀行簽訂了一項價值1.2億美元的融資協議，並於2021年3月續簽了該協議(2014年融資協議)。2023年6月30日，我們與滙豐銀行、巴克萊銀行、中國銀行有限公司倫敦分行和工商銀行有限公司倫敦分行對2014年融資協議進行了再融資。Marex循環信貸安排目前承諾的資金高達1.5億美元，並納入了高達3750萬美元的Swingline貸款(Swingline貸款)。巴克萊銀行和滙豐銀行是Swingline貸款的貸款人。Swingline貸款和Marex循環信貸貸款的總額度均為1.5億美元。

Marex循環信貸機制和Swingline融資機制下的墊款可用於償還2014年融資協議項下的任何未償還貸款和其他金融債務，以及一般企業和營運資本用途。

管理Marex循環信貸安排的協議包含慣例條款，包括控制權變更時的自願和強制性預付款(不包括Marex Group plc的合資格首次公開募股)，我們還提供了某些慣例承諾，例如限制為我們和我們的子公司的資產設定擔保(允許的例外情況)， 同意不處置我們或我們的子公司的資產(受例外情況限制)，以及不產生額外的財務債務(定義見Marex循環信貸安排)。

管理Marex循環信貸安排的協議還要求我們遵守某些財務契約，包括要求 保持某些財務比率。該等比率包括總槓桿率低於3.00：1(總槓桿率為每個季度末前12個月的淨債務與綜合EBITDA的比率(相關期間))、利息覆蓋比率大於或等於3.00：1(利息覆蓋比率為任何相關期間的綜合EBITDA與該有關期間的財務費用淨額的比率)，以及任何相關期間的有形淨值超過250,000,000美元。

Marex循環信貸安排的最終到期日為2026年6月30日，可選擇延期12個月。

MCMI循環信貸安排

通過收購Ed&F Man Capital Markets，我們可以通過與BMO Harris Bank N.A.(現為BMO Bank N.A.)的MCMI獲得1.6億美元的循環信貸安排(從2023年5月4日起，我們將其減少到1.00億美元)。和貸款人銀團(MCMI循環信貸

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設施)。MCMI循環信貸安排包含慣例條款，包括自願預付款和控制權變更時的強制性預付款，並提供某些 承諾，例如限制為我們的資產設定擔保(有允許的例外情況)、同意不處置我們或我們的子公司的資產(例外情況下)，以及不產生額外的債務(定義見MCMI循環信貸安排)。我們還必須遵守某些財務公約，包括保持某些財務比率的要求。該等比率包括(1)最低淨資本數額相等於1.80,000,000美元加上(A)S在緊接觸發日期前一日的淨資本淨額(如為正)與(B)S淨資本(在緊接觸發日期後一天的資本淨額)之間的差額(如為正)，及(Ii)最低監管資本總額相等於225,000,000美元加(如為正)(A)S在緊接觸發日期前的監管資本總額與(Br)之間的差額(如為正)。B)MCMI扣除S截至觸發日期翌日的監管資本總額。

MCMI信用 設施

通過收購Ed&F Man Capital Markets，我們可以通過BMO Harris Bank N.A.(現為BMO Bank N.A.)的MCMI獲得1.25億美元的未承諾證券融資 ，該融資以本票和存放在BMO Harris Bank N.A.的抵押品的第一留置權為抵押，包括可轉讓倉單和受某些減記限制的有價證券(MCMI信貸融資)。MCMI信貸安排包含慣例條款，包括自願預付款項和控制權變更時的強制性預付款，並提供某些承諾，例如 限制為我們的資產設定擔保(允許的例外情況下)，同意不處置我們或我們的子公司的資產(例外情況下)，以及不產生額外的債務(定義見MCMI Credit 貸款安排)。我們還必須遵守某些金融契約。

合同義務和承諾

在正常的業務過程中，我們簽訂了可能需要未來現金付款的各種合同義務。下表列出了截至2022年12月31日按類型和期限進行未來付款的合同義務和承諾。

合同義務		總計				在……上面 需求				少於 3個月				3-12 月份				1-5 年份				多過 5年
回購協議		$	4,381.4				1,874.5				2,500.4				6.5				—			$	—
空頭證券			986.8				676.8				310.0				—				—				—
應付交易所、結算所和其他交易對手的金額			180.0				180.0				—				—				—				—
貿易應付款			6,189.7				5,652.9				160.8				376.0				—				—
其他債權人			11.9				5.6				5.2				1.1				—				—
股票出借			1,396.9				1,004.0				392.9				—				—				—
短期借款			12.9				—				12.9				—				—				—
長期借款			135.8				—				—				—				135.8				—
債務證券			1,160.0				—				121.7				284.0				696.2				58.1
租賃負債			40.8				—				2.2				6.5				24.5				7.6
截至2022年12月31日的非衍生金融負債總額		$	14,496.2				9,393.8				3,506.1				674.1				856.5				65.7

關鍵會計估計

根據《國際財務報告準則》編制我們的財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響這些財務報表和附註中報告的金額。

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雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於做出這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計不同。估計和假設會持續檢討，而會計估計的修訂則會在修訂估計的期間確認。請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註4。

商譽減值

確定商譽是否減值需要估計已分配商譽的現金產生單位的可收回金額，以使用價值或公允價值減去處置成本中較高者為準。在用值計算 要求我們估計CGU的未來收入和適當的貼現率，以便計算現值。

未來 預測基於我們董事會在估值日考慮的最新財務預測，這些預測用於預測現金流。

税後貼現率可能會受到市場利率或其他市場狀況的重大影響。這些利率納入了反映若干金融和經濟變量的投入，包括有關區域的無風險利率和被評估企業的風險溢價。

許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與所採用的估計和假設有所不同。這些 因素包括：

•

全球或區域經濟長期低迷；

•

對我們服務的需求大幅減少；

•

法律因素或商業環境發生重大不利變化；

•

監管機構的不利行動或評估；以及

•

我們的競爭對手成功地在我們的市場上贏得了市場份額。

如果未來實際收入低於預期，或事實和情況發生變化，導致未來現金流量下調或貼現率上調，可能會產生重大減值損失或進一步減值損失。

評估商譽減值的主要不確定性來源是有關貼現率、收入增長率和終端增長率的假設。如果實際業績從與貼現率、收入增長率和終端增長率相關的假設中下降，或者如果未來前景隨着時間的推移而變化，我們的能源CGU在未來12個月內存在商譽重大調整的風險，我們已經在截至2022年12月31日的年度確認了5390萬美元的商譽減值費用 。詳情及敏感度分析，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註12。

市場風險的定量和定性披露

我們的活動使我們面臨許多金融風險，包括信用風險、市場風險和流動性風險。我們通過各種控制機制管理這些風險，我們的風險管理方法既謹慎又不斷髮展。總體而言，風險管理由我們的董事會負責。我們風險部內的專門資源在董事會設定的風險偏好範圍內，控制和管理我們自己的頭寸、我們客户的頭寸以及他們對交易對手的風險敞口。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註32。

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信用風險

與金融資產有關的最大信貸風險敞口由資產負債表日的賬面總值表示。我們的信用風險主要來自存放在第三方機構的現金和現金等價物、交易所和結算所的交易和餘額的風險敞口，以及與客户和交易對手有關的交易和餘額的風險敞口，其中一些交易和餘額已獲得信貸額度。

我們只在獲得執行信用和風險委員會批准的銀行和金融機構進行國庫存款。這些存款還受到交易對手在集中度和到期日方面的限制。

我們對客户和交易對手的交易和餘額的風險通過我們的信貸政策進行管理，並在適當的情況下，使用初始 和差異保證金信用限額以及所有客户和交易對手的總體頭寸限額。這些暴露在日間和夜間都受到監測。這些限額是由我們的高管信用和風險委員會通過正式流程設置的。

於截至2022年12月31日止年度內，我們已收到有關衍生資產的抵押品，總額達2.187億元。抵押品被確認為應付給交易所、結算所和其他交易對手的金額。

市場風險

我們的活動使我們面臨主要通過金融(利率、股票和外匯市場)和大宗商品 市場價格敞口產生的金融風險。我們的做市、對衝和投資解決方案業務在我們作為本金進行互動時會產生市場風險。我們的結算、代理和執行業務不會產生市場風險。

市場風險敏感性

我們的市場風險敞口不大。 我們使用適當的風險管理技術，在預定義和獨立監控的參數和限制範圍內管理這種市場風險敞口。我們使用一系列工具來監控和限制市場風險敞口，包括VaR、敏感性分析和壓力測試。VaR用於我們的做市業務(特別是金屬、農業、能源、證金商品和股票)。風險敏感度套件和風險敏感度限制旨在為我們的對衝和投資解決方案業務以及從Ed&F Man Capital Markets新收購的部門管理市場風險，這要麼是由於對衝和投資解決方案業務產品的固有複雜性，要麼是因為自 收購以來(2022年第四季度)作為我們VaR基礎設施或VaR模型的替代方案。已實施風險敏感性限額和VaR，以提供對這些業務的監督和控制，並確保這些 業務在董事會預設的風險偏好範圍內開展業務。

風險價值

VaR是一種估計風險頭寸的潛在損失的技術，其結果是市場利率和價格在指定的時間範圍和給定的置信度水平上的變動。

我們使用的VaR模型是基於蒙特卡羅模擬技術的。該模型 從過去一系列記錄的市場利率和價格中推導出合理的未來情景，並考慮到不同市場和利率之間的相互關係，包括利率和外匯匯率。該模型還納入了期權特徵對基礎風險敞口的 影響。

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我們使用的蒙特卡羅模擬模型包含以下功能：

•

使用方差協方差矩陣的5,000個模擬；

•

使用幾何布朗運動生成的模擬；

•

在250天的估算期內應用了一個特殊的衰變係數；以及

•

VAR計算為一天99.75%的單尾置信度。

我們通過與替代風險衡量指標進行比較來驗證VaR，例如，情景分析和交換初始利潤率，以及將計算結果與實際損益進行反向測試。儘管VaR是一個有價值的風險指南，但應始終從其侷限性的角度來看待，例如：

•

使用歷史數據作為估計未來事件的代理，可能不包括所有潛在事件，特別是那些極端性質的事件；

•

使用一天持有期假設所有頭寸都可以在一天內結清或對衝。這可能不能完全反映在流動性嚴重緊張時產生的市場風險，因為1天的持有期可能不足以平倉或完全對衝所有頭寸；

•

根據定義，使用99.75%的置信度並不考慮超過這一置信度的損失。

•

VaR(下文披露)是根據交易結束時未償還的風險敞口計算的，因此，不一定反映日內風險敞口；以及

•

VaR不太可能反映只有在市場大幅波動下才會出現的風險敞口的潛在損失。

我們通過使用其他頭寸和敏感性限制結構來擴大我們的VaR限制，從而認識到這些限制。我們還對單個投資組合和我們的合併頭寸進行了廣泛的壓力測試。我們截至2022年12月31日的VaR為150萬美元，截至2022年12月31日的一年的月平均VaR為200萬美元。

VaR計算包括做市活動，特別是涵蓋金屬、農業、證金公司大宗商品和股票的部門。Marex Solutions、我們架構內與收購Ed&F Man Capital Markets相關的實體以及剩餘的做市部門尚不受我們現有的VaR方法管轄。這主要是由於其中產品的複雜性，我們發現這些產品無法在VaR中捕獲，或者，作為較新收購的實體和較新的桌面，它們尚未集成到現有的VaR基礎設施中。我們設計並實施了獨立的基於壓力的框架和風險敏感性限制套件，以將這些業務控制在我們董事會的風險偏好範圍內。

我們 尚未被要求計算資本用途的經濟VaR。不斷髮展我們的VaR框架和風險敏感度將確保所有部門的風險管理方法更加一致，這一方法正在繼續開發中。

風險敏感性

我們的對衝和投資解決方案和新收購的業務市場風險概況是根據業務的主要風險因素通過風險敏感度進行管理的。每天對每個桌面的淨風險情況進行監測和控制，但會進行額外的 集中和基於情景的分析。敏感度分析衡量單個市場因素變動對特定工具或投資組合的影響，包括每種資產類別的主要風險如下：

•

大宗商品風險，

•

股權風險，

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