1 VEON Ltd. Victoria Place，維多利亞街 31 號 Hamilton HM10，百慕大 2024 年 5 月 31 日（星期四）下午 1:00，中歐夏令時間下午 1:00 註冊辦公地址：百慕大漢密爾頓維多利亞街 31 號維多利亞廣場會議將僅為虛擬會議，將通過電子會議設施舉行。
2 尊敬的股東，很高興邀請您參加VEON有限公司（“VEON” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“2024年年度股東大會”）。公司董事會（“董事會”）已決定，2024 年股東大會將於 2024 年 5 月 31 日（星期五）中歐夏令時間下午 1:00 通過視頻會議舉行。召開2024年股東大會的正式通知載於本文件第4至5頁。2024年股東周年大會的記錄日期已定為2024年4月25日。根據百慕大法律和2021年6月10日通過的、經2023年6月29日通過的特別決議（“公司細則”）修訂的公司細則，只有在記錄日期營業結束時的VEON普通股登記持有人（“股東”）才有權在2024年股東大會上投票。股東參與對我們很重要。如果您對本通知、2024年股東大會、股東申購（如下所述）有任何疑問，可以通過 ir@veon.com 聯繫費薩爾·戈裏。股東還可以在會議本身上以電子方式提出問題。有關將在2024年股東大會上提出的決議的更多信息載於本文件第8和9頁，本文件第3頁包括支持董事候選人（“董事會批准的候選人”）的聲明。我們鼓勵您仔細閲讀附錄1中概述的這些信息和所有候選人的簡歷。為了最大限度地提高全球投資者羣體的參與度，並降低與持續的地緣政治局勢相關的風險，2024年股東周年大會將以虛擬方式舉行，股東和其他與會者能夠在細則31.1允許的情況下同時和即時地相互進行電子通信。電子參與的更多詳細信息將在適當時候轉發給符合條件的股東。會議議程如下:1.批准本公司採用2024年股東周年大會通知中規定的格式通過經重訂的細則3（“細則3”）；2.批准本公司採用2024年股東周年大會通知中規定的格式通過經重訂的第31.1號細則（“細則31.1”）；3.批准任命普華永道會計師事務所為審計師，負責根據國際審計準則（“普華永道”）編制公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，並確認董事有權正式聘用普華永道和其他審計公司的薪酬，以遵守適用於本公司的法律法規；4.選舉董事會個人董事，包括（根據1981年《公司法》（經修訂）（“法案”）第79條）股東提出的決議，詳情見下文；以及 5.在會議或會議任何休會之前適當處理的任何其他事項。目前，由於公司無法控制的情況，我們打算在2024年股東周年大會上向股東提交截至2023年12月31日的財政年度未經審計的公司財務報表。由於公司資產組合在2023年發生重大變化，持續的外部因素導致2023年經審計的財務報表的交付被推遲。候選審計公司的客户驗收程序正在進行中，以任命截至2024年12月31日的財政年度的審計師，董事會打算在適當時候召開一次特別股東大會，以編制經審計的2023年財務報表，並任命截至2024年12月31日的財政年度的審計師。
3 需要持有不少於75％選票的股東的贊成票才能批准通過新的細則3和細則31.1（合稱 “細則修正案”）。批准任命普華永道會計師事務所為審計師並確認董事會確定審計師薪酬的權力，需要50％以上的簡單多數票（“審計員任命批准”）。在2024年股東周年大會上，所有董事的選舉將以累積投票方式進行投票，有關累積投票程序的信息見本文件第10頁。在尋求在2024年股東大會上當選董事的候選人中，股東將被要求為以其名義註冊的每股股票分配7張選票。ADS（定義見下文）記錄持有人將收到存託機構的投票指示，並始終注意每張此類ADS代表25股VEON普通股。董事會結合薪酬與治理委員會的建議，在2024年股東周年大會上提出了7名候選人供任命為公司董事，其中包括同樣通過法定申購通知提出的候選人，詳情如下。在2024年股東周年大會上任命董事會董事的提案作為表決提案4至10納入以下2024年股東周年大會通知（“通知”）。關於2024年股東周年大會的董事任命，公司收到了美國存托股份（“ADS”）代表的普通股註冊持有人紐約銀行（被提名）有限公司（“BNY”）和L1T VIP Holdings的法定申購通知 S.á.r.l.（“L1”），也是普通股的註冊持有人。紐約銀行的申購通知是應某些實益持有我們已發行股本的6.25％的投資者的要求發出的。L1申請所代表的註冊股權超過我們已發行股本的10.27％。根據公司細則和該法案中規定的相關法律規定，持有VEON已發行普通股本5％以上的註冊股東可以提出決議，提交給2024年股東周年大會。紐約銀行的股東申購提議在2024年股東大會上尋求任命的董事名單中增加奧吉·法貝拉二世和邁克爾·蓬佩奧。L1股東申購提議增加布蘭登·劉易斯、安德烈·古塞夫和鄧肯·佩裏。請VEON股東填寫並交還本通知所附的委託書或存託機構的投票指示表（與您的股份持有方式有關），以確保其股份或存託憑證在2024年股東大會上有代表。董事會建議股東分配選票以支持通過新細則3和新細則31.1，批准審計師任命，以及為尋求當選董事會成員的7名候選人中的每一位分配選票。董事會認為，這些建議符合公司及其全體股東的最大利益。感謝您一直以來對VEON的支持。真誠地説，董事長莫滕·倫達爾
4 VEON Ltd.（“公司”）致公司股東的2024年年度股東大會通知（“通知”）：通知公司2024年年度股東大會（“2024年股東大會”）將於2024年5月31日星期五下午1點中歐夏令時間通過視頻會議以電子方式召開。在2024年股東周年大會上，將對以下提案進行股東投票：1.2021年6月10日通過的公司章程細則第3條（經2023年6月29日通過的特別決議修訂）（“公司細則”）的修訂和重述如下：“在遵守本公司細則和股東的任何相反決議的前提下，在不影響先前賦予任何現有股份或股份類別持有人的任何特殊權利的前提下，前提是存在足夠的不足已發行的普通股，董事會有權將總額不超過公司法定資本總額的5％作為普通股發行根據其可能確定的條款和條件；前提是本細則3中包含的限制不適用於與薪酬委員會批准的員工薪酬獎勵相關的公司股份或股份權益的發行。除第 3 章所允許外，董事會無權發行公司任何未發行的股票。” 2.對公司細則的第31.1條細則進行修訂和重述如下：“如果董事會關於股東大會的決議如此決定，則可以通過允許所有參與會議的人同時和即時地相互通信等電子方式舉行，並且以電子方式參與此類會議即表示親自出席該會議。” 3.任命普華永道會計師事務所為審計師，負責根據國際審計準則（“普華永道”）編制公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，並在所有方面得到批准、確認和批准，特此授權董事會正式聘用普華永道和其他審計公司的薪酬，以遵守適用以下法律和法規所必需的薪酬該公司。董事會批准的候選人：4.任命 Michiel Soeting 為公司董事，特此任命。5.Kaan Terzioglu 現任並被任命為公司董事。6.Augie K. Fabela II 現任並被任命為公司董事。7.Michael R Pompeo 現任並被任命為公司董事。
5 8.特此任命布蘭登·劉易斯為公司董事，直至公司下屆年度股東大會或根據公司章程終止其任命。9.特此任命安德烈·古塞夫為公司董事，直至公司下次年度股東大會或根據公司章程終止其任命。10.特此任命鄧肯·佩裏為公司董事，直至公司下屆年度股東大會或根據公司章程終止其任命。其他事項：11.在會議或會議任何休會之前適當處理的任何其他事項。如果任何其他事項適當地出現在會議或會議任何休會之前，委託書和會議投票指示中提名的人員將酌情對所有正確執行的代理和投票指示所代表的股份進行投票。董事會已將2024年4月25日定為2024年股東大會的記錄日期。這意味着，只有在該記錄日期營業結束時成為VEON普通股的註冊持有人（“股東”）才有權收到2024年股東周年大會的通知，並有權出席會議和任何休會並在會上投票。為了最大限度地提高全球投資者羣體的參與度，並降低與持續的地緣政治局勢相關的風險，2024年股東周年大會將以虛擬方式舉行，股東和其他與會者能夠在細則31.1允許的情況下同時和即時地相互進行電子通信。電子參與的詳細信息將在適當時候轉發給符合條件的股東。敬請股東不要親自出席2024年股東大會。有關尋求VEON董事會提名的候選人的信息載於本通知附錄1。根據董事會命令，馬利斯·史密斯祕書日期：2024 年 4 月 25 日
6 記錄日期和投票只有公司普通股登記持有人才有權在2024年股東周年大會或任何續會或延期會議上進行投票。如果您的普通股在會議記錄日期（即2024年4月25日）營業結束時以您的名義在公司的成員登記冊上登記，則您就是公司普通股的註冊記錄持有人。公司普通股的登記持有人將收到公司的委託書，該委託書必須在公證人面前正式簽署，然後交還給公司，並且有權在2024年股東周年大會上通過代理人進行投票。代表公司普通股的美國存托股票（“ADS”）的登記持有人有權指示存託人行使持有人ADS所代表普通股的投票權，同時注意每份ADS代表25股VEON普通股。如果您的VEON ADS以您名義的實物認證美國存託憑證或賬面記錄作為證據，從而您在記錄日期營業結束時作為ADS持有人出現在存託機構保存的登記冊中，則您就是VEON ADS的持有人。如果您是ADS的記錄持有人，您將收到存託機構的投票指示，其中包含有關如何指示存託人對您的ADS所代表的普通股進行投票的説明。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人（以 “街道名稱”）持有ADS，您可能會收到該機構的投票指示表，您可以使用該表來指導他們如何使您的ADS獲得投票。普通股的註冊持有人可以在2024年股東周年大會上通過投票投票。如果您是ADS持有人，則不得在2024年股東周年大會上對股票進行投票，除非您獲得存託機構的委託書，授權您直接在2024年股東周年大會上對股票進行投票。如果您是ADS持有人，並且沒有提交有關股票的委託書或投票指示，則與這些股份相關的表決權應根據在會議上派代表和表決的所有其他股份的投票行使（出於此類目的實益擁有有權在2024年股東周年大會上投票的股份的5％以上的公司股東的選票除外）。2024年股東周年大會商業交易的法定人數是指在會議開始時有兩名或更多的人親自出席，他們有權出席會議和投票，並親自或通過代理持有或代表在相關時間至少持有或代表公司已發行有表決權股份的50％加上一份有表決權的股份。由於對持續的地緣政治緊張局勢的擔憂，只有公司的某些提名代表才能親自出席2024年股東周年大會。相反，董事會已決定，根據Bye-law 31.1的允許，希望參加會議的合格股東可以通過電子方式參加會議。在公司收到相關的普通股所有權證明後，此類電子虛擬參與的更多詳細信息將轉發給符合條件的股東。敬請股東在2024年股東大會當天不要親自前往公司的註冊辦事處或荷蘭阿姆斯特丹的總部。根據2021年6月10日通過的VEON細則（經2023年6月29日通過的特別決議修訂）（“公司細則”），董事候選人的任命決議將通過累積投票方式進行表決。股東在公司持有的每股股份將獲得7張選票，分配給尋求當選的董事。有關2024年股東周年大會的累積投票程序的更多詳細信息見下文第10頁。如果出席2024年股東周年大會的法定人數不足，則會議將延期至一週後的同一天，在相同的時間和地點，或延期至根據公司細則確定的其他日期、時間或地點。棄權票將計入到2024年股東大會的法定人數，但不被視為對在2024年股東大會之前提交的任何提案的投票。
7 如果您是公司普通股的註冊持有人並已通過代理人投票，則可以通過簽署、註明日期和交還一份填寫好的委託書（此類委託書是在公證人在場的情況下籤訂的）來更改您的投票，該委託表將在投票截止日期2024年5月29日中歐夏令時間下午1點或之前，或者通過電子方式參加2024年股東周年大會，並在該會議上按要求進行投票。如果您是 ADS 持有者並通過提交投票指示進行了投票，則可以在投票截止日期 2024 年 5 月 21 日美國東部夏令時間中午 12:00 之前隨時更改投票。如果您以街道名稱持有ADS並希望更改投票，則應遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示。公司普通股或ADS的註冊持有人如果需要另一份代理表的投票指示副本，可以通過以下任何一種方法與公司聯繫：Mail Claude Debussylaan 88 1082 MD 荷蘭阿姆斯特丹注意力：Faisal Ghori 電子郵件地址：ir@veon.com 由於持續的地緣政治緊張局勢，請不要出於任何原因親自前往公司的註冊辦事處或阿姆斯特丹總部，而是以電子方式參加2024年的會議，根據《細則》31.1 的允許。如果登記在冊的股東希望以電子方式參加2024年股東周年大會，請就上述詳細信息聯繫費薩爾·戈裏，如果相關，電子參與詳細信息將在收到普通股所有權確認後轉發給您。
8 下文列出的提案描述了在2024年股東大會上尋求股東批准的每項提案。提案 1 — 2：對細則第 3 和 31.1 條細則的細微修正提案的案文：1.2021年6月10日通過的公司章程細則第3條（經2023年6月29日通過的特別決議修訂）（“公司細則”）的修訂和重述如下：“在遵守本公司細則和股東的任何相反決議的前提下，在不影響先前賦予任何現有股份或股份類別持有人的任何特殊權利的前提下，前提是存在足夠的不足已發行的普通股，董事會有權將總額不超過公司法定資本總額的5％作為普通股發行根據其可能確定的條款和條件；前提是本細則3中包含的限制不適用於與薪酬委員會批准的員工薪酬獎勵相關的公司股份或股份權益的發行。除第 3 章所允許外，董事會無權發行公司任何未發行的股票。” 2.對公司細則的第31.1條細則進行修訂和重述如下：“如果董事會關於股東大會的決議如此決定，則此類股東大會可以通過允許所有參與會議的人同時和即時地相互通信等電子方式舉行，而電子參與此類會議即表示親自出席該會議。”解釋性信息：第一項提案糾正了細則3中的某些遺留格式錯誤。第二份提案更新了公司的公司細則，使其符合適用於在電子證券交易所交易股票的百慕大公司的市場標準。對細則31.1的擬議變更確保了董事會可以在召開實體會議或電子會議之間做出選擇，同時考慮到最大限度地增加投資者的參與機會，使股東參與不受公共衞生問題或地緣政治敏感性的影響。細則的變更僅在通過特別決議後才生效，這意味着在2024年股東周年大會上投票的超過75％的股東的批准才能使對細則3、3的擬議變更生效 1.1 和 44.1（“細則修正案”）。如果其中一項或兩者兼有在細則修正案中獲得必要多數的批准，現行細則將進行修訂以反映已批准的細則修正案，但除此之外將繼續全面適用。如果其中一項或兩項細則修正案均未獲得必要多數的批准，則細則將繼續全面適用，沒有此類變動。提案 3: 批准審計員任命 3.任命普華永道會計師事務所為審計師，負責根據國際審計準則（“普華永道”）編制公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，並在所有方面得到批准、確認和批准，特此授權董事會正式聘用普華永道和其他審計公司的薪酬，以遵守適用以下法律和法規所必需的薪酬該公司。解釋性信息：
9 由於董事會無法控制的情況，候選外部審計公司的客户驗收程序在2023年審計中被證明難以完成，2024年公司財務報表審計仍在進行中。董事會尋求股東批准任命普華永道編制截至2023年12月31日止年度符合審計標準的財務報表，並確認董事會有權與普華永道和其他審計公司商定審計師薪酬條款是必須確保公司完全遵守其法律和監管義務。提案 4 — 10: 選舉董事會批准的候選人擬議決議案文:4.任命 Michiel Soeting 為公司董事，特此任命。5.特此任命卡安·特爾齊奧盧為公司董事。紐約銀行股東申請的決議 6.Augie K. Fabela II 現任並被任命為公司董事。7.Michael R Pompeo 現任並被任命為公司董事。L1 股東申請的決議 8.特此任命布蘭登·劉易斯為公司董事，直至公司下屆年度股東大會或根據公司章程終止其任命。9.特此任命安德烈·古塞夫為公司董事，直至公司下一次年度股東大會或根據公司章程終止其任命。10.特此任命鄧肯·佩裏為公司董事，直至公司下屆年度股東大會或根據公司章程終止其任命。解釋性信息：董事會竭盡全力確保其有效性，以實現公司的長期成功並符合公司股東的長期利益。薪酬與治理委員會對董事會進行年度評估，以確定其是否有效運作並實現其宗旨和目標。薪酬與治理委員會定期審查董事會組成，以確保董事會盡可能有效並能夠應對公司面臨的地緣政治挑戰。薪酬與治理委員會認為，董事會批准的三位候選人均具備必要的技能、經驗、獨立性和多元化，可以實現可持續的成功公司業務。在2024年股東周年大會之前，公司收到了由美國存托股（“ADS”）代表的普通股的註冊持有人紐約銀行（代名人）有限公司（“BNY”）和同樣是普通股註冊持有人L1T VIP Holdings S.á.r.l.（“L1”）的有效法定申購申請，每份申請均符合1981年《公司法》第79條（（經修正）。兩份申請的紐約銀行決議作為提案6和7包括在內，三份L1申購的決議作為提案8至10列入。
10 本通知附錄1中包含每位尋求當選公司董事會成員的候選人的簡歷詳情。重要：説明：董事選舉的累積投票：董事會選舉本身通過累積投票進行，這允許股東批准的候選人按比例在董事會中任職。2024 年股東周年大會上有 7 個職位需要填補，董事由通知中列出的候選人的累積投票任命。每位股東應將其持有的普通股數量乘以 7（將當選為董事會的董事人數）和任一職位將所有這些選票分配給一個提名人或將總票數分配給提議當選為董事會的兩名或更多被提名人。每位股東應在隨附的委託書或投票説明的相應框中寫下分配給每位被提名人的選票數，對提案 4 至 10 進行投票。股東選出的被提名人的選票總數不得超過該股東為任命董事而可支配的總票數，這是持有的股票數量的乘積股東乘以七。代表公司普通股（“ADS”）的美國存托股的登記持有人將收到存託機構的投票指示，注意每份ADS代表25股VEON普通股。
附錄 1