美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
根據 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交
§ 1934 年《證券交易法》下的 240.13d-2 (a)
（第2號修正案）1
PoGen, Inc.
（發行人名稱）
普通股，面值0.01美元
（證券類別的標題）
68373L406
（CUSIP 號碼）
大衞 E. LAZAR
第 14-43 街 1 號別墅
朱美拉 2
阿拉伯聯合酋長國迪拜
(646) 768-8417
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）
2024年4月23日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表， 請選中以下方框 ☐。
注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份 副本，包括所有證物。 參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任 的約束，但應受該法的所有其他條款的約束 （但是， 看到這 注意事項).
| 1 |
本封面的其餘部分應填寫，供申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫， 用於隨後任何包含將改變先前封面中提供的披露信息的修正案 。 |
| 1 |
舉報人姓名
大衞 E. LAZAR | |||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||
| 4 |
資金來源
PF | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ☐ | |||
| 6 |
國籍或組織地點
葡萄牙、以色列 | |||
|
的數量 |
7 |
唯一的投票權
2,490,8611 | ||
| 8 |
共享投票權
-0- | |||
| 9 |
唯一的處置力
2,490,8611 | |||
| 10 |
共享的處置權
-0- | |||
| 11 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
2,490,8611 | |||
| 12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份
| |||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
16.8%1 | |||
| 14 |
舉報人類型
在 | |||
| (1) | 包括（a）發行人的100,000股普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）和（b）在 發行人的E系列可轉換優先股轉換後可發行的2390,861股普通股，每股面值0.01美元（“E系列優先股”）。 不包括轉換E系列優先股後可發行的可在60天內轉換的10,909,139股普通股 ，因為此類E系列優先股的轉換受益所有權限制為19.99％。 |
1
以下 構成下列簽署人提交的附表 13D 第 2 號修正案（“第 2 號修正案”）。本修正案編號 2 根據此處的具體規定對附表 13D 進行了修訂。
| 項目 3. | 來源 和資金金額或其他對價。 |
特此對項目 3 進行修訂和重述如下：
申報人於2024年4月1日提交的 附表13D（“初始13D”）第6項進一步描述了申報人購買的13,200,000股股票是根據SPA用個人資金購買的。根據發行人的2015年股權激勵計劃，發行人向申報人額外授予了100,000股股票 。申報人直接實益擁有的 13,300,000股股票的總收購價格約為55萬美元。根據SPA，申報人 有權額外購買58,800,000股股票，總收購價為2,450,000美元，但是，購買此類額外的 股份須遵守某些成交條件，如SPA中進一步描述的那樣。
| 項目 5. | 發行人證券的利息 。 |
特此對第 5 (a) — (c) 項進行修訂和重述如下：
根據2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的發行人信息 附表14F-1聲明中報告的截至2024年4月3日已發行的附表14F-1聲明中報告的截至2024年4月3日已發行的12,014,376股普通股的總百分比 基於已發行普通股的14,805,237股， 發行人的E系列優先股轉換後可發行的861股普通股 ，（c）向報告授予 的100,000股普通股發行人於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的申報人表格4中報告的人員，（d）發行人於2024年4月11日授予Avraham Ben-Tzvi的10萬股普通股，正如2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的Avraham Ben-Tzvi的表格4所報告的那樣，（e）根據戴維·納坦於2024年4月12日向美國證券交易委員會 提交的表格4所述，發行人於2024年4月11日向大衞·納坦授予大衞·納坦的10萬股 普通股，以及（f）10萬股普通股正如邁克爾·麥克默多於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的4號表格中所述，發行人於2024年4月11日向邁克爾·麥克默多授予了邁克爾·麥克默多。
| A | . | 舉報 個人 |
| (a) | 截至2024年4月24日營業結束時 ，申報人實益擁有2,490,861股股票。 |
百分比： 大約 16.8%
| (b) | 1。投票或指導
投票的唯一權力：2,490,861 2。共享投票權或直接投票權：0 3。處置或指示處置的唯一權力：2,490,861 4。處置或指揮處置的共同權力：0 |
| (c) | 第6項更詳細地列出了申報人自提交第1號修正案以來在股票中的交易 。 |
| 項目 6. | 與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。 |
特此對第 6 項進行修訂，增加以下內容：
2024年4月11日，發行人根據發行人的2015年股權激勵計劃向申報人授予了10萬股股票。 此外，申報人於2024年4月23日收購了15萬股E系列優先股，總收購價為15萬美元，這與SPA的第三次收盤有關。
此外，發行人和 申報人同意將SPA的第三次也是最後一次關閉的日期推遲到以後的日期。
2
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人 證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2024 年 4 月 25 日
| //David E. Lazar | |
| 大衞 E. LAZAR |
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