美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

OUSTER, INC.

（ 其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的 人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

		無需付費。
☐		事先用初步材料支付的費用。
☐		根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

通知和代理

聲明

年度 股東大會

2024年6月21日

上午 10:00（太平洋時間）

OUSTER, INC.

加利福尼亞州舊金山美食大道 350 號 94110

2024年4月25日

致Ousters的股東：

誠摯邀請您參加將於太平洋時間2024年6月21日星期五上午10點舉行的Ouster, Inc. （Ouster或公司）2024年年度股東大會（年會）。Ousters年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您 將能夠參加虛擬年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在年會期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。使用虛擬會議形式將允許 股東從任何地點參加，我們預計將增加出席人數，改善溝通，為Ousters股東和公司節省成本。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。有關 如何參加年會以及年會期間將開展的業務的詳細信息在年會通知和委託書中進行了更全面的描述。

無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我 敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則通過簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡裝在所附信封中退回，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您收到了Ousters關於代理材料互聯網可用性的通知，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了打印的代理卡，則代理卡上會包含有關如何投票的説明 。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了委託書，也可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。

感謝您的支持。

真誠地，

西奧多·L·圖克斯伯裏博士

董事會主席

股東年會通知

將於 2024 年 6 月 21 日星期五舉行

OUSTER, INC.

加利福尼亞州舊金山美食大道 350 號 94110

特拉華州的一家公司Ouster, Inc.（Ouster或 公司）的年度股東大會（年會）將於太平洋時間2024年6月21日星期五上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠以電子方式參加年會 ，並在年會期間通過訪問提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/ou召集年會有以下目的：

➊		選舉蘇珊·海斯特、安格斯·帕卡拉和西奧多 L. Tewksbury, Ph.D. 為三類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
➋		批准任命普華永道會計師事務所 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
➌		在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
➍		批准經修訂和重述的2022年員工股票 購買計劃，以增加獲準發行的股票數量；
➎		批准 Velodyne Lidar, Inc. 2020 年股權 激勵計劃；以及
➏		處理在年會或年會延續、延期或休會之前 適當處理其他事務。

在2024年4月23日 營業結束時，Ousters已發行普通股的記錄持有人有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。這些股東的完整名單將在年會之前的10天內，在我們位於加利福尼亞州舊金山Treat Avenue350號的 主要執行辦公室開放供任何股東審查。除在 年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您 是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對您的股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的副本，則可以在 代理卡上簽名、註明日期並郵寄到隨附的回郵信封中。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對您的 股票進行投票，因為您的選擇可以撤銷您的委託書。

根據董事會的命令，

鍾梅根

總法律顧問 兼祕書

加利福尼亞州舊金山

2024年4月25日

內容				頁面
委託聲明					1
提案					2
董事會的建議					2
有關此代理聲明的信息					2
關於 2024 年 股東年會的問答					4
待表決的提案					9
提案 1: 選舉董事					9
提案2：批准對獨立註冊公共會計師事務所的任命					14
董事會審計委員會的報告					15
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項					16
提案 3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准 我們指定執行官的薪酬					18
執行官員					31
公司治理					32
將軍					32
董事會組成					32
導演獨立性					32
董事候選人
有關各方的來文					33
董事會領導結構和在風險監督中的作用					33
執行會議					34
反套期保值政策					34
商業行為和道德準則					35
董事會成員出席會議					35
董事會委員會					35
審計委員會					36
薪酬委員會					36
提名和公司治理委員會					37
高管薪酬					39
高管薪酬					39
薪酬與績效					44
董事薪酬					47
股權補償計劃信息					50
某些受益所有人的安全所有權和 管理					51
某些關係和關聯人交易					53
關聯人交易的政策和程序					53
與董事、股東和執行官相關的交易					53
其他事項					54
違法行為第 16 (a) 條報告					54
薪酬委員會聯鎖和內部參與					54
股東提議					54
年會上的其他事項					55
徵求代理					55
OUSTERS 10-K 表格的年度報告					55
附件 A經修訂和重述的2022年員工股票購買 計劃					A-1
附件 BVELODYNE LIDAR, INC. 2020 年股權激勵 計劃					B-1

委託聲明

OUSTER, INC.

舊金山 TREAT AVENUE 350 號， 加利福尼亞州 94110

本委託書與Ouster, Inc. （Ouster、我們、我們或公司）董事會徵集代理人蔘加將於太平洋時間 2024 年 6 月 21 日星期五上午 10 點（太平洋時間 時間）舉行的奧斯特年度股東大會（年會）以及年會的任何延續、延期或休會時投票提供的。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠參加年會並在年會期間通過訪問提交您的 問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》中包含的 16 位控制號碼， 在代理卡上或代理材料附帶的説明中。

在2024年4月23日營業結束時（記錄日期）已發行普通股 記錄的持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。在 記錄日期營業結束時，已發行和流通並有權在年會上投票的普通股為45,060,877股。

本代理聲明 和公司截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告（2023年年度報告）將於2024年4月25日左右在記錄日期向Ousters股東發佈。

2022年11月4日，我們與特拉華州的一家公司（Velodyne）Velodyne Lidar、 Inc.、特拉華州的一家公司Oban Merger Sub, Inc.、我們的直屬全資子公司（Velodyne Merger Sub I）以及特拉華州有限責任公司 和我們的直屬公司Oban Merger Sub II LLC簽訂了協議和合並計劃（Velodyne 合併協議）（Velodyne Merger Sub I）全資子公司（Velodyne Merger Sub II）。2023年2月10日，根據與Velodyne的協議和合並計劃、Merger Sub I 和Merger Sub II（Velodyne合併）的條款，我們完成了與Velodyne的對等合併。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2024年6月21日星期五舉行

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/

1

提案

在年會上，我們的 股東將被問到：

➊		選舉蘇珊·海斯特、安格斯·帕卡拉和西奧多 L. Tewksbury 博士為三類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
➋		批准任命普華永道 LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
➌		在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
➍		批准經修訂和重述的2022年員工 股票購買計劃（A&R ESPP），以增加獲準發行的股票數量；
➎		批准 Velodyne Lidar, Inc. 2020 年股權 激勵計劃；以及
➏		處理在年會或年會延續、延期或休會之前 適當處理其他事務。

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果 確實有任何其他問題提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

董事會的建議

公司董事會 （董事會）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果 未另行指定，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

➊		代表蘇珊·海斯特、安格斯 帕卡拉和西奧多·圖克斯伯裏博士分別當選為三級董事；
➋		用於批准任命 普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
➌		在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
➍		要求A&R ESPP批准增加授權發行的 股數；以及
➎		用於批准Velodyne Lidar, Inc. 的2020年股權激勵計劃。

有關此代理聲明的信息

您為何收到此代理 聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Ousters董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會 (SEC) 的規定我們需要向您提供的信息 ，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，Ouster將通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其2023年年度報告。2024 年 4 月 25 日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（互聯網通知），其中包含 如何訪問本委託聲明和我們的 2023 年年度報告和投票的説明

2

在線。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知 會指導您如何訪問和查看本委託聲明和 2023 年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到 互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中關於索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票 的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們和中介機構 （例如經紀商、銀行和其他代理商）向兩個或更多股東共享的一個地址交付一套代理材料。這種交付方式被稱為住宅，可以節省大量成本。 為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反的 指示，否則我們和一些賬户持有人的中介機構僅向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。將向共享一個地址的每位股東交付代理卡或投票説明表。我們同意根據書面或口頭要求，立即根據要求向任何股東交付單獨的 套代理材料，並將其中一套文件送達的共享地址。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請致電 (866) 540-7095 與Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 Broadridge Financial Solutions, Inc.，住房管理部，紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且希望將來只收到一套供您的家庭使用 的代理材料，請通過上述電話號碼或地址與 Broadridge 聯繫。

3

關於2024年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期 是 2024 年 4 月 23 日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。如果您選擇參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網 訪問權限。我們的普通股的每股股東都有權就年會上向股東提交的所有事項每股投票一票。在記錄日期營業結束時 ，已發行和流通並有權在年會上投票的普通股為45,060,877股。

成為紀錄保持者和以街道名稱持有股份有什麼區別？

記錄持有人以其名義持有股份。以街道名義持有的股票以銀行、經紀人或其他代理人 的名義代表個人持有。

如果我的股票以街道名義持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由 銀行、經紀人或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。如果您的股票以街道名義持有，我們的代理材料將由您的銀行、經紀人 或其他代理人向您提供，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何對您的股票進行投票，銀行、經紀人或其他 代理人必須按照您的指示對您的股票進行投票。

如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您 沒有收到 16 位數的控制號碼，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取您的控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票。如果您想在年會期間對股票進行在線投票 ，您的銀行或經紀商將需要向您提供一個 16 位數的控制號碼。

舉行年會必須有多少 股票？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。在記錄日已發行和流通並有權投票的普通股三分之一（1/3）投票權的持有人出席年會，以遠程 通信為代表或由代理人代表，將構成法定人數。

如果年度會議沒有達到法定人數怎麼辦？

如果年會的 預定時間未達到法定人數，則（i）年會主持人或（ii）有權在會議上投票的股東的多數投票權，無論是通過遠程通信出席還是由 代理人代表，都可以將年會休會，直到達到法定人數出席或代表為止。

誰可以參加2024年年度股東大會並投票？

只有當您是有權在年會上投票的 Ouster 股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才可以參加 年會並投票。年會將完全在線舉行，以允許更多人蔘與。 您將能夠參加年會並通過訪問以下網站提交問題： www.virtualShareoldermeeting.com/。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。

4

要參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供 16 位控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間 上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間完成 辦理登機手續。如果您通過銀行或經紀人持有股票，則還應在銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。如果您丟失了 16 位數的控制號碼，則可以作為嘉賓參加年會，但您將無法投票或提問。

為什麼會議是虛擬舉行的？

我們認為，今年舉辦虛擬會議符合公司和股東的最大利益。虛擬會議使 增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。虛擬會議還可以為我們的股東和我們節省成本，而且更加環保。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問 虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問年會網站可能遇到的任何技術問題。如果您 在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀商的多個賬户中持有 。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、 互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

我該如何投票？

我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並在年度 會議期間進行電子投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人進行投票：

•

通過互聯網你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com按照 互聯網通知或代理卡上的説明進行操作；

•

通過電話你可以撥打 (800) 690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；或

•

通過郵件您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的 。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放， 將於太平洋時間2024年6月20日晚上 8:59 關閉。

要參加年會，包括在 年會期間通過互聯網投票，您需要訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的互聯網通知、代理卡或 隨附的代理材料説明中包含的 16 位控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間2024年6月21日上午10點準時開始。

5

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義持有的， 您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以通過某些銀行和 經紀商向擁有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行投票，則可以訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入銀行或經紀公司提供給您的投票指示卡中包含的 16 位數 控制號碼。如果您以街道名稱持有股份，但沒有收到 16 位數的控制號碼，則您 可能需要登錄銀行或經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱才能訪問年會和投票。還應在您的銀行或 經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是 record 的股東，則可以撤銷您的代理並更改您的投票：

•

提交一份經正式簽署、日期較晚的委託書；

•

通過互聯網授予後續代理，網址為 www.proxyvote.com或撥打 (800) 690-6903 打電話；

•

在年會之前， 寫信給位於加利福尼亞州舊金山特雷特大道350號的Ousters辦公室 94110，及時向罷免部長髮出書面撤銷通知；或

•

通過在年會期間投票。

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。您單獨虛擬出席年會 不會撤銷您的代理權。

如果您是股票的受益持有人或者您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行、經紀人或其他代理人向您提供的具體指示， 更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會期間使用您的 16 位 控制號碼進行電子投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將對選票進行製表和認證。

如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？

如果您提交了代理人，但 未指明任何投票指示，則公司代理卡上指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見本委託書第 2 頁， 以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行其他工作嗎？

除了 本將在年會上提交的委託書開頭的會議通知中列出的事項外，我們不知道沒有其他事項。如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票；但是，公司代理卡上指定的代理 持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

6

批准提案需要多少票才能進行表決，將如何處理棄權票 和經紀人不投票？

提案		需要投票		扣留選票/棄權票的影響 和經紀商不投票
提案 1：董事選舉		所投選票的多數。這意味着獲得最高贊成票數的三名被提名人將被選為第三類董事。		被扣留的選票和經紀人不投票將無效。
提案2：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命		在該問題上擁有多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。		棄權票和經紀人不投票將無效，而且由於經紀人擁有對該提案進行表決的自由裁量權，我們預計不會有任何經紀人對該提案投無票。
提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬		在該問題上擁有多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。		棄權和經紀人不投票將無效。
提案4：批准A＆R ESPP，以增加授權發行的股票數量		在該問題上擁有多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。		棄權和經紀人不投票將無效。
提案5：批准Velodyne Lidar, Inc.2020年股權激勵計劃。		在 此類問題上擁有多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。		棄權和經紀人不投票將無效。

什麼是棄權票？扣留的選票和棄權票將如何處理？

在 關於董事選舉的提案中，不進行投票，或者對將在年會上進行表決的其他四項提案投棄權票，表示股東肯定選擇拒絕對 提案進行投票。扣留的選票和棄權票僅在確定法定人數時視為出席票和有權投票。扣留的選票不會對董事選舉產生任何影響，棄權票不會影響普華永道會計師事務所任命的批准 、對我們指定執行官薪酬的諮詢投票、A&R ESPP批准增加授權發行股票數量或批准Velodyne Lidar, Inc.2020年股權激勵計劃。

什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？

通常，當經紀人、銀行或其他代理人以街道名義為受益所有人持有的股票由於經紀人、銀行或其他代理人 (1) 沒有收到受益所有人的投票指示，以及 (2) 缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人或其他代理人有權就常規事項對受益所有人持有的股票進行投票，而無需 的受益所有人的指示。年會上提出的唯一例行事項是第2號提案，該提案涉及批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊 公共會計師事務所。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀商無權就 非例行事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如董事選舉、對我們指定執行官薪酬的諮詢投票、A&R ESPP批准增加 發行的授權股份數量或批准Velodyne Lidar, Inc. 2020年股權激勵計劃。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

7

我在哪裏可以找到2024年年度股東大會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票 結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

會不會有 問與答年會期間的會議？

作為年度 會議的一部分，我們將舉行問答環節，在此期間，我們打算回答股東在年會期間提交的適當問題或在年會上提交的問題 www.proxyvote.com在與公司和年會事宜有關的 年會之前，在年會結束後最多 10 分鐘內提交。股東提交的適當問題將在年會的問答部分中閲讀。通過這個 流程，我們相信我們可以回答的問題比我們在面對面會議上能夠回答的問題還要多。只有按照上述《誰可以出席2024年年度股東大會？》中概述的程序以股東（而不是 嘉賓）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。如果您想在年會之前提交問題 ，請訪問 www.proxyvote.com在 2024 年 6 月 20 日美國東部時間晚上 11:59 之前，輸入您的 16 位控制號碼。每位股東最多隻能提兩個 個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•

與公司業務或年會業務無關；

•

與公司的重大非公開信息有關，包括 自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

與個人申訴有關；

•

貶損性地提及個人或品味不佳的人；

•

實質上重複了另一位股東已經提出的問題；

•

超過兩個問題的限制；

•

促進股東的個人或商業利益；或

•

根據主席或 公司祕書的合理判斷，出現秩序失控或不適合舉行年會。

根據提交的問題數量，我們可能無法在年會期間回答所有問題。有關問答環節的更多信息將在年會網頁上的《行為準則》中提供，適用於按照上述《誰可以參加2024年年度股東大會並投票？》中概述的程序，以股東（而不是訪客）身份參加年會 的股東。

8

待表決的提案

提案 1：選舉董事

在年會上，將選出三（3）名三類董事，任期至2027年舉行年度股東大會 為止，直到選出繼任董事並獲得資格為止，或直到這些董事提前去世、辭職或免職。

目前，我們的董事會中有八（8）名董事。關於董事選舉的提案需要獲得多數 票的批准。這意味着獲得最高贊成票數的三名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票將 對該提案的投票結果沒有影響。

我們的董事會目前分為三個類別，任期錯開為三年 。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的每位董事的繼任者將被選出，其任期從選舉和資格審查之時起至當選後的第三次股東年會或此類 董事去世、辭職或免職，以最早者為準。目前的類別結構如下：第三類，其當前任期將在即將舉行的年會上到期，其後續任期將在 2027年年度股東大會上到期；II類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；二類，其任期將在2026年年度股東大會上到期。目前的一類董事是卡琳 拉德斯特羅姆、克里斯汀·斯拉尼納和歐內斯特·馬多克；目前的二類董事是弗吉尼亞·布萊特和裏亞茲·瓦拉尼；目前的三類董事是蘇珊·海斯蒂、安格斯·帕卡拉和西奧多·圖克斯伯裏博士。

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對代理人代表的普通股 進行投票，當選為第三類董事，其姓名和簡歷如下所示。姓名和簡歷如下所示的所有人員目前均擔任我們的董事。如果任何 被提名人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由認為，如果當選，蘇珊·海斯蒂、安格斯·帕卡拉或西奧多·圖克斯伯裏博士將無法任職。蘇珊·海斯蒂、安格斯·帕卡拉和西奧多·圖克斯伯裏都同意在本委託書中提名，如果當選，也同意任職。

需要投票

關於選舉 董事的提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得最高贊成票數的三名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票將對該提案的投票結果沒有影響。

董事會的建議

		董事會一致建議投票選舉以下 III 類董事候選人。

三類董事的提名人（目前的任期將在2024年年會上到期）

現任董事會成員也是第三類董事候選人的董事會成員如下：

姓名		年齡				曾擔任 從那以後一直是董事		下臺的當前職位
蘇珊·海斯蒂			62			2018		董事會副主席
安格斯·帕卡拉			36			2015		董事、聯合創始人兼首席執行官
西奧多·L·圖克斯伯裏博士			67			2023		董事會主席

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每位 三類董事候選人的主要職業和業務經驗，至少在過去五年中，如下：

蘇珊·海斯特		年齡 62

蘇珊·海斯蒂自 2018 年 9 月起擔任董事會成員。 Heystee 女士自 2024 年 4 月起擔任董事會副主席，此前她曾在 2023 年 3 月至 2024 年 4 月期間擔任我們的首席獨立董事。從 2021 年 8 月到 2023 年 2 月，Heystee 女士擔任我們的 董事會主席。她還在 2021 年 1 月至 2021 年 7 月期間擔任我們的臨時首席營收官。此前，Heystee女士曾在2017年1月至2018年6月期間擔任Verizon Connect全球汽車業務高級副總裁。在此之前， Heystee女士曾在Telogis擔任全球銷售和OEM業務執行副總裁，該公司於2016年7月被威瑞森收購，時間為2010年2月至2016年12月。Heystee 女士還曾擔任私人公司 RevVana Inc. 的董事會成員 軟件即服務公司自 2020 年 4 月起提供收入實現管理解決方案， 自 2021 年 5 月起擔任上市的電動汽車充電站公司 ChargePoint, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHPT）的董事會成員。Heystee 女士擁有滑鐵盧大學 的數學和商業學士學位以及哈佛商學院的高級管理課程證書。我們認為，Heystee女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在技術領域的豐富經驗以及對市場 驅動戰略的瞭解。

安格斯·帕卡拉		36 歲

安格斯·帕卡拉2015 年 6 月共同創立了 Ouster，自那時起 一直擔任我們的首席執行官兼董事。此前，帕卡拉先生曾在 2012 年 11 月至 2015 年 2 月期間擔任 Quanergy, Inc. 的工程總監。在這次任命之前，帕卡拉先生於 2011 年 6 月至 2012 年 10 月在 Amprius, Inc. 擔任電池工程師。Pacala 先生擁有斯坦福大學機械工程理學學士學位和機械工程理學碩士學位。我們認為，帕卡拉先生有資格 擔任我們的董事會成員，這要歸功於他廣泛的技術背景和他作為 Ousters 聯合創始人的歷史。

西奧多·圖克斯伯裏， 博士		67 歲

博士圖克斯伯裏 自 2024 年 4 月起擔任董事會主席，此前曾於 2023 年 2 月至 2024 年 4 月擔任董事會執行主席。Tewksbury 博士在 2021 年 11 月至 2023 年 2 月期間擔任 Velodynes 執行官。在此之前，他在2019年8月至2021年11月期間擔任超低功耗人工智能視覺系統提供商 Eta Compute的首席執行官。圖克斯伯裏博士自2015年5月起擔任混合信號半導體公司Maxlinear, Inc.（納斯達克股票代碼：MXL）的董事，他 擔任網絡安全委員會主席，並在審計、提名和治理委員會任職。2017年2月至2019年3月，圖克斯伯裏博士擔任高性能發光二極管照明 解決方案提供商Energy Focus, Inc. 的董事長兼首席執行官。圖克斯伯裏博士從 2010 年 9 月起擔任 Entropic Communications 的董事，從 2014 年 11 月起擔任 CEO，直到 2015 年 4 月 MaxLinears 收購 Entropic。從 2013 年到 2014 年 11 月，他擔任 科技公司的獨立顧問。從2008年到2013年，圖克斯伯裏博士擔任集成設備技術公司的首席執行官，並在2006年至2008年期間擔任AMI半導體公司的首席執行官，兩家公司都是上市的半導體公司。在此之前，他曾在Maxim Integrated Products、IBM微電子和ADI公司擔任 管理和工程領導職務。圖克斯伯裏博士在 2011 年 3 月至 2013 年 8 月期間擔任全球半導體聯盟 (GSA) 董事會成員。Tewksbury 博士擁有麻省理工學院建築學學士學位以及電氣工程碩士和博士學位。我們認為，Tewksbury博士有資格擔任董事會成員和 董事會主席，這要歸功於他的行業知識和作為公共科技公司高管和董事的豐富經驗。

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董事會的續任成員：

第一類董事（任期將在2025年年會上到期）

為 I 類董事的現任董事會成員如下：

姓名		年齡				曾擔任 從那以後一直是董事		下臺的當前職位
Karin Rådström			45			2021		董事
克里斯汀·斯拉尼娜			54			2023		董事
歐內斯特·馬多克			66			2023		董事

至少在過去五年中，每位一類 董事的主要職業和業務經驗如下：

KARIN RADSTRÖM		45 歲

Karin Rådström自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。 Rådström 女士自 2021 年 2 月起擔任商用車製造商梅賽德斯-奔馳卡車的首席執行官和德國戴姆勒卡車股份公司的管理委員會成員，並自 2019 年 6 月起擔任真空泵製造商瑞典派博股份公司的監事會成員。從2019年3月到2021年1月，拉德斯特羅姆女士擔任商用車製造商斯堪尼亞CV AB（斯堪尼亞）的銷售和營銷主管以及 執行委員會成員。她曾於 2016 年 11 月至 2019 年 2 月擔任斯堪尼亞高級副總裁兼客車和長途客車主管，並於 2014 年 10 月至 2015 年 12 月擔任斯堪尼亞東非有限公司的售前和營銷傳播總監。Rådström 女士擁有瑞典斯德哥爾摩 皇家理工學院的工業工程學位。拉德斯特倫女士為公司董事會帶來了管理一家全球商用車製造商的豐富經驗，她對汽車行業技術轉型的廣泛瞭解對Ousters Board有利，特別是在制定Ousters ADAS/汽車戰略方面。

克里斯汀·斯拉尼娜		54 歲

克里斯汀·斯拉尼娜自 2023 年 2 月起擔任我們的董事會成員。斯拉尼娜女士是ParkMyFleet的 首席創新官。ParkMyFleet是一家為車隊運營提供停車位置和技術解決方案的提供商，她自2021年3月以來一直擔任該職位。此前，她曾在2020年9月至2021年3月期間擔任TrueCar的首席運營官，TrueCar是一家面向新車和二手車購買者的汽車定價和 信息網站，領導新成立的解決方案小組，幫助公司加速進入下一階段的增長。在加入TrueCar之前，她於2019年1月至2020年9月擔任IT諮詢組織Thirdware Consulting的首席轉型官 ，領導新興技術小組，為Thirdware成為福特和其他原始設備製造商在汽車軟件 開發、機器學習和區塊鏈技術方面的一級合作伙伴鋪平了道路。在此之前，Slanina女士曾在全球專業服務公司安永會計師事務所和 汽車製造商菲亞特·克萊斯勒汽車公司擔任過越來越多的職務，此前她在福特汽車公司度過了職業生涯的頭18年，最初是一名動力總成工程師。斯拉尼娜女士自2022年5月起在康斯托克公司（紐約證券交易所代碼：LODE）的董事會任職。此前，Slanina 女士曾於 2021 年 7 月至 2023 年 2 月在 Velodyne 的 董事會任職。她擁有麻省理工學院機械工程碩士學位和理學學士學位。我們認為，Slanina女士有資格在我們的董事會任職，因為她對 技術行業有廣泛的瞭解，而且她在技術領域擁有豐富的運營經驗。

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歐內斯特·馬多克		年齡 66

歐內斯特·馬多克自 2023 年 2 月起擔任我們的董事會成員。 馬多克先生從2015年起擔任半導體制造公司美光科技公司的首席財務官，直到2018年退休。在此之前，他在2013年至2015年期間擔任信息技術公司 Riverbed Technology, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。從1997年到2013年，馬多克先生在半導體資本設備公司Lam Research Corporation擔任過各種職務，最終在2008年至2013年期間擔任 首席財務官。馬多克先生自2018年6月起在半導體制造公司Ultra Clean Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：UCTT）的董事會任職，自2021年8月起在技術分銷 公司安富利（納斯達克股票代碼：AVT）的董事會任職，自2022年11月起在半導體資本設備和機器人公司泰瑞達（納斯達克股票代碼：TER）的董事會任職。從2015年 到2017年被收購，馬多克先生曾在半導體公司Intersil公司（納斯達克股票代碼：ISIL）的董事會任職。Maddock 先生擁有佐治亞理工學院工業管理學士學位和佐治亞州立大學金融專業工商管理碩士學位。我們認為，馬多克先生 有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在多家上市科技公司擔任董事和財務官的經驗，以及他在高科技業務中數十年的財務和運營經驗。

董事會的續任成員：

II 類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任二類董事的董事會成員如下：

姓名		年齡		曾擔任 從那以後一直是董事		下臺的當前職位
弗吉尼亞·博萊特		70		2023		董事
裏亞茲·瓦拉尼		47		2023		董事

至少在過去五年中，每位二類 董事的主要職業和業務經驗如下：

弗吉尼亞·布萊特		70 歲

弗吉尼亞·博萊特 自 2023 年 2 月起擔任我們的董事會成員。從2014年4月到2019年，她擔任投資公司Legacy Capital, LLC的 董事總經理。從2014年到2018年，她在洛約拉大學法學院擔任兼職法學教授。從 2002 年到 2014 年 3 月，Boulet 女士在亞當斯和里斯律師事務所擔任特別 法律顧問。2002 年 3 月至 2004 年 3 月，她還擔任 imDiversity, Inc. 的總裁兼首席運營官。在2002年之前，布萊特女士是菲爾普斯·鄧巴律師事務所和 瓊斯·沃克律師事務所的合夥人。Boulet女士是石油和天然氣生產公司W&T Offshore, Inc（紐約證券交易所代碼：WTI）的董事，擔任其提名和公司治理委員會及其審計和薪酬委員會主席。 此外，布萊特女士於2011年11月至2023年2月在Velodyne董事會任職，並於2022年7月被任命為Velodyne董事會主席。此外，布萊特女士曾在2002年至2021年期間在電信公司Lumen Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：LUMN）的董事會任職。Boulet 女士以優異成績獲得耶魯大學學士學位和杜蘭大學法學博士學位。我們認為，Boulet女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有代表上市和私營科技公司併為其董事會和委員會提供諮詢的豐富經驗，以及她對上市公司面臨的業務、法律和治理問題的瞭解。

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裏亞茲·瓦拉尼		47 歲

裏亞茲·瓦拉尼自 2023 年 2 月起擔任我們的董事會成員。自2015年以來，瓦拉尼先生一直擔任 全球資產資本的普通合夥人和創始人。環球資產資本是一傢俬募股權投資者，在風險投資、結構性融資和房地產領域擁有多元化權益。他曾擔任全球 風險投資公司Viventures Partners SA的董事長、IMDI/Sonique的總裁和Gruntal & Co的成員。s 資產證券化集團。從 創立到首次公開募股，瓦拉尼先生有20年作為早期和成長型科技公司的投資者和董事的經驗。瓦拉尼先生自2021年2月起在房屋所有權公司Better Home & Finance Holding Company（納斯達克股票代碼：BETR）的董事會任職。瓦拉尼先生目前還在幾家私營 公司的董事會任職。裏亞茲還是 Pratham USA 的董事會成員，該慈善機構支持 Pratham 的工作。Pratham 是一家創新的學習組織，旨在提高印度的教育質量。瓦拉尼先生作為公司 早期投資者以及眾多董事會的經驗預計將為我們的董事會帶來寶貴的視角。

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提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的董事會審計委員會（ 審計委員會）已任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將此任命提交給我們的 股東批准。儘管不需要批准我們對普華永道會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司 治理慣例。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度 中，普華永道會計師事務所還是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計 和非審計相關服務外，普華永道會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計普華永道會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

如果 股東未批准普華永道會計師事務所的任命，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使普華永道會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Ouster的利益， 保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在所投選票中佔多數表決權的持有者投贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。棄權票和經紀人不投票對提案沒有影響 。由於經紀商擁有就批准普華永道會計師事務所的任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的推薦

		董事會一致建議投票批准任命 普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了 公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會 還從公司的獨立註冊會計師事務所收到並與其討論了他們必須向審計委員會提供的事項，包括上市公司 會計監督委員會需要討論的事項 (PCAOB）和美國證券交易委員會。

該公司的獨立註冊會計師事務所 還向審計委員會提供了PCAOB適用要求所要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的 披露。此外，審計委員會與 獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和 獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的 財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

歐內斯特·馬多克（主席）

蘇珊 Heystee

克里斯汀·斯拉尼娜

審計 委員會報告不構成徵集材料，除非公司 特別以引用方式將審計委員會報告納入其中，否則不應被視為已根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交或以引用方式納入任何其他文件中。

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獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向 我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所支付的費用（以千計）：

費用類別		2023 財年				2022 財年
審計費		$	2,471,345			$	1,265,000
與審計相關的費用		$	650,000			$	448,900
所有其他費用		$	15,000			$	675,000
費用總額		$	3,136,345			$	2,388,900

審計費

2023年和2022年的審計費用包括 年度財務報表審計費用、對10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查、將包含在 註冊報表中的財務報表審查、與簽發安慰信和簽發註冊聲明許可相關的服務以及與法定和監管申報或合約相關的其他專業服務。

審計相關費用

審計相關費用包括與審計績效和財務報表審查合理相關的費用，以及未在 “審計費用” 項下報告的 。

2023年，我們的審計相關費用包括與鑑證和 相關服務相關的費用，包括但不限於與Velodyne合併和其他技術會計事項相關的內部控制審查和審計。2022年，我們的審計相關費用包括與簽發與2022年4月公開市場銷售協議有關的 份安慰信、向美國證券交易委員會提交的監管文件以及其他技術會計事項的相關費用。

所有其他費用

2023年，所有其他費用包括與技術研究工具和類似資源相關的費用。

2022年，所有其他費用包括與Velodyne合併相關的服務以及與 簽發慰問信和簽發註冊聲明同意書相關的服務相關的費用。

審計委員會 預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策（預批准政策），該政策規定了 程序和條件，根據這些程序和條件，提議由獨立審計師提供的審計和非審計服務可以獲得預先批准。預批准政策通常規定，除非 服務獲得審計委員會明確批准（具體預批准）或（ii）根據預批准政策 中描述的預批准政策 和程序訂立的審計、審計、税務或允許的非審計服務，否則我們不會聘請普華永道會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務。除非普華永道會計師事務所提供的某項服務 已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准權的 指定成員的特別預先批准。任何超過預先批准的成本 水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務 是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。審計委員會還將考慮是否

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獨立審計師最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計 系統、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是 決定性的。審計委員會定期審查並通常預先批准普華永道會計師事務所可能提供的任何服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先 獲得審計委員會或審計委員會主席的具體預批准。根據後續決定，審計委員會可以不時修改一般預先批准的服務清單 。

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提案 3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們 指定執行官的薪酬

根據2010年《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）和經修訂的1934年《證券交易法》第14a-21（a）條，我們要求 股東進行不具約束力的諮詢投票，批准本 代理聲明下文標題為 “高管薪酬” 的部分中確定的指定執行官的薪酬。這個提案，通常被稱為 say-on-pay該提案使我們的股東有機會就我們的指定高管 官員薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

決定，公司股東特此在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司根據第 S-K條例第402項在2024年年度股東大會的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。

我們認為，截至2023年12月31日止年度的 薪酬計劃和政策是實現我們目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東支持。有關 我們如何制定薪酬計劃以實現薪酬計劃目標的更多詳細信息，請參閲本委託書下文中標題為 “高管薪酬” 的部分。特別是，我們將討論如何設計基於績效的 薪酬計劃以及如何設定薪酬目標和其他目標，以保持公司與個人成就之間的密切關係。

本次投票僅是諮詢性的，對公司、我們的董事會或董事會薪酬委員會（ 薪酬委員會）沒有約束力，也不會造成或暗示公司、董事會或薪酬委員會的職責發生任何變化。但是，薪酬委員會在考慮 未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。在我們的 2023 年年度股東大會上，大約 94% 的選票被投票支持該提案。董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要的 治理話題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。

在我們於2022年6月9日舉行的年度 股東大會上，我們的股東在諮詢基礎上建議，未來的股東每年就我們指定執行官的薪酬進行投票。根據上述建議，我們的 董事會決定舉行 say-on-pay每年進行諮詢投票。關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們的政策，即 定期與股東就公司治理問題以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐進行對話。我們知道，我們的股東對公司的最佳方法可能有不同的看法， ，我們期待聽取股東對該提案的意見。因此，我們的下一份公告 say-on-pay投票（在本次年度 會議上進行諮詢投票之後）預計將在我們的2025年年度股東大會上進行。

需要投票

在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，將需要在年會上投票權中佔多數的持有者投贊成票。棄權票和經紀人 無票不被視為投票，因此不會對該提案的表決結果產生任何影響。

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董事會的推薦

		董事會一致建議在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。

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提案4：批准經修訂和重述的2022年員工股票購買計劃，以增加批准發行的股票數量。

我們要求股東 批准A＆R ESPP，將當前2022年員工股票購買計劃下授權發行的股票數量增加2,000,000股，從而使我們的A＆R ESPP可用股票儲備從69.5萬股增加到 2,695,000股。根據薪酬委員會的建議，我們的董事會批准將2024年4月批准發行的股票增加2,000,000股，但須經股東批准。

A&R ESPP的目的是協助我們的員工根據一項計劃收購公司的股票所有權，該計劃旨在增加員工對我們成功的專有興趣，並鼓勵他們繼續在公司工作。我們認為，A&R ESPP使員工的利益與股東的利益保持一致，是我們為員工提供的福利的重要組成部分，也是競爭激烈的市場中的關鍵招聘和留用工具。自2022年採用A&R ESPP以來，在每個 產品和購買期間，我們平均有大約100名員工參與A&R ESPP。

A&R ESPP目前使用連續且重疊的24個月發行期進行運營，每個 都包括四個為期6個月的購買期。如果獲得股東的批准，A&R ESPP的股票增持將在股東 批准後開始的首次發行（目前定於2024年11月15日進行）生效。

根據A＆R ESPP，符合條件的員工通過累計工資扣除以 折扣購買我們的普通股。根據經修訂的1986年《美國國税法》（ 守則）第423條，A&R ESPP包括一項旨在符合員工股票購買計劃的資格的組成部分。

擬議的A＆R ESPP的副本載於本委託書的附件A。

A&R ESPP於2022年6月9日首次獲得公司股東批准時生效，並規定發行最多 至6,95萬股普通股。2023年4月21日，根據A＆R ESPP預留髮行的股票數量調整為69.5萬股，以反映該公司以1比10的比例進行反向股票拆分。自A＆R ESPP 生效以來，在A＆R ESPP下共發行了289,689股經拆分調整後的股票。

共享請求的背景

我們的董事會和薪酬委員會在決定批准A＆R ESPP增加200萬股股票時，審查了其薪酬顧問塞姆勒·布羅西編寫的分析 ，其中包括對我們的歷史股票使用情況、某些稀釋指標和A＆R ESPP成本的分析。具體而言，我們的董事會和薪酬委員會考慮了以下 ：

•

在截至2023年11月15日的發行期內，我們共發行了194,626股股票， 最多發行了599,937股，參與者數量比上年增長了約1％。此外，在截至2024年5月15日的發行期內，參與的員工選擇平均出資其合格 收益的9％來購買A＆R ESPP下的股票。因此，我們的董事會和薪酬委員會認為，A＆R ESPP是激勵新僱員和現有員工投資我們的普通股並使 他們的利益與股東利益保持一致的重要激勵措施。

•

我們的董事會和薪酬委員會考慮了A&R ESPP 股權增加的稀釋效應，並試圖平衡這種稀釋效應與提供足夠股份以促進員工參與的好處。我們預計，在A＆R ESPP下增加的2,000,000股股票加上我們目前的股票儲備將為 年會後約五年的計劃儲備中提供 足夠的份額。

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鑑於上述因素，以及我們的董事會和薪酬 委員會的評估，即繼續提供購買普通股機會的能力對於我們在競爭的勞動力市場中繼續吸引和留住員工的能力很重要，我們的董事會和 我們的薪酬委員會已確定，A&R ESPP下的股票儲備增加規模目前是合理和適當的。

A&R ESPP 摘要

A&R ESPP旨在允許公司及其子公司中被指定參與A＆R ESPP的符合條件的員工和顧問使用累計的工資扣除額購買Ouster普通股。 A&R ESPP 分為兩個部分：第 423 節部分和非第 423 節部分。第 423 條組件旨在符合《守則》第 第 423 條的要求。非第 423 條部分無意符合《守則》第 423 條的資格，將用於允許 某些非美國員工、符合條件的顧問和某些受僱於未參與第 423 條部分的子公司的某些美國員工，以與第 423 條部分類似的條款購買 Ouster 普通股 股。

A&R ESPP 的主要條款總結如下 。本摘要參照A&R ESPP的全文進行了限定，該全文作為本委託聲明的附件A附後。

行政

根據A&R ESPP的條款和 條件，薪酬委員會管理A&R ESPP。薪酬委員會可以將A＆R ESPP下的管理任務委託給代理人和/或員工，以協助A＆R ESPP的管理 。管理員將擁有管理和解釋A＆R ESPP的自由裁量權。管理人對A&R ESPP的任何條款或其下的任何權利的解釋和解釋將是決定性的，對所有人都有約束力。我們承擔在A＆R ESPP管理中產生的所有費用和負債。

可用於 獎勵的股票

根據A＆R ESPP，我們批准出售的普通股的最大數量為 2,695,000股普通股。根據A&R ESPP預留髮行的股票可能是授權但未發行的股票或重新收購的股份。

資格

有資格 在給定發售期內參與 A&R ESPP 的員工通常包括在發行期第一天或註冊之日受僱於我們或我們的指定子公司的員工。我們的員工（如果適用，還有 我們子公司的任何員工）在一個日曆年內通常工作少於五個月或通常每週工作少於 20 小時，則沒有資格參加 A&R ESPP。最後，擁有 （或通過歸屬被視為擁有）我們所有類別股票或子公司合併投票權或價值的5％或以上的員工不得參與A&R ESPP。

如果顧問受聘於我們或我們的指定子公司（包括但不限於通過專業僱主組織）在招聘期限的給定註冊日期，則委員會可以指定該顧問參與非第423條部分。在任何情況下，顧問 都沒有資格參與第 423 節部分。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有大約 220 名員工本可以 有資格參與第 423 節部分，而且我們目前不允許任何非僱員董事或顧問參與。

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參與

員工可以通過填寫工資扣除表來註冊A&R ESPP，該表允許從薪酬中扣除至少 1% 的薪酬，但不超過薪酬的 15%。此類工資扣除額可以用整數百分比或固定的美元金額表示，累計扣除額將適用於每個購買日期 的股票購買。符合條件的顧問可以通過完成費用扣除授權成為非第423條部分的參與者。

提供

根據A＆R ESPP， 參與者可以選擇在一系列連續和重疊的發行期內以折扣價購買我們的普通股，發行期限和時間將由A＆R ESPP管理員決定。但是， 在任何情況下都不得超過 27 個月。每個發行期都包含一個或多個相等長度或更短的購買期。目前，每個發行期為24個月，包括四個6個月的購買期。如果普通股在任何行使日（發行期的最終預定行使日期除外）的公允市場價值低於發行期授予日普通股的公允市場 價值，則發行期將自動終止，每位參與者將自動註冊下一個發行期。

期權購買價格將是參與者註冊的 發行期第一個交易日我們普通股每股收盤交易價格的85％或購買之日每股收盤交易價格的85％中的較低值。截至2024年4月15日，我們普通股的收盤交易價格為7.63美元。

根據第423條部分，參與者不得以超過我們股票公允市場 價值25,000美元的利率購買我們的普通股（在授予A＆R ESPP購買股票的期權時確定）在期權流通的每個日曆年（根據該守則第423條確定）。

除非參與者在購買日期之前取消了對A&R ESPP的參與，否則參與者將被視為自每個購買之日起已全部行使了其期權。行使後，參與者將按期權購買價格購買其累計工資扣除額購買的全部股票，但須遵守上面列出的 參與限制。

參與者可以在發售期 結束之前隨時取消其工資扣除授權。取消後，參與者可以選擇（i）以不計利息的現金形式獲得參與者賬户餘額的退款，或者（ii）在適用的購買日按最大普通股數量行使參與者在當前發行期內的期權，剩餘的賬户餘額以不計利息的現金形式退還。在扣除至少一次工資後，參與者還可以在任何發售期內減少 （但不能增加）其工資扣除授權一次。如果參與者想提高或降低工資預扣率，他或她可以在下一個發售期內生效，方法是在此類變更生效的發售期之前提交一份新表格。

參與者不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式 處置（除遺囑或血統和分配法外）存入參與者賬户的工資扣除額或根據A&R ESPP行使期權或獲得普通股的任何權利，在 參與者的生命週期中，A&R ESPP中的期權只能由該參與者行使。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都不會生效。

調整

如果由於股票分割、反向股票分割、股票分紅、普通股的合併或重新分類或其他任何原因導致我們的普通股已發行股票數量增加 或減少

22

在沒有收到我們對價的情況下增加或減少的普通股數量，我們將按比例調整在A＆R ESPP下發行的普通股 的總數、任何參與者根據A&R ESPP選擇購買的股票數量和價格以及參與者在任何單一發行期內可以選擇購買的最大股票數量。如果 有人提議解散或清算我們，那麼A&R ESPP將在該擬議的解散或清算完成之前立即終止，並且將通過將新的購買日期 設定為在我們的解散或清算日期之前來縮短當時正在進行的任何發行期。我們將在新的活動日期前至少十個工作日以書面形式將此類變更通知每位參與者。如果我們與另一家公司合併或合併或出售我們的全部 或幾乎所有資產，則將假定每份未償還期權，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等價期權。如果繼任公司拒絕承擔 未償還期權或替代等價期權，則將通過將新的收購日期設定在我們擬議的出售或合併之日之前，來縮短當時正在進行的任何發行期。我們將在新的鍛鍊日期前至少十個工作日以書面形式將這類 變更通知每位參與者。

修改和終止

董事會可以隨時修改、暫停或終止A&R ESPP。但是，在適用法律要求的範圍內，如果未獲得 股東批准，董事會不得在修訂前後的12個月內修改A&R ESPP。

美國聯邦收入的重大税收後果

以下是現行法律對與根據A＆R ESPP購買股票相關的美國聯邦所得税主要後果 的概述。本摘要涉及適用的聯邦所得税一般原則，僅供一般信息使用。未討論某些税收，例如州、地方和外國所得税以及 聯邦就業税。因此，沒有討論參與A＆R ESPP非第423節部分的員工的税收後果。本摘要的用意不是 作為對參與者的税務建議，參與者應諮詢自己的税務顧問。

A&R ESPP的第423條組成部分以及參與者根據該條款進行購買的 權利旨在符合該守則第423條的規定。根據適用的守則條款，在出售或以其他方式處置 根據A＆R ESPP購買的股票之前，參與者的任何收入都無需納税。這意味着符合條件的員工在根據A＆R ESPP獲得期權之日將不確認應納税所得額。此外，員工在購買股票時不會確認應納税所得額 。出售或處置後，參與者通常需要繳納税款，税額取決於參與者在處置此類股票之前持有的時間。如果出售 或處置股份自授之日起兩年以上，自購買之日起一年以上，或者如果參與者在持有股份期間死亡，則參與者（或其遺產）將確認普通收入，其計量標準為（i）此類出售或處置（或死亡）時股票的公允市場價值超出購買價格或（ii）中較低值的 ) 金額等於截至授予之日 股票公允市場價值的適用折扣。任何額外收益將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期限內持有，但以低於購買價格的價格出售，則沒有普通收入， 參與的員工因出售價格和購買價格之間的差額而蒙受長期資本損失。

如果股票在上述持有期到期之前被出售或以其他方式處置 ，則參與者將確認普通收入，通常計量為購買股票之日股票的公允市場價值超過購買價格的部分，Ouster將有權獲得以員工確認的普通收入金額為補償費用的税收減免。此類出售或處置的任何額外收益或虧損將是長期或短期 資本收益或虧損，具體取決於參與者在處置股票之前購買股票之日起持有多長時間。如果股票是

23

在上述持有期到期前已出售或以其他方式處置，但以低於收購價格的價格出售，參與者將確認普通 收益，等於購買當日股票公允市場價值超過購買價格的部分（Ouster 將有權獲得相應的扣除），但參與者通常能夠報告的資本損失等於兩者之間的差額 股票的銷售價格和股票的公允市場價值購買。

新計劃福利

根據A&R ESPP可以購買的普通股數量取決於我們普通股 在發行期第一天和購買期最後一天的公允市場價值、每位符合條件的員工自願選擇參與以及每位參與者選擇在發行期內繳納的金額，並且目前不可確定 。

下表列出了從我們的A&R ESP成立至2023年11月15日，每個被點名的個人和團體在A&R ESP下收到的款項。

姓名		的數量 股份 (#)
安格斯·帕卡拉			-
馬克·温斯維格			3,000
達裏安·斯賓塞
所有現任執行官作為一個整體			4,193
作為 組的所有現任非執行官董事 (1)			-
所有參選董事的候選人			-
蘇珊·海斯蒂			-
安格斯·帕卡拉			-
西奧多·L·圖克斯伯裏博士			-
任何此類董事、執行官或被提名人的關聯人			-
獲得或將要獲得此類期權或權利的5％的其他人			-
所有非執行的 高級職員作為一個整體			282,496

(1)	非執行董事沒有資格參加 A&R ESPP。

需要投票

A&R ESP批准 增加授權發行的股票數量將需要年會投票權中佔多數表決權的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票 不被視為投票，因此不會對該提案的表決結果產生任何影響。

董事會的建議

		董事會一致建議投票批准A＆R ESPP，以增加批准發行的 股數。

24

提案5：批准Velodyne Lidar, Inc.2020年股權激勵計劃。

我們要求股東 批准Velodyne計劃，這樣我們就可以根據Velodyne計劃向所有服務提供商發放股權獎勵，無論這些服務提供商以前是否向公司提供服務。格拉夫工業公司（Graf）董事會於2020年9月13日通過了 Velodyne計劃，並於2020年9月29日獲得格拉夫股東的批准，涉及格拉夫與Velodyne的業務合併。公司 於2023年2月10日假定了與Velodyne合併相關的Velodyne計劃（即Velodyne合併），與此相關的是，Velodyne計劃下的所有未償獎勵、Velodyne計劃下可供發行的股票 和Velodyne計劃下自動增加股票儲備的公式均進行了調整，以反映公司的0.8402股股票 Velodyne股東獲得的普通股以換取Velodyne的每股 普通股。2023年4月21日，對Velodyne計劃下的所有未償獎勵，以及Velodyne計劃下可供發行的股票和Velodyne計劃下自動增加股票準備金的公式 進行了進一步調整，以反映公司按10比1的比例進行股票拆分。

在應用上述調整後，根據Velodyne計劃， 共保留了3,363,709股公司普通股供發行。根據Velodyne計劃預留的發行股票數量將在我們每個財政年度的第一個工作日自動增加，下一次增加定於2025年1月1日（包括2030年1月1日），其數量等於董事會確定的公司普通股 （i）820,400股或（ii）較少數量的公司普通股 中的較小值。受獎勵約束或根據獎勵發行的在行使或結算之前被沒收、取消或到期的公司普通股將以 的形式再次可供根據Velodyne計劃發行，根據獎勵發行但後來被公司重新收購的股票以及任何用於支付任何期權行使價或履行預扣税義務的股份。

根據紐約證券交易所上市公司手冊，根據Velodyne合併案中的Velodyne計劃的假設，我們只能根據Velodyne計劃向在2023年2月10日（Velodyne合併結束之日）之前未向公司或其子公司提供服務的服務提供商提供補助金。我們要求股東批准 Velodyne計劃，允許向公司及其子公司的所有服務提供商提供補助，包括在2023年2月10日之前向公司及其子公司提供服務的服務提供商。

Velodyne計劃的摘要如下所示。本摘要完全由Velodyne計劃的全文限定，該計劃附於 附件B。

申請股東批准的原因

我們的董事會一致建議您投票支持Velodyne計劃，原因如下：

•

我們不會擴大根據Velodyne計劃或以其他方式 修改Velodyne計劃條款預留待發行的股票數量，而只是擴大我們的哪些服務提供商可以根據Velodyne計劃獲得獎勵。

•

公司整合所有員工並將其視為公司員工的目標受到這項非實質性要求的嚴重影響，即Velodyne計劃下的補助金只能發放給在2023年2月10日之前未向公司或其子公司提供服務的服務提供商。這種任意限制削弱了我們在服務提供商之間分配股權獎勵的能力，無論該服務提供商是傳統的公司服務提供商還是Velodyne服務提供商，同時由於受影響的服務提供商都是公司的服務提供商，因此不提供實質性的 用途。

25

•

公司正在尋求消除或減少無用處的繁瑣管理任務， 會消耗公司資源，無論是時間、勞動力還是兩者兼而有之。通過Velodyne合併，公司接管了先前由Velodyne股東批准的Velodyne計劃。公司必須單獨跟蹤和管理Velodyne計劃，包括 分別追蹤傳統公司服務提供商對傳統Velodyne服務提供商（例如員工和董事）的補助金和沒收。

燒傷率和懸垂

在管理 我們的股票計劃時，我們既考慮銷燬率，也考慮餘額。我們將銷燬率定義為當年授予的股票獎勵數量（扣除取消額）除以年內未稀釋的已發行普通股 加權平均股的總和再加上已授予和未償還的期權和限制性股票單位的數量。銷燬率衡量我們的年度 股權補助的潛在稀釋效應。根據2021年的激勵獎勵計劃，我們在2023年授予了3,015,904個限制性股票單位，在Velodyne合併完成後，我們還發放了Velodyne計劃（合稱 “活躍計劃”）。2023 年，我們沒有授予任何其他股權 獎勵。2023年2月，我們假設限制性股票單位和限制性股票獎勵涵蓋Velodyne合併中2,523,409股普通股，在計算銷燬率時，我們不將其列為2023年授予的受限股票單位和限制性股票獎勵。 在2023年期間，根據我們的股票計劃，購買87,770股股票和793,135個限制性股票單位的期權在2023年被沒收或取消。截至2023年12月31日，加權平均已發行股票數量為37,042,081股，根據我們的股票計劃，我們在普通股標的股票期權和限制性股票單位的已發行股票總數分別為1,871,649股和3,074,939股。在2023財年，我們的燒燬率（如上所述）為5.08％。 如上所述計算，從2021財年到2023財年，我們的三年平均燒傷率為4.36％。

我們將 餘額定義為可獲得已發行股權獎勵的股票加上可供授予的股份（可用股權獎勵股份）除以已發行普通股的總股數。懸空量衡量了未償股權獎勵和可用股權獎勵股份的 潛在稀釋效應。

下表顯示了截至2024年3月31日和截至2023年12月31日可供授予的股票的 詳細信息，包括懸空計算：

		3月31日 2024				十二月三十一日 2023
Ouster, Inc. 2021 年激勵獎勵計劃			1,769,051				102,338
Velodyne 計劃			1,736,349				1,077,184
可供授予的股份總數			3,505,400				1,179,522
所有 計劃下未償還的期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵			5,163,293				5,323,507
總懸伸量			8,668,693				6,503,029
已發行股票			44,978,704				43,257,863
總懸伸百分比			19.3	%			15.0	%

我們認為，與本行業 中的公司相比，我們的損耗率和股權積壓是合理的，也反映了明智地將股權用於薪酬目的。

摘要

Velodyne計劃摘要

本節總結了Velodyne計劃的某些主要特徵。該摘要的全部內容參照了Velodyne計劃的全文 進行了限定，Velodyne計劃作為附件B附在本委託聲明中。

26

資格

在本提案中尋求股東批准之前，在Veloydne合併之前未向公司提供服務的公司及其子公司的現任和潛在員工、非僱員董事、顧問和顧問有資格被選中參與 Velodyne計劃，前提是激勵性股票期權只能授予員工。如果本提案按下文所述獲得公司股東的批准，則公司及其子公司的所有現任和潛在員工、 非僱員董事、顧問和顧問將有資格被選中參與Velodyne計劃。假設股東批准該提案，有資格參與Velodyne計劃的 人員包括董事會的所有成員，目前由7名非僱員董事、公司 及其子公司的大約295名員工（包括3名NEO）以及公司及其子公司的大約20名顧問組成。

行政

Velodyne計劃由董事會、薪酬委員會或董事會授權的任何其他委員會管理。管理員有完全的自由裁量權做出與Velodyne計劃和未決獎勵有關的所有決定，包括選擇將根據Velodyne計劃獲得獎勵的服務提供商、獎勵的類型、數量和獎勵條款，制定、修改和撤銷與Velodyne計劃和根據Velodyne計劃授予的獎勵相關的規則，並做出與Velodyne計劃運營有關的所有其他決定 Velodyne計劃和根據Velodyne計劃授予的 獎勵。

股票儲備

經過上述調整後，根據Velodyne計劃可能發行的股票總數不能超過 3,363,709股。根據Velodyne計劃預留的發行股票數量將在我們每個財政年度的第一個工作日自動增加，下一次增持計劃於2025年1月1日開始，並於 2030年1月1日結束，其數量等於董事會確定的公司普通股數量的較小值（i）820,400股或（ii）較少數量的公司普通股。在行使或結算之前被沒收、取消或到期的受到 獎勵約束或發行的公司普通股將再次可根據Velodyne計劃發行，根據獎勵發行但隨後被公司重新收購的股票以及任何用於支付任何期權行使價或履行預扣税義務的股份 。

獎項

Velodyne計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票 增值權 (SAR)、限制性股票和限制性股票單位。

•

股票期權和特別提款權。股票期權提供未來按授予日設定的行使價購買 公司普通股的期權，行使價不得低於授予日公司普通股公允市場價值的100％。在 Velodyne計劃下授予的期權的行使價可以現金支付，也可以由計劃管理人酌情支付，(i) 使用期權持有人已經擁有的公司普通股，(ii) 通過公司批准的經紀人立即出售期權股，(iii) 通過淨行使程序或 (iv) 適用法律允許的任何其他方法。SAR提供了根據從授予之日到結算之日起 公司普通股價值的增長獲得付款的機會。這筆款項可以以現金、公司普通股或兩者的組合支付，等於公司 普通股在結算日對基準價格（在授予日確定）之上的公允市場價值。

•

限制性股票和限制性股票單位。 根據Velodyne計劃，可以授予限制性股票和限制性股票單位 以換取任何合法對價，而獲得的參與者

27

限制性股票或限制性股票單位通常無需為其獎勵支付現金。一般而言，這些獎勵將視歸屬情況而定。歸屬可以基於 的服務期限或計劃管理員確定的其他條件的滿足程度。既得限制性股票單位的結算可以採用現金、普通股或兩者結合的形式進行。

企業交易

如果公司是合併、合併或某些控制權變更交易的當事方，則對根據Velodyne計劃授予的 未償獎勵以及根據Velodyne計劃收購的所有股份的處理將受最終交易協議（或者，如果沒有此類協議，則由計劃管理員決定）的條款的約束。 除非獎勵協議另有規定，否則此類待遇可能包括針對每項未付獎勵的以下任何一項：

•

倖存實體或其母公司延續、承擔或替代裁決；

•

如果是期權或股票增值權，則在不支付任何 對價的情況下取消獎勵；

•

取消獎勵的既得部分（以及自交易生效 之日起歸屬的任何部分），以換取支付的款項等於公司普通股持有人在交易中獲得的價值超過（如果適用）與該獎勵有關的 本應支付的行使價（如果有）的部分；或

•

將公司持有的與授予尚存實體或其母公司的 限制性股票相關的任何再收購或回購權的轉讓（對行使此類權利時應支付的每股價格進行相應的調整）。

在合併或 控制權變更生效時仍是公司服務提供商的參與者持有的每項獎勵都將完全歸屬，如果適用，可在交易生效前立即行使，除非適用的獎勵協議另有規定或該獎勵得以繼續、假設或取代（如上所述 所示）。計劃管理員無需以相同的方式對待所有獎勵或其中的一部分。

在控制權發生變化時，無論該獎勵是否在交易中假設或替換，還是與控制權交易變更後的服務終止 有關，計劃管理員都可以加快未償獎勵的 的授予。

控制權的變更包括：

•

任何獲得公司總投票權50％以上的實益所有權的人；

•

出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產；

•

公司的合併或合併，之後公司的有表決權證券佔尚存或收購實體總投票權的50％或 ；或

•

在 12 個月的時間內，董事會成員不再佔董事會成員的多數，不包括當時的現任董事會任命或選出的任何新成員。

大小寫的變化

如果公司資本結構在未收到對價的情況下發生某些變化，例如 股票拆分、反向股票拆分或以普通股支付股息，則將自動對 (i) Velodyne計劃下可供發行的最大股票數量和種類，包括行使激勵性股票期權時可發行的最大數量和種類以及 (ii) 最大數量和所涵蓋的股票種類、行使價、基本價格或收購價格（如果有），適用於每筆未償還的股票獎勵。

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計劃修改和終止

董事會可以隨時修改或終止Velodyne計劃；但是，除增加Velodyne計劃下可用股票數量的修正案外，未經受影響參與者的同意，對 的任何修正案都不會對Velodyne計劃下的未償獎勵產生重大不利影響，在遵守適用法律所必需的範圍內，對Velodyne計劃下的未償獎勵產生重大不利影響。除非董事會提前終止，否則Velodyne計劃將持續到2030年9月13日。Velodyne計劃終止後不得根據該計劃發放任何獎勵。

修改、重新定價、延期和假設

董事會可以修改、重新定價、延長或假設已發行期權，並可能接受取消期權以換取 新期權、不同數量的股票以及相同或不同的行使價或其他類型的獎勵。

聯邦所得税後果

本次關於聯邦税收後果的討論旨在向我們的股東提供一般信息，而不是 Velodyne Plan參與者。未討論替代性最低税以及州和地方所得税，可能會因個人情況和不同地點而異。

授予不合格股票期權的參與者在授予之日每股行使價至少等於公允市場價值 的參與者在授予時將不確認應納税所得額。公司通常有權扣除應納税所得額，期權持有人確認的應納税所得額等於期權行使價與行使時股票公允市值之間的差額。獲得激勵性股票期權的參與者在授予時將不確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，則參與者在行使時將無法確認 普通收入。但是，普通股的公允市場價值超過期權價格的部分屬於税收優惠收入，可能需要繳納替代性最低税。如果在 行使激勵性股票期權時收購的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起一年，則處置股票時的收益或損失（金額等於出售之日的公允市場價值與 行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，公司無權獲得任何扣除。如果未滿足持有期要求，則激勵性股票期權將被視為不符合《激勵性股票期權守則》要求的 ，對不合格股票期權描述的税收後果將適用。

根據Velodyne計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本的 模式：SAR的徵税和扣除方式與非合格股票期權基本相同；面臨巨大沒收風險的不可轉讓限制性股票的收入確認等於公平市場 價值超過所支付價格（如果有）的部分，但僅在限制措施失效時（除非接收者）選擇從授予之日起加速認可）；限制性股票單位、股息等價物和其他類型的獎勵通常在付款或股份結算時需納税 。原本實際延期的補償金在支付時徵税。在上述每種情況下，公司通常會在參與者確認 收入時獲得相應的扣除額，但須遵守《守則》關於我們現任和前任NEO的第162（m）條。

新計劃福利

截至2024年3月31日，根據Velodyne計劃，有855,755股限制性股票單位和458,567股限制性股票在流通。Velodyne計劃下的所有未來獎勵均由管理員自行決定，因此無法確定Velodyne計劃的其他參與者將來將獲得的福利。

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根據Velodyne計劃授予的獎勵

下表顯示了在2023年2月10日Velodyne合併結束至2024年3月31日期間，根據Velodyne計劃向某些個人和某些個人羣體授予的普通股標的期權、限制性股票單位和限制性 股票單位的數量。

姓名

股票 選項 (#)

受限 股票 單位 (#)

受限 股票 獎項 (#)

安格斯·帕卡拉

馬克·温斯維格

112,000

83,087

達裏安·斯賓塞

安娜·布魯內爾

亞當·多林科

所有現任執行官作為一個整體

112,000

83,087

所有現任非執行董事為 組

所有參選董事的候選人

蘇珊·海斯蒂

西奧多·L·圖克斯伯裏博士

任何此類董事、執行官或被提名人的關聯人

獲得或將要獲得此類期權或權利的5％的其他人

所有非執行官員工 作為一個羣體

864,192

股權補償計劃信息

有關Velodyne計劃的更多信息 ，請參閲本委託書中標題為 “股權補償計劃信息” 的部分。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官（包括我們的指定執行官）在Velodyne計劃提案中提出的 事項中擁有重大利益，因為將來可能會根據Velodyne計劃向他們發放股權獎勵。

需要投票

Velodyne Lidar, Inc. 2020年股權激勵計劃的批准將要求在年會上投票權中佔多數的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為 票，因此不會對該提案的表決結果產生任何影響。

董事會的推薦

		董事會一致建議投票支持 Velodyne Lidar, Inc. 2020 年股權激勵 計劃。

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執行官員

下表列出了我們的 現任執行官：

姓名		年齡		Ouster 的當前職位
安格斯·帕卡拉		36		聯合創始人、首席執行官兼董事
馬克·弗裏希特爾		35		聯合創始人兼首席技術官
馬克·温斯維格		51		首席財務官
達裏安·斯賓塞		60		首席運營官
鍾梅根		50		總法律顧問兼祕書

有關安格斯·帕卡拉斯的傳記，請參閲本代理聲明的第10頁。

馬克·弗裏希特爾2015 年 6 月共同創立了 Ouster，此後一直擔任我們的首席技術 官。此前，弗裏希特爾先生於2015年4月至2015年5月在蘋果公司擔任技術開發工程師，並於2013年7月至2015年4月在Quanergy, Inc.擔任工程師。Frichtl 先生擁有斯坦福大學工程物理學理學學士學位和機械工程理學碩士學位。

馬克·温斯維格 自 2023 年 2 月起擔任我們的首席財務官。此前，温斯威格先生曾在2022年5月至2022年12月期間擔任Velodyne的首席財務官。從2018年到2022年5月，温斯威格先生擔任納斯達克上市醫療器械公司（Avinger）Avinger, Inc. 的首席財務官 。在加入Avinger之前，温斯威格先生於2017年8月至2018年3月在納斯達克上市的重金屬回收公司Aqua Metals, Inc. 擔任首席財務官。温斯威格先生曾在2016年7月至2017年7月期間擔任定製工作空間的設計師和製造商One Workplace的首席財務官。2010年10月至2016年6月，Weinswig先生擔任Emcore Corporation的 首席財務官。Emcore是一家納斯達克上市的寬帶和特種光纖市場的磷化銦光學芯片、組件、子系統和系統的設計師和製造商。在職業生涯的早期 ，Weinswig先生曾在Coherent, Inc.、Avanex公司工作，該公司與布克姆科技、摩根士丹利和普華永道合併。他擁有聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位和印第安納大學工商管理學士學位，主修 會計。他還擁有註冊金融分析師（在職）和註冊會計師（非活躍）稱號。

達裏安·斯賓塞 自 2023 年 2 月起擔任我們的首席運營官。從 2017 年 7 月到 2023 年 1 月，他擔任我們的全球運營執行副總裁。此前，斯賓塞先生於2013年8月至2017年4月在能源技術公司Enphase Energy擔任運營執行副總裁兼首席採購官。在加入Enphase Energy之前，斯賓塞先生於2012年8月至2013年8月在產品解決方案 公司捷普電路擔任業務部門和自動化總經理。斯賓塞先生曾在2007年1月至2012年11月期間擔任Optisolar/Novasolar Corporation的聯合創始人兼首席運營和採購官，並在硬盤驅動器製造商邁拓公司和希捷科技於2006年5月收購邁捷公司後，於2005年1月至2007年1月擔任亞洲運營高級副總裁。

鍾梅根自 2023 年 2 月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。此前，鍾女士曾在2021年7月至2023年2月期間擔任我們的副總法律顧問。在加入本公司之前，鍾女士於2014年至2021年7月在凱爾帕特里克·湯森律師事務所擔任合夥人，包括在2019年10月至2021年7月期間擔任 公司聖地亞哥辦事處的辦公室管理合夥人。鍾女士的執業重點是複雜和技術性的知識產權諮詢、訴訟和投資組合管理。鍾女士擁有加州大學 戴維斯法學院的法學博士學位和斯坦福大學的學士學位和碩士學位。

31

公司治理

將軍

我們的董事會 通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及董事會提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會行使 職責，並作為有效治理罷免的框架。您可以在我們投資者網站 “治理文件” 下的 “治理” 部分 中訪問我們當前的委員會章程、我們的《公司治理指南》和《商業行為與道德準則》，網址為 investors.ouster.com，或者寫信給我們位於加利福尼亞州舊金山特雷特大道350號94110的辦公室的祕書。

董事會組成

我們的董事會目前由八名 (8) 名成員組成：弗吉尼亞·布萊特、蘇珊·海斯蒂、歐內斯特·馬多克、安格斯·帕卡拉、卡琳·拉德斯特倫、克里斯汀·斯拉尼娜、西奧多·圖克斯伯裏博士和裏亞茲·瓦拉尼。我們的董事會目前分為三個類別， 錯開任期，為期三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的每位董事的繼任者將被選出，其任期從選舉和資格審查之時起至選舉之後的第三次年會或此類 董事死亡、辭職或免職（以最早者為準）。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別 將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 23 日）
董事總人數		8
		女		男性
第一部分：性別認同
導演		4		4
第二部分：人口背景
亞洲的		0		1
西班牙裔或拉丁裔		0		0
白色		4		3

導演獨立性

董事會已對 董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害該董事在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。根據紐約證券交易所規則（紐約證券交易所規則），我們的 董事會已明確確定，弗吉尼亞·布萊特、蘇珊·海斯特、歐內斯特·馬多克、卡琳·拉德斯特倫、克里斯汀·斯拉尼娜、西奧多·圖克斯伯裏博士和裏亞茲·瓦拉尼均為獨立董事。在做出這些決定時，董事會考慮了每位董事當前和以前與本公司的關係，以及董事會 認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

提名和公司治理委員會負責確定和 審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦候選人提名參加董事會選舉。

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為簡化董事候選人的搜尋流程，提名和公司 治理委員會可能會向我們現任的董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，也可以要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的姓名。 提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的董事候選人。在他們首次當選董事會時，西奧多·圖克斯伯裏被Velodyne指定，根據我們與Velodyne的合併協議，安格斯·帕卡拉和蘇珊·海斯蒂被公司指定為董事會成員。一旦確定了潛在候選人 ，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人獨立於我們的情況和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格 。

根據我們的企業 治理準則，在評估個人候選人的合適性時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信；強烈的道德和價值觀； 做出成熟商業判斷的能力；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；擔任另一家上市公司的董事會成員的經歷；專業和學術 經驗與公司有關行業；候選人的領導能力；財務會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；候選人是否有時間做好準備、 參與和出席董事會和委員會會議；董事會在經驗、資格、技能、性別和年齡方面是否具有適當的多樣性；以及任何其他相關資格、特質或技能。董事會 在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並利用其在這些不同領域的 豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮董事過去 出席會議以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以通過向加利福尼亞州舊金山Treat Avenue 350 Treat Avenue 350號94110的 提名和公司治理委員會祕書Ouster, Inc. 提交推薦人姓名以及相應的傳記信息和背景材料，向 提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人考慮。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將按照與 其他人提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準來評估股東推薦的候選人。

有關各方的通信

任何希望與董事會、董事會主席、首席董事（如果有）、董事會委員會主席或我們 董事會的非管理層或獨立成員進行溝通的公司股東或其他 利益相關方，均可通過以下姓名或職位將此類通信發送給目標接收人：Ouster, Inc.，提請舊金山Treat Avenue350號總法律顧問注意，加利福尼亞州 94110。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的《公司治理準則》 為董事會提供了靈活性，可以按照董事會認為符合公司最大利益的任何方式選擇我們的董事會主席、任何董事會副主席和首席執行官。因此，董事會沒有關於董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的政策，如果要分開，則主席是否應從獨立董事中選出。

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目前，董事會主席和首席執行官的職位是分開的。 此外，我們目前還有一位董事會副主席。我們的董事會仍然認為，董事會主席和首席執行官職位的分離，加上副主席的職位，可以創造一個鼓勵客觀監督管理層績效並提高整個董事會效率的環境。出於這些原因，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。鑑於當前情況，我們的董事會在設立、合併或分離董事會主席和首席執行官的職位時行使自己的判斷力。董事會將繼續持續作出判斷， 確定最佳的董事會領導結構，董事會認為該結構將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進 兩者之間的有效溝通。

如果主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則獨立董事可以選出一位領導 獨立董事。目前，董事會尚未任命首席獨立董事，因為主席是獨立的。從 2023 年 3 月到 2024 年 4 月，蘇珊·海斯蒂被任命為首席獨立董事。如果適用，牽頭 獨立董事的職責包括但不限於：主持董事會主席和任何副主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議； 批准董事會會議時間表和議程；以及充當獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡人。當董事會主席是獨立董事時，董事會主席擔任 首席獨立董事。董事會將來可能會酌情修改其領導結構。

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們風險的信息。審計委員會負責 討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括管理公司風險敞口處理流程的指導方針和政策。審計委員會還特別負責監督財務、網絡安全和數據隱私風險的管理。例如，在2023財年，審計委員會持續審查了管理層為糾正控制 缺陷而採取的措施，這些缺陷導致了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第9A項所述的重大缺陷。正如先前披露的那樣， 在應對重大缺陷方面取得了重大進展，審計委員會將繼續密切監督管理層的補救措施。薪酬委員會負責監督與我們的高管 薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理以及其他公司治理事宜。董事會 不認為其在風險監督中的作用會影響董事會的領導結構。

執行會議

非管理層的獨立董事會定期舉行執行會議。作為董事會獨立主席的西奧多·圖克斯伯裏主持此類執行會議。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕 交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期 合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股票證券市值的任何下降的交易，或可能導致 高管、董事或員工不再具有與公司相同的目標公司的其他股東。

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追回錯誤發放的補償政策

Ouster 採納了從 2023 年 10 月 2 日起生效的 追回錯誤發放的薪酬政策，以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的最終規則，這些規則要求收回某些錯誤發放的薪酬。根據這些規則，我們的政策要求公司 在公司需要編制會計重報時向現任和前任執行官支付的某些基於激勵的薪酬。

商業行為和道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（《行為準則》），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員 。我們的《行為準則》副本可在我們的投資者網站上查閲，網址為 investors.ouster.com在 “治理” 部分。我們預計，美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則要求披露的《行為準則》的任何修訂或其 要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。根據我們的《行為準則》，我們在2023財年對我們的執行官或董事沒有給予任何豁免。

董事會成員出席會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會 舉行了 10 次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位現任董事至少參加了（i）他 擔任董事期間所有董事會會議，以及（ii）他或她在擔任董事期間任職的所有委員會會議的總數的至少 75%，裏亞茲·瓦拉尼除外。去年，我們的所有董事都出席了2023年的 股東年會。

根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的網站上查閲 www.ouster.com， 董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括 獨立董事的單獨會議）以及年度股東大會，但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。預計所有董事都將出席至少 75% 的董事會和 適用的委員會會議。無法出席理事會或理事會委員會會議的董事應在該會議之前通知理事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參加此類會議。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會專門為每個委員會批准的書面章程運作 。

董事會各委員會的成員如下表所示：

姓名		審計		補償		提名 和 企業 治理
弗吉尼亞·博萊特						椅子
蘇珊·海斯特（ 董事會副主席)		X		椅子
歐內斯特·馬多克		椅子		X
Karin Rådström						X
克里斯汀·斯拉尼娜		X		X
西奧多·L·圖克斯伯裏博士（ 董事會主席)
裏亞茲·瓦拉尼						X

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審計委員會

我們的審計委員會 職責包括但不限於：

•

任命、補償、保留、評估、解僱和監督我們的獨立註冊公眾 會計師事務所；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和 季度財務報表及相關披露；

•

批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 ；

•

監督我們的財務和會計控制，包括我們的內部審計職能，以及 法律和監管要求的遵守情況；

•

監督企業風險管理，包括財務風險和網絡安全風險的管理；

•

審查關聯人交易；

•

審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及 對法律和監管要求的遵守情況；以及

•

制定程序，對可疑的 會計、內部控制或審計事項進行保密匿名提交。

審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.ouster.com。審計委員會的現任成員是歐內斯特·馬多克、蘇珊·海斯蒂和克里斯汀·斯拉尼娜，歐內斯特·馬多克擔任主席。

我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所規則和根據《交易法》第10A-3條設立的適用於審計委員會成員的 附加獨立標準，歐內斯特·馬多克、蘇珊·海斯蒂和克里斯汀·斯拉尼納均為獨立董事。此外，我們的董事會肯定地確定，歐內斯特·馬多克同時在其他三家以上上市公司董事會的審計委員會任職 不會損害他在我們的審計委員會中有效任職的能力。我們的董事會還確定，歐內斯特·E. Maddock、Susan Heystee和Kristin Slanina均符合紐約證券交易所規則對審計委員會成員的金融知識要求，歐內斯特·馬多克是美國證券交易所 規則所指的審計委員會財務專家，具有紐約證券交易所規則所要求的會計或相關財務管理專業知識。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了6次會議 。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•

審查和批准與首席執行官 官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，並根據該評估（單獨評估，或者如果由董事會指示，與我們 董事會的大多數獨立董事共同評估），設定首席執行官的薪酬；

•

審查和制定有關我們其他高管 高級管理人員的薪酬或向董事會提出建議；

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•

審查董事的薪酬以及 董事和高級管理人員的薪酬和保險安排，並向董事會提出建議；

•

審查和批准我們的激勵性薪酬和 股權計劃和安排，或向董事會提出建議；

•

管理和監督我們對適用的美國證券交易所 和紐約證券交易所規則所要求的薪酬回收政策的遵守情況；以及

•

任命和監督任何薪酬顧問。

根據薪酬委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.ouster.com，薪酬委員會 有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。2023 年，薪酬委員會聘請薪酬治理來協助就向我們的高管和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定 。隨後，在2023年第三季度，薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西擔任高管 薪酬事宜的薪酬顧問。薪酬委員會考慮了紐約證券交易所規則所要求的與薪酬治理和塞姆勒·布羅西相關的顧問獨立性因素，並確定薪酬治理都不起作用，塞姆勒 Brossys的工作也不會引起利益衝突。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給 小組委員會，視情況而定。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查，包括有權要求公司任何高管、員工或顧問與薪酬委員會或薪酬委員會聘請的任何顧問會面。除了上述規定和章程中明確授予薪酬委員會 的其他權力外，薪酬委員會還可以根據章程、薪酬委員會的宗旨、公司修訂和重述的章程（ 章程）和適用的紐約證券交易所規則，行使任何其他權力並履行任何其他職責。

我們薪酬委員會的現任成員是蘇珊·海斯特、歐內斯特·馬多克和 克里斯汀·斯拉尼納，蘇珊·海斯蒂擔任主席。我們的薪酬委員會的每位成員都符合現行紐約證券交易所規則（包括適用於薪酬委員會成員資格的紐約證券交易所規則）的獨立性要求。根據《交易法》第16b-3條的定義，我們薪酬委員會的每位 成員也是非僱員董事。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了5次會議。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，提名和公司 治理委員會負責：

•

根據我們 董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；

•

向董事會推薦在年度股東大會上選舉董事會成員的提名人以及 候選董事以填補年度股東會議之間出現的空缺；

•

審查董事會領導結構並向董事會建議任何擬議的變動；

•

監督董事會及其委員會的年度評估；

•

監督首席執行官和其他執行官職位的繼任規劃；以及

•

制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針，並監督其他 公司治理事宜。

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提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.ouster.com。我們的提名和公司治理委員會由弗吉尼亞·布萊特、卡琳·拉德斯特羅姆和裏亞茲·瓦拉尼組成，弗吉尼亞·布萊特擔任主席。我們的提名和公司治理 委員會的每位成員都符合現行《紐約證券交易所規則》規定的獨立性要求。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的 候選人或考慮股東推薦的董事候選人。

在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了3次會議 。

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高管薪酬

本節討論我們 2023 年指定執行官高管薪酬計劃的重要 組成部分。截至2023年12月31日止年度，我們的指定執行官及其職位（統稱為指定執行官）是：

•

我們的首席執行官安格斯·帕卡拉；

•

我們的首席財務官馬克·温斯威格；

•

我們的首席運營官達裏恩·斯賓塞；

•

我們的前首席財務官安娜·布魯內爾；以及

•

亞當·多林科，我們的前總法律顧問兼祕書。

自2023年2月10日我們與Velodyne的合併結束之日起 ，布魯內爾女士和多林科先生均已停止擔任我們的首席財務官、總法律顧問兼祕書。多林科先生於2023年2月10日終止了我們的工作，布魯內爾女士繼續在我們這裏擔任顧問，直至2023年5月17日。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定 。我們將來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於小型申報公司的按比例披露要求 。

2023 年薪酬彙總表

下表包含有關我們每位指定執行官在截至2023年12月31日的最近 財政年度中獲得的薪酬的信息。

名稱和 校長 位置		年				工資 ($)				股票 獎項 ($) (1)				非股權 激勵計劃 補償 ($)				所有其他 補償 ($)(2)				總計 ($)
安格斯·帕卡拉			2023				324,999				368,400				354,871				8,692				1,056,962
首席執行官			2022				160,000				-				-				6,400				166,400
馬克·温斯威格 (3)			2023				327,307				1,100,288				242,405				7,570				1,677,570
首席財務官
達裏安·斯賓塞			2023				324,904				1,100,288				187,673				12,557				1,625,422
首席運營官			2022				286,828				1,496,513				-				12,184				1,795,525
安娜·布魯內爾 (4)			2023				128,750				2,297,810				-				396,313				2,822,873
前首席財務官			2022				325,000				1,552,937				-				13,000				1,890,937
亞當·多林科 (5)			2023				43,750				3,303,819								473,515				3,821,084
前總法律顧問和 祕書			2022				325,000				286,096				-				13,000				624,096

(1)	對於帕卡拉、温斯威格和斯賓塞先生而言，金額反映了根據ASC主題718計算的2023財年授予的股票獎勵 的全部授予日公允價值。對於布魯內爾女士和多林科先生而言，金額反映了根據ASC主題718計算的股票獎勵的增量公允價值，該股票獎勵歸因於與其 終止服務相關的加速歸屬。我們在財務報表附註 11 中提供了有關用於計算向指定執行官發放的所有股票獎勵價值的假設的信息，這些假設載於 表格 10-K 中。

(2)	對於帕卡拉、温斯威格和斯賓塞先生來説，2023財年報告的金額構成401（k）名僱主 的配套繳款。對於布魯內爾女士而言，金額為：(i) 2,500美元的401 (k) 僱主對等繳款；(ii) 344,563美元的現金遣散費；

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(iii) 因終止服務而支付的應計但未使用的帶薪假期為31,250美元；以及 (iv) 因終止服務而支付的估計COBRA保費為18,000美元。 對於多林科先生而言，該金額為：（i）401（k）僱主對等繳款中的1,750美元；（ii）422,500美元的現金遣散費；（iii）因其終止服務而支付的25,265美元的應計但未使用的帶薪休假；以及 （iv）因終止服務而支付的估計COBRA保費。

(3)	温斯威格先生於2023年2月10日開始在我們工作，原因是 我們與Velodyne的合併已經完成。

(4)	布魯內爾女士於 完成與 Velodyne 的合併，於 2023 年 2 月 10 日停止擔任我們的首席財務官，她繼續擔任我們的顧問，直至 2023 年 5 月 17 日。

(5)	由於我們與 Velodyne 的合併已完成 ，多林科斯先生在公司的服務於 2023 年 2 月 10 日終止。

薪酬彙總表的敍述

2023 年年度基本工資

我們 指定執行官每人領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映 高管的技能、經驗、角色和責任。

我們保留隨時提高我們 指定執行官的年基本工資的酌處權。因此，自2023年4月1日起，在我們完成與Velodyne的合併後，帕卡拉斯先生的年基本工資從18萬美元提高到40萬美元， 温斯威格先生的年基本工資保持在37萬美元，斯賓塞先生的年基本工資從32.5萬美元提高到35萬美元。這些調整是在我們的薪酬委員會審查了 薪酬的市場數據後做出的。

在2023年第三季度，由於我們的削減，帕卡拉斯先生的年基本工資暫時減少了50％，至20萬美元，温斯威格先生的年基本工資減少了10％，至33.3萬美元，斯賓塞的年薪下降了10％，至31.5萬美元。2024 年初，我們的薪酬委員會取消了 臨時基本工資削減，並在審查了我們 2023 年的財務業績後，追溯性地撤銷了臨時基本工資的削減。2023 年薪酬彙總表中包含的金額反映了每位指定執行官在撤銷臨時基本工資削減後獲得的全部基本工資 。

短期激勵 薪酬

2023 年，我們的每位執行官都有資格根據預設的量化績效目標獲得基於績效的短期激勵性薪酬 。2023年3月，我們的薪酬委員會確定了帕卡拉斯先生2023年的目標獎金機會，金額為其年基本工資的100％， 温斯威格先生2023年的目標獎金機會為其年基本工資的60％，斯賓塞先生2023年的目標獎金機會為其年基本工資的50％。2023年初，我們的薪酬委員會還制定了 某些財務指標作為短期激勵薪酬計劃的績效目標。2023 年 5 月，對短期激勵薪酬計劃下的財務指標進行了修訂，以與公司 戰略的變化保持一致。

2023年7月，帕卡拉斯先生第三和第四財季的目標獎金機會減少了100％，至 零，温斯威格斯和斯賓塞先生在第三和第四財季的目標獎金機會減少了10％。2024 年初，每位指定執行官的目標獎金機會均被追溯恢復 ，我們的薪酬委員會確定財務指標達到 109%。2023年薪酬彙總表中列出的獎金是在2024年4月以現金支付的。

股權補償

我們向員工（包括我們的指定執行官）發放 股權獎勵，通常由限制性股票單位組成，以吸引和留住他們，並使他們的利益與股東的利益保持一致。

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2023年3月，在我們於2023年4月21日完成的每10股反向股票拆分生效後，我們的薪酬委員會向帕卡拉先生授予了37,500個限制性股票 單位，以及温斯威格先生和斯賓塞先生每人11.2萬個限制性股票單位。帕卡拉斯先生在授予之日一週年之際授予 100％的限制性股票單位的歸屬，但須在歸屬之日之前繼續為我們提供服務。我們的薪酬委員會根據其 一年的歸屬計劃確定了帕卡拉斯先生的補助金規模，以便根據我們的2021年激勵獎勵計劃保留股份並管理攤薄。Weinswigs先生和Spencers先生在四年內按季度等額分期付款 ，但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。

其他補償要素

退休儲蓄和健康與福利福利

我們為符合特定資格 要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。我們將參與者年度合格繳款的4％與401（k）計劃相匹配，最高不超過美國國税局的限額。我們 認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策，進一步激勵員工， ，包括我們的指定執行官。

我們所有的全職員工，包括我們指定的 執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃。這些健康和福利計劃包括醫療、牙科和視力補助；短期和長期殘疾保險；以及補充人壽和AD&D保險。

津貼和其他個人福利

我們根據以下條件確定津貼 逐案處理basis 並將 在我們認為有必要吸引或留住指定執行官時向指定執行官提供額外津貼。我們沒有向指定執行官提供任何在 2023 年未向其他員工提供 的額外津貼或個人福利。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定的 執行官的普通股標的已發行股權激勵計劃獎勵的普通股數量。表中的所有金額都是在我們於2023年4月21日完成的每10股反向股票拆分生效後報告的。

				期權獎勵																股票獎勵
姓名		授予 開工 日期		數字 的 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊				的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動				Per 分享 選項 運動 價格 ($)				選項 到期 日期				數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#)				市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(1)
安格斯·帕卡拉		10/2/2020(2)			435,976				-				2.13				10/1/2030
		10/2/2020 (3)			345,147				90,828				14.22				10/1/2030				-				-
		3/16/2023 (4)																			37,500				287,625
馬克·温斯維格		5/28/2022(5)																			14,383				110,318
		5/28/2022 (6)																			35,801				274,594
		3/16/2023 (7)																			91,000				697,970
達裏安·斯賓塞		3/15/2021(7)																			3,428				26,293
		3/11/2022 (8)																			11,458				87,883
		8/10/2022 (8)																			9,057				69,467
		3/16/2023 (7)																			91,000				697,970

41

(1)	金額根據截至2023年12月29日我們普通股的7.67美元收盤交易價格計算得出。

(2)	在授權 開始之日四週年之前，該期權將按基本相等的月度分期付款。如果公司無故終止高管在公司的工作，或者高管出於正當理由辭職，則任何當時未歸屬的股份都將完全歸屬。 高管可以在歸屬前行使該期權，如果高管終止僱用，任何未歸屬的股份均可由我們按原始行使價回購。

(3)	在授權 開始之日四週年之前，該期權將按基本相等的月度分期付款。如果公司無故終止高管在公司的工作，或者高管出於正當理由辭職，則任何當時未歸屬的股份都將完全歸屬。

(4)	該獎勵所依據的限制性股票單位的100％將在歸屬 生效日期一週年之際歸屬，前提是指定執行官在歸屬之日之前繼續為公司提供服務。如果公司無故終止指定執行官的聘用，或者指定高管 高管有充分理由辭職，則在控制權變更之前的九十天內或控制權變更後的十二個月內，100％的限制性股票單位的歸屬將全部歸屬。

(5)	限制性股票在歸屬開始日期一週年之內將25％的股份歸屬， 之後直到歸屬開始日期四週年之內按基本相等的季度分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。如果公司無故終止在 公司的高管工作，或者高管出於正當理由辭職，則在我們於2023年2月10日與Velodyne合併後的12個月內，任何未歸屬的股份都將完全歸屬。

(6)	在 歸屬開始之日三週年之前，限制性股票將以基本相等的年度分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。如果公司無故終止高管在公司的工作，或者高管出於正當理由辭職，則在我們於2023年2月10日與Velodyne合併後的12個月內， ，則任何未歸屬的股份都將完全歸屬。

(7)	在歸屬開始日期 四週年之前，限制性股票單位按基本相等的季度分期歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。如果公司無故終止指定執行官的聘用 或指定執行官有正當理由辭職，則在控制權變更之前的九十天內或緊接控制權變更後的十二個月內， 100% 的限制性股票單位將全部歸屬。

(8)	在歸屬開始日期 三週年之前，限制性股票單位按基本相等的季度分期歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。如果公司無故終止指定執行官的聘用 或指定執行官有正當理由辭職，則在控制權變動（包括我們與 Velodyne 合併 ）之前的九十天內或緊接着的十二個月內，100% 的限制性股票單位將全部歸屬。

高管薪酬安排

僱用和遣散安排

我們之前與帕卡拉先生和斯賓塞先生簽訂了聘用通知書協議，Velodyne與温斯威格先生簽訂了我們假設的 僱傭協議。這些協議規定了每位指定執行官的僱用條款和條件，包括初始基本工資、目標獎金機會（如果有）、初始股權 補助金和員工福利資格。這些協議沒有規定與終止僱傭關係或公司控制權變更有關的遣散費或其他款項。

Velodyne與Weinswig先生簽訂了分手和控制權變更協議，該協議是我們與 Velodyne合併時承擔的。根據遣散費和控制權變更協議，Weinswig先生有資格獲得（i）12個月的基本工資，（ii）年度目標獎金，（iii）公司補貼的12個月COBRA保費，以及 （iv）所有股權獎勵的全面歸屬加速，前提是他在我們的工作無故終止或出於正當理由辭職，在每種情況下，均在期限內在我們與Velodyne的合併 於2023年2月10日完成12個月後結束。

根據與Velodyne合併相關的相同條款和條件，其他所有近地天體都有資格獲得相同的遣散費。

Brunelles 女士在我們這裏的工作於 2023 年 5 月 17 日被非自願終止 。Velodyne合併完成後，我們與Brunelle女士簽訂了過渡和分離協議，為她提供了保障

42

將從2023年2月10日起停止擔任我們的首席財務官，但繼續擔任首席執行官的顧問至2023年5月17日。作為全額發放 索賠的交換，布魯內爾女士獲得的遣散費金額相當於她9個月的基本工資、2023年的目標獎金金額、相當於估計9個月的COBRA保費的補助金以及她未償還的限制性 股票單位的全額加速歸屬。

關於多林科先生於2023年2月10日因Velodyne合併的完成而在 非自願終止與我們的僱傭關係，我們與多林科先生簽訂了過渡協議，根據該協議，我們向多林科先生支付了遣散費，金額相當於他 12個月的基本工資，他在2023年的目標獎金金額，這筆款項估計相當於12個月的賠償金 COBRA的溢價和其未償還的限制性股票單位的全面加速歸屬。

43

薪酬與績效 (PVP)

根據 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們使用美國證券交易委員會規定的方法，提供以下信息，説明實際支付給 我們的指定執行官（NEO）的薪酬與公司的某些財務業績指標之間的關係。

財政年度		摘要 補償 表格總計 適用於 PEO (1) ($)				補償 實際已付款 到 PEO (2) ($)				平均值 摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體 (1) ($)				平均值 補償 實際已付款 致非專業僱主組織 近地天體 (2) ($)				初始值 固定 100 美元 投資 基於： 總計 股東 回報 (3) ($)				淨虧損 （以千計）(4) ($)
(a)		(b)				(c)				(d)				(e)				(f)				(g)
2023			1,056,962				598,839				2,486,737				946,121				5.68				(374,110	)
2022			166,400				(21,360,073	)			2,223,570				(794,923	)			6.39				(138,560	)
2021			125,029				(59,385,609	)			4,795,634				1,198,822				38.52				(93,981	)

(1)	帕卡拉先生曾擔任2023年、2022年和2021年的首席執行官（PEO）。我們的非專業僱主組織指定執行官（NEO）包括2023年的温斯威格先生、斯賓塞先生、布魯內爾女士和多林科先生，2022年的布魯內爾女士和迪克曼先生以及2021年的布魯內爾女士和 斯賓塞、迪克曼和多林科先生。顯示的金額反映了我們的PEO和NEO每年薪酬彙總表的總薪酬。

(2)	根據美國證券交易委員會規定的調整，計算向我們的首席執行官（PEO）實際支付的薪酬（CAP）和名為 的非專業僱主組織執行官的平均上限，從 的薪酬總表（SCT）中扣除/添加了以下金額。上限計算包括 年底在本財年內授予的獎勵的價值、與去年年底相比既得獎勵的公允價值變化以及前幾年授予的未歸屬獎勵的公允價值的變化，無論它們實際歸屬於否、何時或以什麼內在價值。

PEO SCT 總額與 CAP 的對賬

財政年度		2023
SCT 總計		$	1,056,962
-授予日期 財年授予的股票獎勵的公允價值		($	368,400	)
± 財政年度授予的未歸屬股票獎勵在財年 財年年末的公允價值		$	287,625
± 上一財年授予的未歸屬股票獎勵的公允價值變化		($	156,572	)
± 財年授予的股票獎勵歸屬時的公允價值 該財年歸屬的股票獎勵		$	0
± 截至歸屬日的公允價值變化 在上一財年授予且在本財年中滿足適用歸屬條件的股票獎勵		($	220,776	)
-截至上一財年 年底的公允價值，在上一財年發放的未滿足適用的歸屬條件的股票獎勵		$	0
+ 在歸屬日之前的 財政年度中支付的股票或期權獎勵的股息或其他收益，但未以其他方式包含在該財年的總薪酬中		$	0
實際補償 已支付		$	598,839

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非 PEO NEO 平均 SCT 總額與平均上限的對賬

財政年度		2023
平均 SCT 總計		$	2,486,737
-授予日期 財年授予的股票獎勵的公允價值		($	1,950,551	)
± 財政年度授予的未歸屬股票獎勵在財年 財年年末的公允價值		$	348,985
± 上一財年授予的未歸屬股票獎勵的公允價值變化		($	5,746	)
+ 在本財年授予的股票獎勵歸屬時的公允價值		$	57,645
± 截至歸屬日的公允價值變化 在上一財年授予且在本財年中滿足適用歸屬條件的股票獎勵		($	9,051	)
-截至上一財年 年底的公允價值，在上一財年發放的未滿足適用的歸屬條件的股票獎勵		($	0	)
+ 在歸屬日之前的 財政年度中支付的股票或期權獎勵的股息或其他收益，但未以其他方式包含在該財年的總薪酬中		$	0
實際支付的平均薪酬		$	946,121

股權獎勵的公允價值是使用制定的方法和假設確定的， 的方法和假設與用於確定此類獎勵的授予日期公允價值的方法和假設基本一致。對於我們使用Black-Scholes公式估值的股票期權，這得出的預期期限假設在0.50年至7.42年之間，預期的 波動率在83％至109％之間，2023財年上限計算的無風險利率在3.3％至5.2％之間。

(3)	股東總回報（TSR）表示從2020財年最後一個交易日起至適用財年末這段時間內， 公司普通股固定投資100美元的累計回報率。在此期間，公司沒有支付股息。

(4)	報告的美元金額代表公司經審計的適用年度的財務 報表中反映的淨虧損。

上限與績效指標圖表

下圖説明瞭2021-2023年期間專業僱主組織和非專業僱主組織平均上限金額與 公司的股東總回報率之間的關係。

45

下圖説明瞭2021-2023年期間專業僱主組織和非專業僱主組織上限金額與公司淨虧損之間的關係。

46

董事薪酬

在2023財年，曾任公司 高管的董事沒有資格因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

我們維持針對我們 非僱員董事的第三次 經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃（非僱員董事薪酬計劃），該計劃最近一次修訂於 2024 年 4 月。根據非僱員董事薪酬計劃，我們的 非僱員董事獲得的現金薪酬如下：

•

每位非僱員董事每年可獲得40,000美元的 現金預付款。

•

我們董事會的任何主席每年額外獲得60,000美元的現金儲備。

•

任何首席董事以及自 2024 年起生效的任何副主席將獲得額外的年度現金預付款，金額為 每年 60,000 美元。

•

審計委員會主席因其在審計委員會中的服務而獲得額外的年度現金薪酬，金額為每年 美元。審計委員會的每位非主席成員每年因其在審計委員會中任職 而獲得額外的年度現金薪酬，金額為10,000美元。

•

薪酬委員會主席因其在薪酬委員會任職而獲得額外的年度現金薪酬，金額為每年15,000美元。薪酬委員會的每位非主席成員因在薪酬委員會任職的 成員每年可獲得額外的現金薪酬，金額為6,000美元。

•

公司治理委員會主席因其在公司治理委員會的任職而獲得額外的年度現金薪酬，金額為 10,000 美元。公司治理委員會的每位非主席成員每年因在公司治理委員會任職而獲得額外的現金薪酬，金額為 5,000 美元。

•

根據我們的 2021 年激勵獎勵計劃或 Velodyne 計劃（於 2024 年生效，在允許的範圍內），每位非僱員董事還可以選擇以限制性股票單位的形式獲得其年度現金儲備金的全部或部分 。將全部或部分年度現金儲備金轉換為 限制性股票單位的選擇通常必須在計劃支付年度現金預付金的前一年的12月31日當天或之前作出，或者在董事會或薪酬 委員會規定的較早截止日期前一年的12月31日或之前作出。每個首次成為非僱員董事的個人都可以選擇將計劃在同一日曆年支付的年度現金預付金轉換為限制性股票 單位，前提是該個人在成為非僱員董事之日之前做出選擇。為代替全部或部分年度現金儲備金而授予的限制性股票單位在授予之日全額 歸屬，授予日的公允價值等於年度現金保留金的適用部分的金額。

根據非僱員董事薪酬計劃，在首次任命或選舉非僱員董事後，董事將根據我們的 2021 年激勵獎勵計劃自動獲得授予，或者在 2024 年生效且在允許的範圍內，Velodyne 計劃 (a) 針對我們普通股的限制性股票單位獎勵 ，計算方法是 (i) 300,000 美元除以 (ii) 的公允市場價值截至授予之日我們的普通股份額，分三年按季度等額分期付款，以及 (b) 獎勵我們普通股數量的限制性股票單位的計算方法是：(i) 17.5萬美元的乘積乘以分數，其分子是從 任命或當選之日到下一次年度股東大會的預定日期之間的整整月數，其分母為12，乘以 (ii) 截至該日我們普通股的公允市場價值在下一年度之前，每季度 次分期歸屬的補助金

47

股東大會。此外，在每次年度股東大會召開之日，每位非僱員董事將自動獲得 部分普通股的限制性股票單位獎勵，計算方法為 (a) 17.5萬美元除以 (b) 截至授予之日的普通股的公允市場價值，該普通股在授予之日一週年或下一週年之前按季度等額分期歸屬年度股東大會。

此外，非僱員董事薪酬計劃規定，非僱員董事可以選擇推遲授予他們的限制性股票單位的全部或部分結算。

如果控制權發生變化，任何 非僱員董事持有的所有限制性股票單位和其他股票獎勵將在控制權變更之前立即歸屬。為此，與Velodyne的合併被視為控制權的變更，因此我們的非僱員董事持有的所有限制性股票單位和 其他股權獎勵的歸屬在2023年2月10日合併結束時加速了。

2023 財年董事薪酬表

下表包含有關我們 2023 財年非僱員董事薪酬的信息：

姓名		費用 已獲得，或 已付款 現金 ($) (1)				股票 獎項 ($) (2)				總計 ($)
弗吉尼亞·博萊特			44,306				284,969				329,275
蘇珊·海斯蒂			90,866				284,969				375,835
歐內斯特·馬多克			58,484				284,969				343,453
Karin Rådström			37,628				284,969				322,597
克里斯汀·斯拉尼娜			49,623				284,969				334,592
西奧多·特威克斯伯裏博士			88,612				284,969				373,581
裏亞茲·瓦拉尼 (3)			-				-				-
伊曼紐爾·埃爾南德斯 (4)			20,258								20,258
桑達裏·米特拉 (4)			13,812								13,812
Remy W. Trafelet (4)			15,347								15,347

(1)

每個 MsesHeystee和Rådström選擇以完全歸屬的 限制性股票單位領取年度預付金以代替現金。報告的金額反映瞭如果不向董事發放限制性股票單位來代替年度預付金，本應支付的現金費用。股票獎勵欄中報告了歸因於 限制性股票單位的任何授予日期公允價值，但超過了放棄的現金儲備金。我們的非僱員董事還得以推遲既得的 限制性股票單位基礎股票的交付。截至 2023 年 12 月 31 日，Mses.Heystee和Rådström分別持有81,716和31,190個既得限制性股票單位，其標的股票的交付已推遲。限制性 股票單位的數量反映了我們在 2023 年 4 月 21 日完成的 10:10 反向股票拆分。

(2)	金額反映了根據ASC主題718以 計算的2023財年授予股票獎勵的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在10-K表中包含的財務報表附註11中提供了有關計算向我們 非僱員董事發放的所有股票獎勵價值的假設的信息。

48

下表顯示了截至2023年12月31日任職的每位非僱員董事截至2023年12月31日持有的未歸屬 限制性股票單位標的股份總數。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的非僱員董事沒有 持有任何需要歸屬的期權或其他股權獎勵。限制性股票單位的數量反映了我們在2023年4月21日完成的每10股反向股票拆分。

姓名		限制性股票 單位 出類拔萃 財政年度結束
弗吉尼亞·博萊特			7,450
蘇珊·海斯蒂			7,450
歐內斯特·馬多克			7,450
Karin Rådström			7,450
克里斯汀·斯拉尼娜			7,450
西奧多·特威克斯伯裏博士			7,450

(3)	瓦拉尼先生放棄了根據我們 2023 財年和 2024 財年非僱員董事薪酬計劃獲得所有現金預留金和限制性股票單位獎勵的權利。

(4)	米特拉女士和埃爾南德斯先生和特拉菲萊特先生在完成與 Velodyne的合併後辭去了董事會的職務，自2023年2月10日起生效。

49

股權補償計劃信息

根據公司股權補償計劃獲準發行的證券 （截至2023年12月31日）：

計劃類別：		的數量 證券至 發行 運動時 傑出的 選項， 認股權證，以及 權利				加權平均值 的行使價 傑出 選項， 認股權證，以及 權利				證券數量 可供將來使用 股權項下發行 補償計劃 （不包括證券） 首先反映在 中 專欄）
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) (6)			4,996,772	(2)		$	7.36	(5)			1,584,833
限制性股票單位			3,074,939	(3)		$	-	(5)
限制性股票獎勵			50,184	(7)		$	-	(5)
購買普通股的期權			1,871,649	(4)		$	7.36	(5)
員工股票購買計劃 (6)			-			$	-
股權補償計劃未獲得證券持有人批准			-			$	-				-

(1)	包括Ouster, Inc.2021年激勵獎勵計劃（2021年計劃）、Velodyne2020年股權 激勵計劃（Velodyne計劃）、Ouster Inc.修訂和重述的2015年股票計劃（2015年計劃）和Sense Photonics, Inc.2017年股權激勵計劃和（Sense計劃）。

(2)

根據我們 2021 年計劃批准的股票數量將在每個日曆年度的第一天增加 ，從 2021 年 1 月 1 日開始，截至 2031 年 1 月 1 日（含），等於（A）截至上一財年最後一天已發行普通股的 5% 和（B）董事會確定的較少數量的 股。根據2015年計劃或Sense計劃，不會授予任何額外獎勵，因此，根據2015年計劃或Sense計劃，沒有股票可供發行以獲得新獎勵。根據我們Velodyne 2020計劃授權的股票數量 將在每個日曆年的第一天增加，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日（含）結束（包括），等於（A）820,400股普通股 和（B）董事會確定的較少數量的普通股（B）中的較小值。

(3)	包括2021年計劃下的2,062,787個已發行的限制性股票單位、Velodyne計劃下的949,128個未償還的限制性股票單位，以及Sense計劃下的63,024個未償還的限制性股票單位。

(4)	包括根據2015年計劃購買股票的1,856,434份未償還期權和根據Sense計劃購買股票的15,215份未償還的 期權。

(5)	截至2023年12月31日，2015年計劃 下未平倉期權的加權平均行使價為6.99美元，Sense計劃下未平倉期權的加權平均行使價為52.40美元。按時間歸屬的已發行限制性股票單位和限制性股票獎勵沒有行使價，因此 不包括在加權平均行使價的計算中。

(6)	包括2021年計劃下剩餘可供發行的102,338股股票、根據Velodyne計劃可供發行的1,077,184股股票以及根據Ouster, Inc.2022年員工股票購買計劃可供我們的員工購買的405,311股股票。在截至2023年12月31日的發行期內，根據2022年員工股票 購買計劃，最多可購買33.6萬股普通股。

(7)	由Velodyne計劃下的50,184股已發行的限制性股票組成。

50

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關我們普通股受益所有權的 信息：

•

我們所知的以實益方式擁有我們普通股5％以上的每個人或一組關聯人員；

•

我們的每位董事和董事候選人；

•

我們的每位指定執行官；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

本委託書中描述的每位股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會 的規定確定的。根據美國證券交易委員會的此類規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月15日已發行的45,060,877股普通股 。

除非另有説明，否則所有上市股東的地址為加利福尼亞州聖弗朗西斯科特雷特大道350號94110。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

受益所有人姓名		的數量 股份 受益地 已擁有				百分比 的股份 受益地 已擁有
5% 或以上的股東
悦榕創業控股有限責任公司 (1)			2,443,226				5.42	%
被任命為執行官和董事
安格斯·帕卡拉 (2)			1,500,146				3.27	%
馬克·温斯威格 (3)			159,801				*	%
達裏安·斯賓塞 (4)			220,713				*	%
安娜·布魯內爾 (5)			200,956				*	%
亞當·多林科			—				*	%
弗吉尼亞·博萊特 (6)			163,090				*	%
蘇珊·海斯特 (7)			99,309				*	%
歐內斯特·馬多克 (8)			45,928				*	%
卡琳·羅德斯特羅姆 (9)			42,291				*	%
克里斯汀·斯拉尼娜 (10)			31,228				*	%
西奧多·圖克斯伯裏博士 (11)			98,301				*	%
裏亞茲·瓦拉尼 (12)			97,589				*	%
所有現任執行官和董事作為一個整體（12 人）(13)			3,631,585				7.81	%

*

小於百分之一。

1.	基於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由2,443,226股股票組成， Banyan Venture Holdings LLC對這些股票擁有共同的投票權和處置權。克里希納·坎西蒂是悦榕風險控股有限責任公司的經理。因此，坎西蒂先生可能被視為實益擁有悦榕創業控股有限責任公司持有的股份。Banyan Venture Holdings LLC 和 Kantheti 先生的 地址是 Banyan Venture Holdings LLC，西北 24 街 215 號，套房 501，佛羅裏達州邁阿密 33127。

2.	由截至2024年4月15日或自2024年4月15日起60天內行使的 期權行使時可發行的700,859股普通股和799,287股普通股組成。

3.	由自2024年4月15日起的60天內歸屬 限制性股票單位後可發行的152,801股普通股和7,000股普通股組成。

51

4.	由210,127股普通股和10,586股普通股組成，在自2024年4月15日起的60天內歸屬 限制性股票單位後可發行。

5.	截至2024年4月15日，由200,956股普通股組成。

6.	由自2024年4月15日起的60天內歸屬 限制性股票單位後可發行的159,365股普通股和3,725股普通股組成。

7.	包括蘇珊·海斯蒂直接持有的95,584股普通股和自2024年4月15日起60天內解除限制性股票單位後可發行的3,725股普通股 。

8.	由42,203股普通股和3,725股普通股組成，在自2024年4月15日起的60天內歸屬 限制性股票單位後可發行的3,725股普通股。

9.	由38,566股普通股和3,725股普通股組成，在自2024年4月15日起的60天內歸屬 限制性股票單位後可發行的3,725股普通股。

10.	由27,503股普通股和3,725股普通股組成，在自2024年4月15日起的60天內歸屬 限制性股票單位後可發行。

11.	由94,576股普通股和3,725股普通股組成，在自2024年4月15日起的60天內歸屬 限制性股票單位後可發行。

12.	由作為 GAC 收購有限責任公司的唯一經理裏亞茲·瓦拉尼間接持有的97,589股普通股組成。

13.	包括2,204,963股普通股；在行使截至2024年4月15日或之後的60天內可行使的 期權時可發行的1,379,414股普通股，以及截至2024年4月15日或自2024年4月15日起60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的47,208股普通股。

52

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了書面的 關聯人交易政策和程序，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。關聯人交易是指公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或 關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。 關聯人是指：

•

任何現任或在適用期內任何時候曾是我們的執行官、董事 或被提名為董事的人員；

•

已知是我們任何類別有表決權股票5％以上的受益所有人的任何人；

•

上述任何人的任何直系親屬，即任何子女、繼子女、父母、 繼父母、配偶、兄弟姐妹， 婆婆， 岳父， 女子， 兒媳婦， 姐夫要麼 姐姐持有我們有表決權的 股票超過 5% 的董事、執行官、被提名人或受益所有人，以及與該董事、執行官、被提名人或受益所有人共享 5% 以上有表決權股票的任何人（租户或員工除外）；或

•

任何公司、公司或其他實體，其僱用了上述任何人員，或者是 的普通合夥人或負責人，或者擔任類似職位，或者該人員在我們任何類別的有表決權股票中擁有 5% 或以上的實益所有權權益。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少因其與關聯公司 進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據我們的審計委員會章程，審計委員會有責任審查 相關人員交易。

與董事、股東和執行官相關的交易

除了本委託書中其他地方描述的我們與董事和執行官的薪酬安排外，以下是 自2022年1月1日以來的某些交易以及我們參與或將要參與的當前擬議交易，其中：(1) 所涉金額超過或將超過12萬美元，以及 (2) 我們的任何董事、 執行官或超過5％的普通股持有人或任何直系成員上述人員或實體的家庭曾經或將要有直接或間接的物質利益。

註冊權

2021年3月11日，Ouster、Colonnade 贊助商有限責任公司（贊助商）、Colonnade WPB LLC（贊助商PIPE購買者）、贊助商和贊助商PIPE購買者的某些成員以及我們的子公司Ouster Technologies, Inc.的某些前股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（註冊權協議）。這些當事方擁有註冊權，可以要求公司登記出售他們根據註冊權協議持有的 我們持有的任何證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對未來的註冊聲明擁有一些 搭便登記權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

賠償協議

我們已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。

53

其他事項

違規第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及 實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據對此類報告副本的審查以及對截至2023年12月31日的截至2023年12月31日的年度的這類 報告的修正案以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、高管 高級管理人員、首席會計官和超過10％的普通股受益所有人必須提交的所有第16條報告都是在截至其他2023年12月31日的年度內及時提交的超過三份逾期的 Form 4，每份都報告了一筆延遲的交易 Karin Radstrom；三份逾期的4號表格各報告了Susan Heystee的一筆延遲交易；還有一份逾期的4號表格報告了梅根·鐘的一筆延遲交易。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，蘇珊·海斯特、歐內斯特·馬多克和克里斯汀·斯拉尼納在董事會薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是公司的高級職員或員工。在截至2021年12月31日的年度中，蘇珊·海斯蒂擔任公司的臨時首席營收官。Heystee女士在擔任臨時首席收入官期間沒有在薪酬委員會任職。

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬 委員會或其他擔任同等職能的委員會的成員。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將 提案納入我們的2025年年度股東大會的代理材料的股東必須在2024年12月26日（即2025年4月25日，即公司2024年最終委託書郵寄一週年之前的120天）以書面形式向我們位於加利福尼亞州舊金山Treat Avenue350號94110的辦公室提交提案。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不將 提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的 股東的書面通知，告知他們打算在不早於前一年年會一週年的第 120 天且不遲於前一年的年會一週年前的 90 天提出此類提案或提名。因此，我們必須不早於2025年2月21日且不遲於2025年3月23日收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知 。通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求向我們的祕書提供 。如果2025年年度股東大會的日期是2025年6月21日之前的30天以上或之後的60天以上，則我們的祕書必須在2025年年度股東大會之前的第90天收到此類書面通知，如果更晚，則不遲於我們首次公開披露該會議日期的第二天收到此類書面通知。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在 某些情況下酌情對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算 尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

54

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或對 採取其他適當行動的權利。

年會上的其他事項

除了上述事項外，我們的董事會 不知道有任何事項需要在年會上提出，以供採取行動，並且不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題， 則打算讓代理持有人自行決定就此進行投票。

徵集代理

隨附的代理由 代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。我們聘請了Mackenzie Partners, Inc. 來協助分發代理材料 ，並向經紀公司、信託機構、託管人和其他代表股票受益所有人的類似組織徵集代理人蔘加年會。我們已同意向 Mackenzie Partners, Inc. 支付大約 10,000 美元以上的費用 自掏腰包開支。您可以致電 800-322-2885 與 Mackenzie Partners, Inc. 聯繫。

除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和 傳真來索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人持有的 股票的受益所有人轉發招標材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

當我們向 美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為： www.sec.gov。

OUSTERS 10-K 表格的年度報告

根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的Ousters10-K表年度報告的副本，包括 財務報表和附表，但不包括證物，將在2024年4月23日免費發送給所有登記在冊的股東，收件人：加利福尼亞州舊金山Treat 大道350號94110號祕書。對於上述證物的副本，將向股東收取合理的費用。您也可以在以下地址訪問我們截至2023年12月31日的財政年度 的10-K表年度報告 www.ouster.com.

無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您通過免費電話號碼或互聯網對您的 股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的 股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。

根據 董事會的命令，

鍾梅根

總法律顧問 兼祕書

加利福尼亞州舊金山

2024 年 4 月 25 日

55

附件 A

OUSTER, INC.

修訂了 並重述了 2022 年員工股票購買計劃

第 1 條

目的

該計劃 的目的是協助公司及其指定子公司的員工收購公司的股權，幫助這些員工為未來的安全提供保障，鼓勵他們繼續在 公司及其子公司工作。本計劃構成了對Ouster, Inc. 2022年員工股票購買計劃的修正和重述（事先計劃”).

該計劃由兩個部分組成：第423節部分和非第423節部分。 第 423 條部分旨在符合《守則》第 423 條規定的員工股票購買計劃的資格，其管理、解釋和解釋應符合《守則》第 第 423 條的要求。此外，本計劃授權授予非第423條組成部分下的期權，這些期權不一定符合根據員工股票購買 計劃授予的期權資格；根據非第423條部分授予的此類期權應根據單獨的發行授予，其中包含署長可能通過的 子計劃、附錄、規則或程序，旨在實現税收、證券法或其他目標符合條件的員工、符合條件的顧問和 的指定子公司美國以外的地點。除非此處另有規定，否則非第 423 節組成部分的運作和管理方式將與第 423 節組成部分相同。計劃根據非第 423 條部分提供的產品將由管理員在此類發行之時或之前指定為非第 423 條組成部分。

就本計劃而言，管理員可以在 中指定符合條件的員工和合格顧問將參與本計劃下的單獨產品，其條款不必相同，即使每項此類產品的適用發行期限的日期相同，前提是根據《守則》第423條確定， 第423條組成部分下的每項單獨發行的參與條款相同， 提供的，任何符合條件的顧問都不得參與第 423 節部分下的任何發行。僅舉個例子， 在不限制前述內容的情況下，公司可以但不應被要求根據計劃第423條部分和非第423節部分提供同步發行。

第二條

定義

計劃中使用的以下單詞和短語的含義如下所示，除非上下文明確指明

2.1 “管理員指委員會或根據本協議第 7.1 節授予 管理本計劃的權力的個人。

2.2 “代理人指 經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人（如果有）受聘、保留、被任命或授權擔任本計劃的公司代理人或員工。

2.3 “板指公司董事會。

2.4 “代碼指經修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法發佈的所有法規、指導、 合規計劃和其他解釋性授權。

A-1

2.5 “委員會指 董事會的薪酬委員會。

2.6 “普通股指公司的普通股。

2.7 “公司指特拉華州的一家公司Ouster, Inc.或任何繼任者。

2.8 “補償員工是指在每個發薪日從 公司向員工支付的固定收入或基本工資，作為對公司或任何指定子公司的服務的補償，扣除員工向任何符合納税條件或 不合格的遞延薪酬計劃繳納的任何工資延期繳款，包括加班費、輪班差額、假日工資、帶薪生產計劃保費、假日工資、陪審團值班工資、喪葬假工資、帶薪休假，軍費和前一週的調整，但是 不包括獎金、教育或學費報銷、任何團體保險或福利計劃產生的估算收入、差旅費用、商務和搬家報銷，包括税收總額和應納税里程補貼、與任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵有關的 所得收入，以及公司或任何指定子公司根據目前或今後制定的任何員工福利計劃 為員工福利繳納的所有繳款。此類薪酬應在扣除任何所得税或就業税預扣額之前計算，但應從員工的淨收入中扣除。

2.9 “顧問指公司或其母公司或 指定子公司聘請的任何人，包括任何顧問，向該實體提供服務，前提是該顧問或顧問：(i) 向公司提供真誠的服務；(ii) 提供與籌資 交易中的證券發行或出售無關的服務，並且不直接或間接地促進或維持公司證券市場；以及 (iii) 是自然的人。

2.10 “指定子公司指董事會或委員會根據本 第 7.2 節不時自行決定指定有資格參與本計劃的每家子公司，包括在 生效之日存在的任何子公司以及在生效日期之後成立或收購的任何子公司，此類指定旨在説明此類參與是屬於第 423 節組成部分還是非第 423 節組成部分。指定子公司可以參與 第 423 節組成部分或非第 423 節組成部分，但不能同時參與這兩個部分， 提供的出於美國税收目的被公司或參與 第 423 節的任何子公司忽略的子公司應自動構成參與第 423 節組成部分的指定子公司。

2.11 “生效日期表示2022年6月9日。

2.12 “符合條件的顧問指委員會指定參與非第 423 款組成部分的顧問。在任何情況下，顧問都沒有資格參與第 423 節部分。

2.13 “符合條件的員工是指員工：

(a) 按照慣例，誰每週至少工作20小時；

(b) 在一個日曆年內按慣例工作的時間超過五個月；以及

(c) 根據《守則》第 423 (b) (3) 條，在授予期權後，不被視為擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權或價值的 5% 或以上。

就第 (c) 條而言，《守則》第424 (d) 條關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權購買的股票應被視為 員工擁有的股票。

A-2

儘管有上述規定，管理員仍可以拒絕作為符合條件的員工參加 第 423 節部分：

(x) 任何員工是公司或任何指定子公司（根據《守則》第 414 (q) 條的定義）的高薪員工 ，或者是薪酬高於規定水平的高薪員工（A），（B）是高級管理人員或（C）受《交易法》第16（a）條披露要求約束的 ；或

(y) 任何身為外國司法管轄區 公民或居民的員工（不論他們是美國公民還是外國居民（在《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的含義範圍內），前提是 (A) 管轄該員工的司法管轄區的法律禁止授予期權，或 (B) 遵守外國法律管轄權將導致第 423 條組成部分、根據該條款授予的任何發行或根據該條款授予的期權違反《守則》第 423 條的要求； 提供的根據 Treas，第 (x) 或 (y) 條中的任何排除條款應以相同的方式適用於公司所有員工和所有指定子公司的每項發行。法規 § 1.423-2 (e)。儘管如此，對於非第423節部分，本定義中的第一句應適用於確定誰是合格員工，但以下情況除外：(a) 管理員可以進一步限制公司內部或指定子公司的資格，以便僅將公司或指定的 子公司的部分員工指定為合格員工，以及 (b) 在本定義第一句中的限制與適用的當地法律不一致的情況下，則以適用的當地法律為準。

2.14 “員工指以《守則》第 3401 (c) 條所指的員工 身份向公司或指定子公司提供服務的任何人。根據《守則》第 3401 (c) 條的規定，員工不得包括不以僱員 身份向公司或指定子公司提供服務的公司董事或指定子公司。就本計劃而言，在個人休兵假、病假或公司或指定子公司批准的其他休假 並符合Treas要求期間，僱傭關係應被視為持續不變。法規 § 1.421-1 (h) (2)。如果休假期超過三個月，或Treas中規定的其他期限。 Reg. § 1.421-1 (h) (2)，並且個人的再就業權不受法規或合同的保障，僱傭關係應被視為在緊接三個月期限後的第一天 或Treas中規定的其他期限終止。法規 § 1.421-1 (h) (2)。

2.15 “註冊日期指每個發行期的第一天。

2.16 “鍛鍊日期指每個購買期的最後一天，除非本 第 5.2 節中另有規定。

2.17 “《交易法》指經 修訂的 1934 年《證券交易法》。

2.18 “公允市場價值指截至任何日期，以 確定的普通股價值如下：

(a) 如果普通股 (i) 在任何老牌證券交易所（例如紐約股票 交易所或納斯達克股票市場）上市，(ii) 在任何國家市場系統上市，或 (iii) 在任何自動報價系統上市、報價或交易，則其公允市場價值應為該日在該交易所或系統報價的普通股的收盤銷售價格，或者，如果沒有收盤銷售有關日期一股普通股的價格，前一天每股普通股的收盤銷售價格這樣的報價是存在的，正如 所報道的那樣 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(b) 如果普通股 未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該日期高出價和 低要價的平均值，或者，如果沒有高出價和

A-3

在該日期普通股的低要價，存在此類信息的最後前一天普通股的高出價和低要價，如 所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(c) 如果普通股 既未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也未由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應由管理人真誠地確定。

2.19 “授予日期指發行期的第一天。

2.20 “新的鍛鍊日期其含義見本協議第 5.2 (b) 節。

2.21 “非第 423 節組件指在 本計劃下的發行，以及署長作為本計劃的一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有），在每種情況下，均可根據這些子計劃、附錄、規則或程序向非美國人授予期權符合條件的員工和符合條件的顧問，他們不需要滿足根據員工股票購買計劃授予的期權的要求，該計劃載於 《守則》第 423 條的規定。

2.22 “提供指根據期權計劃提出的要約，可在 發售期內行使，詳見本文第 4 節。除非管理員另有規定，否則對公司或指定子公司合格員工的每一次發行均應被視為單獨的發行，即使每次此類發行的適用行使期的 日期和其他條款相同，並且本計劃的規定將分別適用於每項發行。在 Treas 允許的範圍內。Reg。§ 1.423-2 (a) (1)，第 423 節組成部分下的每項單獨發行的條款不必相同，前提是第 423 節組成部分及其下的發行 的條款加在一起 滿足 Treas 的要求。法規 § 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3)。

2.23 “提供 期限指從董事會或委員會自行決定的日期開始，每連續重疊的二十四 (24) 個月期限，以及應就哪些期權授予 參與者。發行期的期限和時間可由董事會或委員會隨時自行決定或更改。儘管有上述規定，在任何情況下，發行期均不得超過二十七 (27) 個月。

2.24 “選項指在每個發行期內根據 本計劃購買普通股的權利。

2.25 “期權價格指本協議第 4.2 節規定的本協議下 普通股的購買價格。

2.26 “父母指《守則》第 424 條所指的公司母公司的任何實體 。

2.27 “參與者指選擇參與本計劃的任何合格員工，以及選擇參與本計劃非第 423 節部分的任何合格顧問。

2.28 “發薪日指定期向公司或任何指定子公司的 員工支付薪酬的固定日期。

2.29 “計劃指本經修訂和重述的 2022年員工股票購買計劃，包括第423節和非第423節組成部分以及不時修訂 的任何其他子計劃或附錄。

2.30 “計劃賬户指由 公司以每位參與者的名義設立和維護的簿記賬户。

A-4

2.31 “購買期限指從董事會或委員會在每個發行期內自行決定的日期開始連續六個月 (6) 個月的期限。每個發行期的第一個購買期應從授予日開始，到下一次 行使日期結束。購買期的期限和時間可由董事會或委員會隨時自行決定確定或更改。儘管有上述規定，在任何情況下，購買期都不得超過其成立時的 發行期的期限。

2.32 “部分 409A指《守則》第 409A 條。

2.33 “部分423 組件指計劃下旨在滿足《守則》第423（b）條要求的產品。

2.34 “子公司指《守則》第 424 條 所指的公司子公司的任何實體。此外，就非第 423 節組成部分而言，子公司應包括公司擁有直接或間接股權 權益或重要業務關係的任何公司或非公司實體。

2.35 “Treas。Reg。指美國財政部的 條例。

2.36 “撤回選舉其含義見本文第 6.1 (a) 節。

第三條

參與

3.1 資格。

(a) 在發行 期限的給定註冊日期受僱於公司或指定子公司的任何符合條件的員工，均有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本協議第4和5條的要求，以及對於第423條部分，《守則》第423（b）條規定的限制。公司或指定子公司（包括但不限於通過專業僱主組織）在招聘期的給定註冊日期聘用的任何 符合條件的顧問，均有資格在該發行期內參與本計劃的非第 423 節部分，但須遵守本協議第 4 條和第 5 條的要求。

(b) 根據第423條部分，任何符合條件的員工均不得獲得期權，該部分允許參與者 根據本計劃購買普通股，以及根據公司、任何母公司或任何受本守則第423條約束的任何子公司的所有其他員工股票購買計劃下的股票，以超過 25,000美元的利率累積此類股票的公允市場價值（在授予該期權時確定）該期權尚未到期的每個日曆年。本第 3.1 (b) 節下的限制應根據《守則》第 第 423 (b) (8) 節適用。根據第 423 節部分，任何符合條件的顧問均不得獲得期權。

3.2 選擇參加；工資扣除

(a) 除非本協議第3.2 (e) 和3.3節另有規定，否則符合條件的員工只能通過 的工資扣除方式成為本計劃的參與者。截至招聘期註冊之日成為合格員工的每位個人均可選擇參與該發行期和本計劃，方法是在管理員自行決定的適用註冊日期之前的一段時間內向公司提交不是 的工資扣除授權。除本協議第3.2（e）和3.3節另有規定外，符合條件的顧問只能通過從公司或指定子公司向該合格顧問支付的費用中扣除來成為本計劃非第423節部分的參與者。

A-5

截至招聘期註冊之日成為合格顧問的每個人都可以在管理員自行決定不遲於適用註冊日期之前的一段時間內向公司提交費用扣除授權，選擇參與 該發行期和本計劃的非第 423 節部分。

(b) 在遵守本協議第 3.1 (b) 節的前提下，除非管理員另有決定，否則工資扣除額 (i) 應等於註冊之日後發售期每個發薪日的參與者薪酬的至少 1%，但不超過註冊之日後發行 期每個發薪日的參與者薪酬的 15%；(ii) 可以表示為 (A) 整體數字百分比，或 (B) 固定的美元金額。根據本第 3.2 節 從參與者薪酬中扣除的金額應通過工資扣除在每個發薪日扣除並存入參與者計劃賬户；前提是在本計劃下的第一個發行期內，工資扣除要等到董事會或委員會自行決定該日期 才開始。

(c) 在扣除至少一次工資或費用後， 參與者只能在發行期內將從該參與者薪酬中扣除的金額減少一次（低至零），但須提前十個日曆日向公司發出書面通知。在發售期內，參與者不得增加從此類參與者薪酬中扣除的 金額。

(d) 發行期結束後，該發行期的每位參與者應以與該發行 期終止時相同的工資或費用扣除百分比或固定金額自動參與下一個發行期，除非該參與者根據本協議第3.2（a）節向公司提供與連續發行期不同的選擇，或者除非該參與者沒有資格參與本計劃。

(e) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在非美國 司法管轄區禁止通過工資或費用扣除參與本計劃，管理員可以在 中規定，符合條件的員工可以選擇通過向計劃下的參與者賬户進行供款，以此作為工資或費用扣除的替代或補充；但是，對於第 423 條組成部分下的任何產品，管理員必須確定適用任何 供款的替代方法為所有符合條件的員工提供平等和統一的基礎在發行中。

3.3 離開 缺席。在公司批准的休假期間，符合Treas的要求。條例 § 1.421-1 (h) (2)，參與者可以通過在參與者的正常發薪日向 公司支付等於參與者授權的工資扣除額的現金來繼續參與本計劃。

第四條

購買股票

4.1 授予期權。公司可以根據本計劃進行一次或多次發行，這些發行可以連續或相互重疊 ，直至以下日期中以較早者為準：（i）出售本計劃下可用股票的日期，或（ii）本計劃暫停或終止之日，以較早者為準。管理員應以書面形式指定 每項產品的條款和條件，包括但不限於發售期限和購買期限。應在適用的授予日向每位參與者授予與發行期有關的期權。在遵守本 第 3.1 (b) 節的限制的前提下，受參與者期權約束的普通股數量應通過以下方法確定：(a) 在該行使日之前累積並在 參與者計劃賬户中保留的此類參與者的工資扣除額除以 (b) 適用的期權價格； 提供的在任何情況下，都不允許參與者在每個發行期內購買超過100,000股普通股 （根據本協議第5.2節進行任何調整）。管理員可自行決定在未來的發行期內增加或減少

A-6

參與者在此類未來發行期內可以購買的最大普通股數量。每份期權應在根據本協議第 4.3 節自動行使期權後立即在適用發行期的最後行使日期 到期，除非該期權根據本協議第 6 條提前終止。

4.2 期權價格。該期權價格參與者在發行期行使日 行使參與者期權時支付的每股普通股應等於 (a) 適用的授予日和 (b) 適用的行使日 或管理員指定的其他價格普通股公允市場價值中較低值的85％； 提供的在任何情況下，普通股的每股期權價格均不得低於普通股的每股面值。

4.3 購買股份。

(a) 在發行期的每個行使日，每位參與者應自動被視為已行使參與者期權，以適用的每股期權價格購買可以使用 參與者計劃賬户中的金額購買最大數量的普通股全股，而無需對這些 參與者部分採取任何行動。截至行使之日，參與者計劃賬户（行使該參與者期權後）中剩餘的任何低於每股期權價格的餘額均應結轉至 下一個購買期或發行期，除非參與者選擇根據本協議第6.1節退出計劃，或者根據本協議第6.2節，該參與者已不再是合格員工或合格的 顧問。根據前一句未結轉到下一個購買期或發行期的任何餘額應立即退還給相應的參與者。在任何情況下，大於或等於截至行使日的每 股期權價格的金額均不得結轉到下一個購買期或發行期。

(b) 在每個行使日期之後，應儘快 將該參與者根據本協議第4.3（a）節購買的普通股數量（以股票證書或賬面登記表形式）交付給（i）參與者或（ii）在公司指定的股票經紀公司或其他金融服務公司以參與者名義開設的賬户。如果公司需要獲得任何 委員會或機構的授權才能發行任何此類普通股，則公司應尋求獲得此類授權。公司無法從任何此類委員會或機構授權處獲得公司法律顧問認為合法發行任何此類股票所必需的 ，將免除公司對任何參與者的責任，除非將此類參與者的計劃賬户餘額退還給參與者，不計利息。

4.4 自動終止提供期限。如果在任何行使日 （任何發行期的最終預定行使日除外）普通股的公允市場價值低於發行期內普通股在授予日的公允市場價值，則該發行期應在 根據本協議第4.3節自動行使期權後的該行使日終止，並且每位參與者應自動註冊立即開始的發行期遵循該行使日期和此類參與者的工資單 扣除授權將在該發行期內繼續有效。

4.5 權利的可轉讓性。除遺囑或適用的血統和分配法律外，根據本計劃授予的期權 不得轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。任何期權、利息或期權 均不得用於償還參與者或參與者的任何權益繼承人的任何債務、合同或約定，也不得通過質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）以及任何企圖期權的處置不產生任何影響。

A-7

第五條

與普通股有關的條款

5.1 普通股儲備。根據本計劃第5.2節的規定進行調整，根據本計劃可供出售的普通股的最大數量為2,695,000股。根據本計劃可供出售的股票可能是授權但未發行的股票、普通股庫存股或根據本計劃預留給 發行的重新收購的股份。

5.2 資本化、解散、清算、合併或資產 出售變更後的調整。

(a) 資本變動。在公司股東採取任何必要行動的前提下，根據本計劃獲準發行但尚未根據期權配售的普通股數量，以及本計劃下每個期權所涵蓋但尚未行使 的普通股的每股價格和普通股數量，應根據股票拆分導致的普通股已發行數量的增加或減少按比例進行調整，反向股票分割、股票分紅、普通股的合併或重新分類，或 在未收到公司對價的情況下對普通股數量的任何其他增加或減少； 提供的, 然而，公司任何可轉換證券的轉換均不應被視為未收到對價即已生效。此類調整應由署長作出，管理人在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。除非本文另有明確規定，否則 公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受 期權約束的普通股的數量或價格，也不得因此進行調整。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司， 將通過設定新的行使日期來縮短當時正在進行的發行期（新的鍛鍊日期），並應在擬議的解散或清算完成之前立即終止，除非 署長另有規定。新的行使日期應在公司提議的解散或清算日期之前。管理員應在新行使日期前至少十個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者期權將在新的行使日期自動行使，除非在此日期之前 參與者已按照本協議第 6.1 節的規定退出發行期或者參與者已不再是本協議第 6.2 節規定的合格員工。

(c) 合併或資產出售。如果擬出售公司的全部或幾乎全部資產，或者 公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，則應假定每份未償還的期權或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等價期權。如果繼任者 公司拒絕承擔或替代期權，則應通過設定新的行使日期來縮短當時正在進行的任何發行期，而當時正在進行的任何發行期應在新的行使日期結束。新的行使日期 應在公司提議的出售或合併日期之前。管理員應在新行使日期前至少十個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者期權 的行使日期已更改為新的行使日期，參與者期權將在新的行使日期自動行使，除非在此日期之前，參與者已按照本協議第 6.1 節 的規定退出發行期，或者參與者已不再是本協議第 6.2 節規定的合格員工。

5.3 份額不足。如果署長確定，在給定的行使日期，擬行使期權的普通股 股數量可能超過該行使日本計劃下剩餘可供出售的普通股數量，則署長應以儘可能統一的方式按比例分配在該行使日可供發行的普通股 股，並由其自行決定在所有行使期權購買普通股的參與者之間保持公平的自由裁量權此類行使日期 的股票，除非有額外股份

A-8

已獲準根據本計劃發行，不得再延長髮行期，本計劃將根據本協議第 7.5 節終止。如果發行期終止， 則存入參與者計劃賬户但未用於購買普通股的金額餘額應在該行使日後的30天內以現金一次性支付給該參與者， 不計任何利息。

5.4 作為股東的權利。對於受 期權約束的普通股，參與者不應被視為公司的股東，也不得享有股東的任何權利或特權。當但直到 股普通股在行使參與者期權後存入指定的經紀賬户時，參與者應享有公司股東的權利和特權。

第六條

終止 的參與

6.1 停止捐款；自願提款。

(a) 參與者可以在發行期內停止工資扣除，並選擇退出本計劃，方法是以管理員可能確定的發行期的行使日期之前的形式和時間向公司發送 有關此類選擇的書面通知 (a撤回選舉）。選擇 退出本計劃的參與者可以選擇 (i) 提取自公司收到提款選擇之日起存入參與者計劃賬户的所有資金，在這種情況下，存入該類 計劃賬户的款項應在公司收到該選擇後的30天內以現金一次性付款退還給參與者，不產生任何利息，參與者應退出 參與本計劃，該發行期的參與者期權應終止；或（ii）在適用的行使日行使最大數量的普通股期權，並在行使日後的30天內以現金一次性向參與者返還所有剩餘的計劃 賬户餘額，不計利息，行使後停止參與本計劃。 收到提款選擇後，參與者的工資扣除授權和參與者期權將終止。

(b) 參與者退出本計劃不影響參與者 參與公司此後可能通過的任何類似計劃的資格或參與者退出的發行期結束後開始的後續發行期。

(c) 在任何發行期內停止向本計劃繳款的參與者不得在該發行期內恢復對本計劃的供款 。

6.2 資格終止。如果參與者 因任何原因停止成為合格員工或合格顧問，則相應發行期限內的此類參與者期權將自動終止，參與者將被視為選擇退出計劃， 且此類參與者的計劃賬户應在停止成為 後的30天內支付給該參與者，如果參與者死亡，則支付給根據適用法律有權獲得該期權的人員符合條件的員工或符合條件的顧問，沒有任何利息就此。如果參與者將僱員從公司或參與第 423 節的任何指定子公司轉移到參與 非第 423 節組成部分的任何指定子公司，則此類調動不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與第 423 節部分；但是，在進行此類調動的發行期內繳納的任何 款均應轉移到非第 423 節部分，該參與者應立即轉入非第 423 節部分加入當時的行列根據非第 423 條成分發行，其有效條款和條件與參與者參與第 423 節組成部分的條款和條件相同，但另行適用於此類發行的參與者 的此類修改除外。A 參與者

A-9

將僱員從參與非第423節部分的任何指定子公司轉移到公司或參與第423節的任何指定子公司 不得被視為終止參與者的僱傭關係，並且在 (i) 非第423條部分下的當前發行期結束之前，或 (ii) 第一個發行期的註冊日期之前，應繼續作為非第423節部分的參與者 此類轉讓後，參與者有資格參與哪些活動。儘管有上述規定，署長可以根據《守則》第 423 條的適用要求，制定不同的規則，管理參與第 423 節和 非第 423 條部分的公司之間的就業調動。

第七條

一般規定

7.1 管理。

(a) 本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會成員組成。委員會可以 將本計劃下的管理任務委託給代理人或員工，以協助管理本計劃，包括根據本計劃為每位參與者建立和維護個人證券賬户。

(b) 署長有責任根據本計劃的 條款對本計劃進行一般管理。署長應有權在本計劃明確條款的約束和限制範圍內：

(i) 設立和終止發行；

(ii) 確定授予期權的時間和方式，以及每項產品的條款和條款（不必相同 ）；

(iii) 根據本協議第 7.2 節選擇指定子公司；以及

(iv) 解釋和解釋本計劃、任何發行的條款和期權條款，對 本計劃的管理、解釋和適用採用與之一致的規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。在行使此權力時，管理員可以在其認為管理本計劃必要或權宜之計的方式和範圍內糾正 計劃、任何產品或任何期權中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，但須遵守《守則》第423節第423條。

(c) 署長可通過與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以滿足 當地法律和程序的具體要求。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長被特別授權通過有關處理參與選舉、工資扣除、 支付利息、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和股票證書處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。董事會可根據其絕對自由裁量權隨時不時行使本計劃中署長的任何 和所有權利和義務。

(d) 署長可以採用適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能設計在《守則》第423條的範圍之外。 此類子計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但本計劃第 5.1 節除外，但除非另行被該類 分計劃的條款所取代，否則本計劃的規定應管轄該子計劃的運營。

A-10

(e) 署長與本計劃的管理有關的 產生的所有費用和負債均應由公司承擔。經委員會批准，署長可以僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、公司及其 高級管理人員和董事有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有 參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。董事會成員或管理人均不對本計劃或期權真誠採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，對於任何此類行動、決定或解釋，所有 董事會成員或管理人均應受到公司的全面保護。

7.2 指定子公司。董事會或管理員應不時指定構成指定子公司的 子公司，並決定此類指定子公司是參與第 423 節組成部分還是非第 423 節組成部分。未經公司股東批准，董事會或 管理員可以指定子公司或終止子公司的指定。

7.3 報告。應為本計劃中的每位參與者保留個人賬户。計劃賬户報表 應至少每年向參與者提供一次，這些報表應列出工資扣除額、期權價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額（如果有）。

7.4 沒有就業權。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何參與者）繼續受僱於公司、母公司或子公司的 權利，也不得解釋為影響公司、任何母公司或任何子公司隨時終止僱用任何人（包括任何參與者）的權利， 該權利是明確保留的。

7.5 本計劃的修改和終止。

(a) 董事會可自行決定隨時不時修改、暫停或終止本計劃。在遵守《守則》第423條（或任何後續規則或條款）、與第423條組成部分或任何其他適用的法律、法規或證券交易規則有關的 必要範圍內，公司應以《守則》第423條或其他法律、法規或規則所要求的方式和程度獲得股東 對本計劃的任何此類修正的批准。

(b) 如果署長確定本計劃的持續運作可能導致不利的財務會計 後果，則署長可以自行決定修改或修改計劃以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(i) 更改任何發行期的期權價格，包括在 期權價格變更時正在進行的發行期；

(ii) 縮短任何發行期，使發行期在新的行使日期結束，包括管理員採取行動時正在進行的 發售期；以及

(iii) 分配普通股。

此類修改或修正無需股東批准或任何參與者的同意。

(c) 本計劃終止後，每個參與者計劃賬户的餘額應在終止後儘快退還 ，不計任何利息。

7.6 資金的使用；不支付利息。 公司因根據本計劃購買普通股而獲得的所有資金均應包含在公司的普通基金中，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司目的。不得向任何 參與者支付利息，也不得根據本計劃記入任何利息。

A-11

7.7 期限；股東批准。在 本計劃的任何暫停期間或本計劃終止之後，不得授予任何期權。本計劃自董事會批准之日起生效（重報生效日期.) 本計劃應在重報生效日後的12個月內提交給公司 股東批准。在本計劃獲得公司 股東批准之前，不得行使本計劃下的任何權利，也不得根據本計劃發行任何普通股。如果本計劃在重報生效之日後的十二（12）個月內未獲得公司股東的批准，則本計劃授予的所有權利均應取消並在未行使的情況下失效 ，並且先前的計劃將繼續在重報生效日期前夕對其有效的條款和條件保持全面效力和效力。

7.8 對其他計劃的影響。本計劃的通過不影響對公司、任何母公司或任何子公司生效的任何其他 薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司、任何母公司或任何子公司（a）為 公司或任何母公司或任何子公司的員工制定任何其他形式的激勵措施或薪酬的權利，或（b）出於任何正當的公司目的授予或承擔本計劃以外的期權的權利，包括但不限於授予或假設與收購 相關的期權，通過購買、租賃、合併、合併或其他方式購買任何公司的業務、股票或資產，公司或協會。

7.9 遵守證券法。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及當時受《交易法》第16條約束的任何個人參與 本計劃均應受交易法第16條（包括對《交易法》第16b-3條的任何適用豁免規則）規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為在必要範圍內進行了修訂，以使 符合此類適用的豁免規則。

7.10 股份處置通知。如果根據第423節授予的期權而收購的任何普通股的任何處置或以其他方式轉讓，則每位參與者應立即通知公司 ，前提是此類處置或轉讓是在 適用授予之日後的兩年內進行的，或 (b) 在行使該期權後向該參與者轉讓此類普通股後的一年內。公司可以指示，任何證明根據計劃 收購的股票的證書均提及此類要求。

7.11 預扣税。公司或任何母公司或任何子公司都有權 要求以現金支付或從應付給每位參與者的其他補償金中扣除聯邦、州或地方税法要求在根據本計劃購買普通股或出售此類 股票時預扣的任何款項。

7.12 適用法律。本計劃及其下的所有權利和義務均應根據特拉華州法律在 中解釋和執行，不考慮其法律衝突規則或任何其他司法管轄區。

7.13 通知。參與者根據計劃 向公司發出的所有通知或其他通信 在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人指定的表格收到時，應視為已按時發出。

7.14 發行股票的條件。

(a) 無論此處有任何相反的規定，除非董事會或委員會根據法律顧問的建議確定此類普通股的發行符合政府當局的所有適用法律、法規以及（如果適用）要求，否則不得要求公司簽發或交付任何證書或 作任何賬面記錄，證明參與者行使期權後普通股的發行 任何證券交易所或自動報價

A-12

系統，普通股的上市或交易，普通股受有效註冊聲明或適用的註冊豁免的保護。在 中，除了此處提供的條款和條件外，董事會或委員會可能要求參與者作出董事會或委員會自行決定在 中認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(b) 根據本計劃交付的所有普通股 證書以及根據賬面錄入程序發行的所有普通股均受委員會認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或 外國證券或其他法律、規章和條例以及普通股上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何證明普通股的證書或 賬簿條目上添加圖例，以參考適用於普通股的限制。

(c) 委員會有權要求任何參與者遵守與任何期權的結算、分配或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，這可能由委員會自行決定。

(d) 儘管本計劃有任何其他規定，除非 委員會另有決定或任何適用的法律、法規或法規另有要求，否則公司可以在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，視情況而定）賬簿中記錄普通股 的發行情況，以代替向任何參與者交付證明與任何期權相關的普通股的證書。

7.15 平等的 權利和特權。公司（或任何指定子公司）根據第423條部分的發行獲得期權的所有合格員工應在本計劃下享有平等的權利和特權，但不得超出該守則第423條所要求的範圍，從而使第423條成分有資格成為《守則》第423條所指的員工股票購買計劃。第 423 條組成部分中任何與《守則》第 423 條不一致的條款，均應進行改革，以符合《守則》第 423 條的平等權利和特權要求，公司或董事會無需採取進一步行動或修改。參與非第 423 節部分的合格員工和 符合條件的顧問不必擁有與參與第 423 節部分的合格員工和合格顧問相同的權利和特權。

7.16 特定國家的特定規則。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃的條款和 條件適用於特定非美國國家的納税居民、外國人或在非美國工作的參與者。 司法管轄區可能以附錄或子計劃形式受本計劃附錄的約束（該附錄或子計劃可設計用於管理 第 423 節組成部分或非第 423 節組成部分下的發行，由管理員決定）。如果附錄或 子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何條款相沖突，則以附錄或子計劃的規定為準。任何此類附錄或分計劃的通過均應符合上文第7.1節。在不限制上述規定的前提下，署長被特別授權對身為外國 國民或在非美國司法管轄區工作的參與者制定規則和程序，包括排除特定子公司參與本計劃、參與資格、薪酬定義、參與者處理 工資扣除或其他繳款、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私安全、工資税、預扣税程序、銀行或信託的設立用於存放工資扣除額或 繳款的賬户。

7.17 第 409A 節。本計劃第423節的部分以及根據該計劃的 發行授予的期權旨在免於適用第409A條。非第 423 條組成部分或根據該部分發售授予的任何期權均不構成 第 409A 條所指的不合格遞延薪酬。儘管有任何規定

A-13

本計劃恰恰相反，如果管理員確定根據本計劃授予的任何期權可能受或成為第 409A 條的約束，或者本計劃的任何條款可能導致根據本計劃授予的 期權受到或成為第 409A 條的約束，則署長可以對本計劃進行此類修正和/或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序）、 或採取任何其他行動正如署長認為避免根據以下規定徵税是必要或適當的第 409A 節，要麼通過遵守第 409A 條的要求，要麼獲得該條款的可用豁免 。

* * * * *

我特此證明，上述計劃已於2024年4月由Ouster, Inc.董事會通過。

我特此證明，上述計劃已於2024年獲得Ouster, Inc.股東的批准。

於 2024 年執行。

A-14

附件 B

VELODYNE LIDAR, INC.

2020 E公平 I激勵 P局域網

第 1 條。簡介。

儘管在企業合併 日期之前不得授予任何獎勵，但董事會通過了該計劃，使其立即生效。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：（a）鼓勵服務提供商專注於關鍵的長期公司目標，（b）鼓勵吸引和留住具有特殊資格的服務提供商，（c）通過增加股票所有權將服務提供商與股東利益直接聯繫起來。該計劃旨在通過提供期權（可能是ISO或NSO）、SARs、限制性股票和限制性股票單位等形式的獎勵 來實現這一目的，其中任何獎勵均可構成基於績效的獎勵。本計劃中使用的大寫術語定義見第14條。

第二條。管理。

2.1 一般情況。本計劃可能由董事會或董事會（或 授權的董事會委員會）授權的一個或多個委員會管理。如果將管理權下放給委員會，則委員會應擁有董事會迄今所擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將 委員會有權行使的任何管理權力委託給小組委員會的權力（本計劃中提及的董事會或署長也應包括委員會或小組委員會，視情況而定）。董事會 可以隨時取消委員會的授權，董事會還應始終保留其授予委員會的權力。管理人應遵守對其適用的規章制度，包括普通股交易所的 規則，並應有權力並對分配給其的職能負責。

2.2 第 16 節。在 《交易法》第16b-3條所指的整個董事會或由兩名或更多非僱員董事組成的委員會中，在符合豁免條件的範圍內，本協議規定的交易將由全體董事會或由兩名或更多非僱員董事組成的委員會批准。

2.3 管理員的權力。在 本計劃條款的前提下，如果是委員會，根據分配給委員會的具體職責，署長應有權 (a) 選擇根據本計劃獲得獎勵的服務提供商， (b) 確定此類獎勵的類型、數量、歸屬要求和其他特徵和條件，(c) 解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，(d) 制定、修改並撤銷與本計劃和根據本計劃授予的 獎勵有關的規定，包括與為該計劃制定的子計劃相關的規則為了滿足適用的外國法律或有資格獲得適用的外國法律規定的優惠税收待遇， (e) 對參與者轉售根據獎勵發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括內幕交易 政策下的限制以及對使用指定經紀公司進行此類轉售的限制，以及 (f) 做出與之相關的所有其他決定本計劃的運作和根據本計劃授予的獎勵。此外，關於授予美國境外服務提供商的獎勵的條款和條件 ，管理員可以在其認為必要和適當的範圍內對本計劃的條款進行修改。

2.4 管理員決策的影響。管理員的決定、決定和 解釋為最終決定，對所有利益相關方均具有約束力。

2.5 適用法律。本計劃應受 管轄並根據特拉華州法律進行解釋（該州法律除外） 法律選擇規定）。

B-1

第三條。可供補助的股份。

3.1 基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票或庫存股 股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過 (a) 10,309,402股普通股的總和，加上 (b) 最多17,424,486股普通股的總和，這是截至企業合併日 將獲得未償獎勵或根據前身計劃發行的股票的大致數量，並且 (c) 第 3.2 條和第 3.3 條中描述的額外普通股；但是，前提是不超過 27,733,888 股普通股應根據第 (a) 和 (b) 條添加到計劃中。根據本計劃，在任何時候都有待發行獎勵的普通股數量 不得超過當時根據本計劃仍可供發行的普通股數量。本第3.1條中的數字限制應根據第9條進行調整。

3.2 股票的年度增長。在本計劃期限內， 自2021年1月1日起至2030年1月1日（包括在內），在公司每個財政年度的第一天，根據本計劃可能發行的普通股總數將自動增加一個數字，其最小值等於 (a) 上一財年最後一天實際發行和流通的普通股總數 的5％，(b) 10,000,000股普通股（可根據下文第9.1條進行調整），或（c）董事會確定的普通股數量。 儘管如此，在董事會對本計劃的股份儲備進行年度審查後，董事會保留自行決定放棄任何財政年度的增加的權利。

3.3 股票返還儲備。如果期權、特別股權、限制性股票單位或其他獎勵在行使或結算之前因任何原因被 沒收、取消或到期，則受此類獎勵約束的普通股將根據本計劃再次可供發行。如果行使特別股權或結算限制性股票單位， 則只有在行使此類特別股權或結算此類限制性股票單位時實際向參與者發行的普通股（如果有）的數量（如果有）會減少第3.1條規定的可用普通股數量， 餘額將再次可供根據本計劃發行。如果公司根據沒收條款（包括根據第11.5條）、 回購權或出於任何其他原因重新收購了在行使期權時發行的限制性股票或普通股，則此類普通股將再次可供根據本計劃發行。根據本計劃，申請支付期權行使價或履行與任何獎勵 相關的預扣税義務的普通股將再次可供發行。如果獎勵以現金而不是普通股結算，則現金結算不得減少本計劃下可供發行的股票數量。

3.4 獎勵不減少股份儲備。在適用的證券交易所上市 標準允許的範圍內，根據本計劃支付或記入的限制性股票單位的任何股息等價物均不得用於抵消根據本計劃可能發行的普通股數量，無論此類股息等價物 是否轉換為限制性股票單位。此外，受公司授予替代獎勵的普通股不得減少根據第3.1條可能發行的普通股數量，如果此類替代獎勵被沒收、到期或現金結算，則受替代獎勵約束的普通股 也不得根據本計劃再次獲得獎勵。

3.5 代碼第 422 節和其他限制。須根據第9條進行調整：

(a) 公司任何一個財政年度內授予外部董事的獎勵的授予日公允價值， 以及在該財政年度除本計劃外向外部董事支付的任何現金薪酬的價值，不得超過75萬美元（按每位董事計算）； 但是，提供了改為適用於外部董事最初被任命或當選為董事會成員的財政年度的 限額為1,000,000美元。就本限制而言，獎勵的授予日公允價值應根據公司用於估算股票支付價值的假設在 中確定

B-2

財務報告的目的...為明確起見，在個人擔任員工或顧問（但非外部董事）期間向其發放的獎勵不應計入 此限制。

(b) 行使ISO時根據本計劃可發行的最大股票數量應等於 第3.1條第二句但書中規定的股份數量（可根據第9條進行調整）。

第四條。資格。

4.1 激勵性股票期權。只有作為公司、母公司或子公司普通法 員工的員工才有資格獲得ISO的資助。此外，除非《守則》第 422 (c) (5) 條規定的額外要求得到滿足，否則擁有公司或其任何母公司 或子公司所有類別已發行股票總投票權的10％以上的員工沒有資格獲得ISO的授予。

4.2 其他獎項。除ISO以外的獎勵可以授予員工和其他服務提供商。

第五條。選項。

5.1 股票期權協議。根據本計劃授予的每份期權均應由期權持有人與公司之間的股票期權協議 證明。此類期權應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。股票期權協議應説明該期權是 意在成為 ISO 還是 NSO。根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不一定相同。

5.2 股票數量。每份股票期權協議應具體説明 期權約束的普通股數量，該數量應根據第9條進行調整。

5.3 行使價。每份股票期權協議 應規定行使價，行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。前一句不適用於以 滿足《守則》第 409A 條和《守則》第 424 (a) 條（如果適用）要求的方式授予的替代獎勵的期權。

5.4 行使權和期限。每份股票期權協議均應規定期權的全部或任何分期權歸屬和/或可行使的日期或事件。適用於期權的歸屬和行使性條件可能 包括基於服務的條件、基於績效的條件、管理員可能確定的其他條件或此類條件的任意組合。股票期權協議還應規定期權的期限；前提是， 除非為遵守適用的外國法律所必需，否則期權的期限在任何情況下均不得自授予之日起超過10年。股票期權協議可以規定對某些 特定事件進行加速歸屬和/或行使性，並可能規定期權服務終止時在其期限結束之前到期。

5.5 期權持有人死亡。期權持有者去世後，該期權持有人 持有的任何既得和可行使的期權均可由其受益人或受益人行使。每位期權持有人可以通過向公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。在期權持有人去世之前，可以通過隨時向公司提交規定的 表格來更改受益人的指定。如果未指定受益人，或者期權持有者沒有指定受益人倖存，則期權持有者持有的任何既得和可行使的期權均可由其 遺產行使。

5.6 修改或假設期權。在本計劃的限制範圍內，管理員 可以修改、重新定價、延長或假定未償還期權，也可以接受取消未償還期權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取授予相同或 的新期權

B-3

不同數量的股份，行使價相同或不同，或者作為授予不同類型的獎勵的回報。儘管有上述規定，未經期權持有人的同意，對期權 的任何修改均不得嚴重損害其在該期權下的權利或義務。

5.7 收購條款。管理員可隨時（a）提議以現金或現金 等價物收購先前授予的期權，或（b）授權期權持有人選擇套現先前授予的期權，無論是哪種情況，均應在管理員規定的時間和條件下兑現。

5.8 期權股份的支付。行使期權時發行的普通股的全部行使價應在購買此類普通股時以現金或現金等價物支付。此外，管理員可自行決定並在適用法律允許的範圍內，通過以下任何一種或多種形式或方法的組合接受全部或部分行使 價格的支付：

(a) 在遵守管理人制定的任何條件或限制 的前提下，通過交出或證明期權持有人已擁有的普通股的所有權，其價值等於行使 該期權的普通股的總行使價；

(b)（使用公司規定的表格）向經公司批准的 證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售根據本計劃購買的全部或部分普通股，並將全部或部分銷售收益交付給公司；

(c) 受署長通過網絡練習 程序不時施加的條件和要求的約束；或

(d) 通過符合適用法律、規章和規則的任何其他形式或方法。

第六條。股票增值權。

6.1 特區協議。本計劃下的每筆特區授予均應由期權持有人與 公司之間的 SAR 協議來證明。此類特別行政區應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各項特區協定的條款不必相同。

6.2 股票數量。每份特別行政區協議應具體説明特別行政區所涉及的普通股數量， 應根據第9條調整普通股的數量。

6.3 行使價。每份特別行政區協議應 規定行使價，在任何情況下，行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。前一句不適用於以滿足 守則第 409A 條要求的方式授予替代獎勵的 SAR。

6.4 行使權和期限。每份特別行政區協議均應規定 全部或任何一期特區歸屬和可行使的日期。適用於 SAR 的歸屬和行使性條件可能包括基於服務的條件、基於績效的條件（例如 管理員可能確定的其他條件）或兩者的任意組合。特區協議還應規定特區的期限；前提是，除遵守適用的外國法律所必需的範圍外，特區的期限自授予之日起 不得超過10年。特區協議可以規定在某些特定事件中加速歸屬和行使，並可能規定期權人服務終止時在其期限結束之前到期。

B-4

6.5 嚴重急性呼吸道症的演習。行使特別股權時，期權持有人（或 任何有權在他或她去世後行使特別股權的人）將從公司獲得（a）普通股、（b）現金或（c）普通股和現金的組合，由管理人決定。行使特別行政區時獲得的 現金和/或普通股的公允市場價值總額不得超過受特別行政區約束的普通股的公允市場價值（在退出之日）超過行使 價格的金額。如果在特區到期之日，行使價低於該日期的公允市場價值，但該特別行政區的任何部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該 之日起，該部分的行使價已被自動視為已行使。《特區救援協議》還可規定在較早的日期自動行使特區。

6.6 期權持有人死亡。期權持有人去世後，該期權持有者持有的任何既得和可行使的SAR均可由其受益人或受益人行使 。每位期權持有人可以通過向公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。在期權持有人去世前的任何時候，可以通過向 公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果未指定受益人，或者期權持有人沒有幸存下來，則期權持有者去世時持有的任何既得和可行使的SAR均可由其遺產行使 。

6.7 SAR 的修改或假設。在本計劃的限制範圍內， 管理員可以修改、重新定價、延長或假設未償還的股票增值權，也可以接受取消未償還的股票增值權（無論是由公司授予還是由其他發行人授予），以換取以相同或不同數量的股票授予新 特別股份，以相同或不同的行使價獲得新的 特別股票，或作為授予不同類型獎勵的回報。儘管有上述規定，未經 期權持有人的同意，對特別行政區的任何修改均不得嚴重損害其在該特別行政區下的權利或義務。

第七條。限制性股票。

7.1 限制性股票協議。根據本計劃授予的每股限制性股票均應由接受者與公司之間的限制性 股票協議來證明。此類限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種 限制性股票協議的條款不必相同。

7.2 獎勵的支付。 可以根據本計劃出售或授予限制性股票，其對價由管理員決定，包括（但不限於）現金、現金等價物、財產、取消其他股權獎勵、期票、過去的服務 和未來服務，以及適用法律允許的其他付款方式。

7.3 歸屬 條件。每份限制性股票的獎勵可能受管理人可能決定的歸屬和/或其他條件的約束。在滿足 限制性股票協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。歸屬條件可能包括基於服務的條件、基於績效的條件（管理員可能確定的其他條件）或兩者的任意組合。限制性股票協議可能規定 對某些特定事件進行加速歸屬。

7.4 投票權和股息權。除非署長另有規定，否則根據本計劃授予的 限制性股票的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權、分紅和其他權利。但是，限制性股票協議可能要求在限制性股票（a）歸屬限制性股票時累積和支付的任何現金 股息，或（b）投資於其他限制性股票。此類額外限制性股票應遵守與支付股息時受獎勵限制的股票相同的條件和 限制。此外，除非署長另有規定，否則如果任何股息或其他分配以普通股支付，則此類普通股在可轉讓性和可沒收性方面應受到與支付它們的限制性股票相同的限制。

B-5

7.5 修改或假設限制性股票。在 計劃的限制範圍內，管理員可以修改或假設已發行的限制性股票，也可以接受取消已發行的限制性股票（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同數量的股份授予新 限制性股票，或者作為授予不同類型獎勵的回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，限制性股票的任何修改均不得實質性地損害其在該限制性股票下的權利或義務。

第八條。限制性股票單位。

8.1 限制性股票單位協議。根據本計劃授予的每筆限制性股票單位均應由接受者與公司之間的 限制性股票單位協議來證明。此類限制性股票單位應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。 根據本計劃簽訂的各種限制性股票單位協議的條款不一定相同。

8.2 支付 獎勵。如果獎勵以限制性股票單位的形式發放，則無需向獎勵獲得者提供現金對價。

8.3 歸屬條件。根據 管理員的決定，限制性股票的每項獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在滿足限制性股票單位協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。歸屬條件可能包括基於服務的條件、基於績效的條件、管理員可能確定的其他 條件或它們的任意組合。限制性股票單位協議可能規定對某些特定事件進行加速歸屬。

8.4 投票權和股息權。限制性股票單位的持有人沒有投票權。在結算 或沒收之前，根據本計劃授予的限制性股票單位可由管理人酌情規定獲得等值股息的權利。該權利使持有人有權獲得相當於限制性股票單位未償還期間 一股普通股支付的所有現金分紅的金額。股息等價物可以轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物的結算可以以現金、普通股的形式或兩者的組合進行。在分配之前，任何股息等價物都應遵守與其附帶的限制性股票單位相同的條件和限制。

8.5 限制性股票單位的結算形式和時間。根據管理人的決定，既得限制性股票單位的結算可以以（a）現金、（b）普通股或（c）兩者的任意組合的形式進行。根據預先確定的績效因素，符合結算條件的限制性股票單位的實際數量可能大於或小於 原始獎勵中包含的數量。將限制性股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日普通股平均價值的方法。歸屬 限制性股票單位應按限制性股票單位協議中規定的方式和時間進行結算。在限制性股票單位獎勵結算之前，此類限制性股票單位的數量應根據第 9 條進行調整。

8.6 收件人死亡。在 收款人死亡後開始支付的任何限制性股票單位應分配給受益人的一個或多個受益人。本計劃限制性股票單位的每位接受者可以通過向 公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。在獎勵獲得者去世之前，可以通過隨時向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果沒有指定受益人，或者如果沒有指定受益人在獎勵獲得者身上倖存，那麼 在領取者去世後應付的任何限制性股票單位應分配給受益人的遺產。

8.7 限制性股票單位的修改或假設。在本計劃的限制範圍內，管理員可以 修改或假設未償還的限制性股票單位，也可以接受取消

B-6

已發行的限制性股票單位（無論是由公司授予還是由其他發行人授予），以換取以相同或不同數量的股票授予新的限制性股票單位，或以 作為授予不同類型獎勵的回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對限制性股票單位的任何修改均不得嚴重損害其在該限制性 股票單位下的權利或義務。

8.8 債權人的權利。限制性股票單位的持有人除公司普通債權人的 權利外沒有其他權利。限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的限制性股票單位協議的條款和條件。

第九條。調整；解散和清算；公司交易。

9.1 調整。如果對已發行普通股進行細分，宣佈以 普通股支付股息，將已發行普通股（通過重新分類或其他方式）合併或合併為較少數量的普通股，或者在沒有收到 對價的情況下對已發行普通股數量進行任何其他增加或減少，則應對以下內容進行相應的調整：

(a) 根據第3條可供發行的 股的數量和種類，包括第3.1條和第3.2條中的股份數量限制；

(b) 每個已發行期權、特別行政區和限制性股票單位所涵蓋的 股數量和種類；和/或

(c) 適用於每個已發行期權和特別股權的行使 價格，以及適用於限制性股票的回購價格（如果有）。

如果宣佈以普通股以外的其他形式支付的特別股息，其金額對普通股價格、資本重組、分拆或類似情況有 重大影響，則署長可以自行決定做出其認為與上述 相適應的調整。儘管管理人可以自行決定以現金支付代替部分股份，但根據本第9.1條對應予獎勵的股份數量的任何調整均應向下四捨五入至最接近的整數。 除非本第9條另有規定，否則參與者無權因公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票、對任何 類別的股票進行任何細分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少。為明確起見，與公司 普通股的首次公開募股相關的股票拆分（如果有）應觸發本段規定的調整。

9.2 解散或清算。在 之前未行使或結算的範圍內，期權、特別股權和限制性股票單位應在公司解散或清算前立即終止。

9.3 公司交易。如果公司是合併、合併或控制權變更 （第14.6（d）條所述的除外）的當事方，則根據本計劃收購的所有普通股和交易生效之日所有未償還的獎勵應按照最終交易協議中所述的方式處理（或者，在 情況下，如果交易不涉及公司作為當事方的最終協議，則應按照確定的方式處理由署長作出，該決定對所有當事方具有最終和約束力），協議或決定不需要 以相同的方式對待所有獎勵（或其中的一部分）。除非獎勵協議另有規定，否則交易協議中或管理員規定的待遇可能包括（但不限於）與每項未償獎勵相關的以下一項或多項 ：

(a) 公司延續此類傑出獎勵（如果 公司是倖存的實體）；

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(b) 倖存實體或其 母公司假設此類未償獎勵，前提是期權或特別行政區應符合適用的税收要求；

(c) 由尚存實體或其母公司用等值獎勵取代 以此類未償獎勵（包括但不限於收購交易中支付給普通股持有人的相同對價的獎勵），前提是 期權或特別行政區應符合適用的税收要求；

(d) 對於期權或 SAR，取消此類獎勵而不支付任何對價。期權持有人應能夠在交易截止日期前不少於五個完整工作日期間行使其未償還的期權或特別股權，前提是該期權或特別股權在 交易生效之時歸屬或歸屬，除非 (i) 需要較短的時間才能允許及時完成交易，以及 (ii) 如此短的期限仍然為 向期權持有人提供了行使此類期權或 SAR 的合理機會。在此期間行使此類期權或特別股權可能以交易的完成為前提；

(e) 取消此類獎勵並就每股股份向參與者支付的款項，但須遵守 獎勵中自交易生效之日起歸屬或歸屬的部分，該部分等於 (A) 管理人根據其絕對酌情決定權從交易中獲得的 普通股持有人獲得的財產（包括現金）的價值超過（如果適用）) (B) 此類獎勵的每股行使價（超出部分的價差，如果有）。此類付款應以 的現金、現金等價物或尚存實體或其母公司的證券形式支付，其價值等於價差。此外，交易 協議中的任何託管、滯留、收益或類似條款可能適用於此類付款，其適用範圍和方式與適用於普通股持有人的條款相同。如果適用於獎勵（無論是否歸屬）的點差為零或負數，則可以在不向參與者付款的情況下取消該獎勵。如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則本條款 (e) 中描述的付款應在適用的獎勵協議中規定的結算日期支付， 前提是可以根據美國財政部條例第 1.409A-3 (j) (4) 條加快結算；或

(f) 將公司持有的與限制性股票獎勵 相關的任何再收購或回購權轉讓給倖存實體或其母公司，並對行使任何此類再收購或回購權時支付的每股價格進行相應的相應調整。

除非獎勵協議另有規定，否則在合併、合併或控制權變更生效 時仍是服務提供商的參與者（第14.6（d）條所述的參與者）（當前參與者）持有的每筆未償獎勵均應完全歸屬，如果適用，可在 交易生效前立即行使。但是，前一句不適用，未兑現的獎勵不得歸屬，如果適用的話，也不得行使，前一句話是按照上文 (a)、(b) 或 (c) 條的規定繼續進行的、假設的或替代的。此外，前兩句話不適用於非當前參與者的參與者持有的獎勵，除非獎勵協議另有規定或除非公司和收購方另有協議 。

為避免疑問，管理員應有自由裁量權，可以在授予獎勵時或 在獎勵未兑現期間隨時行使自由裁量權，在發生控制權變更時，不論交易中是否假定或替換獎勵，或者與交易後終止 參與者服務有關，加速歸屬。

根據本第 9.3 條採取的任何行動都應保持 的獎勵地位，使其免受《守則》第 409A 條的約束，或者遵守《守則》第 409A 條。

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第十條。其他獎項。

無論如何，公司可以授予本計劃中未具體描述的其他形式的獎勵，也可以根據其他計劃或計劃授予獎勵，前提是此類獎勵以根據本計劃發行的普通股的形式結算，但須遵守上述第3條對本計劃下可供發行的普通股數量的限制。根據本計劃，無論出於何種目的，此類普通股 都應被視為在限制性股票單位結算時發行的普通股，並在發行時減少根據第 3 條可用的普通股數量。

第十一條。對權利的限制。

11.1 保留權。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不應被視為賦予任何個人繼續作為服務提供商的 權利。公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何服務提供商服務的權利，無論是否有理由，但須遵守適用法律、公司 的公司註冊證書和章程以及書面僱傭協議（如果有）。

11.2 股東權利。除非上文第7.4條或8.4條另有規定，否則參與者在發行此類普通股的股票證書之前，或如果適用，在他或她變成 有權通過提交任何必要的行使通知和支付任何所需的行使價獲得此類普通股時，作為股東對其獎勵所涵蓋的任何普通股沒有股息 權、投票權或其他權利。除非計劃中明確規定 ，否則不得對記錄日期在該時間之前的現金分紅或其他權利進行調整。

11.3 監管要求。儘管本計劃有任何其他規定，但公司根據本計劃發行普通股的 義務應遵守所有適用的法律、規章和規章以及任何監管機構可能需要的批准。在滿足與普通股發行、註冊、資格或上市或豁免註冊、 資格或上市有關的所有法律要求之前，公司保留根據任何獎勵限制全部或部分 普通股交付的權利。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何普通股 股所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的普通股而承擔的任何責任。

11.4 獎勵的可轉讓性。管理員可自行決定允許以符合適用法律的 方式轉讓獎勵。除非管理員另有決定，否則參與者只能通過以下條件轉讓獎勵：（a）受益人指定，（b）遺囑或（c）血統和分配法； 前提是，在任何情況下，ISO 只能根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，並且在期權持有人的一生中只能由期權持有人或期權人的監護人或法定 代表行使獎勵

11.5 補償政策。無論該政策是否旨在滿足《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《薩班斯-奧克斯利法案》或其他適用法律的要求，根據本計劃授予的所有獎勵、在本計劃 下支付的所有金額以及根據本計劃發行的所有普通股均應根據適用法律和公司政策（無論何時通過）進行補償、回扣或追回, 以及其下的任何實施條例和/或清單標準.

11.6 普通股的其他條件和限制。根據本計劃發行的任何普通股均應受 的約束，例如沒收條件、回購權、優先拒絕權、其他轉讓限制以及管理員可能確定的其他條款和條件。此類條件和限制應在適用的 獎勵協議中規定，除可能適用於的任何限制外，還應適用

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一般為普通股持有人。此外，根據本計劃發行的普通股應遵守適用法律或公司不時採用的 政策規定的條件和限制，這些條件和限制旨在確保遵守公司自行決定遵守的適用法律或法律，包括維持任何法定、監管或税收優勢。

第十二條。税。

12.1 一般情況。本計劃下每項獎勵的條件是，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的 安排，以履行與根據本計劃授予的任何獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。除非履行了這些義務，否則不得要求公司發行任何普通股 股或根據本計劃進行任何現金支付。

12.2 股份預扣税。 在適用法律要求參與者履行預扣税義務的範圍內，管理員可以允許該參與者履行全部或部分此類義務，方法是要求公司預扣原本將向其發行的 的任何普通股的全部或部分或者交出其先前收購的任何普通股的全部或一部分。此類普通股應在扣留或交出之日計值。 向公司轉讓普通股而支付的任何税款都可能受到限制，包括美國證券交易委員會、會計或其他規則要求的任何限制。

12.3 第 409A 節事項。除非獎勵協議中另有明確規定，否則 意在使根據本計劃發放的獎勵免於遵守或遵守《守則》第 409A 條的要求。如果獎勵受《守則》第 409A 條（409A 獎勵）的約束，除非管理人 另有明確規定，否則本計劃、 獎勵和任何管理該獎勵的書面協議均應解釋為符合《守則》第 409A 條的要求，因此該獎勵無需繳納《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息。409A獎勵應遵守管理員不時規定的其他規則和要求，以使其符合《守則》第409A條的要求。在這方面，如果 在離職時向被視為特定僱員的個人支付409A獎勵下的任何款項（每個期限的定義見守則第409A條），則在 之前（即（i）參與者離職後六個月零一天或（ii）參與者死亡之日之前，不得支付此類款項，但僅限於此類延遲的範圍這是防止 受《守則》第 409A (a) (1) 條約束的必要條件。

12.4 責任限制。如果參與者持有的獎勵未能達到適用的税法規定的預期特徵，則公司或任何擔任 管理員的人均不對參與者承擔任何責任。

第十三條。計劃的未來。

13.1 本計劃的期限。如本文所述，該計劃應自董事會通過之日起生效， 須根據下文第13.3條獲得公司股東的批准。本計劃應在董事會通過本計劃之日起10年後自動終止。

13.2 修改或終止。董事會可以隨時以任何理由修改或終止本計劃。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵 。本計劃的終止或其任何修正均不影響先前根據本計劃授予的任何獎勵。

13.3 股東批准。在適用法律要求的範圍內，本計劃將在通過之日起的12個月內獲得 公司股東的批准。只有在適用法律、法規或規章要求的範圍內，本計劃的修訂才需要獲得公司股東的批准。

B-10

第十四條。定義。

14.1 管理員是指根據第 2 條管理計劃的董事會或任何委員會。

14.2 關聯公司是指子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家 子公司擁有該實體不少於 50% 的股份。

14.3 獎勵是指根據 計劃授予的任何獎勵，包括期權、特別行政區、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他形式的股票薪酬獎勵。

14.4 獎勵協議是指股票期權協議、SAR協議、限制性股票協議、 限制性股票單位協議或證明根據本計劃授予的獎勵的其他協議。

14.5 董事會是指不時組成的公司董事會，如果背景需要，提及董事會可以指董事會授權該委員會 管理本計劃的任何方面。

14.6 企業合併日期是指特拉華州的一家公司格拉夫工業公司、特拉華州的一家公司VL Merger Sub Inc. 和特拉華州 公司Velodyne LiDAR, Inc. 之間於2020年7月2日完成合並的日期，如該協議和合並計劃所設想。

14.7 控制權變更意味着：

(a) 任何人（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的該術語）直接或間接成為公司證券的受益 所有者（定義見交易法第13d-3條），佔公司當時未償還的有表決權的百分之五十（50％）以上；

(b) 公司完成對公司所有 或幾乎所有資產的出售或處置；

(c) 完成公司與 或與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併將導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50%）（無論是保持未償還債務，還是轉換為尚存實體或其母公司的 有表決權證券）的百分之五十（50%）以上其母公司在合併後立即償還債務，或 整合；或

(d) 由於任何 原因擔任董事會（現任董事會）成員的個人在 12 個月內不再構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得現任董事會成員的多數票的批准或推薦，則該新成員應在本計劃中任職，被視為現任董事會成員。

如果一項交易的唯一目的是改變公司 公司的狀況，或者創建一家控股公司，由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有，則該交易不構成控制權變更。此外，如果控制權變更對任何規定延期補償的獎勵構成 付款事件，且受《守則》第 409A 條的約束，則無論計劃或適用的獎勵協議有任何相反的規定，在《美國財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所要求的範圍內，與 有關的交易也必須構成《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所定義的控制權變更事件 9A。

B-11

14.8《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》 。

14.9 委員會是指由董事會任命的由一名或多名董事會成員組成的委員會，或由符合適用法律的其他 個人組成的委員會，負責管理本計劃。

14.10 普通股 是指公司普通股的一股。

14.11 公司是指特拉華州的一家公司 Velodyne LiDAR, Inc.

14.12 顧問是指作為獨立承包商向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務，並根據指令 A.1 有資格成為顧問或顧問的顧問或顧問 。 《證券法》下的 S-8 表格的 (a) (1)。

14.13 員工是指公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法員工 。

14.14 交易法是指經修訂的 1934 年《證券 交易法》。

14.15 就期權而言，行使價是指適用的股票期權協議中規定的在行使該期權時可以購買一股普通股的 金額。就特區而言，行使價是指適用的特別行政區協議中規定的金額 ，該金額在確定行使該特別股時應付金額時從一股普通股的公允市場價值中減去。

14.16 公允市值是指署長認為可靠的消息來源所報告的，在適用日期，或者如果適用日期不是交易日，則在適用日期前的最後一個交易日任何成熟證券交易所 或國家市場體系中普通股的收盤價。如果普通股未在成熟的證券交易所或全國市場體系上交易 ，則公允市場價值應由管理人在其認為適當的基礎上真誠地確定。管理員的決定應是決定性的， 對所有人均具有約束力。儘管有上述規定，在任何情況下，公允市場價值的確定均應符合《守則》第 409A 條規定的要求，但以獎勵符合《守則》第 409A 條或 豁免的必要範圍內。

14.17 ISO 是指《守則》第 422 (b) 節中描述的 激勵性股票期權。

14.18 NSO 是指《守則》第 422 或 423 條中未描述的股票期權。

14.19 期權是指根據本計劃授予的ISO或NSO，持有人有權購買 普通股。

14.20 期權持有人是指持有期權或特別股權的個人或遺產。

14.21 外部董事是指非員工的董事會成員。

14.22 母公司是指以公司結尾的不間斷連鎖公司 中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司 地位的公司應被視為自該日起的母公司。

14.23 參與者是指持有獎勵的個人或財產。

14.24計劃是指不時修訂的Velodyne LiDAR, Inc.2020年股權激勵計劃。

B-12

14.25 前身計劃是指公司的 2016 年股票計劃或公司 2007 年激勵性股票計劃。

14.26 限制性股票是指根據本計劃授予的 普通股。

14.27 限制性股票協議是指公司與限制性股票接受者之間與計劃條款一致的協議 ，其中包含與此類限制性股票相關的條款、條件和限制。

14.28 限制性股票單位是指根據本計劃授予的相當於一股普通股 股的簿記分錄。

14.29 限制性股票單位協議是指公司與限制性股票單位接受者之間與計劃條款一致的協議 ，其中包含與此類限制性股票單位相關的條款、條件和限制。

14.30 SAR 是指根據本計劃授予的股票增值權。

14.31 特區協議是指公司 與期權持有人之間符合計劃條款的協議，其中包含與其特別行政區有關的條款、條件和限制。

14.32《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

14.33 服務 提供商是指任何員工、外部董事或顧問的個人，包括已接受就業或服務提議並在服務開始後將成為員工、外部 董事或顧問的任何潛在員工、外部董事或顧問。

14.34 股票期權協議 是指公司與期權持有人之間的協議，其中包含與其期權相關的條款、條件和限制。

14.35 子公司是指以公司開頭的不間斷連鎖公司 中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有擁有該等 鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。

14.36 替代獎勵是指公司為假定或 替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而發行的獎勵或普通股，每種獎勵均由公司或任何關聯公司收購的公司或公司或任何關聯公司在適用的交易所上市要求允許的 範圍內與之合併。

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通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

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