☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
根據 § 徵集材料 240.14a-12 |
2024 年 4 月 25 日
致我們的股東：
我們代表美國航空集團公司董事會，邀請您參加將於 2024 年 6 月 5 日（星期三）上午 9:00（中部時間）舉行的 2024 年年度股東大會。與我們最近的會議一樣，今年的年會將是一次虛擬的股東會議，通過網絡直播進行。虛擬形式為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，並使股東能夠從世界任何地方充分、平等地參與其中。您可以通過互聯網註冊參加年會 www.proxydocs.com/AAL使用您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡（打印在灰色方框中）以及代理材料附帶的説明上顯示的控制號碼。您將能夠在年會之前通過會議網站實時提交問題，也可以在年會期間實時提交問題。
隨附的2024年年度股東大會通知和委託書描述了要交易的正式業務以及參加、提交問題和在虛擬會議上投票的詳細程序。我們已經制作了一個交互式代理
聲明將為我們的股東提供更好的瀏覽文檔的能力，使關鍵信息更易於查找和評估。交互式代理聲明可在以下網址獲取 www.proxydocs.com/AAL在年會之前和期間。
您的股票必須派代表參加年會，無論您是否計劃參加，我們都要求您按照這些代理材料中的説明提前就將在年會上提出的事項進行投票。
感謝您一直以來的支持。
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|
真誠地，
| |||
| 格雷格史密 | ||||
| 董事會主席 |
隨附的委託書日期為2024年4月25日，並於2024年4月25日左右首次向美國航空集團公司的股東發佈。
2024 年年度股東大會通知
| 日期和時間： 2024年6月5日，星期三 中部時間上午 9:00
虛擬會議訪問權限： 在以下地址註冊 www.proxydocs.com/AAL
錄製日期： 2024 年 4 月 9 日 |
會議議程
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1 |
選舉11名董事的提案，任期至2025年年度
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2 |
批准任命畢馬威會計師事務所為我們的提案
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3 |
一項待批准的提案 不具約束力，諮詢基礎，執行
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4 |
一項修改我們的公司註冊證書以允許將來使用的提案
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5 |
修改我們的公司註冊證書以允許所有人的提案
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6 |
理所當然的其他業務可能會在2024年之前到來
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有關在虛擬會議之前和期間進行投票的説明，請參閲委託書的第 i 頁，該委託聲明以引用方式納入本通知。
關於年會代理材料互聯網可用性的重要通知：
我們的委託書和2023年年度報告表格 10-K可在以下網址獲得 www.proxydocs.com/AAL在年會之前和期間。
您可以選擇通過以下方式以電子方式接收和訪問我們的委託書、年度報告和其他股東材料的未來副本，從而幫助我們降低成本和對環境的影響 電子郵件。如果您的股票直接以您的名義在我們的股票登記處和過户代理Equiniti Trust Company, LLC註冊，則可以通過訪問其網站進行此選擇（equiniti.com/us）或按照互聯網投票時提供的説明進行操作。如果您在經紀賬户中或通過第三方以 “街道名稱” 持有股票，請參閲您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的信息，瞭解如何選擇以電子方式接收和查看未來的年會材料。
| 根據美國董事會的命令 航空集團公司， | ||
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| Priya R. Aiyar | ||
| 公司祕書
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請仔細閲讀隨附的委託聲明。
無論你是否計劃參加會議，你的投票都很重要，我們
鼓勵你立即投票。
委託書摘要
本摘要包含有關我們公司和即將舉行的2024年年度股東大會（“年會”）的要點。本摘要不包含您在會議之前應考慮的所有信息，我們鼓勵您閲讀完整的委託書和年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的年度，隨附本委託書，然後進行投票。
2024 年年度股東大會
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日期和時間： 星期三， 2024年6月5日在 上午 9:00，中部時間
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虛擬會議訪問權限： 在以下地址註冊 www.proxydocs.com/AAL
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記錄日期： 2024年4月9日 |
代理郵件日期： 開啟或差不多 2024年4月25日
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| 在會議之前投票
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在會議期間投票
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通過互聯網訪問 www.proxydocs.com/AAL；或 |
在年會期間通過互聯網。 請在以下地址註冊 www.proxydocs.com/AAL 獲取會議訪問權限。 | ||||||||
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致電 1-866-570-3320；或
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參見第1頁—— “虛擬股東會議”瞭解有關如何在年會期間訪問網絡直播和投票的詳細信息。 | |||||||
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郵寄——簽署、註明日期並退回郵寄給您的代理卡或投票説明表。 |
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i |
2024 年委託聲明
| 在虛擬年會上提交問題 |
| 股東可以在年會期間註冊參加虛擬會議，以書面形式提交問題 www.proxydocs.com/AAL。股東將需要其唯一的控制號，該控制號顯示在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡（印在灰色方框中）以及代理材料附帶的説明中。
作為年會的一部分，如果時間允許，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算根據年會行為準則回答會議期間提交的與美國航空集團公司（“公司”）和會議事項有關的問題。會議期間未解決的任何此類問題的答案將在會議結束後在公司網站上公佈，網址為 www.aa.com在 “投資者關係” — “年度股東大會” — “2024年年度股東大會問答” 鏈接下。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。為了促進公平性、公司資源的有效使用並確保所有股東都得到迴應，我們將回答一位股東提出的最多三個問題。年會的《行為守則》將發佈在www.proxydocs.com/AAL 年會前大約兩週.
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股東參與和治理要點
我們歡迎並重視與股東的溝通。我們全年與最大的股東進行積極對話，以瞭解他們對各種問題的看法，我們定期與公司董事會（“董事會”）分享這些觀點。2023 年，我們聯繫了佔已發行股票約 40% 的股東，並與佔已發行股份近 20% 的投資者進行了討論。我們還與領先的代理顧問公司進行了合作。我們利用這些參與會議重點討論了我們最近的董事會更新計劃和其他與治理相關的事項、我們的氣候戰略和高管薪酬，特別是在我們最近的首席執行官和高級管理層繼任規劃流程以及我們擺脱了 COVID-19 疫情的背景下。我們還討論了公司的長期戰略以及最近的運營和財務業績。
股東可以根據 “與董事會的溝通” 和 “與董事會的溝通” 直接與我們的董事會溝通 非管理層董事” 位於第37頁，分別在第37和57頁的 “股東參與度” 和 “股東對高管薪酬的參與” 下可以找到有關我們2023年股東參與度反饋的信息。以下公司治理和董事會慣例可確保問責制並提高董事會的效率：
| 我們的治理最佳實踐
| ||
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✓ 獨立董事長和獨立的董事長和首席執行官職位
✓ 每年選舉的董事
✓ 獨立董事會委員會
✓ 定期制定董事會和管理層繼任計劃
✓ 獨立董事在管理層不在場的情況下開會
✓ 對戰略和風險的嚴格監督
✓ 定期評估董事會和委員會 |
✓ 董事選舉中的多數票
✓ 股東有權召集股東特別會議
✓ 股東的代理訪問權
✓ 股東參與政策和宣傳計劃
✓ 對可持續發展和社會責任的承諾
✓ 董事和執行官的股票所有權指南 | |
|
ii |
 |
2024 年委託聲明
| 董事會更新和董事會領導結構 |
| 董事會認為，深思熟慮地更新董事會成員對於確保董事會繼續滿足公司不斷變化的需求以及定期考慮新的視角非常重要。董事會和公司治理與公共責任（“CGPR”）委員會定期評估董事會及其委員會的組成，以努力為董事會及其領導層制定長期繼任計劃。在過去的四年中，我們的董事會和CGPR委員會的積極工作促成了以下行動：
• 我們的獨立主席的選舉：任命格雷格·史密斯為公司獨立董事長，自2023年4月30日起生效。通過將董事長和首席執行官的職位分開，我們的首席執行官能夠專注於執行我們的戰略和運營，而作為獨立董事的董事長可以將時間和精力投入到董事會的監督和治理問題上。
• 首席執行官成功繼任，前任董事長將於2023年退休：根據我們首席執行官的長期繼任規劃流程，道格·帕克於2023年4月30日從董事會退休，他在羅伯特·伊索姆被任命為公司首席執行官後繼續擔任董事會主席。
• 從2020年到2022年選舉四名新董事：道格·斯蒂恩蘭（2020）、阿德里安·布朗（2021 年）、格雷格·史密斯（2022 年）和維森特·雷納爾（2022年）。
此外，傑弗裏·本傑明不會在年會上競選。此次變更後，我們提名董事的平均任期為6.1年，十名獨立董事候選人中有四名已於2020年或之後加入董事會，佔獨立董事候選人的40％。此外，我們超過 45% 的董事會提名人因性別或種族而異。
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投票事項和董事會建議
| 物質 | 板 建議 |
頁面 | ||
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1。選舉董事 |
為了每
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6 | ||
|
2。批准公共會計師事務所
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為了
|
19 | ||
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3.一項待批准的提案 不具約束力，諮詢依據、高管薪酬
|
為了
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21 | ||
|
4。一項修改公司註冊證書的提案，允許我們的股東將來通過簡單多數票對章程進行修改
|
為了
|
23 | ||
|
5。一項修改我們的公司註冊證書以允許將來通過簡單多數票修改公司註冊證書的所有其他條款的提案
|
為了
|
24 |
|
|
iii |
2024 年委託聲明
2024 年董事候選人（提案 1）
我們的董事候選人已表明他們致力於代表股東努力履行信託職責，我們建議股東在年會上選出下圖所示的每位被提名人。
| 姓名 |
年齡 | 董事 由於 |
主要職業 | 獨立 | AC | 抄送 | CGPRC | FC | SC | |||||||||
| 阿德里安·M·布朗 |
65 | 2021 | Flying Fish Partners管理合夥人；知識風險投資管理公司前總裁兼首席運營官；霍尼韋爾運輸系統前總裁兼首席執行官 | ✓ | M |
|
|
|
C | |||||||||
| 約翰·T·卡希爾 |
66 |
2013 |
卡夫亨氏公司副董事長；卡夫食品集團和百事可樂裝瓶集團前董事長兼首席執行官 | ✓ |
M |
|
|
M |
| |||||||||
| 邁克爾·恩布勒 |
60 | 2013 | 私人投資者；富蘭克林互惠顧問公司前首席投資官 | ✓ |
|
|
|
M | M | |||||||||
| 馬修·哈特 |
72 |
2013 |
希爾頓酒店前總裁兼首席運營官；希爾頓酒店前首席財務官 | ✓ |
C |
|
|
|
M | |||||||||
| 羅伯特 D. 伊索姆 首席執行官 |
60 | 2022 | 美國航空集團公司和美國航空公司首席執行官兼總裁 | ✖ |
|
|
|
|
| |||||||||
| 蘇珊·克羅尼克 |
72 |
2015 |
Marvin Traub Associates 前運營合夥人；梅西百貨前副董事長 | ✓ |
|
|
M |
|
M | |||||||||
| 馬丁 H. 內斯比特 |
61 | 2015 | 聯席首席維斯特里亞集團執行官；PRG停車管理前總裁兼首席執行官 | ✓ | M |
|
C |
|
| |||||||||
| 丹妮絲·奧利裏 |
66 |
2013 |
私人風險投資投資者；Menlo Ventures前普通合夥人 | ✓ |
|
C |
|
M |
| |||||||||
| 維森特·雷納爾 |
49 | 2022 | 英格索蘭董事長、首席執行官兼總裁 | ✓ |
|
M | M |
|
| |||||||||
| 格雷戈裏·史密 獨立主席 |
57 |
2022 |
波音公司前執行副總裁兼首席財務官 | ✓ |
|
|
|
|
| |||||||||
| 道格拉斯·M·斯蒂恩蘭德 |
72 | 2020 | 黑石集團高級顧問；西北航空公司前總裁兼首席執行官 | ✓ |
|
M |
|
C |
| |||||||||
| AC = 審計委員會 |
FC = 財務委員會 | |
| CC = 薪酬委員會 |
M = 會員 | |
| CGPRC = 公司治理和公共責任委員會 SC = 安全委員會 |
C = 委員會主席 |
|
董事會一致建議股東對上圖中顯示的每位被提名人投贊成票。
| ||||
|
iv |
|
2024 年委託聲明
批准任命畢馬威會計師事務所（提案2）
董事會已指示將畢馬威截至2024年12月31日的財政年度的任命提交給我們的股東在年會上批准。畢馬威完全有資格擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並且對我們的運營和會計實踐有着深刻的瞭解。審計委員會考慮了畢馬威的資格、業績和獨立性、與畢馬威會計師事務所討論的質量以及畢馬威會計師事務所就2023年提供的服務水平和質量收取的費用，並確定重新任命畢馬威符合公司及其股東的最大利益。
|
董事會一致建議股東對批准任命畢馬威會計師事務所的提議投贊成票。
| ||||
批准高管薪酬（提案3）
我們的高管薪酬計劃在很大程度上以績效為基礎，與我們的既定目標直接相關，即實現創紀錄的經營業績，繼續縮小與最大競爭對手的利潤差距，到2025年底將債務總額減少150億美元。我們的2023年長期激勵計劃（“LTIP”）包含績效和時間歸屬部分，目標價值的一半由績效歸屬部分組成。績效歸屬部分與實現債務減免總額（權重50％）及相對債務減免相關 税前與業內同行（權重50％）相比，收入利潤率有所提高。如果有的話，2023年LTIP的績效歸屬部分將在三年績效期結束後獲得。2023年基於績效的短期激勵計劃（“STIP”）旨在使管理層與我們的目標保持一致，即在我們擺脱困境時保持可靠運營並恢復盈利能力 新冠肺炎疫情，同時鞏固我們在多元化、公平和包容性方面的勢頭。正如 “薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述的那樣，在做出2023年薪酬決策時，薪酬委員會繼續考慮與在疫情期間薪酬大幅減少的背景下保留管理團隊併為其制定適當激勵措施的必要性相關的問題。
|
|
v |
2024 年委託聲明
我們致力於有效的薪酬治理，以下薪酬政策和實踐證明瞭這一點：
| 我們做什麼
|
我們不做什麼
| |||||
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✓ 首席執行官年度目標薪酬中有91％是風險薪酬，74％是長期股權激勵的形式這促進了與股東的結盟。
✓ 將薪酬與績效掛鈎業績目標與提高我們運營的可靠性、盈利能力和問責制相關，從而為股東創造長期價值。
✓ 基於績效的長期股權激勵措施，績效期為三年促進長期關注。
✓ 獨立薪酬顧問由薪酬委員會直接聘用，就高管和董事薪酬問題提供建議。
✓ 強有力的股票所有權指南這使我們的執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。
✓ 年度薪酬風險評估確定我們的薪酬計劃設計或監督流程中任何具有較高不利風險的內容。
✓ 最低歸屬要求。 除有限的例外情況外，在授予之日一週年之前，根據我們的股權計劃授予的任何獎勵都不得歸屬。
✓ 回扣政策這要求在符合美國證券交易委員會和納斯達克要求的會計重報中收回錯誤向執行官發放的激勵性薪酬，而且還允許薪酬委員會根據情況酌情收回根據公司STIP、LTIP和其他股權激勵獎勵支付的額外薪酬。
✓ 廣泛的股東參與 徵求投資者對我們薪酬計劃的反饋。
|
✖ 沒有保證的獎金。我們的執行官的獎金是100％基於績效的。
✖ 沒有活躍的高管退休計劃。我們不維持任何有效的行政人員專屬退休計劃或補充退休計劃。
✖ 不對我們的股票進行套期保值或質押。我們禁止我們的執行官進行套期保值交易或使用我們的股票作為貸款抵押品。
✖ 沒有消費税 Gross-Ups。我們不提供與控制權變更相關的消費税的總增額。
✖ 沒有過多的額外津貼。額外津貼和其他個人福利符合行業標準。
✖ 未歸還獎勵不支付股息。除非獎勵的歸屬條件得到滿足，否則不支付該獎勵的應計股息或股息等價物。
✖ 未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。 根據我們的股權計劃，如果獎勵的效果是降低獎勵所依據的股票的行使價，則未經股東批准，則不得對獎勵進行重新定價。 |
|
董事會一致建議股東對批准高管薪酬投贊成票。
| ||||
|
vi |
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2024 年委託聲明
批准關於未來章程修正案的公司註冊證書修正案（提案4）
在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東通過了一項由股東提出的提案，要求董事會採取必要措施，取消公司註冊證書中要求超過簡單多數票的每位股東投票要求。
針對這一請求，在仔細考慮了維持公司註冊證書中絕大多數投票條款的利弊之後，董事會決定，修改我們的公司註冊證書，取消股東修訂章程的絕大多數投票要求（“章程投票門檻修正案”）符合公司及其股東的最大利益。
|
董事會一致建議股東對修改公司註冊證書的提案投贊成票，以允許股東以簡單多數票修改我們的章程。
| ||||
批准關於未來其他章程修正案的公司註冊證書修正案（提案5）
針對股東在2023年年度股東大會上的行動，在仔細考慮了維持公司註冊證書中絕大多數表決條款的利弊之後，董事會決定，修改我們的公司註冊證書以取消絕大多數投票條款（“取消絕多數票修正案”）符合公司及其股東的最大利益。
|
董事會一致建議股東對修改公司註冊證書的提案投贊成票，以允許以簡單多數票修改公司註冊證書的所有其他條款。
| ||||
|
|
七 |
2024 年委託聲明
目錄
| 代理聲明摘要 | i | |
| 會議 | 1 | |
| 目的、日期和時間 |
1 | |
| 記錄日期；股東有權投票 |
1 | |
| 虛擬股東會議 |
1 | |
| 法定人數 |
2 | |
| 需要投票才能批准每項提案 |
2 | |
| 如何對你的股票進行投票 |
3 | |
| 撤銷或更改您的投票 |
3 | |
| 代理權限 |
4 | |
| 徵集選票 |
4 | |
| 選舉檢查員 |
4 | |
| 關於年會代理材料互聯網可用性的重要通知 |
4 | |
| 代理材料的電子交付 |
4 | |
| 代理材料的持有情況 |
5 | |
| 提案 1—選舉董事 | 6 | |
| 董事選舉 |
6 | |
| 董事候選人 |
7 | |
| 董事會組成 | 15 | |
| 我們如何組建一個適合美國航空的董事會 |
15 | |
| 董事會更新和繼任計劃 |
15 | |
| 董事會多元化和任期 |
16 | |
| 股東推薦或董事候選人提名 |
17 | |
| 提案 2——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 19 | |
| 批准獨立註冊會計師事務所 |
19 | |
| 獨立註冊會計師事務所費用 |
19 | |
| 審計委員會政策 預先批准 |
20 | |
| 提案 3——通過諮詢投票批准高管薪酬 （按時付費） | 21 | |
| 提案 4—批准我們的公司註冊證書修正案，允許通過簡單多數票對我們的章程進行修訂 | 23 | |
| 提案 5——批准我們的公司註冊證書修正案，允許以簡單多數票對公司註冊證書的所有其他條款進行修改 | 24 | |
| 某些受益所有人和管理層的安全所有權 | 25 | |
| 有關董事會和公司治理的信息 | 28 | |
| 治理概述 |
28 | |
| 董事會領導層和結構——董事長和首席執行官職位分開 |
28 | |
| 董事會會議 |
28 | |
| 委員會 |
28 | |
| 董事獨立性 |
28 | |
| 董事會多元化和任期 |
29 | |
| 董事會自我評估 |
30 | |
| 審計委員會 |
31 | |
| 薪酬委員會 |
31 | |
| 公司治理和公共責任委員會 |
32 | |
| 財務委員會 |
32 | |
| 安全委員會 |
32 | |
| 董事會在風險監督中的作用 |
33 | |
| 與薪酬做法有關的風險評估 |
34 | |
| 監督可持續發展及相關事宜 |
34 | |
| 道德守則 |
36 | |
| 公共政策參與和政治參與 |
36 | |
| 禁止套期保值和質押 |
36 | |
| 年會出席情況 |
36 | |
| 繼續教育董事 |
37 | |
| 與董事會的溝通以及 非管理層導演 |
37 | |
| 股東參與 |
37 | |
| 董事薪酬 | 39 | |
| 董事薪酬 |
40 | |
| 傳統董事薪酬計劃 |
41 | |
| 股票所有權準則 |
41 | |
| 某些關係和關聯方交易 | 42 | |
| 審查和批准關聯人交易的政策和程序 |
42 | |
| 董事會審計委員會的報告 | 43 | |
| 薪酬討論和分析 | 44 | |
| 概述 |
44 | |
| 2023 年薪酬目標和計劃 |
46 | |
| 股東批准2022年高管薪酬 |
48 | |
| 高管薪酬的確定 |
48 | |
| 以績效為基礎的薪酬的高管薪酬 |
49 | |
| 基本工資 |
49 | |
| 年度現金激勵計劃 |
49 | |
| 長期激勵計劃 |
52 | |
| 2023 年報告的非經常性薪酬內容 |
54 | |
| 股東對高管薪酬的參與 |
57 | |
| 遣散費和解僱後限制性契約 |
57 | |
| 其他福利和津貼 |
58 | |
| 繼續關注領先實踐 |
59 | |
| 董事會薪酬委員會的報告 | 61 | |
| 執行官員 | 62 | |
| 高管薪酬 | 64 | |
| 薪酬摘要表 |
64 | |
| 2023 年基於計劃的獎勵的發放 |
66 | |
| 2023 財年傑出股票獎勵 年底 |
67 | |
| 已行使期權和股票歸屬 |
68 | |
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 |
69 | |
| 首席執行官薪酬比率 |
70 | |
| 薪酬與績效 |
72 | |
| 股權薪酬計劃信息 | 76 | |
| 其他事項 | 77 | |
| 股東提案 |
77 | |
| 年度報告和可用信息 |
77 | |
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 |
77 | |
| 附錄 A | A-1 | |
| 章程投票門檻修正案 |
A-1 | |
| 《消除絕對多數修正案》 |
A-1 | |
| 附錄 B | B-1 | |
| 將某些 GAAP 與 非公認會計準則財務信息 |
B-1 | |
|
|
2024 年委託聲明
這次會議
目的、日期和時間
我們正在向股東提供本委託書，內容涉及董事會徵集代理人以便在年會上進行表決，以及該會議的任何休會或延期。在本委託聲明中使用時，“我們”、“我們的”、“公司” 或 “美國航空” 等術語是指美國航空集團公司（“AAG”）及其合併子公司。
年會將於中部時間2024年6月5日星期三上午9點通過網絡直播以虛擬形式舉行，目的見隨附的年會通知。股東可以通過互聯網註冊參加會議www.proxydocs.com/AAL 使用《代理材料互聯網可用性通知》上顯示的控制號碼、代理卡（打印在灰色方框中）以及代理材料附帶的説明。
我們首次向股東發送年會通知和隨附的代理材料的大致日期，或者發送代理材料的互聯網可用性通知並將代理材料發佈到以下地址的大致日期 www.proxydocs.com/AAL，是 2024 年 4 月 25 日。
記錄日期；股東有權投票
在2024年4月9日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權收到年會通知並在年會上投票。在創紀錄的日期，我們的普通股有656,045,635股已發行並有資格在年會上投票。普通股的每股股東都有權就提交給股東的每項事項進行一次投票。
出於與年會相關的任何目的，股東將在年會之前的十天內向股東提供有權在年會上投票的股東名單。請通過以下方式聯繫我們的公司祕書 Corporate.Secretary@aa.com如果你想在年會之前審查清單。股東名單也將在虛擬年會期間公佈，供任何股東審查。
你的投票非常重要。我們鼓勵你儘快投票。
虛擬股東會議
虛擬會議形式使股東能夠在世界各地以很少甚至免費的方式全面、平等地參與。我們設計了年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與參加年會相同的權利和機會 面對面舉行會議，並通過在線工具加強股東的准入、參與和溝通。我們的董事也將出席會議。
訪問年會的網絡音頻直播。年會的網絡直播將於中部時間上午 9:00 立即開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前大約 30 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。
登錄説明。股東可以在以下地址註冊參加虛擬會議 www.proxydocs.com/AAL。股東將需要他們的控制號，該控制號顯示在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡（打印在灰色方框中）以及代理材料附帶的説明中。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，不遲於2024年5月29日星期三，這樣您就可以獲得控制號碼並獲得參加會議的權限。註冊後，股東將獲得 電子郵件附上唯一的鏈接，以及在會議開始前一小時如何參加會議的説明。
在虛擬年會上提交問題。我們的股東可以在年會期間通過註冊參加虛擬會議來提交問題 www.proxydocs.com/AAL。股東將需要其唯一的控制號，該控制號顯示在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡（印在灰色方框中）以及代理材料附帶的説明中。
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2024 年委託聲明
作為年會的一部分，如果時間允許，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算根據年會行為準則回答會議期間提交的與公司和會議事項有關的問題。會議期間未解決的任何此類問題的答案將在會議結束後在公司網站上公佈，網址為 www.aa.com在 “投資者關係” — “年度股東大會” — “2024年年度股東大會問答” 鏈接下。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。為了促進公平性、公司資源的有效使用並確保所有股東都得到迴應，我們將回答一位股東提出的最多三個問題。
年會的《行為守則》將發佈在www.proxydocs.com/AAL 年會前大約兩週.
| 訪問年會網絡直播
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| 虛擬年會的網絡直播不僅將向我們的股東提供，還將向我們的團隊成員和其他成員開放。為了參加虛擬年會，所有股東和其他嘉賓都需要在以下地址註冊 www.proxydocs.com/AAL.
會議重播將在會後兩週內在同一網站上公開。
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或會議，請撥打將在虛擬會議平臺上發佈的技術支持號碼 登錄頁面。
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法定人數
已發行和流通並有權在股東大會上投票的普通股中擁有多數表決權的持有人親自或通過代理人出席，是構成年會法定人數的必要條件。如果在年會期間由這些股份的持有人或代理人投票，則該股票被視為 “親自” 出席。
需要投票才能批准每項提案
關於提案1（董事選舉），每位董事必須由親自出席或由代理人代表並有權投票選舉董事的股份對該董事的多數票的贊成票選出。大多數選票意味着 “支持” 被提名人的票數超過了 “反對” 該被提名人的選票數。我們目前認為，經紀人沒有對該提案進行表決的自由裁量權。棄權票和經紀人 不投票（定義見下文 “如何為您的股票投票”）不被視為 “贊成” 或 “反對” 被提名人當選的選票，對確定被提名人是否獲得多數選票沒有影響。在本次選舉中，未獲得連任所需選票數的現任董事候選人應根據我們的公司治理準則（“治理準則”）向董事會提出辭呈。在股東投票選舉結果獲得認證後的大約 90 天內，我們的 CGPR 委員會（或董事會指示的其他委員會）將向董事會提出建議，董事會將決定是接受還是拒絕提出的辭職。做出此類決定後，我們將在《最新表格報告》中公開披露有關任何辭職的決定 8-K向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
批准提案2（批准任命獨立註冊會計師事務所）和提案3（批准高管薪酬的諮詢投票）將需要親自或通過代理人代表的多數股份的持有人投贊成票，並有權在年會上就此事進行表決，前提是法定人數到場。在確定提案獲得必要多數票所需的票數時考慮棄權票，與對每項提案投反對票具有同等法律效力。
批准提案4（修訂我們的公司註冊證書以允許我們的股東以簡單多數票修改我們的章程）將需要截至記錄日至少80％的已發行股份的持有人投贊成票，並有權投票選舉董事。棄權票在確定獲得提案必要多數票所需的票數時被考慮，與對提案4投反對票具有同等法律效力。
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2024 年委託聲明
批准提案5（對我們的公司註冊證書進行修正以允許通過簡單多數票修改公司註冊證書的所有其他條款）將需要至少持有人投贊成票 三分之一截至記錄日期，所有已發行並有權投票選舉董事的股份。棄權票在確定獲得提案必要多數票所需的票數時被考慮，與對提案5投反對票具有同等法律效力。
經紀人 不投票將對提案1和3的結果沒有影響, 與投反對票 “反對” 提案4和5具有同等效力.我們目前認為，經紀商將擁有對提案2進行表決的自由裁量權，因此，經紀商也將擁有投票權 不投票提案 2 預計不會出現。
如何對您的股票進行投票
如果您是登記在冊的股東，則可以對股票進行投票：
| • | 通過互聯網訪問 www.proxydocs.com/AAL在虛擬年會之前（以及在虛擬年會期間），請在以下地址註冊 www.proxydocs.com/AAL)；或 |
| • | 使用免費電話號碼撥打電話 1-866-570-3320在虛擬年會之前；或 |
| • | 通過填寫，簽署代理卡並註明日期，然後將其郵寄到預付費信封中。 |
使用這些方法中的任何一種時，您都需要按照説明進行操作，以確保您的股票將在年會上進行投票。即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您通過電話、互聯網或填寫代理卡的郵件提前投票。
如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，您可以指示您的經紀人、銀行或其他被提名人按照經紀人、銀行或其他代理人向您提供的代理材料的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，則持有您股份的經紀商、銀行或其他被提名人通常可以對 “常規” 提案進行投票，但無法進行投票 “非自由裁量權” （非例行）提案。我們目前認為提案2是例行公事，而提案1、3、4和5是 非自由裁量的。
大多數經紀人允許股東在閲讀這些代理材料後填寫投票説明卡，通過互聯網、電話或郵寄方式提交投票指令。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，並希望在年會上對您的股票進行投票，則需要您的唯一控制號碼，該號碼顯示在代理材料附帶的説明中。無論如何，通過互聯網、電話或郵件提前投票不會阻止您在虛擬年會上投票。
如果以 “街道名稱” 持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人未經投票就退回了代理卡 非全權委託提案，因為它沒有收到你對該提案的投票指示，因此被稱為 “經紀人” 不投票。”“經紀人 不投票”在確定年會是否存在法定人數時會考慮在內。如上述 “批准每項提案需要投票” 中所述，經紀商 不投票將對提案1和3的結果沒有影響, 與投反對票 “反對” 提案4和5具有同等效力.我們目前認為，經紀商將擁有對提案2進行表決的自由裁量權，因此，經紀商也將擁有投票權 不投票提案 2 預計不會出現。
撤銷或更改您的投票
股東可以在年會行使之前隨時通過以下方法撤銷或更改其選票（我們收到的最後一條指示將被計算在內）：
| • | 向我們的公司祕書發出撤銷通知，地址為 MD8B503，德克薩斯州沃思堡 Skyview Drive 1 號 76155（郵寄或隔夜送達）； |
| • | 在上述地址簽發與相同股份相關的代理卡並將其交付給我們的公司祕書，該代理卡的日期將稍後； |
| • | 在投票設施關閉之前通過互聯網或電話進行投票；或 |
| • | 登錄虛擬年會並投票。 |
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2024 年委託聲明
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人撤銷或更改您的投票。撤銷或變更必須由經紀人、銀行或其他被提名人在年會之前作出。
代理權限
我們在2024年6月5日中部時間上午9點之前收到的所有未被撤銷的正當選票將按照上述指示在年會上進行投票。在沒有指示的情況下，由簽名並註明日期的代理卡所代表的股票將被投票選中 “贊成” 所有董事候選人，“FOR” 批准獨立註冊會計師事務所的任命，“FOR” 批准 不具約束力，諮詢依據，本委託書中披露的高管薪酬，“支持” 批准我們的公司註冊證書修正案，允許股東以簡單多數票修改我們的章程，“支持” 批准我們的公司註冊證書修正案，允許通過簡單多數票對公司註冊證書的所有其他條款進行修改。
如果在年會之前妥善處理任何其他事項，代理卡上被指定為代理人的人員將根據自己的判斷對這些事項進行投票。除了本委託書中描述的業務事項外，董事會不知道還有其他業務項目將在年會上提交，以供審議。
徵集選票
除了通過郵件徵集選票外，我們還可能通過我們的董事、高級管理人員和員工親自或通過以下方式徵集選票： 電子郵件，電話或傳真。我們還可能要求經紀公司、被提名人、託管人和信託人向其登記持有的股份的受益所有人轉發代理材料。我們將支付與委託代理人有關的所有費用。此外，我們還聘請了悦詩風吟併購公司來協助招標，預計費用為25,000美元，外加費用。
選舉檢查員
年會上的所有選票將由我們的選舉檢查員Mediant, Inc. 進行計票。選舉檢查員將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人票 不投票。
關於年會代理材料互聯網可用性的重要通知
年會通知、本委託書和我們的年度報告 10-K 表格截至2023年12月31日的財年可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/AAL在年會之前和期間。
代理材料的電子交付
為了消除郵寄紙質通知的麻煩，並加快您訪問代理材料（包括我們的年度表格報告）的能力 10-K對於截至 2023 年 12 月 31 日的財年），我們鼓勵您使用下述説明註冊以電子方式交付《代理材料互聯網可用性通知》。股東可以通過以下方式選擇通過電子方式接收和訪問我們的委託書、年度報告和其他股東材料的未來副本，從而幫助我們降低成本和對環境的影響 電子郵件。如果您的股票直接以您的名義在我們的股票登記處和過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則可以通過以下方式進行選擇 equiniti.com/us/ast-acc，（1）點擊 “個人” 標題下的 “登錄”，（2）點擊股東中心，（3）輸入獲得賬户訪問權限所需的信息，（4）點擊 電子同意。您也可以按照互聯網投票時提供的説明進行此項選擇。如果您在經紀賬户中或通過第三方以 “街道名稱” 持有股票，請參閲您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的信息，瞭解如何選擇以電子方式接收和查看未來的年會材料。
今年，我們既打算將代理材料郵寄給某些股東，又打算使用 “通知和獲取” 方法向某些股東提供代理材料。在 “通知和訪問方法” 下，如果您未選擇接收 電子郵件通知，您將通過郵件收到一份簡單的 “代理材料互聯網可用性通知”，該通知將引導您進入一個可以在線訪問代理材料的網站。您還將被告知如何通過郵件或者（免費）索取代理材料 電子郵件，隨你喜歡。
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2024 年委託聲明
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則（例如、經紀商）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告，或代理材料互聯網可用性通知，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託聲明和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。根據這些規則，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只能向共享一個地址的多位股東交付一份委託聲明和年度報告，或代理材料的互聯網可用性通知。目前在其地址收到委託聲明和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多份副本的股東如果是受益所有人，則應聯繫經紀人，如果他們是註冊持有人，則應通過本委託書第3頁提供的地址向我們的公司祕書提出申請。
如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，或代理材料的互聯網可用性通知，如果您是受益所有人，請通知您的經紀人，或者如果您是註冊持有人，請將書面申請提交給Broadridge Financial Solutions, Inc.，住户部，紐約州埃奇伍德市51號11717或致電Broadridge 1-866-540-7095.
根據要求，我們還將根據口頭或書面要求立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東單獨提供委託聲明和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的副本。
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2024 年委託聲明
提案 1—選舉董事
董事選舉
根據CGPR委員會的建議，董事會提名了以下 “董事候選人” 部分下列出的11位董事候選人。每位被提名人目前都是公司的董事。
目前的授權董事人數定為12人，董事會目前由12名成員組成。本傑明先生不會支持 重新當選在年會上。董事會已批准將授權董事人數減少至11人，自年會起生效。如果在年會上當選為董事，則每位被提名人將任職 一年任期將在2025年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
如果當選，每位被提名人均同意擔任董事。
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董事會一致建議股東對選舉下文 “董事候選人” 部分下所列公司每位董事的提議投贊成票 一年任期將在2025年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
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2024 年委託聲明
董事候選人
下文提供了有關我們提名董事的信息，包括他們的資格和主要職業，以及導致董事會得出每位被提名人應擔任董事的關鍵經驗和資格。關鍵技能的類別是：
董事和我們的執行官之間沒有家庭關係。
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獨立
董事從那時起： 2021
委員會： 審計，安全（主席）
關鍵技能和經驗：
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阿德里安·布朗
選擇業務體驗： • 以科技為基礎的風險投資公司飛魚合夥人的管理合夥人（2018年至今） • 私募股權公司知識風險管理有限責任公司總裁兼首席運營官（2010-2017） • 在製造公司霍尼韋爾國際公司擔任過各種職務，包括霍尼韋爾運輸系統的總裁兼首席執行官（1999-2010） • 曾在材料製造公司康寧公司擔任過各種職務，最近擔任副總裁兼環境產品總經理（1980-1999）
現任上市公司董事職位： • KKR & Co.Inc.，一家全球投資公司（2021年至今） • Axon Enterprise, Inc.，a 執法科技公司 （2020 年至今） • eBay Inc.，一個 電子商務市場公司（2017 年至今）
過去的上市公司董事職位： • Allergan plc (2017-2020) • 雷神公司（2018-2020） • 哈曼國際（2013-2017）
其他領導經驗和服務： 國際婦女論壇董事會成員；華盛頓研究基金會/WRF Capital董事會前成員。
主要經驗/董事資格： 財務專長、風險管理經驗、在包括工業和製造公司在內的全球大型上市公司細分市場擔任高級運營主管的豐富經驗、作為上市公司董事在技術和服務方面的投資經驗。
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2024 年委託聲明
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獨立
董事從那時起： 2013
委員會： 審計；財務
關鍵技能和經驗：
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約翰·卡希爾
選擇業務體驗： • 食品和飲料公司卡夫亨氏公司（“卡夫亨氏”）副董事長（2015年至今） • 卡夫食品集團有限公司（“卡夫食品集團”）的董事長兼首席執行官，直至其與亨氏公司合併（2014-2015） • 非執行卡夫食品集團董事長（2014 年 3 月至 2014 年 12 月） • 卡夫食品集團執行主席（2012-2014） • 卡夫食品集團前母公司卡夫食品公司北美雜貨公司執行主席（2012年1月至2012年12月）
現任上市公司董事職位： • 卡夫亨氏，一家食品和飲料公司（2015 年至今） • 高露潔棕欖公司，一家消費品公司 （2005 年至今）
過去的上市公司董事職位： • 卡夫食品集團（2012-2015） • Legg Mason, Inc. (2009-2014) • 百事可樂裝瓶集團有限公司（1999-2007） • 前沿控股有限公司（1984-1985）
其他領導經驗和服務： Ripplewood Holdings LLC曾任工業合夥人；在百事可樂裝瓶集團公司工作了九年，最終擔任董事長兼首席執行官；並在百事可樂公司工作了九年，擔任過各種領導職務。
主要經驗/董事資格： 在全球上市公司擔任高管領導職務的領導和運營經驗，以及航空公司經驗、投資、會計和財務專業知識、消費品行業經驗以及上市公司董事會和公司治理經驗。 | |||
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2024 年委託聲明
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獨立
董事從那時起： 2013
委員會： 金融; 安全
關鍵技能和經驗：
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邁克·恩布勒
選擇業務體驗： • 資產管理公司富蘭克林互惠顧問有限責任公司（“富蘭克林互惠顧問”）首席投資官（2005-2009 年） • 富蘭克林互惠顧問不良投資小組負責人 (2001-2005)
現任上市公司董事職位： • 抵押貸款保險提供商 NMI Holdings, Inc.（2012 年至今） • Ventas, Inc.，一家醫療保健房地產投資信託基金（2022年至今）
過去的上市公司董事職位： • Taubman Centers, Inc.，一家購物中心房地產投資信託基金（2018-2020） • CIT 集團有限公司 (2009-2016) • 戴尼基公司（2011-2012） • AboveNet Inc. (2003-2012) • 金德里德醫療保健公司（2001-2008）
其他領導經驗和服務： 在野村控股美國公司工作了近十年，其職責越來越多，最終擔任董事總經理；曾任莫洪克保護區董事會成員；並持有網絡風險監督（全國公司董事協會）和環境保護與可持續發展（地球研究所環境可持續發展中心）證書。
主要經驗/董事資格： 在金融、資產管理和重組、資本市場和資本管理方面的經驗、作為高級管理人員的經驗、作為機構投資者的視角、作為投資人的成功以及擔任全球上市和私營公司董事的服務。 | |||
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2024 年委託聲明
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獨立
董事從那時起： 2013
委員會： 審計（主席）；安全
關鍵技能和經驗：
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馬特·哈特
選擇業務體驗： • 酒店開發商和運營商希爾頓酒店集團（“希爾頓”）的總裁兼首席運營官，直至其被一傢俬募股權公司收購（2004-2007） • 希爾頓執行副總裁兼首席財務官 (1996-2004)
現任上市公司董事職位： • AMH（前身為American Homes 4 Rent），房地產投資信託基金（2012 年至今） • Air Lease Corporation，一家飛機租賃公司（2010 年至今）
過去的上市公司董事職位： • B. Riley Financial, Inc.（2009-2015） • 美國航空集團有限公司 (2006-2013) • 基爾羅伊房地產公司（1997-2008） • 美國西部控股公司（2004-2005）
其他領導經驗和服務： 華特迪士尼公司前高級副總裁兼財務主管；Host Marriott Corp. 前執行副總裁兼首席財務官；INTELITY, Inc.顧問委員會成員；Heal the Bay和康拉德·希爾頓基金會董事會成員。
主要經驗/董事資格： 財務專長、風險管理經驗、在大型全球上市公司擔任高級運營和財務主管的豐富經驗，包括消費旅遊行業的公司、投資和併購經驗、上市公司董事任職和航空公司經驗。 | |||
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2024 年委託聲明
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首席執行官
董事從那時起： 2022
關鍵技能和經驗：
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羅伯特·伊索姆
選擇業務體驗： • 亞美航空首席執行官（2022年至今） • AAG 和美國總裁（2016 年至今） • 亞美航空執行副總裁兼首席運營官（2013-2016） • 美國航空集團公司和美國航空公司執行副總裁兼首席運營官（2007-2013）
現任上市公司董事職位： • AAG（2022年至今）
過去的上市公司董事職位： • 平博航空公司 (2003-2005)
其他領導經驗和服務： 在加入美國航空之前，Isom先生曾在GMAC, LLC、西北航空和美國西部航空擔任高級財務、商業、運營、戰略和國際職務。他的職業生涯始於寶潔公司。伊索姆先生是美國航空公司的董事會成員和美國航空公司的成員 一世界理事會，以及沃思堡經濟發展夥伴關係委員會和芝加哥商業俱樂部公民委員會成員。
主要經驗/董事資格： 財務、航空、營銷、人力資源和勞資關係經驗，以及近30年的航空業經驗；超過20年的航空公司高級管理人員經驗；以及安全、可持續發展和風險管理經驗。 | |||
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獨立
董事從那時起： 2015
委員會： CGPR；安全
關鍵技能和經驗：
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蘇克羅尼克
選擇業務體驗： • 總部位於紐約的零售諮詢公司Marvin Traub Associates的運營合夥人（2012-2022年） • 梅西百貨公司（“梅西百貨”）副董事長，梅西百貨和布魯明戴爾零售百貨公司的所有者（2003-2010 年） • 梅西百貨區域百貨公司集團總裁（2001-2003） • 佛羅裏達州伯丁斯/梅西百貨董事長兼首席執行官 (1997-2001)
現任上市公司董事職位： • 凱悦酒店集團，一家酒店公司（2009 年至今）
過去的上市公司董事職位： • 百事可樂裝瓶集團有限公司（1999-2010）
其他領導經驗和服務： 約翰·S和詹姆斯·L·奈特基金會和邁阿密城市芭蕾舞團董事會成員。
主要經驗/董事資格： 由於在梅西百貨擔任過各種執行管理職位，我們擁有財務、營銷和運營方面的專業知識，以及擔任全球上市公司董事和打造行業領先品牌的經驗。 |
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2024 年委託聲明
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獨立
董事從那時起： 2015
委員會： 審計；CGPR（主席）
關鍵技能和經驗：
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馬蒂·內斯比特
選擇業務體驗： • 聯****私募股權投資公司 Vistria Group, LLC 的執行官（2013 年至今） • PRG停車管理公司（PRG）的總裁兼首席執行官，該公司的所有者和運營商 機場外停車設施 (1996-2012)
現任上市公司董事職位： • Chewy, Inc.，一家滿足寵物需求的在線零售商（2020 年至今） • Center Point Energy, Inc.，一家公用事業公司（2018 年至今）
過去的上市公司董事職位： • 仲量聯行，一家上市商業房地產公司（2011-2021） • 佩布爾布魯克酒店信託基金（2009-2010） • 諾福克南方公司（2013-2018）
其他領導經驗和服務： PRG董事會前成員；普利茲克房地產集團有限責任公司前高管；曾任仲量聯行前身公司之一LaSalle Partners副總裁兼投資經理；芝加哥當代藝術博物館受託人；巴拉克·奧巴馬基金會主席。
主要經驗/董事資格： 高管領導、運營、財務和投資經驗，以及全球上市公司董事會經驗。 | |||
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獨立
董事從那時起： 2013
委員會： 薪酬（主席）；財務
關鍵技能和經驗：
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丹妮絲·奧利裏
選擇業務體驗： • 私人風險投資者（1997 年至今） • 風險投資公司門洛風險投資公司的合夥人（1987-1996 年）和合夥人（1983-1987 年）
現任上市公司董事職位： • Medtronic plc，一家醫療技術公司（2000 年至今）
過去的上市公司董事職位： • Calpine 公司 (2009-2018) • 美國航空集團有限公司（2005-2013） • 凱龍公司 (2002-2006) • 美國西部控股公司（1998-2005）
其他領導經驗和服務： 丹佛大學董事會名譽主席；史密森尼學會董事會成員；以及以下私營實體的前董事會成員：國際環境標準、Galvanize, Inc.、邦菲爾斯-斯坦頓基金會、露西爾·帕卡德兒童醫院、斯坦福醫院和診所、史密森尼全國委員會、丹佛基金會、支持住房公司、科羅拉多健康連接和科羅拉多大學醫院管理局。
主要經驗/董事資格： 投資行業的高管領導經驗、財務專長、風險管理監督經驗、人力資源專長、作為全球上市公司董事的廣泛服務、作為投資者取得的成功以及航空行業的專業知識。 | |||
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2024 年委託聲明
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獨立
董事從那時起： 2022
委員會： 薪酬；CGPR
關鍵技能和經驗：
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維森特·雷納爾
選擇業務體驗： • 英格索蘭公司（“英格索爾”）董事會主席（2021年至今） • 英格索爾首席執行官兼總裁（2020 年至今） • 加德納丹佛公司（“加德納丹佛”）首席執行官兼總裁（2017-2020） • 加德納丹佛工業分部總裁、首席執行官（2015-2016） • 各種職位，包括設計和製造公司丹納赫公司的集團總裁（2004-2015） • 科學儀器公司賽默飛世爾科學公司全球運營和供應鏈副總裁（2002-2004） • 製造公司霍尼韋爾運輸系統航空航天售後市場業務部門經理（1998-2002）
現任上市公司董事職位： • 工業製造公司英格索蘭公司（2020 年至今）
過去的上市公司董事職位： • 加德納丹佛公司（2017-2020）
其他領導經驗和服務： Ownershing Works董事會成員。
主要經驗/董事資格： 工業、能源和醫療行業的高管領導經驗，豐富的戰略、運營和綜合管理經驗，以及擔任上市公司董事的經驗。 | |||||
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董事會獨立主席
董事從那時起： 2022
關鍵技能和經驗：
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格雷格史密
選擇業務體驗： • 波音公司（“波音”）首席財務官兼企業運營執行副總裁（2020-2021；2012-2021）；波音臨時首席執行官（2019-2020）；波音財務副總裁兼公司財務總監（2010-2012）；波音財務規劃與分析副總裁（2008-2010） • 雷神公司投資者關係副總裁（2004-2008）
現任上市公司董事職位： • 英特爾公司，一家科技公司（2017 年至今）
其他領導經驗和服務： 盧裏兒童醫院基金會、西北紀念醫療保健和內華達山脈太空公司的董事會成員。
主要經驗/董事資格： 財務專業知識和作為大型全球上市公司高級管理人員的豐富經驗、風險管理經驗、作為飛機制造商執行官的豐富行業經驗、作為全球商業領袖的豐富經驗、監管事務方面的經驗以及擔任上市公司董事的經驗。 | |||
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2024 年委託聲明
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獨立
董事從那時起： 2020
委員會： 薪酬；財務（主席）
關鍵技能和經驗：
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道格·斯蒂恩蘭
選擇業務體驗： • 黑石集團有限責任公司高級顧問（2009 年至今） • 西北航空公司首席執行官（2004-2008） • 西北航空公司總裁（2001-2004） • 現為 DLA Piper LLP 的律師事務所的高級合夥人（1984-1991 年）
現任上市公司董事職位： • 希爾頓全球控股有限公司，一家酒店管理公司 （2010 年至今）
過去的上市公司董事職位： • 美國國際集團有限公司，一家保險公司（2009-2023 年） • 倫敦證券交易所集團 (2021-2023) • 高性能食品集團（2012-2019） • 旅行港有限責任公司（2012-2019）
其他領導經驗和服務： 布魯金斯學會董事會成員、中東投資計劃董事會和杜克大學富誇商學院訪客委員會成員；航空運輸協會前主席。
主要經驗/董事資格： 曾任航空公司總裁兼首席執行官，作為全球商業領袖擁有豐富的經驗，在金融、安全、重組和監管事務方面擁有豐富的經驗，並有擔任上市公司董事的經驗。 | |||
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2024 年委託聲明
董事會組成
我們如何組建一個適合美國航空的董事會
在年會上推薦選舉的11位現任董事候選人中，每位都是董事會的現任成員。董事會的有效性和董事的招聘由CGPR委員會監督。在評估董事候選人時，CGPR委員會會考慮下述資格。根據對每位現任被提名人的資格及其先前董事表現的評估，CGPR委員會決定推薦每位被提名人蔘選。CGPR委員會沒有收到股東的年度會議提名。
根據其章程，CGPR委員會提議提名現有董事和新候選人，他們必須具有最高的個人和職業操守，表現出卓越的判斷力，具有良好的領導能力，以及推進長期戰略計劃所必需的技能，致力於我們的成功，有能力與公司首席執行官和其他董事會成員有效合作。此外，被提名人必須具備適當的技能、經驗和專業知識，以最好地為股東的長期財務利益服務。
《治理指南》規定，董事會的目標是應由具有多種技能、專業知識和視角的個人組成，這些人除其他外，由於年齡、性別、種族和族裔的多樣性，適合公司的業務和運營。董事會目前包括一羣在各個領域和工作中表現出成功和領導能力的人，他們具有廣泛的經驗、觀點、觀點、專業、技能、專業知識、教育、地域代表性和背景。CGPR委員會和董事會認為，董事會現在而且應該繼續由能夠在上市公司董事會服務和公司治理以及戰略規劃、大型複雜組織領導、國際和全球運營、航空公司、旅行和運輸行業、金融、會計、投資、風險管理、客户服務、營銷和消費品、勞資關係和人力資源（包括領導力評估和多元化）、安全信息等領域貢獻經驗的人組成技術和可持續性。CGPR委員會不對特定標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準不一定適用於所有潛在的被提名人。
《治理準則》還要求，任何同時擔任上市公司首席執行官的董事不應在公司董事會以外的兩個以上的上市公司董事會任職，其他董事在公司董事會以外的四個以上的上市公司董事會任職。
根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）適用的上市標準，董事會確認，根據納斯達克對獨立性的定義，董事會中至少有大多數成員是獨立的，並且董事會成員作為一個整體保持適用的納斯達克上市標準規定的在審計、薪酬和CGPR委員會任職的必要資格。
董事會更新和繼任計劃
董事會認為，深思熟慮地更新董事會成員對於確保董事會繼續滿足公司不斷變化的需求以及定期考慮新的觀點和觀點非常重要。董事會和CGPR委員會定期評估董事會及其委員會的組成，以努力為董事會及其領導層制定長期繼任計劃。公司的治理準則並未規定董事任職時間的絕對限制，但CGPR委員會和董事會在繼任計劃討論和董事提名決定中考慮董事會的總體任期。《治理準則》還規定，非僱員董事的退休年齡為75歲。任何個人在 75 歲生日之後都沒有資格當選董事會成員。特別感謝傑弗裏·本傑明（Jeffrey Benjamin）在年會上不會競選連任，他在董事會任職期間對公司的奉獻精神和所做的廣泛貢獻。
CGPR 委員會積極努力為董事會增添敬業和充滿活力的領導人，這使我們十名獨立董事候選人中有四位在 2020 年或之後加入了董事會，佔獨立董事候選人的 40%。加上這些新成員，加上本傑明先生的退休，我們提名董事的平均任期為6.1年。上面從第7頁開始列出了每位被提名人的其他傳記信息。
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2024 年委託聲明
此外，作為董事會多年來首席執行官繼任計劃的高潮，我們於2021年12月宣佈，羅伯特·伊索姆將接替道格·帕克擔任公司首席執行官，並被任命為董事會成員，自2022年3月31日起生效。作為該計劃的一部分，董事會決定，保留帕克先生的董事會主席職位對於確保領導層的成功過渡非常重要。這使伊索姆先生能夠專注於執行我們的戰略和運營，而帕克先生則可以將時間和精力投入到董事會的監督和治理問題上，並在整個過渡期間為管理團隊提供持續的諮詢支持。
2023年2月，繼首席執行官職位成功過渡後，我們宣佈帕克先生將於2023年4月30日從董事會退休，格雷格·史密斯將自2023年4月30日起擔任公司獨立董事長。通過將董事長和首席執行官的職位分開，我們的首席執行官能夠繼續專注於執行我們的戰略和運營，我們的獨立董事長可以將時間和精力投入到董事會的監督和治理問題上。
董事會多元化和任期
CGPR委員會認識到董事會多元化的好處，包括更好地反映我們多元化的客户和員工基礎，以及可能源於不同背景的不同觀點的良性辯論。因此，我們的董事會在許多方面是多元化的，具有不同的地理、業務、性別和種族背景。我們超過 45% 的董事會提名人因性別或種族而異。
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2024 年委託聲明
下文提供的人口統計信息截至本委託書發佈之日，基於每位被提名人的自願自我認同。上面從第7頁開始列出了每位被提名人的其他傳記信息。
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| 種族/民族 |
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| 非裔美國人或黑人 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 白色 |
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| 性別 |
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| 男性 |
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| 女 |
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| 董事會任期 |
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| 年份 |
3 | 10 | 10 | 10 | 2 | 8 | 8 | 10 | 1 | 2 | 3 | |||||||||||
| 年齡 |
65 | 66 | 60 | 72 | 60 | 72 | 61 | 66 | 49 | 57 | 72 |
股東推薦或董事候選人提名
董事會歡迎股東向他們認為符合上述 “我們如何組建適合美國航空的董事會” 中描述的標準的董事候選人提出建議。我們鼓勵提出任何此類董事候選人推薦的股東在通過下述正式董事提名程序之前直接聯繫我們。CGPR委員會的政策是以與董事會成員推薦的候選人相同的方式考慮股東推薦的董事會成員候選人。
根據我們的章程，任何希望提名董事的股東都應以書面形式向美國航空集團公司治理和公共責任委員會主席馬丁·內斯比特提交候選人的姓名、傳記信息、商業資格和章程要求的其他信息，MD8B503，德克薩斯州沃思堡 76155。所有提交的材料必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事，否則必須遵守我們的章程。章程要求公司在不遲於上一年度股東大會一週年前120天且不遲於90天內收到書面提名。對於2025年年度股東大會，通知必須在2025年2月5日之前送達，不得遲於2025年3月7日。所有符合條件的提交將由CGPR委員會在下次適當的會議上進行審查。
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2024 年委託聲明
此外，我們的章程允許某些連續三年以實益方式持有我們已發行普通股3％或以上的股東提交提名，以納入公司的代理材料，提名人數最多佔當時任職董事總數的20％。2025 年年度股東大會的代理准入董事提名通知必須不早於 2024 年 11 月 26 日且不遲於 2024 年 12 月 26 日營業結束時送達我們主要執行辦公室的公司祕書。該通知必須列出我們章程要求的有關符合條件的股東或股東打算在2025年年度股東大會上提出的每項代理訪問董事提名的信息，否則必須符合我們的章程。
除代理訪問外，任何董事提名通知都必須包含規則要求的其他信息 14a-19 (b)根據《交易法》，並以其他方式遵守我們的章程。關於2025年年度股東大會，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張WHITE代理卡，以徵集該會議的代理人。
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2024 年委託聲明
提案 2——批准獨立註冊會計師事務所的任命
批准獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。我們的審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的資格、業績、費用和獨立性。經過審查，我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會已指示將畢馬威的任命提交給我們的股東在年會上批准。
自2014年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會認為，獨立註冊會計師事務所必須保持其客觀性和獨立性。根據美國證券交易委員會的規則和畢馬威會計師事務所的政策，該公司的首席參與合作伙伴每五年輪換一次。審計委員會及其主席直接參與畢馬威會計師事務所新的主要參與合作伙伴的甄選。此外，為了確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。
董事會已指示將畢馬威截至2024年12月31日的財政年度的任命提交給我們的股東在年會上批准。審計委員會和董事會認為，繼續保留畢馬威會計師事務所擔任公司的獨立外部審計師符合公司及其股東的最大利益。如果股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮該任命。
畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果該代表願意，他或她將有機會發言，預計該代表也將隨時回答股東提出的適當問題。
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審計委員會和董事會一致建議股東對批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議投贊成票。
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獨立註冊會計師事務所費用
下表列出了亞美獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度及截至2023年12月31日的財政年度財務報表審計而提供的專業服務收取的費用，以及在此期間為畢馬威提供的其他服務而開具的費用。
| 2023 財年 ($) |
2022 財年 ($) |
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| 審計費 |
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4,525,000 |
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4,300,000 |
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| 與審計相關的費用 |
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1,605,000 |
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1,220,000 |
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| 税費 |
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- |
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32,000 |
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| 所有其他費用 |
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- |
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23,000 |
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| 總計 |
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6,130,000 |
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5,575,000 |
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2024 年委託聲明
“審計費” 是指為審計我們的年度財務報表所包含的年度財務報表而提供的專業服務 10-K（包括根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對財務報告進行內部控制的審計費用）以及對我們表格季度報告中包含的財務報表的季度審查費用 10-Q.
“審計相關費用” 適用於與證券發行和其他美國證券交易委員會文件有關的專業服務、與交易相關的重要審計工作以及有關財務會計和報告準則的諮詢以及認證服務。
截至2022年12月31日的財政年度的 “税費” 主要包括與税務合規服務相關的專業服務的費用。截至2023年12月31日的財政年度，沒有任何費用屬於 “税費” 類別。
截至2022年12月31日的財政年度的 “所有其他費用” 包括會議註冊費。截至2023年12月31日的財政年度，沒有任何費用屬於 “所有其他費用” 的類別。
審計委員會政策 預先批准
審計委員會負責任命、設定薪酬並監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會 預先批准全部經過審核和允許 非審計我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會已授權 預先批准授予其主席的權力。在該授權的領導下，主席必須報告任何 預先批准在獲得批准後，他或她在下次會議上向審計委員會做出的決定。
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2024 年委託聲明
提案 3——通過諮詢投票批准高管薪酬 （按時付費）
經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條允許我們的股東投票批准 不具約束力，諮詢依據，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，通常稱為 “按薪付款”投票。董事會通過了一項政策，規定每年 say-on-pay諮詢投票。除非董事會修改其關於未來頻率的政策 say-on-pay諮詢投票，我們將每年和下次向股東提交這些提案 say-on-pay諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。
我們的薪酬委員會和董事會認為，我們的薪酬做法使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前的市場慣例保持一致。我們的薪酬戰略旨在提供全面的薪酬待遇，以吸引和留住高素質的高管，使他們的目標、激勵措施和貢獻與我們的公司目標和股東利益保持一致，並靈活和互補以實現我們的薪酬目標。在2023年年度股東大會上，我們的股東批准了我們指定執行官的薪酬，並批准了約佔親自或代理出席會議並有權對提案進行表決的股份的96％。
我們的高管薪酬計劃在很大程度上以績效為基礎，與我們的既定目標直接相關，即實現創紀錄的經營業績，繼續縮小與最大競爭對手的利潤差距，到2025年底將債務總額減少150億美元。我們的 2023 年 LTIP 納入了性能和時間歸屬部分，其中一半的目標值由性能歸屬部分組成。績效歸屬部分與實現債務減免總額（權重50％）及相對債務減免相關 税前與業內同行（權重50％）相比，收入利潤率有所提高。如果有的話，2023年LTIP的績效歸屬部分將在三年績效期結束後獲得。2023 年基於績效的 STIP 旨在使管理層與我們的目標保持一致，即在我們擺脱困境時實現可靠運營並恢復盈利能力 新冠肺炎疫情，同時鞏固我們在多元化、公平和包容性方面的勢頭。正如 “薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述的那樣，在做出2023年薪酬決策時，薪酬委員會繼續考慮與在疫情期間薪酬大幅減少的背景下保留管理團隊併為其制定適當激勵措施的必要性相關的問題。
持續致力於良好的薪酬治理實踐。我們執行官的薪酬待遇由（i）由我們的薪酬委員會制定，該委員會僅由獨立董事組成，（ii）符合市場和行業慣例，（iii）根據我們的公司和每位高管的業績來看是合理的。
回扣條款。公司的回扣政策要求補償在會計重報時錯誤地發放給執行官的激勵性薪酬，但也繼續為薪酬委員會提供廣泛的自由裁量權，決定可以根據情況採取哪些行動，包括收回根據公司STIP、LTIP和其他股權激勵獎勵支付的薪酬。
強有力的股票所有權指南。我們維持股票所有權指導方針，進一步使我們的高管的長期利益與股東的長期利益保持一致。
減輕薪酬風險。 我們通過提供注重短期和長期目標且需要大量持股承諾的薪酬待遇來降低薪酬風險，這鼓勵我們的高管將精力集中在公司當前財年和未來的成功上。
有關我們的薪酬實踐和理念的更多信息，請參閲第 44 頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。這次投票使股東有機會就指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
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2024 年委託聲明
“已決定，AAG的股東批准了 不具約束力，諮詢依據、根據美國證券交易委員會在薪酬討論和分析部分的薪酬披露規則披露的AAG指定執行官的薪酬、薪酬表、敍述性討論以及本年會委託書中披露的任何相關材料。”
這個 say-on-pay投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出有關高管薪酬的決策時考慮這次諮詢投票的結果。
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董事會一致建議股東對批准高管薪酬投贊成票。
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2024 年委託聲明
提案 4—批准我們的公司註冊證書修正案，允許將來通過簡單多數票對我們的章程進行修訂
在我們的 2023 年年度股東大會上，股東對一項由股東提出的提案進行了投票，該提案要求董事會採取必要措施，取消我們的公司註冊證書或章程中要求超過簡單多數票的每位股東投票要求。該提案在會議上多數票的支持下獲得通過。
董事會仔細考慮了維持公司註冊證書中絕大多數表決權條款的利弊，包括要求持有已發行股份至少80％的投票權的持有人投贊成票並有權投票選舉董事的條款，以便我們的股東修改我們的章程。儘管該條款旨在通過要求對章程的任何修訂都得到很大一部分股東的支持來確保所有股東的利益得到充分保護，但董事會認識到，在這個問題上存在不同的看法，在權衡了這些考慮因素之後，決定修改我們的公司註冊證書，取消股東對章程修訂的絕大多數投票要求，符合公司及其股東的最大利益（“章程投票門檻修正案”）。董事會建議股東批准章程投票門檻修正案。
該提案獨立於提案5中的絕大多數取消修正案，因為批准該提案所需的表決與批准提案5所需的表決不同。
提案4的通過需要持有截至記錄日至少80％的已發行股份投票權的持有人投贊成票，並有權投票選舉董事。如果獲得批准，該提案將在向特拉華州國務卿提交規定章程投票門檻修正案的修正證書後生效。我們打算在獲得所需的股東批准後立即生效。
董事會還批准了章程修正案，以從章程中刪除相應的絕大多數修正門檻，其生效取決於股東在2024年年度股東大會上批准章程投票門檻修正案，以及提交載有章程投票門檻修正案的修正證書。如果發生上述事件，則該章程修正案將在向特拉華州國務卿提交《章程投票門檻修正案》後立即生效。
本提案對《章程投票門檻修正案》的描述完全符合章程投票門檻修正案的內容，該修正案以附錄A的形式附在本委託書中對章程修正案的案文進行了全面限定，該修正案旨在取消公司註冊證書中對章程修正案的絕大多數投票要求。
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董事會一致建議股東對 “贊成” 批准修改公司註冊證書的提案投贊成票，以允許通過簡單多數票修改我們的章程。
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2024 年委託聲明
提案 5——批准我們的公司註冊證書修正案，允許以簡單多數票對公司註冊證書的所有其他條款進行修改
在我們的 2023 年年度股東大會上，股東對一項由股東提出的提案進行了投票，該提案要求董事會採取必要措施，取消我們的公司註冊證書或章程中要求超過簡單多數票的每位股東投票要求。該提案在會議上多數票的支持下獲得通過。
董事會仔細考慮了維持公司註冊證書中絕大多數表決條款的利弊，包括要求至少持有人投贊成票的條款 三分之一已發行並有權投票選舉董事的股票的投票權，以便我們的股東修改公司註冊證書的某些條款（包括與董事會規模和條款、董事會空缺、股東同意、股東特別會議以及修改公司註冊證書的要求有關的條款）。儘管絕大多數投票條款旨在通過要求公司註冊證書的任何修訂都得到很大一部分股東的支持來確保所有股東的利益得到充分保護，但董事會認識到，在這個問題上存在不同的看法，在權衡了這些考慮因素之後，決定修改我們的公司註冊證書以取消絕大多數投票條款（“絕大多數”）符合公司及其股東的最大利益《消除修正案》）。董事會建議股東批准《絕大多數取消修正案》。
該提案獨立於提案 4 中的章程投票門檻修正案，因為批准該提案所需的投票與批准提案 4 所需的投票不同。
至少持有人投贊成票 三分之一截至記錄日已發行且有權投票選舉董事的股份的表決權必須通過提案5。如果獲得批准，該提案將在向特拉華州國務卿提交載有《絕大多數廢除修正案》的修正證書後生效。我們打算在獲得所需的股東批准後立即生效。
本提案中關於取消公司註冊證書中絕大多數條款的《消除絕對多數修正案》的描述是參照本委託書附錄A附於本委託書中的絕大多數修正案的案文進行全面限定的。
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董事會一致建議股東對修改公司註冊證書的提案投贊成票，以允許以簡單多數票修改公司註冊證書的所有其他條款。
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2024 年委託聲明
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表根據這些人向我們提供的信息，提供了截至2024年4月9日我們每位董事和董事候選人，（2）在第64頁開頭的題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的部分中提及的每位個人，以及（3）我們所有董事和執行官作為一個整體對普通股的實益擁有權的信息。我們認為，除某些個人可能與其配偶共享投票權和投資權外，集團中包含的每位董事和執行官對所示股份擁有唯一的投票權和投資權，除非另有説明。
| AAG 普通股實益持有(1) | ||||||||||||||
| 受益所有人姓名及與公司的關係 |
數量和性質 實益所有權 |
百分比 一流的 | ||||||||||||
| 羅伯特·伊索姆 首席執行官兼董事 |
912,782 | (2) | * | |||||||||||
| 史蒂夫約翰遜 副主席兼首席戰略官 |
754,777 | (3) | * | |||||||||||
| 普里亞·艾亞爾 首席法務官 |
264,039 | (4) | * | |||||||||||
| 德文·梅 首席財務官 |
151,153 | (5) | * | |||||||||||
| 瓦蘇·拉賈 首席商務官 |
83,510 | (6) | * | |||||||||||
| 傑夫本傑明 董事 |
111,818 | (7) | * | |||||||||||
| 阿德里安·布朗 董事 |
28,411 | (8) | * | |||||||||||
| 約翰·卡希爾 董事 |
186,818 | (9) | * | |||||||||||
| 邁克·恩布勒 董事 |
69,818 | (10) | * | |||||||||||
| 馬特·哈特 董事 |
76,424 | (11) | * | |||||||||||
| 蘇克羅尼克 董事 |
52,583 | (12) | * | |||||||||||
| 馬蒂·內斯比特 董事 |
52,583 | (13) | * | |||||||||||
| 丹妮絲·奧利裏 董事 |
127,872 | (14) | * | |||||||||||
| 維森特·雷納爾 董事 |
19,008 | (15) | * | |||||||||||
| 格雷格史密 獨立主席 |
37,094 | (16) | * | |||||||||||
| 道格·斯蒂恩蘭 董事 |
29,736 | (17) | * | |||||||||||
| 所有董事和執行官作為一個小組（17 人） |
3,214,569 | (18) | * | |||||||||||
| * | 佔我們普通股流通股的不到1％。 |
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2024 年委託聲明
| (1) | 表中報告的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括自2024年4月9日起60天內歸屬的限制性股票單位（“RSU”）。根據美國證券交易委員會的規章制度，在2024年4月9日起60天內歸屬的受限制性股票單位約束的所有當前未流通股票，在計算該類別持有人持有的 “類別百分比” 時均被視為已發行股票，但在計算任何其他股東持有的 “類別百分比” 時不被視為已發行股票。 |
| (2) | 包括直接持有的912,782股股票。不包括在 2024 年 4 月 9 日起 60 天內不會歸屬的 2,324,740 個未歸屬的限制性股票單位。 |
| (3) | 包括直接持有的754,777股股票。不包括自2024年4月9日起60天內不會歸屬的813,910個未歸屬的限制性股票單位。 |
| (4) | 包括直接持有的207,482股股票和自2024年4月9日起60天內歸屬於的未歸屬限制性股票單位的56,557股標的股票。不包括在自2024年4月9日起的60天內不會歸屬的421,737個未歸屬的限制性股票單位。 |
| (5) | 包括直接持有的94,596股股票和自2024年4月9日起60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位的56,557股標的股票。不包括自2024年4月9日起60天內不會歸屬的396,215個未歸屬的限制性股票單位。 |
| (6) | 包括直接持有的14,971股股票和自2024年4月9日起60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位的68,539股標的股份。不包括在自2024年4月9日起的60天內不會歸屬的439,798個未歸屬的限制性股票單位。 |
| (7) | 包括直接持有的51,358股股票、為傑弗裏·本傑明2009年家族信託基金的利益而間接持有的5萬股股票以及自2024年4月9日起60天內歸屬的10,460股標的未歸屬限制性股票單位。 |
| (8) | 包括直接持有的17,951股股票和自2024年4月9日起60天內歸屬於的未歸屬限制性股票單位的10,460股標的股份。 |
| (9) | 包括為約翰·託賓·卡希爾可撤銷信託受益而間接持有的150,806股股票、為立森法院信託五號間接持有的25,552股股票以及自2024年4月9日起60天內歸屬的10,460股標的未歸屬限制性股票單位的股份。 |
| (10) | 包括直接持有的59,358股股票和自2024年4月9日起60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位的10,460股標的股份。 |
| (11) | 包括直接持有的65,964股股票和自2024年4月9日起60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位的10,460股標的未歸屬限制性股票單位。 |
| (12) | 包括直接持有的42,123股股票和自2024年4月9日起60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位的10,460股標的未歸屬限制性股票單位。 |
| (13) | 包括直接持有的42,123股股票和自2024年4月9日起60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位的10,460股標的未歸屬限制性股票單位。 |
| (14) | 包括直接持有的117,412股股票和自2024年4月9日起60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位的10,460股標的未歸屬限制性股票單位。 |
| (15) | 包括直接持有的8,548股股票和自2024年4月9日起60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位的10,460股標的未歸屬限制性股票單位。 |
| (16) | 包括直接持有的12,547股股票，為史密斯家族信託基金的利益間接持有的140股股票，以及自2024年4月9日起60天內歸屬的24,407股標的未歸屬限制性股票單位股票。 |
| (17) | 包括直接持有的19,276股股票和自2024年4月9日起60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位的10,460股標的股份。 |
| (18) | 包括直接持有的2,608,872股股份、為傑弗裏·本傑明2009年家族信託基金的利益而間接持有的50,000股股份、為約翰·託賓·卡希爾可撤銷信託基金的利益間接持有的150,806股股票、為Ladson Court Trust V的利益間接持有的140股股份、為史密斯家族信託受益而間接持有的140股股份，以及在60天內歸屬的379,199股標的未歸還限制性股票單位 2024 年 4 月 9 日，由我們的執行官和董事作為一個整體持有。不包括我們的執行官和董事作為一個整體持有的4,913,295股標的未歸屬限制性股票單位的股份，這些股票在自2024年4月9日起的60天內不會歸屬。 |
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2024 年委託聲明
下表列出了截至2024年4月9日我們已知的每位已發行普通股5％以上的受益所有人的普通股的受益所有權信息。
| 實益持有的普通股 | ||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 |
數量和性質 實益所有權 |
百分比 一流的 | ||||||||
| 先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355
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75,371,075 | (a) | 11.49% | |||||||
| 貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055
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38,064,291 | (b) | 5.80% | |||||||
| PRIMECAP 管理公司 東科羅拉多大道 177 號，11 樓 加利福尼亞州帕薩迪納 91105
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37,047,931 | (c) | 5.65% | |||||||
| (a) | 顯示的金額和以下信息僅來自先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A。Vanguard集團對549,305股此類股票擁有共同的投票權，對無股股份擁有唯一的投票權，對73,451,867股此類股票擁有唯一處置權，對1,919,208股此類股票擁有共同的處置權。 |
| (b) | 顯示的金額和以下信息僅來自貝萊德公司於2024年1月29日提交的附表13G/A。貝萊德公司對所有此類股份擁有唯一的處置權，對36,578,885股此類股票擁有唯一的投票權，對無股份擁有共同投票權。 |
| (c) | 顯示的金額和以下信息僅來自PRIMECAP管理公司於2024年2月12日提交的附表13G/A。PRIMECAP管理公司對所有此類股份擁有唯一的處置權，對36,350,486股此類股票擁有唯一的投票權，對無股份擁有共同投票權。 |
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2024 年委託聲明
有關董事會和公司治理的信息
治理概述
保持領先的治理實踐一直是當務之急，我們會定期評估和完善我們的公司治理政策和程序，以考慮不斷變化的最佳實踐。
我們的董事會採納了治理準則，以促進我們的使命，並制定董事會管理其事務的總體原則和政策。治理準則由CGPR委員會定期審查，併發布在我們的網站上 www.aa.com 在 “投資者關係” — “公司治理” 鏈接下。
董事會領導層和結構——董事長和首席執行官職位分開
根據我們的章程，董事會負責用他們認為合格的人選填補董事長和首席執行官的職位，並負責在董事會認為必要或適當時罷免和更換這些人員。董事會定期審查AAG的領導結構，並根據公司當時面臨的具體情況，可以酌情修改結構。
作為董事會首席執行官繼任計劃的高潮，我們在2021年12月宣佈，羅伯特·伊索姆將接替道格·帕克擔任公司首席執行官，並被任命為亞美集團的董事，自2022年3月31日起生效。董事會認為，保留帕克先生的董事會主席職務對於確保領導層的成功過渡非常重要。帕克先生於 2023 年 4 月 30 日從董事會退休。同樣在2023年2月，我們宣佈任命格雷格·史密斯為公司獨立董事長，自2023年4月30日起生效。通過將董事長和首席執行官的職位分開，我們的 CEO 能夠專注於執行我們的戰略和運營，而作為獨立董事的董事會主席可以將時間和精力投入到董事會的監督和治理問題上。約翰·卡希爾一直擔任首席獨立董事，直至史密斯先生當選為我們的獨立董事長生效之日。
董事會會議
董事會通過董事會全體會議和董事會委員會會議開展業務。董事會定期舉行執行會議，只有董事會獨立董事出席。除非出現異常情況，否則每位董事都應出席董事會和董事所屬的每個委員會的所有會議以及公司的年度股東大會。2023 年，董事會舉行了八次會議，其中五次包括僅由獨立董事組成的執行會議。2023 年，每位現任董事出席的董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%。
委員會
董事會下設五個常設主要委員會：審計委員會、薪酬委員會、CGPR委員會、財務委員會和安全委員會。2023 年董事會各委員會的主要職責、成員資格和會議信息彙總如下。審計委員會、薪酬委員會、CGPR委員會和安全委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 www.aa.com 在 “投資者關係” — “公司治理” 鏈接下。
董事獨立性
治理指南包含確定董事獨立性的標準，這些標準符合或超過美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則。《治理準則》將 “獨立” 董事定義為：
| • | 不是公司的執行官或員工，也不是與董事會認為關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人； |
| • | 在過去三年中不曾受僱於本公司，也從未受僱於本公司； |
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2024 年委託聲明
| • | 除了 (A) 董事會或委員會服務的薪酬外，未接受且沒有任何配偶、父母、子女或兄弟姐妹，無論是血緣、婚姻還是收養，也沒有接受過本公司在確定獨立性之前的三年內連續12個月內提供的任何超過120,000美元的薪酬，(A) 董事會或委員會服務的薪酬除外，(B)) 支付給作為僱員（非執行官）的家庭成員的薪酬公司或 (C) a項下的福利 符合納税資格退休計劃或 非全權委託補償； |
| • | 不是過去三年中任何時候受僱於本公司擔任執行官的個人的家庭成員； |
| • | 不是，也沒有家庭成員是本公司在本財政年度或過去三個財政年度中任何一個財政年度向其支付或從中獲得的超過收款人當年合併總收入的5％或200,000美元（以較高者為準）的財產或服務款項的合夥人，也沒有該組織的控股股東或執行官，但不是（A）僅來自投資的款項公司的證券和（B）項下的付款 非全權委託慈善捐款配對計劃； |
| • | 在過去三年中的任何時候，本公司的任何執行官均曾在該其他實體的薪酬委員會任職，也沒有該實體的家庭成員被聘為該實體的執行官； |
| • | 現在不是，也沒有家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人，過去和現在都沒有家庭成員是公司外部審計師的合夥人或員工，在過去三年中的任何時候都曾參與公司的審計；以及 |
| • | 滿足納斯達克不時頒佈的任何額外獨立性要求。 |
治理準則還規定，董事會將考慮所有其他相關事實和情況，包括因任何董事薪酬（直接或間接）、我們向董事所屬組織提供的任何慈善捐款以及公司與董事之間的任何諮詢安排而可能產生的問題。CGPR 委員會每年向董事會全體成員報告這些事宜。
根據治理準則，CGPR委員會和董事會對董事的獨立性進行年度審查。根據CGPR委員會在2024年3月的審查，董事會肯定地確定，除擔任首席執行官的伊索姆先生外，根據治理指南中規定的標準和適用的納斯達克上市標準，我們的所有董事都是獨立的。帕克先生在2023年4月30日之前一直擔任董事長，由於他之前曾擔任過我們的首席執行官，他在2023年被董事會確定為非獨立董事。
我們的董事會在2024年做出獨立性決定時考慮了以下類型和類別的交易、關係和安排。不包括公司或其他組織的普通航線航空運輸，其中董事的利益完全來自該人作為其他公司或組織的董事或顧問的職位。所有經審查的交易和安排都是在正常業務過程中達成的，沒有任何商業交易、捐贈或贈款所涉及的金額超過接受實體收入的5％或200,000美元，以較高者為準。
克羅尼克女士和斯蒂恩蘭德先生均在2023年任職，或繼續擔任與AAG進行涉及航空運輸以外商品或服務的普通商業交易的公司或實體的董事會或顧問委員會成員，或其關聯公司從事的普通商業交易。此外，雷納爾先生的兄弟是一家公司的高管，該公司與AAG進行普通商業交易，涉及航空運輸以外的商品或服務。董事會得出結論，這些交易和安排不妨礙董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。
董事會還考慮了史密斯先生之前擔任波音首席財務官的職務，波音是我們的重要商業合作伙伴之一。鑑於史密斯先生在被任命為董事之前於2021年7月從波音公司退休，並且沒有繼續在波音公司任職，我們董事會決定，過去的這種關係不會妨礙他在履行董事職責時行使獨立判斷力。
董事會多元化和任期
我們的董事會認為，多元化是有效董事會的重要方面。CGPR委員會旨在向董事會推薦具有適合公司業務和運營的多種技能、經驗、專業知識和視角的人員。我們認識到種族和性別多樣性的好處
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2024 年委託聲明
董事會，包括更好地反映我們多元化的客户和員工基礎，以及可能源於不同背景的不同觀點的健康辯論。因此，我們的董事會在許多方面是多元化的，具有不同的地理、商業和種族背景。我們超過 45% 的董事會提名人因性別或種族而異。
我們認為，新的視角和新想法對董事會的前瞻性和戰略性至關重要。同時，鑑於我們的業務性質極其複雜，受益於任職時間較長的董事為董事會帶來的寶貴經驗和機構知識同樣重要。2022年9月，雷納爾先生加入我們的董事會。一家第三方搜索公司向該公司確認了雷納爾先生。此前，史密斯先生和艾索姆先生分別於2022年1月和3月加入我們的董事會，在此之前，斯蒂恩蘭德先生和布朗女士分別於2020年10月和2021年2月加入我們的董事會，克羅尼克女士和內斯比特先生於2015年11月加入我們的董事會。我們的剩餘董事於 2013 年 12 月加入我們的董事會，當時正值與美國航空合併的生效之日。董事會堅信，目前的董事構成為公司提供了知識、經驗和能力的適當平衡，這使我們能夠利用深厚的公司經驗和知識，以及新董事的新觀點和創新思想。在我們的 11 位董事會提名人中，有 6 位在董事會任職時間不超過 10 年，另有 5 位在董事會任職不到五年。
董事會自我評估
我們的治理準則和CGPR委員會章程規定，CGPR委員會必須定期評估董事會（包括各委員會）的績效，並將結果提供給董事會全體成員進行討論。審查的目的是提高整個董事會和每個委員會的效率。評估包括對董事會和每個委員會的整體貢獻、董事會、相關委員會和（或）管理層認為可以做出更好貢獻的具體領域以及總體評估 化粧以及董事會及其委員會的組成.
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2024 年委託聲明
| 審計委員會 |
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| 2023 年的會員： 馬特·哈特（主席） 阿德里安·布朗 約翰·卡希爾 馬蒂·內斯比特
2023 年的會議：6
董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則以及治理準則，每位成員都是獨立的。根據適用的美國證券交易委員會規則，每個成員都是 “財務專家”，並具有納斯達克上市標準所要求的財務管理專業知識。 |
主要職責 • 監督公司的內部會計職能；就其他審計和會計事宜向董事會報告
• 任命或更換獨立審計師；監督獨立審計師的工作，以編制或發佈審計報告或相關工作，包括確定年度審計範圍和應支付的費用
• 監督公司與財務控制環境、財務報告和披露控制相關的風險管理政策
• 制定和維持有關程序，以遵守重要的適用法律、道德和監管要求，接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂
• 根據公司政策審查和批准所有重大利益衝突和關聯方交易
• 審查與公司計算機化信息系統控制和安全相關的網絡安全、數據隱私和其他風險
• 預先批准審計和許可 非審計獨立審計師提供的服務
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| 薪酬委員會 | ||
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2023 年的會員： 丹妮絲·奧利裏（主席） 傑夫本傑明 維森特·雷納爾 道格·斯蒂恩蘭
2023 年的會議：9
董事會已確定，根據納斯達克規則和治理準則，每位成員都是獨立的，是 “非員工《規則》所界定的 “董事” 16b-3根據《交易法》。 |
主要職責 • 審查和批准公司的整體薪酬戰略和政策，包括執行官的績效目標
• 審查公司薪酬策略與風險管理政策之間的關係
• 與董事會一起監督領導層繼任計劃
• 評估公司首席執行官的業績，批准其薪酬和其他僱傭條款
• 評估其他執行官和其他高級管理層成員的業績，並確定其薪酬和其他僱用條款
• 管理公司的激勵和股票計劃，包括制定指導方針、解釋計劃文件、選擇參與者、批准補助金和獎勵以及就此類計劃的運作做出其他決定
• 審查公司的員工隊伍多元化和包容性
• 查看薪酬 非員工董事會成員，並就董事會全體成員的變更提出建議
• 留住外部顧問；直接聘用和監督其獨立薪酬顧問
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2024 年委託聲明
| 公司治理和公共責任委員會 | ||
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2023 年的會員： 馬蒂·內斯比特（主席） 傑夫本傑明 蘇克羅尼克 維森特·雷納爾
2023 年的會議：4
董事會已確定，根據納斯達克規則和治理準則，每位成員都是獨立的。 |
主要職責 • 監督公司治理職能的各個方面，包括遵守影響公司治理的重大適用法律、道德和監管要求的程序
• 對董事獨立性和董事會（包括委員會）的業績進行年度審查
• 確定有資格成為董事會成員的人員，並推薦董事候選人
• 定期與公司管理層一起審查和評估公司的治理相關風險和風險管理慣例
• 審查和評估治理準則，並向董事會提出任何認為適當的變更建議
• 監督股東參與流程和重大股東關係問題，包括股東提案的審議
• 監督公司的環境、社會和治理（“ESG”）和可持續發展工作，包括氣候變化的風險和機遇
• 監督公司的遊説活動、主要宣傳優先事項、主要行業協會成員資格和政治捐款（如果有），並定期審查有關公司政治捐款的報告以及美國航空政治行動委員會的程序和指導方針
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| 財務委員會 | ||
| 2023 年的會員： 道格·斯蒂恩蘭（主席） 約翰·卡希爾 邁克·恩布勒 丹妮絲·奧利裏
2023 年的會議：6
董事會已確定，根據納斯達克規則和治理準則，每位成員都是獨立的。 |
主要職責 • 監督公司的財務事務和資本支出
• 向董事會建議能夠有效適應公司目標和運營戰略的財務政策和行動方針
• 審查、批准和/或向董事會推薦公司的年度預算和融資計劃以及與公司財務和戰略規劃相關的其他事項
• 監督公司的財務風險管理慣例
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| 安全委員會 | ||
| 2023 年的會員： 阿德里安·布朗（主席） 邁克·恩布勒 馬特·哈特 蘇克羅尼克
2023 年的會議：2（2023 年 7 月的首次會議） 董事會已確定，根據納斯達克規則和治理準則，每位成員都是獨立的。
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主要職責 • 監督公司有關運營安全和合規性的政策、計劃和慣例，以及影響公司客户和員工安全的事項，包括安全和公共衞生
• 監督公司遵守與安全相關的重要適用法律、道德和監管要求的程序 | |
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2024 年委託聲明
薪酬委員會高管薪酬流程
薪酬委員會章程賦予薪酬委員會審查和批准我們的整體薪酬戰略和政策的權力和責任，包括執行官的績效目標。薪酬委員會負責審查和批准首席執行官的薪酬和其他僱用條款，並評估其業績。薪酬委員會還會在收到首席執行官的意見後，評估其他執行官的薪酬和其他僱用條款，包括內部晉升和新聘執行官的薪酬和其他僱用條款。薪酬委員會管理我們的激勵性薪酬、股票、獎金和其他類似計劃和計劃；批准這些計劃下的獎勵；審查並根據首席執行官的建議批准通過、修改或終止高管薪酬和福利計劃；確定高管薪酬和福利計劃的總體設計和條款，並可能將管理權下放給執行官 非執行薪酬和福利計劃。薪酬委員會已授權由首席執行官組成的股權激勵委員會根據董事會或薪酬委員會制定的指導方針向非執行官的員工發放股權補助。
薪酬委員會通常從首席執行官、首席人事官、董事總經理——全球薪酬和薪酬委員會聘請的薪酬顧問那裏接收與高管薪酬決定相關的信息。薪酬委員會有權保留和解僱任何外部顧問，例如薪酬顧問和法律顧問。
自2019年7月以來，薪酬委員會已聘請光輝國際擔任其薪酬顧問，以協助確定我們的高管薪酬，審查和分析執行官的擬議薪酬計劃。在與光輝國際進行審查和磋商後，薪酬委員會確定光輝國際是獨立的，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則保留光輝國際不存在利益衝突。
董事會在風險監督中的作用
董事會負責監督公司對影響我們業務的重大風險的持續評估和管理。董事會監督公司的全企業風險管理方針，該方針旨在支持包括戰略目標在內的組織目標的實現，改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解我們面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解適當的風險水平。管理層負責制定我們的業務戰略，識別和評估相關風險，並制定適當的風險管理實踐。董事會直接或通過其一個或多個委員會審查我們的業務戰略和管理層對相關風險的評估，並與管理層討論適當的風險等級。董事會依靠每個董事會委員會來監督與該委員會職能相關的特定風險的管理。CGPR委員會和審計委員會在管理層的協助下，制定並協調了董事會當前的風險監督計劃。董事會之所以沒有設立單獨的風險委員會，是因為董事會認為，我們面臨的最重大風險由董事會全體成員直接監督，或者在某些情況下，由適當的常設委員會直接監督。
董事會監督和審查我們最重大的戰略、財務和運營風險的管理： 日常航空公司的運營和航空服務的中斷、收入產生、我們的信息技術系統以及與勞動力問題和成本相關的業務風險。
審計委員會監督與財務控制環境、財務報告和披露控制、數據隱私、網絡安全風險和其他信息技術風險相關的風險管理政策，以及我們遵守影響我們財務報表的重大適用法律、道德和監管要求的程序。審計委員會定期與我們的內部審計師、獨立審計師、首席執行官、首席財務官、公司財務總監、首席法務官兼公司祕書、首席道德與合規官、首席數字和信息官、首席信息安全官、首席隱私官和公司的外部顧問會面。審計委員會定期收到獨立審計師和內部審計師的風險和內部控制評估報告。審計委員會還制定和維持接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制的投訴的程序
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2024 年委託聲明
或審計事宜，以及我們的員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂。
CGPR委員會監督我們與公司可持續發展戰略相關的治理風險和風險管理政策、計劃和實踐，包括環境和氣候變化風險以及其他反映公司價值觀和性格並影響公司在利益相關者中的聲譽的公共和企業社會責任問題。
薪酬委員會通過參與創建和批准薪酬結構來監督薪酬風險管理，這些結構創造激勵措施，鼓勵符合我們業務戰略的適當風險承擔行為，詳見下文 “薪酬實踐風險評估” 部分。薪酬委員會還與首席執行官和首席人事官合作，監督與留住我們最高級管理人員相關的風險。
財務委員會通過與高級管理層合作評估信用風險要素，就財務戰略、資本結構和流動性需求提供建議以及審查我們的財務風險管理政策和做法來監督金融風險。我們的首席執行官、首席財務官和其他高級財務主管定期與財務委員會會面，討論這些風險的要素並提出建議。
安全委員會監督我們在運營安全和合規方面的風險管理政策、計劃和做法，以及影響客户和員工安全的事項，包括安全和公共衞生以及公司的安全文化。安全委員會定期與首席運營官、安全系統、效率與合規副總裁和其他負責官員會面，討論制定安全風險和標準並提出建議。
與薪酬做法有關的風險評估
管理層和薪酬委員會在委員會薪酬顧問的支持下，審查了與風險管理相關的員工薪酬政策和做法，根據這些審查，我們認為此類政策和做法產生的任何風險將來都不太可能對我們產生重大不利影響。
我們得出這一結論的依據包括，我們的薪酬計劃旨在包括以下功能：
| • | 公式化的年度和長期激勵計劃獎勵，最高限額 支付上限或指導方針，而不是自由裁量權 支付決定。 |
| • | 股權激勵獎勵受基於績效或時間的歸屬期的限制，該期限旨在激勵長期而不是短期業績。 |
| • | 我們的激勵性薪酬計劃包括一組 預先建立的目標和指標，側重於公司的優先領域，可能包括財務、運營、ESG、股東總回報率（“TSR”）和/或個人目標的實現情況。2023 年 STIP 包括財務目標（調整後） 税前收入— 60% 的權重）、客户運營目標 （準時離職和可控完成係數（權重30％）和ESG目標（多元化、公平和包容性——10％權重）。2023年LTIP包括債務減免總額和相對調整後 税前收入利潤率改善目標。此外，未經薪酬委員會批准，我們在高管薪酬計劃中確立的目標不得進行調整。 |
| • | 我們所有基於績效的薪酬計劃都基於企業的整體業績，而不是任何業務部門或集團的業績。 |
| • | 有關我們針對 “高管薪酬——薪酬彙總表” 中列出的執行官薪酬政策的基本原則的討論，請參閲第44頁開頭的題為 “薪酬討論與分析” 的部分。 |
監督可持續發展及相關事宜
我們努力經營可持續發展的業務，有能力長期為我們的利益相關者提供服務。我們早就認識到環境和社會問題的重要性，並制定了綜合和透明的方法來監督、管理、衡量、保證和報告這些問題。
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2024 年委託聲明
我們定期進行以可持續發展為重點的重要性評估流程，最近一次評估是在2023年初，這是我們分析風險和機遇領域的基礎。而且，通過公司內部以及與廣泛的外部利益相關者的持續互動，我們根據收到的意見和運營環境的變化，驗證並根據需要完善我們的評估。我們還持續監控與行業相關的趨勢、標準和慣例，並將包括氣候相關財務披露工作組在內的廣泛採用的外部報告框架作為利益相關者對公司最重大的環境、社會和治理風險和機遇的看法的關鍵指標。
2023 年，這些活動證實了我們對以下優先問題的關注：
| • | 安全 |
| • | 人力資本 |
| • | 客户滿意度和運營績效 |
| • | 氣候變化和燃料效率 |
推動所有這些問題取得進展是美國人的關鍵目標。這些問題中有許多對我們公司來説並不是什麼新鮮事——事實上，美國公司蓬勃發展了近一個世紀的關鍵原因是因為我們早就意識到了這些問題的重要性。同時，我們認識到，商業格局正在迅速發展，如果新領域出現，我們必須做好應對的準備。隨着時間的推移，我們一直在努力開發一種更加綜合的方法來管理關鍵風險和機會。我們將繼續徵求利益相關者的意見，同時密切關注新出現的做法和趨勢。
安全。我們對安全、保障和持續改進的承諾是我們運營的基礎。我們的首席執行官保留對美國的安全文化和績效的最終責任和權力，而董事會安全委員會則對安全負有正式的監督責任。董事會全年定期收到有關關鍵安全績效指標和計劃的最新信息。
人力資本。我們的薪酬委員會負責監督我們的人力資本問題，包括團隊成員的薪酬、福利、敬業度、人才發展和多元化、公平與包容性（“DEI”）。我們的董事會每季度都會收到有關這些主題的最新消息，我們的全體董事會定期在會議上審查工會關係。
客户滿意度和運營績效。我們飛往美國和國際上的 300 多個目的地，我們致力於為客户提供世界一流的旅行體驗和可靠的運營。2023 年，我們繼續嚴格衡量和跟蹤我們的運營業績和客户滿意度，這些努力進一步改善了我們的運營和我們提供的服務。我們的全體董事會定期在會議上審查客户滿意度和運營績效。
氣候變化和燃料效率。CGPR委員會主要負責監督公司的可持續發展戰略（包括氣候變化的風險和機遇）、目標、努力、進展和成就。2022年，我們正式將管理層對氣候變化戰略的監督責任分配給了我們的首席執行官。
正如我們在年度表格報告中報告的那樣 10-K,我們已經制定了雄心勃勃的目標，即到2050年實現温室氣體（“GHG”）淨零排放。我們還設定了一個以科學為基礎的中期目標，以推動實現該目標的進展。我們到2050年實現淨零排放的戰略側重於運營更省油的運營，使用更節油的飛機，越來越多地由低碳燃料提供動力。實現我們雄心勃勃的氣候目標將需要政府、製造商和其他利益相關者採取重大行動和投資。我們致力於與利益相關者合作，尋求推進這些舉措，我們有專門的資源來推動我們的進展。
我們致力於定期提供有關我們在可持續發展問題上的戰略和績效的透明信息，這些問題對我們公司和利益相關者來説是最重要的。自2007年以來，我們就這些主題編寫了年度報告，我們打算繼續每年向利益相關者提供有關我們可持續發展績效的信息。我們將報告與氣候相關財務披露工作隊的建議保持一致，並監督不斷變化的披露標準以獲取最佳實踐。我們最新的此類報告可在以下網址查閲 www.aa.com/esgreport但未以引用方式納入本委託書中。
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2024 年委託聲明
2023 年，該公司首次入選道瓊斯可持續發展世界指數，是該指數中僅有的兩家客運航空公司之一。該公司還連續第三年入選道瓊斯可持續發展北美指數。這一認可證明瞭公司對可持續發展的持續承諾，包括我們為過渡到可持續發展所做的努力 低碳隨着時間的推移，航空公司，投資我們的團隊成員，並定期提供透明的ESG披露。
道德守則
我們的員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和我們的董事，均受公司兩項道德守則（統稱為 “道德守則”）之一的約束。道德守則已獲得董事會的批准，要求我們的員工和董事以最高的法律和道德方式開展公司業務。道德守則符合法規第406項定義的 “道德守則” 的要求 S-K以及適用的納斯達克上市標準對商業行為和道德準則的要求。道德守則的全文以及有關每項道德守則範圍的更多詳細信息可在我們的網站上查閲，網址為 www.aa.com在 “投資者關係” — “公司治理” 鏈接下。我們還將應公司祕書的要求免費向股東提供道德守則的副本。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求，《道德守則》的任何修訂或豁免都將在我們網站的這個位置發佈。
公共政策參與和政治參與
參與政治、立法和監管程序對公司的成功至關重要。我們的執行副總裁兼首席政府事務官負責對我們的公共政策和政治參與進行合規和監督，他向首席執行官報告。在董事會層面，CGPR委員會負責審查和評估公司的公共政策和政治活動。公司關於公共政策參與和政治參與的聲明可在以下網址查閲 www.aa.com/esg，但未以引用方式納入本委託聲明。
我們不使用公司資金向候選人、政黨委員會或政治行動委員會捐款，包括超級 PAC 和根據《美國國税法》第 527 條組織的政治委員會，以促進公職候選人的選舉或失敗。我們不使用公司資金進行獨立的政治支出或競選宣傳。如果公司向其他人付款 免税收款人可能用於政治目的的組織，例如501（c）（4），我們將在我們的公司網站上公開披露這些付款。在極少數情況下，如果我們認為一項舉措會對我們的業務或我們所服務社區的交通基礎設施產生重大影響，我們可能會使用公司資金來支持或反對州和地方的投票倡議。如果我們提供任何此類捐款，我們將在公司網站上披露金額和收款人。
作為我們公共政策活動的一部分，我們是多個貿易和行業協會的成員，我們在公司網站上披露了公司貿易協會會員資格的完整清單，我們的費用超過25,000美元。我們還披露了 不可扣除的我們向主要貿易協會繳納的部分會費。
欲瞭解更多信息，請參閲我們的《公共政策參與和政治參與聲明》，該聲明可在我們的網站上查閲 www.aa.com在 “關於我們” — “公司治理” 鏈接下。
禁止套期保值和質押
我們的內幕交易政策禁止我們的董事會成員、我們的執行官、董事總經理和董事級員工以及我們的其他員工定期獲得任何材料 非公開信息，來自對衝證券所有權的經濟風險。該禁令包括在任何證券交易所或期貨交易所進行期權交易，以及與第三方的定製衍生品或對衝交易，例如 零成本與公司證券有關的項圈和遠期銷售合同。此外，禁止我們的董事會成員和此類員工質押公司證券以獲得保證金或其他貸款。
年會出席情況
我們的治理準則規定，除非出現異常情況，否則我們的每位董事都應出席我們的年度股東大會。當時在我們董事會任職的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
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2024 年委託聲明
繼續教育董事
非員工鼓勵董事定期參加研討會、會議和其他董事教育計劃。我們向董事報銷與這些研討會和會議相關的費用，包括相關的差旅費用。管理層還為新董事進行了全面的入職培訓。此外，董事們通過會議期間的教育課程和閉會期間的郵件接受繼續教育。
與董事會的溝通以及 非管理層導演
董事會已經批准了促進董事與員工、股東和其他有關第三方之間溝通的程序。根據這些程序，希望聯繫董事會、董事會常設委員會或董事的人可以書面形式聯繫以下地址：
美國航空集團公司
董事會
MD8B503
1 Skyview 大道，
得克薩斯州沃思堡 76155
我們將根據來文中概述的事實和情況，審查與董事、董事會常設委員會或高級管理人員的溝通。CGPR委員會還與高級管理層一起審查來文的性質以及我們對信函的迴應。任何與股東提名人競選董事會職位或股東關於在任何年度股東大會上審議或包含在任何委託書中的業務提案有關的通信都將發送給CGPR委員會主席。我們的獨立主席已被指定為主要董事代表，負責與股東進行磋商和直接溝通。
股東參與
我們的股東參與計劃旨在與投資者分享相關最新動態，並更好地瞭解他們對公司以及更廣泛的航空業和資本市場中關鍵挑戰的看法。這些對話在為我們的公司治理實踐、高管薪酬計劃、可持續發展舉措和報告等主題提供信息方面起着至關重要的作用。2023 年，我們聯繫了佔已發行股票約 40% 的股東，並與佔已發行股份近 20% 的投資者進行了討論。我們還與領先的代理顧問公司進行了合作。我們的副總裁、副總法律顧問兼公司祕書領導了我們的大部分淡季活動，投資者關係副總裁、可持續發展副總裁和其他適當的管理層成員也參與其中。我們的獨立主席格雷格·史密斯和我們的薪酬委員會主席丹妮絲·奧利裏也參與了部分活動。
我們在2023年參與計劃中收到的詳細股東反饋直接與董事會的CGPR和薪酬委員會共享，這為美國的決策過程和披露提供了信息。此外，我們還與董事會全體成員分享了這些活動中最有影響力的收穫，以補充這些委員會主席的報告。我們計劃在2024年代理季繼續與股東進行討論。
2023 年參與度反饋
在與股東互動中，我們收到了有關美國公司治理和領導力實踐、可持續發展舉措和投資以及高管薪酬計劃和行動的反饋。請參閲第 57 頁上的 “薪酬討論與分析——股東對高管薪酬的參與”，瞭解與我們的高管薪酬計劃相關的參與情況。
治理和領導反饋：股東認識到，在極其艱難的運營環境中，美國航空在疫情期間實施了全面的領導團隊過渡。投資者有興趣瞭解我們對董事會和高管繼任規劃的方法，包括任命羅伯特·伊索姆為首席執行官和選舉格雷格·史密斯為我們的第一位獨立主席的流程。我們還討論瞭如何利用董事會更新來確保我們將不同的技能、視角和經驗正確地結合在一起，以有效監督美國的戰略並推動長期股東價值創造。具體而言，我們重點介紹了
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2024 年委託聲明
自2020年以來增加了四位新的獨立董事——維森特·雷納爾（2022年）、格雷格·史密斯（2022年）、阿德里安·布朗（2021年）和道格·斯蒂恩蘭（2020年）——以及三位任期較長的董事——道格·帕克、詹姆斯·阿爾博和雷·羅賓遜於2023年退休。我們還討論了董事會為繼續尋找具有公司適當技能的潛在董事候選人而正在進行的工作。
此外，我們還分享了董事會委員會結構和領導層的最新變化。2023年，美國將對安全政策遵守情況的監督和相關風險的管理（以前由現為CGPR委員會處理）分離到一個由阿德里安·布朗主持的新的、獨立的安全委員會。我們還更新了兩個委員會的領導層——道格·斯蒂恩蘭德被任命為財務委員會主席，馬丁·內斯比特被任命為CGPR委員會主席。我們的幾次討論側重於董事會在該委員會結構的背景下對風險管理的監督。
可持續發展反饋:股東們有興趣討論我們戰略中與氣候變化相關的方面以及我們的團隊成員。一個特別令人感興趣的領域是我們對擴大可持續航空燃料生產的技術和行業潛力的支持和投資。股東們還表示有興趣更多地瞭解我們如何考慮、調整和衡量薪酬計劃中氣候和DEI目標的進展。我們還收到了股東對我們可持續發展報告的質量和透明度的積極反饋。
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2024 年委託聲明
董事薪酬
下表提供了有關我們向我們支付的薪酬的信息 非員工2023 年的導演。報酬要素見表後面的説明。我們的首席執行官兼董事Robert Isom不在表格中，因為他是2023年的 “指定執行官”，他的薪酬已在本委託聲明第64頁開頭的 “高管薪酬——薪酬彙總表” 中披露。
| 姓名 | 賺取的費用 或已付費 用現金 ($)(a) |
股票 獎項 ($)(b) |
所有其他 補償 ($)(c) |
總計 ($) |
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| 吉姆·阿爾博(d) |
65,000 | - | 217,293 | 282,293 | ||||||||
| 傑夫本傑明 |
130,000 | 150,000 | 40,748 | 320,748 | ||||||||
| 阿德里安·布朗 |
140,000 | 150,000 | 11,184 | 301,184 | ||||||||
| 約翰·卡希爾 |
139,890 | 150,000 | 32,568 | 322,458 | ||||||||
| 邁克·恩布勒 |
140,000 | 150,000 | 26,482 | 316,482 | ||||||||
| 馬特·哈特 |
147,500 | 150,000 | 23,180 | 320,680 | ||||||||
| 蘇克羅尼克 |
140,000 | 150,000 | 20,414 | 310,414 | ||||||||
| 馬蒂·內斯比特 |
140,000 | 150,000 | 46,592 | 336,592 | ||||||||
| 丹妮絲·奧利裏 |
150,000 | 150,000 | 13,350 | 313,350 | ||||||||
| 道格·帕克(d) |
500,000 | - | 291,021 | 791,021 | ||||||||
| 維森特·雷納爾 |
115,000 | 150,000 | 31,652 | 296,652 | ||||||||
| 雷·羅賓遜(d) |
65,000 | - | 433,103 | 498,103 | ||||||||
| 格雷格史密 |
109,890 | 350,000 | 46,808 | 506,698 | ||||||||
| 道格·斯蒂恩蘭 |
140,000 | 150,000 | 17,630 | 307,630 | ||||||||
| (a) | 這些金額代表董事在2023年因擔任董事而賺取或支付的所有費用的總金額，包括年度預付費、委員會費、主席費和首席獨立董事費。 |
| (b) | 這些金額代表根據會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的授予日公允價值的總授予日公允價值（i）向每種授予的10,460個限制性股票單位中的總授予日公允價值 非員工2023年5月10日除阿爾博、帕克和羅賓遜先生以外的董事，授予日公允價值為15萬美元，將於2024年5月10日歸屬，但須董事在歸屬之日繼續任職；(ii) 2023年5月10日向史密斯先生額外授予13,947份限制性股票單位，授予日公允價值為20萬美元，以供其擔任獨立董事長將於 2024 年 5 月 10 日歸屬，但須視董事在歸屬日期之前繼續任職而定。根據ASC主題718計算，基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值等於限制性股票單位的股票數量乘以授予之日普通股的收盤價。截至 2023 年 12 月 31 日，我們每個 非員工除史密斯和帕克先生以外的董事持有10,460個限制性股票。截至2023年12月31日，史密斯先生持有24,407個限制性股票單位（包括2023年5月10日授予他的額外限制性股票單位），帕克先生持有88,443個績效歸屬限制性股票單位（基於目標實現水平），這些股是在他擔任首席執行官期間授予的，並繼續受績效歸屬條件的約束。沒有 非員工董事持有任何其他未償股權獎勵。 |
| (c) | 這些金額包括（i）2023年獲得的飛行特權的價值，（ii）Albaugh、Parker和Robinson先生，他們在董事會退休後分別可獲得的終身飛行特權的價值，以及（iii）我們在2023年為董事在2023年向他們提供的飛行特權支付的税款補償。金額還包括我們代表哈特先生和奧利裏女士為美國西部董事慈善捐款計劃下的人壽保險單支付的部分保費，下文題為 “遺產董事薪酬計劃” 的部分對此進行了更全面的描述，以及阿爾博和羅賓遜先生因退出董事會而向他們選擇的慈善機構提供的捐款。下表列出了這些金額中的每一個數額。飛行特權的估值基於向董事估算的應納税所得額，該估值大於公司的增量成本。 |
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2024 年委託聲明
| 姓名 |
飛行 特權 ($) |
税 Gross-up 飛行中 特權 ($) |
保險 保費 ($) |
慈善 ($) | ||||||||||||||||
| 吉姆·阿爾博(d) |
178,765 | (e) | 13,528 | (e) | 25,000 | |||||||||||||||
| 傑夫本傑明 |
20,374 | 20,374 | ||||||||||||||||||
| 阿德里安·布朗 |
5,592 | 5,592 | ||||||||||||||||||
| 約翰·卡希爾 |
16,284 | 16,284 | ||||||||||||||||||
| 邁克·恩布勒 |
13,241 | 13,241 | ||||||||||||||||||
| 馬特·哈特 |
5,559 | 5,559 | 12,062 | |||||||||||||||||
| 蘇克羅尼克 |
10,207 | 10,207 | ||||||||||||||||||
| 馬蒂·內斯比特 |
23,296 | 23,296 | ||||||||||||||||||
| 丹妮絲·奧利裏 |
4,692 | 4,692 | 3,966 | |||||||||||||||||
| 道格·帕克(d) |
265,746 | (e) | 19,035 | (e) | 6,240 | |||||||||||||||
| 維森特·雷納爾 |
15,826 | 15,826 | ||||||||||||||||||
| 雷·羅賓遜(d) |
384,929 | (e) | 23,174 | (e) | 25,000 | |||||||||||||||
| 格雷格史密 |
23,404 | 23,404 | ||||||||||||||||||
| 道格·斯蒂恩蘭 |
8,815 | 8,815 | ||||||||||||||||||
| (d) | 帕克先生於 2023 年 4 月 30 日從董事會退休，而阿爾博先生和羅賓遜先生沒有參選 重新當選在2023年年度股東大會上。 |
| (e) | 對於阿爾博先生，帕克先生和羅賓遜先生而言，分別包括13,528美元、19,035美元和23,174美元，相當於2023年獲得的飛行特權的價值，以及165,237美元、246,711美元和361,755美元，用於支付他們從董事會服務退休後可獲得的終身飛行特權的價值。截至阿爾博先生、帕克先生和羅賓遜先生從董事會退休之日起，他們在董事會的任期已超過七年。因此，他們有權獲得終身飛行特權。終身飛行特權的價值反映了未來旅行的現值，使用5.3％的折扣率計算， Pri-2012經白領調整後，所有年齡段的員工人數均增長了3.0％，然後根據規模從2012年起按世代進行預測 MP-2021，並假設年度使用量與董事2023年的實際使用量相同，估值基於估算收入和差旅費用年增長1％。 |
董事薪酬
薪酬委員會將與董事會協商，並不時在薪酬委員會薪酬顧問的協助下，定期審查董事的總體薪酬。薪酬委員會有權保留和解僱任何外部顧問，例如薪酬顧問和法律顧問，並有權決定他們的薪酬。
限制性股票單位的年度預付金和補助金。 2023 年，我們的薪酬 非員工董事包括以下以現金為基礎的年度預付金：
| • | 每年預付100,000美元，用於在董事會任職； |
| • | 每年預付15,000美元，用於在審計、薪酬、CGPR、財務或安全委員會任職；以及 |
| • | 擔任審計委員會主席的年度預付金為25,000美元，擔任薪酬、CGPR、財務或安全委員會主席的年度預付金為20,000美元。 |
在 2023 年年度股東大會召開之日，每次會議均繼續 非員工董事收到的限制性股票單位數量等於15萬美元除以年會當日普通股的收盤價。授予我們的每個 RSU 獎項 非員工董事將在授予之日一週年或下次年度股東大會之日當天進行全額歸屬，前提是授予之日繼續提供服務 非員工董事直至歸屬日期。
關於董事會的首席執行官繼任計劃，董事會於2022年6月8日批准了向帕克先生支付的預付金，用於支付他的任期 非員工董事會主席，包括一筆25萬美元的季度現金儲備金，拖欠款項，以及185,758份限制性股票單位的補助金，在 (i) 授予之日一週年或 (ii) 公司2023年年度股東大會（以較早者為準）歸屬，但以帕克先生繼續為董事會服務為前提
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2024 年委託聲明
公司將按照 2013 年計劃的條款在歸屬日期或董事會加速之前完成。董事會認為，這筆撥款對於保留帕克先生擔任董事會主席一職是必要的，以確保在我們行業歷史上最具挑戰性的時期之後成功過渡領導層。
2023年2月，我們宣佈帕克先生於2023年4月30日退出董事會，並選舉格雷格·史密斯為公司獨立董事長，自2023年4月30日起生效。董事會已批准為史密斯先生擔任獨立主席提供額外的年度RSU補助金，撥款日期公允價值為200,000美元。卡希爾先生還因在2023年4月30日之前擔任首席獨立董事而獲得額外3萬美元的年度預付金。
其他補償。 按照航空業的慣例，我們為董事提供飛行福利。在他們在董事會任職期間, 非員工董事有權享受以下各項的免費個人航空旅行 非員工董事及其直系親屬乘坐美國和美國之鷹，12 次往返或 24 個單程免費航空旅行的通行證 非員工每年導演的家人和朋友，以及美國航空海軍上將俱樂部®會員資格和優勢®conciergeKey軍士長程序狀態。 非員工董事領税 grossup用於與這些飛行福利相關的推算應納税所得額。此外，這些旅行福利（税收除外） 總而言之的）將 (i) 提供給 非員工如果董事擔任董事七年或更長時間，則其終身壽命；或（ii）如果其任職時間少於七年但超過兩年，則為五年。 非員工董事們也將獲得一切合理的報酬 自掏腰包提交收據後與出席會議有關的費用。
此外，該公司出於商業目的提前購買某些體育賽事和其他賽事的門票。有時，購買的未使用門票可供我們的董事或其他員工個人使用。這些門票通常不會給公司帶來任何增量成本。
傳統董事薪酬計劃
與美國航空的合併完成後，美國西部董事慈善捐款計劃（“慈善捐款計劃”），一項傳統董事薪酬計劃，繼續有效。美國西部建立了慈善捐款計劃，根據該計劃，美國西部的所有董事都應邀參加。繼美國西部航空公司和美國航空公司於2005年合併後，該計劃已停止對新董事的資助。2023年，參與慈善捐款計劃的董事是哈特和帕克先生以及奧利裏女士。慈善捐款的大部分資金將來自我們為參與者生活而維持的人壽保險收益。根據慈善捐款計劃的條款，美國西部被允許為兩名董事投保聯合人壽保險。目前在慈善捐款計劃下實施的人壽保險單是針對兩名董事人壽的聯合保單，保險補助金應在最後一位倖存者去世時支付。個人董事無法從慈善捐款計劃中獲得直接的經濟利益，因為所有保險收益都將由我們支付，而慈善捐款的所有税收減免僅歸我們所有。
股票所有權準則
我們採用了股票所有權指南 非員工2014 年 1 月的導演。 非員工董事必須持有若干股票，其金額等於（i）董事年度現金儲備金的五倍或（ii）15,000股普通股中較低者。所有權是根據以下董事持有的總價值確定的：（a）直接擁有或由居住在同一家庭或信託中的直系親屬為董事或直系親屬的利益而擁有的股份；（b）通過行使股票增值權（“SAR”）/股票期權或股權獎勵歸屬獲得的普通股、股票單位或其他股票等價物；（c）unvvs 根據任何股權和延期計劃授予的既得股權獎勵；以及（d）由CGPR確定的其他股票或股票等價物獎勵委員會。 非員工董事自以下兩者之日起有五年時間：（i）準則通過之日和（ii）個人成為董事之日起生效，以遵守持股準則。根據股票所有權準則，直到 非員工董事已達到最低所有權準則，該董事不得出售或以其他方式處置在行使、歸屬或結算任何股權獎勵時收購的普通股，除非此類銷售總額不超過此類股份的50％。我們的每位合規日期在本委託書發佈之日之前的董事所擁有的股份均超過最低持股量準則。
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2024 年委託聲明
某些關係和關聯方交易
自2023年1月1日以來，公司沒有參與過，目前也沒有計劃參與與公司任何董事、被提名人、執行官、超過5％的普通股持有人或該等人的直系親屬根據法規必須申報的任何交易或一系列類似交易 S-K美國證券交易委員會規則第404（a）項，但以下內容除外：2023年10月，公司承諾在五年內向一家公司捐款250萬美元 非營利該組織由我們的前任主席道格·帕克創立，名為 Breaking Down Barriers，其使命是消除代表性不足的年輕人在航空領域擁有有意義的職業生涯，尤其是飛行員的障礙。這筆捐款是審計委員會根據公司政策批准的。
我們已經與執行官和董事簽訂了賠償協議，其中除其他外，規定，我們將在彌償協議規定的情況下和範圍內，向每位此類高管或董事提供賠償，補償他或她在訴訟或訴訟中因其身為或可能成為當事方而可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解金公司的董事、高級管理人員或其他代理人。
審查和批准關聯人交易的政策和程序
我們認為，我們的高管、董事和員工的業務決策和行動應以公司的最大利益為基礎，不得以個人考慮或關係為動機。我們嘗試分析我們參與的所有交易以及關聯人可能擁有直接或間接重大利益的所有交易，這既是由於潛在的利益衝突，也是為了確定適用的美國證券交易委員會規章制度是否要求披露該交易。相關人員包括我們的任何董事或執行官、我們的某些股東以及上述任何人員的直系親屬。審計委員會負責根據我們的公司政策審查和批准所有重大利益衝突和關聯方交易。
當個人的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉公司的利益時，就會發生利益衝突。我們的道德守則要求我們的員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、公司財務總監（我們的首席會計官）以及可能存在潛在或明顯利益衝突的董事，向審計委員會主席或首席道德與合規官（視情況而定）全面披露所有相關事實。審計委員會主席或首席道德與合規官收到利益衝突通知後，他們將向我們的內部審計師報告相關事實。然後，內部審計師將與審計委員會協商，並決定該活動是否允許。我們的《道德守則》的全文可在我們的網站上找到 www.aa.com在 “關於我們” — “公司治理” 鏈接下。
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2024 年委託聲明
董事會審計委員會的報告
審計委員會已審查並與我們的管理層討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表（“經審計的財務報表”）。
審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求與審計委員會討論的事項。
審計委員會已收到畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求就其獨立性所做的書面披露和信函，與畢馬威討論了其獨立性並考慮了其兼容性 非審計畢馬威會計師事務所為維護這種獨立性提供的服務。
根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入我們的年度報告表中，董事會已批准 10-K截至2023年12月31日的財年，向美國證券交易委員會申報。
恭敬地提交，
審計委員會
馬特·哈特（主席）
阿德里安·布朗
約翰·卡希爾
馬蒂·內斯比特
審計委員會的這份報告不被視為 “徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會 “提交”，也不受美國證券交易委員會的代理規則或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且該報告不應被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》先前或隨後提交的任何文件中。
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2024 年委託聲明
薪酬討論和分析
概述
本節討論了我們的業績以及我們 “指定執行官” 薪酬政策所依據的原則，這些人在2023年是：
| – | 我們的首席執行官兼董事羅伯特·伊索姆； |
| – | 我們的副主席兼首席戰略官史蒂夫·約翰遜； |
| – | 我們的執行副總裁兼首席法務官普里亞·艾亞爾； |
| – | 我們的執行副總裁兼首席財務官德文·梅；以及 |
| – | 瓦蘇·拉賈，我們的執行副總裁兼首席商務官。 |
自 2021 年以來，American 已經完成了重要的董事會和高級領導團隊繼任事宜：
| – | 2021年12月，美國宣佈艾索姆先生將接替道格·帕克擔任首席執行官，自2022年3月起生效 |
| – | 在 2023 年 4 月從董事會退休之前，帕克先生繼續擔任董事長，以確保成功過渡 |
| – | 自2023年4月起，格雷格·史密斯接替帕克當選為美國獨立主席 |
| – | 在首席執行官過渡的同時，美國航空還進行了更多更新，以重建和留住我們更廣泛的高級領導團隊，以引領我們的下一個篇章並提高股東價值： |
| • | 拉賈先生於2020年6月晉升為高級副總裁兼首席營收官，並於2022年4月晉升為執行副總裁兼首席商務官 |
| • | 梅先生於2022年2月晉升為財務和投資者關係高級副總裁，並於2023年1月晉升為執行副總裁兼首席財務官 |
| • | 艾亞爾女士於2022年4月晉升為執行副總裁兼首席法務官 |
| • | Johnson 先生於 2023 年 5 月晉升為副主席兼首席戰略官 |
為了成功帶領美國進入疫情後的關鍵篇章，我們的領導團隊制定了一份有針對性的主要目標清單，以提高我們運營的可靠性、盈利能力和問責制，從而為股東創造長期價值。 我們在2023年取得了異常強勁的業績，包括：
可靠性
| – | 運營了近 200 萬次航班，平均載荷係數為 83.5% |
| – | 包括在夏季旅行高峯期，實現了美國航空創紀錄的準時表現，在主要網絡航空公司中名列前茅 |
| – | 全年完成率創下美國航空紀錄，在主要網絡航空公司中名列前茅，是自與美國航空合併以來取消航班的最低水平 |
| – | 達到了我們有史以來最好的完成係數， 準時以及 11 月和 12 月假日期間我們最低的行李處理不當率 |
| – | 與我們的三個工作組達成了新的長期集體談判協議，為這些團隊成員提供了顯著提高的工資和其他福利 |
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2024 年委託聲明
盈利能力
| – | 2023 年實現了創紀錄的約 530 億美元的收入，與 2021 年相比增長了超過 220 億美元 |
| – | 按公認會計原則計算，我們在2021年扭轉了超過25億美元的税前虧損，2022年產生了1.86億美元的税前收入，2023年税前收入超過11億美元 |
| – | 不包括 税前淨特殊物品，(1)扭轉了我們的 税前2021 年虧損近 70 億美元，產生 税前2022年收入4.58億美元，2023年收入近25億美元 |
|
|
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有關不包括淨額的非公認會計準則税前收益（虧損）的對賬表，請參閲附錄B |
問責制
| – | 增強流動性： |
| • | 創造了38億美元的GAAP運營現金流，是該航空公司全年最高的自由現金流(2)2023 年達到 18 億美元 |
| • | 截至 2023 年，可用流動資金總額約為 104 億美元(3) |
| – | 加強了資產負債表： |
| • | 債務總額減少(4)2023 年增長 32 億美元 |
| • | 在實現2025年150億美元債務減免總目標的道路上實現了75％以上 |
| – | 信用評級得到改善。惠譽和標準普爾提供了兩級升級，穆迪提供了單級升級 |
| (1) | 有關組件的詳細信息，請參閲附錄 B 税前淨特別物品並用於核對 税前不包括淨特殊項目的收入（虧損），a 非公認會計準則測量。 |
| (2) | 自由現金流對賬見附錄B，這是一項非公認會計準則衡量標準。 |
| (3) | 可用流動性總額包括不受限制的現金和短期投資，以及我們的信貸額度下的未動用能力。 |
| (4) | 總債務包括債務、融資和經營租賃負債以及養老金債務。 |
我們的 2023 年高管薪酬計劃旨在實施我們的戰略
我們的高管薪酬計劃在很大程度上以績效為基礎，與我們的既定目標直接相關，即實現創紀錄的經營業績，繼續縮小與最大競爭對手的利潤差距，到2025年底將債務總額減少150億美元。
我們針對指定執行官的2023年LTIP納入了績效和時間歸屬部分，目標價值的一半由績效歸屬部分組成。績效歸屬部分與實現債務減免總額（權重50％）及相對債務減免相關 税前與業內同行（權重50％）相比，收入利潤率有所提高。如果有的話，2023年LTIP的績效歸屬部分將在三年績效期結束後獲得。2023 年基於績效的 STIP 旨在使管理層與我們的目標保持一致，即在我們擺脱困境時實現可靠運營並恢復盈利能力 新冠肺炎疫情，同時鞏固我們在多元化、公平和包容性方面的勢頭。以下是公司年度目標直接薪酬的各個組成部分：
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45 |
2024 年委託聲明
2023 年薪酬目標和計劃
按績效付費哲學
我們的整體高管薪酬計劃所依據的理念是提供有吸引力、靈活和基於市場的薪酬計劃，該計劃既與我們的業績掛鈎，又符合股東的利益。我們的薪酬計劃旨在激勵管理團隊隨着時間的推移提高股東價值，同時不產生不必要或過度的冒險行為，這將對股東價值產生不利影響，並可能削弱我們達到長期可持續收入和盈利水平的能力。
我們的2023年高管薪酬計劃強調以短期現金激勵和長期股權激勵形式的可變薪酬。下表提供了我們2023年每位指定執行官的年度目標直接薪酬。艾索姆先生的目標年度直接薪酬遠低於我們最接近的兩個同行美聯航首席執行官（2023年）和達美航空首席執行官（2022年）的最新報告值。
| 被任命為執行官 |
基本工資 ($) | STIP 目標 (%) | STIP 目標 (美元) | LTIP 目標 ($) | 總目標 直接 補償（美元） | ||||||||||||||||||||
| 羅伯特·伊索姆 |
1,300,000 | 200 | % | 2,600,000 | 11,250,000 | 15,150,000 | |||||||||||||||||||
| 斯蒂夫·約翰遜 |
850,000 | 150 | % | 1,275,000 | 3,875,000 | 6,000,000 | |||||||||||||||||||
| 普里亞·艾亞爾 |
730,000 | 125 | % | 912,500 | 2,360,000 | 4,002,500 | |||||||||||||||||||
| 德文·梅 |
775,000 | 125 | % | 968,750 | 2,360,000 | 4,103,750 | |||||||||||||||||||
| 瓦蘇·拉賈 |
775,000 | 125 | % | 968,750 | 2,860,000 | 4,603,750 | |||||||||||||||||||
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46 |
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2024 年委託聲明
下圖顯示了艾索姆先生2023年年度目標直接薪酬待遇中各個要素的組合，以及我們其他指定執行官的平均薪酬待遇的組合。
對有效薪酬治理的承諾
我們致力於良好的薪酬治理，並已採取薪酬政策和做法來進一步履行我們的承諾，包括：
| 我們做什麼 | 我們不做什麼 | |||||
| ✓ 首席執行官年度目標薪酬中有91％是風險薪酬，74％是長期股權激勵的形式這促進了與股東的結盟。
✓ 將薪酬與績效掛鈎業績目標與提高我們運營的可靠性、盈利能力和問責制相關，從而為股東創造長期價值。
✓ 基於績效的長期股權激勵措施，績效期為三年 促進長期關注。
✓ 獨立薪酬顧問由薪酬委員會直接聘用，就高管和董事薪酬問題提供建議。
✓ 強有力的股票所有權指南這使我們的執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。
✓ 年度薪酬風險評估確定我們的薪酬計劃設計或監督流程中任何具有較高不利風險的內容。
✓ 最低歸屬要求。 除有限的例外情況外，在授予之日一週年之前，根據我們的股權計劃授予的任何獎勵都不得歸屬。
✓ 回扣政策這要求在符合美國證券交易委員會和納斯達克要求的會計重報中收回錯誤向執行官發放的激勵性薪酬，而且還允許薪酬委員會根據情況酌情收回根據公司STIP、LTIP和其他股權激勵獎勵支付的額外薪酬。
✓ 廣泛的股東參與 徵求投資者對我們薪酬計劃的反饋。 |
✖ 沒有保證的獎金。我們的執行官的獎金是100％基於績效的。
✖ 沒有活躍的高管退休計劃。我們不維持任何有效的行政人員專屬退休計劃或補充退休計劃。
✖ 不對我們的股票進行套期保值或質押。我們禁止我們的執行官進行套期保值交易或使用我們的股票作為貸款抵押品。
✖ 沒有消費税 Gross-Up。我們不提供與控制權變更相關的消費税的總增額。
✖ 沒有過多的額外津貼。額外津貼和其他個人福利符合行業標準。
✖ 未歸還獎勵不支付股息。除非獎勵的歸屬條件得到滿足，否則不支付該獎勵的應計股息或股息等價物。
✖ 未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。 根據我們的股權計劃，如果獎勵的效果是降低獎勵所依據的股票的行使價，則未經股東批准，則不得對獎勵進行重新定價。 | |||||
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2024 年委託聲明
股東批准2022年高管薪酬
在我們的 2023 年年度股東大會上，我們的股東進行了投票 不具約束力諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬（批准的比例約佔親自或代理人出席會議並有權對提案進行表決的股份的96％）。我們的薪酬委員會審查了股東關於高管薪酬的諮詢投票結果，並將其用作制定我們的高管薪酬計劃的指南。
高管薪酬的確定
薪酬委員會和管理層在薪酬決策中的作用
薪酬委員會管理包括指定執行官在內的所有高管的薪酬計劃，由四名獨立董事組成。薪酬委員會的總體目標是制定高管薪酬計劃，使管理層和股東的長期利益保持一致，並公平合理地向我們的高管提供與競爭對手同行相稱的薪酬。這使我們能夠招募和留住一支能力很強的管理團隊。在制定此類計劃時，薪酬委員會會考慮股東的意見、管理層的意見以及外部顧問的觀點和指導。獨立薪酬顧問還為航空業以及規模和收入與我們相似的公司提供領先的實踐數據。
我們在設計薪酬計劃時考慮的一些要素包括建立符合市場和行業規範的公平和適當的薪酬、保留薪酬、將薪酬與績效掛鈎以及使我們的計劃與股東的利益保持一致。除了就我們的常規薪酬計劃提供意見外，管理層還將不時提請薪酬委員會注意可能需要修改薪酬政策的事項，尤其是當他們確定了需要額外高管人才或我們目前可能沒有的獨特執行技能的具體情況時。我們的首席執行官和首席人事官科爾·布朗還根據他或她對其他指定執行官個人業績和貢獻的直接瞭解，結合其職責範圍，提供意見和建議。
聘用薪酬顧問
2023年，薪酬委員會聘請光輝國際作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會對聘用薪酬顧問的決定和聘用條款擁有唯一權力。薪酬顧問直接向薪酬委員會報告其高管薪酬諮詢建議。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，薪酬委員會評估了光輝國際提供的服務或任何其他關係是否造成了任何利益衝突，並得出結論，不存在此類利益衝突。
2023年期間，光輝國際為薪酬委員會或應薪酬委員會的要求提供了以下服務：
| • | 審查了管理層為薪酬委員會準備的材料； |
| • | 協助薪酬委員會設計高管薪酬計劃，包括結構、指標選擇、支付機會和績效目標的設定； |
| • | 高級管理人員的基準薪酬水平以及 非執行導演； |
| • | 對薪酬同行羣體進行了年度審查； |
| • | 出席薪酬委員會會議；以及 |
| • | 迴應了薪酬委員會的各種其他要求。 |
2023年，除了光輝國際為薪酬委員會提供或應薪酬委員會要求提供的高管薪酬服務外，光輝國際還向公司提供了有限的獵頭服務和基礎廣泛的薪酬產品。
市場數據的使用
為了確保我們的高管薪酬計劃具有競爭力的設計，2023年，我們的薪酬委員會在其薪酬顧問的建議和分析下，將我們的計劃與最大競爭對手的計劃進行了審查，
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2024 年委託聲明
達美航空、美聯航和西南航空，重點是我們最親密的同行達美航空和美聯航。薪酬委員會還審查了更廣泛的薪酬薪酬數據，包括由Korn Ferry和Equilar前25名組成的調查數據，其中包括79個收入超過150億美元的組織，以及1,972名現有員工的數據。
以績效為基礎的薪酬的高管薪酬
2023年，薪酬委員會繼續對指定執行官採用基於績效的STIP和基於績效的LTIP計劃的績效部分，詳情見下文。因此，在2023年，我們的高管薪酬結構包括固定薪酬和基於績效的薪酬。具體而言，我們的2023年高管薪酬結構由三個核心組成部分組成，它們使管理層和股東的利益保持一致：
| • | 以現金支付的基本工資； |
| • | 根據盈利能力、運營和多元化、公平和包容性（“DEI”）目標的實現情況以現金支付的年度激勵計劃；以及 |
| • | 以限制性股票單位為形式的長期股權激勵計劃，其中包含績效和時間歸屬部分。 |
總體目標是強調績效薪酬（這樣，只有在我們實現績效時才支付薪酬） 預先確定的績效目標），並通過與我們的運營（包括DEI）和財務業績掛鈎的現金和股票薪酬來調整高管和股東的利益。
基本工資
基本工資提供安全、穩定的固定薪酬，以補償高管的責任範圍、能力和績效。伊索姆先生2023年的基本工資與2022年的基本工資保持在相同的水平。約翰遜在2023年5月被任命為公司副董事長兼首席戰略官後，他的基本工資增長了9.7％，至下表中列出的水平。如下表所示，艾亞爾女士和梅先生和拉賈先生的基本工資分別增長了16.8％、15.8％和19.2％，這與他們晉升為執行副總裁以及與競爭對手航空公司的同行相比更具競爭力的級別有關。
| 被任命為執行官 | 2023 年基本工資 ($) | |||
| 羅伯特·伊索姆 |
1,300,000 | |||
| 斯蒂夫·約翰遜 |
850,000 | |||
| 普里亞·艾亞爾 |
730,000 | |||
| 德文·梅 |
775,000 | |||
| 瓦蘇·拉賈 |
775,000 | |||
年度現金激勵計劃
我們整體薪酬計劃的第二個核心組成部分是短期現金激勵計劃。STIP旨在使管理層與我們的目標保持一致，以實現可靠的運營，恢復盈利能力，並繼續在實現DEI目標的勢頭基礎上再接再厲，詳情見下文。
下文列出了每位指定執行官的目標現金激勵機會。約翰遜晉升為公司副董事長兼首席戰略官後，他的目標支出水平從基本工資的125％提高到150％。我們的其他指定執行官的目標現金激勵機會與去年相比保持不變。
| 被任命為執行官 | 目標支付等級 佔基本工資的百分比 |
|||
| 羅伯特·伊索姆 |
200 | % | ||
| 斯蒂夫·約翰遜 |
150 | % | ||
| 普里亞·艾亞爾 |
125 | % | ||
| 德文·梅 |
125 | % | ||
| 瓦蘇·拉賈 |
125 | % | ||
|
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2024 年委託聲明
2023 年 STIP
根據2023年STIP，調整後 税前收入（根據STIP的條款，計算方法不包括淨特殊項目、與利潤分享和STIP及相關的工資税以及401（k）家公司繳款）佔該計劃權重的60％，而運營可靠性佔該計劃權重的30％，DEI佔該計劃權重的10％，如下所示。
公司仍然專注於盈利能力和可靠性，這兩個領域的佔地面積繼續佔STIP的90％。為了進一步履行公司對增加股東價值的承諾，薪酬委員會將權重從50％上調至60％，從而增加了對盈利能力的關注。業務部分佔STIP的30％，側重於可控的完成係數和 準時離職率，決定可靠性的基本運營指標。作為STIP的一部分，實施了多元化、公平和包容（DEI）參與和教育，以確保我們的工作場所文化成為競爭優勢，為團隊成員提供持續學習、意識和知識的機會。
| 性能指標 | 公制權重 | |
|
|
盈利能力 | |
| 調整後 税前收入 |
60% | |
|
|
可靠性 | |
| 主線可控完成係數（“CCF”） |
15% | |
| 主線 準時出發 (“D-0”) |
5% | |
| 區域 CCF |
7.5% | |
| 區域性 D-0 |
2.5% | |
|
|
死亡 | |
| 多元化、公平和包容性 |
10% | |
調整後的閾值、目標和最大目標 税前收入如下所示，以及相關的支出佔目標的百分比。調整後的 税前在 2023 年 1 月設定了 25 億美元的收入目標 税前虧損不包括2021年和2022年近70億美元的淨特殊項目 税前不包括淨特殊項目的收入為4.58億美元（有關不包括淨特殊項目的税前收益（虧損）的對賬表，見附錄B，這是一項非公認會計準則指標）。
| 下面- 性能 |
閾值 性能 |
目標 性能 |
最大值 性能 | |||||
| 調整後 税前收入 |
10 億美元 | 25 億美元 | 40 億美元 | |||||
| 支出佔目標的百分比 |
0% | 50% | 100% | 200% | ||||
任何介於閾值、目標和最高水平之間的業績都將導致資金水平根據直線插值進行調整。此外，對於STIP下的任何付款，門檻都進行了調整 税前需要實現10億美元的收入目標。指定執行官的薪酬僅與我們的公司業績掛鈎。
在 2023 財年，我們調整後實現了 税前收入為29億美元，實現水平為目標的125.1％。調整後 税前收入代表 税前截至2023年12月31日止年度的收入，不包括特殊項目淨額（見附錄B的對賬表） 税前不包括淨特殊項目的收入，a 非公認會計準則衡量標準）、與利潤分享和STIP及相關的工資税相關的費用以及401（k）份公司繳款。公司在調整後的計算中不包括與利潤分享和STIP相關的費用 税前收入，因為這些項目本身就是根據衡量標準計算的。科技和創新政策目標是在業績期開始時確定的，並考慮了這些調整。
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50 |
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2024 年委託聲明
下表顯示了我們在運營目標方面的實際業績（佔目標水平的百分比）。
| 運營績效目標 | 閾值 性能 |
目標 性能 |
最大值 性能 |
實際的 性能 |
成就 等級（作為 佔目標的百分比） |
|||||||||||||||
| 主線 CCF |
99.3 | % | 99.5 | % | 99.7 | % | 99.9 | % | 200.0 | % | ||||||||||
| 主線 D-0 |
61.0 | % | 63.0 | % | 65.0 | % | 63.3 | % | 115.8 | % | ||||||||||
| 區域 CCF |
99.3 | % | 99.5 | % | 99.7 | % | 99.9 | % | 200.0 | % | ||||||||||
| 區域性 D-0 |
69.0 | % | 71.0 | % | 73.0 | % | 75.9 | % | 200.0 | % | ||||||||||
我們還實現了我們的DEI目標（加權10％），成就水平為200％。根據這些權重和由第三方內部審計諮詢公司審查的實際績效水平，每位指定執行官獲得的STIP獎勵相當於2023年STIP目標的150.86％，因此美元金額如下表所示。
| 被任命為執行官 | 2023 年 STIP 支出（美元） | |||
| 羅伯特·伊索姆 |
3,922,360 | |||
| 斯蒂夫·約翰遜 |
1,787,085 | |||
| 普里亞·艾亞爾 |
1,376,634 | |||
| 德文·梅 |
1,461,495 | |||
| 瓦蘇·拉賈 |
1,461,495 | |||
STIP 計劃支出報告
正如我們在去年的委託書中披露的那樣，2022年，薪酬委員會重新建立了基於績效的STIP。鑑於 COVID-19 疫情帶來的前所未有的業務挑戰，2020 年 STIP 已經終止，我們的指定執行官沒有參與 2021 年 STIP。因此，沒有根據STIP向我們指定的2020年或2021年執行官支付任何款項。儘管薪酬委員會重新制定了2022年的STIP計劃，但它將STIP計劃和公司2022年針對一線員工的利潤分享計劃重置為12個月的週期，從2022年第一季度末開始，一直持續到2023年第一季度。做出這一更改是為了從疫情的最重大影響最終結束之時開始激勵績效。
2023年，薪酬委員會恢復了基於績效的標準日曆年度的STIP，這反映了我們擺脱疫情後業務的穩定。
根據美國證券交易委員會的報告要求，這兩個計劃的付款（其中一項幾乎完全歸因於2022年的業績）都包含在2023年薪酬總表中。2022年薪酬總額彙總表中均未包括這兩個計劃下的支出部分。結果， 2023 年薪酬彙總表 包括兩次 STIP 付款 這是因為它們屬於適用於這些節目的調整後的日程表。
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2024 年委託聲明
2022 年 STIP
在 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 1 日期間，目標進行了調整 税前收入目標（加權50％）設定為4億美元，當時我們剛剛擺脱疫情。這段時期的目標是在2021年和2022年第一季度出現非常艱難的財務業績之後設定的—— 税前2021財年虧損不包括近70億美元的淨特殊項目，以及2022年第一財季不包括淨特殊項目的税前虧損近20億美元（有關不包括淨特殊項目的税前收益（虧損）對賬表，見附錄B，這是一項非公認會計準則指標）。
在 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 1 日期間，我們調整後達到了 税前收入為28億美元，實現水平為目標的200％。調整後 税前收入代表 税前收入，不包括淨特殊項目、與利潤分享和STIP及相關的工資税以及401（k）份公司繳款相關的費用。
下表顯示了我們在運營目標方面的實際業績（佔目標水平的百分比）。
| 運營績效目標 （權重%） |
閾值 性能 |
目標 性能 |
最大值 性能 |
實際的 性能 |
成就 等級（作為 佔目標的百分比） |
|||||||||||||||
| 主線 CCF (15%) |
99.1 | % | 99.4 | % | 99.7 | % | 99.3 | % | 92.2 | % | ||||||||||
| 主線 D-0 (15%) |
63.0 | % | 64.5 | % | 66.0 | % | 61.3 | % | 0.0 | % | ||||||||||
| 區域 CCF (5%) |
99.1 | % | 99.4 | % | 99.7 | % | 99.9 | % | 200.0 | % | ||||||||||
| 區域性 D-0 (5%) |
69.0 | % | 70.0 | % | 71.0 | % | 74.2 | % | 200.0 | % | ||||||||||
我們還實現了DEI目標（加權10％），成就水平為目標的144％。根據第三方內部審計諮詢公司審查的這些權重和實際成就水平，每位指定執行官獲得的科技和創新獎勵相當於2022年STIP目標的148.3％，因此美元金額如下表所示。
| 被任命為執行官 | 2022年STIP支出（美元） | |||
| 羅伯特·伊索姆 |
3,855,800 | |||
| 斯蒂夫·約翰遜 |
1,483,040 | |||
| 普里亞·艾亞爾 |
1,353,274 | |||
| 德文·梅 |
879,417 | |||
| 瓦蘇·拉賈 |
1,436,695 | |||
長期激勵計劃
我們整體薪酬計劃的第三個核心組成部分是長期股權激勵計劃，該計劃將我們的高管重點放在我們一段時間內的業績上，並進一步將他們的利益與股東聯繫起來。股票獎勵，加上績效和時間歸屬要求，為我們的高管留在公司並實現大幅增加股東價值的長期目標提供了適當的激勵。與我們的重點一致 按績效付費再加上我們對為股東創造長期價值的承諾，我們指定執行官的總目標直接薪酬主要集中在長期股票獎勵上。
薪酬委員會根據高管的責任級別和職位分類級別以及薪酬市場分析的結果，確定向執行官發放的長期股權獎勵的價值。從歷史上看，包括2023年，我們的LTIP包括業績和時間歸屬的RSU，每個單位按目標值加權50％。
我們針對指定執行官的2023年LTIP繼續包括績效和時間歸屬部分，績效歸屬部分按目標值加權50％，與實現總債務減免（權重50％）和相對債務減免掛鈎 税前總結一下，與業內同行（權重50％）相比，收入利潤率有所提高
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52 |
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2024 年委託聲明
如下。績效目標與我們的長期戰略一致，即到2025年底提高盈利能力並將總債務減少150億美元。
2023 年績效指標
我們2023年LTIP下的總債務減免指標反映了公司對股東改善資產負債表和降低槓桿水平的承諾。2021年，我們宣佈了一項五年計劃，旨在償還總額150億美元的債務。2023年債務減免總額指標結束了五年計劃的剩餘年份（三年、四年和五年），需要減少70億美元。親屬 税前收入利潤率改善指標衡量了美國相對於同行的競爭性財務表現，並要求該公司繼續縮小利潤差距。
艾索姆先生的2023年年度目標撥款額大大低於我們最接近的兩個同行達美（2022年）和美聯航（2023年）首席執行官上次報告的數值。其他指定執行官的價值觀是根據他們的晉升而設定的，目的是與競爭對手航空公司的同行相比具有競爭力。
| 被任命為執行官 | 2023 年年度 目標 補助金價值 ($) |
|||
| 羅伯特·伊索姆 |
11,250,000 | |||
| 史蒂夫約翰遜 |
3,875,000 | |||
| 普里亞·艾亞爾 |
2,360,000 | |||
| 德文·梅 |
2,360,000 | |||
| 瓦蘇·拉賈 |
2,860,000 | |||
|
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53 |
2024 年委託聲明
2023 年 9 月，薪酬委員會還向約翰遜先生發放了 一次性的為他在2023年5月被任命為公司副董事長兼首席戰略官，向他提供了價值240萬澳元的181554個限制性股票單位的晉升補助金。這筆補助金在三年內按比例發放，旨在反映約翰遜先生在此期間的領導能力，以及公司在抵禦和擺脱疫情方面取得的成功，以及與其新職位相關的責任顯著增加。其目的是激勵約翰遜先生留在公司，並協助成功設計、實施和執行疫情後戰略以及管理層繼任計劃的實施。關於該裁決，約翰遜先生簽訂了一項協議，在因任何原因終止僱用關係後的18個月內不參加競爭，無論約翰遜是否有權獲得遣散費。2023年7月，薪酬委員會批准向艾亞爾女士和拉賈先生分別撥款39,905個限制性單位和65,323個限制性股票單位，用於將他們的職位分別擴大到執行副總裁和首席法務官以及執行副總裁和首席商務官。這些補助金包括績效和時間歸屬部分，績效歸屬部分按與實現債務減免總額（權重50％）相關的目標價值加權50％（權重為50％）及相對值 税前與業內同行（權重50％）相比，收入利潤率有所提高。
有關伊索姆先生2023年目標年薪的完整討論，請參見下文，以及 非經常性的獎勵和薪酬委員會的程序。
股權補助政策
薪酬委員會通過了一項股權補助政策，以標準化授予股權獎勵的時間、做法和程序。該政策規定，除新員工和晉升補助金外，股權獎勵將每年在薪酬委員會的定期會議上發放一次。我們在特殊情況下對股權補助政策做出了例外規定，例如在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）和2021年《合併撥款法》（“PSP2”）第四章A小節規定的工資支持協議以及2021年《美國救援計劃法》（“PSP3”）第7301條規定的工資支持協議規定的限制期內，以下統稱 “CARES法案及相關立法”）。
非經常性2023 年報告的薪酬要素
我們的 2023 年薪酬彙總表反映了在疫情導致的嚴重行業中斷期間的多次關鍵高管領導層變動，以及我們對這些變化的迴應。
COVID-19 疫情是我們行業歷史上最具挑戰性的時期。它導致全球航空旅行需求急劇中斷，我們的業務嚴重下滑。儘管面臨這些挑戰，但我們的方法和理念始終如一，即我們的高管薪酬計劃提供公平的薪酬和績效薪酬，支持留住人才，並符合股東的利益。這些情況需要採取深思熟慮的方法來確保我們的薪酬計劃的公平性，尤其是在晉升方面。
CARES法案和相關立法要求我們從2020年3月開始，對許多最資深和最有影響力的團隊成員的總薪酬進行大幅削減和上限。在其生效的三年中（“CARES限制期”），CARES法案和相關立法提出了非同尋常的激勵和留用挑戰，包括：
| • | 該立法不包括 任何 例外情況是規定我們和我們的競爭對手通常在官員級別晉升時提供的薪酬增加。 |
| • | 薪酬限制僅適用於航空公司員工，不適用於新僱員工，因此，我們的任何指定執行官都可以在不受任何薪酬限制的情況下離開公司前往另一家僱主甚至另一家航空公司工作。 |
在此背景下，薪酬委員會和董事會執行了一項全面的繼任計劃，最終任命了新的高級管理團隊，完成了在疫情爆發之前開始的計劃。為了推進該計劃，薪酬委員會進行了多次關鍵高管過渡和晉升，以大幅擴大職位，這些職位將在疫情期間生效，但無法補償。該繼任計劃的執行包括提拔伊索姆先生為我們的新任首席執行官，梅先生晉升為我們的首席財務官，艾亞爾女士為我們的首席法務官，拉賈先生為我們的首席商務官。
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2024 年委託聲明
薪酬彙總表中報告的金額反映了幾個 非經常性的與 2023 年年度薪酬無關的項目。它們包括 非經常性的與過去三年在CARES限制期內發生的高管晉升相關的薪酬要素以及幾乎完全歸因於2022年但在2023年支付的現金激勵計劃支出，這大大增加了今年薪酬彙總表中報告的薪酬。這些金額反映了薪酬委員會對實現其戰略、留用和激勵目標的最佳方法的判斷。
2023 年薪酬彙總表中報告了 Isom 先生的薪酬
董事會的首席執行官繼任計劃流程始於2016年，當時Isom先生被提升為總裁，並在2022年3月被任命為首席執行官時完成，也就是CARES立法薪酬限額到期前一年。儘管如此，由於伊索姆先生的晉升發生在CARES立法薪酬限額到期前一年，因此根據這些規定，他的年薪總額上限仍為500萬美元。艾索姆先生2022年的總薪酬（如薪酬彙總表所示）為490萬美元，遠低於他在達美航空和美聯航首席執行官同行在2022年的收入（分別為960萬美元和980萬美元），甚至大大低於他在2019年擔任總裁期間的收入（710萬美元）。薪酬委員會認識到，留住伊索姆先生是董事會長期以來的首席執行官人選，也是廣泛的高級領導層繼任計劃中最重要的組成部分。薪酬委員會和董事會還認識到，Isom先生的業績以及作為大型複雜企業執行領導者的知名度顯著提高所帶來的嚴峻留用挑戰。
2023年9月，薪酬委員會在與其獨立薪酬顧問進行了長達一年的密切磋商後，採取行動解決Isom先生作為首席執行官的薪酬問題。在確定他的薪酬時，薪酬委員會考慮了：
| • | 伊索姆先生在2022年被提升為首席執行官，但已經超過18個月沒有獲得相應的薪酬。 |
| • | 公平合理地向艾索姆先生擔任首席執行官的薪酬，包括與達美航空和美聯航同行的薪酬，並解決人們對Isom先生持股量明顯低於同行的擔憂。 |
| • | 將艾索姆先生的薪酬和激勵措施與公司業績和股東的利益保持一致，同時認識到，儘管他隨後從總裁晉升為首席執行官，但他的長期激勵薪酬自2020年以來一直沒有增加。 |
| • | 為Isom先生創造適當的激勵措施，讓他在公司成功進行後疫情轉型後繼續保持積極的業務勢頭，這推動了盈利能力、強勁的運營可靠性和財務狀況的增強。 |
| • | 感謝伊索姆先生在我們擺脱疫情期間和疫情期間的出色領導能力、他擔任首席執行官的資格和能力，以及他成功執行了全面的管理繼任計劃。 |
為了解決上述考慮因素並確保留住伊索姆先生，薪酬委員會：
| • | 將艾索姆先生2023年的目標年薪總額定為1,520萬美元，以反映他晉升為首席執行官的情況，其中包括1,130萬美元的LTIP年度目標補助金。Isom先生的年度目標薪酬中約有91％處於風險之中，他在2023年LTIP補助金中有一半受與實現公司總債務減免目標和相關目標相關的績效歸屬條件的約束 税前在三年的業績期內，與公司業內同行相比，收入利潤率有所提高。薪酬委員會認為，鑑於與其新職位相關的責任大幅增加，這些薪酬安排是適當的，目的是增加激勵Isom先生留在公司併成功設計、實施和執行我們的疫情後戰略。艾索姆先生的年薪定為比達美航空首席執行官上次公佈的年度目標薪酬（2022年）低170萬美元。 |
| • | 向伊索姆先生發放了1,100萬美元的獎勵，這反映了Isom先生的新首席執行官目標薪酬與他在2022年3月31日晉升為首席執行官後實際獲得的薪酬金額之間的差異。此金額包括 一次性的275萬美元的現金支付和 一次性的授予價值825萬澳元的631699套限制性股票單位，但須遵守與2023年LTIP撥款相同的條款和條件和歸屬，但以下情況除外 三分之一的限制性股票單位必須達到公司的總債務減免目標及相關目標 税前與公司業內同行相比，收入利潤率有所提高。實際上，Isom先生在2023年期間獲得了2022年和2023年擔任公司首席執行官的報酬，但其報酬相當可觀 |
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2024 年委託聲明
| 基於業績的股票組成部分，將激勵艾索姆先生在未來三年繼續在公司的勢頭以及強勁的運營和財務業績的基礎上再接再厲。此外，股票部分為伊索姆先生提供了增加公司股票所有權並進一步與股東保持聯繫的機會。 |
| • | 被要求且伊索姆先生同意簽訂一項協議，其中包括一項承諾，即在因任何原因終止僱傭關係後的24個月內不與公司競爭，以進一步激勵他對公司的承諾並確保留住他。這個 非競爭無論伊索姆先生是否有權獲得遣散費，限制都適用，從而為公司及其投資者增加了新的保護。鑑於艾索姆先生在公司的表現及其在航空業的知名度，薪酬委員會和艾索姆先生認為這是一項有意義的實質性承諾。 |
下表列出了2023年薪酬彙總表中報告的伊索姆先生總薪酬的組成部分，包括：（i）其2023年的年度薪酬，（ii）他2022年的STIP支出（幾乎完全歸因於2022年，但已作為2023年薪酬支付），以及（iii）因艾索姆在2022年3月晉升為首席執行官而發放的非經常性激勵措施。
已報告艾亞爾女士和梅先生和拉賈先生的薪酬
在 CARES 限制期內：
| • | 拉賈先生於2020年6月晉升為高級副總裁兼首席營收官，並於2022年4月晉升為執行副總裁兼首席商務官。 |
| • | 梅先生於2022年2月晉升為財務和投資者關係高級副總裁，並於2023年1月晉升為執行副總裁兼首席財務官。 |
| • | 艾亞爾女士於2022年4月晉升為執行副總裁兼首席法務官。 |
這些高管被確定為我們下一代領導團隊的關鍵成員，每一次晉升都是公司全面的高級領導層繼任計劃的重要組成部分。但是，儘管每位高管的總薪酬都大大低於其前任美國航空公司以及達美航空和美聯航的同行，但我們無法立即提供與其晉升相關的薪酬增加或股權獎勵。
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2024 年委託聲明
在這些晉升之時，我們意識到留存率面臨的嚴峻挑戰，以及每位高管需要為其新職位獲得公平和適當的薪酬，我們向艾亞爾女士和梅先生和拉賈先生發放了留用獎勵。這些獎勵反映了公司通常為類似晉升設定的金額，將在2023年4月支付，但須視每位高管在該日期之前的持續僱用情況而定。根據這些留存獎勵支付的金額符合CARES法案和相關立法限制以及我們的薪酬理念。向艾亞爾女士以及梅先生和拉賈先生支付的款項分別為120萬美元、240萬美元和450萬美元。
股東對高管薪酬的參與
如第頁開頭的 “關於董事會和公司治理的信息——股東參與度” 中有更全面的描述37，2023年，我們聯繫了佔已發行股份約40％的股東，並與佔我們已發行股票近20％的投資者進行了討論。我們還與領先的代理諮詢公司舉行了參與會議。我們的獨立主席格雷格·史密斯和我們的薪酬委員會主席丹妮絲·奧利裏參加了部分活動。
我們總共討論了我們的高管薪酬計劃 淡季訂婚。我們與投資者進行了富有成效的對話，他們希望更好地瞭解我們的首席執行官薪酬計劃，特別是我們在2023年授予Isom先生的非經常性薪酬的背景及其與他在2022年3月被任命為首席執行官的時間的關係。我們強調，與達美航空和美聯航的同行相比，我們首席執行官的薪酬水平遠低於市場 新冠肺炎疫情以及我們在那段時期面臨的嚴峻留用挑戰。
股東對委員會確定伊索姆先生的未來目標年度薪酬數量和計劃結構沒有表示重大擔憂。一些股東詢問，隨着我們在戰略優先事項和減債目標上繼續取得進展，我們預計將如何發展STI和LTI計劃的措施。
股東們承認，在 COVID-19 疫情期間，以及在《CARES法案》立法限制帶來的留任挑戰的背景下，美國及其董事會在執行長期首席執行官和高級管理層繼任計劃方面面臨的特殊情況。他們還承認，在這段獨特的時期，伊索姆先生晉升為首席執行官的背景將是他們分析的重要組成部分。股東們理解董事會對艾索姆先生在2022年3月至2023年9月期間擔任首席執行官而沒有增加薪酬的擔憂。他們還理解委員會決心將艾索姆的薪酬主要安排為時間和業績的既得股權獎勵，以增加他的激勵獎勵並進一步加強他與股東的關係。他們還承認了伊索姆先生在離開美國航空公司後達成的24個月的非競爭和不招攬期的協議中的價值，無論他是否有權獲得遣散費。
最後，股東鼓勵我們提供詳細、透明的披露信息，説明在確定伊索姆先生的非經常性獎勵的數量、組合和績效條件時所考慮的因素，我們在本委託書中提供了這些信息。請參閲第 54 頁上的 “— 2023 年報告的非經常性薪酬內容”。
遣散費和解僱後限制性契約
控制權變更和遣散費是高管薪酬的慣常組成部分，通常用於加強和鼓勵高管對分配職責的持續關注和奉獻精神，而不會因控制權變更的可能性而分散注意力。從2023年開始，在與其獨立薪酬顧問進行磋商後，根據市場慣例，薪酬委員會批准與我們的執行官簽訂遣散費協議，該協議是在某些非自願解僱時觸發的。這些協議僅與那些也同意在解僱後簽訂限制性契約以保護公司及其投資者的高管簽訂。
伊索姆先生、約翰遜先生和梅先生以及艾亞爾女士已同意這些離職後限制性契約，包括伊索姆先生在24個月內禁止競爭，其他高管在18個月內禁止競爭，以及自高管終止與公司的僱用之日起的24個月內禁止競爭。無論這些高管是否因解僱而獲得遣散費，這些限制性契約都已生效。
伊索姆先生的遣散費協議規定，如果公司無緣無故地終止了他的工作，或者他出於 “正當理由” 辭職（均按遣散費協議的定義），統稱為 “非自願”
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2024 年委託聲明
終止”），他將有權：（i）相當於其24個月基本工資的現金遣散費外加兩倍的年度目標現金激勵（在24個月內分期基本相等的分期支付），（ii）相當於24個月COBRA保費的款項，以及（iii）在終止之日後的24個月內繼續歸屬未償股權獎勵，下文所述的Isom先生的補助協議中規定的除外。此外，約翰遜先生和梅先生以及艾亞爾女士簽訂了遣散費協議，規定如果非自願解僱，高管將有權：（i）現金遣散費等於高管18個月基本工資加上高管年度目標現金激勵的1.5倍（在18個月內分期支付），（ii）相當於18個月COBRA保費的補助金，以及（iii）持續的VEBRA 自終止之日起18個月內未償還的股權獎勵，先生的情況除外Johnson，根據下文所述的補助協議的規定，將加速提速。協議還規定，根據公司高管人員差旅政策的條款，高管和符合條件的家庭成員在旅行期間享有旅行特權 18 個月終止日期之後的期限。如果高管有資格參加退休人員旅行，則根據我們的退休人員差旅政策條款，該高管將繼續有資格獲得退休人員旅行特權。伊索姆、約翰遜和梅先生此前曾享受終身旅行福利。每份遣散費協議還規定，如果在控制權變更後的24個月內被非自願解僱，則股權獎勵受績效歸屬條件的約束，根據截至終止之日的業績，按目標或預期成就水平的較大者歸屬。遣散費協議要求有效解除索賠。
根據我們的股權激勵計劃下的補助協議，在發生以下情況時，我們的員工，包括我們的指定執行官，有權全面加速其限制性股票單位：（i）因死亡或 “殘疾” 而解僱，或（ii）“控制權變更”（每種情況均在適用的計劃和獎勵協議中定義）。此外，在遵守離職後限制性契約和有效解除索賠的前提下，由於約翰遜先生符合退休資格（年滿55歲，服務年限十年以上），根據他的補助協議，如果約翰遜先生從公司離職（公司因 “原因” 解僱除職務），則授予他的每份限時RSU獎勵的歸屬將全部加快，績效歸屬 RSU 仍未償還並有資格根據實際表現進行歸屬演出期結束。在遵守離職後限制性契約和有效解除索賠的前提下，Isom先生的補助協議規定，授予Isom先生的RSU將保持未償還狀態，並將在解僱時繼續歸屬（不包括公司因 “原因” 解僱），前提是在解僱前12個月內發放的股權獎勵僅有資格歸屬 按比例分配基礎和績效歸屬限制性股票單位仍受績效條件的約束。
根據STIP，如果員工在支付獎勵之前因死亡或殘疾而在職期間從我們和我們的關聯公司離職，但在其他方面有資格獲得該獎勵，則該員工在支付獎勵之日將被視為已在職。
有關截至2023年12月31日我們的指定執行官根據其股權獎勵、STIP和其他安排終止或控制權變更有資格獲得的預計付款和福利的信息，見第頁的 “終止或控制權變更時的潛在付款”69.
其他福利和津貼
我們維持基礎廣泛的員工福利計劃，包括指定執行官在內的所有員工都參與其中，例如團體人壽和健康保險計劃以及401（k）計劃。這些福利是我們向其他駐美國團隊成員提供的基本就業條件的一部分。
其他好處
我們將繼續為我們的指定執行官提供某些在航空業中常見的福利。對我們來説，提供這些福利的增量成本並不是實質性的。按照標準的航空業慣例，我們為員工提供特定的飛行特權。所有員工均可免費搭乘我們航空公司的航班，並向包括指定執行官在內的高級管理人員提供 “正向太空” 飛行特權。我們認為，提供此類飛行特權符合航空業慣例，招聘和留住最高級員工需要有競爭力的飛行特權。通過向我們的高管提供積極的太空飛行特權，我們能夠以低成本提供獨特而高價值的福利。這項福利還鼓勵高管經常乘坐航空公司旅行，在這樣做的同時，會見和聽取員工的意見，徵求員工和客户的反饋，
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2024 年委託聲明
審核飛機和設施的外觀和質量，並監控整個國內和國際航線系統的運營績效。此外，與往年一樣，我們為包括指定執行官在內的高級管理人員與這些飛行特權相關的所得税負債提供保障，這符合行業慣例。
向我們的官員（包括指定執行官員）提供的積極太空飛行特權包括為官員及其直系親屬，包括符合條件的受撫養子女，出於個人目的無限制地預訂任何等級的旅行。官員及其直系親屬，包括符合條件的受撫養子女，也可以進入我們的海軍上將俱樂部®在各個機場設有旅行休息室，並具有AAdvantage行政白金卡身份。官員還有資格獲得 12 張免費往返通行證或 24 天免費單程每年預訂旅行的通行證 不符合資格家人和朋友，我們將承擔與這些飛行特權相關的所得税負擔。如果適用，官員必須支付任何國際費用和税款。此外，Isom、Johnson和May先生均享有上述終身旅行福利，他們有權在解僱時繼續領取這些福利，但所得税負債的保障除外。Raja 先生有資格享受終身可用空間的旅行優惠。
我們還以財務諮詢服務和高管體檢的形式為指定執行官提供津貼。對於註冊財務規劃師、註冊會計師或律師提供的個人税收規劃、遺產規劃和退休規劃服務，我們將每年最多報銷4500美元。我們將支付提供商推薦的年度體檢和額外診斷測試的全部費用。2023年，我們還償還了Isom先生因談判首席執行官薪酬而產生的法律費用。
有關向指定執行官個人提供的任何福利的更多信息，請參閲第頁開頭的標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的部分64.
繼續關注領先實踐
股票所有權準則
我們已經為我們的執行官實施了股票所有權準則。高管必須持有若干股票，其金額等於（i）固定數量的股票或（ii）總價值等於其基本工資指定倍數的股票中的較小值，如下表所示。所有權根據以下高管持股的總價值確定：（a）直接擁有或由居住在同一家庭或信託中的直系親屬為高管或直系親屬的利益而擁有的股份；（b）通過行使SARS/股票期權或授予股權獎勵獲得的普通股、股票單位或其他股票等價物；（c）根據任何股權和延期計劃授予的未歸股權獎勵；以及（d）CGPR委員會確定的其他股票或股票等價物獎勵。從聘用之日起，高管有五年時間遵守所有權準則。根據指導方針，在高管達到最低所有權準則之前，該高管不得出售或以其他方式處置在行使、歸屬或結算我們授予的任何股權獎勵時收購的普通股，除非此類銷售累計不超過此類股份的50％。我們的每位執行官目前擁有的股份都超過了最低所有權準則。股票所有權準則如下所示。
股票所有權準則
| 職位/級別 |
的倍數 基本工資 |
已修復 股份 |
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| 首席執行官 |
6x | 116,667 | ||||||
| 副主席；執行副總裁 |
3x | 47,917 | ||||||
回扣政策
自 2023 年 10 月起，我們的董事會通過了《追回錯誤發放的薪酬政策》（“回扣政策”），以實施美國證券交易委員會發布的最終回扣規則。回扣政策適用於我們的現任和前任執行官，如果我們公司需要編制會計重報表以糾正其嚴重違反美國證券法任何財務報告要求的情況，則他們在 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的基於激勵的薪酬將予以回扣。在這種情況下，回扣政策要求公司在合理的時間內收回被視為已被視為激勵性薪酬的部分
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2024 年委託聲明
錯誤地給予了獎勵，除非薪酬委員會（負責管理該政策）認為追回是不切實際的，並且美國證券交易委員會規則允許的一項或多項不切實際的條件已得到滿足。無論相關官員是否參與不當行為或以其他方式導致或促成了重報要求，都需要追回款項。除了這些要求外，回扣政策繼續為薪酬委員會提供了廣泛的自由裁量權，可以根據導致重報的情況採取哪些行動，包括收回根據公司STIP或LTIP支付的薪酬以及其他股權激勵獎勵。
禁止套期保值和質押
正如 “董事會和公司治理信息——禁止套期保值和質押” 部分中更全面地描述的那樣，我們禁止執行官進行套期保值交易或使用股票作為貸款抵押品。
第 280G/第 4999 條政策
我們不提供任何税費 集體作戰用於支付第 4999 條規定的與控制權變更相關的消費税。
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2024 年委託聲明
董事會薪酬委員會的報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財年。
恭敬地提交，
薪酬委員會
丹妮絲·奧利裏（主席）
傑夫本傑明
維森特·雷納爾
道格·斯蒂恩蘭
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薪酬委員會的這份報告不被視為 “徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會 “提交”，也不受美國證券交易委員會的代理規則或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且該報告不應被視為以引用方式納入我們先前或隨後根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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2024 年委託聲明
執行官員
下表列出了截至2024年4月25日的AAG執行官，包括他們的年齡和主要職業。
| 姓名 |
年齡 | 標題 | ||||
| 小羅伯特 D. 伊索姆 |
60 | 首席執行官兼董事 | ||||
| 斯蒂芬·約翰遜 |
67 | 副主席兼首席戰略官 | ||||
| Priya R. Aiyar |
49 | 執行副總裁兼首席法務官 | ||||
| Devon E. May |
49 | 執行副總裁兼首席財務官 | ||||
| Vasu S. Raja |
47 | 執行副總裁兼首席商務官 | ||||
| 大衞·G·西摩 |
59 | 執行副總裁兼首席運營官 | ||||
以下是截至2024年4月25日有關我們執行官（羅伯特·伊索姆除外）的某些信息。有關截至2024年4月25日有關伊索姆先生的類似信息，請參閲第6頁開頭的題為 “提案1—董事選舉” 的部分。
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斯蒂芬·約翰遜
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| 斯蒂芬·約翰遜是副主席兼首席戰略官，自2023年5月以來一直擔任該職務。他最近擔任執行副總裁，自2022年1月起擔任該職務，在此之前，他曾擔任公司事務執行副總裁，自2013年12月起擔任該職務。他還擔任在倫敦證券交易所上市的歐洲航空公司WIZZ Air Holdings PLC的董事會成員和副主席。此前，約翰遜先生曾擔任美國航空公司和政府事務執行副總裁，該職位始於 2009 年。從2003年到2009年，約翰遜先生是Indigo Partners LLC的合夥人。Indigo Partners LLC是一傢俬募股權公司，專門從事航空、航空金融和航空航天行業的收購和戰略投資。1995 年至 2003 年間，在美國西部航空公司與美國航空合併之前，約翰遜先生曾在美國西部航空公司擔任過各種職位，包括企業執行副總裁。在加入美國西部航空之前，約翰遜先生曾在GPA集團公司擔任高級副總裁兼總法律顧問。他還曾在總部位於西雅圖的Bogle & Gates律師事務所擔任律師，專門從事公司和飛機融資和税務。
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Priya R. Aiyar
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| 普里亞·艾亞爾是執行副總裁兼首席法務官。她最近擔任高級副總裁兼總法律顧問，自2019年9月加入AAG以來一直擔任該職務。此前，她是威爾基·法爾和加拉格爾律師事務所的合夥人，該職位於2017年9月開始。艾亞爾女士在2013年至2015年期間擔任副總法律顧問後，於2015年至2017年擔任美國財政部代理總法律顧問。從2009年到2013年，艾亞爾女士在美國聯邦政府擔任過各種職務，包括擔任美國能源部副總法律顧問和聯邦通信委員會主席法律顧問。此前，她是凱洛格、胡伯、漢森、託德、埃文斯和菲格爾律師事務所的合夥人。她的法律生涯始於美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院梅里克·加蘭法官和美國最高法院斯蒂芬·佈雷耶法官的書記員。 |
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2024 年委託聲明
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Devon E. May
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| 德文·梅是執行副總裁兼首席財務官，自2023年1月以來一直擔任該職務。他最近擔任財務和投資者關係高級副總裁，自2022年起擔任該職務。梅先生在亞美集團擔任過各種職務，職責越來越大，包括財務和美國之鷹高級副總裁（2020年至2022年）、美國之鷹與運營規劃高級副總裁（2019年至2020年）、網絡戰略高級副總裁（2017年至2019年）和財務高級副總裁（2016年至2017年）。梅先生在AAG與美國航空合併後於2013年加入AAG，在那裏他在財務規劃和分析領域擔任過各種職位。2002 年至 2005 年間，在美國西部航空與美國航空合併之前，梅先生曾在美國西部航空公司擔任過各種職位，包括聯盟和合作夥伴關係董事。在加入美國西部航空之前，梅先生曾在大陸航空擔任國際航線規劃高級分析師。
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Vasu S. Raja
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| 瓦蘇·拉賈是執行副總裁兼首席商務官。他最近擔任首席營收官，自2020年以來一直擔任該職位。拉賈先生在AAG擔任過各種職務，職責越來越大，包括戰略高級副總裁（2019年至2020年）、規劃副總裁（2016年至2019年）以及定價和收益管理副總裁（2015年至2016年）。拉賈先生於2004年加入AAG的前身航空公司，擔任銷售規劃和分析分析師。Raja 先生於 1999 年在 Teach for America 開始了他的職業生涯，並在巴爾的摩市公立學校任教了三年。
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大衞·G·西摩
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| 大衞·西摩是執行副總裁兼首席運營官。他最近擔任運營高級副總裁，自2019年以來一直擔任該職務。從 2016 年到 2019 年，他擔任綜合運營高級副總裁。此前，他在2013年至2016年期間擔任技術運營高級副總裁。西摩先生在AAG與美國航空合併後加入了AAG，從2002年到2013年，他在運營和規劃領域擔任過各種職位，包括運營高級副總裁。1999 年至 2002 年間，西摩先生在美國西部航空公司與美國航空合併之前曾在美國西部航空公司擔任過多個職位，包括運營規劃和績效副總裁。西摩先生的職業生涯始於美國陸軍的空降步兵軍官。 |
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2024 年委託聲明
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了我們的指定執行官在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬。請參閲 “薪酬討論與分析— 非經常性2023 年報告的薪酬要素” 第 54 頁的章節討論了 非經常性的2023 年薪酬彙總表中報告的薪酬要素。
| 姓名和校長 2023 財年的狀況 |
年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(a) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(b) |
所有其他 補償 ($)(c) |
總計* ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·伊索姆 |
2023 | 1,300,000 | 2,750,000 | (d) | 19,500,000 | 7,778,160 | 110,002 | 31,438,162 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
2022 | 1,162,083 | - | 3,653,000 | - | 71,566 | 4,886,649 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 兼董事 |
2021 | 766,146 | - | 4,180,000 | - | 55,214 | 5,001,360 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫約翰遜 |
2023 | 826,346 | - | 6,046,000 | 3,270,125 | 64,613 | 10,207,084 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 副主席和 |
2022 | 735,616 | - | 2,695,000 | - | 63,492 | 3,494,108 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首席戰略官 |
2021 | 643,624 | - | 2,825,000 | - | 54,701 | 3,523,325 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普里亞·艾亞爾 |
2023 | 693,250 | 1,185,069 | (e) | 3,101,000 | 2,729,908 | 47,838 | 7,757,065 | |||||||||||||||||||||||||||
| 執行副總裁兼首席法務官 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 德文·梅 |
2023 | 738,075 | 2,445,527 | (e) | 2,360,000 | 2,340,912 | 53,788 | 7,938,302 | |||||||||||||||||||||||||||
| 執行副總裁兼首席財務官 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦蘇·拉賈 |
2023 | 731,250 | 4,468,169 | (e) | 4,073,000 | 2,898,190 | 47,425 | 12,218,034 | |||||||||||||||||||||||||||
| 執行副總裁兼首席商務官 |
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| * | 正如 “薪酬討論” 中所討論的那樣 分析-非經常性2023年報告的薪酬要素，” 上面列出的2023年薪酬總額包括艾亞爾女士和伊索姆、約翰遜和拉賈先生的薪酬總額 一次性的以及晉升獎以及對艾亞爾女士和梅先生和拉賈先生的獎勵, 非經常性的2023 年 4 月為前幾年提供的服務付款。此外，對於每位指定執行官，2022年計劃的STIP支出將反映為2023年的薪酬。下表與上面的薪酬彙總表相同，只是報告的金額不包括這些 非經常性的付款。儘管下表不能替代上面的薪酬彙總表，應與之一起閲讀，但我們認為本演示文稿更好地反映了每位指定執行官在2023年因其服務而獲得的定期薪酬。 |
| 姓名 |
年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 常規 補償 ($) |
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| 羅伯特·伊索姆 |
2023 | 1,300,000 | - | 11,250,000 | 3,922,360 | 110,002 | 16,582,362 | |||||||||||||||||||||
| 史蒂夫約翰遜 |
2023 | 826,346 | - | 3,675,000 | 1,787,085 | 64,613 | 6,353,044 | |||||||||||||||||||||
| 普里亞·艾亞爾 |
2023 | 693,250 | - | 2,360,000 | 1,376,634 | 47,838 | 4,477,722 | |||||||||||||||||||||
| 德文·梅 |
2023 | 738,075 | - | 2,360,000 | 1,461,495 | 53,788 | 4,613,358 | |||||||||||||||||||||
| 瓦蘇·拉賈 |
2023 | 731,250 | - | 2,860,000 | 1,461,495 | 47,425 | 5,100,170 | |||||||||||||||||||||
| (a) | 本列中的金額表示根據ASC主題718計算，公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個財政年度中分別向指定執行官授予的RSU的總授予日公允價值。根據ASC主題718計算，基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值等於限制性股票單位的股票數量乘以授予之日普通股的收盤價。對於2023年授予的基於績效的限制性股票單位，授予日的公允價值是根據授予之日普通股的收盤價乘以反映總債務減免可能結果實現情況的因素和相對因素確定的 税前與 a 相比，收入利潤率有所提高 預定義的航空公司集團（佔100％）。假設業績條件達到最高水平，2023年年度基於績效的RSU補助金的最大公允價值總額如下：伊索姆先生：1125萬美元，約翰遜先生：367.5萬美元，艾亞爾女士：2360,000美元，梅先生：2360,000美元，拉賈先生：286萬美元。假設業績條件達到最高水平，2023年一次性補助金和基於晉升績效的RSU補助金的總最大公允價值如下：伊索姆先生：11,000萬美元，艾亞爾女士：74.1萬美元，拉賈先生：121.3萬美元。 |
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64 |
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2024 年委託聲明
| (b) | 2022年和2023年計劃的STIP支出均反映為2023年的薪酬，因為2022年STIP的績效期為2022年4月1日至2023年4月1日，而2023年STIP的績效期為2023年1月1日至2023年12月31日。根據2022年STIP，每位指定執行官收到的款項如下：艾索姆先生：3,855,800美元，約翰遜先生：1,483,040美元，艾亞爾女士：1,353,274美元，梅先生：879,417美元，拉賈先生：1,436,695美元。根據2023年STIP，每位指定執行官收到的款項如下：艾索姆先生：3,922,360美元，約翰遜先生：1,787,085美元，艾亞爾女士：1,376,634美元，梅先生：1,461,495美元，拉賈先生：1,461,495美元。 |
| (c) | 下表提供了 “所有其他薪酬” 一欄中包含的2023年期間向指定執行官或代表指定執行官支付的其他薪酬金額，包括津貼。額外津貼和其他個人福利根據公司的總增量成本進行估值，但飛行福利是根據向高管估算的應納税所得額估值的，該估值大於公司的增量成本。 |
| 羅伯特 Isom ($) |
史蒂夫 約翰遜 ($) |
普里亞 艾亞爾 ($) |
德文郡 五月 ($) |
瓦蘇 拉賈 ($) |
||||||||||||||||
| 飛行特權(1) |
20,591 | 23,979 | 11,287 | 17,793 | 8,988 | |||||||||||||||
| 體檢 |
5,118 | - | 5,436 | - | 9,046 | |||||||||||||||
| 財務諮詢服務 |
50,700 | (3) | 4,500 | 4,500 | 4,500 | 4,500 | ||||||||||||||
| Gross-up付款(2) |
15,443 | 17,984 | 8,465 | 13,345 | 6,741 | |||||||||||||||
| 401 (k) 公司捐款 |
18,150 | 18,150 | 18,150 | 18,150 | 18,150 | |||||||||||||||
| (1) | 金額代表無限量提供的飛行特權， 頭等大事為指定執行官及其直系親屬預訂任何服務級別的旅行，以及最多 12 次往返或 24 次往返旅行 單向通行證 不符合資格家人和朋友。金額表示指定執行官及其各自符合條件的受撫養人在 2023 年期間使用的旅行的實際價值。 |
| (2) | 金額代表税金 grossup與飛行特權有關的付款。 |
| (3) | 金額包括艾索姆先生因談判首席執行官薪酬而產生的46,200美元的法律費用，這些費用已由公司償還。 |
| (d) | 反映 a 一次性的向伊索姆先生支付現金。 |
| (e) | 反映了前幾年根據分別與艾亞爾女士和梅先生和拉賈先生簽訂的現金留存協議支付的款項，視每位員工在2023年4月1日之前的持續服務而定。 |
|
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65 |
2024 年委託聲明
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了有關在截至2023年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。
| 姓名 | 授予日期 | 預計的未來支出 在非股權下激勵 計劃獎勵(a) |
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 |
所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#) |
授予日期 公允價值 的庫存 和 選項 獎項 ($)(b) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
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| 羅伯特·伊索姆 |
1,300,000 | 2,600,000 | 5,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 107,676 | 430,704 | 861,408 | (c) | 5,625,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 105,283 | 421,133 | 842,266 | (d) | 5,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 430,704 | (e) | 5,625,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 210,566 | (f) | 2,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂夫·約翰遜 |
637,500 | 1,275,000 | 2,550,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 35,176 | 140,704 | 281,408 | (c) | 1,837,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 140,704 | (e) | 1,837,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 181,554 | (g) | 2,371,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普里亞·艾亞爾 |
456,250 | 912,500 | 1,825,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 21,423 | 85,693 | 171,386 | (c) | 1,180,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/12/2023 | 4,988 | 19,953 | 39,906 | (d) | 370,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 85,693 | (e) | 1,180,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/12/2023 | 19,952 | (f) | 370,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 德文·梅 |
484,375 | 968,750 | 1,937,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 21,423 | 85,693 | 171,386 | (c) | 1,180,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 85,693 | (e) | 1,180,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦蘇·拉賈 |
484,375 | 968,750 | 1,937,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 25,962 | 103,848 | 207,696 | (c) | 1,430,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/12/2023 | 8,166 | 32,662 | 65,324 | (d) | 606,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 103,848 | (e) | 1,430,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/12/2023 | 32,661 | (f) | 606,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 反映了2023年STIP下的潛在支出。 |
| (b) | 僅對於基於時間的RSU獎勵和每位指定執行官的RSU獎勵的基於時間的歸屬部分，授予日的公允價值等於限制性股票單位的股票數量乘以授予之日普通股的收盤價。對於每位指定執行官的RSU獎勵的績效歸屬部分，授予日的公允價值是根據授予之日普通股的收盤價乘以反映總債務減免可能結果實現情況的因素和相關因素確定的 税前與 a 相比，收入利潤率有所提高 預定義的航空公司集團（視情況而定）（100%）。 |
| (c) | 代表指定執行官2023年年度RSU獎勵中的績效歸屬部分，該獎勵是在授予日三週年之際頒發的，但要視高管的持續任職情況以及公司在以下方面的成就而定：(i) 總債務減免 年底2022 到 年底2025 年和 (ii) 税前相比而言，收入利潤率有所提高 税前的收入利潤率改善 預定義的基於 2023-2025 年的航空公司集團 税前收入利潤率高於2019年的基準。根據公司的業績，將根據業績歸屬限制性股票單位發行的股票數量在25％至200％之間，如果未達到門檻業績，則不會發行任何股票。 |
| (d) | 代表指定執行官2023年一次性和晉升性RSU獎勵中的績效歸屬部分，該獎勵是在授予日三週年之際授予的，視高管的持續任職情況以及公司在以下方面的成就而定：(i) 總債務減免 年底2022 到 年底2025 年和 (ii) 税前相比而言，收入利潤率有所提高 税前的收入利潤率改善 預定義的基於 2023-2025 年的航空公司集團 税前收入利潤率高於2019年的基準。根據公司的業績，將根據業績歸屬限制性股票單位發行的股票數量在25％至200％之間，如果未達到門檻業績，則不會發行任何股票。 |
| (e) | 代表指定執行官2023年度RSU獎勵中的時間歸屬部分，該獎勵在授予日一週年之際佔66.66％，授予日兩週年時佔33.33％的股份，視高管的持續僱用情況而定。 |
| (f) | 代表指定執行官2023年一次性和晉升的RSU獎勵中的時間歸屬部分，該獎勵在授予日一週年時佔66.66％，授予日兩週年時佔33.33％的股份，視高管的持續僱用情況而定。 |
| (g) | 代表約翰遜先生的俄勒岡州立大學晉升補助金，該補助金為期三年， 三分之一授予日第一、二和三週年分別歸屬的股份。 |
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66 |
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2024 年委託聲明
2023 財年傑出股票獎勵 年底
下表提供了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的所有未償股權獎勵的信息。
| 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 | 的數量 (#) |
的市場價值 ($)(j) |
的數量 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那有 不是既得 (#) |
市場或支出 不是既得 ($)(j) |
|||||||||||||||
| 羅伯特·伊索姆 |
9/20/2023 | 430,704 | (a) | 5,917,873 | 430,704 | (b) | 5,917,873 | |||||||||||||
| 9/20/2023 | 210,566 | (c) | 2,893,177 | 421,133 | (d) | 5,786,367 | ||||||||||||||
| 2/24/2022 | 21,539 | (e) | 295,946 | 172,312 | (f) | 2,367,567 | ||||||||||||||
| 2/16/2021 | 46,914 | (g) | 644,598 | - | - | |||||||||||||||
| 斯蒂夫·約翰遜 |
9/20/2023 | 140,704 | (a) | 1,933,273 | 140,704 | (b) | 1,933,273 | |||||||||||||
| 9/20/2023 | 181,554 | (h) | 2,494,552 | - | - | |||||||||||||||
| 2/24/2022 | 15,891 | (e) | 218,342 | 127,123 | (f) | 1,746,673 | ||||||||||||||
| 2/16/2021 | 31,706 | (g) | 435,640 | - | - | |||||||||||||||
| 普里亞·艾亞爾 |
7/12/2023 | 19,952 | (c) | 274,140 | 19,953 | (d) | 274,154 | |||||||||||||
| 5/2/2023 | 85,693 | (a) | 1,177,422 | 85,693 | (b) | 1,177,422 | ||||||||||||||
| 12/12/2022 | 73,943 | (h) | 1,015,977 | - | - | |||||||||||||||
| 11/16/2021 | 26,462 | (h) | 363,588 | - | - | |||||||||||||||
| 2/16/2021 | 6,079 | (h) | 83,525 | - | - | |||||||||||||||
| 德文·梅 |
5/2/2023 | 85,693 | (a) | 1,177,422 | 85,693 | (b) | 1,177,422 | |||||||||||||
| 12/12/2022 | 58,685 | (h) | 806,332 | - | - | |||||||||||||||
| 11/16/2021 | 21,001 | (h) | 288,554 | - | - | |||||||||||||||
| 瓦蘇·拉賈 |
7/12/2023 | 32,661 | (c) | 448,762 | 32,662 | (d) | 448,776 | |||||||||||||
| 5/2/2023 | 103,848 | (a) | 1,426,872 | 103,848 | (b) | 1,426,872 | ||||||||||||||
| 12/12/2022 | 24,882 | (h) | 341,879 | - | - | |||||||||||||||
| 11/16/2021 | 8,736 | (h) | 120,033 | - | - | |||||||||||||||
| (a) | 代表指定執行官2023年度RSU獎勵中的時間歸屬部分，該獎勵在授予日一週年時佔66.66％，授予日兩週年時佔33.33％的股份，視高管的持續僱用情況而定。 |
| (b) | 代表指定執行官2023年年度RSU獎勵中的績效歸屬部分，該獎勵是在授予日三週年之際頒發的，但要視高管的持續任職情況以及公司在以下方面的成就而定：(i) 總債務減免 年底2022 到 年底2025 年和 (ii) 税前相比而言，收入利潤率有所提高 税前的收入利潤率改善 預定義的基於 2023-2025 年的航空公司集團 税前收入利潤率高於2019年的基準。根據公司的業績，將根據業績歸屬限制性股票單位發行的股票數量在25％至200％之間，如果未達到門檻業績，則不會發行任何股票。根據我們截至2023年12月31日的預期成就水平，顯示了限制性股票單位的目標數量。 |
| (c) | 代表指定執行官2023年一次性和晉升的RSU獎勵中的時間歸屬部分，該獎勵在授予日一週年時佔66.66％，授予日兩週年時佔33.33％的股份，視高管的持續僱用情況而定。 |
| (d) | 代表指定執行官2023年一次性和晉升性RSU獎勵中的績效歸屬部分，該獎勵是在授予日三週年之際授予的，視高管的持續任職情況以及公司在以下方面的成就而定：(i) 總債務減免 年底2022 到 年底2025 年和 (ii) 税前相比而言，收入利潤率有所提高 税前的收入利潤率改善 預定義的基於 2023-2025 年的航空公司集團 税前收入利潤率高於2019年的基準。根據公司的業績，將根據業績歸屬限制性股票單位發行的股票數量在25％至200％之間，如果未達到門檻業績，則不會發行任何股票。根據我們截至2023年12月31日的預期成就水平，顯示了限制性股票單位的目標數量。 |
| (e) | 代表2022年2月24日授予的 RSU 獎勵中的時間歸屬部分，其中 80% 的授時股份於 2023 年 2 月 24 日，即授予日一週年之際歸屬，20% 的時間歸屬股份於 2024 年 2 月 24 日，即授予日兩週年，即授予日兩週年歸屬，但須繼續有效。 |
| (f) | 代表2022年2月24日授予的限制性股票單位中的績效歸屬部分，該部分將根據公司在以下方面實現的總債務減免，於2025年2月24日歸屬，但須繼續提供服務 年底2021 到 年底2024 年和 (ii) 税前相比而言，收入利潤率有所提高 税前的收入利潤率改善 預定義的基於 2024 年的航空公司集團 税前收入利潤率高於2019年的基準。根據公司的業績，將根據業績歸屬限制性股票單位發行的股票數量在20％至200％之間，如果未達到門檻業績，則不會發行任何股票。根據我們截至2023年12月31日的預期成就水平，顯示了限制性股票單位目標數量的160％。 |
| (g) | 代表授予時間的RSU獎勵。40％的標的授予股份於2022年2月16日，即授予日一週年之日歸屬，40％的標的授予股份於2023年2月16日，即授予日兩週年歸屬，20％的標的授予股份歸於2024年2月16日，即授予日三週年。 |
|
|
67 |
2024 年委託聲明
| (h) | 代表授予時間的 RSU 獎項，該獎項將在三年內授予， 三分之一授予日第一、二和三週年分別歸屬的股份。 |
| (j) | 限制性股票單位的市值是通過將13.74美元（2023年12月29日我們普通股的收盤價）乘以該獎勵下未歸還的限制性股票單位數量計算得出的。 |
已行使期權和股票歸屬
下表提供了有關指定執行官在截至2023年12月31日的年度中持有的限制性股票的歸屬信息。2023 年，我們的指定執行官沒有持有任何期權或 SAR。
| 股票獎勵 | ||||||||
| 姓名 |
股票數量 在 Vesting 時收購 (#) |
實現的價值 關於歸屬 ($)(a) |
||||||
| 羅伯特·伊索姆 |
240,026 | 3,806,677 | ||||||
| 史蒂夫約翰遜 |
158,818 | 2,520,656 | ||||||
| 普里亞·艾亞爾 |
102,553 | 1,402,276 | ||||||
| 德文·梅 |
83,385 | 1,128,972 | ||||||
| 瓦蘇·拉賈 |
43,115 | 605,702 | ||||||
| (a) | 代表我們在歸屬之日普通股的收盤市價乘以歸屬的股票數量。 |
|
68 |
|
2024 年委託聲明
終止或控制權變更時可能支付的款項
本節量化了控制權變更或在某些符合條件的離職後向我們的指定執行官支付的款項。有關這些福利的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——遣散費和解僱後限制性契約”。
假設觸發事件發生在2023年12月31日，下表列出了我們每位指定執行官的相應福利的估計金額。下表反映了根據每位指定執行官參與的截至本財政年度末生效的協議和計劃向其支付的解僱和/或控制權變更補助金，對於梅先生，則反映了他在2024年2月簽訂的遣散協議。
| 行政福利和 終止時付款 |
變化 控制 ($) |
非自願 ($) |
非自願 ($) |
死亡 ($) |
殘疾 ($) |
任何其他 排位賽 ($)(f) |
||||||||||||||||||
| 羅伯特·伊索姆 |
||||||||||||||||||||||||
| 基本工資(a) |
- | 2,600,000 | 2,600,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 年度激勵獎(b) |
- | 5,200,000 | 5,200,000 | 3,922,360 | 3,922,360 | - | ||||||||||||||||||
| 眼鏡蛇(c) |
- | 54,875 | 54,875 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 加速未投資的限制性股票單位(d) |
23,823,401 | 15,389,935 | 23,823,401 | 23,823,401 | 23,823,401 | 9,041,151 | ||||||||||||||||||
| 飛行特權(e) |
- | 268,043 | 268,043 | 170,308 | 268,043 | 268,043 | ||||||||||||||||||
| 總計 |
23,823,401 | 23,512,853 | 31,946,319 | 27,916,069 | 28,013,804 | 9,309,194 | ||||||||||||||||||
| 史蒂夫約翰遜 |
||||||||||||||||||||||||
| 基本工資(a) |
- | 1,275,000 | 1,275,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 年度激勵獎(b) |
- | 1,912,500 | 1,912,500 | 1,787,085 | 1,787,085 | - | ||||||||||||||||||
| 眼鏡蛇(c) |
- | 40,854 | 40,854 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 加速未投資的限制性股票單位(d) |
8,761,753 | 8,761,753 | 8,761,753 | 8,761,753 | 8,761,753 | 8,761,753 | ||||||||||||||||||
| 飛行特權(e) |
- | 295,231 | 295,231 | 197,802 | 295,231 | 295,231 | ||||||||||||||||||
| 總計 |
8,761,753 | 12,285,338 | 12,285,338 | 10,746,640 | 10,844,069 | 9,056,984 | ||||||||||||||||||
| 普里亞·艾亞爾 |
||||||||||||||||||||||||
| 基本工資(a) |
- | 1,095,000 | 1,095,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 年度激勵獎(b) |
- | 1,368,750 | 1,368,750 | 1,376,634 | 1,376,634 | - | ||||||||||||||||||
| 眼鏡蛇(c) |
- | 13,105 | 13,105 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 加速未投資的限制性股票單位(d) |
4,366,228 | 2,313,445 | 4,366,228 | 4,366,228 | 4,366,228 | - | ||||||||||||||||||
| 飛行特權(e) |
- | 18,775 | 18,775 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 總計 |
4,366,228 | 4,809,075 | 6,861,858 | 5,742,862 | 5,742,862 | - | ||||||||||||||||||
| 德文·梅 |
||||||||||||||||||||||||
| 基本工資(a) |
- | 1,162,500 | 1,162,500 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 年度激勵獎(b) |
- | 1,453,125 | 1,453,125 | 1,461,495 | 1,461,495 | - | ||||||||||||||||||
| 眼鏡蛇(c) |
- | 45,964 | 45,964 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 加速未投資的限制性股票單位(d) |
3,449,730 | 1,869,135 | 3,449,730 | 3,449,730 | 3,449,730 | - | ||||||||||||||||||
| 飛行特權(e) |
- | 317,273 | 317,273 | 227,649 | 317,273 | 317,273 | ||||||||||||||||||
| 總計 |
3,449,730 | 4,847,997 | 6,428,592 | 5,138,874 | 5,228,498 | 317,273 | ||||||||||||||||||
| 瓦蘇·拉賈 |
||||||||||||||||||||||||
| 基本工資 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 年度激勵獎(b) |
- | - | - | 1,461,495 | 1,461,495 | - | ||||||||||||||||||
| 眼鏡蛇 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 加速未投資的限制性股票單位(d) |
4,213,194 | - | 4,213,194 | 4,213,194 | 4,213,194 | - | ||||||||||||||||||
| 飛行特權(e) |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 總計 |
4,213,194 | - | 4,213,194 | 5,674,689 | 5,674,689 | - | ||||||||||||||||||
| (a) | 非自願解僱是指伊索姆先生24個月的基本工資以及艾亞爾女士和約翰遜先生和梅先生18個月的高管基本工資。 |
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69 |
2024 年委託聲明
| (b) | 非自願解僱是艾索姆先生年度目標現金激勵的兩倍，是高管對艾亞爾女士和約翰遜先生和梅先生年度目標現金激勵的1.5倍。死亡或傷殘金額代表每位指定執行官根據2023年STIP獲得的年度激勵獎勵金額，該金額以目標的150.86％實現。 |
| (c) | 就伊索姆先生而言，非自願解僱相當於24個月的COBRA保費；對於艾亞爾女士和約翰遜先生和梅先生，非自願解僱相當於18個月的COBRA保費。 |
| (d) | 未歸屬限制性股票單位的總價值按13.74美元的價格計算，即2023年12月29日我們普通股的收盤價，乘以每個獎勵下未歸還的未歸屬限制性股票單位的數量。指定執行官2022年RSU獎勵的績效歸屬部分是根據我們截至2023年12月31日的預期成就水平的160％的目標進行估值，而指定執行官2023年RSU獎勵的績效歸屬部分基於我們截至2023年12月31日的目標預期成就水平。有關這些賦予加速福利的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——遣散費補助金和解僱後限制性契約”。 |
| (e) | Isom、Johnson和May先生均享有正數的太空飛行終身旅行福利，並有權在解僱時繼續領取這些福利，但所得税責任保險除外。Raja先生有資格享受終身可用空間的旅行福利，這不會給公司帶來任何增量成本。正向太空終身旅行福利的計算基於目前有效的執行官無收入差旅政策的條款。根據與公司的遣散費協議，如果是非自願解僱，艾亞爾女士有權根據公司在非自願解僱期間為高管提供的差旅政策條款享受旅行特權 18 個月終止日期之後的期限。反映了使用 5.3% 的折扣率計算的未來旅行的現值，以及 Pri-2012經白領調整後，所有年齡段的員工人數均增長了3.0％，然後根據規模從2012年起按世代進行預測 MP-2021，並假設年度使用量與高管在2023年的實際使用量相同（不包括菲尼克斯和達拉斯/沃斯堡之間以及約翰遜先生往返奧蘭治縣和達拉斯/沃斯堡之間的旅行），估值基於估算收入和差旅費用每年增長1％。 |
| (f) | 代表艾索姆和約翰遜先生在任何沒有 “理由” 的終止（包括退休）時歸屬某些限制性股票單位。 |
首席執行官薪酬比率
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 953 (b) 條和《條例》第 402 (u) 項的要求 S-K，我們正在提供有關我們員工的年度總薪酬與截至2023年12月31日擔任首席執行官的伊索姆先生的年度總薪酬之間的關係的信息。
我們為團隊成員提供有競爭力的薪酬。作為世界上最大的航空公司之一，我們的一些獨特特徵可能使與其他航空公司或公司的薪酬比率進行比較變得困難。我們擁有超過 130,000 名團隊成員；我們的航線網絡龐大而獨特；與美國同行相比，我們外包的航班和服務更多。例如，美國航空運營三家全資支線航空公司，我們總員工中約有22％受僱於這些航空公司。此外，我們的薪酬比率包括大約 16% 的兼職和臨時團隊成員。2023 年，幹線和地區的薪資、工資和福利是我們最大的支出，約佔我們總運營支出的34％。截至2023年12月31日，我們約有87％的員工由各個工會代表，這些工會負責談判涵蓋其薪酬和工作職責等的集體談判協議。該公司的就業足跡相當多樣——有些職位需要初始教育和許可要求以及持續的認證工作。與教育和培訓要求較低、申請人庫較大的職位相比，對繼續就業有更嚴格要求且從較小的申請人庫中提取的職位的薪酬通常採用更高的薪酬區間。
如上述 “薪酬彙總表” 所述，2023年，美國所有團隊成員（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為67,788美元，而我們首席執行官的年總薪酬為31,438,162美元。根據這些信息，根據美國證券交易委員會的規定計算，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率估計為464比1。該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合法規第402（u）項 S-K。
除了上述所需的薪酬比率計算外，我們還使用調整後的Isom先生總薪酬金額計算了替代薪酬比率，該金額去掉了 非經常性的他在 “薪酬討論與分析——2023年報告的非經常性薪酬要素” 中列出的薪酬要素。以這種方式計算時，艾索姆先生2023年調整後的總薪酬為16,582,362美元，艾索姆先生的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率估計為245比1。
這種替代薪酬比率不能替代根據美國證券交易委員會披露規則計算的薪酬比率，但我們認為它有助於全面評估伊索姆先生的年度總薪酬與美國航空所有員工年總薪酬中位數的比率。
確定員工中位數
公司選擇2023年12月31日作為確定員工人數的日期，用於確定員工中位數，並選擇2023年作為衡量期。
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70 |
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2024 年委託聲明
我們統計了截至2023年12月31日在美國的所有全職、兼職和臨時員工（非零） W-2收入，包括在我們三家全資子公司僱用的團隊成員，共有139,532名員工。根據美國證券交易委員會規則的允許，根據5％的 “最低限度” 豁免，我們排除了6,487人 非美國員工。我們排除員工及其員工人數的司法管轄區如下：安提瓜和巴布達（26）；阿根廷（475）；阿魯巴（38）；澳大利亞（7）；巴哈馬（148）；巴巴多斯（65）；伯利茲（26）；百慕大（19）；巴西（509）；加拿大（478）；開曼羣島（1）；智利（29）；哥倫比亞（84）；哥斯達黎加（84）（）；多米尼加共和國（443）；厄瓜多爾（11）；薩爾瓦多（35）；法國（155）；德國（91）；希臘（2）；格林納達（30）；危地馬拉（46）；海地（26）；洪都拉斯（46）；香港（4）；印度（8）；愛爾蘭（61）；意大利（24）；牙買加（95）；日本（57）；大韓民國（6）；墨西哥（1,160）；荷蘭（12）；荷屬安的列斯羣島（4）；尼加拉瓜（23）；祕魯（467）；葡萄牙（7）；聖基茨和****斯（35）；聖馬丁（2）；西班牙（131）；瑞士（6）；特立尼達和多巴哥（445）；特克斯和凱科斯羣島（1）；英國（862）；和烏拉圭 (6).
我們使用方框5中列出的收入確定了團隊成員的中位數 W-2適用於 2023 年。我們對工作時間少於全年的長期僱員進行年化收入。我們選擇了收入最接近中位數的員工，此前我們排除了七名接近中位數的員工，因為他們要麼隸屬於支線航空公司，要麼有養老金，我們認為這兩者都不能代表更廣泛的人羣。中位數員工的年度總薪酬和首席執行官的年度總薪酬是根據法規第402（c）（2）（x）項的要求計算的 S-K。
薪酬比率比較
美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
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71 |
2024 年委託聲明
• |
2023 年實現了創紀錄的約 530 億美元的收入，與 2021 年相比增長了超過 220 億美元 |
• |
按公認會計原則計算，我們在2021年扭轉了超過25億美元的税前虧損，2022年產生了1.86億美元的税前收入，2023年税前收入超過11億美元 |
• |
不包括 税前 淨特殊物品，(1) 扭轉了我們的 税前 2021 年虧損近 70 億美元，產生 税前 2022 年收入為 4.58 億美元，2023 年收入接近 25 億美元 |
(1) |
有關組件的詳細信息，請參閲附錄 B 税前 淨特別物品並用於核對 税前 不包括淨特殊項目的收入（虧損），a 非公認會計準則 測量。 |
初始固定價值 100 美元 投資基於： |
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年 |
摘要 補償 表格總計： 伊索姆先生 ($) (1) |
帽子： 伊索姆先生 ($) (2) |
摘要 補償 表格總計： 帕克先生 ($) (1) |
帽子： 帕克先生 ($) (2) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非首席執行官 近地天體 ($) (1) |
平均值 帽子： 非首席執行官 近地天體 ($) (2) |
AAG 總計 股東 返回 ($) (3) |
同行小組 總計 股東 返回 ($) (3) |
網 收入 （損失） ($)（英寸） 百萬） |
税前 利潤 % (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) |
( |
%) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) |
( |
) |
( |
%) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
這些列中報告的金額表示先生薪酬彙總表中報告的薪酬總額。 Isom 以及帕克擔任首席執行官的每年的薪酬總額以及相關財年剩餘近地天體薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值，該表列出了每個財年的下表中列出的個人： |
年 |
首席執行官 |
非首席執行官 近地天體 | ||
2023 |
史蒂夫·約翰遜、普里亞·艾亞爾、德文·梅和瓦蘇·拉賈 | |||
2022 |
德里克·克爾、史蒂夫·約翰遜、瑪雅·萊布曼和大衞·西摩 | |||
2021 |
羅伯特·伊索姆、德里克·克爾、史蒂夫·約翰遜和瑪雅·萊布曼 | |||
2020 |
羅伯特·伊索姆、德里克·克爾、史蒂夫·約翰遜和瑪雅·萊布曼 |
(2) |
2023年向Isom先生和其餘NEO實際支付的薪酬（“上限”）反映了對薪酬彙總表中報告的總薪酬的以下調整： |
72 |
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2023 |
||||||||
調整 |
伊索姆先生 ($) |
平均值 非首席執行官 近地天體 ($) |
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扣除2023財年（“23財年”）薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄下報告的金額 |
( |
) |
( |
) | ||||
年底 23 財年授予的股權獎勵的公允價值 |
||||||||
往年授予的未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 |
||||||||
根據與先前的變動，歸屬於23財年的前幾年授予的股票獎勵的公允價值的變化 年底 至歸屬日期 |
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調整總數 |
||||||||
實際支付薪酬欄中股權獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是參照（1）基於時間的RSU獎勵確定的，即適用普通股的收盤價 年底 日期，如果是歸屬日期，則是我們在適用的歸屬日期普通股的收盤價，以及 (2) 基於業績的RSU獎勵，其估值方法與基於時間的RSU獎勵相同，除非 年底 價值乘以反映截至衡量日期適用績效條件可能結果實現情況的係數（截至2023年12月31日，2022年補助金為160％，2023年補助金為100％）。 |
(3) |
(4) |
税前 保證金是 非公認會計準則 計量並排除淨特殊物品。有關對賬情況，請參閲附錄 B 税前 不包括淨特殊項目的利潤，a 非公認會計準則 測量。 |
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73 |
74 |
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• |
• |
税前 保證金 |
• |
• |
税前 收入 |
• |
準時 離開 |
• |
• |
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75 |
股權補償計劃信息
下表提供了有關截至2023年12月31日可能根據我們的股權薪酬計劃發行的普通股的信息，該計劃包括2023年激勵獎勵計劃（“2023年計劃”）和2013年激勵獎勵計劃（“2013年計劃”）。
| 計劃類別 | (i) 的數量 即將到來的證券 發佈於 的練習 傑出 期權、認股權證 和權利 |
(ii) 加權平均值 行使價格 傑出的 期權、認股證 和權利 ($) |
(iii) 證券數量 剩餘可用 供將來按以下條件發行 股權薪酬計劃 （不包括證券） 反映在第 (i) 欄中) |
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| 股權補償計劃 經證券持有人批准(a) |
14,234,700 | (b) | - | 9,501,204 | ||||||||
| 股權補償計劃 未經證券持有人的批准 |
- | - | - | |||||||||
| 總計 |
14,234,700 | - | 9,501,204 | |||||||||
| (a) | 2023年5月10日，我們的股東批准了取代2013年計劃的2023年計劃。與AMR Corporation的破產計劃有關的2013年計劃已獲得破產法院的批准，並於2013年12月9日獲得董事會的進一步批准。根據特拉華州法律，作為重組的一部分，2013年計劃被視為已獲得股東的批准。 |
| (b) | 由 14,234,700 個 RSU 組成。 |
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76 |
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2024 年委託聲明
其他事項
股東提案
規則 14a-8《交易法》規定，某些股東提案必須包含在年度股東大會的委託書中。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書（普里亞·艾亞爾，公司祕書，位於德克薩斯州沃思堡76155號Skyview Drive 1 Skyview Drive 1 號，MD8B503）必須在2024年12月26日之前收到該提案。該提案必須符合規則下的美國證券交易委員會法規 14a-8關於將股東提案納入我們的代理材料的《交易法》。
根據章程，為了讓股東在年度股東大會上提出提案，但如上所述納入委託書的提案除外，股東必須在不超過前一屆年會的週年日前120天且不少於90天，或者如果年會日期超過年會日期，則在主要執行辦公室（請見上面的地址）向我們的公司祕書發出適當的通知在該週年紀念日之前或之後 30 天，不遲於 90 日該年會的前一天，如果較晚，則為首次公開披露該年會日期之後的第十天。對於2025年年度股東大會，通知必須在2025年2月5日之前送達，不得遲於2025年3月7日。建議股東閲讀章程，其中包含有關提前通知股東提案的額外要求。有關董事推薦或董事候選人提名的更多信息可從第17頁開始，我們鼓勵股東在採取行動之前審查相關的程序和截止日期。
此外，我們的章程允許某些連續三年以實益方式持有我們已發行普通股3％或以上的股東提交提名，以納入公司的代理材料，提名人數最多佔當時任職董事總數的20％。2025 年年度股東大會的代理准入董事提名通知必須不早於 2024 年 11 月 26 日且不遲於 2024 年 12 月 26 日營業結束時送達我們主要執行辦公室的公司祕書（請見上面的地址）。該通知必須列出我們章程要求的有關符合條件的股東或股東打算在2025年年度股東大會上提出的每項代理訪問董事提名的信息，否則必須符合我們的章程。
除代理訪問外，任何董事提名通知都必須包含規則要求的其他信息 14a-19 (b)根據《交易法》，並以其他方式遵守我們的章程。關於2025年年度股東大會，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張WHITE代理卡，以徵集該會議的代理人。
年度報告和可用信息
我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日止年度的委託書隨附本委託書，但不構成代理招標材料的一部分。 表格上的年度報告的副本 10-K截至12月的財年2023 年 31 月 31 日，包括財務報表和財務報表附表，但不包括附件，任何經本代理人向美國航空集團公司祕書提出書面請求投票的人均可參加，MD8B503，1 Skyview Drive, 1, Texas Worth, Fort Worth, 76155。 也可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲得副本，網址為 www.sec.gov.
關於前瞻性陳述的警示聲明
本委託書中包含的某些陳述應被視為《證券法》、《交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“指導”、“展望”、“如果當前趨勢繼續下去”、“樂觀”、“預測” 等詞語來識別單詞。此類陳述包括但不限於有關公司計劃、目標、預期、意圖、估計和未來戰略的陳述，以及其他陳述
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77 |
2024 年委託聲明
不是歷史事實。這些前瞻性陳述基於公司當前的目標、信念和預期，存在重大風險和不確定性，可能導致實際業績、財務狀況和某些事件發生的時間與前瞻性陳述中的信息存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於公司季度報表中列出的風險和不確定性 10-Q截至 2024 年 3 月 31 日的期間（尤其是在第一部分第 2 項中）。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及第二部分第1A項。風險因素），以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時列出的其他風險和不確定性。公司目前可能尚未意識到的其他因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際業績與所討論的結果存在重大差異。除法律要求外，公司不承擔任何義務公開更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響這些前瞻性陳述的其他因素的變化。任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日或聲明中註明的日期。
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78 |
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2024 年委託聲明
附錄 A
提案 4：章程投票門檻修正案
第 X 條
章程修訂
為了促進但不侷限於特拉華州法律賦予的權力，董事會有權按章程的規定通過、修改、修改或廢除章程。還可通過至少持有者的贊成票通過、修改、修改或廢除章程 80% 多數有權投票選舉董事的已發行股份的投票權。
提案 5：消除絕對多數修正案
第十三條
公司註冊證書的修改
公司保留按照本公司註冊證書或DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受此類保留約束；但是，儘管本公司註冊證書有任何其他規定（但除了適用法律或本公司註冊證書可能要求的任何其他投票外），at 持有者的贊成票最少 三分之一 多數有權投票選舉董事的已發行股份的表決權必須修改、更改、更改或廢除，或通過本公司註冊證書中的任何條款 與本節的目的和意圖不一致本公司註冊證書第四條、第五條、第八條和第十條的第 6 條或本第十三條。
* * * * *
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A-1 |
2024 年委託聲明
附錄 B
將某些 GAAP 與 非公認會計準則財務信息
我們有時會使用源自簡明合併財務報表但不符合美國公認會計原則（“GAAP”）列報的財務指標來了解和評估我們當前的經營業績，並允許 逐期比較。我們相信這些 非公認會計準則金融措施也可以為投資者和其他人提供有用的信息。這些 非公認會計準則度量可能無法與類似標題相提並論 非公認會計準則其他公司的衡量標準，應考慮作為根據公認會計原則編制的任何業績、現金流或流動性衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準。我們正在提供報告的對賬表 非公認會計準則在公認會計原則基礎上將財務指標與其可比財務指標相比較。管理層使用這些 非公認會計準則評估公司當前經營業績的財務措施，並允許 逐期比較。由於網絡特殊物品可能有所不同 逐期就性質和金額而言，排除淨特殊項目的調整使管理層有了瞭解我們的核心經營業績的又一工具。
下表顯示了以下GAAP指標與其對賬情況 非公認會計準則措施：
| • | 税前收入（虧損）（公認會計準則衡量標準）至 税前不包括淨特殊項目的收入（虧損） （非公認會計準則）測量）; |
| • | 税前毛利（GAAP 衡量標準）至 税前利潤率不包括淨特殊物品 （非公認會計準則）測量）; |
| • | 淨收益（GAAP衡量標準）與淨收益（不包括特殊項目淨額） （非公認會計準則）測量）；以及 |
| • | 基本和攤薄後每股收益（GAAP衡量標準）與基本和攤薄後每股收益（虧損）之比，不包括淨特殊項目 （非公認會計準則）測量）。 |
| 截至12月31日的12個月 | ||||||||||||
| 的和解 税前不包括淨特殊項目的收入（虧損） | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| （以百萬計，百分比除外） | ||||||||||||
| 税前報告的收入（虧損） |
$ | 1,121 | $ | 186 | $ | (2,548 | ) | |||||
| 税前淨特殊物品： |
|
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|
|
| |||
| 主線運營特殊物品，網 (1) |
971 | 193 | (4,006 | ) | ||||||||
| 區域業務特別項目，淨額 (2) |
8 | 5 | (449 | ) | ||||||||
| 非經營性特殊物品，淨額 (3) |
362 | 74 | 60 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
| 總計 税前網絡特殊物品 |
1,341 | 272 | (4,395 | ) | ||||||||
| 税前不包括淨特殊項目的收入（虧損） |
$ | 2,462 | $ | 458 | $ | (6,943 | ) | |||||
| 的計算 税前利潤 |
|
|
|
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|
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| |||
| 税前報告的收入（虧損） |
$ | 1,121 | $ | 186 | $ | (2,548 | ) | |||||
| 報告的總營業收入 |
$ | 52,788 | $ | 48,971 | $ | 29,882 | ||||||
| 税前保證金 |
2.1 | % | 0.4 | % | (8.5 | %) | ||||||
| 的計算 税前利潤率不包括淨特殊物品 |
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| 税前不包括淨特殊項目的收入（虧損） |
$ | 2,462 | $ | 458 | $ | (6,943 | ) | |||||
| 報告的總營業收入 |
$ | 52,788 | $ | 48,971 | $ | 29,882 | ||||||
| 税前利潤率不包括淨特殊項目 |
4.7 | % | 0.9 | % | (23.2 | %) | ||||||
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B-1 |
2024 年委託聲明
| 截至2023年12月31日的12個月 | ||||
| 不包括淨特殊項目的淨收入對賬 |
（以百萬計，股票和每股除外） 股份金額） |
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| 報告的淨收入 |
$ | 822 | ||
| 淨特殊物品： |
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| 總計 税前網絡特殊物品 (1), (3) |
1,341 | |||
| 淨特殊項目的淨税收影響 |
(304 | ) | ||
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| 淨收入不包括淨特殊項目 |
$ | 1,859 | ||
| 不包括淨特殊項目的每股基本收益和攤薄收益的對賬 |
||||
| 淨收入不包括淨特殊項目 |
$ | 1,859 | ||
| 用於計算的份額（以千計）： |
||||
| 基本 |
653,612 | |||
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| 稀釋 |
719,669 | |||
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| 不包括淨特殊項目的每股收益： |
||||
| 基本 |
$ | 2.84 | ||
|
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| 稀釋 (4) |
$ | 2.65 | ||
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| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||
| 不包括淨特殊項目的税前虧損對賬 |
（單位：百萬） | |||
| 報告的税前虧損 |
$ | (2,086 | ) | |
| 税前淨特殊項目： |
||||
| 主線運營特殊物品，網 (1) |
157 | |||
| 非經營性特殊物品，淨額 (3) |
3 | |||
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| 税前淨特殊項目總額 |
160 | |||
| 不包括淨特殊項目的税前虧損 |
$ | (1,926 | ) | |
注意：由於四捨五入，金額可能無法重新計算。
腳註:
| (1) | 主線運營特殊物品 |
截至2023年12月31日的十二個月中，幹線運營特殊項目，淨額主要包括9.89億美元 一次性的因批准與我們的幹線飛行員簽訂的新集體談判協議而產生的費用，包括 一次性的支付7.54億美元, 並對其他與福利有關的項目進行了2.35億美元的調整.
截至2022年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的十二個月幹線運營特殊項目，淨額主要包括 非現金由於某些二手飛機的市場狀況，減值費用是將公司退役的空中客車A330機隊的賬面價值減記為估計的公允價值。該公司於2020年退出了空中客車A330機隊，如下所述。
截至2021年12月31日的十二個月中，幹線運營特殊項目，淨額主要包括42億美元的薪資支持計劃（“PSP”）財政援助，部分抵消了與某些團隊成員相關的1.68億美元的薪金和醫療費用，這些團隊成員選擇加入因公司運營減少而提供的自願提前退休計劃 新冠肺炎大流行的。
| (2) | 區域運營特殊物品 |
截至2021年12月31日的十二個月中，區域運營特殊項目，淨額主要包括5.39億美元的PSP財政援助，部分抵消了與區域飛行員留用計劃相關的6,100萬美元費用，該費用除其他外，規定在2021年第四季度向截至2021年9月1日的飛行員資歷清單上列出的全資支線航空公司的合格機長支付現金留存獎金和2700萬美元 非現金減值費用用於減記因剩餘的巴西航空工業140機隊比計劃提前退役而產生的支線飛機。
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B-2 |
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2024 年委託聲明
| (3) | 非營業性特殊物品 |
主要包括與債務再融資和清償相關的費用以及 按市值計價與某些股票投資相關的未實現淨收益和虧損。
(4) 截至2023年12月31日的十二個月攤薄後每股收益除其他外，通過以下方式使公司6.5％的已發行優先可轉換票據生效：（a）在扣除估計利潤分成、短期激勵和税收影響後，將與此類可轉換票據相關的4,700萬股利息支出添加到收益中；（b）在攤薄後的已發行股份中，此類可轉換票據可發行的6,170萬股股票。
自由現金流
我們的自由現金流摘要如下表所示，這是 非公認會計準則衡量管理層認為對投資者和其他人有用的信息，可以評估我們從核心經營業績中獲得現金的能力，這些現金可用於業務再投資或減少債務。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金，經調整（1）短期投資的淨銷售額和（2）限制性現金的變化。我們認為，根據這些項目調整後的自由現金流對投資者更有用，因為短期投資活動和限制性現金不能代表我們業務的核心活動。這個 非公認會計準則度量可能無法與類似標題相提並論 非公認會計準則其他公司的衡量標準，應考慮作為根據公認會計原則編制的任何業績、現金流或流動性衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準。我們對自由現金流的計算不旨在也不應用於衡量可用於全權支出的剩餘現金流，因為除其他外，它不包括強制性還本付息要求和某些其他要求 非全權委託支出。
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
| （單位：百萬） | ||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 3,803 | ||
| 調整後用於投資活動的淨現金 (1) |
(1,997 | ) | ||
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| 自由現金流 |
$ | 1,806 | ||
|
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(1) 下表提供了截至2023年12月31日止年度用於投資活動的調整後淨現金的對賬情況（以百萬計）： |
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| 用於投資活動的淨現金 |
$ | (502 | ) | |
| 調整： |
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| 短期投資的淨銷售額 |
(1,538 | ) | ||
| 限制性現金減少 |
43 | |||
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| 調整後用於投資活動的淨現金 |
$ | (1,997 | ) | |
|
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B-3 |
2024 年委託聲明
郵政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903
掃描二維碼獲取
數字投票
| 美國航空集團公司
對於截至 2024 年 4 月 9 日的登記股東 |
|
互聯網：
www.proxypush.com/
• 在線投票
• 準備好代理卡
• 按照簡單説明記錄您的投票 | ||
|
2024 年 6 月 5 日星期三上午 9:00，中部時間
年會將通過互聯網直播——請訪問
欲瞭解更多詳情，請訪問 www.proxydocs.com/AAL。 |
 |
電話：
1-866-570-3320
• 使用任何按鍵式電話
• 準備好代理卡
• 按照簡單錄製的説明進行操作 | ||
 |
郵件：
• 在代理卡上標記、簽名並註明日期
• 在提供的已付郵資的信封中摺疊並歸還您的代理卡 | |||
| 你的投票很重要！ 請投票截止時間：中部時間上午 9:00，2024 年 6 月 5 日。 |
 |
虛擬：
您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/AAL 上參加 |
該代理是代表董事會徵集的
下列簽署人特此任命Robert D. Isom和Stephen L. Johnson（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每人對下列簽署人有權在上述會議上進行表決的美國航空集團公司的所有股本進行投票，以及就特定事項進行任何延期就可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項進行討論，授予權力讓這些真實合法的律師酌情就會議之前可能出現的其他問題進行投票，並撤銷迄今為止提供的任何代理人。
該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。
我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。
請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記
版權 ©2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有
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美國航空集團公司年度股東大會 |
| 請像這樣留下你的標記：
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董事會建議進行投票：
為了 關於提案1、2、3、4和5
| 提議
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你的投票
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董事會 導演們 推薦 | ||||||||
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1. |
選舉11名董事，任期至美國航空集團公司2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格 |
| ||||||||
| 為了 | 反對 | 避免 | ||||||||
| 1.01 阿德里安·布朗 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
| 1.02 約翰·卡希爾 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
| 1.03 邁克·恩布勒 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
| 1.04 馬特·哈特 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
| 1.05 羅伯特·伊索姆 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
| 1.06 蘇·克羅尼克 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
| 1.07 馬蒂·內斯比特 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
| 1.08 丹妮絲·奧利裏 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
| 1.09 維森特·雷納爾 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
| 1.10 格雷格·史密斯 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
| 1.11 道格·斯蒂恩蘭 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||
| 為了 | 反對 | 避免 | ||||||||
| 2. | 批准任命畢馬威會計師事務所為美國航空集團公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | |||||
| 3. | 通過諮詢投票批准高管薪酬（Say-on-Pay） | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | |||||
| 4. | 批准並通過公司註冊證書修正案，允許股東以簡單多數票對章程進行未來修訂 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | |||||
| 5. | 批准並通過公司註冊證書的修正案，允許將來以簡單多數票對公司註冊證書的所有其他條款進行修改 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | |||||
| 如果在2024年年度股東大會或其任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，則被指定為代理人的人員將根據他們的判斷對這些事項進行表決。美國航空集團公司董事會不知道還有任何其他業務需要在2024年年度股東大會上提交股東投票。 | ||||||||||
| 您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/AAL 上參加 必須完成授權簽名才能執行您的指令。 請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。 |
| 簽名（和標題，如果適用） |
日期 | 簽名（如果共同持有） | 日期 |
