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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
附表14A
根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）    
由註冊人提交 
由註冊人 ☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
Qurate零售公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
不適用
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)​
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
​
目錄
 
​
QURATE RETAIL，INC.​
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德市80112
(720) 875-5300
​
​
親愛的股東們：
誠摯邀請您參加Qurate Retail，Inc. 2024年年度股東大會定於上午9：00舉行，山區時間，2024年6月10日。年會將通過互聯網舉行，完全是虛擬股東會議。您可以通過訪問互聯網參加會議、提交問題並在會議期間以電子方式投票您的股份 www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024。要參加年會，您需要打印在您的代理材料互聯網可獲得性通知或代理卡上的16位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上籤到將於2024年6月10日會議前不久開始。
在年會上，您將被要求考慮和表決隨附的年會通知和委託書中描述的建議，以及可能適當地提交會議的其他事務。
無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，請閲讀隨附的代理材料，然後通過互聯網或電話迅速投票，如果您通過郵寄收到代理材料的紙質副本，請填寫、簽署並退回代理卡。這樣做不會阻止您以後撤銷您的委託書或更改您在會議上的投票。
感謝您的合作以及對Qurate Retail的持續支持和興趣。
非常真誠地屬於你，
[MISSING IMAGE: sg_davidrawlinson-bw.jpg]
David·羅林森二世
總裁與首席執行官
2024年4月25日
2024年4月29日左右首次郵寄網上可獲得代理材料的通知，與年會相關的代理材料將於同一天左右首先提供。
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_qurate-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_qvc-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_hsn-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_ballarddesigns-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_frontgate-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_garnethill-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_grandinroad-4c.jpg]
 ​
目錄
​
通知2024年度會議
股東
​
茲發出Qurate Retail，Inc.年度股東大會通知。年會將通過互聯網舉行，完全是虛擬股東會議。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 會議日期和時間 ​ ​ ​ 虛擬會議地點 ​ ​ ​ 記錄日期 ​
​ 2024年6月10日
MT上午9：00 		​ ​ ​ 您可以在會議期間通過互聯網以電子方式出席會議、提交問題和投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024. ​ ​ ​ 紐約市時間2024年4月16日下午5點 ​
要參加年會，您需要打印在您的代理材料互聯網可獲得性通知或代理卡上的16位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上籤到將於2024年6月10日會議前不久開始。
在年會上，您將被要求考慮和表決以下提案。我們的董事會(衝浪板或董事會)已一致批准將每一項提案納入代理材料。
​
建議書
​ ​ 董事會
建議 		​ ​
頁
​
​
1​
​ ​
一項提案(我們稱之為選舉董事提案）選舉理查德·N。巴頓、大衞·羅林森二世和格雷戈裏·B。Maffei將繼續擔任董事會第二類成員，直至2027年年度股東大會或提前辭職或免職。
​ ​
為每位導演
提名人
​ ​
12
​
​
2​
​ ​
一項提案(我們稱之為審計師批准提案）批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日財年的獨立審計師。
​ ​
為
​ ​
34
​
​
3​
​ ​
一項提案(我們稱之為薪酬話語權提案）在諮詢的基礎上批准本委託書“高管薪酬”標題下描述的我們指定高管的薪酬。
​ ​
為
​ ​
37
​
​ ​ ​ ​ 你也可能被要求考慮和表決其他可能在年會之前適當提出的事務。 ​
我們在隨附的委託書中更詳細地描述了這些提議。我們鼓勵您在投票前閲讀委託書全文。
​ 你的投票很重要。及時投票，無論您持有多少股份，都將有助於我們減少與年會相關的任何進一步的委託書徵集費用。您可以在年會期間以電子方式投票，或在會議前通過電話、互聯網或郵寄方式進行投票： ​
​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_computerpn.jpg]
 ​ ​
網際網路
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_meeting.jpg]
 ​ ​
虛擬會議
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_phonepn.jpg]
 ​ ​
電話
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_mailpn.jpg]
 ​ ​
郵件
​
​ 在線投票地址：Www.proxyvote.com ​ ​ 一年一度的投票活動期間進行現場投票
以上URL的會議 		​ ​ 撥打電話 投票
美國或加拿大1-800-690-6903(免費) 		​ ​ 通過退回一張填好、簽名並註明日期的代理卡進行投票 ​
目錄
​ 誰有權投票 ​ ​ 誰不能投票？ ​
​
截至記錄日期，我們A系列普通股(每股面值0.01美元)和我們B系列普通股(每股面值0.01美元)的記錄持有人將有權獲得年度會議通知，並有權在年度會議或其任何延期或延期上投票。
這些持有者將作為一個班級對每個提案進行投票。
​ ​ 本公司8%系列A累積可贖回優先股(每股票面價值0.01美元)的持有者無權享有任何投票權，除非與該等股份有關的指定證書或特拉華州法律另有規定，亦不得就將於股東周年大會上提交的建議投票。 ​
有權在年會上投票的股東名單將在我們位於12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的辦公室提供，供與年會相關的股東在年會召開前至少10天內查閲。如果您對訪問此列表有任何問題，請致電Qurate零售投資者關係部，電話：(866)876-0461。
有關於2024年6月10日召開的股東周年大會備有代理材料的重要通知：本公司股東周年大會通知、委託書及2023年股東年報可於Www.proxyvote.com.
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: sg_katherinejewell-bw.jpg]
凱瑟琳·朱厄爾
總裁副書記和書記
科羅拉多州恩格爾伍德
2024年4月25日
無論您是否計劃參加年會，請立即通過電話或通過互聯網以電子方式投票。或者，如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本，請填寫、簽名並返回代理卡。
目錄​​
 
目錄表
​
​
代理摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於我們公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2023年度回顧
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票路線圖
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
可持續發展亮點
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
高管薪酬亮點
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股東年會委託聲明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
年會
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
代理材料的通知和訪問
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
電子交付
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
時間、地點和日期
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
目的
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
本公司董事會推薦
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
法定人數
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
誰可以投票
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
所需票數
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
您擁有的選票
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
未償還股份
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
持有人户數
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
記錄持有者的投票程序
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
以街道名稱持有的股份的投票程序
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
撤銷委託書
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
徵求委託書
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
年會擬投票的其他事項
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
股東提案
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
附加信息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
提案1  
​ ​ ​
​
12
​ ​
​
董事會概覽
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
投票和推薦
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
我們的董事會概覽
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
導演技能和經驗
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
董事選舉提名人選
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
任期將於2025年屆滿的董事
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
任期將於2026年屆滿的董事
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
董事獨立自主
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
董事會組成
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
董事會分類
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
董事會多樣性
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事會在風險監管中的作用
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
道德守則
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
家庭關係;法律訴訟
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會各委員會
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會標準和董事候選人
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
董事會會議
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
董事出席年會
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
股東與董事的溝通
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
高管會議
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
非僱員董事
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
約翰·C·馬龍
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
提案2  
​ ​ ​
​
34
​ ​
​
投票和推薦
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
審計費用及所有其他費用
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
關於審計預批准和許可的政策
獨立審計師的非審計服務
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
提案3-薪資陳述提案 
​ ​ ​
​
37
​ ​
​
諮詢投票
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
投票和推薦
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
行政人員
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
薪酬問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
高管薪酬安排
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
基於計劃的獎勵的授予
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
財政年度結束時的傑出股票獎勵
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
期權行權和既得股票
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
終止或控制權變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
終止或控制權變更後應支付的福利
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
股權薪酬計劃-信息
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
某些實益擁有人的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
對衝披露
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
控制方面的變化
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
違法者組第16(A)段報告
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
馬龍證券交易所和Maffei安排
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
附錄A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
目錄
 
給出定義的術語的術語表
​
​
360網絡
​ ​ ​ 360網絡公司 ​
​
亞特蘭大勇士控股公司
​ ​ ​ 亞特蘭大勇士控股公司 ​
​
憲章
​ ​ ​ Charter Communications，Inc. ​
​
天蠍座
​ ​ ​ 天合投資管理有限公司 ​
​
百慕大羣島
​ ​ ​ 天蠍座投資管理（百慕大）有限公司 ​
​
發現
​ ​ ​ 探索公司（原Discovery Communications）（華納兄弟Discovery的前身） ​
​
探索通信
​ ​ ​ 探索通信公司 ​
​
Exdia
​ ​ ​ Expedia，Inc. ​
​
FPR
​ ​ ​ FPR Partners，LLC ​
​
FW庫克
​ ​ ​ 弗雷德裏克·W庫克公司，Inc. ​
​
GCI Liberty
​ ​ ​ GCI自由公司 ​
​
Glassdoor
​ ​ ​ Glassdoor公司 ​
​
Grainger
​ ​ ​ W. W.格蘭傑公司 ​
​
LGI
​ ​ ​ Liberty Global，Inc (LGP的前任） ​
​
LGP
​ ​ ​ Liberty Global PLC ​
​
自由寬帶
​ ​ ​ Liberty寬帶公司 ​
​
自由Expedia
​ ​ ​ Liberty Expedia控股公司 ​
​
自由媒體
​ ​ ​ 自由媒體公司（包括前身） ​
​
自由TripAdvisor
​ ​ ​ 自由旅行顧問控股公司。 ​
​
Live Nation
​ ​ ​ Live Nation Entertainment，Inc. ​
​
LMAC
​ ​ ​ 自由媒體收購公司 ​
​
LMI
​ ​ ​ 自由媒體國際公司(LGI的前任） ​
​
美世
​ ​ ​ 美世（美國）公司 ​
​
微軟
​ ​ ​ 微軟公司 ​
​
甲骨文
​ ​ ​ 甲骨文公司 ​
​
Qurate Retail
​ ​ ​ Qurate零售公司 ​
​
Sirius XM
​ ​ ​ 天狼星XM控股公司 ​
​
TCI
​ ​ ​ telecommunications公司 ​
​
出行顧問
​ ​ ​ Tripadvisor，Inc. ​
​
先鋒隊
​ ​ ​ 先鋒集團 ​
​
華納兄弟探索
​ ​ ​ 華納兄弟探索公司 ​
​
Zillow
​ ​ ​ Zillow Group，Inc ​
目錄​​​
 
代理摘要
代理摘要
​
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前仔細閲讀完整的委託書。
​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_newpn.gif]
 ​ ​
今年的委託書有什麼新內容？​
​
​
•
2023年度回顧
​
•
第3頁上的投票路線圖
​
 ​
關於我們公司
Qurate Retail是一家財富500強公司，由六個領先的零售品牌組成-QVC、HSN、Ballard Designs、Frontgate、Garnet Hill和Grangin Road(合計，Qurate零售集團)-所有這些都致力於提供一種更人性化的購物方式。Qurate零售集團是視頻商務領域最大的參與者，視頻商務包括跨線性電視、電子商務網站、數字流媒體和社交平臺的視頻驅動購物。這家零售商通過14個電視網絡覆蓋全球2億多個家庭，並通過多種流媒體服務、社交頁面、移動應用、網站、印刷目錄和店內目的地覆蓋數百萬家庭。
​
[MISSING IMAGE: lg_qvc-4c.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_hsn-4c.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: lg_ballarddesigns-4c.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_frontgate-4c.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_garnethill-4c.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_grandinroad-4c.jpg]
 ​
2023年回顧
•
增長調整後的OIBDA(1)在報告的基礎上，全年毛利率擴大250個基點
​
•
收入降幅放緩，2023年下降5%，而2022年(不包括祖利)下降11%
​
•
2023年全年，經營活動提供的淨現金增加7.25億美元，自由現金流(2)減少5.86億美元，總債務減少9.56億美元
​
•
2023年5月剝離Zully，受益於盈利能力和流動性狀況
​
•
與2021年12月履行中心火災相關的最終保險索賠，總收益為6.6億美元
​
•
QxH恢復新客户增長，第三季度增長8%，第四季度增長21%
​
•
擴大流媒體業務，2023年觀看分鐘數增長23%，達到36億分鐘
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 1
​
目錄
代理摘要
(1)
有關我們公司定義的調整後OIBDA的定義，以及調整後OIBDA與營業收入（虧損）的對賬，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告（ 美國證券交易委員會）於2024年2月28日。
​
(2)
有關我們對自由現金流的定義以及自由現金流與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲委託書的附錄A。
​
​
我們的定義屬性
​
​
前瞻性
在我們投資的行業中，我們利用與數字化轉型相關的好處並將風險降至最低。
​ ​ ​
靈活
我們構建我們的團隊，使我們能夠在機會出現時迅速採取行動，並在我們的交易結構中具有創造性。
​
​
財務上的老練
我們在合併、資產剝離、投資、資本配置、信用分析和資本結構設置方面擁有豐富的經驗。
​ ​ ​
長期關注
我們在我們的各種運營業務中都有長期的戰略眼光，不太擔心短期的波動。
​
​
以股東為中心
我們像業主一樣思考，專注於長期收益而不是短期結果。我們管理團隊的薪酬結構與我們股票的長期表現密切相關。
​
​
2 / 2024委託書
​
目錄​
代理摘要
投票路線圖
​
提案1：選舉董事提案（請參閲第頁 12)
​
​
我們的董事會建議投票選出每位提名董事
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_newmarkpn.gif]
 ​
​
董事會建議你投票為每一位董事提名者。這些人帶來了一系列相關的經驗和全面的多元化觀點，這對我們公司的良好治理和領導力至關重要。有關詳細信息，請參閲第12-21頁。
​
我們的董事提名者
[MISSING IMAGE: ph_richardbarton-4c.jpg]
 ​ ​
理查德·N·巴頓
​
​
董事自： 2016
​ ​
委員會：提名及公司治理​
​
​ 獨立董事 ​
​
巴頓先生作為移動和互聯網行業公司的創始人和前首席執行官，為我們的董事會帶來了廣泛的相關領導力和技術技能。巴頓先生還提供了在推出和推廣新技術以及向消費者營銷基於互聯網的產品方面的經驗。
​
[MISSING IMAGE: ph_davidrawlinson-4c.jpg]
 ​ ​
David·羅林森二世
​
​ 董事自： 2022 ​ ​
委員會：執行人員
​
​
羅林森先生為我們公司和我們的董事會帶來了在全球電子商務、消費者趨勢、客户數據和數字企業對企業運營方面的重要經驗。除了在信息解決方案方面的背景外，羅林森先生還在全球範圍內帶來了深厚的領導經驗，並以其在數字商務方面的成功記錄為我們的董事會增添了另一種專家視角。
​
[MISSING IMAGE: ph_gregorybmaffei-4c.jpg]
 ​ ​
Gregory B. Maffei
​
​
董事自： 2005
​ ​
委員會：執行人員​
​
​
馬菲先生目前在我們公司、Liberty Media、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和Liberty Broadband擔任高級政策制定職位，以及他之前在GCI Liberty、Oracle、360 networks和Microsoft擔任的高管職位，以及他的上市公司董事會經驗，為我們的董事會帶來了豐富的財務和運營經驗。他為我們的董事會提供了有關大型上市公司戰略規劃、運營和管理以及風險管理原則的行政領導觀點。
​
現任董事會一覽表
​
[MISSING IMAGE: pc_independence-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_ethnic-pn.jpg]
 ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 3
​
目錄
代理摘要
董事會和公司治理亮點
​
有效的獨立監督
​ ​ ​
強有力的治理實踐
​
​
•
我們的大多數董事都是獨立的
​
•
獨立的董事會主席和首席執行官
​
•
在沒有管理層參與的情況下舉行的獨立董事執行會議
​
•
獨立董事擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會的主席。
​
•
能夠與獨立顧問或顧問接洽
​
•
2023年薪酬委員會沒有聯動或薪酬委員會參與關聯方交易
​
 ​ ​ ​
•
繼任規劃
​
•
股東可訪問董事提名流程
​
•
在線發佈的公司治理準則、商業行為和道德準則以及各種政策（包括企業風險管理政策、人權政策和税收政策）
​
•
董事不受限制地接觸高級管理人員和其他公司員工
​
•
任何問題的匿名“告密”渠道
​
•
完善的風險監督流程
​
•
利用協作方法增強可持續發展實踐
​
 ​
​
提案2：審計員批准提案(見第頁34)
​
​
我們的董事會建議投票支持這項提議
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_newmarkpn.gif]
 ​
​
董事會建議你投票為這一提議是因為畢馬威有限責任公司是一家獨立的公司，幾乎沒有輔助服務和合理的費用，並且擁有重要的行業和財務報告專業知識。有關詳細信息，請參閲第34-35頁。
​
​
提案3：薪酬話語權提案(見第頁37)
​
​
我們的董事會建議投票支持這項提議
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_newmarkpn.gif]
 ​
​
董事會建議你投票為這一提議是因為我們的薪酬結構與我們的最終目標保持一致，即適當地激勵我們的高管增加長期股東價值。有關詳細信息，請參閲第37頁。
​
​
4 / 2024委託書
​
目錄​
代理摘要
可持續性亮點
Qurate Retail參與了可持續發展問題的合作方式。我們相信，這種方法使我們能夠產生最大的影響，釋放最大的價值，因為它使我們能夠利用我們公司、Liberty Media、Atlanta Braves Holdings、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的合作伙伴關係，以及這些上市公司內部的資產組合。
[MISSING IMAGE: pht_cross-4clr.jpg]
Qurate零售集團長期致力於以正確的方式開展業務，併為我們接觸到的所有社區創造積極的變化。Qurate零售集團的企業責任戰略建立在其重要性評估的基礎上，該評估基於廣泛的研究和利益相關者的參與確定了我們的核心材料主題。這些主題圍繞三個戰略支柱組織，以展示我們的員工、我們的網絡和我們的品牌如何支持我們追求我們的企業責任承諾，概述見Www.qurateretailgroup.com.
[MISSING IMAGE: fc_long-4c.jpg]
​
QURATE RETAIL，INC. / 5
​
目錄​​
代理摘要
高管薪酬亮點
​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_cfopn.gif]
 ​ ​
薪酬理念​
​
​
我們的薪酬理念旨在使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，最終目標是適當地激勵我們的高管增加長期股東價值。
​
為此，向被任命的執行幹事提供的薪酬方案包括大量以業績為基礎的獎金和大量股權激勵獎勵，包括在最初授予數年後授予的股權獎勵。
​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_markpn.gif]
 ​ ​
我們做什麼
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_xmarkbw.gif]
 ​ ​
我們不做的事
​
​
•
很大一部分薪酬是有風險的，並以業績為基礎。
​
•
我們高管的業績目標支持我們公司的長期增長。
​
•
我們為股權激勵性薪酬制定了追回條款。
​
•
我們每年都會審查高管的基本工資。
​
 ​ ​ ​
•
我們的薪酬做法並不鼓勵過度冒險。
​
•
我們不提供與額外津貼的應税收入相關的税收總額支付。
​
•
我們不從事自由股份回收。
​
 ​
股東周年大會委託書
我們就董事會徵集委託書一事提交本委託書，以供我們將於2024年6月10日山區時間上午9：00舉行的2024年股東年會上使用，或在年會的任何休會或延期中使用。年會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您可以在會議期間通過互聯網以電子方式出席會議、提交問題和投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024。在股東周年大會上，我們將請您考慮並表決股東周年大會通知所附的建議。在這份委託書中更詳細地描述了這些提議。我們正在向我們A系列普通股的持有者徵集委託書，每股票面價值0.01美元(QRTEA），以及B系列普通股，每股面值0.01美元（QRTEB).我們8%的A系列累積可贖回優先股的持有者，每股面值0.01美元（QRTEP），無權享有任何投票權，除非與QRTEP相關的指定證書中規定或特拉華州法律要求，並且不得對將在年度會議上提交的提案進行投票。我們將QRTEA和QRTEB統稱為我們的 普通股.我們將我們的普通股與QRTEP一起稱為我們的 股本.
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6 / 2024委託書
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目錄​​​​
年會
年會
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代理材料的通知和查閲
我們已經選擇，按照美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，遞送代理材料在互聯網上可用的通知(The告示)，並將委託書和年度報告張貼給我們的股東(統稱為代理材料)以電子方式。該通知將於2024年4月29日左右首次郵寄給我們的股東。代理材料將在大約同一天首先提供給我們的股東。
該通知指導您如何訪問和審查代理材料，以及如何通過互聯網提交您的代理。本通知還指示您如何免費索取和接收代理材料的紙質副本，包括代理卡或投票指導表。除非您特別要求，否則我們不會將代理材料的紙質副本郵寄給您。該通知不是一種投票表格，僅提供了更完整的代理材料的概述，其中包含重要信息，可在互聯網上或通過郵件向您提供。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料。
關於股東周年大會代理材料供應的重要通知
2024年6月10日召開：我司股東周年大會公告、委託書及2023年
提交給股東的年度報告可在Www.proxyvote.com.
我們採用了一種由美國證券交易委員會批准的程序，稱為“看家”。根據這一程序，地址和姓氏相同且沒有收到互聯網可用性通知或以其他方式以電子方式收到其代理材料的記錄股東將只收到一份本代理聲明的副本，除非我們被通知這些股東中的一名或多名希望繼續接收個別副本。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。
如果您有資格擁有房屋，但您和其他與您共享地址的股東目前收到了本委託書的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有我們的普通股，並且在任何一種情況下，您都希望只收到您家庭的這些文件的一份副本，請寫信給Broadbridge Financial Solutions，Inc.，收信人：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或者撥打美國免費電話1-866-540-7095.如果您參與房屋管理並希望收到本委託書的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與房屋管理並希望將來收到這些文件的單獨副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。
電子交付
登記股東可以選擇通過電子郵件接收未來的通知和代理材料。要註冊電子交付，請訪問Www.proxyvote.com。透過銀行、經紀公司或其他被提名人持有股份的股東，可在網上投票時報名參加電子交付，網址為Www.proxyvote.com，請按照提示操作。此外，通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有股票的股東可以通過聯繫他們的被提名人來簽署電子交付。一旦您註冊，您將不會收到通知和代理材料的打印副本，除非您提出請求。如果您是註冊股東，您可以隨時通過聯繫我們的轉讓代理布羅德里奇(電話：(888)789-8461(美國境外)(626)427-6421)，暫停以電子方式交付通知和代理材料。通過銀行、經紀公司或其他被指定人持有股票的股東應聯繫其被指定人暫停電子交付。
時間、地點和日期
股東年會將於2024年6月10日山區時間上午9點舉行。年會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您可以在會議期間通過互聯網以電子方式出席會議、提交問題和投票，網址為
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QURATE RETAIL，INC. / 7
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目錄​​​​
年會
www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024。要進入年會，您需要打印在通知或代理卡上的16位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上籤到將於2024年6月10日會議前不久開始。
年會期間的技術困難。如果在辦理入住手續或年度會議期間，您在訪問適用的虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.將派技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術問題。如果您在年度會議的簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話：www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024。如果Qurate Retail在年會期間遇到技術困難(例如，臨時或長期停電)，它將決定是否可以迅速重新召開年會(如果技術困難是暫時的)，或者年度會議是否需要在晚些時候重新召開(如果技術困難更長)。在任何此類情況下，Qurate Retail將通過以下方式立即將決定通知股東www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024.
目的
在年會上，您將被要求考慮和表決以下每一項：
•
董事選舉提案，選舉理查德·N·巴頓、David·羅林森二世和格雷戈裏·B·馬菲繼續擔任本公司董事會二級成員，直至2027年股東年會或他們提前辭職或免職；
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•
審計師批准提案，批准選擇畢馬威有限責任公司為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師；以及
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•
薪酬話語權建議，在諮詢的基礎上，批准本委託書中“高管薪酬”標題下所述的我們指定高管的薪酬。
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你也可能被要求考慮和表決其他可能在年會之前進行的事務，儘管我們目前還不知道有任何其他可能在年度會議之前進行的事務。
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本公司董事會推薦
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我們的董事會已經一致通過了包括在代理材料中的每一項提案，並建議您投票為每一位董事提名人的選舉和為審計師批准提案和為薪酬話語權提案。
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法定人數
為了處理年會的事務，出席者必須達到法定人數。這意味着，在記錄日期已發行的普通股股份所代表的總投票權的至少多數持有人，並有權在年會上投票，必須親自或委託代表出席年會。就會議的法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。為了確定法定人數，即使您在委託書上表明您放棄投票，您的股票也將包括在會議上。如果作為股份記錄持有人的經紀在委託書表格上表明，該經紀沒有酌情決定權就一項或多項特定建議投票該等股份，或該等股份是在委託書有缺陷或已被扣留的情況下投票的，則該等股份(無票經紀人)仍視為出席，以確定是否有法定人數出席。見下文“-以街道名義持有的股份的投票程序-經紀人無投票權的影響”。
誰有權投票
我們普通股的持有者，記錄在我們的股票登記冊上，截至2024年4月16日下午5點，紐約市時間(該日期和時間，記錄日期股東將有權獲得有關股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會或其任何續會或延期會議上投票。
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8 / 2024委託書
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目錄​​​​​
年會
所需投票
每一位親自出席或委派代表出席年會並有權在年度大會上就董事選舉投票並作為一個類別一起投票的董事被提名人將當選為董事。
要批准審計師的每一項批准提案和薪酬話語權提案，需要親自或委託代表出席並有權在年度會議上投票的普通股已發行股票的合併投票權的多數投贊成票，作為一個類別一起投票。
就每一次所需投票而言，虛擬出席年度會議即構成親自出席。
你所擁有的選票
在年度會議上，QRTEA的股份持有人將擁有每股一票，QRTEB的股份持有人將擁有每股10票，這兩種情況下，我們的記錄顯示，截至記錄日期，QRTEA是擁有的。QRTEP的持有者將沒有資格在年會上投票。
流通股
截至記錄日期，QRTEA的387,931,205股和QRTEB的8,927,840股已發行和發行，並有權在年會上投票。
持有人人數
截至記錄日期，QRTEA和QRTEB分別有2,112和57個記錄持有人(這兩個數字不包括銀行、經紀商或其他被提名人登記持有的股票的股東人數，但包括每個此類機構作為一個持有人)。
記錄保持者的投票程序
截至記錄日期，我們普通股記錄的持有者可以在年會上通過互聯網投票，也可以在年會之前通過電話或互聯網投票。或者，如果他們通過郵寄收到代理材料的紙質副本，他們可以通過郵寄填寫、簽署、註明日期和退回代理卡來提供代理。
記錄持有人可以在會議期間通過互聯網以電子方式投票他們的股票，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024。要進入年會，持有者需要打印在他們的通知或代理卡上的16位控制號碼。我們建議至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保他們在會議開始時已登錄。網上籤到將於2024年6月10日會議前不久開始。
在年會前使用互聯網進行投票的説明印在通知上或代理卡上所附的代理投票説明上。為了在年會之前通過互聯網投票，持有人應準備好他們的通知或代理卡，以便他們可以從通知或代理卡中輸入所需的信息，並登錄到通知或代理卡上顯示的互聯網網址。當持有者登錄到互聯網網站地址時，他們將收到如何投票的説明。除非隨後被撤銷，否則按本文所述提交的委託書所代表的普通股股份將按照委託書上的指示進行表決。
你的投票很重要。即使您計劃參加年會，也建議您委託代理人投票。你可以在年會上改變你的投票。
如果您提交了一份正式籤立的委託書，而沒有就股東周年大會通知中列舉的建議作出任何投票指示，則該委託書所代表的股份將被投票表決。為“每位董事提名人的選舉和”為“每個審計師批准提案和薪酬發言權提案。
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QURATE RETAIL，INC. / 9
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目錄​​​​
年會
如果您提交委託書，表明您對某項提案棄權投票，則對董事選舉提案沒有任何影響，並與投票具有相同的效力”反對其他的每一項提議。
如果您沒有提交委託書或您沒有在股東周年大會上投票，您的股份將不會被視為出席並有權投票以確定法定人數，您的未投票將不會對決定任何提案是否獲得批准(如果有法定人數)沒有任何影響。
以街道名義持有的股份的投票程序
一般信息
如果您以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有您的股票，您在投票或授予或撤銷委託書時，應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。紐約證券交易所和納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)禁止經紀商、銀行和其他被提名者在沒有客户關於眾多事項的具體指示的情況下代表其客户投票表決股票，在我們的情況下，包括董事選舉和薪酬發言權提案，每一項都在本委託書中描述。因此，為了確保您以街頭名義持有的股票在這些事項上進行投票，我們鼓勵您及時向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示。
經紀無投票權的影響
經紀人的非投票權被計算為我們現有普通股的股份，並有權投票以確定法定人數，但不會對任何提議產生影響。您應該遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的關於如何投票您的普通股或如何更改您的投票或撤銷您的委託書的指示。
撤銷委託書
如果您在年會開始前提交了委託書，您可以通過在線出席年會並在年會上通過互聯網投票來更改您的投票，或者通過提交簽名的委託書或新的簽名委託書進行投票處理，郵政編碼：11717，郵編：51 Mercedes Way，Edgewood，C/o。任何已簽署的委託書撤銷或後期委託書必須在年會開始前收到。此外，您可以在不晚於紐約市時間2024年6月9日晚上11點59分之前通過互聯網或電話(如果您最初是通過相應的方式投票)更改您對直接持有的股票的投票。
您出席年會本身並不會撤銷您先前的投票或委託書。
如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您應該聯繫您的被指定人來更改您的投票或撤銷您的委託書。
徵求委託書
我們正代表我們的董事會通過我們的代理材料徵集委託書。除此郵寄外，我們的員工還可以親自或通過電話徵集代理人。我們要支付招攬這些代理人的費用。我們還報銷經紀人和其他被提名者向您發送紙質代理材料和獲得您的投票指示的費用。
如果您對投票或出席年會有任何進一步的問題，請致電(866)876-0461與Qurate零售投資者關係部聯繫，或致電(888)789-8461(美國境外)聯繫Broadbridge。
年度會議表決的其他事項
除通告及本委託書所述事項外，本公司董事會目前並不知悉於股東周年大會上須處理的任何事項。然而，如果其他事項在年會上適當地付諸表決，被指定為代理人的人將有權酌情投票或盡其所能對這些事項採取行動。
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10 / 2024委託書
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目錄​​
年會
判斷力。如果有人提議推遲或推遲年會，被指定為代理人的人將有權對該提議進行表決。
股東提案
本委託書涉及我們將於2024年6月10日召開的2024年股東年度會議。僅根據我們2024年年會的日期和本委託書的日期，(I)股東提案必須以書面形式提交給我們的公司祕書，並在2024年12月30日營業結束前在我們位於12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的執行辦公室收到，才有資格納入我們2025年股東年會的委託書材料(2025年年會)，及(Ii)股東建議，或股東提名一名或多名董事進入董事會，必須在不早於2025年3月12日至不遲於2025年4月11日收到我們位於上述地址的執行辦公室，以供考慮在2025年年會上提交。我們目前預計，2025年年會將於2025年第二季度舉行。如果2025年年會在2025年6月10日(2024年年會週年紀念日)之前或之後30天以上舉行，股東提案或股東對一名或多名董事的任何提名將不遲於向股東傳達2025年年會日期通知的第一天結束後第十天在上述地址的執行辦公室收到，或公開披露2025年年會的日期，以較早發生者為準，以便考慮在2025年年會上提交。此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除Qurate零售被提名人之外的董事被提名人的股東必須提供通知，其中列出了1934年證券交易法(The Securities Exchange Act)下規則14a-19所要求的信息(《交易所法案》)，不遲於2025年4月11日。
包括在我們的委託書材料中的所有股東提案將遵守根據《交易法》、我們的章程和細則以及特拉華州法律通過的委託書規則的要求。
附加信息
我們向美國證券交易委員會提交定期報告、代理材料和其他信息。你可以在美國證券交易委員會維護的互聯網站上查閲此類備案文件Www.sec.gov。更多信息也可在我們的網站上找到：Www.qurateretail.com。本委託書中引用的任何網站上包含的信息均不包含在本委託書中作為參考。如果您想收到2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的2023年Form 10-K(2023年Form 10-K)的副本或其中列出的任何展品，請致電或提交書面請求至Qurate Retail，Inc.，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，電話：不是的。(866)876-0461，我們將免費向您提供2023年Form 10-K，或支付象徵性費用後向您提供其中列出的任何展品(該費用僅限於我們向您提供所要求的展品所產生的費用)。
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QURATE RETAIL，INC. / 11
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目錄​​​
提案1 - 董事選舉提案
建議1--選舉董事建議
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董事會概述
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我被要求對什麼進行投票，我應該如何投票？
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我們要求我們的股東選舉理查德·N·巴頓、David·羅林森二世和格雷戈裏·B·馬菲繼續擔任我們董事會的二級成員，直到2027年股東年會或他們之前的辭職或罷免。
我們的董事會目前由9名董事組成，分為三個級別。我們的二級董事是理查德·N·巴頓、David·羅林森二世和格雷戈裏·B·馬菲，他們的任期將於2024年年會結束。這些董事被提名進入我們的董事會繼續擔任二級董事，我們已獲悉巴頓先生、羅林森先生和馬菲先生各自願意繼續擔任我們公司的董事。在年會上選出的II類董事的任期將於2027年我們的股東年會上屆滿。我們的III類董事的任期將於2025年我們的股東年會上屆滿，他們是約翰·C·馬龍、M·伊恩·G·吉爾克里斯特和安德里亞·L·Wong。我們的第I類董事的任期將於2026年我們的股東年會上屆滿，他們是菲奧娜·P·迪亞斯、埃文·D·馬龍和拉里·E·羅姆雷爾。
如任何被提名人在股東周年大會上被選前拒絕當選或因任何原因不能擔任本公司董事董事，將由董事會指定的替代被提名人(如有)的代理人投票。
以下列出了在年會上當選為董事的三名候選人以及在年會後任期將繼續的本公司六名董事，幷包括每個人在我公司董事工作多久、該人的專業背景、該人在其他上市公司擔任過董事職務以及在確定該人是否具備擔任本公司董事會成員所需的資格和技能時考慮的其他因素。有關我們董事會對尋求連任的董事候選人或現任董事的評估的更多信息，請參閲“公司治理-董事會標準和董事候選人”。在下面的簡歷信息中提到的我們公司的所有職位，如果適用的話，包括我們的前任的職位。每個董事實益擁有的股本中的股份數量列於本委託書“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”下。
本公司提名及公司管治委員會成員決定，獲提名參加股東周年大會選舉的Barton先生、Rawlinson先生及Maffei先生繼續有資格擔任本公司董事，並獲全體董事會批准。
投票和推薦
若要選舉理查德·N·巴頓、David·羅林森二世和格雷戈裏·B·馬菲為董事會第二類成員，需要親自出席或由受委代表出席年會並有權在年度會議上就董事選舉投票的普通股流通股的多數綜合投票權，作為一個單一類別一起投票。
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我們的董事會建議投票選出每位提名董事
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董事會建議你投票為每一位董事提名者。這些人帶來了一系列相關的經驗和全面的多元化觀點，這對我們公司的良好治理和領導力至關重要。
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​
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12 / 2024委託書
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目錄​
提案1 - 董事選舉提案
我們的董事會概覽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委員會成員資格
​ ​ ​ ​
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姓名和主要職業
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董事
自
​ ​
執行人員
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補償
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提名&
企業
治理
​ ​
審計
​ ​
非自由公眾
董事會董事(1)
​
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今年將參選的二級董事。​
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理查德·N·巴頓
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.gif]
 ​ ​
2016
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
2
​
​
Gregory B. MAFFEI
（董事會主席）
​ ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
大衞·羅林森二世
​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
將於2025年參選的第三級董事​
 ​
​
約翰·C·馬龍
​ ​ ​ ​ ​ 1994 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2
​
​
M.伊恩·G Gilchrist
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.gif]
 ​ ​
2009
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
—
​
​
安德里亞·L·Wong
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.gif]
 ​ ​
2010
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
2
​
​
將於2026年參選的一級董事​
 ​
​
菲奧娜·P·迪亞斯
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.gif]
 ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​
1
​
​
埃文·D馬龍
​ ​ ​ ​ ​ 2008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​
​
拉里·E羅米爾
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.gif]
 ​ ​
1999(2)
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
1
​
​
(1)
不包括Liberty Media、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings、Sirius XM、Tripadvantage、Charter或Live Nation董事會的服務。請參閲“公司治理-董事會標準和董事候選人-​外部承諾。”
​
(2)
Romrell先生於2011年9月至2011年12月短暫辭去董事會職務。請參閲下面他的傳記。
​
​
C=主席
​ ​
M=成員
​ ​ [MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.jpg] =獨立 ​
​
[MISSING IMAGE: pc_independence-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: bc_age-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_ethnic-pn.jpg]
 ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 13
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目錄​
提案1 - 董事選舉提案
董事技能和經驗
[MISSING IMAGE: pc_direskill-pn.jpg]
​
14 / 2024委託書
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目錄​
提案1 - 董事選舉提案
獲提名為董事的候選人
​
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 ​ ​
理查德·N·巴頓
​ ​
董事自：2016年12月
年齡： 56
委員會：提名及公司治理
獨立董事
​
巴頓先生作為移動和互聯網行業公司的創始人和前首席執行官，為我們的董事會帶來了廣泛的相關領導力和技術技能。巴頓先生還提供了在推出和推廣新技術以及向消費者營銷基於互聯網的產品方面的經驗。
​
專業背景：
•
2019年2月起擔任Zillow聯合創始人兼首席執行官，2004年12月至2010年9月擔任首席執行官  
​
•
Glassdoor聯合創始人，並於2007年6月至2018年6月擔任非執行董事長
​
•
2005年至2018年擔任風險投資公司Benchmark Capital的風險合夥人
​
•
1994年在微軟旗下創立Expedia，該公司於1999年分拆為Expedia; 1999年至2003年擔任其首席執行官兼總裁
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
非自由上市公司董事：
•
Zillow（2004年12月    
​
•
Netflix公司(2002  
​
前上市公司董事：
•
Altimeter Growth Corp. 2（2021年1月  
​
•
Altimeter Growth Corp.（2020年9月  
​
•
Glassdoor（非執行董事長，2007年6月  
​
•
Expedia（1999  
​
•
Ticketmaster娛樂公司（2001年12月  
​
 ​
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QURATE RETAIL，INC. / 15
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目錄
提案1 - 董事選舉提案
​
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 ​ ​
格雷戈裏·B·馬菲​
​ ​
董事會主席
董事自：2005年11月，2018年3月起擔任董事長
年齡： 63
委員會：執行人員
​
馬菲先生目前在我們公司、Liberty Media、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和Liberty Broadband擔任高級政策制定職位，以及他之前在GCI Liberty、Oracle、360 networks和Microsoft擔任的高管職位，以及他的上市公司董事會經驗，為我們的董事會帶來了豐富的財務和運營經驗。他為我們的董事會提供了有關大型上市公司戰略規劃、運營和管理以及風險管理原則的行政領導觀點。
​
專業背景：
•
2006年2月至2018年3月擔任本公司總裁兼首席執行官，2005年11月至2006年2月擔任首席執行官;自2018年3月起擔任董事會主席
​
•
自2007年5月起擔任Liberty Media總裁兼首席執行官
​
•
自2014年6月起擔任Liberty Broadband總裁兼首席執行官
​
•
自2013年7月起擔任Liberty TripAdvisor總裁兼首席執行官
​
•
自2022年12月起擔任亞特蘭大勇士控股公司總裁兼首席執行官
​
•
2018年3月起擔任GCI Liberty總裁兼首席執行官，直至2020年12月與Liberty Broadband合併
​
•
LMAC總裁兼首席執行官從2020年11月起，直至2022年12月清算和解散
​
•
曾任甲骨文總裁兼首席財務官，360網絡董事長兼首席執行官總裁，微軟首席財務官
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
自由媒體（2007年5月  
​
•
亞特蘭大勇士控股公司(2022年12月至2022年12月 - 出席；董事會主席2023年7月至 - 出席)
​
•
天狼星XM(2009年3月至 - 出席；董事會主席，2013年4月至 - 出席)
​
•
Live Nation(2011年2月- - 出席；董事會主席，2013年3月- - 出席)
​
•
Liberty TripAdvisor(2013年7月至 - 出席；董事會主席，2015年6月至 - 出席)
​
•
TripAdvisor(董事會主席，2013年2月- - 出席)
​
•
自由寬帶(2014年6月- - 出席)
​
•
憲章(2013年5月， - 出席)
​
非自由上市公司董事：
•
Zillow(2015年2月- - 出席)
​
前上市公司董事：
•
LMAC(2020年11月至2022年12月 - ；董事會主席，2021年4月至2022年12月 - )
​
•
GCI自由(2018年3月 - 2020年12月)
​
•
Zillow，Inc.(Zillow的前身)(2005年5月- - 2015年2月)
​
•
DIRECTV及其前身(2008年2月至2010年6月 - )
​
•
•
藝電公司(June 2003年  
​
•
巴諾書店（2011年9月  
​
•
STARZ（董事會主席，2013年1月  
​
•
潘多拉媒體公司（2017年9月  
​
 ​
​
16 / 2024委託書
​
目錄
提案1 - 董事選舉提案
​
[MISSING IMAGE: ph_davidrawlinson-4c.jpg]
 ​ ​
David·羅林森二世​
​ ​
總裁與首席執行官
董事自：2022年1月
年齡： 48
委員會：執行人員
​
羅林森先生為我們公司和我們的董事會帶來了在全球電子商務、消費者趨勢、客户數據和數字企業對企業運營方面的重要經驗。除了在信息解決方案方面的背景外，羅林森先生還在全球範圍內帶來了深厚的領導經驗，並以其在數字商務方面的成功記錄為我們的董事會增添了另一種專家視角。
​
專業背景：
•
我們公司和QVC，Inc.的首席執行官兼總裁自2021年10月起，2021年8月至2021年9月曾擔任總裁兼首席執行官
​
•
2020年2月至2021年3月擔任NielsenIQ（原Nielsen Global Connect）首席執行官
​
•
2015年11月至2020年2月擔任Grainger全球在線業務總裁，於2012年7月加入Grainger，此前曾在Grainger擔任其他高管職位
​
•
曾在Exelis，Inc.擔任高管職務（原名ITT Corp.）2009年至2012年
​
•
曾擔任白宮研究員，並在布什政府和奧巴馬政府擔任任命職位;在奧巴馬政府期間，曾擔任白宮國家經濟委員會經濟政策高級顧問
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
非自由上市公司董事：
•
發現金融服務（2021年2月  
​
前上市公司董事：
•
尼爾森控股有限公司（2017年2月  
​
•
MonotaRO Co.，有限公司（2014  
​
 ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 17
​
目錄​
提案1 - 董事選舉提案
任期將於2025年到期的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_johncmalone-4c.jpg]
 ​ ​
約翰·C·馬龍​
​ ​
董事自： 1994
年齡： 83
委員會：執行人員
​
馬龍先生作為TCI總裁，共同創立了我們的前母公司，被認為是媒體和電信行業的傑出人物之一。他以其複雜的問題解決和風險評估技能而聞名。
​
專業背景：
•
公司自1994年成立以來一直擔任董事，自1994年成立以來一直擔任董事會主席，自2005年8月至2006年2月擔任首席執行官
​
•
1996年11月至1999年3月TCI被AT & T Corp.收購時擔任董事會主席，1994年1月至1997年3月擔任TCI首席執行官
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
Liberty Media（2010年12月    
​
•
自由寬帶(董事會主席，2014年11月- - 出席)
​
非自由上市公司董事：
•
華納兄弟探索(2022年4月- - 出席)
​
•
Lgp(董事會主席，2013年6月， - 出席)
​
前上市公司董事：
•
GCI Liberty(董事會主席，2018年3月至2020年12月 - )
​
•
Liberty Expedia(董事會主席，2016年11月至2019年7月 - )
​
•
Liberty拉丁美洲有限公司(2017年12月至2019年12月 - )
​
•
發現(2008年9月 - 2022年4月)
​
•
Discovery Holding Company（Discovery Communications的前身）（2005年3月    
​
•
LGI(董事會主席，2005年6月至2013年6月 - )
​
•
LMI(2004年3月至2005年6月 - )
​
•
UnitedGlobalCom，Inc.(2005年6月至2022年1月 - )
​
•
獅門娛樂公司（2015年3月  
​
•
憲章（2013年5月  
​
•
Expedia（2005年8月  
​
•
Liberty TripAdvisor（2014年8月  
​
•
Sirius XM（2009年4月  
​
•
上升資本集團公司（2010年1月  
​
•
Live Nation（2010年1月  
​
•
DIRECTV（包括前任）（董事會主席，2008年2月  
​
•
IAC/InterActive Corp（2006年5月  
​
 ​
​
18 / 2024委託書
​
目錄​
提案1 - 董事選舉提案
​
[MISSING IMAGE: ph_mianggilchrist-4c.jpg]
 ​ ​
M·伊恩·G·吉爾克里斯特​
​ ​
董事自：七月2009
年齡： 74
委員會：審計（主席）；報酬
獨立董事
​
吉爾克里斯特先生的專業領域是媒體和電信行業，在擔任投資銀行家的32年時間裏，他一直與該行業的公司有過接觸。吉爾克里斯特先生為我們的董事會帶來了豐富的財務專業知識以及對我們公司以及媒體和電信行業的獨特視角。對於我們公司不時接觸的金融服務公司來説，他也是重要的資源。
​
專業背景：
•
董事和總裁，2019年3月至2020年12月
​
•
曾任多個高級管理職位，包括1995年至2008年在花旗集團/所羅門兄弟公司擔任董事經理，1988年至1995年擔任CS First波士頓公司董事總經理，1982至1988年擔任布萊斯·伊士曼·佩恩·韋伯先生，1976至1982年擔任華平巴黎貝克公司總裁副董事長
​
•
之前在風險投資領域工作，並擔任投資分析師
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
自由媒體（2011年9月  
​
非自由上市公司董事：無
前上市公司董事：
•
Trine Acquisition Corp.(2019年3月至2020年12月 - )
​
•
阿克利通訊公司(1995  
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_andrealwong-4c.jpg]
 ​ ​
安德里亞·L·Wong​
​ ​
董事自：2010年四
年齡： 57
委員會：薪酬;提名與公司治理（主席）
獨立董事
​
Wong女士為董事會帶來了在媒體和娛樂行業的重要經驗，她在各種平臺的媒體節目方面擁有廣泛的背景，並在娛樂行業公司的管理和運營方面擁有行政領導經驗。她在節目開發和製作、品牌提升和營銷方面的經驗為我們的董事會帶來了務實和獨特的視角。她的專業知識，加上她在媒體和娛樂業的持續參與，使她成為我們董事會的寶貴成員。
​
專業背景：
•
索尼影業電視國際製作總裁和索尼影業娛樂國際總裁（2011年9月至2017年3月）
​
•
2007年至2010年4月終身娛樂服務總裁兼首席執行官
​
•
曾擔任ABC，Inc.執行副總裁，2003年至2007年，華特迪士尼公司的子公司
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
自由媒體（2011年9月  
​
非自由上市公司董事：
•
哈德遜太平洋地產公司（2017年8月  
​
•
Roblox Corporation（2020年8月  
​
前上市公司董事：
•
橡樹收購公司II（2020年9月  
​
•
Oaktree Acquisition Corp.（2019年7月  
​
•
社會資本Hedosophia Holdings Corp.（2017年9月  
​
•
哈德遜  
​
 ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 19
​
目錄​
提案1 - 董事選舉提案
任期將於2026年屆滿的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_fionapdias-4c.jpg]
 ​ ​
菲奧娜·P·迪亞斯​
​ ​
董事自：2017年12月
年齡： 58
委員會：審計、提名和公司治理
獨立董事
​ ​
迪亞斯女士於完成對HSN，Inc.的收購後獲委任為董事會成員，並根據交易的合併協議條款獲委任。
​
迪亞斯女士為我們的董事會帶來了作為其他上市公司董事會成員和高級營銷主管在高級決策角色方面的重要經驗。她還在數字商務、市場營銷以及消費者和零售品牌管理方面擁有豐富的經驗。
​
專業背景：
•
自2014年起擔任數字商務顧問，包括自2015年1月起在全球公司瑞安零售諮詢公司執業
​
•
2011年8月至2014年10月，擔任在線購物服務商ShopRunner首席戰略官
​
•
2007年2月至2011年6月，擔任數字商務解決方案提供商廣信商務股份有限公司戰略與營銷執行副總裁總裁
​
•
曾任消費電子專業零售商Circle City Stores，Inc.執行副總裁兼首席營銷官，並在百事公司、賓夕法尼亞州立公司和寶潔公司擔任高級營銷職務
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
非自由上市公司董事：
•
任何地方房地產公司（原Realalogy Holdings Corp.）(June 2013年  
​
前上市公司董事：
•
先進汽車零部件公司（2009年9月  
​
•
HSN公司(July 2016年  
​
•
選擇酒店國際公司（2004年11月至2012年4月）
​
•
伯克希爾格雷公司(July 2021年  
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_evandmalone-4c.jpg]
 ​ ​
埃文·D·馬龍​
​ ​
董事自：2008年8月
年齡： 53
​
馬龍博士為董事會帶來了應用科學和工程的觀點。馬龍博士的觀點有助於董事會制定業務戰略，適應我們公司競爭的行業面臨的技術變化。此外，他的創業經驗有助於董事會評估戰略機會。
​
專業背景：
•
總裁自2009年6月起就職於NextFab Studio，LLC(提供與製造相關的技術培訓、產品開發和業務加速服務)
​
•
自2008年1月起擔任南街1525號(房地產物業管理公司)的所有者和經理
​
•
費米國家加速器實驗室的應用物理技術人員，費米國家加速器實驗室是美國能源部科學辦公室國家實驗室系統的一部分，1999年至2001年
​
•
董事和總裁自2016年11月以來，來自NextFab基金會(美國國税局第501(C)(3)號私人運營基金會，向受經濟或人道主義困境影響的社區提供與製造業相關的技術和教育)
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
自由媒體（2011年9月  
​
•
天狼星XM(2013年5月 - 出席)
​
非自由上市公司董事：無
前上市公司董事：無
​
​
20 / 2024委託書
​
目錄​
提案1 - 董事選舉提案
​
[MISSING IMAGE: ph_larryeromrell-4c.jpg]
 ​ ​
拉里·E·羅姆雷爾​
​ ​
董事自：2011年12月，此前任職於1999年3月  
年齡： 84
委員會：審計；報酬（主席）
獨立董事
​
Romrell先生為我們的董事會帶來了電信行業的豐富經驗，包括風險投資經驗，是媒體和電信行業公司管理和運營的重要資源。
​
專業背景：
•
1991年至1999年期間在TCI擔任多個行政職位
​
•
此前曾在Westmarc Communications，Inc.擔任多個行政職位
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
自由媒體（2011年9月  
​
•
Liberty TripAdvisor（2014年8月  
​
非自由上市公司董事：
•
LGP（2013年7月  
​
前上市公司董事：
•
LGI（2005年6月  
​
•
LMI(2004年5月 - 2005年6月)
​
 ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 21
​
目錄​​​​
公司治理
公司治理
​
董事自主性
我們的政策是董事會的大多數成員獨立於我們的管理層。董事要被視為獨立，我們的董事會必須肯定地確定董事與我們沒有直接或間接的實質性關係。為了協助董事會確定哪些董事符合納斯達克規則以及美國證券交易委員會通過的適用規則和法規的獨立資格，我們董事會的提名和公司治理委員會遵循納斯達克關於董事獨立性標準的公司治理規則。
我們的董事會已經決定理查德·N·巴頓、菲奧娜·P·迪亞斯、M·伊恩·G·吉爾克里斯特、拉里·E·隆雷爾和安德里亞·L·Wong各自有資格成為我們公司的獨立董事。
董事會組成
如上所述，我們的董事會由具有廣泛背景和技能的董事組成，包括媒體和電信、科學和技術、風險投資、投資銀行、審計和金融工程。我們的董事會在時間上也是不同的，我們成員的年齡跨度為50歲。有關我們對董事會候選人的政策的更多信息，請參見下面的“-董事會標準和董事候選人”。
董事會分類
如上文“提案1-董事選舉提案”所述，我們的董事會目前由9名董事組成，分為三類。我們的董事會認為，其目前的分類結構，董事任期三年，是我們公司目前合適的董事會結構，並符合我們股東的最佳利益，原因如下。
長期關注和責任追究
我們的董事會認為，分類董事會鼓勵我們的董事着眼於公司和股東的長期最佳利益，而不是過度受某些投資者和特殊利益的短期關注的影響。此外，我們的董事會認為，三年任期側重於董事會的長期戰略願景和業績，而不是短期壓力和情況。
董事會領導層的連續性
分類董事會允許更大程度的穩定性和連續性，為管理層和任期較短的董事提供機構視角和知識。就其本質而言，保密董事會確保在任何給定的時間都會有經驗豐富的董事在我們的董事會任職，他們完全沉浸在我們的業務中並瞭解我們的業務，包括我們與現有和潛在戰略合作伙伴的關係，以及我們業務所在行業存在的競爭、機會、風險和挑戰。我們還相信，分類董事會對我們公司和我們的股東的好處不僅來自連續性，還來自於專注於長期股東利益的高素質、敬業和知識淵博的董事的連續性。每年，我們的提名和公司治理委員會都積極工作，以確保我們的董事會繼續由這些個人組成。
​
22 / 2024委託書
​
目錄​​​
公司治理
董事會多元化
我們的董事會理解並欣賞多元化董事會所提供的價值和豐富性。因此，我們積極尋找多元化的董事候選人（請參閲“-董事會標準和董事候選人”）。
​
董事會多元化矩陣（截至2024年4月25日）​
​
​
董事總數​
​ ​
9​
​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​ ​ ​ ​
非二進制
​ ​
未披露
性別
​
​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 非裔美國人或黑人 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 亞洲人 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 夏威夷原住民或太平洋島民 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 白色 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 兩個或兩個以上種族或民族 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 沒有透露人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會領導結構
我們的董事會已經將董事會主席和首席執行官(首席執行官)的職位分開。Gregory B.Maffei擔任董事會主席，領導我們的董事會和董事會會議，併為首席執行官提供戰略指導。David·羅林森二世，我們的總裁，擔任首席執行官，領導我們的管理團隊，負責推動我們公司的業績。我們相信，這種責任分工有效地幫助我們的董事會履行其職責。
董事會在風險監管中的作用
董事會作為一個整體負有風險監督的責任，相關董事會委員會正在對某些領域進行審查。我們的審計委員會監督財務風險和與潛在利益衝突有關的風險的管理。我們的薪酬委員會監督與高級官員薪酬安排有關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會監督具有判斷力、技能、誠信和獨立性的個人的提名，以監督與我們公司相關的關鍵風險以及我們公司結構中固有的風險。這些委員會然後定期向董事會全體成員提交報告。此外，對其他戰略風險的監督和審查直接由董事會全體成員進行。
審計委員會及其各委員會的監督責任得益於管理報告程序，這些程序旨在向審計委員會提供關於識別、評估和管理重大短期、中期和長期風險的可見性。這些重點領域包括現有和新出現的戰略、業務、財務和報告、繼承和補償、法律和合規、網絡安全和其他風險，包括與氣候變化、人力資本管理、多樣性、公平和包容性以及社區關係等重大環境和社會問題有關的風險。我們的管理報告流程包括董事會主席和首席執行官的定期報告，這些報告是根據我們高級管理團隊的意見準備的，還包括我們的內部審計小組和我們的投資者關係部高級副總裁的意見，他管理我們公司的可持續發展努力，並與我們公司投資組合中的高級可持續發展領導人保持定期聯繫，他們就重大問題提供反饋和披露。我們公司還獲得了Liberty Media公司的利益
​
QURATE RETAIL，INC. / 23
​
目錄​​​
公司治理
在Liberty Media領導層擁有跨職能代表的責任委員會，以及Qurate零售集團的企業責任執行指導委員會，旨在將企業責任戰略有效地整合到Qurate零售集團的主要業務職能和運營中，以實現業務目標。在董事會的監督下，我們尋求通過定期的以可持續發展為重點的內部會議和討論，包括就可持續發展披露、多樣性和包容性以及網絡安全等主題，在我們的公司投資組合中進行合作，以推動最佳實踐。
道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則，這構成了我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第406節的含義制定的“道德準則”。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，網址是Www.qurateretail.com/investors/corporate-governance/governance-documents.
家庭關係；法律程序
除了約翰·C·馬龍的兒子埃文·D·馬龍之外，我們的任何高管或董事之間沒有血緣關係、婚姻或領養關係。
在過去十年中，我們的董事和高管中沒有一人蔘與過任何對評估其能力或誠信具有重大意義的法律程序。
董事會各委員會
董事會有四個常設委員會：審計、薪酬、執行和提名以及公司治理。各委員會的主要職責和重點領域以及其現任成員和2023年期間會議次數的資料如下。各委員會所採納的審計、薪酬及提名委員會及企業管治委員會的章程，以及我們的企業管治指引(由提名及企業管治委員會制定)，可於本局網站：Www.qurateretail.com.
我們的董事會可以通過決議不時設立其他董事會委員會，由我們的一名或多名董事組成。在適用法律的約束下，任何這樣成立的委員會都將通過我們的董事會決議授予它權力。
董事會已經確定，每個審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的所有成員都是獨立的。參見“-董事獨立自主”。
​
24 / 2024委託書
​
目錄
公司治理
​
審計委員會概述​
​
​
2023年5次會議
椅子
伊恩·G·吉爾克里斯特*
其他成員
菲奧娜·P·迪亞斯
拉里·E·羅梅爾
*我們的董事會有
確定吉爾克里斯特先生
是“審計委員會”
《財務專家》下的
適用的美國證券交易委員會規則和
法規
審計委員會報告，第36頁
​ ​
審計委員會審查和監督公司的會計和財務報告以及公司的內部和外部審計。除其他事項外，委員會的職能包括：
•
任命或更換我們的獨立審計師；
​
•
預先審查和批准我們年度審計的範圍和費用，並與我們的獨立審計師一起審查我們的審計結果；
​
•
對我國獨立審計師非審計服務的範圍和收費進行事前審批；
​
•
審查現行主要會計和財務報告政策的遵從性和充分性；
​
•
審查管理層關於內部會計控制的充分性和遵守與會計實務有關的適用法律的程序和政策；
​
•
確認遵守適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則；以及
​
•
為我們的年度委託書準備報告。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
執行委員會概述​
​
​
成員
約翰·C.馬龍
格雷戈裏·B·馬菲
大衞·羅林森二世
​ ​
我們的執行委員會可以行使董事會在管理我們的業務和事務方面的所有權力和權力(特拉華州公司法明確禁止的除外)。這包括授權發行我們的股本股份的權力和授權。
2023年沒有舉行執行委員會會議。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 25
​
目錄
公司治理
​
薪酬委員會概述​
​
​
2023年5次會議
椅子
拉里·E·羅姆雷爾
其他成員
M·伊恩·G·吉爾克里斯特
{br]安德里亞·L.Wong
薪酬委員會
報告，第52頁
​ ​
薪酬委員會協助董事會履行與本公司高管薪酬相關的職責。除其他事項外，委員會的職能包括：
•
審查和批准與董事會主席、首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標；
​
•
審查和批准我們首席執行官、首席法務官、首席行政官、首席會計官和首席財務官的薪酬；
​
•
監督我們非上市運營子公司首席執行官的薪酬；
​
•
向我們的董事會提出建議，並管理任何激勵性薪酬計劃和股權計劃；以及
​
•
為我們的年度委託書提供一份高管薪酬報告。
​
有關我們考慮和確定高管薪酬的流程和政策的説明，包括我們的董事會主席和外部顧問在確定或建議薪酬金額和/或形式方面的作用，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析”。2017年成立了一個小組委員會，成員是拉里·E·羅姆雷爾和安德里亞·L·Wong，以審查《交易法》第16節和經修訂的1986年《國税法》第162(M)節的薪酬問題(代碼).
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
提名和公司治理委員會概述​
​
​
2023年的2次會議
椅子
安德里亞·L·Wong
其他成員
Richard N.巴頓
菲奧娜·P·迪亞斯
​ ​
提名和公司治理委員會的職能包括，其中包括：
•
在委員會的協助下，根據董事會制定或批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人;
​
•
確定即將召開的董事年會的提名者；
​
•
制定適用於本公司的企業管治指引；及
​
•
監督董事會和管理層的評估。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
26 / 2024委託書
​
目錄​
公司治理
董事會標準和董事候選人
董事會標準。提名和公司治理委員會認為，董事的被提名人應該擁有最高的個人和職業道德、誠信、價值觀和判斷力，並應致力於我們股東的長期利益。要被提名為董事的一員，被提名人不需要滿足任何特定的最低標準。正如我們的公司治理準則中所述，董事候選人的遴選和提名是基於廣泛的標準，目的是尋找和留住能夠有效制定公司戰略並監督管理層執行該戰略的董事。在董事候選人的遴選和提名過程中，我們的董事會尋求來自各種行業和專業學科的豐富經驗，以及性別、種族、年齡和其他特徵的多樣性。在評估潛在的董事提名人選(包括股東推薦的人選)時，提名和公司治理委員會將考慮一系列因素，包括但不限於以下因素：
•
獨立於管理之外；
​
•
他或她獨特的背景，包括教育、專業經驗、相關技能以及性別、族裔、年齡和其他特徵的多樣性；
​
•
判斷力、技能、正直和聲譽；
​
•
作為董事、高管或所有者對其他企業的現有承諾；
​
•
個人利益衝突(如有)；及
​
•
現有董事會的規模和組成，包括潛在的董事提名人是否會為董事會帶來新的視角或觀點，從而對董事會的組成產生積極影響。
​
提名和公司治理委員會不會賦予特定標準特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名者。
外部承諾。近年來，一些投資者和代理顧問對董事可能任職的外部上市公司董事會的數量制定了“劃線”的代理投票政策。我們的董事會認識到投資者的擔憂，即備受追捧的董事可能缺乏時間和注意力來充分履行他們的職責和責任，並考慮每個董事的表現和承諾，以確保其作為董事的持續有效性。鑑於我們公司在其他上市公司的所有權權益，我們的公司和我們的董事會重視我們的董事和管理層成員在這些實體的董事會中的職位，因為他們為我們的公司提供了對這些業務及其運營的獨特洞察力和投入。提名及公司管治委員會亦認同並重視我們董事在其他上市公司董事會服務所帶來的好處，因為這些服務為我們的董事提供不同的視角、深入的行業知識和跨行業的洞察力，所有這些都提升了我們董事會的整體知識基礎和技能。
我們的董事會還認識到Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband、Atlanta Braves Holdings和Liberty TripAdvisor之間關係的獨特性，包括解決可持續性問題的合作方法，以及與這些上市公司各自的資產組合的關係。只要我們的董事在這些公司的不止一個董事會任職，我們認為這種服務是我們董事(包括馬龍和馬菲)服務的一個重要方面，因為它利用了這些董事會之間的各種協同效應。因此，我們認為，更好地表達這些董事的外部承諾是考慮他們擔任“非自由”上市公司董事會董事的數量(見“建議1-董事選舉建議-我們的董事會概覽”)。基於這一觀點，我們考慮了董事在公司中扮演的角色的事實和情況，包括以下考慮：
•
從歷史的角度來看，這些董事定期為我們公司投入的大量時間和資源；
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•
他們的董事會承諾與他們在這些公司中各自的角色有關的性質；
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他們在這些其他董事會的服務與我們的服務之間的協同效應；
​
•
他們分別擔任“非自由”上市公司董事的職務；以及
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•
各董事的個人技能、專業知識和資質(包括每一位此類董事的廣泛行業知識)。
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QURATE RETAIL，INC. / 27
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目錄
公司治理
我們相信，我們董事的外部服務不會與他們在公司各自的角色和責任相沖突，相反，他們會加強自己的角色和責任。
董事候選人識別流程。提名和公司治理委員會將考慮任何股東推薦的董事候選人，前提是此類推薦提交得當。希望推薦董事提名候選人的合格股東應將書面推薦發送給庫拉特零售公司的公司祕書，地址：科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號，郵編：80112。股東推薦必須符合我們的章程，如上文“年度會議-股東建議”中所討論的，幷包含以下信息：
•
建議股東和代表其作出提名的實益所有人(如有)的姓名或名稱和地址，以及表明該人和該等股票的一個或多個登記持有人實益擁有的本公司普通股股份數量的文件，以及一份聲明，説明建議股東正在推薦一名候選人作為董事的提名候選人；
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•
候選人的姓名、年齡、業務和居住地址、主要職業或就業、商業經驗、教育背景以及提名和公司治理委員會在確定候選人資格時所考慮的因素所涉及的任何其他相關信息，如下所述；
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詳細説明建議股東及/或實益擁有人(S)(如有不同)與任何其他人士(S)(包括他們的姓名)(包括他們的姓名)與該建議股東(S)或實益擁有人(各自)的任何聯屬公司或聯營公司(定義見交易法第12B-2條的定義)之間的任何關係、安排或諒解的聲明推薦人);
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詳細説明可能影響候選人作為董事會成員的獨立性的任何關係、安排或諒解的聲明；
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•
根據美國證券交易委員會規則，在為選舉董事候選人徵集代理人的委託書中所要求的任何其他信息；
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•
陳述推薦人是否有意(或是否屬於有意)提供任何委託書或以其他方式徵求委託書以支持董事被提名人；
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作為我們普通股記錄持有人的每一位提名者的陳述，説明通知是否代表記錄持有人和/或一個或多個實益所有人發出，任何實益擁有人持有的股份數量以及該實益所有權的證據，以及該記錄持有人有權在年度股東大會上投票，並打算親自或委託代表出席通知中點名的人將參加選舉的年度股東大會；
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•
委託書中提名的候選人的書面同意，如果被提名並當選，他將擔任董事的職務；
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關於提名者是否從任何其他人那裏獲得關於提名的任何經濟援助、資金或其他考慮的陳述(a股東關聯人)(包括此類援助、資助或對價的細節)；以及
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一份陳述，説明提出建議的股東或任何股東聯繫人士將提名的任何人士在過去六個月內是否就本公司訂立任何套期保值、衍生工具或其他交易，或在多大程度上就提出建議的人士訂立任何對衝、衍生工具或其他交易，而該交易的效果或意圖是為提出建議的人士、其代名人或任何該等股東聯繫人士減少股價變動的損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少提出建議的人士、其代名人或任何該等股東聯繫人士的投票權。
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關於其評估，提名和公司治理委員會可以要求提出建議的股東和候選人提供更多信息。提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人擔任董事。提名和公司治理委員會將以與提名和公司治理委員會確定的任何其他潛在被提名人相同的方式和標準來評估任何股東提出的潛在被提名人。
提名和公司治理委員會在尋找董事的候選人時，可以徵求現任董事、管理層、股東和其他人的建議。在對潛在被提名人進行初步評估後，提名和公司治理委員會將面試該候選人，如果它認為候選人可能是
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28 / 2024委託書
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目錄​​​​
公司治理
適合當董事。提名和公司治理委員會也可以要求候選人與管理層會面。如果提名和公司治理委員會認為候選人將是我們董事會的寶貴補充，它可以向全體董事會推薦該候選人的提名和選舉。
在提名現任董事在年度股東大會上連任之前，提名和公司治理委員會將考慮該董事過去出席和參與董事會及其委員會會議的情況，以及該董事對董事會及其委員會進行的各種活動的正式和非正式貢獻。董事會和該個人所屬的董事會委員會。此外，提名和公司治理委員會將考慮該個人擔任的任何外部董事職務。請參閲上文“提案1-選舉董事提案-外部承諾”。
董事會會議
2023年，我們的董事會全體會議共召開了四次。
董事出席年會
我們的董事會鼓勵所有董事會成員出席我們股東的每一次年度會議。我們當時任職的九名董事中有七名出席了我們2023年的年度股東大會。
股東與董事的溝通
我們的股東可以通過郵寄方式將信息發送給我們的董事會或個別董事，收件人為董事會或個人董事，郵寄地址為Qurate Retail，Inc.，Liberty Boulevard，12300，Englewood，Colorado 80112。股東的所有此類通信都將及時轉發給我們的董事。還鼓勵股東向Qurate零售投資者關係部發送信息，Qurate零售投資者關係部為我們的公司進行強有力的股東參與努力，並向我們的董事會提供關於股東關切的洞察。
行政會議
根據納斯達克的公司治理規則，獨立董事必須在沒有管理層參與的情況下，定期召開高管會議。
任何感興趣的方面如果對我們的獨立董事希望在即將舉行的執行會議上解決的任何問題有任何擔憂，可以將其書面意見發送給Qurate Retail，Inc.，c/o or Qurate Retail，Inc.，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。我們公司的現任獨立董事是理查德·N·巴頓、菲奧娜·P·迪亞斯、M·伊恩·G·吉爾克里斯特、拉里·E·隆雷爾和安德里亞·L·Wong。
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QURATE RETAIL，INC. / 29
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目錄​​
董事薪酬
董事薪酬
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非僱員董事
董事收費
我們的每位董事如果不是本公司的僱員或服務提供商，2024年的年費為261,300美元(2023年為248,850美元)(我們稱之為董事費用)。對於2023年在董事會的服務，董事費用中的130,200美元以QRTEA限制性股票為單位支付(RSU)，這是根據2020年激勵計劃(定義如下)於2022年12月授予並自授予日期起一年授予的，其餘118,650美元的董事費用以現金支付。由於2020年激勵計劃下的股票可用性考慮，2024年董事的全部費用將以現金支付。
我們的審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會的服務費用在2024年和2023年是相同的，每個委員會的成員參加每個委員會分別獲得30,000美元、10,000美元和10,000美元的額外年費，但每個委員會的主席參加該委員會則分別獲得40,000美元、20,000美元和20,000美元的額外年費。董事手續費中的現金部分和委員會的參與費按季拖欠。
慈善捐款
如果董事向我們的政治行動委員會捐款，我們將向他或她選擇的慈善機構進行等額捐款，金額不超過10,000美元。
股權激勵計劃
根據Qurate Retail，Inc.2020綜合激勵計劃(The2020 激勵計劃)由我們的董事會或薪酬委員會管理。我們的董事會有充分的權力和權力授予非僱員董事以下所述的獎勵，並決定任何獎勵的條款和條件。2020年激勵計劃旨在為我們的非僱員董事提供額外的服務報酬，鼓勵他們投資我們的普通股，並幫助吸引具有特殊能力的人成為我們公司的非僱員董事。我們的董事會可能會授予非限制性股票期權(股票期權或選項)、股票增值權(非典)、限制性股票、RSU和現金獎勵或上述獎勵的任何組合。
根據2020年激勵計劃，我們普通股的最高可獎勵股票數量為47,748,121股，受反稀釋和其他調整條款的限制。根據2020年激勵計劃，在任何日曆年度內，非員工董事的獎勵價值不得超過100萬美元。根據2020年獎勵計劃授予的獎勵可發行的普通股股票可從授權但未發行的股票或已發行但由我公司重新收購的股票中獲得。
股票持有指引
我們的董事會此前通過了股權指導方針，一般要求每位非員工董事持有的公司股票至少相當於他們每年現金預付金價值的三倍。非僱員董事從董事首次被任命為董事會成員起有五年的時間來遵守這些指導方針。2023年12月，我們的董事會取消了這些持股指導方針。
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30 / 2024委託書
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目錄​
董事薪酬
董事遞延薪酬計劃
從2013年第四季度開始，我們公司的董事有資格參加Qurate Retail，Inc.非員工董事延期薪酬計劃(The董事遞延薪酬計劃)，根據該條款，我們公司的合資格董事可以選擇推遲他們原本有權獲得的全部或任何部分年度現金費用。推遲支付此類年度現金費用的方式是，將此類年度現金費用的季度支付減少個百分點，這是董事選舉中指定的。選舉必須在某些截止日期之前進行，這些截止日期通常是在董事選舉適用的前一年的前一年12月31日或之前，選舉包括分配形式，例如一次性支付或基本相等的分期付款，期限不超過十年。根據董事遞延補償計劃遞延的補償，如果不是在2015年前收到的，將獲得延期期間9%的利息收入，按季度複利。根據董事遞延補償計劃延期支付的補償，如果不是在2015年1月1日或之後收到的，將獲得利息收入，利率旨在接近我們公司10年期債務的一般成本。2021年、2022年和2023年，這一比例分別為6.5%、6.5%和9.125%。
自2022年12月8日起，我們的董事會修改並重述了董事遞延補償計劃，以凍結截至2022年12月8日的計劃，該計劃向新參與者關閉了董事遞延補償計劃，並規定在董事遞延補償計劃下，對於在2023年1月1日或之後開始的任何計劃年度內提供的服務的年度現金費用，不能進行延期或推遲選擇。在2022年12月31日或之前延期的貸款將繼續按上述利率計提利息收入。
約翰·C·馬龍
馬龍先生的僱傭協議(經修訂)和他與我們的延期補償安排，如下所述，由Liberty Media的前任和後來的Liberty Media承擔。馬龍先生的僱傭協議的期限每天都在延長，因此剩餘的僱傭期限為五年。1999年6月對僱傭協議進行了修訂，其中規定年薪為2600美元(2014年增加到3900美元)，但須經Liberty Media董事會批准後增加。2003年修訂了僱傭協議，規定支付或償還個人費用，包括專業費用和馬龍先生因遺產、税務規劃和其他服務而發生的其他費用，以及公司飛機和機組人員的個人使用費用。此類付款或報銷的總額以及他個人使用公司飛機的價值最初被限制在每年50萬美元以內，但從2007年1月1日起被我們的賠償委員會增加到100萬美元。雖然下面的“董事補償表”反映了馬龍先生個人使用我們的公司飛機的增量成本總額中可歸因於我公司的部分，但就其僱傭協議而言，他使用的飛機的價值是按照標準行業票價水平(大小)，在截至2023年12月31日的一年中，我們公司和Liberty Media使用該飛機的總金額為71,604美元。根據《聯邦航空條例》第91部分計算的與馬龍先生有關的部分費用已分配給我們公司，並根據服務協議(定義和説明如下)償還給Liberty Media。
2008年12月，賠償委員會決定修改馬龍先生的僱用安排，允許馬龍先生在2009年開始領取固定的月薪，同時他仍受僱於Liberty Media，以履行我們根據我們的前任與他簽訂的(並由我們公司承擔的)1993年遞延補償安排、1982年遞延補償安排和分期付款遣散費計劃對他所承擔的義務。在修訂時，根據這些安排欠馬龍先生的款項總額分別約為240萬美元、2000萬美元和3900萬美元。由於這些修改，馬龍先生從2009年2月開始每月收到240筆相等的分期付款：(1)根據1993年遞延補償安排，大約20,000美元；(2)根據1982年遞延補償安排，大約237,000美元；(3)根據分期付款遣散費計劃，大約164,000美元。分期付款遣散費計劃一旦開始支付，就不再計息；然而，1993年遞延補償安排和1982年遞延補償安排繼續產生利息，分別為每年8%和13%。在某些終止事件發生後，馬龍先生(或在馬龍先生死亡的情況下，其受益人)將有權根據這些安排領取剩餘款項，但須符合某些條件。2011年和2013年，Liberty Media的前任和Liberty Media分別承擔了這些遞延補償安排和分期付款遣散費計劃下的所有未償債務。
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QURATE RETAIL，INC. / 31
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目錄​
董事薪酬
根據馬龍先生的僱用協議條款，他有權在因任何原因(死亡或“原因”除外)終止僱用時，獲得一筆相當於終止僱用後滿五年的工資的一次性款項(按每年3,900美元計算)。一次性遣散費).
如上所述，Liberty Media承擔了馬龍先生的僱傭協議和該協議下的所有未償義務，我們將償還Liberty Media根據該協議支付的任何此類一次性遣散費中我們分配的部分。
董事薪酬表
下表列出了有關2023年非僱員董事薪酬的信息。
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名字(1)
​ ​
費用
賺到的錢
或已支付
現金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
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在 中更改
養老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
($)(3)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(4)
​ ​
總計
($)
​
​ 約翰·C·馬龍 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321,645(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ 321,645 ​ ​
​ Richard N.巴頓 ​ ​ ​ ​ 128,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,031 ​ ​
​ 菲奧娜·P·迪亞斯 ​ ​ ​ ​ 158,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,150(8) ​ ​ ​ ​ ​ 160,800 ​ ​
​ M.伊恩·G Gilchrist ​ ​ ​ ​ 168,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,650 ​ ​
​ 埃文·D馬龍 ​ ​ ​ ​ 118,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,650 ​ ​
​ 拉里·E羅姆雷爾 ​ ​ ​ ​ 168,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,650 ​ ​
​ 安德里亞·L·Wong ​ ​ ​ ​ 148,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,793 ​ ​
​
(1)
Gregory B. Maffei和David Rawlinson，他們都是我們公司的董事和指定執行官，以及John C。馬龍是我們公司的董事，他在2023年期間擔任我們公司的董事沒有獲得任何報酬。然而，我們獲得了Liberty Media向馬龍先生支付的一部分賠償。見下文腳註（5）、（6）和（7）。
​
(2)
如上所述，我們於2023年沒有向董事授予股權獎勵。然而，截至2023年12月31日，我們的董事（Maffei先生和Rawlinson先生除外，他們的股權獎勵列在下面的“財年年終傑出股權獎勵”表中）持有以下股權獎勵，這些獎勵是在往年授予的，或者就迪亞斯女士而言，如下腳註（8）所述：
​
​ ​ ​ ​
John C.
馬龍
​ ​
Richard N.
巴頓
​ ​
菲奧娜·P
Dias
​ ​
M.伊恩·G
Gilchrist
​ ​
埃文·D
馬龍
​ ​
拉里·E
羅姆雷爾
​ ​
安德里亞·L
黃
​
​ 選項(#) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,552 ​ ​ ​ ​ ​ 46,059 ​ ​
​ 受限制股份單位和遞延股份單位（#） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(3)
包括之前根據董事遞延薪酬計劃遞延的薪酬所賺取的金額。
​
​
名字
​ ​
2023年以上
市場收益
關於應計利息
($)
​
​ Richard N.巴頓 ​ ​ ​ ​ 18,381 ​ ​
​ 安德里亞·L·Wong ​ ​ ​ ​ 62,143 ​ ​
​
(4)
Liberty Media向我們的董事提供各種體育賽事的門票，而不會將總增量成本歸因於任何一個人。
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32 / 2024委託書
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目錄
董事薪酬
(5)
包括馬龍先生975美元的基本工資和根據服務協議分配給我們公司的下列數額：
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金額(美元)
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​ 個人會計服務的報銷 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​ 與個人使用公司飛機有關的賠償(a) ​ ​ ​ ​ 80,730 ​ ​
​ 代表馬龍先生繳納的税款 ​ ​ ​ ​ 214,613 ​ ​
​
(a)
根據對我公司的此類使用的累計增量成本進行計算。
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Liberty Media在紐約市擁有一套公寓，主要用於商業目的。馬龍先生因個人原因使用了這套公寓和一輛公司的汽車和司機。我們還不定期為馬龍先生支付雜費和餐飲費。
(6)
包括分配給我們公司的與Liberty Media 401(K)儲蓄計劃相關的8,250美元匹配捐款。
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(7)
包括為馬龍先生的利益分配給我們公司的927美元人壽保險費。
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(8)
包括就QRTEP股票支付的定期季度現金股息，但該等金額未計入根據財務會計準則第718條計算的相關獎勵的公允價值，但(根據美國證券交易委員會規定)不扣除估計沒收的金額。
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QURATE RETAIL，INC. / 33
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目錄​​​
提案2-審計師批准提案
提案2-審計師批准提案
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我被要求對什麼進行投票，我應該如何投票？
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我們要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至12月31日財年的獨立審計師， 2024.
即使KPMG LLP的選擇獲得批准，如果我們的審計委員會認為這樣的改變是可取的，我們董事會的審計委員會可以在年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立會計師事務所。如果我們的股東未能批准畢馬威有限責任公司的選擇，我們的審計委員會將考慮將其作為選擇截至2024年12月31日的年度的其他審計師的方向。
畢馬威律師事務所的一名代表預計將在年會上回答適當的問題，如果他或她願意的話，他或她將有機會發言。
投票和推薦
我們的普通股流通股的聯合投票權的大多數人親自出席或由代表出席，並有權在年度會議上投票，作為一個類別一起投票，需要獲得多數贊成票才能批准審計師的批准建議。
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我們的董事會建議投票支持這項提議
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董事會建議你投票為這一提議是因為畢馬威有限責任公司是一家獨立的公司，幾乎沒有輔助服務和合理的費用，並且擁有重要的行業和財務報告專業知識。
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審計費用和所有其他費用
下表列出了畢馬威會計師事務所為審計我們2023年和2022年合併財務報表提供的專業審計服務的費用以及畢馬威會計師事務所提供的其他服務收取的費用：
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
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​ 審計費 ​ ​ ​ $ 8,591,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,774,700 ​ ​
​ 審計相關費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
審計及與審計有關的費用
​ ​ ​ ​ 8,591,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,774,700 ​ ​
​ 税費(1) ​ ​ ​ ​ 527,000 ​ ​ ​ ​ ​ 731,000 ​ ​
​
總費用
​ ​ ​ $ 9,118,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,505,700 ​ ​
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(1)
税費包括税務遵從性和關於某些交易的税務影響的諮詢。
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我們的審計委員會已考慮畢馬威律師事務所向本公司提供審計以外的服務是否符合畢馬威律師事務所保持其獨立性的規定，並認為提供該等其他服務符合畢馬威律師事務所保持其獨立性的規定。
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34 / 2024委託書
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目錄​​
提案2-審計師批准提案
關於預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
我們的審計委員會已經通過了一項關於預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。根據這一政策，我們的審計委員會已批准聘請我們的獨立審計師提供以下服務(所有這些服務統稱為預先批准的服務):
•
政策規定的審計服務，包括(I)對我們公司和我們的子公司的財務審計，(Ii)與證券發行相關的註冊聲明、定期報告和其他文件(包括安慰函和同意)的相關服務，(Iii)關於我們內部控制的管理報告的證明，以及(Iv)就交易的會計或披露處理與管理層進行諮詢；
​
•
審計政策規定的相關服務，包括(I)盡職調查服務，(Ii)員工福利計劃的財務報表審計，(Iii)就交易的會計或披露處理與管理層協商，(Iv)法律或法規不要求的證明服務，(V)對合並財務報表審計的某些增量審計，(Vi)與處置有關的期末資產負債表審計，以及(Vii)在實施某些美國證券交易委員會規則或上市標準的要求方面提供一般協助；及
​
•
政策中規定的税務服務，包括聯邦、州、地方和國際税務規劃、合規和審查服務，以及關於合併和收購的税務盡職調查和建議。
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儘管有上述一般的預先批准，但根據我們的首席會計官和首席財務官的合理判斷，如果涉及提供預先批准服務的單個項目的費用可能超過100,000美元，或者如果在審計委員會定期會議之間的時間段內，100,000美元以下的個別項目可能等於或超過500,000美元，則該等項目將需要我們的審計委員會的具體預先批准。我們的審計委員會已將上述批准的權力授權給審計委員會主席，但他隨後須向整個審計委員會披露批准任何此類批准的情況。伊恩·G·吉爾克里斯特目前擔任我們審計委員會的主席。此外，獨立審計師必須在每次定期安排的審計委員會會議上就上一季度發生的所有預先核準的服務提交一份報告。除預先批准的服務外，任何聘用我們的獨立審計師的服務都需要我們的審計委員會的具體批准。
我們的預先批准政策禁止聘請我們的獨立審計師提供任何受《薩班斯-奧克斯利法案》第201節所禁止的服務。
我們的獨立審計師在2023年期間提供的所有服務都是根據現有政策的條款批准的。
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QURATE RETAIL，INC. / 35
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目錄​
審計委員會報告
審計委員會報告
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根據董事的上市標準，我們的董事會決定，審計委員會的每位成員都是獨立的納斯達克。每名審計委員會成員也符合美國證券交易委員會對審計委員會成員的獨立性要求。我們的董事會已經確定，根據適用的美國證券交易委員會規章制度，吉爾克里斯特先生是“審計委員會財務專家”。
審計委員會代表我們的董事會審查我們的財務報告流程。管理層對建立和維持適當的內部控制、編制財務報表和公開報告程序負有主要責任。我們的獨立審計師畢馬威會計師事務所負責就我們經審計的綜合財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。我們的獨立審計師還就我們對財務報告的內部控制的有效性發表了意見。
我們的審計委員會已與管理層和畢馬威律師事務所審查並討論了我們最新的經審計綜合財務報表，以及管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，以及畢馬威律師事務所對我們財務報告內部控制有效性的評估。我們的審計委員會還與畢馬威律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)適用要求需要討論的事項PCAOB)和美國證券交易委員會，包括該公司對其財務報告中應用的會計原則質量的判斷。
畢馬威律師事務所已向我們的審計委員會提供了畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會已與畢馬威律師事務所討論了該公司獨立於我們公司及其子公司的問題。
基於上述審查、討論和其他考慮，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入2023年10-K表格。
由審計委員會成員提交​
M·伊恩·G·吉爾克里斯特
菲奧娜·P·迪亞斯
拉里·E·羅姆雷爾​
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36 / 2024委託書
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目錄​​​​
方案3--薪酬話語權方案
方案3--薪酬話語權方案
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我被要求對什麼進行投票，我應該如何投票？
​
我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬，如本委託書中“高管薪酬”標題下所述。
我們為我們的股東提供機會，根據交易所法案第14A節的規定，在諮詢的基礎上投票批准我們指定的高管的薪酬，如下所述。這次諮詢投票允許我們的股東就支付給我們被任命的高管的整體薪酬發表他們的意見。我們公司重視股東的意見，並致力於提高公司高管薪酬計劃的效率和效果。
我們最近一次關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票是在2023年6月6日我們的2023年股東年會上進行的(2023年年會)，代表我們總投票權的大多數出席並有權就薪酬話語權提案投票的股東在諮詢的基礎上投票支持我們在2023年年會的委託書中披露的高管薪酬。在我們2023年的年度會議上，股東選擇每年舉行薪酬話語權投票，我們的董事會將這作為未來舉行薪酬話語權投票的頻率。我們預計，我們關於高管薪酬的下一次諮詢投票將於2025年舉行。
我們正在根據適用的美國證券交易委員會規則，尋求股東批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬，其中包括以下項下的披露：​薪酬討論和分析“，補償表(包括所有相關的腳註)以及本文所包括的關於薪酬的任何其他敍述性討論。鼓勵股東閲讀《高管薪酬--​本委託書的“薪酬討論和分析”部分概述了我們公司的高管薪酬政策和程序，以及這些政策和程序在2023年的適用情況。
根據《交易法》第14A節及其頒佈的規則第14a-21(A)條，作為良好的公司治理問題，我們的董事會要求股東在2024年股東年會上批准以下諮詢決議：
“下定決心，Qurate Retail，Inc.的股東根據美國證券交易委員會規則，在本委託書中披露的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和任何相關的敍述性討論，在此諮詢基礎上批准支付給我公司指定高管的薪酬。
諮詢投票
雖然這次投票對我們的董事會和我們的公司是諮詢的，對我們的公司沒有約束力，但我們的董事會和薪酬委員會負責設計和管理我們公司的高管薪酬計劃，他們重視我們的股東在對這項提議投票時表達的意見，並將在為被任命的高管制定未來薪酬政策和決定時考慮投票結果。
投票和推薦
這項諮詢決議，我們稱之為薪酬話語權提案，如果獲得我們的普通股流通股合併投票權的多數贊成票，該普通股是親自出席或由代表出席的，並有權在年度會議上投票，作為一個類別一起投票，則將被視為已獲批准。
​
我們的董事會建議投票支持這項提議
​ ​
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 ​
​
董事會建議你投票為這一提議是因為薪酬結構與我們的最終目標保持一致，即適當地激勵我們的高管增加長期股東價值。
​
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 37
​
目錄​
行政人員
行政人員
​
以下列出了我們公司的高管(我們的總裁兼首席執行官David·羅林森二世和我們的董事會主席格雷戈裏·B·馬菲除外，他們都是我們公司的董事，他們都列在“建議1-董事選舉建議”中)，他們的年齡和他們的商業經歷，包括在我們公司的職位。下表中引用的所有職位均包括各自公司前任的職位。
我們的執行幹事將擔任這種職務，直到他們各自的繼任者被正式選舉併合格，或直到他們較早去世、辭職、喪失資格或被免職。
​
[MISSING IMAGE: ph_brianjwendling-4c.jpg]
 ​ ​
布賴恩·J·温德林
​ ​
首席財務官 和首席財務官
年齡： 51
​
​ 當前頭寸 ​ ​ 以前的職位/經驗 ​
​
•
分別自2019年7月和2020年1月起擔任我公司首席財務官和首席會計官
​
•
分別於2019年7月和2020年1月起擔任自由傳媒和自由寬帶首席財務官和首席會計官
​
•
自2022年12月起擔任Atlanta Braves Holdings首席財務官和首席會計官
​
•
高級副總裁自2016年1月起擔任Liberty TripAdvisor首席財務官
​
•
自2021年3月起擔任ComScore，Inc.的董事
​
 ​ ​
•
2020年11月至2022年12月擔任 - 首席財務官和首席會計官
​
•
GCI Liberty首席財務官和首席會計官，分別於2019年7月和2020年1月， - 於2020年12月
​
•
高級副總裁和我們公司的財務總監，自由媒體和自由寬帶從2016年1月到2019年12月 - 和GCI Liberty從2018年3月到2018年 - 12月到2019年12月
​
•
高級副總裁和自由旅行顧問總監2014年8月至2015年12月 - 
​
•
自由百科高級副總裁2016年3月至2019年7月 - 
​
•
總裁副董事長，2011年11月至 - ，2015年12月至2015年，自由傳媒，2011年11月， - ，2015年12月，自由寬帶，2014年10月， - ，2015年12月
​
•
自1999年以來在Liberty Media和Qurate Retail擔任過多個職位
​
 ​
​
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 ​ ​
蕾妮·L·威爾姆​
​ ​
首席法務官和首席行政官
年齡： 50
​
​ 當前頭寸 ​ ​ 以前的職位/經驗 ​
​
•
分別自2019年9月和2021年1月起擔任我公司首席法務官和首席行政官
​
•
拉斯維加斯大獎賽公司首席執行官
自2022年1月以來
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•
自2022年12月以來擔任Atlanta Braves Holdings的首席法務官和首席行政官
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•
分別自2019年9月和2021年1月起擔任Liberty Media、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的首席法務官和首席行政官
​
 ​ ​
•
LMAC首席法務官和首席行政官分別於2020年11月至2022年12月 - 和2021年1月至2022年12月 - 
​
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2021年1月至2022年12月 - 的董事
​
•
GCI Liberty首席法務官2019年9月至2020年12月 - 
​
•
在2019年9月之前，她是Baker Botts L.L.P.律師事務所的高級合夥人，在那裏她代表我們公司、Liberty Media、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和GCI Liberty及其前身超過20年，專門從事合併和收購、複雜的資本結構和股東安排，以及證券發行以及公司治理和證券法合規事宜；而在Baker Botts L.L.P.，她是執行委員會成員、東海岸企業部主席和紐約辦事處負責合夥人
​
 ​
​
38 / 2024委託書
​
目錄​​
高管薪酬
高管薪酬
​
本節介紹與我公司支付給下列人員(我們統稱為我們的獲任命的行政人員):
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格雷戈裏·B。
馬菲
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​ ​
董事會主席
 
​
​ ​
David
羅林森二世
​
​ ​
總裁和科長
執行主任
   
​
​ ​
Brian J.
温德林
​
​ ​
首席財務官和首席會計官
​
​ ​
阿爾伯特·E
ROSENTHALER
​
​ ​
前首席企業發展官
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​ ​
雷尼·L
Wilm​
​
​ ​
首席法務官和首席行政官
​
​
自2024年1月1日起，Rosenthaler先生已辭去我公司首席企業發展官的職務。
​
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 ​ ​
薪酬理念​
​
​
我們的薪酬理念旨在使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，最終目標是適當地激勵我們的高管增加長期股東價值。
​
​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_markpn.gif]
 ​ ​
我們做什麼
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_xmarkbw.gif]
 ​ ​
我們不做的事
​
​
•
很大一部分薪酬是基於風險和績效的。
​
•
我們高管的績效目標支持我們公司的長期增長。
​
•
我們針對基於股權的激勵薪酬制定了追回政策和追回條款。
​
•
我們每年都會審查高管的基本工資。
​
 ​ ​ ​
•
我們的薪酬做法並不鼓勵過度冒險。
​
•
我們不提供與額外津貼的應税收入相關的税收總額支付。
​
•
我們不從事自由股份回收。
​
 ​
薪酬問題探討與分析
薪酬概述
我們董事會的薪酬委員會負責制定、實施和定期監督我們薪酬理念的遵守情況。這一理念旨在使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，最終目標是適當地激勵我們的高管增加長期股東價值。為此，向被任命的執行幹事提供的薪酬方案包括大量基於業績的獎金和大量的股權激勵獎勵，包括在初始授予後數年授予的股權獎勵和基於業績的股權獎勵。
我們的薪酬委員會尋求批准每個被任命的高管的薪酬方案，該薪酬方案與該高管的職責和已證明或預期的業績相稱，並且具有競爭力。
​
QURATE RETAIL，INC. / 39
​
目錄
高管薪酬
相對於支付給其他公司類似職位的高管的薪酬方案。我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬方案應該有助於我們公司吸引和留住對我們長期成功至關重要的關鍵高管。
我們從股東那裏對這一薪酬理念的反饋是積極的。在我們的2023年年度股東大會上，代表Qurate Retail總投票權的大多數出席並有權對我們的薪酬話語權提案進行投票的股東在諮詢的基礎上投票支持我們在2023年年度股東大會的委託書中披露的高管薪酬。我們的高管薪酬計劃沒有因為這次投票而發生實質性的變化。此外，在2023年年度股東大會上，股東選擇每年舉行薪酬話語權投票，我們的董事會採用這一頻率作為未來舉行薪酬話語權投票的頻率。在年度會議上，我們提交了一項建議，在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬，以供審議。見“提案3--薪酬話語權提案”。
服務協議
2011年9月，我們與我們的前子公司(The服務協議)，該協議於2013年1月由其前子公司，當時稱為Liberty Spinco，Inc.(目前稱為自由媒體)。2019年12月，服務協議修訂(經修訂的服務協議)關於Liberty Media與馬菲先生簽訂新的五年僱傭協議(The2019年馬菲就業協議)。根據經修訂的服務協議，我們的公司設立並支付或直接向馬菲先生支付或授予他的年度基於業績的現金獎金、他的年度基於股權的獎勵和他的預付獎勵(定義如下)中的我們可分配部分，我們向Liberty Media報銷我們可分配部分的馬菲先生的其他薪酬部分，這些部分在下文中更詳細地描述-高管薪酬安排-​格雷戈裏·B·馬菲-2019年馬菲就業協議。根據2019年馬菲就業協議，馬菲先生的薪酬在Liberty Media、我們公司和Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor以及從Liberty Media剝離後的Atlanta Braves Holdings(各自為服務公司，或者，統稱為服務公司)基於兩個因素，每個因素加權50%：(I)每個公司每個股票系列的相對市值，以及(Ii)(A)自由媒體所有員工在所有公司的時間分配百分比的平均值，以及(B)馬菲先生在所有公司的時間分配百分比的平均值，除非達成不同的分配方法。2023年，馬菲先生的年薪中，我們可分配的部分是11%。根據修訂後的服務協議，在2023年，我們還償還了Liberty Media支付給我們員工的基本工資部分和某些其他補償，這些補償是根據每位員工與我們公司相關的估計時間分配給我們的。羅林森先生的薪酬全部由QVC支付，他的任何時間都沒有分配給自由傳媒，因為羅林森先生在2023年沒有向自由傳媒提供任何服務。我公司被任命的高管獲得的2023年績效獎金由我公司直接支付。在2023年期間，我們的審計委員會每季度審查一次為Liberty Media和我們公司提供服務的可分配時間百分比的估計是否適當。下面的“薪酬摘要表”中包含的薪資和某些額外信息(不包括羅林森先生的薪酬，他的現金薪酬由QVC直接支付)包括可分配給我們公司的薪酬部分，我們為此向Liberty Media報銷，但不包括可分配給Liberty Media或任何其他服務公司的薪酬部分。在截至2023年12月31日的年度內，分配給我公司的每位此類指定高管時間的加權平均百分比為：温德林先生-22%；羅森塔勒先生-6%；威爾姆女士-11%。
獨立薪酬顧問的角色
在與Liberty Media簽訂與2019年瑪菲僱傭協議相關的修訂服務協議之前，我們的薪酬委員會聘請了獨立且經驗豐富的薪酬顧問FW Cook來協助確定根據修訂後的服務協議分配給我們公司的薪酬的合理性。
為了評估薪酬的合理性，FW Cook評估了馬菲先生在我們公司的角色的市場價值，以及根據服務安排對我們公司的擬議分配。鑑於馬菲先生在我們公司的獨特角色，FW Cook通過兩個不同的視角評估了我們公司高管職位的市場價值：董事會主席和一傢俬募股權公司的管理合夥人。
​
40 / 2024委託書
​
目錄
高管薪酬
在評估作為董事會主席的薪酬合理性時，FW Cook和薪酬委員會審查了與我們相當的公司的薪酬數據，包括零售業的公司，以及我們可能競爭高管人才和股東投資的公司，還包括在規模、地理位置或運營複雜性方面與我們公司相似的行業的公司。在評估作為一傢俬募股權公司管理合夥人的薪酬合理性時，FW Cook和薪酬委員會審查了有關私募股權專業人士薪酬的調查數據。
設置行政補償
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
薪酬設定
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_arrowpn.jpg]
 ​ ​
我們的薪酬委員會在為每一位被任命的高管做出薪酬決定時，會考慮以下因素：
•
被任命的高管薪酬的每個要素，包括工資、績效獎金、股權薪酬、額外津貼和其他個人福利，其中股權薪酬的權重最大；
​
•
公司的財務業績與內部預測和預算的對比情況；
​
•
被任命的執行幹事的職責範圍；
​
•
基於零售和商業行業的一般行業知識以及定期使用美世和FW Cook提供的調查信息而提供的薪酬方案的競爭性；以及
​
•
向被任命的執行官員彙報的集團業績。
​
 ​
此外，在確定薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了從馬菲先生那裏獲得的關於羅林森先生、温德林先生和羅森塔勒先生和威廉女士薪酬方案的所有要素的建議。為了提出這些建議，馬菲先生評估了每一位這樣被任命的執行幹事的業績和貢獻。他還考慮向這些被任命的高管提供的薪酬方案是否具有競爭力，並在內部保持一致。他還根據個人、部門和公司的目標評估被任命的高管的表現。
2019年12月，我們的薪酬委員會批准了修訂後的服務協議，其中確立了馬菲先生2019年僱傭協議期限內我們可分配部分的薪酬的條款和條件。見上文“-服務協議”。在與Liberty Media簽訂修訂的服務協議之前，我們的薪酬委員會審查了FW Cook關於董事會主席在可比零售商和電子商務公司的薪酬方案的信息。
2021年7月，我們的薪酬委員會批准了與羅林森先生的新僱傭協議，協議將持續到2024年12月31日(羅林森僱傭協議)，並授予與執行羅林森僱傭協議有關的股權獎勵。在我們的薪酬委員會批准羅林森僱傭協議之前，我們的薪酬委員會審查了相關的可比CEO現金和股權薪酬部分，作為擬議的新薪酬安排的參考點，並考慮了馬菲先生關於羅林森先生年度薪酬方案的建議，該方案的結構考慮了支付給可比零售商和電子商務公司CEO的現金和股權薪酬的部分。根據這項審查，我們的薪酬委員會決定確認和批准擬議的安排。關於David·羅林森先生的僱傭協議的説明，見《-高管薪酬安排--羅林森二世》。​
2023年高管薪酬構成要素
2023年，被任命的執行幹事的薪酬的主要組成部分是：
•
基本工資；
​
•
以業績為基礎的獎金，以現金支付；
​
•
以業績為基礎的限制性股票單位；以及
​
•
額外津貼和其他有限的個人福利。
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 41
​
目錄
高管薪酬
基本工資
我們的薪酬委員會認為，基本工資應該是每位被任命的高管整體薪酬方案中相對較小的部分，允許更大的部分基於業績，從而使我們高管的利益與我們股東的利益更緊密地結合在一起。被任命的執行幹事的基本工資每年都會進行審查(馬菲先生的基本工資除外，這是根據僱用協議的條款確定的)，並在職責發生任何變化時進行審查。通常，在確定被任命高管的基本工資後，加薪僅限於生活費調整、根據被任命高管職責範圍的變化進行調整，以及調整被任命高管的薪酬水平以使其與我們其他被任命高管的薪酬水平保持一致。
在2022年12月完成年度審查後，温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士的2023年基本工資分別增加了5%、5%和6%，反映了生活費的調整。2023年，馬飛先生的工資保持在《2019年馬菲就業協議》規定的300萬美元，而馬菲先生工資中分配給我們公司的部分為11%，即33萬美元。根據《羅林森就業協議》的條款，2023年，羅林森先生的基本工資為125萬美元。
2023年績效獎金
概述。2023年，我們的薪酬委員會通過了馬菲、温德林、羅森塔勒和威廉女士各自的年度績效獎金計劃。羅林森先生參與了另一項基於績效的獎金計劃，具體描述如下：-QVC獎金獎。2023年獎金計劃由兩個部分組成：根據每個參與者的個人表現支付的獎金金額(個人績效獎金)以及根據我們公司、Liberty Media、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband(企業績效獎金).
個人績效獎金
(60%權重)
​ ​ ​ ​ ​
企業績效獎金
(權重為40%)
​
•
根據每位指定高管的個人、部門和公司相關目標
​
•
被任命的執行幹事對他們的業績進行了自我評估，在温德林、羅森塔勒和威爾姆女士的情況下，馬菲也提供了評估
​
•
薪酬委員會審查目標、評估和業績，然後批准每個被任命的高管的具體支出
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-pc_annualperpn.jpg]
 ​ ​
•
30%基於所有子公司和我們公司內部、Liberty Media、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的主要投資的合併財務結果
​
◦
基於綜合收入結果的10%
​
◦
10%基於合併調整後的OIBDA結果
​
◦
基於合併自由現金流結果的10%
​
•
10%基於公司層面的業績，如併購活動、投資、融資、可持續發展倡議、美國證券交易委員會/審計合規、訴訟管理和税務合規
​
 ​
根據2019年馬菲就業協議，馬菲先生在績效獎金計劃下獲得了一次目標獎金機會，總額相當於Liberty Media、我們公司和其他每家服務公司的1700萬美元。2023年，獎金金額在我們公司、Liberty Media、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor之間平分並直接支付，支付取決於適用公司薪酬委員會確定的一個或多個績效指標。2023年，馬飛先生分配給我們公司的總目標獎金金額部分為11%或187萬美元。根據修訂後的服務協議，馬菲先生分配給Liberty Media、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor各自的總目標獎金金額的部分分別為61%(或10，37萬美元)、23%(或3,910,000美元)和5%(或850,000美元)。
​
42 / 2024委託書
​
目錄
高管薪酬
2023年3月，馬菲、温德林和羅森塔勒先生以及威廉女士根據績效獎金計劃被分配了一個最高獎金機會，分配給我們公司、Liberty Media、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor的比例與分配給馬菲先生的目標獎金機會(最高績效獎金)。分配給Qurate Retail計劃的最高績效獎金部分分別為3,740,000美元、143,204美元、262,007美元和264,600美元，分別為馬菲、温德林、羅森塔勒和威廉女士(Qurate Retail最高績效獎金)。Qurate Retail的最高績效獎金金額最高為馬菲先生根據2019年馬菲僱傭協議分配給我們公司的目標年度獎金的200%，以及我們公司為温德林先生、羅森塔勒先生和威廉女士每人分配的最高為基本工資200%的可分配部分。在分配給Liberty Media、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor的最高績效獎金中，馬菲先生分別為20,740,000美元、7,820,000美元和1,700,000美元，温德林先生分別為794,133美元、299,427美元和65,093美元，羅森塔勒先生分別為1,452,945美元、547,832美元和119,094美元，威廉女士分別為1,467,327美元、553,254美元和120,273美元。
在2023年7月從Liberty Media剝離Atlanta Braves Holdings後，馬菲先生的總目標獎金金額以及之前分配給Liberty Media的馬菲、温德林和羅森塔勒和威廉女士的最高績效獎金的一部分重新分配給Atlanta Braves Holdings。重新分配後，馬菲先生分配給Liberty Media和Atlanta Braves Holdings各自的總目標獎金部分分別為54%(或9,180,000美元)和7%(或1,190,000美元)，分配給Liberty Media和Atlanta Braves Holdings各自的最高績效獎金部分分別為18,360,000美元和2,380,000美元，羅温林先生分別為703,003美元和91,130美元，羅森塔勒先生分別為1,286,214美元和166,731美元，威廉女士分別為1,298,945美元和168,382美元。馬菲先生的總目標獎金金額以及馬菲先生、温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士分配給我們公司Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor各自的最高績效獎金的部分保持不變。
每個參與者都有權從我們公司獲得一筆金額(Qurate零售最高個人獎金)等於該參與者Qurate Retail最高績效獎金的60%。Qurate零售個人最高獎金將根據參與者對代表我們公司提供的服務所確定的定性標準的實現情況進行扣減。根據Liberty Media和其他服務公司的必然計劃，每個參與者有權從Liberty Media和其他服務公司獲得相當於其分配給Liberty Media和其他服務公司的最高績效獎金的60%的最高個人獎金，但根據參與者對參與者代表Liberty Media和其他服務公司提供的服務所確定的質量標準的確定進行扣減。我們的薪酬委員會認為，考慮到修改後的服務協議以及每個參與者分配其專業時間和職責的事實，這一結構是適當的。
每個參與者都有權從我們公司獲得一筆金額(Qurate零售最高公司獎金)相當於其Qurate Retail最高績效獎金的40%，其中30%將基於我們公司、Liberty Media和其他服務公司的綜合公司業績確定，10%將基於公司層面的業績。根據Liberty Media和其他服務公司的必然計劃，每個參與者都有權從Liberty Media和其他服務公司獲得獎金，獎金是Liberty Media和其他服務公司各自可分配的最高績效獎金的40%，這是基於對我們公司、Liberty Media和其他服務公司的綜合公司業績和公司層面業績的確定。
2023年12月，我們的薪酬委員會、Liberty Media薪酬委員會和其他服務公司的薪酬委員會同時審查了我們各自任命的高管的個人業績和每個公司計劃下的綜合公司業績。儘管有這樣的共同努力，我們的薪酬委員會在批准獎勵條款和根據我們的獎金計劃支付的金額方面仍保留唯一和排他性的自由裁量權。
個人績效獎金。我們的薪酬委員會審查了每個參與者的個人表現，以確定適用於每個參與者的Qurate零售最高個人獎金的扣減幅度。我們的薪酬委員會考慮了各種因素，但沒有為任何一項績效指標分配數字權重。這一決定是基於向本公司董事會提交的報告、委員會成員全年的觀察、執行自我評估以及對除馬菲先生以外的其他參與者的觀察和意見。在評估每位參與者的業績以確定適用於每位指定高管的Qurate零售最高個人獎金的減幅時，考慮了以下與我們公司有關的2023年分配給每位參與者的業績目標：
​
QURATE RETAIL，INC. / 43
​
目錄
高管薪酬
​
格雷戈裏·B·馬菲
​
​ 董事會主席 ​
​
績效目標：
•
為Qurate Retail Group提供領導，以推動戰略、改善品牌和增加股東價值;支持新的領導指令
​
•
管理債務管理和資本配置策略
​
•
完成Zulily的出售
​
 ​ ​
•
支持管理團隊、企業發展團隊和投資者關係團隊的發展和目標
​
•
繼續發展可持續發展計劃
​
 ​
​
布萊恩·J·温德林
​
​ 首席財務官和首席會計官 ​
​
績效目標：
•
確保及時準確的內部和外部財務報告
​
•
在公司和子公司層面保持穩健的控制環境
​
•
監控雅典項目舉措的進展
​
 ​ ​
•
加強Qurate Retail集團會計和財務部門，包括聘請新的首席財務官
​
•
執行祖利的出售
​
•
監控Comscore投資的表現
​
 ​
​
阿爾伯特·E·羅森塔勒
​
​ 前首席企業發展官 ​
​
績效目標：
•
評估戰略投資機會；完成Zully的出售
​
•
評估資本結構和資本配置
​
 ​ ​
•
繼續監督税務和企業發展部門
​
 ​
​
蕾妮·L·威勒姆
​
​ 首席法務官和首席行政官 ​
​
績效目標：
•
評估企業發展的戰略機會；為執行選定的機會提供法律支持
​
•
評估和優化資本結構和流動性解決方案；為執行選定的融資機會提供法律支持
​
•
支持附屬法律部門處理訴訟、公司事務和合規事務，包括隱私和網絡安全問題
​
 ​ ​
•
繼續發展和完善積極的政務程序
​
•
管理高管薪酬安排和股權獎勵計劃
​
•
監督我們公司的高管招聘和人才培養，並協助QVC的繼任計劃
​
•
支持可持續發展倡議
​
 ​
​
44 / 2024委託書
​
目錄
高管薪酬
在對參與者的表現和分配給我們公司事務的時間進行審查後，我們的薪酬委員會決定向每位參與者支付Qurate零售最高個人獎金的以下部分：
​
名字
​ ​
Qurate零售
最大個人數量
獎金
​ ​
應付百分比
​ ​
聚合
美元金額
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ $ 2,244,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75.00% ​ ​ ​ ​ $ 1,683,000 ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 85,923 ​ ​ ​ ​ ​ 81.25% ​ ​ ​ ​ $ 69,812 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ $ 157,204 ​ ​ ​ ​ ​ 81.25% ​ ​ ​ ​ $ 127,728 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ $ 158,760 ​ ​ ​ ​ ​ 93.75% ​ ​ ​ ​ $ 148,837 ​ ​
企業績效獎金。我們的薪酬委員會隨後就每位參與者的Qurate零售最高公司獎金應支付給每位參與者的部分(如果有)做出決定，部分應歸因於運營公司(定義見下文)作為一個集團的綜合財務措施，部分應歸因於公司層面的業績。在做出這一決定時，我們的薪酬委員會審查了2023年調整後OIBDA的預測(定義如下)、收入和自由現金流(金融措施)對於QVC、HSN，Inc.、Cornerstone Brands，Inc.、Sirius XM、Atlanta Braves Holdings，LLC、F1、GCI Holdings、LLC和Live Nation、Charge和TripAdvisor的比例股份(統稱為運營公司)，所有預測都是在2023年12月編制的，詳見下表。下表還列出了2023年實現的相應實際財務措施，偏離了我們的預測，如下所示。儘管預測收入、調整後的OIBDA和自由現金流量與實際結果有偏差，但這些偏差都不會對該計劃的公司業績獎金部分支付的金額產生實質性影響。
就獎金計劃而言，調整後的OIBDA被定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的薪酬、單獨報告的訴訟和解、與交易相關的成本(包括收購、重組、整合和諮詢費)、減值和與火災相關的成本。天狼星XM、Live Nation、Charge和TripAdvisor不報告調整後的OIBDA信息。因此，為了確定他們的財務結果，我們使用了這些公司報告的最相似的非GAAP衡量標準。我們使用天狼星XM、Charge和TripAdvisor報告的調整後EBITDA，以及Live Nation報告的調整後營業收入或AOI。有關天狼星XM定義的調整後EBITDA的定義，請參閲天狼星XM於2024年2月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。有關Charge定義的調整後EBITDA的定義，請參閲Charge於2024年2月2日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。有關TripAdvisor定義的調整後EBITDA的定義，請參閲TripAdvisor於2024年2月16日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。有關Live Nation定義的AOI的定義，請參閲Live Nation於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告。
​ ​ ​ ​
（百萬美元）
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​ ​ ​ ​
2023年預測
​ ​
2023年實際
​ ​
實際/​
預測
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​ 收入(1) ​ ​ ​ $ 48,283 ​ ​ ​ ​ $ 48,641 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
​ 調整後的OIBDA(1) ​ ​ ​ $ 12,498 ​ ​ ​ ​ $ 12,498 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​ 自由現金流(1)(2) ​ ​ ​ $ 4,103 ​ ​ ​ ​ $ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
​
(1)
收入、調整後的OIBDA和自由現金流量金額代表經營公司的綜合總和。所有計算都是按不變貨幣計算的。
​
(2)
就獎金計劃而言，定義為調整後的OIBDA減去所有其他按不變貨幣計算的經營和投資項目。
​
基於我們公司、Liberty Media、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor的薪酬委員會對上述預測的審查以及對運營公司業績與這些財務措施計劃的考慮，
​
QURATE RETAIL，INC. / 45
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目錄
高管薪酬
和Atlanta Braves Holdings，薪酬委員會確定，與運營公司有關的財務措施達到了下述程度：
​
財務措施
​ ​
應付百分比
​
​ 收入(1) ​ ​
可能10%中的7%
​
​ 調整後的OIBDA(1) ​ ​
可能的10%中的6%
​
​ 自由現金流(1)(2) ​ ​
可能10%中的7%
​
應付百分比基於2023年預測財務措施與2023年預算財務措施相比，如果預測財務措施等於預算財務措施，則可能的派息為7%，如果預測財務措施小於或大於預算財務措施，則支付範圍為0%至10%。然後，我們的薪酬委員會將這些財務措施的實現轉化為支付給與財務措施相關的Qurate零售最高公司獎金的每個參與者的百分比(可能為30%中的20%，或67%)，如下：
​
名字
​ ​
Qurate零售
最大
企業
獎金相關
至財務
措施
​ ​
百分比
應付款
​ ​
聚合
美元金額
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ $ 1,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 748,000 ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 42,961 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 28,641 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ $ 78,602 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 52,401 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ $ 79,380 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 52,920 ​ ​
2023年12月，我們的薪酬委員會考慮了我們公司、Liberty Media和其他每家服務公司在企業層面的綜合成就，確定將向每位參與者支付Quurate Retail最高企業獎金的10%中的9%。在做出這一決定時，薪酬委員會考慮了併購活動、投資、融資、可持續發展舉措、SEC/審計合規性、訴訟管理和税務合規性。每個參與者的成就和應付百分比轉化為以下付款：
​
名字
​ ​
Qurate零售
最大
公司獎金
與 相關
企業級
成就
​ ​
百分比
應付款
​ ​
聚合
美元金額
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ $ 374,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 336,600 ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 14,320 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 12,888 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ $ 26,201 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 23,581 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ $ 26,460 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 23,814 ​ ​
彙總結果。下表列出了有關在實施上述決定後我們公司（羅林森先生除外）向每位指定高管支付的2023年基於績效的獎金總額的信息。
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名字
​ ​
個人
性能
獎金
​ ​
公司
性能
與 相關的獎金
金融措施
​ ​
公司
績效獎金
與企業相關-
水平成就
​ ​
總獎金
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ $ 1,683,000 ​ ​ ​ ​ $ 748,000 ​ ​ ​ ​ $ 336,600 ​ ​ ​ ​ $ 2,767,600 ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 69,812 ​ ​ ​ ​ $ 28,641 ​ ​ ​ ​ $ 12,888 ​ ​ ​ ​ $ 111,341 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ $ 127,728 ​ ​ ​ ​ $ 52,401 ​ ​ ​ ​ $ 23,581 ​ ​ ​ ​ $ 203,710 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ $ 148,837 ​ ​ ​ ​ $ 52,920 ​ ​ ​ ​ $ 23,814 ​ ​ ​ ​ $ 225,572 ​ ​
​
46 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
我們的薪酬委員會隨後注意到，與Liberty Media和其他服務公司支付給重疊的高管的2023年績效獎金總額相結合，馬菲、温德林和羅森塔勒以及威廉女士分別獲得了26,090,750美元，1,012,195美元，1,851,911美元和2,050,650美元。有關這些獎金獎勵的更多信息，請參閲下面的“基於計劃的獎勵撥款”表格。
QVC獎金獎。
羅林森先生的2023年績效獎金旨在與QVC為QVC全球高級官員設立的2023年績效獎金計劃保持一致。根據該計劃，羅林森先生將根據2023年收入和2023年調整後OIBDA分別獲得50%和50%的現金獎金(QVC、HSN，Inc.和Cornerstone Brands，Inc.)。在不變貨幣基礎上的業績。根據僱傭協議的規定，他的目標獎金金額是基本工資的125%，最高獎金金額是基本工資的200%。
要支付任何獎金，2023年收入需要等於或超過113.6295億美元(出售後不包括Zully的調整後為104.8515億美元)，2023年調整後的OIBDA需要等於或超過10.1745億美元(出售後不包括Zully的調整後為10.659億美元)。2023年收入為106.55億美元，2023年調整後的OIBDA為11.48億美元，均超過了獲得獎金的相關門檻。因此，羅林森先生獲得了可歸因於2023年收入的目標獎金部分的65%，即510,853美元，以及可歸因於2023年調整後的OIBDA的目標獎金部分的72%，即561,121美元。總體而言，羅林森2023年的績效獎金相當於1,071,974美元，相當於他基本工資的85%。
股權激勵薪酬
2020年激勵計劃和Qurate Retail，Inc.2016年綜合激勵計劃，經修訂(2016 激勵計劃)，在被2020年激勵計劃和Liberty Interactive Corporation 2012激勵計劃(TheQurate Retail，Inc.2012年激勵計劃)(經修訂)，規定在到期前授予各種激勵獎勵，包括股票期權、限制性股票、RSU、SARS和績效獎勵。根據股票可用性的考慮，我們的薪酬委員會傾向於授予基於股票的激勵獎勵(RSU、限制性股票和期權)，而不是現金激勵獎勵，因為他們相信，通過股權投資的持續、長期性質，現金激勵獎勵更能促進關鍵員工的留住。我們薪酬委員會的政策是，授予股票期權的行權價格等於授予日的公平市場價值，通常參照授予日的收盤價來衡量。
在諮詢了Liberty Media和其他服務公司的薪酬委員會(Atlanta Braves Holdings的薪酬委員會除外，因為此類決定是在從Liberty Media剝離出來之前做出的)後，我們的薪酬委員會決定，我們的公司、Liberty Media和其他服務公司(Atlanta Braves Holdings除外，原因如上所述)將按比例向每一位被任命的高管(只從我們公司獲得股權獎勵的羅林森先生除外)授予他們對我公司以及Liberty Media和其他服務公司的服務。關於授予温德林、羅森塔勒和維姆的獎金，每家公司的比例份額是根據Liberty Media的員工為該發行人工作的相對時間和相對市值各佔50%確定的。關於對馬菲先生的獎勵，2019年馬菲僱傭協議規定，馬菲先生的年度股權獎勵總額將由Liberty Media的薪酬委員會、我們的薪酬委員會以及Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的薪酬委員會基於兩個因素授予Liberty Media和服務公司，每個因素加權50%：(I)每個公司每個系列股票的相對市值和(Ii)(A)所有公司所有Liberty Media員工的時間分配百分比和(B)自由媒體先生在所有公司的時間分配百分比的平均值，除非商定了不同的分配方法。
年度股權獎
馬菲年度股權獎。《2019年馬菲就業協議》為馬菲先生提供了在任職期間獲得年度股權獎勵的機會。見“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲--​有關2019年馬菲就業協議下提供的年度獎項的更多信息，請參閲《年度獎》。
在制定2019年馬菲僱傭協議時，為了進一步使馬菲先生的利益與其他股東的利益保持一致，薪酬委員會將他的年度股權獎勵獎勵安排為期權獎勵或基於業績的限制性股票銷售單位，每年確定有意義的支付指標。該結構旨在提供
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QURATE RETAIL，INC. / 47
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目錄
高管薪酬
為了與我們公司的股東的利益保持一致，並向薪酬委員會提供靈活性，以激勵實現在協議期限內可能發生變化或演變的戰略目標。
2019年馬菲就業協議規定，馬菲先生有權在2023年從我們公司、Liberty Media和其他服務公司(Atlanta Braves Holdings除外，因為此類授予發生在從Liberty Media剝離之前)獲得1,750萬美元的綜合目標股權獎勵價值，其中包括時間既得型股票期權、基於業績的限制性股票單位或獎勵類型的組合。2023年，我們的薪酬委員會向馬菲先生發放了基於績效的RSU，以履行我們根據2019年馬菲就業協議承擔的義務，金額為馬菲先生2023年股權獎勵總額的11%，即1,925,000美元。我們的薪酬委員會認為，馬菲先生的RSU撥款應遵循績效指標，以激勵和獎勵馬菲先生成功完成我們公司的戰略舉措。
因此，我們的薪酬委員會授予馬菲先生關於QRTEB股票的352,564個基於業績的RSU(2023年瑪菲RSU)。我們的薪酬委員會於2023年3月3日將2023年3月3日的2023年馬菲RSU授予馬菲先生，只有在實現以下業績目標時才會授予該RSU。
我們的薪酬委員會審查了我們公司的財務業績以及馬菲先生的個人業績。根據薪酬委員會根據績效現金獎金計劃確立的目標對他的個人表現進行的評估，以及對他的領導力和高管業績的總體觀察，我們的薪酬委員會批准將之前授予馬菲先生的所有2023年馬菲RSU授予他。
關於馬菲先生在2019年馬菲僱傭協議中提供的股權獎勵的更多信息，請參見下面的表格《基於計劃的獎勵授予》和《高管薪酬-薪酬討論與分析--​2023年高管薪酬的要素-股權激勵性薪酬-年度股權獎勵-馬菲年度股權獎-Liberty Media關於其2024年股東年會的最終委託書《2023年高管薪酬-股權激勵性薪酬-年度股權獎-馬菲年度股權獎》；Liberty TripAdvisor關於其2024年股東年會的最終委託書《2023年高管薪酬-股權激勵性薪酬-年度股權獎-馬菲年度股權獎》；以及Liberty Broadband關於其2024年年度股東大會的時間表14A上的最終委託書《高管薪酬-薪酬討論和分析-2023年高管薪酬的要素-股權激勵薪酬-年度股權獎-馬菲年度股權獎》。
以表現為主的RSU獎。我們的薪酬委員會於2023年3月3日分別向温德林先生、羅森塔勒先生和威廉女士授予了45,269、81,776和81,776個QRTEA年度基於績效的RSU(合計為2023年首席RSU)，它將在滿足下文所述業績目標的情況下授予。
我們的薪酬委員會通過了一項基於績效的年度計劃，用於支付2023年首席RSU的薪酬，並根據該績效計劃審查每位被任命的高管的業績，以確定將支付獎金的哪一部分。我們的薪酬委員會審查了温德林和羅森特勒先生以及威爾姆女士在2023年的個人表現，並考慮了馬菲先生的建議。馬菲先生建議我們的委員會根據他對2023年首席RSU個人表現的評估，對照與績效現金獎金計劃相關的目標，以及他對他們的領導力和高管表現的總體觀察，將2023年首席RSU的100%授予他們。因此，我們的薪酬委員會批准了之前授予温德林、羅森塔勒和威廉女士的2023年首席RSU的全部歸屬。
QVC首席執行官RSU。
根據羅林森僱傭協議，羅林森先生有資格獲得每年400萬美元的QRTEA股票績效RSU贈款。因此，我們的薪酬委員會於2023年3月3日向羅林森先生授予了1,869,159 QRTEA績效RSU(2023年羅林森RSU)，它將在滿足下文所述業績目標的情況下授予。
我們的薪酬委員會通過了一項基於績效的年度計劃，用於支付2023年羅林森RSU。正如羅林森僱傭協議中規定的那樣，2023個羅林森RSU的數量將基於60%的客觀業績標準和40%的主觀業績標準。關於基於業績的RSU的客觀部分，除非2023年調整後的OIBDA等於或超過10.1745億美元(出售後不包括Zully，10.659億美元)，否則2023年羅林森RSU將不會授予。為了2023年羅林森的目的
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48 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
RSUS，2023年調整後的OIBDA的定義方式與羅林森先生的現金績效獎金計劃相同。見上文“-2023年高管薪酬要素-2023年績效獎金-QVC獎金”。
在審查了我們公司2023年調整後的OIBDA結果後，我們的薪酬委員會確定並認證了與目標績效標準相關的2023年羅林森RSU金額的70%可以支付給羅林森先生。此外，我們的薪酬委員會審查了羅林森先生的個人業績自我評價，並採納了馬菲先生關於2023年羅林森RSU主觀部分的支付建議。馬菲先生建議100%支付與主觀業績標準相關的2023個羅林森RSU的金額。基於綜合的主觀和客觀績效標準，我們的薪酬委員會決定授予2023個羅林森RSU中的82%，即1,532,711個RSU。
多年股權獎
馬菲限制性股票獎。2021年6月，根據Liberty Media與馬菲先生於2021年6月3日簽署的《2019年馬菲就業協議棄權書及修正案》(The信函協議)，Maffei先生收到了1,101,321股QRTEB限制性股票的授予，這些股份於2024年12月10日和授予日五週年(2021年馬菲限售股獎)。有關2021年瑪菲限售股獎的更多信息，請參見以下表格《特定關係和關聯方交易-2019年瑪菲僱傭協議的豁免函和修正案》，以及下表《財政年末傑出股權獎》。
首席多年獎。過去，我們的薪酬委員會會在授予後兩到四年內授予更大的股票期權(大約相當於被任命高管年度授予的三到四年的價值)，而不是在同一時期進行年度授予。這些多年授予規定了延遲歸屬，通常在授予後七年到期，以鼓勵高管長期留在我們公司，並更好地將他們的利益與股東的利益保持一致。
温德林、羅森塔勒和威廉女士分別在2020年12月獲得了多年股票期權獎，對温德林和羅森塔勒來説，這相當於2021年1月1日至2023年12月31日期間預計將授予兩人的年度期權價值，而對威廉女士來説，這一價值高於同期已經授予的金額，以反映她從2021年開始擔任首席行政官的新角色帶來的責任增加。每名被任命的高管的期權中有一半分別在2022年12月10日和2023年12月10日授予。
我們公司在2023年沒有授予温德林先生或威爾姆女士多年期期權。作為Liberty Media公司2023年12月至2023年的多年獎的一部分，Liberty Media向温德林先生和威爾姆女士每人頒發了一項關於Liberty Media普通股的多年股票期權獎和一項多年RSU獎。我們公司將償還Liberty Media在授予日期的一部分温德林先生和威廉女士的獎勵的公允價值(分別約為333,832美元和651,380美元)，這些補償已經並將在2024年後按季度支付。有關授予温德林先生和威廉女士的多年股票期權獎勵和自由媒體公司多年RSU獎勵的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-2023年高管薪酬的要素-​在Liberty Media關於其2024年年度股東大會的14A期最終委託書中，股權激勵薪酬-多年股權獎-首席多年期獎。由於這些贈款的發放時間以及羅森塔勒先生的退休，羅森塔勒先生沒有獲得多年獎勵。
QVC首席執行官多年獎。根據上文“-首席多年獎”所述的理念，就訂立羅林森僱傭協議及根據該協議的條款，羅林森先生有權獲得兩項預付股權獎勵。於2021年8月，羅林森先生獲授購1,185,053股QRTEA股份的期權，行使價為10.50美元，其中50%於2023年12月31日歸屬，50%將於2024年12月31日歸屬(2021年羅林森條款期權)。此類期權在授予之日的七週年時到期。同樣在2021年8月，羅林森先生獲得了508,865個QRTEA RSU的贈款，其中13%歸屬於2021年12月10日，29%歸屬於2022年12月10日和2023年12月10日，29%將歸屬於2024年12月10日(2021年羅林森術語RSU)。有關2021年羅林森條款選項和2021年羅林森條款RSU的更多信息，請參閲下表中的“財政年終傑出股權獎”。
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QURATE RETAIL，INC. / 49
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目錄
高管薪酬
額外津貼和其他個人福利
我們的高管可以獲得的額外福利和其他個人福利(不是我們所有受薪員工都可以獲得的)包括：
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個人有限地使用Liberty Media的公司飛機(根據我們公司和Liberty Media之間的飛機分時協議)；
​
•
就羅林森先生而言，支付與其僱用安排有關的法律費用；以及
​
•
偶爾個人使用Liberty Media在紐約市的公寓(根據我們公司和Liberty Media之間的分享安排)，主要用於商業目的，偶爾個人使用公司的汽車和司機。
​
我們的管理人員可能會因收取額外津貼和個人福利而產生應税收入。我們沒有向我們的高管提供與過去三年發生的任何此類應納税所得額相關的總付款。
飛機使用情況。偶爾，在適當的批准下，高管們可以在出差時讓家人和其他客人陪同乘坐Liberty Media的公司飛機。根據與我們董事長的僱傭協議條款，我們的董事長和他的客人可以使用我們與Liberty Media共享的公司飛機用於非商業目的，但受特定限制。
根據Liberty Media與馬菲先生於2013年2月5日訂立的書面協議，馬菲先生有權每年享有120小時的私人飛行時間，直至(I)其僱傭關係終止，但須受下述任何繼續使用公司飛機的權利所規限，或須符合其終止時生效的僱傭安排的條款或(Ii)停止擁有或租賃公司飛機。2023年期間，根據Liberty Media與馬菲先生簽訂的2015年11月11日和2019年12月13日的函件協議，如果他通過(I)終止僱用或(Ii)停止擁有或租賃公司飛機而補償Liberty Media的此類使用，他有權每年獲得額外的50個小時的個人飛行時間。如果馬菲先生因殘疾、有正當理由或無故終止僱用，他有權在終止僱用後的12個月內繼續使用公司飛機。根據2013年2月5日的信函協議，根據SIFL税率計算的所有個人使用公司飛機的應納税所得額。Al Maffei先生的應税收入按SIFL税率減去根據與Liberty Media簽訂的分時協議支付的旅行費用。如果飛行部門認定，使用NetJets，Inc.提供的飛機進行擬議的私人飛行將對我們公司不利，則公司擁有的飛機上沒有乘客的航班不會從分配給馬菲先生的每年120小時的個人飛行時間中扣除，這是因為：(I)使用當時與NetJets，Inc.簽訂的Liberty Media部分所有權合同下的預算時間，或(Ii)與使用公司擁有的飛機的成本相比，飛行成本更高。
出於披露目的，我們使用一種考慮與該等航班相關的所有運營成本的方法來確定高管個人航班給我公司帶來的總增量成本，包括：
•
着陸費和停車費；
​
•
船員旅費；
​
•
供應品和餐飲；
​
•
每小時飛行的飛機燃油和油費；
​
•
飛機的維護和保養；
​
•
任何海關、外國許可證和類似費用；以及
​
•
客運地面運輸。
​
由於我們公司的飛機主要用於商務旅行，這種方法不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員和機組人員的工資，以及飛機的購買或租賃成本。
根據我們與Liberty Media簽訂的飛機分時協議，我們向Liberty Media支付根據《聯邦航空條例》第91部分計算的任何費用，這些費用與馬菲先生使用Liberty Media的公司飛機處理我們公司的業務事務以及批准個人使用Liberty Media的公司飛機有關。
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50 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
都可以分配給我們公司。根據Liberty Media與馬菲先生之間的飛機分時協議，馬菲先生負責向Liberty Media償還與他每年額外50小時的個人飛行時間相關的費用，這些費用包括上述費用、為特定航班獲得的保險以及相當於特定航班飛機燃油和機油費用100%的額外費用。
為了確定高管的應税收入，Liberty Media的個人使用飛機使用財政部公佈的基於SIFL税率的方法進行估值。使用SIFL費率確定的數額通常低於使用增量成本法確定的數額。根據2004年的《美國就業創造法案》，我們可以為純粹個人飛行的美國聯邦所得税扣除的金額，限於搭乘該航班的高管的應納税所得額。此外，任何非商業用途的扣除將受到守則第162(M)節的限制，前提是受該限制限制的指定高管的薪酬超過100萬美元。見下文“--高管薪酬扣除額”。
高管薪酬扣除額
在為被任命的高管制定2023年薪酬方案時，考慮到根據《守則》第162(M)節對高管薪酬的扣減。該條款禁止扣除支付給某些高管的超過100萬美元的薪酬，但某些例外情況除外。隨着2017年《減税和就業法案》的頒佈，從2018年曆年開始，可能受到該法案第162(M)節限制影響的高管已擴大，有條件的績效薪酬不再有任何例外。因此，由於《守則》第162(M)節的適用，我們支付給被點名高管的部分薪酬可能無法扣除。我們的薪酬委員會認為，對於被任命的高管，超過100萬美元限制的應支付薪酬的損失扣除，與能夠吸引和留住有才華的管理層的好處相比並不重要。
賠償條款
2023年8月，董事會批准了一項適用於高管的追回或錯誤授予薪酬或“追回”政策的政策。該政策按照納斯達克上市標準的要求，執行2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中的激勵薪酬追回條款，並要求追回現任或前任高管在被確定需要編制會計重述之日之前的三個財政年度內收到的激勵薪酬，包括糾正如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的錯誤。需要追回的數額是收到的基於獎勵的賠償額超過了如果根據重述的財務計量確定的話本應收到的數額。此外，本公司維持其補償條款，根據該條款，本公司可要求高管向本公司償還或退還任何現金、股票或其他激勵性薪酬(包括因行使購股權或SARS而出售股份所得款項)。如果(1)需要對我們的任何財務報表進行重大重述，以及(2)根據我們薪酬委員會的合理判斷，(A)這種重述是由於重大違反適用證券法下的任何財務報告要求，以及(B)如果這種不遵守是由於高管的不當行為造成的，則將產生這一權利。在確定此類償還或返還的金額時，我們的賠償委員會可能會考慮它認為相關的其他因素，包括我們的普通股適用系列的市值受到導致重述的錯誤的影響的程度。根據這些補償條款，我們可能要求高管償還或返還的現金、股票或其他補償必須在要求重報的財務報表首次公開發布或向美國證券交易委員會提交(以較早的為準)之日起的12個月內由高管收到，而需要償還或返還的補償將包括(1)高管收到的現金或公司股票，(A)在該12個月期間行使高管持有的任何股票增值權時，或(B)在該12個月期間支付任何激勵性薪酬時，其價值是參考公司股票的價值來確定的；以及(2)高管在該12個月期間因行使、歸屬或支付任何股權激勵薪酬而收到的從處置公司股票中獲得的任何收益。此外，從2020年12月開始，我們開始在新形式的基於股權的獎勵協議中加入一項有利於我們公司的權利，要求高管償還或返回我們公司，前提是我們的薪酬委員會合理確定該高管違反了協議中包括的保密義務，全部或部分未支付的獎勵，
​
QURATE RETAIL，INC. / 51
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目錄​
高管薪酬
在任何該等違反事項之前或之後的12個月期間內根據獎勵收受的任何股份，以及在任何該等違反事項前12個月期間或該等違反事項後的任何時間內處置根據獎勵而收取的股份所得的任何收益。
股權指引和套期保值政策
我們的董事會此前通過了股權指導方針，一般要求我們的高管持有的公司股票至少相當於我們公司授予該高管的年度業績RSU價值的三倍。我們的執行幹事自被任命為執行幹事之日起有五年的時間來遵守這些指導方針。2023年12月，我們的董事會取消了這些持股指導方針。有關我們的高級管理人員和董事對衝或抵消我們股權證券市值任何下降的能力的政策的信息，請參閲“某些受益所有者的證券所有權和管理層-對衝披露”。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
2023年期間，薪酬委員會的成員組成了薪酬委員會，這些成員的名字出現在薪酬委員會報告下面。在2023年，我們的薪酬委員會沒有任何成員現在或曾經是我們公司的高管或員工，也沒有在2023年期間參與過我們公司參與的任何關聯方交易。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了上述“高管薪酬”項下的“薪酬討論和分析”。基於該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將“薪酬討論和分析”納入本委託書中。
由薪酬委員會成員提交
伊恩·吉爾克里斯特先生
拉里·E·羅姆雷爾
安德里亞·L·Wong​
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52 / 2024委託書
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目錄​
高管薪酬
薪酬彙總表
​
名稱和
主要職位
(as 23年12月31日）
​ ​
年
​ ​
薪金
($)(1)
​ ​
獎金
($)(2)
​ ​
庫存
獎項
($)(3)
​ ​
選項
獎項
($)(4)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(5)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(6)(7)(8)
​ ​
總計
($)
​
​
格雷戈裏·B·馬菲
董事會主席
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,942,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,767,600 ​ ​ ​ ​ ​ 73,182(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ 5,113,410 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,442,050 ​ ​ ​ ​ ​ 241,534(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ 4,691,581 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 510,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,987,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,988,200 ​ ​ ​ ​ ​ 517,851(9)(10)(12) ​ ​ ​ ​ ​ 23,003,466 ​ ​
​
David·羅林森二世(13)
總裁與首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,822,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,974 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​ ​ ​ ​ 5,146,654 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,926,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530 ​ ​ ​ ​ ​ 4,959,754 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 520,833 ​ ​ ​ ​ ​ 2,054,966 ​ ​ ​ ​ ​ 6,841,422 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 859,792(11)(12) ​ ​ ​ ​ ​ 16,225,908 ​ ​
​
布賴恩·J·温德林
首席財務官兼首席會計官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 143,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,341 ​ ​ ​ ​ ​ 7,837 ​ ​ ​ ​ ​ 330,738 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 123,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,231 ​ ​ ​ ​ ​ 6,624 ​ ​ ​ ​ ​ 326,069 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 66,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164,222 ​ ​ ​ ​ ​ 16,685(12) ​ ​ ​ ​ ​ 374,101 ​ ​
​
阿爾伯特·E·羅森塔勒
前首席企業發展官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 71,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,482 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 203,710 ​ ​ ​ ​ ​ 2,431 ​ ​ ​ ​ ​ 401,079 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 102,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,167 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​ ​ ​ ​ 461,212 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 209,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,460 ​ ​ ​ ​ ​ 31,234(12) ​ ​ ​ ​ ​ 770,321 ​ ​
​
蕾妮·L·威爾姆(14)
首席法務官和首席行政官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 132,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,482 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,818 ​ ​ ​ ​ ​ 485,172 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 124,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229,369 ​ ​ ​ ​ ​ 3,519 ​ ​ ​ ​ ​ 506,241 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 220,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 314,617 ​ ​ ​ ​ ​ 30,030(12) ​ ​ ​ ​ ​ 794,286 ​ ​
​
(1)
對於馬菲先生來説，僅代表其基本工資中與2019年馬菲僱傭協議相關的修訂服務協議分配給我們公司的那部分基本工資。對於温德林先生、羅森塔勒先生和威廉女士，表中列出的金額反映了Liberty Media支付的但根據修訂後的服務協議可分配給我們公司的補償。有關馬菲先生、温德林先生、羅森塔勒先生和維姆女士的基本工資在Liberty Media、我們公司和其他服務公司之間的分配情況，請參閲上面的“-薪酬討論和分析-服務協議”和下面的“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-2019年馬菲僱傭協議”。對於羅林森先生，表中列出的金額代表QVC直接支付的全年基本工資。
​
(2)
對於羅林森先生來説，代表羅林森先生在2021年支付的一次性現金簽約獎金和他2021年的年度現金獎金，根據羅林森僱傭協議，這筆獎金得到了保證和按比例分配。有關羅林森先生的簽約獎金及2021年年度現金獎金的條款説明，請參閲下文《-高管薪酬安排-David羅林森二期-羅林森聘用協議》及《-高管薪酬安排-David羅林森二期-羅林森年度現金績效獎金》。
​
(3)
如適用，反映於2023年、2022年至2021年期間授予我們指定高管的RSU和限制性股份的授予日期公允價值。該表反映了2022年和2021年授予馬菲、羅林森、温德林和羅森塔勒先生的2023年馬菲限售股、2023年羅林森限售股、2021年羅林森定期羅林森限價股、2023年首席限價股以及基於業績的限價股的公允價值。確定了最高支付額度，相當於2022年和2021年授予馬菲先生的2023年馬菲預算單位和預算單位目標數量的1.5倍，即贈款價值分別為2.914美元、2.427美元和4.463美元。這些獎勵的授予日期公允價值已根據財務會計準則委員會第718主題計算，但(根據美國證券交易委員會規定)不會減少估計的沒收金額。有關這些計算中應用的假設的説明，請參閲我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註11(這些附註包括在2023年Form 10-K中)。
​
(4)
2021年羅林森條款期權的授予日期公允價值已根據財務會計準則委員會第718主題計算，但(根據美國證券交易委員會規定)沒有減少估計沒收的金額。有關這些計算中應用的假設的説明，請參閲我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註11(這些附註包括在2023年Form 10-K中)。
​
(5)
代表每位被任命的高管的年度績效獎金。
​
(6)
Liberty Media 401(K)儲蓄計劃為員工提供為退休儲蓄的機會。Liberty Media 401(K)儲蓄計劃的參與者可以在税前基礎上將其合格薪酬的75%貢獻給該計劃，並在税後基礎上額外貢獻其合格薪酬的10%(受特定的最高限額和美國國税局的限制)，而Liberty Media則根據參與者的服務年限和基於參與者自己的貢獻(最高可達計劃中規定的最大匹配貢獻)貢獻匹配貢獻。我們公司根據服務協議向Liberty Media報銷除羅林森先生以外的所有被點名高管的配對捐款中我們可分配的部分。參與者對Liberty Media 401(K)儲蓄計劃的貢獻在貢獻時完全歸屬。
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 53
​
目錄
高管薪酬
一般來説，參與者在我們的匹配繳款中獲得瞭如下既得權利：
​
服務年限
​ ​
歸屬
百分比
​
​ 少於1 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 1 – 2 ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
​ 2 – 3 ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​
​ 3個或以上 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
本專欄包括由Liberty Media代表每位指定的高管向Liberty Media 401(K)儲蓄計劃做出的相應貢獻，並根據服務協議分配給我們公司。羅林森先生沒有參加QVC在2023年、2022年或2021年的401(K)儲蓄計劃，因此沒有收到匹配的繳款。
​ ​ ​ ​
金額(美元)
​
​
名字
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ ​ 3,630 ​ ​ ​ ​ ​ 3,965 ​ ​ ​ ​ ​ 4,930 ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 7,260 ​ ​ ​ ​ ​ 6,100 ​ ​ ​ ​ ​ 3,190 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ 2,745 ​ ​ ​ ​ ​ 5,510 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ 3,630 ​ ​ ​ ​ ​ 3,331 ​ ​ ​ ​ ​ 5,800 ​ ​
對於這些匹配的捐款，我們所有被點名的執行官員都被完全授予了。
(7)
本欄目包括由Liberty Media代表每位指定高管支付並根據服務協議分配給我們公司的以下人壽保險費(由QVC支付人壽保險費的A·羅林森先生除外)。
​
​ ​ ​ ​
金額(美元)
​
​
名字
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,279 ​ ​
​ David·羅林森二世 ​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​
​
(8)
Liberty Media向我們的人員，包括我們指定的高管提供各種體育賽事的門票，而不會將總增量成本歸因於任何一個人。
​
從2020年開始，我們公司被任命的高管有機會將自由媒體與NetJets簽訂的部分所有權合同用於個人用途，前提是每位這樣被任命的高管或董事負責償還自由媒體的相關費用。此機會已於2021年2月28日到期。然而，在董事長的批准下，我們的指定高管可以不時地將我們NetJets合同的一部分用於個人用途，前提是他們要向Liberty Media償還與此相關的費用。
(9)
包括以下內容：
​
​ ​ ​ ​
金額(美元)
​
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 與個人使用公司飛機有關的賠償(a) ​ ​ ​ ​ 67,294 ​ ​ ​ ​ ​ 234,833 ​ ​ ​ ​ ​ 187,483 ​ ​
​
(a)
根據對我公司的此類使用的累計增量成本進行計算。
​
​
54 / 2024委託書
​
目錄
高管薪酬
(10)
Liberty Media在紐約市擁有一套公寓，主要用於商業目的。Maffei先生在上述年份中偶爾因個人原因使用這套公寓。我們不定期為馬飛先生支付雜費運費和餐飲費。
​
(11)
包括2021年支付45,000美元，用於支付與羅林森先生於2021年7月簽訂的僱用協議有關的法律費用。
​
(12)
包括RSU持有人於2021年11月至2021年11月收到的與11月特別股息相關的特別現金股利等價權的價值，在每種情況下，該等金額均未計入根據FASB ASC第718主題計算的基礎獎勵的公允價值，但(根據美國證券交易委員會規定)不扣除估計沒收的金額。
​
(13)
羅林森先生自2021年8月1日起擔任本公司候任首席執行官兼總裁，並於2021年10月1日起擔任總裁兼首席執行官。
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(14)
威爾姆女士於2021年1月起擔任首席行政官。
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QURATE RETAIL，INC. / 55
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目錄​
高管薪酬
行政補償安排
Gregory B. Maffei
2019年馬菲就業協議
自由傳媒與馬菲先生簽訂了2019年馬菲就業協議，自2019年12月13日起生效。該安排規定，從2020年1月1日開始至2024年12月31日結束，為期五年，年基本工資為300萬美元(沒有合同增加)，2019年支付的一次性現金承諾獎金為500萬美元，年度目標現金績效獎金相當於1700萬美元(支付取決於適用公司薪酬委員會就其可分配部分確定的一個或多個業績指標的實現情況)、預付股權獎勵(授予日期公允價值總計9,000萬美元將分兩批等額授予)和年度股權獎勵，總目標授予日期公允價值為1,750萬美元。
馬菲定期股權獎
2019年12月13日，與簽署2019年馬菲就業協議有關，馬菲先生有權獲得定期股權獎勵，總授予日期公允價值為9000萬美元(預付大獎)分兩批等額發放。第一批包括我們公司Liberty Media、Liberty Broadband和GCI Liberty各自的時間既得性股票期權，以及Liberty TripAdvisor於2023年12月31日授予的時間既得性限制性股票單位(Liberty TripAdvisor於2023年12月15日授予的時間既得性限制性股票單位除外)。Qurate Retail於2019年12月底授予的預付獎勵部分包括購買2,133,697股QRTEA股票的股票期權，期限為7年。
預付獎項的第二部分於2020年12月授予，包括我們公司Liberty Media、Liberty Broadband和GCI Liberty各自的時間授予股票期權，以及Liberty TripAdvisor的時間授予限制性股票單位。2020年12月授予的預付獎項在每一種情況下都將於2024年12月31日授予(Liberty TripAdvisor授予時間授予限制性股票的單位，該獎項於2024年12月7日授予除外)，但須受馬菲先生繼續聘用的限制，但如下所述除外。Qurate Retail於2020年12月授予的預付獎勵部分包括購買1,190,529股QRTEA股票的股票期權，期限為7年(2020年馬菲任期選擇).
年度大獎
根據2019年馬菲就業協議，馬菲先生年度股權獎勵的授予日公允價值合計為2019年馬菲就業協議期間每年1,750萬美元，幷包括授予時間授予的股票期權(年度期權)，以業績為基礎的限制性股票單位(年度業績RSU)或獎項類型的組合，在馬菲先生的選舉中，可在我們的公司、Liberty Media和每個其他服務公司(統稱為年度大獎)。任何年度績效RSU的授予將取決於我們的薪酬委員會和Liberty Media的薪酬委員會或適用的服務公司關於其年度績效RSU可分配部分的一個或多個績效指標的實現情況。有關馬菲先生年度獎的説明，請參閲《-薪酬討論與分析-2023年高管薪酬要素-股權激勵薪酬-年度股權獎-馬菲年度股權獎》。
飛機使用情況
根據馬菲先生與Liberty Media於2013年2月5日訂立的書面協議，馬菲先生有權每年享有120小時的私人飛行時間，直至(I)其僱傭關係終止，但須受下述任何繼續使用公司飛機的權利所規限，或須符合其終止時生效的僱傭安排的條款或(Ii)停止擁有或租賃公司飛機。於2023年期間，根據Liberty Media與馬菲先生於2015年11月11日及2019年12月13日訂立的函件協議，馬菲先生有權每年獲得額外50小時的個人飛行時間，前提是他透過(I)終止僱用或(Ii)停止擁有或租賃公司飛機而補償我們的此類使用時間。如果馬菲先生因殘疾、有正當理由或無故終止僱用，他有權在終止僱用後的12個月內繼續使用公司的飛機。根據2013年2月5日的函件協議，公司飛機的所有個人使用將產生按照SIFL價值計算的應税收入。
​
56 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
Al Maffei先生的應税收入按SIFL税率減去根據與Liberty Media簽訂的分時協議支付的金額。根據Liberty Media和Qurate Retail之間的飛機分時協議，我們向Liberty Media支付根據聯邦航空法規第91部分計算的任何費用，這些費用與馬菲先生使用可分配給我們的公司飛機有關。我們向Liberty Media報銷馬菲先生為我們的業務使用公司飛機的費用，我們也向Liberty Media報銷馬菲先生個人使用公司飛機的費用。根據Liberty Media和馬菲先生之間的飛機分時協議，馬菲先生根據2015年11月11日和2019年12月13日的信函協議，向Liberty Media償還與他個人使用公司飛機長達50小時相關的費用。如果飛行部門認定，使用NetJets，Inc.提供的飛機進行擬議的私人飛行將對Liberty Media不利，則公司所有的飛機上沒有乘客的航班不會從分配給Maffei先生的每年120小時的個人飛行時間中扣除，原因是(I)使用當時與NetJets，Inc.簽訂的當前Liberty Media部分所有權合同下的預算時間，或(Ii)與使用公司擁有的飛機的成本相比，飛行成本更高。
解僱金和福利
如果自由媒體在下述情況下終止其在Liberty Media的僱傭關係，則自由媒體將有權從Liberty Media獲得以下付款和福利(根據修訂後的服務協議，Liberty Media將償還其分配的部分遣散費)，但須受Liberty Media和自由媒體以雙方同意的形式執行的新聞稿的限制。以下討論還總結了如果馬菲先生的服務在以下情況下在我們公司被終止，他將有權獲得的解僱費和福利。
自由媒體無故終止，或馬菲先生有充分理由終止。如果自由傳媒無故終止對馬菲先生的僱用(如《2019年馬菲就業協議》所界定)，或如馬菲先生因正當理由終止僱用(如《2019年馬菲就業協議》所界定並根據《函件協議》修訂)，則他有權獲得以下待遇：(I)其應計基本工資、上一完成年度的任何應計但未支付的獎金、任何未付費用報銷和根據適用法律應支付的任何金額；和(Ii)在簽署共同免責聲明的情況下，(A)支付其被解僱一年內基本工資的兩倍的遣散費，在24個月內等額支付；(B)完全歸屬的股份，總授予日期公平價值3500萬美元，包括Liberty Media、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和US的適用系列普通股的股份；(C)將其未獲歸屬的預支獎予全數轉歸，以及將發生終止的年度的年度獎予全數轉歸(包括該年度獎予的授予及全數轉歸(如該年度獎予終止是在授予該等獎賞之前發生))；(D)一次性現金支付，為終止前兩個歷年支付的平均年度現金業績獎金的兩倍，但在任何情況下不得低於其目標年度現金業績獎金1,700萬美元的兩倍，除某些例外情況外，最高可支付此類金額的25%，以Liberty Media、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和Us的適用普通股系列股票形式支付；(E)一次過支付現金，數額等於(X)至1,700萬美元或(Y)終止年度應支付的年度現金業績獎金中的較大者，在每種情況下，根據終止年度(包括終止日期)內已過去的天數按比例分配，(除某些例外情況外)以Liberty Media、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor和我們的適用普通股系列股票最高可支付此類金額的25%；以及(F)在這樣終止Liberty Media提供的某些服務和津貼後，繼續使用12個月，包括繼續使用Liberty的飛機(統稱為遣散費福利).
於2021年6月3日，本公司及Liberty Media與馬菲先生訂立書面協議，據此，馬菲先生放棄權利，聲稱該等特定事件(定義見下文)將構成對本公司的控制權變更(定義見2019年馬菲僱傭協議)或良好理由(定義見2019年馬菲僱傭協議)，並同意不會因期權取消(定義見下文)或任何指定事件而終止其在本公司的僱傭關係。
本公司無故終止或馬菲先生有正當理由終止本公司的合同。如果馬菲先生在我們公司的服務被我們無故終止(定義見2019年馬菲僱傭協議)或馬菲先生有充分理由(定義見2019年馬菲僱傭協議並根據函件協議修訂)，他將有權獲得2020年馬菲任期期權的全部歸屬以及我們為其終止年度授予的年度獎勵部分，如果馬菲先生在終止對我們公司的服務之日或之後繼續受僱於Liberty Media，他也將有權獲得我們分配的年度現金績效獎金部分的支付，按比例分配給馬菲先生擔任我們公司高管的日曆年度部分。除上述外，如果馬菲先生在終止為本公司服務之日或之後仍受僱於Liberty Media，則不應獲得任何遣散費福利。
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QURATE RETAIL，INC. / 57
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目錄
高管薪酬
因死亡或殘疾而終止工作。在馬菲先生死亡或殘疾的情況下，他將有權獲得相同的付款和福利，就像他的服務被無故終止或有正當理由終止一樣，如“-自由媒體無故終止或由馬菲先生有充分理由終止服務”中所述。
因我公司原因終止合同。如果馬飛先生對我公司的服務被我們因故終止，他將喪失2020年馬菲任期選擇權，如果因此終止發生在相關授予年度的12月31日營業結束之前，奧馬菲先生將喪失我們分配的年度現金績效獎金部分和本公司為該授予年度授予的年度獎勵部分。如果在相關授予年度的12月31日營業結束後，但在我們的薪酬委員會證明本公司為該授予年度授予的任何未完成的年度績效RSU的績效指標達到的日期之前，本公司因此原因終止了對奧馬菲先生的服務，該獎勵將一直持續到該日期，並將在我們的薪酬委員會確定的範圍內授予。
在無充分理由的情況下自願終止本公司的合同。如果馬菲先生在沒有充分理由的情況下自願終止他向我們提供的服務，他將有權按比例獲得2020年馬菲任期期權(基於四年歸屬期間的天數)，按比例歸屬我們授予的終止年度的年度獎勵部分(基於終止年度的已過去天數)，以及按比例支付我們分配的1,700萬美元的年度現金業績獎金部分(基於終止年度的已過去天數)。我公司為終止年度授予的任何未歸屬的年度績效RSU將一直未完成，直到績效標準確定，並將按比例(基於終止歷年的過去天數)授予我們的薪酬委員會確定的程度(不低於目標獎勵的100%)。除上述外，如果馬菲先生在終止對我們的服務之日或之後仍受僱於Liberty Media，則不應獲得任何遣散費。如果馬菲先生還自願終止他在Liberty Media的僱傭關係，而不是有權獲得我們分配的年度現金獎金部分，則他將有權從Liberty Media獲得相當於1,700萬美元的付款，按終止日曆年的天數按比例計算。我們公司將報銷Liberty Media的這筆款項的可分配部分。
大衞·羅林森二世
羅林森僱傭協議
我們與David·羅林森二世簽訂了羅林森就業協議，於2021年7月12日生效。該安排規定，任期三年零五個月，自2021年8月1日起至2024年12月31日止，年基本工資125萬美元，一次性現金簽約獎金140萬美元。
羅林森年度現金績效獎金
根據羅林森僱傭協議，在羅林森僱傭協議期限內，羅林森先生有資格獲得相當於其年度基本工資125%的年度目標現金績效獎金，最高年度現金績效獎金上限為其年度基本工資的200%。
羅林森長期股權獎
2021年8月18日，由於簽署了羅林森就業協議，羅林森先生有權獲得定期股權獎勵(2021年羅林森條款期權和2021年羅林森術語RSU，如上所述和組合在一起，羅林森任期獎)。2021年羅林森期限期權包括時間授予的股票期權，這些期權於2023年12月31日歸屬50%，並將於2024年12月31日歸屬50%，但羅林森先生將繼續受僱，但如下所述除外。這些股票期權為羅林森先生提供購買1,185,053股QRTEA股票的選擇權。2021年羅林森期限RSU由時間歸屬的限制性股票單位組成，其中13%歸屬於2021年12月10日，29%歸屬於2022年12月10日和2023年12月10日，29%將歸屬於2024年12月10日，但如下所述除外。該獎項由508,865個QRTEA限制性股票單位組成。
羅林森年度股權獎
根據羅林森僱傭協議，羅林森先生在羅林森受僱期間，每年將獲得400萬美元的基於業績的限制性股票單位，涉及QRTEA股票
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58 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
協議（The） 羅林森年度業績RSU)。任何羅林森年度績效RSU的授予將取決於我們薪酬委員會批准的一個或多個績效指標的實現情況。有關羅林森在2023年收到的年度績效RSU的更多信息，請參閲上面的“-薪酬討論和分析-2023年高管薪酬的要素-股權激勵薪酬-年度股權獎勵-QVC CEO RSU”。
解僱金和福利
羅林森先生的僱傭因任何原因終止後，他將有權獲得他的應計基本工資和截至終止之日的任何應計假期、任何未付費用報銷、根據其他適用計劃、方案和安排所欠的任何既得福利以及根據適用法律(標準權益)。羅林森先生按照羅林森僱傭協議中規定的程序簽署了一份以我們為受益人的免責聲明，並遵守了限制性條款，包括終止僱傭後18個月內的永久保密條款、競業禁止和不干涉條款以及終止僱傭後2個月內不得招攬僱員的條款，如果在下述情況下終止僱傭關係，則羅林森先生也將有權獲得以下付款和福利。
無故終止或有充分理由終止
如果羅林森先生的僱傭被無故終止(如羅林森僱傭協議所界定)，或如羅林森先生因正當理由(如羅林森僱傭協議所界定)而終止僱傭，則除標準權益外，羅林森先生將有權(I)獲得(I)相當於其基本工資及目標年度績效獎金總和1.5倍的遣散費，在24個月內以等額分期付款方式支付；及(Ii)在其被解僱當年的前一歷年支付任何已獲獎勵但未予支付的獎金。任何未授予的羅林森任期獎勵將根據從2021年8月1日到他的終止日期之間的天數，加上365天，按比例授予，並且獎勵的股票期權部分將在終止後90天內保持可行使。與羅林森先生被解僱的年份有關的羅林森年度績效RSU將在我們的薪酬委員會確定符合績效標準的範圍內授予，並且羅林森先生將根據他在被解僱的一年內受僱的天數按比例獲得部分。如果羅林森先生的僱傭被無故終止，或如果他在批准的交易後12個月內有充分理由終止僱傭(如2020年激勵計劃所定義)，任何未授予的羅林森任期獎勵和羅林森年度績效RSU將全額授予。
因死亡或殘疾而終止工作
如果羅林森先生死亡或殘疾，除標準津貼外，羅林森先生(或在他死亡的情況下，他的指定受益人或遺產)將有權獲得(I)繼續支付一年的基本工資和(Ii)他被解僱當年之前一個日曆年度的任何已授予但未支付的獎金。此外，任何未授予的羅林森任期獎和羅林森年度業績RSU將全部授予。羅林森先生任期獎勵中的股票期權部分在一年內仍可行使。
在羅林森僱傭協議期限屆滿時或之後終止
如果羅林森先生的僱用在羅林森僱傭協議期滿時或之後終止，除標準權利外，羅林森先生將在其被終止的當年之前的一個日曆年度獲得任何已獲獎勵但未支付的獎金。如果他的任期於2024年12月31日結束，他還將有資格獲得他2024年的年度現金業績獎金，他的2024年羅林森年度業績RSU將繼續授予，就像他在認證日期之前一直受僱一樣，羅林森任期獎勵的股票期權部分將在90天內可行使。
因故終止或無正當理由自願終止
羅林森僱傭協議規定，如果羅林森先生因某種原因被解僱(如羅林森僱傭協議所定義)，或羅林森先生無正當理由(定義見
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QURATE RETAIL，INC. / 59
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目錄
高管薪酬
羅林森就業協議)，他將只有權享受標準福利。在每一種情況下，羅林森先生都將放棄他未授予的羅林森任期獎勵和任何未授予的羅林森年度業績RSU的所有權利。如果羅林森先生的僱傭因任何原因被終止，他將喪失作為羅林森任期獎勵的一部分而授予的任何既得股票期權。如果羅林森先生在沒有充分理由的情況下終止僱傭，作為羅林森任期獎勵的一部分授予的任何既得股票期權將在90天內繼續可行使，他將有權在其被解僱的當年之前的日曆年度獲得任何已獎勵但未支付的獎金。
股權激勵計劃
2020年度激勵計劃由本公司董事會薪酬委員會負責管理，涉及2020年度激勵計劃下的所有獎勵(授予非僱員董事的獎勵除外)，薪酬委員會完全有權決定此類獎勵的條款和條件。2020年激勵計劃由全體董事會管理，涉及2020年激勵計劃授予非僱員董事的所有獎勵，全體董事會有完全權力和權力決定此類獎勵的條款和條件。2020年激勵計劃旨在為為我公司服務的高級管理人員、員工、非員工董事和獨立承包商提供額外報酬，並鼓勵這些人員在我公司投資。非限制性股票期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵、業績獎勵或上述任何組合(統稱為，獎勵計劃獎勵)可以根據2020年激勵計劃授予。
截至2023年12月31日，(I)根據2020年激勵計劃可頒發的普通股獎勵的最高數量為47,748,121股，受2020年激勵計劃的反稀釋和其他調整條款的限制；(Ii)在任何日曆年度內，非員工董事不得授予價值超過100萬美元(由獎勵授予日確定)的普通股。根據現有獎勵計劃授予的獎勵計劃可發行的普通股股票可從授權但未發行的股票或公司已發行但重新收購的股票中獲得。
薪酬比率信息
根據美國證券交易委員會《S-K條例》第402(U)項規定的薪酬比率披露規則，我們提供以下關於我們員工的年總薪酬中值與我們首席執行官羅林森先生於2023年12月31日的總薪酬之間的關係的信息。我們認為，我們的薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式與美國證券交易委員會的薪酬比率披露規則一致。然而，由於這些規則在確定用於確定薪酬比率的方法、假設和估計方面提供了靈活性，而且不同公司的勞動力構成問題存在顯著差異，因此我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相比較。
為了確定我們的員工中位數，我們首先確定了截至2023年12月31日的員工人數，包括位於美國、中國、德國、意大利、日本、波蘭和英國的員工，代表我們公司及其合併子公司QVC、Cornerstone Brands，Inc.和HSN，Inc.在該日期僱用的所有全職、兼職、季節性和臨時工。與零售公司的典型情況一樣，我們的員工中有很大一部分在子公司運營的呼叫中心、倉庫和配送中心工作。然後，使用我們的工資記錄和W-2表格(或非美國員工的同等表格)中的信息，我們測量了每個員工2023日曆年的總工資，包括基本工資、佣金、實際獎金支付、長期激勵現金支付(如果有的話)、已實現的股權獎勵價值和應税附帶福利。我們沒有按年計算2023年新員工或休假員工的薪酬。此外，我們沒有按年計算臨時或季節性員工的薪酬。此外，我們沒有對工資總額信息進行任何生活費調整。
一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就確定了中位數員工的總薪酬，包括任何額外津貼和其他福利，方法與我們為上面的薪酬摘要表確定我們指定的高管的總薪酬的方式相同。
行政總裁的年薪總額與中位數僱員的薪酬比率如下：
​ 首席執行官年薪合計 ​ ​ ​ $ 5,146,654 ​ ​
​ 員工年總薪酬中位數 ​ ​ ​ $ 36,096 ​ ​
​ 首席執行官與員工年總薪酬中位數的比率 ​ ​ ​ ​ 143:1 ​ ​
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60 / 2024委託書
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目錄​
高管薪酬
基於計劃的獎勵的授予
下表包含在截至2023年12月31日的年度內授予被任命的高管的基於計劃的激勵獎勵的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來支出
非股權項下
獎勵計劃和獎勵
​ ​
預計未來支出
在股權下
獎勵計劃和獎勵
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
編號
共 個共享
庫存的 個
或單位
(#)
​ ​
所有其他
選項
獎項：
數量：
證券
底層
選項
(#)
​ ​
練習
或基礎
價格：
選項
獎項
($/Sh)
​ ​
贈款
椰棗交易會
值為
庫存和
選項
獎項
($)
​
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
閥值
($)(1)
​ ​
目標
($)(1)
​ ​
極大值
($)(1)
​ ​
閥值
(#)(2)
​ ​
目標
(#)(2)
​ ​
極大值
(#)(3)
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 1,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,740,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(5) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 352,564 ​ ​ ​ ​ ​ 528,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,942,628 ​ ​
​ David·羅林森二世 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 1,562,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(5) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,822,430 ​ ​
​ 布賴恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 71,602 ​ ​ ​ ​ ​ 143,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(5) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,356 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 131,004 ​ ​ ​ ​ ​ 262,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(5) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,482 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 132,300 ​ ​ ​ ​ ​ 264,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(5) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,482 ​ ​
​
(1)
我們的2023年績效獎金計劃沒有規定門檻獎金金額。目標欄中的數額是在達到2023年業績獎金方案下的業績標準後應支付給每位指定執行幹事的目標數額。對於馬菲、羅林森、温德林和羅森塔勒以及維姆女士，最高一欄中的金額代表了本可以支付給每一位被任命的高管的最高金額。關於我公司和QVC實際支付的獎金，如適用，請參閲上文“薪酬彙總表”中題為“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中包含的2023年金額。
​
(2)
2023年Maffei RSU、2023年Rawlinson RSU和2023年首席RSU的條款沒有規定在滿足薪酬委員會確定的業績標準時應支付的門檻金額。關於2023年馬菲預算資源單位，“目標”欄中的數額是假設實現目標業績目標應支付給馬菲先生的目標數額。關於2023年羅林森RSU和2023年首席RSU，目標欄中的金額代表假設(X)業績目標的實現和(Y)我們的薪酬委員會在考慮了我們的薪酬委員會於2023年3月確立的標準後決定不減少此類支出的目標金額。有關2023年馬菲RSU、2023年羅林森RSU和2023年首席RSU的實際情況，請參閲“-薪酬討論和分析-2023年高管薪酬的要素-股權激勵薪酬-年度股權獎勵”。
​
(3)
關於2023年Maffei RSU，最大值一欄中的數額是假設最大限度地實現業績目標應支付的最高數額。有關已授予的2023年馬菲RSU的實際情況，請參閲“-薪酬討論和分析-2023年高管薪酬的要素-股權激勵薪酬-​年度股權獎-瑪菲年度股權獎。
​
(4)
反映了我們的薪酬委員會制定2023年績效獎金計劃條款的日期，具體內容請參見《-薪酬討論與分析-2023年高管薪酬要素-2023年績效獎金-概述》。
​
(5)
反映了我們的薪酬委員會確立2023年Maffei RSU、2023年Rawlinson RSU和2023年首席RSU條款的日期，如“-薪酬討論和分析-2023年高管薪酬要素-股權激勵薪酬-年度股權獎勵”中所述。
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 61
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目錄​
高管薪酬
財政年度末未償還的股權獎勵
下表包含有關截至2023年12月31日已發行並由被任命的高管持有的RSU和限制性股票的未行使期權和未歸屬獎勵的信息。
​ ​ ​ ​
期權獎勵
​ ​
股票獎勵
​
​
名字
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可行使
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可執行
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
數量：
證券
底層
未練習
未賺到的
選項（#）
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
編號
共 個共享
或單位
庫存的 個
具有
未歸屬
(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授權
($)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
數量：
未賺到的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已授權
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
市場或
支付值
未完成的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已授權
($)
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期權大獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 411,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.50 ​ ​ ​ ​ ​ 12/26/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 4,422,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.98 ​ ​ ​ ​ ​ 12/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,581(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.84 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 315,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.59 ​ ​ ​ ​ ​ 05/11/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 360,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.49 ​ ​ ​ ​ ​ 03/05/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 46,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.76 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 352,564(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,769 ​ ​
​ 限售股獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,321(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,202,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ David·羅林森二世 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期權獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 666,591 ​ ​ ​ ​ ​ 666,593(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.98 ​ ​ ​ ​ ​ 08/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,159(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,860 ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,571(5)(6) ​ ​ ​ ​ ​ 129,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布賴恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期權獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 72,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.84 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,269(2) ​ ​ ​ ​ ​ 39,837 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期權大獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 12,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.50 ​ ​ ​ ​ ​ 12/26/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 131,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.84 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,776(2) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期權大獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 634,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.99 ​ ​ ​ ​ ​ 11/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 35,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.84 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,776(2) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​
​
(1)
代表2020年馬菲期限期權，將於2024年12月31日授予。
​
(2)
代表Maffei先生根據我們2023年的表現可以賺取的2023年Maffei RSSUs目標數量，以及Rawlinson先生、Wendling先生、Rosenthaler先生以及Wilm女士各自可以賺取的2023年Rawlinson RSSUs和2023年首席RSSUs目標數量。
​
(3)
代表2021年Maffei限制性股票獎勵，於2024年12月10日授予50%，於2026年6月3日授予50%。
​
(4)
代表2021年羅林森定期期權的剩餘部分，該期權於2024年12月31日到期。
​
(5)
代表2021年羅林森期限RSU的剩餘部分，於2024年12月10日到期。
​
(6)
Rawlinson先生在2021年授予的QRTEA RSU上擁有184，464美元的現金股息等值權利，該權利與相應的原始RSU遵守相同的條款和條件（包括歸屬）。
​
​
62 / 2024委託書
​
目錄​
高管薪酬
期權行權和既得股票
下表列出了有關截至2023年12月31日止年度我們指定的執行人員持有的受限制股票單位歸屬的信息。截至2023年12月31日止年度，我們的指定執行官均未行使任何期權。
​ ​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
​
名字
​ ​
數量：
個共享
已獲得
對運動
(#)
​ ​
值
於 實現
鍛鍊
($)
​ ​
數量：
個共享
已獲得
於歸屬
(#)(1)
​ ​
值
於 實現
歸屬
($)
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,908 ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ David·羅林森二世 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 386,021 ​ ​ ​ ​ ​ 403,396 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布賴恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,747 ​ ​ ​ ​ ​ 18,589 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 33,581 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 33,581 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
包括在股東選舉時為支付預扣税金而預扣的股份。
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 63
​
目錄​
高管薪酬
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表列出瞭如果我們任命的高管已經終止僱傭或控制權發生變化，可能會向他們支付的款項，在每種情況下，截至2023年12月31日，也就是我們最後一個完成的財年的最後一天。就下表而言，我們假設馬菲先生在Liberty Media、Qurate Retail和其他服務公司中的每一家都終止了僱傭關係。在這種終止或控制權變更的情況下，實際金額可能會因各種因素而有所不同。此外，我們可能會加入新的安排或不時修改這些安排。
表中提供的金額是基於我們的QRTEA普通股和QRTEB普通股在2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的收盤價，分別為0.88美元和6.54美元。被任命的高管持有的所有未償還期權獎勵，無論是否已授予，其行使價格都高於我們的QRTEA普通股或QRTEB普通股(視情況而定)在2023年12月29日的收盤價，因此已被排除在下表之外。表中顯示的RSU和受限股份的價值基於適用的收盤價和根據適用裁決的條款本應歸屬於適用終止方案的未歸屬RSU或受限股份的數量。
根據現有的獎勵計劃，我們任命的每一位高管都獲得了獎勵和付款。此外，根據各自的僱傭協議，Maffei先生和Rawlinson先生在終止合同時都有權獲得一定的報酬和加速權。
以下和表的腳註説明瞭產生這些潛在付款的情況以及關於這些付款的規定的簡要摘要(“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲--終止付款和福利”和“-高管薪酬安排--​David·羅林森II--解僱費和福利“，在此引用作為參考)：
自願終止
每位被任命的高管都持有根據我們現有激勵計劃發放的股權獎勵。根據這些計劃和相關獎勵協議，如果因任何原因自願終止其在本公司的僱傭關係，每位被任命的高管通常只有權獲得在其終止日期之前授予的股權。然而，如果Maffei先生在沒有充分理由的情況下自願終止僱用，(I)他的2020 Maffei任期期權將按比例歸屬(基於四年歸屬期間的天數)，以及(Ii)假設此類終止發生在2023年12月31日營業結束後，他的2023 Maffei RSU將一直未完成，直到確定任何業績標準已滿足或不滿足，並將按薪酬委員會確定的程度歸屬。自2023年12月31日起，如果沒有充分理由自願終止，羅林森先生將放棄其未授予的2021年羅林森期限RSU、2023年羅林森期限RSU和2021年羅林森期限期權的所有權利。自2023年12月31日起，Maffei先生和Rawlinson先生在自願終止在我公司的僱傭關係時，將有權享受某些其他福利。馬菲先生將獲得的遣散費和福利的類型和金額將取決於他是否在終止對我們公司的服務之日或之後繼續受僱於Liberty Media，或者他在Liberty Media的僱傭是否也是自願終止的。這些額外的遣散費和福利以及羅林森的福利在上文的“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲--​解約金和福利-在本公司無充分理由自願解僱，“和”-高管薪酬安排-David·羅林森II-解僱金和福利-因故解僱或無充分理由自願解僱。温德林先生、羅森塔勒先生和威爾姆女士在自願終止僱傭關係時無權獲得任何遣散費或其他福利。
因故終止合同
根據現有激勵計劃，所有構成購股權的未完成股權授予，無論是未歸屬的或已歸屬但尚未行使的股權授予，以及構成現有激勵計劃下的未歸屬RSU的所有股權授予，將被任何被點名的高管沒收(對於構成既得期權或類似權利的股權授予，則不包括被點名的高管​)。然而，如果馬菲先生的僱傭在2023年12月31日營業結束後被因故終止，他的2023年馬菲RSU將一直懸而未決，直到任何業績標準被確定
​
64 / 2024委託書
​
目錄
高管薪酬
滿足或不滿足，並將在補償委員會確定的範圍內授予。除非適用的獎勵協議中有不同的定義，否則2012年獎勵計劃、2016年獎勵計劃和2020年獎勵計劃中的每一個都將“原因”定義為不服從、不誠實、不稱職、道德敗壞、任何種類的其他不當行為以及以疾病或喪失工作能力以外的任何理由拒絕履行職責和責任；但如果這種終止是在控制權變更後12個月內(如下所述)，則“原因”是指欺詐、挪用公款或挪用公款的重罪定罪。關於馬菲先生的股權贈與，適用獎勵協議中定義的“原因”是指(I)馬菲先生故意不遵守本公司董事會的合法指示；(Ii)馬菲先生委託對本公司或其子公司造成明顯實質性傷害的任何欺詐、挪用公款或不當行為；(Iii)馬菲先生被判重罪或認罪或否認重罪；或(Iv)馬菲先生未能在任何實質性方面遵守其與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何書面協議，但如該協議未能對本公司或本公司的任何附屬公司造成明顯的重大損害，則馬菲先生有權享有與因故終止有關的某些程序和治療權利，但基於重罪定罪而因原因終止的情況除外。根據他的股權獎勵協議，在因故終止後，馬菲先生擁有某些繼續行使既得期權或類似權利的權利。關於羅林森先生的股權贈款，在他的僱傭協議中定義的“原因”是指(I)羅林森先生實質性違反其僱傭協議，(Ii)羅林森先生從事非法行為或不當行為，在每一種情況下，這對我們的公司都是實質性的損害，(Iii)羅林森先生對我們公司的欺詐或挪用公款或其他嚴重不當行為，(Iv)羅林森先生對任何重罪的定罪或抗辯，或(5)對羅林森先生的輕罪定罪，該定罪與羅林森先生是否適合擔任其當時的職位有關(不包括對輕微交通違法的任何定罪)。
無故終止或有充分理由終止
截至2023年12月31日，馬菲先生的未歸屬股權獎勵包括2020年馬菲期限期權、2021年馬菲限制性股票獎和2023年馬菲RSU。於本公司無故終止其僱用(定義見2019年馬菲僱傭協議)或其有充分理由(定義見2019年馬菲僱傭協議並根據函件協議修訂)後，2020年馬菲定期期權及2021年馬菲限制性股票獎勵將歸屬本公司，並假設該等終止於2023年12月31日營業時間結束後發生，則2023年馬菲RSU將一直未償還，直至任何業績準則已被確定為已符合或不符合，並已歸屬薪酬委員會釐定的範圍為止。馬菲先生還將有權從我們公司獲得遣散費和福利，在無緣無故或由他以正當理由終止合同時。馬菲先生將獲得的遣散費和福利的類型和金額將取決於他是否在終止對我們公司的服務之日或之後繼續受僱於Liberty Media，或者他在Liberty Media的僱傭是否也無緣無故或有充分理由被終止。這些額外的遣散費和福利在上面的“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲--​解僱費和福利-Liberty Media無故解僱或馬菲先生有充分理由的解僱“和”-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-解僱付款和福利-在我們公司無故解僱或由馬菲先生有充分理由解僱。
截至2023年12月31日，羅林森先生的未歸屬股權獎勵包括2021年羅林森定期RSU的最後一批、2021年羅林森定期期權的最後一批和2023年羅林森RSU。於吾等公司無故終止其僱用(定義見羅林森僱傭協議)或其有充分理由(定義見羅林森僱傭協議)時，鑑於適用獎勵協議中的前瞻歸屬條款(該等條款規定根據自其開始日期起至終止日期已過去的天數及額外365天按比例按比例歸屬)，2021 Rawlinson條款RSU及2021 Rawlinson條款期權的未歸屬部分將會歸屬。在羅林森先生無故或有充分理由於2023年12月31日終止合同時，如果薪酬委員會確定業績標準得到滿足，2023年羅林森RSU將仍然未償還和歸屬。羅林森先生還將有權在無故或由他以正當理由終止合同時從我們公司獲得遣散費和福利。這些額外的遣散費和福利在上面的“-高管薪酬安排-David·羅林森II-解僱付款和福利-無故或有充分理由的解僱”中進行了描述。
截至2023年12月31日，温德林和羅森塔勒以及維姆僅有的未歸屬股權獎勵是他們的2023年首席RSU。在截至2023年12月31日無故終止時，這些官員持有的2023個首席RSU將一直未償還，直到確定是否符合任何業績標準，並將在薪酬委員會確定的範圍內歸屬。温德林、羅森塔勒或威廉女士都無權在無故終止合同時獲得任何遣散費或其他福利。
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QURATE RETAIL，INC. / 65
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目錄
高管薪酬
死亡
倘若任何被點名的行政人員去世，現有的獎勵計劃及適用的獎勵協議將規定歸屬任何未行使的期權及對任何受限股份或RSU獎勵的限制失效(但假設Maffei先生於2023年12月31日營業結束後去世，則2023年Maffei RSU將一直未完成，直至確定是否符合任何業績標準，並將歸屬至薪酬委員會釐定的範圍)。如果馬菲先生和羅林森先生在受僱於我們公司期間去世，他們每個人也有權獲得某些款項和其他福利，如上文“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-解僱付款和福利-因死亡或殘疾而終止合同”和“-高管薪酬安排-David·羅林森II-終止合同付款和福利-因死亡或殘疾終止合同”中所述。
沒有顯示根據人壽保險單支付的金額，Liberty Media向其所有員工提供人壽保險單，包括馬菲先生、温德林先生和羅森塔勒先生以及以Qurate Retail被任命的高管身份的威爾姆女士，Qurate Retail向羅林森先生提供人壽保險單。
殘疾
如現有獎勵計劃或適用獎勵協議所界定，任何獲提名的高管因殘疾而被終止聘用，則該等計劃或協議將會規定歸屬任何未行使購股權及對任何受限股份或RSU獎勵的限制失效(但假設馬菲先生因殘疾而被解僱發生在2023年12月31日營業結束後，則2023年Maffei RSU將一直未完成，直至任何業績標準已被確定為已符合或不符合，並將按薪酬委員會釐定的範圍歸屬)。馬菲先生和羅林森先生還有權在因殘疾而終止僱用時獲得某些付款和其他福利，如上文所述：“-高管補償安排-格雷戈裏·B·馬菲-解僱付款和福利-因死亡或殘疾而解僱”和“-高管補償安排-David羅林森二世-解僱付款和福利-因死亡或殘疾而解僱”。
沒有顯示根據短期和長期殘疾政策支付的金額，Liberty Media向其所有員工提供這些政策，包括馬菲先生、温德林先生和羅森塔勒先生以及以Qurate Retail被任命的高管的身份提供給J.Wilm女士，以及Qurate Retail向羅林森先生提供的政策。
控制權的變更
在控制權發生變化的情況下，激勵計劃規定授予任何未償還期權(2020 Maffei任期期權除外)，以及對被任命的高管持有的任何RSU或限制性股票獎勵(2021 Maffei限制性股票獎勵除外)的限制失效。控制的變更通常被定義為：
•
非獲豁免人士(如獎勵計劃所界定)取得本公司當時已發行股份合共投票權至少20%的實益擁有權，該等股份通常在董事選舉中有投票權，但根據本公司董事會批准的交易除外。
​
•
在任何連續兩年內組成本公司董事會的個人至少不再構成董事會的多數成員，除非有某些例外情況，允許董事會通過至少三分之二剩餘董事的批准來批准新成員。
​
•
任何合併、合併或具有約束力的股票交換，導致緊接合並前為本公司普通股股東的人士失去其在繼任者的普通股或投票權中的比例權益，或在當時的已發行股票的合併投票權中擁有少於多數的投票權，通常在董事選舉、出售本公司幾乎所有資產或解散本公司時具有投票權。
​
在最後一個要點中描述的控制權變更的情況下，我們的薪酬委員會可能決定，如果現有獎勵將被同等獎勵取代，則不加速對被任命的高管的現有股權獎勵。就下面的表格介紹而言，我們假設我們的指定高管的現有未歸屬股權獎勵(2020 Maffei任期期權和2021 Maffei限制性股票獎勵除外)將歸屬於最後一個項目符號中描述的控制權變更的情況。控制權的變更(如《2019年馬菲就業協議》所定義
​
66 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
根據Liberty Media的《信件協議》修訂的協議將為Maffei先生提供一段很短的時間，在此期間，他可以行使出於充分理由終止僱傭關係的權利，這將導致他的2020年Maffei期限期權和2021年Maffei限制性股票獎勵的歸屬。出於以下表格的目的，我們假設Maffei先生不會因我們公司控制權變更而行使終止僱傭關係的充分理由的權利。
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QURATE RETAIL，INC. / 67
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目錄​
高管薪酬
終止或控制權變更時應支付的福利
​
名字
​ ​
自願
終止
沒有好
原因
($)
​ ​
終止
因故
($)
​ ​
終止
無故
或永久
原因
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
殘疾
($)
​ ​
更改後
對照
($)
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 遣散費 ​ ​ ​ ​ 1,870,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 選項 ​ ​ ​ ​ —(3) ​ ​ ​ ​ ​ —(4) ​ ​ ​ ​ ​ —(5) ​ ​ ​ ​ ​ —(5) ​ ​ ​ ​ ​ —(5) ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
​ 受限制股份單位和限制性股份 ​ ​ ​ ​ 2,305,769(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,769(4) ​ ​ ​ ​ ​ 9,508,408(5) ​ ​ ​ ​ ​ 9,508,408(5) ​ ​ ​ ​ ​ 9,508,408(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,769(6) ​ ​
​ 額外津貼(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ 4,175,769 ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,769 ​ ​ ​ ​ ​ 17,859,883 ​ ​ ​ ​ ​ 17,758,408 ​ ​ ​ ​ ​ 17,859,883 ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,769 ​ ​
​ David·羅林森二世 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基本補償持續付款 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 遣散費 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,218,750(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 選項 ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1,478,648(12) ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,722(13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,722(13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,722(14) ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,697,398 ​ ​ ​ ​ ​ 3,024,722 ​ ​ ​ ​ ​ 3,024,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,722 ​ ​
​ 布賴恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 選項 ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ 39,837(12) ​ ​ ​ ​ ​ 39,837(13) ​ ​ ​ ​ ​ 39,837(13) ​ ​ ​ ​ ​ 39,837(14) ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,837 ​ ​ ​ ​ ​ 39,837 ​ ​ ​ ​ ​ 39,837 ​ ​ ​ ​ ​ 39,837 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 選項 ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(12) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(13) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(13) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(14) ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 選項 ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(12) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(13) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(13) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(14) ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​
​
(1)
如果Maffei先生於2023年12月31日在Qurate Retail、Liberty Media和其他每一家服務公司(定義見2019年Maffei僱傭協議)自願終止他的僱傭關係，並根據相互解除協議的籤立，他將有權獲得1,700萬美元的一次性付款，按終止一年內經過的天數按比例計算，2019年Maffei僱傭協議更詳細地規定，該等應付金額的25%以普通股形式支付。見上文“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-解僱付款和福利-在本公司無充分理由的情況下自願解僱”。表中的金額包括我們將向Liberty Media報銷的這筆款項的可分配部分(11%)。
​
(2)
如果Qurate Retail、Liberty Media和其他每一家服務公司的僱傭關係於2023年12月31日被Qurate Retail、Liberty Media和其他每一家服務公司無故終止(如《2019年馬菲僱傭協議》所定義)，且有充分理由(如《2019年馬菲僱傭協議》所定義)(無論是在控制權變更之前或之後的特定期限內)，則在每種情況下，均須簽署一份相互解除協議，或由於奧馬菲先生的死亡或殘疾，他將有權獲得：(1)支付其2023年基本工資的兩倍，分24個月平均分期付款；(2)全部既得普通股，總授予日公平價值為3,500萬美元；(3)一次性支付相當於他在分居前兩個歷年支付的平均年度獎金的兩倍的金額，但在任何情況下，少於其總目標獎金1,700萬美元的金額及(Iv)相當於(X)至1,700萬美元或(Y)終止年度應支付的年度現金績效獎金兩者中較大者的一次性現金支付，在任何情況下，均根據終止年度內已過去的天數按比例分配，最高可達2019年瑪菲就業協議中更詳細規定的普通股應付金額的25%。見上文“--高管薪酬安排--格雷戈裏·B·馬菲--解僱費和福利--自由媒體無故解僱或馬菲先生有充分理由的解僱”。表中的金額包括我們將向Liberty Media報銷的這筆款項的可分配部分(11%)。表中金額不包括第(四)項所述的一次性現金支付，因為馬菲先生在2023年12月31日之前已獲支付他的2023年現金獎金。
​
(3)
根據馬飛先生於2023年12月31日持有的未歸屬RSU的數目，將根據以下規定歸屬：如果馬菲先生在沒有充分理由的情況下終止僱用，假設該終止發生在2023年12月31日營業結束後，2023年馬菲RSU將一直未償還，直到確定是否符合任何業績標準，並將歸屬至薪酬委員會確定的範圍，2021年馬菲限制性股票獎勵將被沒收。如上所述，在《薪酬討論與分析-2023年高管薪酬要素-股權激勵薪酬-年度股權獎-瑪菲年度股權獎》中，我們的薪酬委員會授予了所有2023年瑪菲RSU，如上表所示。馬菲先生也會是
​
​
68 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
有權按比例歸屬2020年馬菲定期期權(基於四年歸屬期間已過去的天數)，但由於馬菲先生於2023年12月31日持有的所有期權的行使價，無論已歸屬或未歸屬，均高於QRTEA和QRTEB股票於2023年12月29日的收盤價，因此表中未包括任何馬菲先生的期權的價值。
(4)
根據馬菲先生於2023年12月31日持有的未歸屬RSU的數目，其歸屬如下：如果馬菲先生的僱傭因某種原因被終止，他將喪失他的2020年馬菲任期期權和他的2021年馬菲限制性股票獎，並假設該終止發生在2023年12月31日營業結束後，他的2023年馬菲RSU將一直未償還，直到任何業績標準被確定為已滿足或不滿足，並將被歸屬至薪酬委員會確定的程度。如上所述，在《-薪酬討論與分析-2023年高管薪酬要素-股權激勵薪酬-年度股權獎-瑪菲年度股權獎》中，我們的薪酬委員會授予了所有2023年瑪菲RSU，如上表所示。由於馬飛先生於2023年12月31日持有的所有既得期權的行權價均高於QTREA及QRTEB股份於2023年12月29日的收市價(視何者適用而定)，故表中未計入馬菲先生所持既得期權的價值。
​
(5)
根據馬菲先生在2023年12月31日持有的未歸屬RSU和限制性股票的數量，根據以下規定將歸屬：如果胡馬菲先生的僱傭被無故終止(如2019年馬菲就業協議所定義)，有充分理由(如2019年馬菲就業協議所定義)(無論是在控制權變更之前或之後的特定時間內)，或由於奧馬菲先生的死亡或殘疾，他的2021年馬菲限制性股票獎勵將全部歸屬，並假設此類終止發生在2023年12月31日營業結束後，他的2023年瑪菲RSU將一直未完成，直到確定任何業績標準已達到或未達到，並將按照薪酬委員會確定的程度授予。如上所述，在“-薪酬討論和分析--​2023年高管薪酬要素-股權激勵薪酬-年度股權獎-瑪菲年度股權獎，我們的薪酬委員會授予了所有2023年瑪菲RSU，如上表所示。馬菲先生的2020年馬菲定期期權也將全部歸屬，但由於馬菲先生於2023年12月31日持有的所有期權的行權價，無論是否歸屬，都高於QRTEA和QRTEB股票在2023年12月29日的收盤價，因此表中沒有包括任何馬菲先生的期權的價值。
​
(6)
基於2023個瑪菲RSU的數量。如上所述，我們的薪酬委員會將2023年馬菲RSU的100%授予馬菲先生，如上表所示。本公司控制權的變更(定義見2019年瑪菲僱傭協議)將為馬菲先生提供一段很短的時間，在此期間他有充分理由行使終止僱傭的權利，這將導致其2020年瑪菲定期期權和2021年瑪菲限制性股票獎的歸屬，但為上述表格的目的，我們假設奧馬菲先生不會因本公司控制權的變更而行使其終止僱傭的權利。由於馬飛先生於2023年12月31日持有的所有既得期權的行權價均高於QRTEA及QRTEB股份於2023年12月29日的收市價(視何者適用而定)，故表中並無計入馬菲先生的既得期權的價值。
​
(7)
如果馬菲先生在本公司選舉中因任何原因(非因)或因正當理由(在其僱傭協議中定義)或因殘疾而被終止僱用，則在2023年12月31日，他將有權獲得(I)每年120小時的個人使用公司飛機，(Ii)應馬菲先生的合理要求從我們公司獲得信息技術支持，以及(Iii)繼續享受馬菲先生在終止僱用前有權獲得的其他津貼，超過12個月的時間。根據使用公司飛機的增量成本的每小時平均計算，使用公司飛機120小時的最高潛在成本為922,496美元。表中的金額包括我們將向Liberty Media報銷的這筆款項的可分配部分(11%)。
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(8)
如果截至2023年12月31日，羅林森先生的僱用因其死亡或殘疾而終止，但須經他簽署解除僱用書，或在他死亡的情況下，他的遺產、他或他的遺產將有權在終止僱用後一年內繼續領取其2023年基本工資。
​
(9)
如果羅林森先生的僱傭關係被本公司無故終止(如羅林森僱傭協議所界定)，或由他以正當理由(如羅林森僱傭協議所界定)終止僱傭關係，則在籤立解約的情況下，他將有權獲得相當於(A)其2023年基本工資和(B)其2023年目標獎金之和的1.5倍的付款，按月平均分期付款18次。
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(10)
截至2023年12月31日，在沒有充分理由的情況下，如果自願終止，羅林森先生將放棄其未授予的2021年羅林森期限RSU、2021年羅林森期限期權和2023年羅林森期限RSU的所有權利。如果温德林或羅森塔勒或威廉女士的僱傭關係在2023年12月31日被他或她終止，那麼2023年所有的首席RSU都將被沒收。如果羅林森先生、温德林先生和羅森塔勒女士以及威廉女士各自於2023年12月31日離職，羅林森先生、温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士的既有期權將根據其條款保持未償還和可行使，但由於羅林森先生、温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士於2023年12月31日持有的所有既有期權的行使價高於QRTEA股票於2023年12月29日的收盤價，因此表中沒有包括他們的既有期權的價值。
​
(11)
如果羅林森先生、温德林先生、羅森特勒先生和威爾姆女士在2023年12月31日被Qurate Retail以“原因”終止，他或她的所有未償還期權和RSU贈款將被沒收。
​
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QURATE RETAIL，INC. / 69
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目錄
高管薪酬
(12)
根據被任命的執行幹事截至2023年12月31日持有的未歸屬RSU的數量，這些RSU將根據以下規定歸屬：如果Rawlinson先生、Wendling先生或Rosenthaler女士或J.Wilm女士的僱用無故終止，或者如果他有充分理由終止僱用，在每種情況下，截至2023年12月31日，2023年Rawlinson RSU和2023年首席RSU將一直未完成，直到確定任何業績標準已達到或不滿足，並將在薪酬委員會確定的範圍內歸屬。如上所述，在“-薪酬討論與分析-2023年高管薪酬要素-股權激勵薪酬-年度股權獎勵”中，我們的薪酬委員會授予了2023年羅林森RSU和所有2023年首席RSU的82%，如上表所示。羅林森先生的2021年羅林森條款RSU和2021年羅林森條款期權的每個未歸屬部分將根據該等指定高管授予協議中的遠期歸屬條款歸屬。由於羅林森先生、温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士在2023年12月31日持有的所有期權的行權價，無論是既得還是非既得，都高於QRTEA股票在2023年12月29日的收盤價，因此表中沒有任何被點名的高管期權的價值。
​
(13)
根據被任命的高管截至2023年12月31日持有的未歸屬RSU的數量，這些RSU將根據以下規定歸屬：如果羅林森先生、温德林先生、羅森塔勒先生或威廉女士的僱傭在2023年12月31日因死亡或殘疾而終止，2023年羅林森RSU和2023年首席RSU將全部歸屬。2021年羅林森期限RSU和2021年羅林森期限期權的未歸屬部分也將歸屬。由於羅林森先生、温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士於2023年12月31日持有的所有期權的行權價，無論是既得或非既得，都高於QRTEA股票在2023年12月29日的收盤價，因此表中沒有任何被點名的高管期權的價值。
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(14)
在控制權變更時，為了上面表格顯示的目的，我們假設所有2023年羅林森RSU和2023年首席RSU都將被授予。2021年羅林森期限RSU和2021年羅林森期限期權的未歸屬部分也將歸屬。由於羅林森先生、温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士在2023年12月31日持有的所有期權的行權價，無論是既得還是非既得，都高於QRTEA股票在2023年12月29日的收盤價，因此表中沒有任何被點名的高管期權的價值。
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70 / 2024委託書
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目錄​
高管薪酬
薪酬與績效
本部分提供有關實際支付給我們的首席執行官和其他指定高管的薪酬與我們公司的某些財務業績指標之間的關係的信息。就本節而言，實際支付給我們的首席執行官和其他被點名的高管的薪酬金額是使用美國證券交易委員會在S-K條例第402(V)項中規定的估值方法確定的。儘管規則將這些金額描述為實際支付的薪酬，但這些金額並不反映在覆蓋年度內實際支付給我們指定的高管的應税薪酬。如下文更詳細地描述的，為了確定覆蓋年度實際支付的補償金額，S-K法規第402(V)項要求，在每個覆蓋年度，我們(1)從補償摘要表的總列中減去在股票獎勵或期權獎勵列中報告的股權獎勵的授予日期價值；(2)對於覆蓋年度授予的獎勵，添加(I)截至覆蓋年度結束或(Ii)截至歸屬日期的公平價值，視情況而定；以及(3)對於在上一年度年底授予的尚未支付的獎勵，(1)從上一年度年底到本年度年底的公允價值變化，或(2)從上一年度年底到所涉年度的獎勵歸屬日期的變化，根據情況進行加法或減去。
​ ​ ​ ​
當前PEO(1)
​ ​
前PEO(1)
​ ​
非近地軌道近地天體(1)
​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​
(百萬)
​
​
年
​ ​
摘要
補償
表合計
當前的PEO
($)(2)
​ ​
補償
實際支付
至當前的Pe
($)(3)
​ ​
摘要
補償
表合計
前任首席執行官
($)(2)
​ ​
補償
實際支付
致前首席執行官
($)(3)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非近地軌道近地天體
($)(2)
​ ​
平均值
補償
實際支付
非PEO
近地天體(美元)(3)
​ ​
總股東數
返回（“TSB”）
($)(4)
​ ​
同級
集團化
總計
TSR(美元)(5)
​ ​
網絡
收入
($)(6)
​ ​
調整後的
OIBDA
($)(7)
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 5,146,654 ​ ​ ​ ​ ​ 3,734,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,582,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,767 ​ ​ ​ ​ ​ QRTEA ​ ​ ​ ​ ​ 23.73 ​ ​ ​ ​ ​ 159.36 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ QRTEB ​ ​ ​ ​ ​ 173.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 4,959,754 ​ ​ ​ ​ ​ (3,487,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,276 ​ ​ ​ ​ ​ (5,680,091) ​ ​ ​ ​ ​ QRTEA ​ ​ ​ ​ ​ 44.18 ​ ​ ​ ​ ​ 118.02 ​ ​ ​ ​ ​ (2,532) ​ ​ ​ ​ ​ 1,089 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ QRTEB ​ ​ ​ ​ ​ 134.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 16,225,908 ​ ​ ​ ​ ​ 12,457,043 ​ ​ ​ ​ ​ 14,937,691 ​ ​ ​ ​ ​ 9,414,897 ​ ​ ​ ​ ​ 6,235,544 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,313 ​ ​ ​ ​ ​ QRTEA ​ ​ ​ ​ ​ 205.99 ​ ​ ​ ​ ​ 169.06 ​ ​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ QRTEB ​ ​ ​ ​ ​ 201.04 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,790,859 ​ ​ ​ ​ ​ 20,640,817 ​ ​ ​ ​ ​ 5,108,394 ​ ​ ​ ​ ​ 11,595,809 ​ ​ ​ ​ ​ QRTEA ​ ​ ​ ​ ​ 259.98 ​ ​ ​ ​ ​ 140.54 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,224 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ QRTEB ​ ​ ​ ​ ​ 253.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
邁克爾·喬治（Michael George）在2020年和2021年部分時間擔任我們的首席執行官（我們的 前PEO). 2021年10月1日， 羅林森先生接替喬治先生擔任我們的首席執行官，並在2023年繼續擔任首席執行官（我們的 當前PEO).除首席執行官外，我們的指定執行官（非近地軌道近地天體）所示每個財年的成員包括Maffei先生、Wendling先生和Rosenthaler先生以及Wilm女士。
​
(2)
反映了我們每個現任Pe和前任Pe的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，對於非Pe NEO，反映了所示每個財年薪酬彙總表中報告的平均薪酬總額。
​
(3)
代表根據S-K法規第402（v）項和相關SEC指南計算的每個財年實際支付給我們的現任Pe、前任Pe和非Pe NEO的薪酬，如下所述：
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 71
​
目錄
高管薪酬
​
實際支付給Pe和非Pe NEO的補償
​
​ ​ ​ ​
如摘要中所報告
補償表(a)
​ ​
股權獎勵調整(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年
​ ​
總計
​ ​
庫存
獎項
​ ​
選擇權
獎項
​ ​
公允價值在
年年末
獎項
授與
年度內
剩餘
傑出的
和
未歸屬於
年終(c)
​ ​
年復一年-
年變動
公平值
獲獎名單
授予於
上一年
剩餘
傑出的
和
未歸屬於
年終(d)
​ ​
公平
價值在
歸屬
日期
獎項
授與
和
歸屬於
相同的
年(e)
​ ​
更改中
公允價值
來自之前的
年底至
歸屬日期
獲獎名單
授予於
上一年
和已授予的
在覆蓋範圍內
年(f)
​ ​
總計
補償
實際支付
​
​
當前PEO
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 5,146,654 ​ ​ ​ ​ ​ (2,822,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (121,773) ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,860 ​ ​ ​ ​ ​ (112,918) ​ ​ ​ ​ ​ 3,734,393 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 4,959,754 ​ ​ ​ ​ ​ (2,926,974) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,662,379) ​ ​ ​ ​ ​ 971,684 ​ ​ ​ ​ ​ (829,349) ​ ​ ​ ​ ​ (3,487,264) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 16,225,908 ​ ​ ​ ​ ​ (6,841,422) ​ ​ ​ ​ ​ (5,948,895) ​ ​ ​ ​ ​ 7,408,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,457,043 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
前PEO
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 14,937,691 ​ ​ ​ ​ ​ (10,923,797) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,401,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,414,897 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 10,790,859 ​ ​ ​ ​ ​ (3,218,805) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,815,762 ​ ​ ​ ​ ​ 2,253,001 ​ ​ ​ ​ ​ 20,640,817 ​ ​
​
非近地軌道近地天體
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 1,582,600 ​ ​ ​ ​ ​ (564,487) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 399,967 ​ ​ ​ ​ ​ 622,383 ​ ​ ​ ​ ​ (88,696) ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,767 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 1,496,276 ​ ​ ​ ​ ​ (499,327) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,755,464) ​ ​ ​ ​ ​ 445,786 ​ ​ ​ ​ ​ (367,361) ​ ​ ​ ​ ​ (5,680,091) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 6,235,544 ​ ​ ​ ​ ​ (4,643,301) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,092,510 ​ ​ ​ ​ ​ (2,747,860) ​ ​ ​ ​ ​ 521,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,313 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 5,108,394 ​ ​ ​ ​ ​ (736,170) ​ ​ ​ ​ ​ (1,720,161) ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,626 ​ ​ ​ ​ ​ 5,306,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,818,870 ​ ​ ​ ​ ​ 41,052 ​ ​ ​ ​ ​ 11,595,809 ​ ​
​
(a)
反映了對於我們當前的PEO和以前的PEO，在彙總補償表中報告的適用金額，對於非PEO近地天體，反映了在所示每個財政年度在彙總補償表中報告的適用金額的平均值。
​
(b)
根據S-K法規第402(V)項對股權獎勵公允價值進行的調整不包括對在指定高管選舉中放棄的現金薪酬而支付的股息或代替現金薪酬的股權獎勵的公允價值的調整，該等金額按照美國證券交易委員會指導在薪酬摘要表的薪金、獎金或所有其他薪酬欄中報告。根據美國證券交易委員會2023年9月發佈的指導意見，我們基於業績的獎勵的金額已從我們在附表14A上關於我們2023年股東年會的最終委託書中提供的金額進行了修訂，以反映歸屬發生在業績年度的最後一天(也就是要求近地天體提供服務接受獎勵的最後一天)，而不是我們的薪酬委員會認證業績目標實現水平的日期。
​
(c)
就我們目前的近地天體和前近地天體而言，反映的是公允價值，對於非近地天體而言，反映的是所涵蓋財政年度結束時授予的獎勵的公允價值平均值，以及截至所涵蓋財政年度結束時(全部或部分)尚未支付和未歸屬的金額的平均值。
​
(d)
就我們目前的近地天體和前近地天體而言，反映了公允價值的變化，而對於非近地天體，反映了在上一財政年度結束至所涵蓋財政年度結束時，在上一財政年度授予的、截至所涵蓋財政年度結束時仍(全部或部分)未完成和未歸屬的獎勵的公允價值變化的平均值。
​
(e)
就我們目前的近地天體和以前的近地天體而言，反映的是公允價值，而對於非近地天體而言，反映的是公允價值的平均值，即在所涵蓋的財政年度內授予此類獎勵之日。
​
(f)
反映公允價值的變化，對於我們目前的PEO和以前的PEO，反映公允價值的變化，對於非PEO近地天體，反映從上一財年結束到所涵蓋財年授予此類獎項的上一財年的公允價值變化的平均值。
​
(4)
對於每個涵蓋財年，代表從2019年12月31日到每個涵蓋財年的12月31日對我們的A系列和B系列普通股（納斯達克股票代碼：QRTEA和QRTEB）進行初始固定100美元投資的累積股東總回報。
​
(5)
對於每個涵蓋財年，代表2019年12月31日至每個涵蓋財年12月31日期間標準普爾500零售指數初始固定投資100美元的累積股東總回報。
​
(6)
代表反映在我們的合併財務報表中的每一財政年度的淨收入數額。
​
​
72 / 2024委託書
​
目錄
高管薪酬
(7)
我們將調整後的OIBDA定義為營業收入（損失）加折舊和攤銷、股票補償、單獨報告的訴訟和解、交易相關成本（包括收購、重組、整合和諮詢費）、減損費用和火災相關成本。就本披露而言，調整後的OIBDA包括我們在股權投資中的應佔權益。
​
實際支付的薪酬與累計股東總回報的關係
現任首席執行官和前任首席執行官
[MISSING IMAGE: bc_shareholderpoe-pn.jpg]
非近地軌道近地天體
[MISSING IMAGE: bc_shareholdernonpoe-pn.jpg]
​
實際支付的薪酬與淨收入的關係
現任首席執行官和前任首席執行官
[MISSING IMAGE: bc_netincomepoe-pn.jpg]
非近地軌道近地天體
[MISSING IMAGE: bc_netincomenonpoe-pn.jpg]
​
實際支付的薪酬與調整後的OIBDA的關係
現任首席執行官和前任首席執行官
[MISSING IMAGE: bc_adjustedoibdapoe-pn.jpg]
非近地軌道近地天體
[MISSING IMAGE: bc_adjustedoibdanonpoe-pn.jpg]
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 73
​
目錄
高管薪酬
2023年關鍵績效指標
下表包含我們用來將實際支付的高管薪酬與績效聯繫起來的最重要財務績效指標的未排名列表。
關鍵財務績效指標
收入
調整後的OIBDA
自由現金流
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74 / 2024委託書
​
目錄​
高管薪酬
股權薪酬計劃-信息
下表列出了截至2023年12月31日有關根據我們的股權補償計劃授權發行的普通股股份的信息。
​
計劃和類別
​ ​
證券數量
將於 簽發
練習
未完成的選項，
令狀和權利或
受限制的結算
庫存單位
(a)
​ ​
加權平均
行權價
未完成的選項，
認股權證和權利
​ ​
證券數量
未來可用
股權下發行
薪酬計劃
(不包括證券
反映
（a）欄）
​
​ 證券持有人批准的股權補償計劃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Qurate Retail，Inc. 2016年綜合激勵計劃，
經修正
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 19,133,738 ​ ​ ​ ​ $ 7.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 722,738 ​ ​ ​ ​ $ 12.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 23,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Qurate Retail，Inc. 2020年綜合激勵計劃，
經修正
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,038,371(2) ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 18,034,694 ​ ​ ​ ​ $ 9.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 352,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 未經證券持有人批准的股權補償計劃：無(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 37,168,432 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 1,075,302 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 24,003 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,038,371 ​ ​
​
​
(1)
於通過經修訂的2020年獎勵計劃後，董事會停止根據先前的獎勵計劃，包括經修訂的2016年獎勵計劃作出任何進一步撥款。2016年激勵計劃報告的金額反映了18,339,817股QRTEA和722,738股QRTEB將在行使未償還期權時發行，以及793,921股QRTEA和23,805股QRTEP將在限制性股票單位結算時發行。加權平均行權價只涉及未償還期權，不考慮限制性股票單位，因為限制性股票單位本身沒有行權價。
​
(2)
修訂後的2020年激勵計劃允許授予或與我們的任何系列普通股相關的股份。截至2020年激勵計劃通過時，2016激勵計劃中剩餘的股票可根據2020年激勵計劃進行發行。2020年激勵計劃報告的金額反映了在行使未償還期權時將發行的QRTEA 4,146,262股，以及將在結算限制性股票單位或遞延股票單位時發行的13,888,432股QRTEA，352,564股QRTEB和198股QRTEP。對於受業績歸屬要求的限制性股票和單位，此類金額按目標業績的100%歸屬，因此如上表所示。如《-薪酬討論與分析-2023年高管薪酬要素-股權激勵薪酬-年度股權獎勵-瑪菲年度股權獎》中所述，我們的薪酬委員會授予了所有2023年瑪菲RSU，但有150%的2023年瑪菲RSU歸屬，QRTEB的528,846股將在限制性股票單位結算時發行。加權平均行權價僅涉及未償還期權，不考慮限制性股票單位或遞延股票單位，後者的性質是沒有行權價。
​
(3)
2015年10月1日，在收購Zully時，我們承擔了根據Zully，Inc.2009年股權激勵計劃和Zully，Inc.2013年股權計劃(加在一起，祖利計劃而這些獎項統稱為假設祖利利獎)。假定的Zully獎被轉換為針對QRTEA股票的相應獎勵。我們不打算在未來根據祖利利計劃發放任何新的贈款。儘管Zully在2023年5月被出售，但我們的某些員工保留了他們擔任的Zully獎。截至2023年12月31日，根據Zully，Inc.2013年股權計劃，
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 75
​
目錄
高管薪酬
在行使已發行期權、認股權證和權利時將發行的證券數量為1,351股QRTEA股票，加權平均行權價為31.03美元。
2017年12月29日，在收購HSN，Inc.的過程中，我們承擔了根據HSN，Inc.第二次修訂和重新修訂的2008年股票和年度激勵計劃以及HSN，Inc.2017年綜合激勵計劃(統稱為HSN計劃而這些獎項統稱為假定的HSN獎)。假定的HSN獎勵已轉換為針對QRTEA股票的相應獎勵。我們不打算在未來的HSN計劃下發放任何新的補助金。截至2023年12月31日，根據HSN，Inc.第二次修訂和重新修訂的2008年股票和年度激勵計劃，根據HSN，Inc.第二次修訂和重新修訂的股票和年度激勵計劃，將發行的證券數量為1,042,463股，加權平均行權價為13.69美元，將在遞延股票單位結算時發行3,510股QRTEA和104股QRTEP。關於HSN，Inc.2017綜合激勵計劃，反映了將在遞延股票單位結算時發行的5,535股QRTEA和165股QRTEP。
​
76 / 2024委託書
​
目錄​​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了由我們所知的擁有我們任何系列有表決權股票的流通股超過5%的每個個人或實體實益擁有的我們股本的股份的信息。我們股本的實益所有權如下所述，僅限於我們所知或可從公開申報文件中確定的程度。
除非另有説明，否則關於我們股本的證券所有權信息是截至2024年2月29日提供的，在所有權百分比信息的情況下，是基於(1)383,047,720股QRTEA股票，(2)8,700,380股QRTEB股票和(3)12,706,843股QRTEP股票，在每種情況下，都是在該日發行的。所有QRTEA和QRTEB股份的總投票權百分比是在彙總的基礎上呈現的。然而，QRTEP股票沒有投票權，因此，在投票權百分比的情況下，不包括在內。
​
實益擁有人姓名或名稱及地址
​ ​
標題：
系列
​ ​
金額和
性質
有益的
所有權
​ ​
百分比
第 個系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​ ​
​
約翰·C·馬龍
轉交Qurate Retail，Inc.
自由大道12300號
恩格爾伍德，CO 80112
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 30,421,522(1) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​
​ QRTEB ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ 865,530(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
格雷戈裏·B·馬菲
轉交Qurate Retail，Inc.
自由大道12300號
恩格爾伍德，CO 80112
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 4,834,623(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​
​ QRTEB ​ ​ ​ ​ 8,434,184(2) ​ ​ ​ ​ ​ 89.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ 181,624(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
天朗投資管理有限公司
邦德街2號
澤西島聖赫勒拿JE 2 3 NP海峽羣島
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 35,250,650(3) ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​
​ QRTEB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FPR Partners，LLC
霍華德街405號2樓
加利福尼亞州舊金山，郵編94105。
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 29,930,839(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​
​ QRTEB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
先鋒集團
先鋒大道100號。
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 28,655,075(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​
​ QRTEB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
有關本公司董事會董事馬龍先生實益擁有的股本股份的資料，亦載於“-管理層的證券所有權”一節。
​
(2)
關於我們董事會主席馬菲先生實益擁有的股本股份的信息也在“-管理層的安全所有權”中闡述。
​
(3)
根據Contrarius和Contrarius百慕大於2024年2月12日聯合提交的附表13G，其中規定，關於QRTEA，Contrarius和Contrarius百慕大各自擁有35,250,650股的投票權和處分權。
​
(4)
根據FPR、Andrew Raab和Bob Peck於2024年2月14日聯合提交的附表13G第2號修正案，該修正案規定，就QRTEA而言，FPR對29,930,839股擁有唯一投票權和唯一處分權，而JRaab先生和Bob Peck先生各自對29,930,839股擁有共同投票權和處分權。
​
(5)
根據先鋒於2024年2月13日提交的附表13G第8號修正案，該修正案規定，就QRTEA而言，先鋒對28,525,472股擁有唯一處分權，對129,603股擁有共享處分權。
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 77
​
目錄​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
管理層的安全所有權
下表列出了QRTEA、QRTEB和QRTEP的每一位董事和指定高管(如本文定義)以及我們所有董事和高管作為一組股份擁有的信息。關於我們股本的證券所有權信息是截至2024年2月29日的，在所有權百分比信息的情況下，是基於(1)383,047,720股QRTEA股票，(2)8,700,380股QRTEB股票和(3)12,706,843股QRTEP股票，在每種情況下，都是在該日發行的。所有QRTEA和QRTEB股份的總投票權百分比是在彙總的基礎上呈現的。然而，QRTEP股票沒有投票權，因此，在投票權百分比的情況下，不包括在內。
根據Qurate Retail的激勵計劃授予的限制性股票包括在流通股編號中，用於下表和本委託書全文。於2024年2月29日或之後60個交易日或之後60個交易日內可行使或可轉換的認股權、認股權證、限制性股票單位、股息等值權利及可轉換證券可予行使或轉換而發行的股本股份，被視為未償還股份，並由持有該等期權、認股權證、限制性股票單位、股息等值權利或可轉換證券的人士實益擁有，以計算該人士的實際擁有百分比及董事及指定高管作為一個整體所擁有的總股本百分比，但就計算任何其他個別人士的實際擁有百分比而言，並不被視為未償還股份。就以下陳述而言，QRTEB股份的實益所有權雖然可以在一對一的基礎上轉換為QRTEA的股份，但僅報告為QRTEB的實益所有權，而不是QRTEA的實益所有權。據吾等所知，除表內附註另有規定外，下列人士對彼等所指擁有的股份擁有獨家投票權及處置權。
​
名字
​ ​
標題：
系列
​ ​
數量和性質
受益所有權
(千)
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
​
格雷戈裏·B·馬菲
董事長兼董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 4,835(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 8,434(1)(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 89.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
David·羅林森二世
董事首席執行官總裁
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 1,144(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
約翰·C·馬龍
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 30,422(4)(5)(6) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 866(4)(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
理查德·N·巴頓
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 239(1)(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ **(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
菲奧娜·P·迪亞斯
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 124(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ **(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M·伊恩·G·吉爾克里斯特
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 223(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
埃文·D·馬龍
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 446(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 10(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
拉里·E·羅姆雷爾
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 278(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
安德里亞·L·Wong
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 169(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
78 / 2024委託書
​
目錄
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​
名字
​ ​
標題：
系列
​ ​
數量和性質
受益所有權
(千)
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
​
阿爾伯特·E·羅森塔勒
前首席企業發展官(10)
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 343(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
布賴恩·J·温德林
首席財務官和
首席會計官
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 93(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
蕾妮·L·威爾姆
首席法律官兼首席
行政幹事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 703(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
所有現任董事和
行政官員集體（11人）(10)
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 38,384(1)(2)(4)(5)(6)(8)(9)(11) ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 8,435(1)(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 89.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 1,062(4)(5)(6)(7)(8)(9)(11) ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%
​
**
不足1,000股
​
(1)
包括在2024年2月29日之後60天內行使的股票期權時可能收購的QRTEA和QRTEB股份的實際所有權，或與可行使的股票期權相關。
​
​ ​ ​ ​
QRTEA
​ ​
QRTEB
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ ​ 4,834,623 ​ ​ ​ ​ ​ 722,738 ​ ​
​ David·羅林森二世 ​ ​ ​ ​ 666,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Richard N.巴頓 ​ ​ ​ ​ 163,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ M.伊恩·G Gilchrist ​ ​ ​ ​ 136,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 拉里·E羅姆雷爾 ​ ​ ​ ​ 163,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 安德里亞·L·Wong ​ ​ ​ ​ 46,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 72,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ 670,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ 6,753,667 ​ ​ ​ ​ ​ 722,738 ​ ​
​
(2)
馬菲證券交易所協議(定義及説明如下)載有若干有關投票及轉讓由馬菲先生實益擁有的QRTEA及QRTEB股份的條款。
​
(3)
包括QRTEB的1,101,321股限制性股份，這些股份將於2024年12月10日和2026年6月3日分兩次等額歸屬，但在某些情況下須提前歸屬。
​
(4)
包括以可撤銷信託形式持有的937,593股QRTEA股票和19,057股QRTEP股票，馬龍先生和馬龍先生的妻子馬龍夫人(馬龍夫人)，是受託人。馬龍夫人有權隨時撤銷這種信任。馬龍否認對這類信託持有的股份擁有實益所有權。
​
(5)
包括由獨立受託人管理的信託持有的213,526股QRTEA股票和5,823股QRTEP股票，該信託的受益人是馬龍先生的一名成年子女，而馬龍先生在該信託中沒有金錢利益。馬龍保留對信託所持資產進行置換的權利，並已放棄對信託所持股份的實益所有權。
​
(6)
包括291,314股QRTEA股票和7,944股QRTEP股票，這些股票由一個信託持有，該信託由獨立受託人和馬龍先生的成年子女之一埃文·馬龍先生持有，受益人為埃文·馬龍先生，馬龍先生在該信託基金中沒有金錢利益。馬龍保留對信託所持資產進行置換的權利，並已放棄對信託所持股份的實益所有權。
​
(7)
包括設保人信託基金持有的110,300股QRTEP股票，設保人馬龍夫人是該信託基金的設保人，馬龍先生是唯一受託人。馬龍夫人保留了替代權，馬龍先生對信託基金中的資產擁有指定權。
​
(8)
包括由Barton Descendants‘Trust持有的66股QRTEA股票和1股QRTEP股票，Barton先生擁有該信託基金的投資權，但沒有投票權。
​
(9)
包括關於QRTEA股份的9,045個限制性股票單位，關於QRTEP股份的269個限制性股票單位，以及關於QRTEA股份的8,209個股息等價權。在我們對HSN，Inc.的收購完成後，Qurate Retail假設了迪亞斯女士關於HSN，Inc.普通股的未償還遞延股票單位，並將這些遞延股票轉換為
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 79
​
目錄​​​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
由於Qurate Retail普通股支付的特別股息和QRTEP支付的季度股息，這些限制性股票單位隨後產生了9,045個與QRTEA股票和股息等價權相關的限制性股票單位。Dias女士的限制性股票單位和股息等值股票單位權利將在她終止董事會服務時授予。
(10)
羅森塔勒先生於2023年12月31日從我們首席企業發展官的職位上退休。羅森塔勒先生對QRTEA股票的實益所有權包括143,897股股票的實益所有權，這些股票可能在行使股票期權時獲得，或與2024年2月29日後60天內可行使的股票期權有關。
​
(11)
由上文腳註(6)所述信託持有的291,314股QRTEA股票和7,944股QRTEP股票包括在馬龍先生和埃文·馬龍先生實益擁有的股份數量中，這些股份總數只包括一次。
​
套期保值披露
對於我們的員工(包括高級管理人員)或董事，或他們的任何指定人，是否有能力購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易，我們沒有任何做法或政策。
控制方面的變化
我們不知道任何安排，包括任何人對我們的證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權發生變化。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求我們的高管和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。
僅根據審核表格3、4和5的副本、對提交給美國證券交易委員會的表格的修改以及我們的高管和董事向我們提出的書面陳述，我們相信，在截至2023年12月31日的一年中，適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到滿足，但阿爾伯特·E·羅森塔勒報告一筆交易的表格4除外。
​
80 / 2024委託書
​
目錄​​
某些關係和關聯方交易
某些關係和關聯方交易
​
根據我們的商業行為守則和公司治理指引，如果董事或高管存在實際或潛在的利益衝突(包括成為擬議的“關聯方交易”​(定義見S-K法規第404項)的一方)，董事或高管應及時通知董事會指定的處理該等實際或潛在衝突的人員。未經本公司董事會審計委員會或指定處理該等實際或潛在衝突的另一獨立機構批准，本公司不得進行任何關聯方交易。
馬龍證券交易所和馬菲安排
2021年5月18日，我公司董事會主席、董事人士格雷戈裏·B·馬菲遞交了一份書面要約(The報盤)授予本公司旗下董事約翰·C·馬龍，收購由馬龍先生及其妻子萊斯利·馬龍實益擁有的QRTEB全部流通股，以及為馬龍先生、馬龍夫人及/或他們的子女(馬龍集團，而這樣的股份，題材股)，每股價格為14.00美元，應付現金、證券或馬菲先生和馬龍先生可能相互同意的其他形式的對價。馬龍集團轉讓標的股份須受日期為1998年2月9日的特定催繳協議(通話協議)，本公司作為TCI受讓人馬龍先生及馬龍夫人的權益繼承人，使吾等有權收購全部但不少於全部標的股份，每股價格相等於(X)要約價或(Y)至QRTEA股份平均收市價110%的較低者，截至2021年5月17日止連續30個交易日(根據第(Y)條計算的價格相等於每股13.62美元(贖回價))(向右呼叫)。2021年5月18日，馬龍先生向吾等發出書面通知，表示他願意接受要約，但須根據贖回協議的條款，根據特拉華州公司法第2203節的規定，經本公司董事會批准其擬進行的交易。然而，如果我們決定行使認購權，馬龍先生表示優先選擇以QRTEA股份的形式支付每股價格，以便他將繼續持有我們公司的大量投資。
與約翰·C·馬龍簽訂的證券交換協議
於2021年6月2日，吾等向馬龍先生發出書面通知，要求他行使贖回權，並以QRTEA的股份支付贖回協議所規定的每股贖回價格。於2021年6月3日，吾等與馬龍集團訂立證券交換協議(馬龍證券交易所協議)完成認購權行使，據此，馬龍集團向吾等轉讓合共27,655,931股QRTEB股份，並作為交換(馬龍交易所)，我們向馬龍集團發行了總計30,421,522股QRTEA股票。根據認購協議的條款，總贖回價格轉換為每股QRTEB股份相當於1.1股QRTEA股份，而向馬龍集團各成員公司發行的QRTEA股份總數向下舍入為最接近的整體股份。
與格雷戈裏·B·馬菲的安排
作為馬龍交換的結果，在沒有協商的函件協議(定義見下文)的情況下，馬菲先生將有權聲稱，自由傳媒和馬菲先生之間關於我們公司的“控制權變更”​(定義見2019年馬菲僱傭協議)已經發生，馬菲先生有“充分理由”(定義見2019年馬菲僱傭協議)辭去我們公司的職務並終止其在本公司的僱傭關係。這將導致加速授予馬菲先生關於我們公司的未償還和未歸屬的股權獎勵，我們有義務向馬菲先生支付某些與遣散費相關的福利，以及我們根據我們與自由媒體之間日期為2011年9月23日的特定服務協議向自由媒體支付終止付款的義務，該協議由我們與自由媒體之間於2011年9月23日的特定信函協議澄清，並由我們與自由媒體之間於2019年12月13日生效的服務協議第一修正案修訂。服務協議).
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QURATE RETAIL，INC. / 81
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目錄
某些關係和關聯方交易
2019年馬飛就業協議的棄權書和修正案
2021年6月3日，WE、Liberty Media和馬菲先生簽訂了《2019年馬菲就業協議》的棄權書和修正案(The信函協議)，據此，Maffei(X)先生已放棄他的權利，聲稱吾等行使認購權、根據馬龍證券交易所協議將完成的交易或因此而減少的馬龍集團對本公司的投票權(統稱為指定的事件)將構成與本公司有關的“控制權變更”或“充分理由”，如2019年瑪菲僱傭協議所定義，並同意不以與期權取消(定義如下)或任何指定事件相關或由此產生的“充分理由”終止其在本公司的僱傭關係，及(Y)同意取消(期權取消分別於2014年12月24日和2015年3月31日授予QRTEB先生1,137,228股，行權價為每股16.97美元，以及197,783股，行權價為每股16.71美元。考慮到上述事項，根據函件協議，(I)吾等收到QRTEB 1,101,321股限制性股份之授出，該等股份將於2024年12月10日及授出日期五週年分兩批等額授予，惟須於某些情況下提前歸屬；及(Ii)吾等同意本公司根據2019年瑪菲聘用協議第4.11節將年度股權獎勵部分(定義見《2019年瑪菲聘用協議》)授予胡瑪菲先生，為期2022年，2023年和2024年將給予QRTEB。
馬菲證券交易所協議
此外，於2021年6月3日，我們與馬菲先生簽訂了《證券交換協議》(The Stock Exchange Agreement)馬菲證券交易所協議)據此，除其他事項外：(I)於2021年6月3日，馬菲先生向我們轉讓了合計5,378,308股QRTEA股票，作為交換，我們向奧馬菲先生發行了等值數量的QRTEB股票；(Ii)吾等同意，根據馬飛證券交易所協議的條款及條件，馬飛先生可選擇(於2021年3月10日授予馬飛先生的業績限制性股票單位獎勵歸屬後的六個月期間)將馬飛先生於歸屬該業績限制性股票單位獎勵後實際收到的QRTEA股份數目轉讓予吾等，以換取同等數目的QRTEB新發行股份(後續交換)；(三)馬菲先生同意在2024年12月31日(封頂期)，這也是2019年馬菲就業協議規定的當前任期的結束，他不會，也不會授權或允許他控制的任何附屬公司(受控附屬公司)收購或同意以購買或其他方式取得吾等有表決權證券的實益擁有權(或收購任何該等有表決權證券的直接或間接權利或選擇權)(或收購任何該等有表決權證券的直接或間接權利或選擇權)，前提是在任何該等證券收購生效後，由馬菲先生及其受控聯屬公司實益擁有的吾等有表決權證券的總投票權將超過所有未償還有表決權證券的投票權的20.0%(為本計算的目的，假設馬菲先生實益擁有的所有未清償的有表決權證券均已包括在計算範圍內)(帽子)；及(Iv)根據特拉華州公司法第203節的規定，馬菲先生及其若干關連人士成為“有利害關係的股東”的上述交易已獲批准。
該上限受若干例外情況所規限，包括(I)在其後的交易所，(Ii)收取、行使或歸屬其股權補償獎勵，及(Iii)吾等作出的任何股息或其他分派或採取的類似行動(包括與此相關的任何權利、認股權證或其他證券的收受，授予持有人收購本公司有表決權證券的權利，以及在行使此等權利時收購本公司的有表決權證券)。然而，倘若在上限期間，由馬菲先生及其受控聯營公司實益擁有的未償還有表決權證券的投票權超過上限，則馬菲先生將，並將促使其受控聯屬公司投票其代表投票權超過上限的有表決權證券，其投票比例與吾等與馬菲先生無關的股東就提交本公司股東表決的任何事項所投的票數相同。此外，馬菲先生及其控股聯營公司不得將本公司的有投票權證券轉讓給馬菲先生的任何其他控股聯營公司，除非該受讓人已同意受馬菲證券交易所協議條款的約束。
2022年3月25日，我們和馬菲先生完成了隨後的交流。根據馬飛證券交易所協議的條款，於隨後的交易所收市時，馬飛先生向我們轉讓了QRTEA的229,022股股份，作為交換，吾等向馬飛先生發行了相當數量的QRTEB股份。
上述對馬龍證券交易所協議、瑪菲證券交易所協議、函件協議和馬菲先生的限制性股票獎勵的描述並不聲稱是完整的，受該等協議的約束和全部限制，該等協議通過引用併入本文，並分別作為證據10.1、10.2、10.3和10.4提交給我們於2021年6月4日提交給美國美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
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82 / 2024委託書
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目錄​
附錄A
附錄A
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自由現金流的GAAP對非GAAP對帳
(百萬美元，未經審計)
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截至12月31日的12個月，
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2022
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2023
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經營活動提供(使用)的現金淨額(1)
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​
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加上：與固定資產相關的保險收益
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
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減去：資本支出
​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
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減去：電視發行權支出
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​
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減少：對綠色能源的投資(2)
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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減去：支付給非控股權益的股息
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​
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自由現金流
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
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(1)
包括在截至2022年12月31日和2023年12月31日的12個月中收到的運營費用和業務中斷損失的保險收益分別為9600萬美元和2.26億美元。
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(2)
包括在成本和股權被投資人的投資和貸款中。
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非公認會計準則計量的使用
Qurate Retail將自由現金流定義為經營活動減去資本支出、電視發行權支出、綠色能源投資和支付給非控股權益的股息後的現金流。Qurate Retail認為，自由現金流是其業務財務穩定性的重要指標。Qurate Retail認為，來自經營活動的現金流是最直接的可比GAAP指標。自由現金流並不是為了取代或取代這一GAAP衡量標準，而是為了補充這種GAAP衡量標準，以便向投資者提供一種財務業績的補充衡量標準。
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QURATE RETAIL，INC. / A-1
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目錄
[MISSING IMAGE: px_24qurateproxy01pg01-bw.jpg]
掃描TOVIEW材料和Vote Broadbridge企業發行者解決方案C/O Qurate Retailure，INC.P.O.Box 1342 Brentwood，NY 11717 Vote by InterNet在會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子信息傳遞。投票時間為晚上11：59。紐約市時間2024年6月9日。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/QRI2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。紐約市時間2024年6月9日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V46695-P10016請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅退回此部分
目錄
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知：代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com V46696-P10016QURATE Retail，INC.上查閲。股東年度會議2024年6月10日上午9：00。山嶺時間本委託書由董事會徵集簽名人特此委任(S)Renee L.Wilm和Brian J.Wendling，或他們中的任何一人為代理人，各自有權指定一名替代者，並授權(S)他們代表以下籤署人持有的A系列普通股和/或B系列普通股的全部股份，並按本投票背面指定的方式在2024年6月10日上午9：00舉行的股東年度會議上投票，該會議將於2024年6月10日上午9：00舉行，網上直播可訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/QRI2024，以及任何延期或延期，以及下文簽署人如親自出席所具有的一切權力。所有以前與會議有關的委託書將被撤銷。當委託書正確執行時，將按照以下籤署人的指示進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將投票選出背面列出的董事會和提案2和3的被提名人。如果在會議之前有任何其他事項，本委託書中被點名的人將在他們的委託書上投票。請在本委託書上迅速標記、簽署、註明日期並寄回本委託書，並在背面簽字。
目錄
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定義14A錯誤000135509600013550962023-01-012023-12-310001355096羅林森先生成員2023-01-012023-12-310001355096Qrtep：邁克爾喬治成員2023-01-012023-12-310001355096羅林森先生成員2022-01-012022-12-310001355096Qrtep：邁克爾喬治成員2022-01-012022-12-3100013550962022-01-012022-12-310001355096羅林森先生成員2021-01-012021-12-310001355096Qrtep：邁克爾喬治成員2021-01-012021-12-3100013550962021-01-012021-12-310001355096羅林森先生成員2020-01-012020-12-310001355096Qrtep：邁克爾喬治成員2020-01-012020-12-3100013550962020-01-012020-12-310001355096Qrtep:StockAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員羅林森先生成員2023-01-012023-12-310001355096qrtep：OptionAwards ValueInCompensationTable For 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ValueInCompensationTable For TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001355096qrtep：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001355096qrtep：股票獎勵調整公平價值變化年終表現優秀和未調整的獎勵過去幾年授予成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001355096qrtep：股票獎勵調整公平價值變動今年會員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001355096qrtep：股票獎勵調整公平價值變化根據VestingDate往年獎勵當前年份成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001355096Qrtep:StockAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001355096qrtep：OptionAwards ValueInCompensationTable For TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001355096qrtep：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001355096qrtep：股票獎勵調整公平價值變化年終表現優秀和未調整的獎勵過去幾年授予成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001355096qrtep：股票獎勵調整公平價值變動今年會員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001355096qrtep：股票獎勵調整公平價值變化根據VestingDate往年獎勵當前年份成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000135509622023-01-012023-12-31000135509612023-01-012023-12-31000135509632023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純