附錄 4.1

權利協議

內華達州公司Cosmos Health Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為版權代理人的Globex Transfer, LLC（以下簡稱 “版權代理人”）於2024年4月22日簽訂的權利協議（以下簡稱 “協議”）；

鑑於已確定採取股東權益計劃符合公司的最大利益，儘可能確保公司的所有股東在公司的任何收購出價（定義見下文）中得到公平對待；

鑑於為了實施本協議規定的股東權利計劃的採納，公司有：

(a) 授權發行和分配一項權利（“權利”），該權利自記錄時間（定義見下文）的每股普通股（定義見下文）起生效；以及

(b) 授權對在記錄時間之後以及分離時間（定義見下文）和到期時間（定義見下文）之前發行的公司每股普通股發行一項權利；

鑑於每項權利的持有人有權在分離後根據本協議規定的條款和條件購買公司的證券；

鑑於公司希望指定權利代理人代表公司和權利持有人行事，權利代理人願意就以賬面登記形式發行、轉讓和交換、權利證書的發行、轉讓、交換和更換（定義見下文）、權利的行使和此處提及的其他事項採取行動；以及

鑑於公司提議本協議的有效期為五（5）年，但須經股東進一步批准，如本協議所述。

因此，考慮到此處規定的前提和相應協議，公司和版權代理人特此達成以下協議：

第 1 條

定義；解釋

1.1 某些定義

(a) “收購人” 是指作為百分之二十（20%）或更多已發行有表決權股份的受益所有人的任何人；但是，“收購人” 一詞不應包括：

(i) 公司或本公司的任何子公司；

(ii) 由於以下任何一種或任意組合而成為百分之二十（20%）或更多已發行有表決權股份的受益所有人的任何人：

(A) 減少有表決權的股份；（B）允許的投標收購；（C）豁免收購；（D）可轉換證券收購；或（E）按比例收購；但是，如果某人因有表決權的股份減少、允許的出價收購、豁免收購、可轉換證券收購或按比例收購的任何一種或任意組合而成為已發行有表決權股份的百分之二十（20％）或以上的受益所有人，如果此後，該人，而該人是百分之二十（20%）的受益所有人或更多已發行的有表決權股份成為額外有表決權股份的受益所有人，這導致該人對有表決權股份的受益所有權增加到收購時已發行的此類有表決權股份數量的百分之一（1％）以上（根據有表決權股份削減、允許出價收購、豁免收購、可轉換證券收購或按比例收購的一種或任意組合除外），然後，自該人成為受益所有人的受益所有人之日起如此多的未繳款項有表決權的股份，該人應為 “收購人；

(iii) 在取消資格之日後的十 (10) 天內，任何人成為百分之二十 (20%) 或更多已發行有表決權股份的受益所有人，僅僅因為該人單獨提出或提議提出收購競標或與任何其他人共同或協調行動而被取消依賴第1.1 (d) (v) 段的資格；

(iv) 成為與證券分銷相關的百分之二十（20%）或以上的已發行有表決權股份的受益所有人的銀行或銷售集團的承銷商或成員；或

(v) 任何員工、高管或董事持股或其他員工、高管或董事福利計劃，或為公司或公司任何子公司的員工或公司根據任何此類計劃或信託的條款組織、任命或設立的任何個人的利益的信託；

(b) “關聯公司” 是指直接或間接（包括通過一個或多箇中介機構）直接或間接（包括通過一個或多箇中介機構）控制、受該特定個人控制或共同控制的人，如果以任何方式控制，實際上由該人直接或間接控制，以及通過證券所有權、信託、合同或其他方式，則應被視為受另一人控制；

(c) “合夥人” 是指：

(i) 該特定人員擔任高級職員或合夥人的任何公司、合夥企業或其他組織；

(ii) 該特定人員擁有重大受益權益的任何信託或其他遺產，或該特定人員擔任受託人或以類似信託身份擔任該信託或其他遺產；

(iii) 該特定人的任何親屬（如果該親屬與該特定人有相同的住所），或該特定人員與之結婚的任何人，或與該特定人員有婚外婚姻關係的任何人，或該配偶或其他人的任何親屬，前提是該親屬與該特定人員有相同的住所；

(iv) 擔任該特定人員的董事、高級職員、合夥人或受託人的任何公司、合夥企業或其他組織的董事、高級職員、合夥人或受託人；以及

(v) 任何法人團體，該特定人員以實益方式直接或間接擁有該法人團體所有已發行表決證券所附表決權百分之十（10%）以上的股份；

(d) 個人應被視為 “受益所有人”，擁有 “受益所有權” 和 “受益擁有”：

(i) 該人或其任何關聯公司或關聯公司作為法律或股權直接或間接所有者的任何證券；

(ii) 根據任何協議、安排、質押或諒解，不論是否採用書面形式（與承銷商與銀行集團或銷售集團成員簽訂的習慣協議除外，在確定受益所有權之日起六十（60）天內，無論是否有條件或發生任何突發事件），該人或其任何關聯公司或關聯公司有權成為法律或權益所有者的任何證券根據招股説明書或通過以下方式分發證券私人配售和正常業務過程中的證券質押以外）；以及

(iii) 與該人共同或共同行事的任何其他人在本定義第 (i) 或 (ii) 段所指的範圍內實益擁有的任何證券；但是，不得將該人視為受益所有人，不得被視為任何證券的受益所有人，也不得對任何證券擁有實益所有權或受益擁有權：

A. 如果此類證券已根據封鎖協議存放或投標，或以其他方式存放或投標，或以其他方式存放或投標該人提出的、由該人的任何關聯公司或關聯公司提出或由本定義第 (iii) 段提及的任何其他人提出的任何收購出價，直至此類存放或投標的證券被無條件接受付款或兑換，或接受並付款任何事都將首先發生；

(iv) 因為該人、該人的任何關聯公司或關聯公司或本定義第 (iii) 段中提及的任何其他人持有此類擔保，前提是：

A. 該人（“投資經理”）的正常業務包括為他人管理投資基金（為了更確定起見，其他人可能包括並僅限於一項或多項員工福利計劃或養老金計劃），此類擔保是在該業務的正常業務過程中為任何其他人（“客户”）履行投資經理職責時持有的；

B. 該人（“信託公司”）根據適用法律獲準經營信託公司業務，因此擔任受託人或管理人，或以類似身份處理已故或無行為能力人的遺產（均稱為 “遺產賬户”）或其他賬户（均稱為 “其他賬户”），並在履行此類義務的正常過程中為任何此類遺產賬户的遺產或此類賬户持有此類擔保其他賬户；

C. 根據法規設立該個人的目的包括，該人（在本定義中為 “法定機構”）的正常業務或活動包括管理員工福利計劃、養老金計劃、各種公共機構的保險計劃的投資基金，而法定機構為其活動目的持有此類擔保；或

D. 該人（在本定義中為 “管理人”）是根據美國法律或該計劃管轄司法管轄區的相應法律註冊的一個或多個養老基金或計劃（在本定義中均為 “計劃”）的管理人或受託人，或者是此類計劃，管理人或計劃為其活動目的持有此類擔保；

但前提是投資經理、信託公司、法定機構、管理人或計劃（視情況而定）當時沒有也沒有宣佈收購出價的意向，除非是根據公司的分配或通過股票設施執行的普通市場交易（包括在該人正常業務過程中預先安排的交易）收購普通股或其他證券的要約交易所或有組織的場外市場，單獨或通過行動與任何其他人共同或共同；

(v) 因為該人：

A. 與投資經理賬户持有此類證券的另一人是同一投資經理的客户；

B. 與信託公司持有此類證券的其他人的賬户在同一信託公司擁有遺產賬户或其他賬户；或

C. 是一項計劃，其管理人與署長持有此類擔保的另一項計劃相同；

(vi) 因為該人：

A. 是投資經理的客户，該證券由投資經理依法或股權擁有；

B. 在信託公司擁有遺產賬户或其他賬户，該證券由信託公司依法或股權持有；或

C. 是一項計劃，此類證券由計劃管理人依法或衡平法擁有；或

(vii) 因為該人因經營證券存管機構業務或擔任證券存託機構的代名人而成為證券的註冊持有人；

(e) “董事會” 是指公司董事會或其任何正式組成和授權的委員會；

(f) “工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約銀行機構依法授權或有義務關閉的日子以外的任何一天；

(g) 任何給定日期的 “營業結束” 是指在該日期（如果該日期不是工作日，則為下一個工作日的時間），普通股主要過户代理人佛羅裏達州德爾託納辦事處（或分離時間之後，佛羅裏達州德爾託納的權利代理人辦事處）對公眾關閉的時間；

(h) “普通股” 是指公司資本中面值0.001美元的普通股以及公司資本中此類股份可以細分、合併、重新分類或變更的任何其他股份；但是，“普通股” 在提及公司以外的任何人時，是指擁有最大每股投票權的一個或多個類別的股份（或類似股權）一般用於選舉該其他人的所有董事；

(i) “競爭性允許出價” 是指符合以下條件的收購出價：

A. 是在允許出價或其他競爭性允許出價之後以及該允許出價或競爭性允許出價（在本定義中為 “先前出價”）到期之前做出的；

B. 滿足允許出價定義中除第 1.1 (jj) (ii) (A) (1) 條中規定的要求以外的所有規定；以及

C. 包含一項不可撤銷和無條件的條件，且根據該條件進行投標或存放的證券的收購和支付須遵守一項不可撤銷和無條件的條件，即在營業結束之前，不早於 (A) 該收購之日根據任何先前出價購買或支付有表決權股份的最早日期（以較晚者為準）以及 (B) 收購出價必須在收購出價之日後開放接受的最後一天適用的美國證券法，包括《交易法》和《內華達州修訂法規》；

(j) “受控制：在以下情況下，公司由另一人或兩個或更多人控制：

A. 有權在董事選舉中投票的證券擁有超過董事選舉選票的百分之五十（50％），由另一人或多人直接或間接持有；以及

B. 此類證券持有的選票，如果行使，有權選出該公司董事會的多數成員，“控制權”、“控制權” 和 “控制權” 應作相應的解釋；

(k) “可轉換證券” 是指公司發行的任何具有任何購買、行使、轉換或交換權的證券（包括權利、認股權證和期權，但不包括權利），但其持有人可以收購有表決權的股份或其他可轉換為或可行使或可交換為有表決權股份的證券（在任何情況下，無論該權利可立即行使還是在指定期限後行使，無論是否有條件或無條件）任何突發事件的發生）；

(l) “可轉換證券收購” 是指該人在行使可轉換證券時收購的普通股，該人根據允許的出價收購、豁免收購或按比例收購獲得的可轉換證券；

(m) “共同版權代理人” 的含義見第 4.1 (a) 小節；

(n) “取消資格日期” 是指任何人單獨或與任何其他人共同或協調行動提出或提議提出收購競標的首次公告日期（就本定義而言，應包括但不限於根據《交易法》第13（d）或14條提交或提交的報告或文件）；

(o) “股息再投資收購” 是指根據股息再投資計劃收購有表決權的股份；

(p) “股息再投資計劃” 是指公司向其證券持有人提供的定期股息再投資或其他計劃，如果該計劃允許持有人指示部分或全部：

A. 就本公司任何類別的股份支付的股息；

B. 贖回本公司股份的收益；

C. 根據公司負債證據支付的利息；或

D. 可選的現金付款；

適用於從公司購買普通股；

(q) “選擇行使” 的含義與第2.2 (d) 分節中規定的含義相同；

(r) “豁免收購” 是指股份收購：

A. 根據第 5.1 (d)、5.1 (e) 或 5.1 (f) 分節的規定，董事會已放棄對第 3.1 節的適用；

B. 在記錄時間當天或之前製作的；

C. 是根據股息再投資計劃進行的；

D. 根據公司向所有普通股持有人發放的認購或購買普通股或可轉換證券的權利，前提是此類權利是直接從公司獲得的，而不是從任何其他人那裏獲得的；

E. 根據公司根據招股説明書分配的普通股或可轉換證券；或

F. 根據公司通過私募方式分配普通股或可轉換證券，或者個人員工行使根據公司股票期權計劃授予的股票期權或根據公司股票購買計劃授予的證券購買權，其中

(i)。此類私募配售、股票期權計劃或股票購買計劃的所有必要證券交易所批准均已獲得，此類私募配售、股票期權計劃或股票購買計劃符合此類批准的條款和條件；以及

(ii)。該人成為分配前不超過二十五（25％）的公司已發行普通股的受益所有人，在做出這一決定時，分配中向該人發行的普通股應被視為由該人持有，但不得包含在分配前夕的已發行普通股總數中；

(s) “行使價” 是指持有人在行使全部權利後可以購買可發行證券的價格，在根據本協議條款進行調整之前，行使價應等於每股0.001美元；

(t) “膨脹係數” 的含義見第 2.3 (a) 小節；

(u) “到期時間” 是指以下兩者中較早者：

(i) 終止時間；或

(ii) 2029年舉行的公司股東年會（“2029年年會”）的閉幕，或者如果根據第5.16條在2029年年會上再次確認本協議，則為2029年年會閉幕。

(v) “翻盤事件” 是指任何人成為收購方的交易中或據此任何人成為收購方的交易；

(w) “持有人” 具有第 2.8 節中規定的含義；

(x) “獨立股東” 是指有表決權股份的持有人，但不是：

A. 任何收購人；

B. 任何要約人；

C. 任何收購人或要約人的任何關聯公司或關聯公司；

D. 與任何收購人或任何要約人共同或一致行事的任何人；以及

E. 任何員工福利計劃、遞延利潤分享計劃、股票參與計劃或以公司任何子公司的員工為利益的信託，但在任何情況下都不包括員工指示有表決權股份的投票方式以及指示是否將有表決權股份投標的計劃或信託；

(y) “封鎖協議” 是指個人與一名或多名有表決權股份或可轉換證券的持有人（均為 “鎖倉人”）之間的協議（其條款已公開披露，其副本將在不遲於公開宣佈封鎖出價（定義見下文）之日或不遲於該協議簽訂之日前向公眾（包括公司）公開立即訂立（無論如何不遲於該協議簽訂之日），根據該協議，每位此類被關押人員同意向該人或其任何關聯公司或關聯公司或受益所有人定義第 (iii) 條中提及的任何其他人提出的收購出價（“封鎖出價”）存入或投標有表決權的股份或可轉換證券（或兩者兼有）；前提是：

(i) 協議：

A. 允許被鎖人終止其存款或投標的義務，並允許被鎖人從封鎖競標中提取有表決權的股份或可轉換證券（或兩者兼有），以便向另一次收購出價投標或存入此類證券，或支持另一項比封鎖出價更優惠的交易；或

B. (1) 允許被鎖人終止其存款或投標的義務，並允許被鎖人從協議中提取有表決權的股份或可轉換證券（如果已經存放或投標），以便將有表決權的股份或可轉換證券投標或存入另一項為超過或超過指定金額的有表決權股份或可轉換證券提供對價的交易（“指定金額”）每股有表決權股份的代價或包含或擬包含在鎖倉競標中的可轉換證券，其有表決權股份或可轉換證券的數量至少與封鎖出價相同；以及

(2) 根據其條款，其規定金額不超過封鎖投標中包含或擬包含的每股有表決權股份或可轉換證券的對價的百分之七（7％）；

而且，為了更加明確起見，協議可能包含優先拒絕權或允許延遲一段時間，讓該人有機會在另一次收購出價中至少匹配更高的對價，並可能對被鎖人從協議中提取有表決權的股份或可轉換證券（或兩者兼而有之）的權利規定其他類似的限制，前提是被鎖人能夠接受另一筆交易的另一項出價或投標；以及

(ii) 不收取 “分手費”、“充值” 費用、罰款、費用或其他總額超過以下兩項中較大值的金額：

A. 鎖倉競標下應付價格或價值百分之七 (7%) 的現金等價物；以及

B. 根據另一項收購要約或交易向被鎖人支付的價格或價值超過該被鎖人本應獲得的對價價格或價值的百分之五十（50%），

如果鎖定人未能將有表決權的股份或可轉換證券（或兩者兼有）存入或投標封鎖出價、撤回先前投標的有表決權股份或可轉換證券（或兩者兼有）或支持另一項交易，則由鎖定人根據協議支付。

(aa) 任何證券在任何確定之日的 “市場價格” 是指該日期之前的連續十 (10) 個交易日（包括緊接該交易日）中每個交易日的每股每日收盤價（按下文所述確定）的平均值；但是，如果與第 2.3 節所述任何事件類似的事件導致了所用交易日的收盤價確定市場價格與此類產品的收盤價不完全相似確定日期，如果確定日期不是交易日，則應在前一個交易日進行適當調整，以類似於第 2.3 節規定的適用調整方式對如此使用的每筆此類收盤價進行適當調整，以使其與該決定日的收盤價完全相似。

任何證券在任何日期的每隻證券的收盤價應為：

（5）此類證券上市或允許交易的主要證券交易所或證券報價系統報告的每種此類證券的收盤銷售價格（基於最近結束的財政年度的證券交易量）；

(ii) 如果由於任何原因，上述第 (i) 款所述的價格在該日期均不可用，或者證券未在證券交易所或證券報價系統上市或允許交易，則在其他證券交易所或證券報價系統報告的該證券上市或允許交易的日期，每種證券的最後一手出售價格，如果沒有此類價格，則為收盤買入價和要價的平均值（以及如果此類證券在多個證券上上市或獲準交易其他證券交易所或證券報價系統（此類價格應根據當時此類證券上市或允許交易的證券交易所或證券報價系統確定，在最近結束的財政年度中，此類證券的交易量最多）；

(iii) 如果出於任何原因，上述第 (i) 和 (ii) 條所述的價格在該日期均不可用，或者該證券未在美國證券交易所或任何其他證券交易所或證券報價系統上市或交易，則為最後銷售價格，如果未進行出售，則為任何證券在該日期在場外市場報價的高買入價和低要價的平均值當時正在使用的報告系統（由董事會決定）；或

(iv) 如果在該日期沒有上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的任何價格可用，或者該證券未在證券交易所或任何其他證券交易所上市或交易，也沒有被任何報告系統報價，則由專業做市商提供的該日期的收盤買入價和要價的平均值，由董事會真誠選擇的證券做市時提供。

儘管如此，如果董事會確信此處確定的證券的市場價格受到預期或實際收購要約或不當操縱的影響，則董事會可以真誠地確定證券的市場價格，這種確定應基於該類別證券持有人可以合理預期在不久之前處置其證券的價格的結論相關日期，不包括任何合理的價格變動歸因於預期或實際的收購出價或不當操縱；

(bb) “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》及其相關細則和條例，這些規章和條例在本協議簽訂之日生效，或者可以由任何類似或繼承的法律或法規進行修訂、重新頒佈或取代；

(cc) “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法及其相關細則和條例，這些細則和條例在本協議簽訂之日生效，或可能由任何類似或繼承的法律或法規進行修訂、重新頒佈或取代；

(dd) “內華達州商業公司法” 是指經修訂的《內華達州商業公司法》及其相關規則和條例，該法案在本協議簽訂之日生效，或可能被任何類似或繼承的法律或法規修訂、重新頒佈或取代；

(ee) “被提名人” 的含義與第 2.2I 小節中規定的含義相同；

(ff) “收購要約” 應包括：

(5) 有表決權的股份或可轉換證券的購買要約或出售要約的徵集，以及

(ii) 接受出售有表決權股票或可轉換證券的提議，無論該出售要約是否已徵集，

(iii) 或其任何組合，接受出售要約的人應被視為向提出出售要約的人提出收購要約；

(gg) “要約人” 是指已宣佈有意提出收購出價（包括允許出價或競爭性允許出價，但不包括受益所有人定義第1.1 (d) (v) 條中提及的投資經理、信託公司、法定機構、管理人或計劃根據公司的分配或通過普通市場交易（包括預先安排的交易）提出的收購要約的人在第 1 條所規定的情況下，該人的正常業務過程）。1 (d) (v) 但前提是如此宣佈或提出的收購出價尚未撤回或終止或尚未到期；

(hh) “要約人的證券” 是指要約人在收購要約之日實益擁有的有表決權的股份；

(ii) “普通股息” 是指在公司任何財政年度支付的現金分紅，但此類現金分紅總額不超過以下最大值：

(5) 公司在前一財年宣佈為其普通股支付的現金分紅總額的12％；

(ii) 公司在前三個財政年度宣佈為其普通股支付的現金分紅總額的算術平均值的12％；以及

(iii) 公司前一財年不計特殊項目合併淨收益總額的12％；

(jj) “允許出價” 是指要約人通過收購投標通告提出的收購出價，該通告還符合以下附加條款：

(5) 收購出價是向除要約人以外的所有有表決權股份的登記持有人提出任何及所有有表決權的股份，無論其居住地在公司賬簿上登記在哪裏；

(ii) 收購出價包含以下不可撤銷和不合格條件，根據該收購要約投標或存放的證券的收購和支付應受不可撤銷和不合格條件的約束：

答：根據收購要約，不會收購或支付任何有表決權的股份：

1. 在不早於第六十屆 (60) 的日期營業結束之前^第四) 收購出價之日後的第二天；以及

2. 除非在該日獨立股東持有的有表決權的股份中有百分之五十（50％）以上已根據收購要約存放且未撤回；

B. 除非收購出價被撤回，否則有表決權的股份可以在本定義第 (ii) (A) (l) 分段所述的首次收購或付款之日營業結束前的任何時間根據此類收購要約存放，並且根據收購要約存放的任何有表決權的股份可以在該日營業結束之前的任何時間撤回；以及

C. 如果滿足第 (ii) (A) (2) 項中規定的條件，則要約人將公開宣佈這一事實，並且收購要約將在自該公告發布之日起不少於十 (10) 個工作日內繼續開放有表決權股份的存款和投標；前提是：

(I) 如果收購出價構成競爭性允許出價，則 “允許出價” 一詞也指競爭性允許出價；

(II) 當允許的出價不再符合本定義的任何規定時，該出價將不再是允許的出價；此時，根據該允許的出價對有表決權股份的任何收購，包括迄今為止對有表決權股份的任何收購，都將不再是允許的出價收購；

(kk) “允許的出價收購” 是指根據許可出價或競爭性允許出價進行的收購；

(ll) “個人” 應包括任何個人、公司、合夥企業、協會、信託、受託人、執行人、管理人、法人代表、法人團體、公司、非法人組織或協會、辛迪加、政府及其機構或其他實體或團體，不論是否具有法人資格，以及上述任何人以任何衍生、代表或信託身份行事；

(mm) “按比例收購” 是指某人收購有表決權股份的受益所有權，其結果是：股息再投資收購；股票分紅、股票拆分或其他事件，在此基礎上，某人與所有其他有表決權股份持有人相同的比例成為有表決權股份的受益所有人；該人收購或行使在分配給所有有表決權股份的過程中分配給該人的有表決權股份的購買權根據供股或招股説明書進行表決的股票；或根據招股説明書或以私募方式分配的有表決權股份或可轉換為有表決權股份或可兑換成有表決權股份的證券（以及此類可轉換或交換證券）的分配；前提是該人因此收購的此類有表決權股份或可轉換為有表決權股份或可兑換成有表決權股份的證券的百分比不超過該人在此類收購前夕實益擁有的有表決權股份的百分比；

(nn) “創紀錄時間” 指2024年4月19日營業結束；

(oo) “贖回價格” 的含義與第 5.1 (a) 小節中規定的含義相同；

(pp) “權利” 是指根據本協議中規定的條款和條件購買一股普通股的權利；

(qq) “權利代理人” 指Globex Transfer，即公司根據本協議的條款和條件指定擔任公司代理的權利代理人；

(rr) “權利證書” 的含義與第 2.2I 小節中規定的含義相同，應基本採用本協議附錄 A 中規定的形式；

(ss) “權利註冊商” 指 Globex Transfer，即根據本協議第 2.6 (a) 小節指定的權利註冊商

(tt) “權利登記冊” 的含義見第 2.6 (a) 分節；

(uu) “離職時間” 是指十日 (10) 日營業結束^第四) 交易日（以較早者為準）

（5）股票收購日期；

(ii) 任何個人（公司或公司任何子公司除外）開始收購競標（許可出價或競爭性允許出價除外）的意向開始或首次公開宣佈的日期；以及

(iii) 收購出價不再是允許出價或競爭性允許出價的日期；

或董事會（或董事會指定的任何董事會委員會）本着誠意行事可能確定的晚些時候，前提是，如果上述情況導致離職時間早於記錄時間，則離職時間應為記錄時間，並進一步規定：

答：如果本定義第 (ii) 段中提及的任何收購出價在分離時間之前到期，或者被取消、終止或以其他方式撤回，則就本定義而言，該收購出價應被視為從未提出；以及

B. 如果董事會根據第 5.1 (d)、I 或 (f) 款決定放棄對翻轉活動適用第 3.1 節，則此類翻轉活動的離職時間應視為從未發生；

(vv) “特別會議” 是指董事會召集的有表決權股份持有人特別會議（包括合併的年度會議和特別會議），目的是：

(5) 根據第 5.16 節批准權利的分配和繼續存在；或

(ii) 根據第 5.4 (b)、5.4 (c) 或 5.4I 小節批准對本協議任何條款的修正、變更或撤銷；

(ww) “股票收購日期” 是指首次公開公告的日期（就本定義而言，應包括但不限於公司或收購方根據《交易法》第13（d）或14條提交或提交的表明某人已成為收購者的報告或文件；

(xx) “子公司”：在以下情況下，公司應被視為另一家公司的子公司：

(i) 它受以下控制：

A. 那個；或

B. 那對方以及由另一方控制的一家或多家公司；或

C. 兩家或多家公司均由對方控制；或

(ii) 它是一家公司的子公司，而該公司的子公司，而該公司的子公司；

(yy) “收購出價” 是指收購要約的有表決權股份或其他證券的要約，前提是收購要約所涉有表決權的股份或其他證券是在收購要約提出要約之日收購的，則此類有表決權的股份（包括在行使與其他證券相關的所有轉換、交換或購買權時可能收購的所有有表決權的股份）以及要約人的證券將構成將已發行有表決權股份的百分之二十（20％）或以上的總和收購要約的日期；

(zz) “終止時間” 是指根據第 5.1 或 5.16 節終止行使權利的權利的時間；

(aaa) “交易日”，當用於任何證券時，是指此類證券上市或允許交易的主要證券交易所或報價系統開放商業交易的日期，如果證券未在任何證券交易所或報價系統上上市或獲準交易，則為工作日；

(bbb) “有表決權的股份” 是指公司有權在所有董事選舉中普遍投票的普通股和任何其他股本或有表決權益；以及

(ccc) “減少有表決權的股份” 是指公司或公司的子公司收購或贖回有表決權的股份，通過減少已發行或可以投票的有表決權股份的數量，增加任何人實益擁有的有表決權股份的比例數量。

1.2 標題

將本協議分成條款、小節、小節、段落和分段以及添加標題、小標題和目錄僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋。

1.3 對協議的引用

提及 “本協議”、“本協議”、“此處”、“特此”、“下文”、“本協議” 和類似表述均指經不時修訂或補充的本協議，而不是本協議中的任何特定條款、部分、小節、分段、段落或其他條款，包括本協議的任何補充或附屬文書。除非上下文另有要求，否則本協議中以編號、字母或其他方式提及的條款、部分、小節、小節、段落或附錄，分別是指本協議中帶有該名稱的條款、部分、小節、分段、段落或附錄。

1.4 計算已發行有表決權股份的受益所有權數量和百分比

就本協議而言，任何人實益擁有的已發行有表決權股份的百分比應為並被視為由以下公式確定的乘積：100 乘以 A/B

在哪裏：

A = 選舉所有董事的選票數，通常與該人實益擁有的已發行有表決權股份相關；以及

B = 選舉所有董事的選票數，通常附於所有已發行有表決權的股份。

就上述公式而言，如果任何人被視為實益擁有可根據可轉換證券收購的未發行的有表決權股份，則就計算該人以分子和分母形式實益擁有的有表決權股份的百分比而言，此類有表決權的股份應被視為已流通股份，但就計算而言，根據任何其他未發行的可轉換可轉換證券收購的其他未發行的有表決權股份不得為被認為是傑出的。

1.5 共同行動或協同行動

就本協議而言，個人與作為任何正式或非正式協議、承諾或諒解的當事方的其他所有人共同或協同行動，以收購或提議收購有表決權股份（不包括與承銷商和/或銀行集團和/或出售集團成員之間關於根據招股説明書或通過私募和其他方式分配證券的慣常協議）不如根據承諾正常業務過程中的證券）。

1.6 公認會計原則

本協議中凡提及公認會計原則的地方，均應將這種提法視為財務會計準則委員會或任何繼任機構在相關時間提出的建議，在根據公認會計原則進行計算或要求進行計算之日合併適用（除非此處另有明確規定適用於非合併會計原則）。如果需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或者為了本協議或任何文件的目的需要進行任何合併或其他會計計算，則在適用的範圍內，除非本協議另有規定或各方另有書面協議，否則此類確定或計算應根據一致適用的公認會計原則進行。

第二條

權利

2.1 權利的發行和證據；普通股證書圖例

(a) 公司 (i) 應就每股在記錄時間流通的普通股發行一項權利，(ii) 可以就每股普通股發行一項權利，根據本協議條款，每股普通股可以在記錄時間之後、分離時間和到期時間中較早者之前發行。儘管如此，公司可以在分離時間之後但在到期日之前，根據行使股票收購日未償還的可轉換證券，對在記錄時間之後發行的每股普通股發行一項權利。

(b) 在記錄時間之後但在分離時間和到期時間較早者之前發行的代表普通股的證書，除普通股外，還應作為由此證明的每股普通股的一項權利，並應在以下（或基本相似）形式在其上打印、打印、書寫或以其他方式粘貼圖例：

“在分離期之前（定義見下文提及的權利協議），本證書還證明並賦予本證書持有人享有截至2024年4月22日簽訂的Cosmos Health Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為版權代理人的Globex Transfer, LLC之間訂立的權利計劃協議（“權利協議”）中規定的某些權利，該協議的條款現納入此處以供參考，其副本可在正常工作時間內在公司主要辦公室查閲。根據權利協議的規定，在某些情況下，權利可能會被修改、兑換、過期、可能失效，或者可能由單獨的證書來證明，不再由本證書證明。在收到權利協議的書面請求後，公司將在可行的情況下儘快免費郵寄或安排郵寄一份權利協議的副本。”

在記錄時間發行和流通的代表普通股的證書也應作為由此證明的每股普通股的一項權利，儘管沒有上述説明，但直到分離時間和到期時間以較早者為準。

2.2 初始行使價格；權利行使；權利分離

(a) 每項權利的持有人有權在分離時間和之後以及到期之前以行使價購買一股普通股，但須按本協議規定的調整（包括但不限於第3條所述的任何調整）。無論本協議有任何其他規定，公司或其任何子公司持有的任何權利均無效。

(b) 直到離職時間：

(i) 這些權利不可行使，也不得行使任何權利；以及

(ii) 每項權利將由相關普通股的證書證明，並且只能與該關聯普通股一起轉讓，並將通過轉讓進行轉讓。

(c) 從離職時間開始和之後以及到期之前：

(i) 權利是可以行使的；以及

(ii) 權利的註冊和轉讓應與普通股分開且獨立於普通股。

分離時間過後，公司將立即做好準備，權利代理人將郵寄或安排郵寄給截至分離時的每位普通股記錄持有人，或者在行使股票收購日未償還的可轉換證券（收購人除外）所附權利後成為普通股記錄持有人的每位持有人，對於該收購人實益擁有但未記錄在案的任何權利，持有人此類權利的記錄（“被提名人”），在公司記錄中顯示的持有人地址（公司特此同意為此目的向版權代理人提供此類記錄的副本）：

A. 一份權利證書（“權利證書”），代表該持有人在分離時持有的權利數量，上面印有公司認為適當且不違背本協議條款，或遵守任何法律、法規、法規、司法或行政命令或任何自律組織、證券交易所或報價系統的任何規則或規章所要求的標記、摘要或背書權利可以在此基礎上不時上市或交易，或符合用法；以及

B. 描述權利的披露聲明；

前提是應向被提名人發送上文（A）和（B）段中規定的有關其持有的非收購人實益擁有的所有普通股的材料。為了使公司確定是否有任何人持有由他人實益擁有的普通股，公司可以要求第一位提及的人提供公司認為必要的信息和文件。

(d) 可以在分居時間之後的任何工作日和到期之前的任何工作日全部或部分行使權利，方法是向位於科羅拉多州丹佛市的主要辦事處的權利代理人提交證明此類權利的權利證書以及：

(i) 行使此類權利的選擇（“行使選擇”）基本上採用權利證書所附的形式，該表格由持有人或其遺囑執行人或管理人或其他個人代表或其法律代理人以書面形式正式任命，並以權利代理人滿意的方式簽署；以及

(ii) 以現金或通過支付給公司訂單的經核證支票、銀行匯票或匯票支付，金額等於行使價乘以行使的權利數量，以及足以支付轉讓或交付或權利證書所涉及的任何轉讓，或以非權利持有人的名義發行或交付普通股證書所涉及的任何轉讓税或費用的款項行使。

(e) 在收到權利證書後，權利代理人（除非公司認為無法根據本協議行使權利，但如果公司認為無法根據本協議行使權利，則除非公司另有指示，但未表明該權利無效，但根據第3.1 (b) 小節的規定無效的權利無效，除非公司另有指示），將立即：

(i) 向過户代理人索取代表待購普通股數量的普通股證書（公司特此不可撤銷地授權其過户代理人遵守所有此類申購）；

(ii) 收到此類證書後，將第 2.2 I (i) 款中提及的普通股交付給該權利證書的註冊持有人，或根據其命令，交付以該持有人可能指定的一個或多個名稱註冊的普通股；

(iii) 在適當情況下，向公司申購應支付的現金金額，以代替發行部分普通股；

(iv) 在收到此類現金後，酌情將現金交付給權利證書註冊持有人的訂單；以及

(v) 向公司投標行使權利時收到的所有款項。

(f) 如果任何權利的持有人行使的權利少於該持有者權利證書所證明的所有權利，則權利代理人將向該持有人或該持有人的正式授權受讓人簽發一份新的權利證書，證明該權利仍未行使（受第 5.5 節約束）。

(g) 公司承諾並同意將：

(i) 在其權限範圍內採取一切必要行動，確保在行使權利時交付的所有證券在交付此類證券的證書（須支付行使價）時，均應得到正式和有效的授權、執行、發行和交付，並以全額付款和不可估税的形式交付；

(ii) 在其權力範圍內採取一切必要行動，遵守《內華達州修訂法規》、《證券法》、《交易法》和任何其他適用法律中與發行和交付權利、權利證書以及行使權利後發行任何證券有關的任何適用要求；

(iii) 盡合理努力，促使所有行使權利時發行的證券在股票收購日前夕在普通股上市和交易的證券交易所和/或報價系統上市；

(iv) 確保保留其授權和未發行的證券類別並保持其可用性，根據本協議的規定，證券數量將不時足以允許全部行使所有未償權利；以及

(v) 在到期和應付時支付所有美國聯邦、省和州轉讓税和費用（不包括持有人或行使權持有人的任何所得税或資本税或公司預扣税款的任何責任），這些費用可能與最初發行或交付普通股權利證書或證書時支付，前提是公司無需支付任何轉讓税或可能為涉及的任何轉讓支付的費用權利證書的轉讓或交付或以被轉讓或行使的權利持有人的姓名以外的名義發行或交付證券證書。

2.3 調整行使價；權利數量

根據本第2.3節的規定，行使價格、行使每項權利時需購買的證券的數量和種類以及未償還的權利數量可能會不時進行調整。

(a) 如果公司應在記錄時間之後和到期時間之前的任何時候：

(i) 申報或支付以普通股（或其他可兑換成普通股或給予收購普通股權利的證券）的普通股股息，但根據任何可選的股票分紅計劃、股息再投資計劃或以普通股支付的股息代替定期現金分紅的普通股股息除外；

(ii) 將已發行普通股細分或變更為更多數量的普通股；

(iii) 將已發行普通股合併或更改為較少數量的普通股；或

(iv) 以、代替或交換現有普通股發行任何普通股（或其他可兑換成普通股或給予收購權的證券）；

除非本第 2.3 節另有規定，否則行使價和未償還權利數量，或者，如果付款或生效日期在分離時間之後，則行使權利時可購買的證券應自付款或生效之日起進行調整，以便：

A. 如果要調整行使價和未償還的權利數量，

1. 調整後生效的行使價等於調整前夕生效的行使價除以緊接在該次股息、細分、變動、合併或發行前一股普通股的持有人隨後因此而持有的普通股（或其他股本）的數量（“擴張係數”）；以及

2. 在此類調整之前持有的每項權利將變為等於擴張係數的權利數量；

調整後的權利數量將被視為分配給與原始權利相關的普通股（如果它們仍在流通）和因此類股息、細分、變動、合併或發行而發行的普通股，因此每股此類普通股（或其他股本）將恰好有一份與之相關的權利；以及

B. 如果要調整行使權利時可購買的證券，則調整後行使每項權利時可購買的證券將是該證券的持有人在該股息、細分、變更、合併或發行之前行使一項權利時可購買的證券的持有人隨後因此而持有的證券。

如果在記錄時間之後和到期時間之前，公司應在第2.3（a）（i）或（iv）段所述類型的交易中發行普通股以外的任何證券，則在可行和適當的情況下，應將此類證券視為幾乎等同於普通股，並且公司和權利代理人同意修改本協議以實施此類待遇。

(b) 如果公司應在記錄時間之後和分離時間之前的任何時候確定向所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使他們（在該記錄日期後的四十五（45）個日曆日內到期）以每股普通股的價格認購或購買普通股（或可兑換成普通股或具有購買權的證券）（或，如果證券可轉換為普通股或可兑換成普通股或具有購買權或認購權轉換、交換或行使價格（包括購買此類可轉換或可交換證券或每股權利所需支付的價格）低於該記錄日每股普通股市場價格的股票，在該記錄日期之後生效的行使價應調整為該價格，方法是將該記錄日前生效的行使價乘以分數確定：

(i) 其分子應為在該記錄日期已發行的普通股數量，加上擬發行的普通股總數的總髮行價格（和/或擬發行的可轉換或可交換證券或權利的總初始轉換、交換或行使價格，包括購買此類可轉換或可交換證券或權利所需的價格）將以該普通股市場價格購買的普通股數量；以及

(ii) 其分母應為在該記錄日已發行的普通股數量，加上擬發售認購或購買的額外普通股數量（或以這種方式發行的可轉換或可交換證券或權利最初可轉換、可交換或可行使的股份）。

如果此類認購價格可以通過交付對價來支付，部分或全部可以以現金以外的形式支付，則該對價的價值應由董事會真誠確定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整，如果此類權利或認股權證未如此發行（或發行但未行使），則應將行使價調整為行使價，如果未確定該記錄日期，則行使價將生效。

就本協議而言，不得根據任何股息或利息再投資計劃和/或任何普通股購買計劃授予購買普通股（無論是庫存股還是其他形式）的權利，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資和/或定期可選付款和/或員工福利、股票期權或類似計劃（只要這種購買權在任何情況下都沒有權利或認股權證的交付作為證據）被視為構成問題公司的權利或認股權證；但是，前提是，對於任何股息再投資計劃，購買普通股的權利的每股價格不低於普通股當前市場價格（根據此類計劃的規定確定）的百分之九十（90％）。

(c) 如果公司應在記錄時間之後和分離時間之前的任何時候確定向所有普通股持有人（包括與公司為持續經營公司的合併或合併相關的任何此類分配）債務證據、現金（普通股息或第2.3 (a) (i) 段中提及的股息除外）、資產、權利或認股權證的記錄日期各方（不包括第 2.3 (b) 小節中提及的行使價），在該記錄日期之後生效的行使價應為通過將該記錄日期之前生效的行使價乘以分數來確定：

(i) 其分子應為該記錄日每股普通股的市場價格，減去現金、資產、負債證據、權利、期權或認股權證部分的公允市場價值（由董事會真誠確定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力）以便分發；以及

(ii) 其分母應為每股普通股的市場價格。

只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整，如果未進行此類分配，則應將行使價調整為行使價，該行使價在未確定該記錄日期的情況下本應生效。

(d) 根據本第 2.3 節所做的每項調整均應自當日起作出

(i) 如果根據上文 (a) 款進行調整，則適用股息、細分、變動、合併或發行的支付或生效日期；以及

(ii) 如果是根據上文 (b) 或 (c) 小節進行調整，則為適用分配的記錄日期，如果不進行此類分配，則應進行調整以扭轉該日期。

(e) 儘管此處有任何相反的規定，否則無需調整行使價，除非此類調整需要行使價至少增加或減少百分之一（1％）；但是，根據本2.3（e）小節無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的調整中予以考慮。本第2.3節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的百分之一進行計算。儘管本2.3 (e) 小節有第一句話，但本2.3節所要求的任何調整均應不遲於 (i) 自要求進行此類調整的交易之日起三年，以及 (ii) 終止時間，以較早者為準。每當根據本第2.3節對行使價進行調整時，公司應：

(i) 立即準備一份列明此類調整的證明書以及説明此類調整的事實的簡要陳述；以及

(ii) 立即向權利代理人和每位普通股轉讓代理人提交此類證書的副本，並將其簡要摘要郵寄給每位權利持有者。

(f) 如果本着誠意行事的董事會決定，公司應在記錄時間之後和分離時間之前的任何時候在上文 (a) (i) 或 (a) (iv) 段所述交易中發行任何股本（普通股除外），或認股權證以認購或購買任何此類股本或可轉換為任何此類股本的證券上文 (a)、(b) 和 (c) 小節所考慮的與此類交易相關的調整不會適當地保護權利持有人的利益，董事會可以決定對行使價、行使權利時可購買的權利和/或證券數量進行哪些其他調整是適當的，儘管有上文 (a)、(b) 和 (c) 小節的規定，但須事先徵得根據第5.4節獲得普通股或權利持有人的同意，此類調整，而不是 (a)、(b) 小節所設想的調整和 (c) 項均應作出.未經普通股持有人或權利持有人批准，公司和權利代理人有權酌情修改本協議，以規定此類調整。

(g) 本公司在根據本協議對行使價進行任何調整後最初發行的每項權利均應證明行使權利時按調整後的行使價購買本協議下可不時購買的普通股數量的權利，所有這些權利均可根據本協議的規定進行進一步調整。

(h) 無論行使價或行使權利時可發行的普通股數量有何調整或變化，此前及之後發行的權利證書均可繼續表示每股普通股的行使價和根據本協議發行的初始權利證書中表示的普通股數量。

(i) 在任何情況下，如果本第2.3節要求對行使價的調整自特定事件的記錄日期起生效，則公司可以選擇將行使時可發行的公司普通股和其他證券數量（如果有）推遲到該記錄日期之後行使的任何權利的持有人發行，直至該事件發生之時，可根據此前有效的行使價進行此類行使後發行此類調整；但是，前提是公司應向該持有人交付適當的文書，證明該持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份（部分或其他）或證券。

(j) 儘管本第2.3節中有任何相反的規定，但除了本第2.3節明確要求的調整外，公司有權降低行使價，但以董事會應真誠地認定為可取的範圍內，以便 (i) 合併或細分普通股，(ii) 全部或部分以現金形式發行任何普通股或證券的條款可轉換為普通股或可兑換為普通股，(iii) 股票分紅或 (iv)本2.3節所述權利、期權或認股權證，此後公司向普通股持有人發行的權利、期權或認股權證，無需向此類股東納税。

(k) 公司承諾並同意，在分離時間之後，除非第5.1節或第5.4節允許，否則如果在採取任何行動時可以合理預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利計劃提供的利益，則公司不會採取（或允許公司的任何子公司採取）任何行動。

(l) 如果發生需要根據本第 2.3 節和第 3.1 節進行調整的事件，則本第 2.3 節規定的調整應是對第 3.1 節所要求的任何調整的補充，並應在調整之前進行。

(m) 如果公司在記錄時間之後的任何時候，在分離時間和到期時間之前，發行除2.3 (a) 小節所述交易以外的任何普通股，則以這種方式發行的每股此類普通股將自動擁有一項與之關聯的新權利，該權利應由代表該普通股的證書來證明。

2.4 演習生效日期

在行使權利時以其名義簽發普通股或其他證券、財產或資產（如果適用）證書的每個人均應被視為已成為普通股或其他證券、財產或資產（如果適用）的記錄持有人，此類證書的日期應為根據本協議第2.2 (d) 款正式交出證明此類權利的權利證書之日（以及正式完成的行使選擇）和支付已經確定了此類權利（以及行使持有人根據本協議應支付的任何適用的轉讓税和其他政府費用）的行使價；但是，如果此類退出和付款的日期是公司普通股轉讓賬簿的截止日期，則該人應被視為在下一個工作日成為此類普通股或其他證券、財產或資產的記錄持有人，且此類證書的日期應為下一個工作日本公司的普通股轉讓賬簿已開放。

2.5 權利證書的執行、認證、交付和日期

(a) 權利證書應由公司的任何兩名董事和/或高級管理人員代表公司簽署。這些官員在權利證書上的簽名可以是手工簽名或傳真簽名。帶有曾任公司適當高管的個人的手工或傳真簽名的權利證書對公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在反籤和交付此類權利證書之前已停止擔任此類職務。

(b) 公司得知分離時間後，公司將立即以書面形式將分離時間通知權利代理人，並將公司簽發的權利證書交給版權代理人進行會籤（手動簽名或以公司滿意的方式通過傳真簽名），並根據第2.2（c）款將此類權利證書發送給權利持有人。除非權利代理人如上所述會籤，否則任何權利證書均不對任何目的有效。

(c) 每份權利證書的日期應為其會籤之日。

2.6 登記、轉讓和交換登記

(a) 分離後，公司將安排保留一份登記冊（“權利登記冊”），在遵守其規定的合理法規的前提下，公司將在登記冊中規定權利的登記和轉讓。特此指定權利代理人為權利註冊商（“權利登記員”），目的是維護公司的權利登記冊並按照此處規定的方式登記權利和權利轉讓，權利代理人特此接受此類任命。如果權利代理人不再擔任權利登記員，則權利代理人將有權在所有合理的時間審查權利登記冊。

(b) 在離職之後和到期之前，在交出任何權利證書進行轉讓或交換登記後，在遵守2.6 (d) 和3.1 (b) 小節規定的前提下，公司將以持有人或指定一個或多個受讓人的名義執行一份或多份新的權利證書作為證據，權利代理人將手動會籤並交付一份或多份新的權利證書權利的總數與以這種方式交出的權利證書的總數相同。

(c) 在登記轉讓或交換權利證書時簽發的所有權利均為公司的有效義務，根據本協議，此類權利有權享受與轉讓或交換登記時放棄的權利相同的權益。

(d) 為進行轉讓或交換登記而交出的每份權利證書均應由其持有人或經正式書面授權的持有人的律師正式簽署，或附有公司或權利代理人滿意的書面轉讓文書（視情況而定）。作為根據本第2.6節簽發任何新權利證書的條件，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括權利代理人的費用和開支）。

2.7 權利證書被肢解、銷燬、丟失和被盜

(a) 如果在到期前向權利代理人交出了任何殘缺的權利證書，則公司應簽署，權利代理人應會籤並交付一份新的權利證書，以此作為交換，證明權利數量與以這種方式交出的權利證書數量相同。

(b) 如果在到期時間之前將其交付給公司和版權代理人：

(i) 證明任何權利證書遭到破壞、丟失或被盜的合理證據；以及

(ii) 他們全權酌情合理要求的擔保或賠償，以使他們每個人及其任何代理人免受傷害，

然後，在沒有通知公司或權利代理人關於此類權利證書已被善意購買者收購的情況下，公司應簽署，並應公司的要求，權利代理人應會籤並交付一份新的權利證書，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的權利證書，證明其權利數量與以這種方式銷燬、丟失或被盜的權利證書相同。

(c) 作為根據本第2.7節簽發任何新權利證書的條件，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括權利代理人的費用和開支）。

(d) 根據本第 2.7 節簽發的每份代替任何銷燬、丟失或被盜的權利證書的新權利證書均應證明公司的合同義務，無論銷燬、丟失或被盜的權利證書是否可隨時由任何人強制執行，並且有權與公司正式簽發的任何及所有其他權利平等且成比例地享受本協議的所有好處。

2.8 被視為所有者的人

無論出於何種目的，公司、權利代理人和公司的任何代理人或權利代理人均可將以其名義註冊權利證書（或在分離時間之前註冊相關普通股證書）的人視為其絕對所有者，並視其為其提供證明的權利的絕對所有者。在本協議中，除非上下文另有要求，否則任何權利的 “持有人” 一詞均指此類權利（或在分離時間之前的相關普通股）的註冊持有人。

2.9 證書的交付和取消

所有在行使或用於兑換、轉讓登記或交換時交出的權利證書，如果交還給權利代理人以外的任何人，則應交給權利代理人，在任何情況下，權利代理人均應立即取消。公司可隨時向版權代理人交付先前根據本協議會籤和交付的、本公司可能以任何方式獲得的任何權利證書，以供取消，版權代理人應立即取消以這種方式交付的所有權利證書。除非本協議明確允許，否則不得以會籤任何權利證書來代替或交換本第 2.9 節中規定取消的任何權利證書。權利代理人應銷燬所有已取消的權利證書，並將銷燬證書交給公司。

2.10 權利持有者協議

每位權利持有者接受相同內容即表示同意並同意公司和版權代理人以及所有其他權利持有者：

(a) 就持有的所有權利受本協議條款的約束並受其約束，這些條款根據本協議條款不時進行修訂；

(b) 在分離時間之前，每項權利只能與關聯普通股一起轉讓，並將通過轉讓進行轉讓；

(c) 分離期過後，權利證書只有在按照本協議的規定在權利登記處登記轉讓後才能轉讓；

(d) 在到期提交用於轉讓登記的權利證書（或在分離時間之前，相關的普通股證書）之前，公司、權利代理人和公司或權利代理人的任何代理人均可將權利證書（或分離時間之前的相關普通股證書）以其名義註冊的人視為權利的絕對所有者以及由此證明的權利（儘管沒有）此類權利證書或相關文件上的所有權或文字由除公司或權利代理人以外的任何人為任何目的開具的普通股證書，任何相反通知均不影響公司和權利代理人；

(e) 該權利持有人已放棄其在行使權利時獲得任何部分權利或任何部分普通股的權利（除非此處另有規定）；

(f) 在遵守本協議第 5.4 節規定的前提下，未經任何權利持有人批准，在董事會本着誠意行事的唯一授權下，可以根據本協議的規定不時對本協議進行補充或修改；以及

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但由於公司、董事會或權利代理人因主管司法管轄法院發佈的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、聽證通知或裁決而無法履行本協議規定的任何義務，公司、董事會或權利代理人均不對任何權利持有人或任何其他人承擔任何責任由政府、監管或行政機構或委員會執行, 或任何政府機構頒佈或頒佈的禁止或以其他方式禁止或限制履行此類義務的任何法規, 規則, 規章或行政命令.

2.11 權利證書持有人未被視為股東

因此，任何權利或權利證書的持有人均無權投票、獲得分紅或出於任何目的被視為公司任何普通股或任何其他股份或證券的持有人，這些股份或證券可隨時通過行使所代表的權利而發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋或視為或賦予任何權利或權利證書的持有人普通股或任何其他股份持有人的權利、所有權、利益或特權，或公司證券或在公司任何股東大會上進行投票的權利，無論是為了選舉董事還是其他方面，或就任何在任何會議上向公司股份持有人提交的任何事項進行表決的權利，或對公司的任何行動給予或不予同意，或接收影響公司普通股或任何其他股份或證券持有人的任何會議或其他行動的通知，除非本文明確規定，否則收取股息、分配訂閲權或其他權利，直到權利或權利證書所證明的權利應根據本協議的條款和規定妥善行使。

第三條

在進行某些交易時調整權利

3.1 翻身活動

(a) 在不違反3.1 (b)、5.1 (d)、5.1I和5.1 (f) 小節的前提下，如果在到期時間之前發生翻轉事件，公司應採取必要的行動，確保並在事件發生後的十個工作日內或更長的期限內提供滿足適用證券法的要求，包括《證券法》和《交易法》或兩者適用的類似立法美國各州，因此，除下文另有規定外，此後每項權利均構成購買權在支付行使價並根據本協議條款以其他方式行使該權利後，公司提供的該數量的普通股在完成或發生此類翻轉事件之日的總市價等於行使價的兩倍（如果股票收購日之後，該權利應以類似於第2.3節規定的適用調整的方式進行適當調整）的兩倍事件的類型與中描述的任何事件類似第 2.3 節已經出現）。

(b) 無論本協議中有任何相反的規定，在發生任何翻轉事件時，在分離時間和股票收購日當天或之後實益擁有或曾經實益擁有的任何權利：

(i) 收購人（或收購人的任何關聯公司或關聯公司，或與收購方或收購人的任何關聯公司或關聯公司共同或一致行事的任何人）；或

(ii) 收購人（或收購人的任何關聯公司或關聯公司，或與收購方的任何關聯公司或關聯公司共同或協同行事的任何人）的直接或間接權利受讓人，在董事會認定為收購人（或收購方的任何關聯公司或關聯公司的任何關聯公司或關聯公司）的轉讓中成為受讓人（或收購人或任何人的任何關聯公司或關聯公司）的直接或間接權利受讓人與收購方或收購方的任何關聯公司或關聯公司共同或協同行動個人），其目的或效果是規避第3.1 (b) (i) 款；

應在不採取任何進一步行動的情況下無效，任何此類權利的持有者（包括此類權利的任何直接或間接的受讓人或其他繼承人）均無權根據本協議的任何條款行使此類權利，此後無論是根據本協議的任何條款還是其他條款，均不得對此類權利擁有任何權利。就本第 3.1 (b) 款而言，權利證書在行使時提交給權利代理人或進行轉讓或交換登記的權利代理人所代表的任何權利的持有者應被視為收購人，此類權利無效，且該權利無效。

(c) 任何代表第 3.1 (b) (i) 或 (ii) 段所述個人實益擁有的權利或轉讓給任何此類人員的任何被提名人的權利證書，以及在本句中提及的任何其他權利證書轉讓、交換、替換或調整時簽發的任何權利證書，均應基本包含以下説明：

“本權利證書所代表的權利由收購人或收購人的關聯公司或聯營人（如權利協議中定義的條款）或與其中任何一方共同或一致行事的人實益擁有。在權利協議第3.1 (B) 分節規定的情況下，本權利證書和此處所代表的權利無效。”

(d) 自分離之日起，公司應在其權力範圍內採取所有必要的行動和事情，確保遵守本第3.1節的規定，包括但不限於滿足《內華達商業公司法》、《證券法》、《交易法》和任何其他適用法律在根據本協議行使權利時發行普通股的要求而可能需要的所有行為和事情。

(e) 如果發生倒入事件時，行使當時所有已發行權利時可發行的普通股總數將超過公司當時根據其組織文件獲準發行的普通股總數，則應在必要範圍內按比例減少根據第3.1 (a) 分節調整的每項權利可收購的普通股數量，以使可發行的普通股總數行使所有未決權利後，不超過公司隨後根據其組織文件獲準發行的普通股總數以及根據第2.2（d）條按降低比例行使權利時應向公司支付的款項將是行使價乘以分數，其分子是根據本3.1（e）小節按比例行使權利時可獲得的普通股數量，分母是普通股的數量在行使根據第3.1 (a) 分節調整的權利時可獲得，不帶按比例減少本第 3.1 (e) 小節，前提是任何此類按比例降低都不會影響行使價或本協議中與權利有關的任何其他條款。

3.2 公司董事會的信託和其他法定職責

為澄清起見，本第3條中的任何內容均不得視為影響董事會行使其信託和其他法定職責的義務。在不限制前述內容概括性的前提下，此處包含的任何內容均不得解釋為暗示或暗示董事會無權建議有表決權股份的持有人拒絕或接受任何收購要約或採取任何其他行動（包括但不限於任何訴訟的啟動、起訴、辯護或和解，以及就任何問題向公司股東提交額外或替代性收購投標或其他提案）董事會的收購（出價或以其他方式）認為在行使其信託和其他法定職責時是必要或適當的。

第四條

版權代理人

4.1 一般信息

(a) 公司特此指定權利代理人根據本協議的條款和條件擔任公司的代理人，權利代理人特此接受此類任命。公司可能會不時指定其認為必要或理想的共同版權代理人（“共同權利代理人”）。如果公司任命一名或多名共同權利代理人，則權利代理人和共同權利代理人各自的職責應由公司決定。公司同意就其根據本協議提供的所有服務向權利代理人支付合理的報酬，並根據權利代理人的要求不時支付權利代理人在管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責時產生的合理費用和律師費以及其他支出，包括權利代理人聘用的任何專家的合理費用和支出。對於權利代理人在接受、執行和管理本協議以及履行本協議項下的職責方面所做或遭受或遺漏的任何損失、責任、費用、索賠、訴訟、損害或開支，公司還同意賠償權利代理人並使其免受損失、責任、費用、索賠、訴訟、損害賠償或開支，並使其免受損害。為任何責任索賠進行辯護，哪項賠償權將繼續有效本協議的終止或版權代理人的辭職。

(b) 權利代理人依據任何有表決權股份或普通股證書，或公司其他證券的任何權利證書或證書、轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意、證書，應受保護且不承擔任何與其接受、執行和管理本協議有關的任何行動或不承擔任何責任，聲明，或其他據其認為是的紙張或文件真實的，應由適當的人簽署、簽署，並在必要時進行核實或承認。

(c) 公司應合理及時地將可能對權利代理人管理本協議產生重大影響的事件通知權利代理人。

4.2 合併、合併或合併或變更版權代理人的名稱

(a) 權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或合併或可能與之合併的任何公司，或因權利代理人或任何繼任權利代理人蔘與的任何合併、合併、法定安排或合併而產生的任何公司，或繼承權利代理人或任何繼承權利代理人的股東或股東服務業務的任何公司，將是本規定權利代理人的繼任者無需執行或提交任何文件或任何進一步的協議本協議任何一方採取行動，前提是該公司有資格根據第4.4節的規定被任命為繼任權利代理人。如果每位繼任權利代理人繼承本協議設立的代理機構時，任何權利證書已經會籤但尚未交付，則任何此類繼任權利代理人均可採用前任權利代理人的會籤，並以會籤方式交付此類權利證書；如果當時未籤任何權利證書，則任何繼任權利代理人均可以前任權利代理人的名義或以其名義會籤此類權利證書繼任權利代理人的；在所有這些情況下，此類權利證書將具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

(b) 如果權利代理人的姓名在任何時候發生變化，並且當時任何權利證書都已會籤但尚未交付，則權利代理人可以採用其原來的名稱進行會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；如果當時任何權利證書都沒有會籤，則權利代理人可以用原來的名稱或更改後的名稱會籤此類權利證書；總而言之在這種情況下，此類權利證書應具有中規定的全部效力權利證書和本協議中。

4.3 權利代理人的職責

權利代理人根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，公司和權利證書持有人接受這些條款和條件即受其約束：

(a) 權利代理人可以諮詢法律顧問（法律顧問可能是公司的法律顧問），該法律顧問的意見將是權利代理人真誠地根據該意見採取的、遭受的或未採取的任何行動得到充分和全面的授權和保護；經公司批准（不得無理拒絕批准），權利代理人也可以諮詢權利等其他專家代理人應認為正確履行職責和義務是必要或適當的根據本協議強加的，權利代理人有權真誠地依賴任何此類專家的建議；

(b) 每當權利代理人在履行本協議規定的職責時認為有必要或需要公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項時，該事實或事項（除非此處特別規定了與之相關的其他證據）可被視為由權利代理人合理認為是該公司董事和/或高級管理人員的人簽署的證書得到最終證實和證實公司並交付給版權代理人；以及此類證書將完全授權版權代理人根據本協議的規定依據此類證書採取或遭受的任何真誠行動；

(c) 權利代理人僅對自己的疏忽、惡意或故意不當行為承擔本協議規定的責任；

(d) 權利代理人不對本協議、有表決權的股票或普通股證書或權利證書（其會籤除外）中包含的任何事實陳述或敍述承擔責任，也不會被要求對其進行核實，但所有此類陳述和敍述現在和將被視為僅由公司作出；

(e) 權利代理人對本協議的有效性或本協議的授權、執行和交付（權利代理人的正當授權、執行和交付除外）或任何普通股證書或權利證書（其會籤除外）的有效性或執行不承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件承擔任何責任；它也不對任何變更負責權利的可行性（包括根據第 3.1 (b) 分節失效的權利）或第 2.3 節規定所要求的任何調整，或對任何此類調整的方式、方法或金額的行使負責，或負責確定需要進行任何此類調整的事實的存在（在收到描述任何此類調整的第 2.3 節所設想的證書後行使權利的情況除外）；下述任何行為也不會被視為對授權做出任何陳述或保證根據本協議或任何權利發行的任何普通股，或任何普通股在發行時是否將獲得正式和有效的授權、執行、發行和交付，以及全額支付和不可評税；

(f) 公司同意將履行、執行、承認和交付或促使權利代理人為執行或履行本協議條款而合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證；

(g) 特此授權和指示權利代理人接受任何被權利代理人認為是公司董事和/或高級管理人員的人就其履行本協議規定的職責所作的書面指示，並向該個人申請與其職責有關的建議或指示，對於其依據任何此類個人的指示真誠採取或遭受的任何行動，不承擔任何責任；

(h) 在遵守適用法律的前提下，權利代理人和權利代理人的任何股東或股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易公司的普通股、權利或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生興趣，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像本協議規定的版權代理人一樣充分、自由地行事。此處的任何內容均不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事；以及

(i) 權利代理人可以行使和行使特此賦予其的任何權利或權力，或自行或通過其律師或代理人履行本協議下的任何職責，只要在甄選和繼續僱用過程中採取了合理的謹慎態度，權利代理人將不對任何此類律師或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失承擔或承擔任何責任其中。

4.4 權利代理人的變更

權利代理人可辭去本協議規定的職責，但須提前九十 (90) 天發出書面通知（或公司可接受的較短通知），通過掛號信或掛號信將書面通知交付或郵寄給公司和每位普通股轉讓代理人，並根據第 5.9 節發給權利持有人。公司可以在提前三十（30）天發出書面通知後解除版權代理人，通過掛號或掛號郵件郵寄給權利代理人和普通股的每位過户代理人，並根據第5.9節寄給權利持有人。如果權利代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，公司將任命權利代理人的繼任者。如果公司未能在解職後的三十 (30) 天內或辭職或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知其辭職或喪失行為能力後的三十 (30) 天內作出此類任命，則辭職的權利代理人或任何權利的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命新的權利代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是根據美利堅合眾國法律註冊成立的公司。任命後，繼任權利代理人將被賦予與其最初被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步行動或契約；但在支付了未付費用和開支後，前任權利代理人應向繼任權利代理人交付並轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，並執行和交付為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約。在任何此類任命的生效之日之前，公司將以書面形式向普通股的前任權利代理人和每位過户代理人提交書面通知，並根據第5.9節向權利持有人發出通知。但是，未發出本第4.4節規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影響權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

第五條

雜項

5.1 兑換和豁免

(a) 本着誠意行事的董事會，經有表決權股份持有人或根據第 5.1 (j) 或 (k) 款給予的權利持有人（視情況而定）事先同意，在根據本第 5.1 節的規定未放棄第 3.1 節適用的 Flip-in 事件發生之前的任何時候，選擇贖回全部但不少於全部未償還的權利的贖回價格為每份權利 0.001 美元，其調整方式與中規定的適用調整類似第 2.3 節，如果發生了與第 2.3 節所述任何事件類似的事件（此類兑換價格在此處稱為 “兑換價格”）。

(b) 如果董事會選擇或被視為已選擇贖回權利，並且在第 5.1 (a) 款適用的情況下，此類贖回已根據第 5.1 (j) 或 (k) 小節獲得有表決權股份持有人或權利持有人的批准，則行使權利的權利將隨即終止，恕不另行採取行動，恕不另行通知，持有人此後的唯一權利的權利應為獲得贖回價格。

(c) 在董事會選擇或被視為已選擇贖回權利後的十 (10) 天內，或者，如果有表決權的股份持有人或權利持有人根據第 5.1 (j) 或 (k) 款批准贖回權利後的十 (10) 天內（視情況而定），公司應向權利持有人發出贖回通知根據第 5.9 節。每份此類兑換通知都將説明支付贖回價格的方法。除了本第5.1節中特別規定的方式或與分離時間之前購買普通股相關的其他方式外，公司不得在任何時候以任何方式兑換、收購或以有價購買任何權利。如果支付給任何權利持有人的贖回價格包括一分錢，則該贖回價格應四捨五入至最接近的美分。

(d) 在未根據本第5.1節豁免適用第3.1節的翻轉事件發生之前，本着誠意行事的董事會可以決定豁免第3.1節對此類特定翻轉事件的適用，前提是此類翻轉事件將通過向所有有表決權股份持有人發出的收購要約進行收購要約的形式發生；還規定，如果董事會放棄對此類翻轉活動適用第 3.1 節，董事會應如果任何收購要約是在根據本第 5.1 (d) 款獲得或被視為已獲得豁免的任何收購要約到期之前，通過向所有有表決權股份持有人發出收購要約通告而發生的任何其他轉入事件，則被視為已放棄適用第 3.1 條。

(e) 在事先徵得根據第 5.1 (j) 款給予的有表決權股份持有人的同意後，董事會可在根據第 5.1 (j) 款事先徵得的有表決權股份持有人的同意後，在任何時候確定根據本第 5.1 節未豁免適用第 3.1 條的條款，如果此類倒入事件是由於非根據收購出價收購有表決權股份而發生的向所有有表決權股份持有人發出的收購競標通告的方式，但中規定的情況除外第 5.1 (f) 小節，免除對此類翻轉事件適用第 3.1 節。如果董事會提出此類豁免，則董事會應將離職時間延長至召開股東大會批准此類豁免之後的十個工作日，但不得超過其後的十個工作日。

(f) 如果董事會確定某人因疏忽而成為收購方，並且無意或不知道自己將成為本協議下的收購人，則董事會可以對發生的任何翻轉事件放棄適用第 3.1 節；如果董事會批准了此類豁免，則該股票收購日期應被視為沒有發生。根據本第 5.1 (f) 款作出的任何此類豁免必須以該人在董事會作出上述決定後的十 (10) 天內或董事會可能確定的更早或更晚的日期（“處置日期”）（“處置日期”）減少其有表決權股份的實益擁有權以使該人不再是收購方。如果該人在處置日營業結束時仍是收購人，則處置日應被視為再次股票收購日期的發生日期，第3.1節應適用於該日期。

(g) 如果個人根據允許的出價、競爭性允許的出價或根據第 5.1 (d) 款進行的豁免收購收購收購了有表決權的股份，則董事會應在該收購完成後立即被視為選擇按贖回價格贖回權利，無需進一步手續。

(h) 如果不是允許出價或競爭性允許出價的收購出價到期、撤回或以其他方式終止，則在分離時間結束後和翻轉事件發生之前，董事會可以選擇按贖回價格贖回所有未償還的權利。

(i) 根據第 5.1 (h) 款贖回權利後，本協議的所有條款將繼續適用，就好像分離時間尚未到來一樣，代表截至分離時間的每位普通股記錄持有人持有的權利數量的權利證書尚未郵寄給每位此類持有人，就本協議的所有目的而言，分離時間應視為沒有發生。

(j) 如果在分離時間之前的任何時候提議根據第 5.1 (a) 款贖回權利或根據第 5.1I 款豁免翻轉事件，則此類贖回或豁免應提交有表決權股份持有人批准。如果贖回或豁免在根據適用法律和公司章程正式舉行的此類持有人會議上親自或由代理人代表的多數票獲得批准，則該贖回或豁免應被視為已獲得批准。

(k) 如果在分離時間之後的任何時候提議根據第 5.1 (a) 款贖回權利或根據第 5.1I 款豁免翻轉事件，則此類贖回或豁免應提交權利持有人批准。如果權利持有人以親自或代理人派代表出席此類持有人會議並有權投票的權利持有人所投的多數票批准贖回，則該等批准應被視為已獲得批准。就本協議而言，每項未決權利（包括獨立股東定義在內的第 (i) 至 (v) 條中提及的任何人實益擁有的權利除外）均有權獲得一票，召集、舉行和舉行會議的程序應儘可能與公司章程和《內華達州商業公司法》中關於公司股東會議的規定相同。

(l) 董事會根據本第5.1節對第3.1節的申請作出的任何豁免，公司應立即書面通知權利代理人。

5.2 到期

除第 4.1 (a) 和 (b) 小節中規定的權利代理人外，任何人均不得根據本協議或因本協議或到期後的任何權利享有任何權利。

5.3 頒發新的版權證書

儘管本協議或權利中有任何相反的規定，但公司可以選擇以董事會批准的形式發行新的權利證書，以證明權利，以反映根據本協議條款行使權利時可購買的股票數量、種類或類別的任何調整或變化。

5.4 補充和修正案

(a) 未經任何有表決權股份或權利持有人的批准，公司可以對本協議進行修改，以更正任何文書或打字錯誤，或者因任何適用立法、監管要求、規章或規則的變更而需要對本協議進行修改，以維持本協議的有效性。儘管本第 5.4 節中有任何相反的規定，除非權利代理人書面同意此類變更、補充或修正，否則不得對第 4 條的規定進行任何補充或修改。

(b) 在遵守第5.4 (a) 款的前提下，經下文所述有表決權股份持有人事先同意，公司可以在分離時間之前的任何時候修改、更改或撤銷本協議和權利的任何條款（無論此類行動是否會對權利持有人的總體利益產生重大不利影響）。如果需要此類批准的行動以在特別會議上親自代表或通過代理人代表的獨立股東所投的多數票獲得贊成票的批准，則該同意應被視為已作出。

(c) 經下文所述權利持有人事先同意，公司可以在離職時間當天或之後隨時修改、更改或撤銷本協議和權利的任何條款（無論此類行動是否會對權利持有人的總體利益產生重大不利影響），前提是除非獲得權利持有者的書面同意，否則不得對第4條的規定進行此類修正、變更或刪除其中的版權代理。如果此類修正、變更或刪除經出席或派代表出席持有人會議並有權在持有人會議上進行表決並代表百分之五十（50%）加上就其所投的一張選票的權利持有人投贊成票，則該等修正、變更或刪除應視為已給予同意。

(d) 如果要求批准的行動經出席或派代表出席權利持有人會議並有權在權利持有人會議上投票並代表該會議多數票的權利持有者的贊成票獲得批准，則該權利持有人的任何批准均應視為已獲得批准。就本協議而言，每項未決權利（根據本協議規定無效的權利除外）均有權獲得一票，召集、舉行和舉行會議的程序應儘可能與公司章程和《內華達商業公司法》中關於公司股東大會的規定相同。

(e) 由於本協議下的任何適用立法、法規或規則發生任何變更，公司根據第 5.4 (a) 分節對本協議進行的任何修訂均應：

(i) 如果在分離時間之前提出，則應在下次股東大會上提交給公司股東，股東可以根據第5.4（b）分節所述的多數確認或拒絕該修正案；

(ii) 如果在分離時間之後提出，則應在不遲於公司下次股東大會之後立即召開的會議上提交給權利持有人，權利持有人可通過第5.4（d）分節中提及的多數票通過的決議，確認或拒絕此類修正案。

任何此類修訂應自董事會通過該修訂的決議之日起生效，直至其被確認或拒絕或停止生效（如下一句所述）為止，並且在該修訂得到確認後，將繼續以經確認的形式有效。如果此類修訂被股東或權利持有人拒絕，或者未按要求提交給股東或權利持有人，則該修正案自被否決或本應提交但未提交的會議結束之日起，或本應舉行但未舉行的權利持有人會議之日起和之後，以及董事會隨後沒有作出修改本協議的決議之後失效其效果基本相同，有效期至視情況而定，由股東或權利持有人確認。

5.5 部分權利和部分股份

(a) 不得要求公司簽發部分權利或分發證明部分權利的權利證書。代替此類部分權利，應向權利證書的註冊持有人支付一筆現金金額，金額等於該部分權利本應發行之日確定的全部權利市場價格的相同部分。

(b) 不得要求公司在行使權利時發行部分普通股或分發證明部分普通股的證書。在按本文規定行使權利證書時，公司應向權利證書的註冊持有人支付一筆現金，金額等於行使當日一股普通股市場價格的相同部分。

5.6 行動權

在遵守本協議條款的前提下，與本協議有關的所有訴訟權，除僅歸屬於權利代理人的訴訟權外，均屬於相應的註冊權利持有人；未經權利代理人或任何其他權利的註冊持有人的同意，任何權利的任何註冊持有人均可代表該持有人本人以及其他權利持有人的利益執行和可以對公司提起和維持任何訴訟、訴訟或程序，以執行此類訴訟、訴訟或程序持有人有權按照該持有人的權利證書和本協議中規定的方式行使此類持有人的權利。在不限制上述規定或權利持有人可用的任何補救措施的前提下，特此承認，權利持有人無法就任何違反本協議的行為獲得充分的法律補救，他們有權具體履行本協議規定的義務，並有權對本協議約束的任何個人實際或威脅違反其義務的行為提供禁令救濟。

5.7 監管部門批准

公司的任何義務或本協議中規定的行動或事件均須獲得任何政府或監管機構的任何必要批准或同意，包括但不限於美國證券交易委員會和納斯達克資本市場交易所的批准。無論本協議有任何規定，如果需要，對本協議的任何修訂都必須事先獲得此類監管機構的書面同意。

5.8 非法分發

如果董事會（可以依賴法律顧問的建議）認為本協議所考慮的任何行動或事件需要公司遵守美國以外司法管轄區的證券法或類似立法，則本着誠意行事的董事會應採取其認為適當的行動，確保無需遵守本協議，包括但不限於制定向美國常駐受託管理人發行證券的程序行使時可發行的權利或證券權利，由有權獲得權利的人以信託形式持有這些權利（但保留給受託人或受託人和公司，由公司決定，這方面的絕對投資自由裁量權），以及出售這些權利和將此類出售的收益（如果有）匯給有權獲得權利的人。在任何情況下，均不得要求公司或權利代理人向美國以外任何司法管轄區的公民、居民或國民發行或交付行使權利時可發行的權利或證券，在該司法管轄區，如果沒有為此目的註冊相關人員或證券，此類發行或交付將是非法的。儘管有前述規定，如果向任何此類司法管轄區的公民、居民或國民發行或交付的權利或證券是非法的，則此類權利或證券的發行或交付應以此類司法管轄區適用的註冊要求豁免為前提向這些人發行和交付。

5.9 通知

除非此處另有説明，否則本協議下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式（包括通過傳真、電報或電報），如果寄往本公司，則應將其郵寄或發送或交付至其地址：

Cosmos Health In

5 Agiou Georgiou，Pilea，

希臘塞薩洛尼基

收件人：首席財務官 Georgios Terzis

附上副本至：

Davidoff Hutcher & Citron LLP

第三大道 605 號，34^第四地板

紐約，紐約 10158

收件人：合夥人艾略特·盧茨克

如果是給版權代理人，地址是：

Globex Transfer 有限責任公司

德爾託納大道 780 號

佛羅裏達州德爾託納 32725

收件人：邁克爾·特納

本協議授權由公司或權利代理人向任何權利證書持有人發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件發送，發給此類持有人（視情況而定），則應充分發出或提出本協議授權的通知或要求，並預付郵資。

5.10 執法成本

公司同意，如果公司未能履行本協議規定的任何義務，則對於任何具有司法管轄權的法院在最終不可上訴判決中作出有利於持有人的判決的訴訟、訴訟或訴訟中，公司將向任何權利持有人償還該持有人為行使本協議規定的權利而產生的費用和開支（包括律師費）。

5.11 繼任者

根據本協議，本協議中由公司或權利代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均應具有約束力，並對各自的繼承人和受讓人的利益產生約束力。

5.12 本協議的好處

本協議中的任何內容均不得解釋為向公司、權利代理人和權利持有人以外的任何人提供本協議項下的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠。本協議僅供公司、權利代理人和權利持有人使用。

5.13 適用法律

本協議及根據本協議簽發的每項權利應被視為根據內華達州法律訂立的合同，無論出於何種目的，均應受該省適用於完全在該省內簽訂和履行的合同的法律的管轄和解釋。

5.14 可分割性

如果本協議中的任何部分、小節、段落、段落或其他條款，或本協議對任何情況或本協議項下的任何權利的適用在任何司法管轄區內，在任何程度上無效或不可執行，則該節、小節、段落、段落或其他規定或此類權利僅對該司法管轄區無效或不可執行的程度無效，且不致使其餘部分無效或不可執行或無效、小節、段落、分段和其他該司法管轄區的條款或本協議項下的權利，或該節、小節、段落、分段或其他條款或權利在任何其他司法管轄區的適用，或適用於除明確認定為無效或不可執行的情況以外的其他情況。

5.15 生效日期

本協議已於2023年11月21日獲得公司董事會的確認，自本協議發佈之日起，根據其條款，本協議生效，完全有效。

5.16 再次確認

(a) 儘管根據第 5.15 節確認了本協議及其存在，但本協議（可能經過修訂和重述）及其持續存在必須由所有對此類重新確認進行投票的普通股持有人（不包括任何沒有資格成為獨立股東的持有人）對該普通股實益擁有的所有普通股所投選票的百分之五十（50%）以上的多數票予以重新確認 Person）在 2029 年年會上。如果本協議及其持續存在未經再次確認或未在2029年年會上提交以供再次確認，則本協議和所有未決權利自2027年年會結束之日起終止，不再具有進一步的效力和效力；前提是如果發生了翻轉事件（根據第5.1節已豁免適用第3.1節的翻轉事件除外），則不得終止至本協議根據本協議本應終止之日止第 8.16 (a) 小節。

(b) 儘管根據第 5.16 (a) 分節在 2029 年年會上重申了本協議，但本協議（可能經過修訂和重申）應在創紀錄時間起的五週年之日終止；但如果在此日期之前發生了翻轉事件（根據第 5.1 節免予適用第 3.1 節的翻轉事件除外），則不得終止否則本協議將根據本第 5.16 (b) 小節終止。

5.17 董事會的決定和行動

董事會應擁有管理和修改本協議的專屬權力和權力，行使特別授予董事會或公司的所有權利和權力，或在管理本協議時可能必要或可取的權利和權力，包括但不限於以下權利和權力：

(a) 解釋本協議的條款；以及

(b) 做出管理本協議所需或可取的所有決定（包括決定贖回或不贖回權利或修改協議）。

董事會本着誠意採取或作出的所有行動、計算和決定（包括就下文第 (ii) 條而言，所有與上述內容有關的遺漏）均應：(i) 是最終的、決定性的，對公司、權利代理人、權利持有人和所有其他各方具有約束力；(ii) 董事會不對權利持有人承擔任何責任。

5.18 在對應機構中執行

本協議可以在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一份文書。

為此，本協議各方已促使本協議得到正式執行，所有協議均自上文所寫之日起生效。

附錄 A

權利證書的形式

宇宙健康公司

權利證書的形式

證書編號___

權利

2029 年 4 月 19 日之後不可行使，如果公司兑換，則不可更早行使。根據權利協議中規定的條款，公司可以選擇以每項權利0.001美元的價格贖回這些權利。在某些情況下，收購人或收購人的關聯公司或關聯公司（此類條款在權利協議中定義）以及此類權利的任何後續持有人實益擁有的權利可能無效。本權利證書所代表的權利是向收購人或收購人的關聯公司或關聯人頒發的。在《權利協議》第 3.1 (b) 節規定的情況下，本權利證書及其所代表的權利可能會失效。

正確的證書

這證明或註冊受讓人是上述各項權利的註冊所有者，每項權利的所有者都有權，但須遵守內華達州的一家公司Cosmos Health Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為權利代理人的Globex Transfer, LLC於2024年4月22日簽訂的權利協議（“權利協議”）的條款、規定和條件，除非本公司事先已兑換了特此證明的權利，否則可在離職時間（定義為準）之後的任何時候從公司購買在權利協議中）和到期之前（定義見權利協議），在為此目的指定的權利代理人或其繼任者辦公室以現金支付的公司已全額支付、不可評估的普通股（“股份”）（以下簡稱 “股份”）中，每股收購價為0.001美元（“收購價格”），在出示時以現金支付交出本權利證書，並附有正式簽署的購買選擇表格。

只有在適用的情況下才應插入方括號中的圖例部分。

如上所述，購買價格以及行使本權利證書所證明的每項權利時可以購買的股票數量和種類是購買價格以及截至2029年4月19日可以購買的股份數量和種類。根據權利協議的規定，購買價格以及行使本權利證書所證明的每項權利時可以購買的股份數量和種類可能會在某些事件發生時進行修改和調整。

如果本權利證書所證明的權利在分離時間或股票收購日期（如權利協議中定義的條款）之日或之後的任何時候都由收購人或收購人的關聯公司或關聯公司（如權利協議中的定義）實益擁有，則在某些情況下，此類權利將失效，任何此類權利的持有人（包括任何後續持有人）均應如此無權行使任何此類權利。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件特此以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分，特此提及權利協議，以全面描述權利代理人、公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、義務和豁免。本公司可根據書面要求提供權利協議的副本。

本權利證書，無論是否有其他權利證書，在為此目的指定的權利代理人辦公室交出後，均可兑換成另一份期限和日期相似的權利證書或權利證書，證明持有人有權購買總數量和種類的股份，就像交出的權利證書或權利證書所證明的權利持有人有權購買一樣。如果部分行使本權利證書，則持有人有權在交出本權利時獲得另一份與未行使的全部權利數量相同的權利證書或權利證書。

在不違反權利協議規定的前提下，本權利證書所證明的權利可由公司選擇在以下最早的時間按每項權利0.001美元（根據權利協議的規定進行調整）的贖回價格（現金或普通股或其他公司證券，被董事會認為至少等值的公司證券）贖回：

公司可以但不應被要求在行使此證明的任何權利時發行部分股份或分發證書，以證明部分股份。公司可以選擇按照《權利協議》的規定以現金支付股份的部分或其任何組成倍數，也可以選擇按照權利協議和股份條款的規定發行證書或使用存託安排。

因此，本權利證書的持有人無權投票或獲得股息，或出於任何目的被視為本公司股票或任何其他證券的持有人，這些股票或任何其他證券的持有人，也不得將權利協議或此處包含的任何內容解釋為授予本權利持有人本公司股東的任何權利，包括但不限於任何有權就董事的選舉或在任何會議上向股東提交的任何事項進行表決，或在根據權利協議的規定行使本權利證書所證明的權利之前，對任何公司行動給予或不予同意，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（權利協議中規定的除外），或獲得股息或其他分配權或認購權或其他權利。

在權利代理人會籤之前，本權利證書對於任何目的均無效或強制性。

見證公司相關人員的傳真簽名及其公司印章。

（在右側證書的反面）

購買選擇表格

（如果註冊持有人希望行使本權利證書所代表的權利，則由註冊持有人執行。）

致版權代理人：

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的權利，購買行使此類權利後可發行的股票（或其他證券），並要求以以下名義發行此類股票（或其他證券）的證書：

（請打印姓名和地址）

請輸入社會保險號或其他識別號碼：

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以以下名義註冊新的權利證書並將其交付給：

（請打印姓名和地址）。

請輸入社會保險號或其他識別號碼：

註明日期：

簽名

證書

下列簽署人特此通過選中相應的複選框來證明：

註明日期：

簽名