lazr-20240425Luminar 科技公司/DE0001758057DEF 14A假的00017580572023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00017580572022-01-012022-12-3100017580572021-01-012021-12-3100017580572020-01-012020-12-310001758057ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001758057ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001758057ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001758057ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001758057ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001758057ECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-310001758057ECD: PEOmemberECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-310001758057ECD: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
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由註冊人提交 x |
由註冊人以外的一方提交 o |
| 選中相應的複選框： |
| o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
LUMINAR 技術有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
| | | | | | | | |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| x | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，根據第25（b）項的要求計算費用。 |
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2024 年年會通知
和委託書
Luminar 科技公司
2024 年 6 月 5 日美國東部時間上午 11:00
致我們的股東：
誠邀您參加2024年6月5日星期三美國東部時間上午11點/太平洋時間上午8點舉行的Luminar Technologies, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次虛擬會議，只能通過互聯網上的網絡直播進行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/LAZR2024。年會將沒有實際地點。您將能夠在線參加和參與年會，在會議期間和會議之前提交問題，並以電子方式對您的股票進行投票。此外，儘管網絡直播僅在會議召開時向股東開放，但在年會結束後，網絡直播重播將發佈到我們網站的投資者關係部分，網址為 https://investors.luminartech.com。
年度股東大會通知和委託書中描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料包括年度股東大會通知、委託書、我們的年度報告和代理卡。
請利用這個機會參與我們的事務，在年會之前對即將到來的業務進行投票。 除非您之前要求以紙質形式接收我們的代理材料，否則您將收到一份代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），我們預計將在2024年4月25日左右郵寄該通知。只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才能在年會以及會議的任何延期或休會中投票。誠摯邀請所有股東參加年會以及會議的任何延期或休會。但是，為確保您在年會上有代表，請按照通知中的説明儘快使用互聯網或電話進行投票。或者，您可以按照通知中概述的程序申請紙質代理卡，以便通過郵寄方式提交投票。歸還紙質代理卡或進行電子投票並不剝奪您參與虛擬會議以及就會議上採取行動的事項對股份進行投票的權利。
你的投票很重要。無論您是否希望參加和參加年會，我們都鼓勵您在年會之前投票。
真誠地，
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| /s/ 奧斯汀·羅素 |
| 奧斯汀·羅素 |
| 董事會主席、總裁兼首席執行官 |
| 2024年4月25日 |
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關於將於2024年6月5日舉行的年會提供代理材料的重要通知：委託書和年度報告可在以下網址免費獲得 www.proxyvote.com. |
LUMINAR 技術有限公司
年度股東大會通知
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時間和日期: | 2024 年 6 月 5 日美國東部時間上午 11:00 /太平洋時間上午 8:00。 |
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地點: | 通過互聯網上的網絡直播，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/lazr2024。 |
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業務項目: | 1. | 選舉三名第一類董事。 |
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| 2. | 批准任命德勤會計師事務所為Luminar Technologies, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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| 3. | 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 |
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| 4. | 批准Luminar Technologies, Inc. 2020年股權激勵計劃的修正和重報，以增加法定股票儲備。 |
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| 5. | 在年會或年會休會或延期之前妥善處理任何其他事務。 |
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記錄日期: | 只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何續會的通知和投票。 |
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代理投票: | 截至上述記錄日期，我們的A類普通股的持有人有權對每股持有一票投票。截至上述記錄日期，我們的B類普通股的持有人有權獲得十張選票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就本委託書中描述的所有事項進行投票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股有時統稱為 “普通股”。 |
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| 有關您的股票所有權的問題，您可以通過我們網站的 “投資者關係” 欄目聯繫我們，網址為 https://investors.luminartech.com/ir-resources/contact-ir 或者，如果您是註冊持有人，請通過其網站 https://www.equiniti.com 或致電 (800) 937-5449 或 (718) 921-8124 聯繫我們的過户代理人 Equiniti Trust Company, LLC。 |
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| 根據董事會的命令， |
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| /s/ 奧斯汀·羅素 |
| 奧斯汀·羅素 董事會主席、總裁兼首席執行官 |
| 2024年4月25日 |
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| 目錄 | |
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| 頁面 |
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有關徵集和投票的信息 | 1 |
代理材料的互聯網可用性 | 1 |
關於會議的問題和答案 | 1 |
董事會和公司治理 | 10 |
提名程序和董事資格 | 22 |
提案一：選舉第一類董事 | 25 |
提案二：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 29 |
審計委員會的報告 | 31 |
執行官員 | 32 |
高管薪酬 | 33 |
其他補償信息 | 58 |
提案三：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官的薪酬 | 63 |
| |
提案四：批准LUMINAR TECHNOLOGIES, INC.2020年股權激勵計劃的修正和重報，以增加法定股票儲備 | 64 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 78 |
某些關係和關聯方交易 | 81 |
附加信息 | 82 |
其他事項 | 82 |
附錄 A | A-1 |
附錄 B | B-1 |
LUMINAR 技術有限公司
2024 年年度股東大會的委託書
將於 2024 年 6 月 5 日星期三舉行
2024年4月25日
有關徵集和投票的信息
我們代表Luminar Technologies, Inc.（“Luminar”）董事會徵集代理人，用於將於2024年6月5日星期三美國東部時間上午11點/太平洋時間上午8點通過互聯網直播www.Virtualshareholdermeeting.com/Lazr2024舉行的Luminar2024年年度股東大會（“年會” 或 “會議”）。本委託聲明（“委託聲明”）中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Luminar” 是指Luminar Technologies, Inc.
代理材料的互聯網可用性
我們選擇通過互聯網向股東提供我們的代理材料，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東。我們在2024年4月25日左右首次向2024年4月8日營業結束時的登記股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。
該通知引導股東訪問一個網站，該網站提供包括委託書和年度報告在內的代理材料；年會的日期和時間以及有關如何參與和投票的信息；會議將要採取行動的事項以及我們的董事會就每項事項提出的建議；有關如何投票的説明；以及有關股東如何索取委託書紙質或電子郵件副本的信息。
關於會議的問題和答案
問：會議的目的是什麼？
答：在會議上，股東將根據本委託書中描述的提案採取行動。此外，在會議的正式部分之後，管理層將可以回答股東的問題。
問：會議計劃對哪些提案進行表決？
答：股東將被要求在會議上對以下提案進行投票：
1.選舉亨俊紅、肖恩·馬奎爾博士和凱瑟琳·馬丁為第一類董事，任期三年，或直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止（“提案一”）；
2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案二”）；
3.就一項不具約束力的諮詢決議進行表決，以批准我們指定執行官的薪酬（“提案三”）；以及
4.批准Luminar Technologies, Inc. 2020年股權激勵計劃的修正和重報，以增加法定股票儲備（“提案四”）。
問：除提案一、二、三和四以外的事項能否在會議上決定？
答：我們的章程要求我們提前收到Luminar股東向會議提出的任何提案的通知，而我們尚未收到任何此類提案的通知。如果在會議之前妥善處理任何其他問題，我們董事會任命的代理持有人將有權自行決定為您就這些問題進行投票。
問：董事會如何建議我對這些提案進行投票？
答：我們的董事會建議您對股票進行投票：
•“對所有人來説” 董事會提名人（提案一）；
•“為了” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案二）；
•“為了” 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（提案三）；以及
•“為了” 修訂和重述了Luminar Technologies, Inc.2020年股權激勵計劃，以增加法定股票儲備（提案四）。
問：誰可以在年會上投票？
答：截至2024年4月8日營業結束或記錄之日登記在冊的股東有權收到年會通知、出席和參與年會並在年會上投票。在記錄日營業結束時，已發行並有權投票的A類普通股為348,483,586股，B類普通股為97,088,670股。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知或代理材料直接發送給您。
以街道名稱持有的股份的受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份
如果您的股票存放在經紀商、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱”（以經紀商、銀行或其他類似組織名義註冊的股份）持有的股份的 “受益所有人”，並且您收到了該組織發出的通知或這些代理材料。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。要參加年會並投票，您需要通知或代理卡中包含的控制號碼。如果您是受益所有人，如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有賬户的銀行、經紀人或其他機構。
問：我該如何投票？
答：您可以通過電話或互聯網投票，也可以通過郵寄方式歸還代理卡。您也可以在虛擬年會上親自投票。要投票，請按照您收到的每份通知和/或代理卡上的説明進行投票。投票程序如下：
•通過電話或互聯網投票-為此，請按照您的通知或代理卡上顯示的説明進行操作；
•通過郵件投票-如果您通過郵寄方式收到代理材料，只需在隨附的代理卡或投票説明中填寫、簽署並註明日期，然後在會議之前將其放入提供的預付費信封中退回；或
•在虛擬年會上親自投票-你可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/lazr2024在線參加和參與年會，並在年會投票結束之前對你的股票進行電子投票。要參加年會並投票，您需要通知或代理卡中包含的控制號碼。如果您是受益所有人，如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有賬户的銀行、經紀人或其他機構。
對於持有Luminar Technologies, Inc.Luminar 401（k）的股份，必須在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前以及美國東部時間2024年6月2日晚上 11:59 之前收到通過電話或互聯網提交的選票。如果您決定虛擬出席和參加會議，則通過電話或互聯網提交代理都不會影響您的親自投票權。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前投票。
問：如何通過互聯網或電話投票？
答：如果您想通過互聯網或電話進行投票，您可以按照通知或代理卡中包含的投票説明進行投票。當您通過互聯網或電話進行投票時，請將收到的每份通知或代理卡放在手中，因為您需要其中規定的信息才能提交投票。如果您決定參加會議，提供這樣的電話或互聯網代理不會影響您的親自投票權（如上所述）。
電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。
問：我可以投票哪些股票？
答：截至2024年4月8日營業結束時已發行和流通的A類普通股和B類普通股的每股都有權對會議上表決的所有項目進行投票。您可以對截至2024年4月8日您擁有的所有股份進行投票，包括（1）直接以登記股東的名義持有的股份，以及（2）通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義為您持有的股份。
問：我每股有權獲得多少選票？
答：（i）A類普通股的每位持有人有權對截至記錄日持有的每股A類普通股獲得一票投票，（ii）B類普通股有權為截至記錄日持有的每股B類普通股獲得十張選票。
問：會議的法定人數要求是多少？
答：截至記錄日，有權在年會上投票的A類普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）大多數表決權的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會，才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您出席年會並親自投票，或者您已正確提交了委託書，則您的股票將被視為出席年會。
問：如何處理棄權票和經紀人無票？
答：棄權票（即出席年會並標有 “棄權” 的股份）被視為出席或由代理人代表並有權投票的股份，並計算在內，以確定是否達到法定人數。棄權票對提案一、二、三或四沒有影響。
當股票的受益所有人未能向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股東大會上付諸表決的任何 “非常規” 事項進行投票的具體指示時，即發生經紀人不投票。在這種情況下，經紀商、銀行或其他被提名人不會對 “非常規” 問題進行投票。計算經紀商的無選票是為了確定是否達到法定人數，並且對提案一、二、三或四的結果沒有影響。
請注意，如果您是受益持有人，經紀人和其他被提名人將有權在沒有您的指示的情況下就 “常規” 事項對您的股票進行投票。在這種情況下，唯一被視為 “常規” 的提案是批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案二）。未經您的指示，經紀人或其他被提名人無權就任何 “非常規” 事項對您的股票進行投票。今年，“非常規” 事項包括提案二以外的所有提案，包括董事選舉。因此，無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您向經紀人或其他被提名人提供投票指示。
問：每項提案需要多少投票？
答：批准每項提案所需的票數如下：
•提案一：每位當選的董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的A類普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）的多數票選出，這意味着在年會上被提名參加董事會選舉的三位獲得最多的 “贊成” 票的人將當選。
•提案二、三和四：如果提案獲得 “贊成” 和 “反對” 提案多數票的贊成票，則將獲得批准。
問：如果我提交代理人，將如何投票？
答：當代理人的日期、執行和歸還正確時，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果委託書中未描述的任何事項在年會上正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會延期或休會，代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您撤銷了代理指令，如下文 “我可以更改投票或撤銷我的代理人嗎？” 中所述
問：如果我收到多張代理卡或投票説明卡，我該怎麼辦？
答：股東可能會收到一套以上的投票材料，包括代理材料的多份副本和多份通知、代理卡或投票説明卡。例如，持有多個經紀賬户股票的股東可能會收到單獨的代理材料或每個持有股票的經紀賬户的通知。以多個名稱註冊股份的登記股東將收到一套以上的代理材料。您應按照收到的與我們的年會有關的所有代理卡和投票指示卡進行投票，以確保您的所有股份都經過投票和計算。
問：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
答：在年會投票或投票結束之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理權。
如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：
•使用上述任何方法（並在每種方法的適用截止日期之前）授予日期較晚的新代理（自動撤銷先前的代理）；
•在您的股票投票之前，向位於佛羅裏達州奧蘭多 32826 號探索大道 2603 號 Suite 100 的 Luminar Technologies, Inc. 的 Luminar 祕書提供書面撤銷通知；或
•在 www.virtualShareholdermeeting.com/lazr2024 上參加年會並進行電子在線投票。除非你在會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/lazr2024在會議期間特別投票，否則僅參加年會不會導致你先前授予的代理權被撤銷。
但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您想更改投票，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。
問：我怎樣才能親自參加年會？
答：年會沒有實際地點。如果您是截至目前的登記股東或街道名股東，則邀請您通過在線參與來參加年會
2024 年 4 月 8 日，創紀錄日期。請參閲 “如何參加年會？”詳情請見下文。請注意，參加年會本身並不會撤銷代理權。請參閲 “我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？”詳情請見上文。
問：如何參加年會？
答：年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加和參與年會，並在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/lazr2024提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。要參加年會並投票，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。
會議網絡直播將於美國東部時間上午 11:00 /太平洋時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在東部時間上午 10:45 /太平洋時間上午 7:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。我們計劃進行網絡直播重播，該重播將發佈到我們網站的 “投資者關係” 部分，該欄位於 https://investors.luminartech.com。
問：我可以在會議之前提交問題嗎？
答：是的，會議結束後，如果時間允許，將有一個非正式的問答時間。作為股東，您可以訪問網站www.proxyvote.com並按照提供的説明以書面形式向公司提交問題。股東還可以在會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/Lazr2024在線提交問題。
Q: 如果在簽到時間或會議期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
答：如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何技術問題，請撥打發布在www.virtualshareholdermeeting.com/lazr2024上的技術支持電話。技術支持將於 2024 年 6 月 5 日美國東部時間上午 10:45 /太平洋時間上午 7:45 開始提供。
問：為什麼年會只在網上舉行？
答：我們認為，舉辦虛擬會議將擴大訪問範圍，促進股東的出席和參與並降低成本。我們設計的虛擬年會旨在提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利。
問：我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？
答：本通知將為您提供有關如何：
•通過互聯網查看我們的會議代理材料；以及
•指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您。
如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。
問：是否有有權在年會上投票的股東名單？
答：有權投票的登記股東的姓名將在會議前10天內可供登記在冊的股東查閲。如果您是登記在冊的股東並想查看股東名單，請向我們在Luminar Technologies, Inc.的祕書發送書面申請，地址為2603 Discovery Drive, Suite 100，佛羅裏達州奧蘭多 32826，或發送電子郵件至 investors@luminartech.com，以安排訪問股東名單。
問：誰來列出選票？
答：Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將擔任選舉檢查員，並將在年會上列出選票。
問：在哪裏可以找到年會的投票結果？
答：我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。
問：我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
答：美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”。
賬户持有人為Luminar股東的經紀人可能持有我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以將一套代理材料交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人發出的通知，告知將向您的住址進行住房通信，房屋持有將一直持續到您收到其他通知或直到您通知經紀人或Luminar您不再希望參與房屋持有為止。
如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以（1）通知經紀人，（2）將書面請求發送至：投資者關係部，Luminar Technologies, Inc.，2603 Discovery Drive，Suite 100，佛羅裏達州奧蘭多 32826，或 (3) 通過電子郵件聯繫我們的投資者關係部門，電子郵件地址為 investors@luminartech.com。如果股東在其地址收到委託聲明或年度報告的多份副本，並希望申請收回其通信內容，則應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址的書面或口頭要求，我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本分發給股東，並將文件單一副本送達的共享地址。
問：如果我對我的Luminar股票有疑問或需要更改我的郵寄地址怎麼辦？
答：如果您是登記在冊的股東，如果您對Luminar股票有疑問或需要更改郵寄地址，可以通過電話（800）937-5449或（718）921-8124聯繫我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC，或通過其網站 https://www.equiniti.com 或通過美國郵政地址新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號07660與之聯繫。
問：誰在徵集我的代理人並支付招標費用？
答：年會的代理人是代表我們董事會徵集的。我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的費用。我們可以根據要求向經紀公司和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們預計我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話或傳真徵集代理人。儘管我們可能會向這些人報銷合理的自付費用，但他們都不會因此而獲得任何額外或特殊補償。我們預計不會，但可以選擇聘請代理律師。如果您選擇通過互聯網或電話訪問代理材料或投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入或電話費用負責。
問：提出行動以納入明年年度股東大會、2025年年會或2025年年會審議的代理材料的要求是什麼？
A: 要求考慮將股東提案納入我們的2025年年會代理材料中:
我們修訂和重述的章程規定，股東可以通過以書面形式提交提案，提請我們的主要執行辦公室祕書注意，以提交提案以納入我們的委託書。我們目前的主要行政辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多市探索大道2603號100號32826室。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條或《交易法》的要求，以及第14a-8條中有關將股東提案納入公司贊助的代理材料的相關美國證券交易委員會法規的要求。為了將其包含在2025年年會的委託書中，我們的祕書必須不遲於2024年12月26日收到股東提案，否則必須符合《交易法》第14a-8條的要求。
在2025年年會上提出的股東提名董事候選人和股東提案的要求：
我們修訂和重述的章程規定，股東可以通過及時向我們的主要執行辦公室祕書發出通知，提名候選人蔘加董事會選舉，並提交提案供年會審議。為了及時參加我們的2025年年會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2025 年 2 月 5 日營業結束，以及
•不遲於2025年3月7日營業結束。
如果我們在2025年6月5日（年會一週年紀念日）前30天以上或之後超過60天舉行2025年年度股東大會，則我們的祕書必須在主要執行辦公室收到不打算包含在委託書中的提名或股東提案通知：
•不早於此類年會前120天營業結束，以及
•不遲於 (i) 該年會前第90天，或 (ii) 首次公開宣佈該年會日期之後的第十天，以較晚者為準。
股東給祕書的通知必須就股東提議在年會上提交的每項事項提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。如果已通知Luminar該股東打算在年會上提出提案的股東似乎沒有在該會議上提出該股東的提案，則Luminar無需在該會議上提交提案以供表決。
此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。
董事會和公司治理
根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的董事會目前由八名董事組成，分為三類，任期錯開三年。我們的董事會由三名一級董事組成，即馬奎爾博士、亨先生和馬丁女士，三名二級董事戈爾斯、西蒙奇尼和坦佩斯塔先生，以及兩名三級董事，傑普森博士和羅素先生。
我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會、其委員會和管理層提供了一個重要的框架，可以在該框架內實現戰略目標，以促進股東的利益。
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董事姓名 | | 班級 | | 選舉年 | | 年齡(1) | | 職位 | | 從那以後一直是董事 |
亨俊紅 | | I | | 2024 | | 43 | | 董事 | | 2021 |
肖恩·馬奎爾博士 | | I | | 2024 | | 38 | | 董事 | | 2021 |
凱瑟琳·A·馬丁 | | I | | 2024 | | 61 | | 董事 | | 2021 |
亞歷克·戈爾斯 | | II | | 2025 | | 71 | | 董事 | | 2020 |
馬修·J·西蒙奇尼 | | II | | 2025 | | 63 | | 董事 | | 2020 |
丹尼爾·坦佩斯塔 | | II | | 2025 | | 53 | | 董事 | | 2022 |
奧斯汀·羅素 | | III | | 2026 | | 29 | | 董事長、總裁兼首席執行官 | | 2020 |
瑪麗·盧·傑普森博士 | | III | | 2026 | | 59 | | 董事 | | 2021 |
(1) 截至2024年4月10日。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的《公司治理指南》可在我們網站的 “投資者關係” 部分找到，該部分位於 https://investors.luminartech.com，點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”。根據提名和ESG委員會的建議，董事會可不時修改我們的公司治理準則。
董事會致力於採取治理措施，促進長期股東價值，加強董事會和管理層對股東、客户和其他利益相關者的責任。下表重點介紹了我們的許多關鍵治理實踐。 | | | | | | |
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公司治理要點 | |
•我們的八位董事中有七位是獨立的 •獨立常設董事會委員會 •年度董事會和委員會自我評估流程 •我們的獨立董事定期舉行會議，管理層不在場 •高度關注績效薪酬 •高管薪酬回扣政策 •環境、社會和治理（“ESG”）事項及相關披露由提名與ESG委員會監督 •董事會對多元化的承諾：董事會致力於積極尋找高素質的女性和來自代表性不足羣體的個人，以納入甄選新候選人的人才庫中 | |
董事會領導結構
我們的董事會由羅素先生領導，他擔任公司董事會主席、總裁兼首席執行官。董事會預計不會有一項政策要求董事會主席和首席執行官的職位分開或由同一個人擔任。董事會認為，這一決定應基於不時存在的情況，基於符合Luminar最大利益和股東最大利益的標準，包括董事會及其成員的構成、技能和經驗、Luminar或其運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。
我們通過了公司治理準則，該準則自2020年8月24日與Luminar Technologies, Inc.（“Legacy Luminar”）（“業務合併”）（“業務合併”）簽訂的特定協議和合並計劃完成業務合併之日起生效，其中規定董事長不獨立時可以隨時任命首席獨立董事。董事會之所以選舉羅素先生為董事會主席，是因為董事會認為羅素先生的業務戰略願景、對公司運營的深入瞭解以及自Legacy Luminar成立以來擔任首席執行官的經驗使他完全有資格擔任董事會主席和首席執行官。董事會已考慮是否選出首席獨立董事以幫助加強獨立性
整個董事會，目前已確定公司在沒有首席獨立董事的情況下擁有足夠的治理能力。
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
繼任計劃
董事會計劃首席執行官的繼任並審查高級管理層的甄選和繼任計劃，以確保在首席執行官出現緊急情況或退休時公司管理層的有序運作和過渡。
作為該過程的一部分，獨立董事與首席執行官協商，評估公司的管理需求和潛在繼任者的能力。在確定潛在的繼任者時，董事會考慮候選人的經驗、對公司商業環境的理解、領導素質、知識、技能、專業知識、誠信和在商界的聲譽等。
我們的董事會在風險監督中的作用
管理層持續監控我們面臨的重大風險，包括財務風險、戰略風險、企業和運營風險、網絡安全風險以及法律和合規風險，董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。董事會直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。
我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。
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董事會 |
我們的董事會作為一個整體負責任地進行風險監督，並負責監測和評估戰略風險敞口。在定期舉行的會議上，董事會收到有關業務運營、財務業績、委員會活動、戰略的管理層最新情況和委員會報告，並討論與業務相關的風險。 |
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審計委員會 |
我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口、運營風險管理、網絡安全風險管理，以及我們的管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括指導風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。 |
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薪酬與人力資本管理委員會 |
薪酬與人力資本管理委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。 |
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提名和 ESG 委員會 |
提名與ESG委員會監督我們的治理指導方針的有效性，並審查和評估公司與ESG事項相關的風險。 |
董事會對網絡安全風險的監督
網絡安全是我們風險管理流程的關鍵部分，也是我們董事會和管理層越來越關注的焦點。我們董事會的審計委員會負責監督網絡安全，包括評估、預防、檢測和補救網絡風險、威脅和事件。審計委員會接收管理層關於我們的網絡安全威脅風險管理和戰略的最新信息，涵蓋數據安全態勢和實現風險緩解相關目標的進展等主題。審計委員會審查網絡安全記分卡等材料，並與我們的IT副總裁討論公司降低風險的能力，後者負責網絡安全，並得到我們首席法務官的支持。根據事件的性質和嚴重程度，立即通知審計委員會主席，並定期對事件進行進一步審查。董事會全體成員還會定期審查重大網絡安全問題。
董事的獨立性；受控公司豁免
我們的董事會已確定，除奧斯汀·羅素外，我們董事會中沒有其他成員的關係會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷，而且馬修·西蒙奇尼、君洪亨、肖恩·馬奎爾博士、凱瑟琳·馬丁、瑪麗·盧·傑普森博士、亞歷克·戈爾斯和丹尼爾·坦佩斯塔都是 “獨立的”” 因為該術語是根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則定義的。我們的董事會還決定，我們審計委員會、薪酬和人力資本管理委員會以及提名和ESG委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會和納斯達克對此類委員會的相關獨立要求。在做出這一決定時，我們董事會認為，由馬丁女士擔任主席的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所（“WSGR”）向我們和奧斯汀·羅素提供了最低限度的法律服務，該律師事務所是在馬丁女士於2021年加入董事會之前停止的。WSGR的所有服務在Martin女士加入董事會之前終止，並且不會繼續。
奧斯汀·羅素控制着我們已發行股本的大部分投票權。因此，根據納斯達克的規定，我們是 “受控公司”。作為控股公司，我們不受某些納斯達克公司治理要求的約束，包括那些要求董事會擁有多數獨立董事以及要求我們成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或者以其他方式確保執行官和董事候選人的薪酬由董事會獨立成員決定或向董事會推薦的要求。儘管我們目前不打算依賴任何此類豁免，但只要我們被視為 “受控公司”，我們就有權這樣做，而且只要我們依賴其中一項或多項豁免，我們的股本持有人將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
此外，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得 (i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 是上市公司或其任何成員的關聯人員子公司。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則的獨立性要求。
為了被視為符合《納斯達克規則》第5605 (d) (2) (A) 條的獨立性，上市公司薪酬委員會成員除以薪酬委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 接受上市公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，董事會服務除外；或 (2) 成為附屬公司上市公司的人員。根據索取和由其提供的信息
根據每位董事的背景、就業和隸屬關係，董事會已確定薪酬和人力資本管理委員會的每位成員均符合《納斯達克規則》的獨立要求。
我們董事會的委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬和人力資本管理委員會以及提名與ESG委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分找到，該欄目位於 https://investors.luminartech.com，點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”。成員在這些委員會任職直到 (i) 辭去各自委員會的職務，(ii) 他們不再擔任董事或 (iii) 董事會另有決定。
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| 獨立董事 | | | | 審計
委員會 | | 補償
& 人類
資本管理
委員會 | | 提名和
環境、社會及管治委員會 |
| | | | | | | | | |
| 亞歷克·戈爾斯 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 亨俊紅 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 瑪麗·盧·傑普森博士 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 肖恩·馬奎爾博士 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 凱瑟琳·A·馬丁 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 馬修·J·西蒙奇尼 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 丹尼爾·坦佩斯塔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 非獨立董事 | | | | | | | | |
| 奧斯汀·羅素 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 董事會主席 | | | | 金融專家 |
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| 委員會主席 | | | | 委員會成員 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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審計委員會
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現任成員： 馬修·J·西蒙奇尼*（椅子） 亨俊紅 丹尼爾·D·坦佩斯塔*
*審計財務專家 | | 職責： 根據其章程，我們的審計委員會負責： •選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表； •幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績； •與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績； •審查我們的財務報表和關鍵會計政策及估計； •審查我們內部控制的充分性和有效性； •制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮； •監督和審查我們的風險評估和風險管理政策，包括監督網絡安全、數據隱私和其他與我們的計算機化信息系統控制和安全相關的風險； •監督我們的《商業行為和道德準則》的遵守情況； •審查關聯方交易； •除非委託給董事會的一個單獨委員會：(i) 定期接收管理層的報告，以幫助履行委員會監督公司面臨的主要風險敞口以及公司在這些風險方面的緩解努力的職責；以及 (ii) 審查公司的風險管理框架和計劃、公司對風險限額的遵守情況及其既定風險偏好，以及管理層與董事會及其討論公司風險狀況和風險敞口的框架委員會，並每年推薦董事會闡明和確定公司的風險偏好；以及 •監督我們的業務連續性和災難準備計劃；批准或在允許的情況下預先批准所有審計和所有允許的非審計服務，這些服務將由獨立註冊會計師事務所提供。 |
獨立性： 我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。
董事會確定，西蒙奇尼、亨和坦佩斯塔先生均符合納斯達克現行上市標準和美國證券交易委員會規章制度（包括第10A-3條）下的獨立性和財務複雜性要求。
| |
會議： 11 2023 年期間的會議。 | |
| |
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，該章程可在我們的網站上查閲。我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務以及所有允許的非審計服務均事先獲得審計委員會的批准。
西蒙奇尼先生和坦佩斯塔先生都是《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）項所指的 “審計委員會財務專家”。這一指定並未規定任何比一般要求審計委員會和董事會成員承擔的更大的職責、義務或責任。
薪酬與人力資本管理委員會
| | | | | | | | |
現任成員： 凱瑟琳·A·馬丁（椅子） 亨俊紅 瑪麗·盧·傑普森博士 馬修·J·西蒙奇尼 | | 職責： 根據其章程，我們的薪酬與人力資本管理委員會負責： •審查、批准和確定包括首席執行官在內的執行官的薪酬，或向董事會提出建議； •就非僱員董事薪酬向董事會提出建議； •管理我們的股權薪酬計劃和與執行官達成的協議； •審查、批准和管理激勵性薪酬和股權薪酬計劃； •每年與管理層一起審查公司適用於員工的薪酬政策和做法所產生的風險； •監督公司與招聘、人才發展和留用、文化、多元化、公平和包容性以及人類健康和安全相關的風險、機會、計劃、做法、政策、戰略、措施、目標和績效；以及 •審查和批准我們的整體薪酬理念。
|
獨立性： 我們的薪酬與人力資本管理委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。
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會議： 2023 年期間有 6 次會議。 | |
薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則，可在我們的網站上查閲。該章程允許薪酬委員會在必要或適當的情況下，在一定限度內將其職責下放給薪酬委員會的小組委員會。此外，在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可授權公司的一名或多名高管（或其他適當的監管人員）向公司或公司任何子公司的員工（非執行官或董事會成員）授予股票期權和其他股票獎勵。
提名和 ESG 委員會
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現任成員： 瑪麗·盧·傑普森博士 （椅子） 肖恩·馬奎爾博士 凱瑟琳·A·馬丁
| | 職責： 根據其章程，我們的提名和 ESG 委員會負責： •建議董事會確定董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，目標是建立一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會； •根據董事會批准的標準，確定和評估有資格擔任董事會成員的人員，並就董事會及其委員會的候選人向董事會提出建議； •就董事會及其委員會的組成進行審議並向董事會提出建議； •監督公司治理及相關事宜； •就公司治理準則和ESG事宜制定並向董事會提出建議； •監督公司的ESG風險、機會、計劃、政策、實踐、措施、目標和績效； •審查股東適當提交的在年度股東大會上採取行動的任何提案，並就針對每項此類提案應採取的行動向董事會提出建議； •監督董事會及其委員會的年度評估； •審查和監控可能影響我們的業務、戰略、運營、業績或聲譽的關鍵公共政策趨勢、問題、監管事項和其他問題，並監督我們對公共政策流程的參與；以及 •為繼任計劃做出貢獻。 |
獨立性： 我們的提名和ESG委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。
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會議： 2023 年期間有 3 次會議。 | |
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提名與ESG委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則，可在我們的網站上查閲。
董事會評估
我們的公司治理準則規定，提名和 ESG 委員會負責監督整個董事會及其委員會的年度自我評估。此類評估於 2024 年進行，旨在評估董事會和每個委員會在 2023 年的表現。
評估的評估主題包括 (i) 董事會和委員會的組成和結構，(ii) 管理層信息的獲取和審查，以及 (iii) 促進坦誠溝通和嚴格決策的文化。
我們的董事會和委員會評估流程包括以下步驟： | | | | | |
板
評估 | 我們的董事會回覆了量身定製的問卷，旨在通過確定高效董事會的最佳實踐並確定實施這些最佳實踐的建議方法來提高董事會的整體效率。 |
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委員會
評估 | 董事們還針對其每項委員會任務回答了一系列量身定製的問題，確定了委員會在2023年的優勢和成就，以及2024年委員會做法的建議變更。 |
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獨立 第三方報告 | 為了保護董事會和委員會評估流程的匿名性和完整性，公司的外部法律顧問將對董事會和委員會評估的迴應彙編成一份報告提交給董事會。 |
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討論
的搜索結果 | 董事會和委員會評估過程的結果已提交給董事會，董事會討論了評估並確定是否採取任何適當的後續行動。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有在上一個財政年度擔任過成員。
董事會和委員會會議和出席情況
我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意行事。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了11次會議，薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了六次會議。在截至2023年12月31日的年度中，提名與ESG委員會舉行了三次會議。
2023 年，我們董事會的每位成員出席了在該董事會任職期間舉行的所有董事會會議以及該成員任職的董事會委員會所有會議總數的至少 75%。
董事會出席年度股東大會
我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。當時在職的所有董事都參加了公司最後一次年度股東大會。
與董事溝通
希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括董事會主席）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信提請我們首席財務官注意的方式進行溝通。
所有通信均由首席財務官審查，並酌情提供給董事會成員。我們不會向董事提供未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或其他不當材料以及其他與董事會職責和責任無關的常規物品。
這些通信的地址是：
Luminar 科技公司
探索大道 2603 號，100 號套房
佛羅裏達州奧蘭多 32826
收件人：首席財務官
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於董事會的所有成員、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”，網址為 https://investors.luminartech.com。我們打算通過在我們的網站上發佈上述信息來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求。
反套期保值政策
我們採取了一項政策，禁止董事會成員和所有員工，包括《交易法》第16條規定的 “高管”，購買任何金融工具（例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈或交易所基金），或以其他方式參與任何對衝公司股票所有權風險的交易。
董事薪酬
我們維持非僱員董事薪酬計劃，旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。
我們的非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）規定，每位非僱員董事將在董事會任職時獲得以下薪酬。
現金補償。我們每位非僱員董事每季度將獲得12,500美元，用於擔任董事會成員，而我們董事會的任何未來首席獨立董事都將獲得
每季度額外增加7,500美元，用於擔任此類職務。我們的非僱員董事不收取每次會議費用。
此外，我們的審計委員會、薪酬與人力資本管理委員會以及提名與ESG委員會的每位主席每季度將分別獲得6,250美元、5,000美元和2,500美元，用於擔任這些委員會的主席。我們的審計委員會、薪酬與人力資本管理委員會以及提名與ESG委員會的成員如果不是相應委員會主席，則每季度將分別獲得3,125美元、2,500美元和1,250美元，用於在這些委員會任職。
每位非僱員董事可以選擇按照董事薪酬政策的規定，將高達100％的現金薪酬轉換為限制性股票單位（此類選擇，“現金轉RSU選舉”）。
非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的所有合理差旅費和相關費用均可獲得報銷。
股權補償。此外，非僱員董事每人均獲得股權薪酬。在每次股東年會召開之日，根據我們修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“2020年股權激勵計劃”），每位新任和在職的非僱員董事都將獲得限制性股票單位或RSU，涵蓋價值為20萬美元的股票。 每項年度RSU獎勵應在（i）授予之日一週年或（ii）下次年會之日首次全額歸屬，前提是相關董事在該授予日期之前繼續作為董事會成員任職。
此外，在每種情況下，每位首次當選或被任命為董事的人將在首次當選或被任命為董事後的第一個切實可行日期內，根據涵蓋價值為40萬美元的股票的2020年股權激勵計劃自動獲得限制性股票單位。每份初始的RSU獎勵應在授予之日後的三年內按年等額分期發放，前提是相關董事在每個此類歸屬日期之前繼續作為董事會成員任職。
對於每位在 “控制權變更”（定義見2020年股權激勵計劃）結束前夕繼續擔任董事會成員的非僱員董事，以該董事作為董事會成員的服務為代價而授予的任何RSU獎勵中的任何未歸屬部分應在控制權變更完成前夕全部歸屬，視控制權變更完成而定。
每位非僱員董事均可根據條款和條件並在公司規定的時限內選擇不時將根據董事薪酬政策（包括根據向RSU選舉提供的現金）向其發行的全部或部分限制性股份延期到延期的限制性股票單位，這些股將按照董事薪酬政策的規定分配（如果是分期付款，則開始分配）時間。
下表列出了截至2023年12月31日止年度中有關我們非僱員董事薪酬的信息。
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| 姓名 | | 費用
已獲得，或
已付款
現金
($)(1)(2) | | 股票 獎項 ($)(2)(3) | | 總計
($) |
| 亞歷克·戈爾斯 | | $ | 43,207 | | | $ | 213,747 | | (4) | | $ | 256,954 | |
馬修·J·西蒙奇尼 | | 73,455 | | | 213,747 | | (4) | | 287,202 | |
瑪麗·盧·傑普森博士 | | 60,492 | | | 213,747 | | (4) | | 274,239 | |
凱瑟琳·A·馬丁 | | 64,815 | | | 213,747 | | (4) | | 278,562 | |
亨俊紅 | | 62,654 | | | 213,747 | | (4) | | 276,401 | |
| 肖恩·馬奎爾博士 | | 47,529 | | | 213,747 | | (4) | | 261,276 | |
丹尼爾·坦佩斯塔 | | 54,009 | | | 213,747 | | (4) | | 267,756 | |
(1)2023年的現金補償以限制性股票單位支付。
(2)本欄中報告的金額反映了截至2023年12月31日的財政年度中根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718確定的RSU的總授予日公允價值，用於財務報表報告的目的。該金額反映了我們在這些限制性股票單位上的會計費用，並不代表董事可能實現的實際經濟價值。無法保證這筆款項能夠兑現。有關獎勵估值時使用的假設，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註11。
(3)截至2023年12月31日，我們在2023年任職的非僱員董事持有以下數量的未行使股票期權和未償還的未歸屬限制性股票單位：
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| 姓名 | | 股票期權 | | RSU |
| 亞歷克·戈爾斯 | | — | | | 31,855 | |
馬修·J·西蒙奇尼 | | 340,773 | | | 31,855 | |
瑪麗·盧·傑普森博士 | | — | | | 31,855 | |
凱瑟琳·A·馬丁 | | — | | | 31,855 | |
亨俊紅 | | — | | | 37,933 | |
| 肖恩·馬奎爾博士 | | — | | | 37,933 | |
丹尼爾·坦佩斯塔 | | — | | | 66,923 | |
(4)代表2023年6月7日授予的31,855個限制性股票單位，計劃於2024年6月7日或我們的2024年年度股東大會之日歸屬，但須視限制性股份持有人在歸屬之日持續服務而定。
提名程序和董事資格
提名為董事會成員
董事會提名候選人由董事會根據提名與ESG委員會的章程、經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準的建議選出。在推薦候選人提名時，我們的提名和 ESG 委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。
有關正確向董事會提交股東提名候選人的程序的更多信息，請參見上文 “考慮納入2025年年會代理材料的股東提案的要求” 和 “在2025年年會上提交的股東提案的要求”.”
董事資格
為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，我們的提名與ESG委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格，以及委員會認為董事會一名或多名成員必須具備的任何特定素質或技能。
由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們修訂和重述的公司證書的規定所必需的資格和技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能公司註冊以及修訂和重述章程、公司治理準則和董事會委員會章程。在考慮被提名人時，我們的提名與ESG委員會可能會考慮候選人的獨立性、誠信、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解、在現有組成背景下投入足夠時間和精力履行董事會職責的意願和能力，以及在其他領域的經驗，這些領域預計將有助於提高董事會的整體效率和董事會及其委員會的需求。
我們的董事會確認了對公司內部多元化的重視。通過提名流程，我們的提名與ESG委員會力求提拔董事會成員資格，以反映人才、技能、背景的多樣性，包括年齡、性別、國籍、性取向和認同、種族、族裔和文化以及對企業運營和利益進行健全而審慎的監督所必需的專業知識，並批准了候選人庫中必須有多元化候選人的要求。此外，我們董事會致力於積極尋找來自代表性不足羣體的高素質女性和個人，以納入新候選人的甄選人才庫。
新任董事入職和繼續教育
公司為新董事提供了入職培訓流程，包括背景材料、與高級管理層的會晤以及參觀公司設施。
董事會還鼓勵所有董事從各種可用來源中瞭解董事的發展趨勢。董事可以參加與公司業務、公司治理或與其董事職位相關的其他問題相關的繼續教育計劃，以保持履行董事職責所需的專業知識水平。
董事會多元化、任期和年齡
下表提供了截至 2024 年 4 月 10 日我們董事會現任成員的多元化信息。
我們的董事會致力於積極從代表性不足的羣體中尋找高素質的女性和個人，以納入甄選新候選人的人才庫中。要查看截至2023年4月10日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書。
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 10 日） |
| 董事總數 | | 8 |
| | 女 | | 男性 | | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | | | |
| 導演 | | 2 | | 4 | | 2 |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | -- | | -- | | -- |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | -- | -- | | -- |
| 亞洲的 | | -- | | 1 | | -- |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | -- | | -- | | -- |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | -- | | -- | | -- |
| 白色 | | 2 | | 3 | | -- |
| 兩個或更多種族或民族 | | -- | | -- | | -- |
| LGBTQ+ | -- |
| 沒有透露人口統計背景 | 2 |
下文 “提案一：董事選舉” 中對每位董事被提名人和持續董事的簡要傳記描述包括每位董事被提名人或持續董事的主要經驗、資格、屬性和技能，由此得出的結論是，該人目前應擔任我們董事會成員。
提案一：選舉第三類董事
目前的二類和三類董事的任期將持續到我們分別於2025年和2026年舉行的年度股東大會，或者直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。
根據提名與ESG委員會的建議，我們董事會已提名亨先生、馬奎爾博士和馬丁女士在年會上當選為第一類董事，任期三年，將在2027年舉行的股東年會上屆滿，或者直到該董事的繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。現任第一類董事的亨先生、馬奎爾博士和馬丁女士將在年會上競選連任。
由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述三名被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉三名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。
我們的董事會提名人
截至 2024 年 4 月 10 日，被提名人及其在我們董事會的年齡、職業和服務年限見下表和表格下方文本中列出的其他傳記描述。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
衡軍宏先生(1) | | 43 | | 董事候選人 |
肖恩·馬奎爾博士(2) | | 38 | | 董事候選人 |
凱瑟琳·馬丁女士(3) | | 61 | | 董事候選人 |
____________
(1) 審計委員會和薪酬與人力資本管理委員會成員。
(2) 提名與 ESG 委員會成員。
(3) 提名與ESG委員會成員兼薪酬與人力資本管理委員會主席。
亨俊紅自 2021 年 6 月起擔任董事會成員，自 2018 年 8 月起擔任 Crescent Cove Advisors, LP 的創始人兼首席投資官。衡先生還是新月灣資本管理有限責任公司的創始人，自2016年2月起擔任該公司的首席投資官。在加入新月灣資本管理有限責任公司之前，衡先生於2011年8月至2015年1月擔任投資公司Myriad Asset Management的負責人，專注於亞洲信貸和股權，包括特殊情況。2008年6月至2011年6月，他擔任亞皆街管理副總裁，該公司是從高盛亞洲特殊情況小組分拆出來的。此前，衡先生曾在摩根士丹利擔任分析師，專注於亞洲，並在Bear, Stearns & Co. 擔任分析師，在科技、媒體和電信、併購以及股權和債務資本市場等領域擔任過多學科職務。衡先生擁有密歇根大學斯蒂芬·羅斯商學院金融與會計工商管理學士學位。衡先生還擔任ECARX董事會的獨立董事。
我們認為，基於亨先生豐富的投資和金融專業知識，他有資格擔任董事。
肖恩·馬奎爾博士自 2021 年 6 月起擔任董事會成員，目前是紅杉資本的普通合夥人。在2019年7月加入紅杉資本之前，馬奎爾博士於2012年5月擔任Expanse（前身為Qadium）的聯合創始人兼董事長至
2020 年 12 月，當 Expanse 被帕洛阿爾託網絡收購時。馬奎爾博士還在2016年至2019年期間擔任GV合夥人，2010年至2015年擔任Escape Dynamics, Inc.的聯合創始人，2011年至2012年擔任國防高級研究計劃局顧問，並於2008年擔任DRW交易集團算法交易小組成員。馬奎爾博士在Vise、AMP Robotics、Gather and Knowde的董事會任職。馬奎爾博士擁有加州理工學院的物理學博士學位、加利福尼亞理工學院的控制和動力系統碩士學位、斯坦福大學的統計學碩士學位和南加州大學的數學學士學位。
我們認為，馬奎爾博士有資格擔任董事，因為他擁有大量的投資、網絡安全和技術專長，這使他能夠為董事會帶來獨特的視角以及寶貴的見解和經驗。
凱瑟琳·A·馬丁自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。馬丁女士是威爾森·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的董事會主席，也是該公司的合夥人。在此之前，馬丁女士是皮爾斯伯裏麥迪遜和蘇特羅律師事務所的合夥人。馬丁女士還在WildAid、硅谷基督教青年會和威爾遜·桑西尼基金會的董事會任職，這兩個基金會都是非營利組織。1999 年至 2018 年，她曾在 Nuance Communications 的董事會任職，該公司是對話式人工智能和環境臨牀智能領域的技術先驅和市場領導者。馬丁女士擁有超過三十五年的公司法和證券法執業經驗，並擁有代表上市公司的豐富經驗。Martin 女士擁有麥喬治法學院的法學博士學位和加州大學伯克利分校的人類學本科學位。
我們認為，基於馬丁女士的法律和商業背景，包括她的高級管理經驗，她有資格在我們董事會任職。
常任董事
下表和表格下方文字中列出的其他傳記描述中提供了任期在年會之後結束的董事及其截至2024年4月10日在董事會的年齡、職業和服務年限。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 亞歷克·戈爾斯 | | 71 | | 董事 |
馬修·西蒙奇尼 (1)(2) | | 63 | | 董事 |
丹尼爾·坦佩斯塔 (1) | | 53 | | 董事 |
奧斯汀·羅素 | | 29 | | 主席、董事、總裁兼首席執行官 |
瑪麗·盧·傑普森博士(2)(3) | | 59 | | 董事 |
___________
(1)審計委員會成員。
(2)薪酬與人力資本管理委員會成員。
(3)提名和 ESG 委員會成員。
亞歷克·戈爾斯自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。戈爾斯先生是戈爾斯集團的創始人、董事長兼首席執行官。戈爾斯集團是一家全球投資公司，專注於收購可以從公司運營專業知識中受益的企業。戈爾斯在1987年創立戈爾斯集團時實施了私募股權投資的運營方法，他與管理層共同經營業務，或者在某些情況下代替管理，為這些實體創造價值。從那時起，該公司已收購了120多家企業，其中包括目前全球八家活躍公司的投資組合。戈爾斯先生的職業生涯始於白手起家的企業家和運營高管。1978年，他自籌資金創立了垂直商業軟件系統的開發和分銷商執行業務系統（EBS）。在七年之內，EBS已成為
密歇根州領先的增值經銷商，擁有200多名員工。1986年，CONTEL收購了EBS，戈爾斯隨後開始收購和運營大公司的非核心業務，並在這些實體中創造價值，這一決定最終促成了如今演變為戈爾斯集團的公司的成立。在他的領導下，戈爾斯集團繼續收購需要運營和財務資源的企業，同時創造價值並與管理團隊合作，建立創業環境作為可持續增長的基礎。這種理念對公司很有幫助。從 2015 年 6 月成立到 2016 年 11 月完成對 Hostess 的收購，戈爾斯先生一直擔任 Gores Holdings I 董事會主席，自 2016 年 8 月成立至 2018 年 10 月完成對 Verra 的收購，Gores Holdings II 的董事會主席自 2017 年 10 月成立至 PAE 的收購完成 2020 年 2 月，從 6 月起擔任 Gores Holdings IV 董事會主席2019 年至 2021 年 1 月完成 UWM 收購，從 2020 年 6 月起擔任 Gores Holdings V 董事會主席，直至 2021 年 8 月完成 AMP 收購；從 2020 年 6 月起擔任 Gores Holdings VI 董事會主席直至 2021 年 7 月完成 Matterport 收購；從 2020 年 12 月起擔任 Gores Guggenheim 董事會主席，直至 2020 年 12 月完成 2022年7月對Polestar的收購。戈爾斯先生從2020年7月起擔任戈爾斯·梅特羅普洛斯二世的首席執行官兼董事，直到2022年1月完成對桑德的收購。戈爾斯先生從 2020 年 9 月起擔任 Gores Holdings VIII 的董事會主席，從 2020 年 9 月起擔任 Gores Holdings VIII 的董事會主席，從 2020 年 12 月起擔任 Gores Technology II 的董事會主席，直到 2020 年 12 月分別解僱。戈爾斯先生自 2021 年 1 月起擔任 Gores Holdings IX 的董事會主席，自 2021 年 1 月起擔任 Gores Holdings X 的董事會主席。Gores 先生擁有西密歇根大學的計算機科學學位。
我們認為，基於戈爾斯豐富的投資和金融專業知識，他有資格在我們董事會任職。
馬修·J·西蒙奇尼自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，此前自 2020 年 6 月起在 Legacy Luminar 的董事會任職。西蒙奇尼先生曾於2018年8月至2020年5月在全球領先的汽車行業系統和組件供應商庫珀標準控股公司的董事會任職，並於2020年6月至2022年12月在肯辛頓資本收購公司（一家專注於汽車行業公司的特殊目的收購公司）的董事會任職。從 2011 年 9 月到 2018 年 2 月退休，西蒙奇尼先生擔任全球汽車技術公司李爾公司（紐約證券交易所代碼：LEA）（“Lear”）的總裁兼首席執行官和董事會成員，並於 2007 年 9 月至 2011 年 9 月擔任李爾首席財務官。西蒙奇尼先生於 1999 年 5 月加入李爾，此前李爾收購了汽車行業電子和內飾產品供應商 UT Automotive，並於 1996 年 4 月至 1999 年 5 月擔任該公司的全球財務規劃與分析總監。西蒙奇尼先生擁有韋恩州立大學工商管理學士學位和榮譽法學博士學位。
我們相信，西蒙奇尼先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的執行領導和管理經驗，以及他在汽車和汽車相關行業的豐富戰略和財務專長。
丹尼爾·坦佩斯塔自2022年8月起擔任董事會成員。坦佩斯塔先生目前擔任Cerence, Inc.（納斯達克股票代碼：CRNC）的首席財務官，該公司是一家主要為汽車開發人工智能輔助技術的軟件公司。他於 2024 年 3 月被任命擔任該職位。在此之前，從2015年7月到2023年12月，Tempesta先生在Nuance Communications, Inc.（“Nuance”）擔任執行副總裁兼首席財務官。Nuance Communications, Inc.（“Nuance”）是一家在對話式人工智能和環境智能領域處於市場領先地位的技術先驅。在此職位上，他的職責包括監督Nuance的財務和會計業務，以及税務、財務、投資者關係、訂單管理和採購。在他被任命為之前
Nuance的首席財務官Tempesta先生曾擔任Nuance的首席會計官、公司財務總監兼財務高級副總裁。Nuance 於 2022 年 3 月被微軟公司收購。在 2008 年加入 Nuance 之前，Tempesta 先生曾在 Teradyne, Inc. 擔任公司財務總監兼首席會計官。他的職業生涯始於普華永道會計師事務所，在為科技客户提供服務的保險業務中擔任過多個職位。
我們認為，Tempesta先生憑藉其豐富的財務專長和高管領導經驗，有資格在我們董事會任職。
奧斯汀·羅素自 2020 年 12 月起擔任總裁兼首席執行官以及董事會主席和成員，在此之前，他曾擔任 Legacy Luminar 的總裁兼首席執行官以及創立 Legacy Luminar 的董事會成員。羅素先生在11歲時開發了他的第一個視覺系統，他建造了原型超級計算機和光電系統，同時考慮了現實世界的應用。他在12歲時撰寫了自己的第一份專利申請，在接下來的四年中，他研究了許多與光子學和成像相關的技術，後來成為貝克曼激光研究所的獨立研究員。在被斯坦福應用物理大學錄取後，他在17歲時獲得了泰爾獎學金，全職研究Legacy Luminar，其願景是開發一種新的傳感技術，使自動駕駛汽車既安全又無處不在。
我們認為，羅素先生有資格在我們董事會任職，因為他是我們的創始人，我們最大的股東，對Luminar有長期願景，也要歸功於他自Legacy Luminar成立以來擔任Legacy Luminar總裁兼首席執行官所積累的運營和歷史專業知識。
瑪麗·盧·傑普森博士自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。傑普森博士自 2016 年 8 月起擔任總部位於舊金山的醫療診斷和治療性可穿戴設備技術公司 Openwater 的首席執行官、創始人兼董事會主席。此前，傑普森博士曾於 2015 年 1 月至 2016 年 8 月擔任 Meta, Inc.（前身為Facebook, Inc.）的工程執行董事和 Oculus 的顯示技術主管，在此之前，他於 2012 年至 2015 年在谷歌公司和 X（前身為谷歌 X）擔任過類似職務。她還共同創立了非營利組織 “每個孩子一臺筆記本電腦”，並擔任該組織的首席技術官，她是該組織的首席架構師，設計了價值100美元的筆記本電腦，運送給發展中國家的數百萬兒童。Jepsen 博士自 2016 年 3 月起在全球領先的一級汽車零部件供應商 Lear 的董事會任職。傑普森博士還擔任布朗大學工程顧問委員會成員和加州大學伯克利分校工程學院和計算學院、數據科學與社會顧問委員會成員。傑普森博士擁有布朗大學的博士學位 光學科學大學，麻省理工學院視覺研究碩士學位和布朗大學電氣工程和工作室藝術理學學士學位。
我們認為，傑普森博士有資格在董事會任職，這是因為她在領導和創新方面的卓越記錄，包括她在科技行業的高級管理經驗，以及作為上市公司董事會成員。
必選投票；董事會建議
每位當選的董事候選人應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的A類普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）的多數票選出，這意味着在年會上被提名參加董事會選舉的三位獲得 “贊成” 票數最多的個人將當選。
我們的董事會建議投票 “適用於本提案一中規定的三名第一類董事選舉的 “全部” 候選人。
提案二：批准對獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計，並建議我們的股東投票批准此類選擇。批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要以 “贊成” 和 “反對” 該提案的多數票投贊成票。如果德勤會計師事務所未得到股東的批准，審計委員會將審查其未來選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。
德勤會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日的財年的財務報表。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所費用和服務
下表顯示了德勤會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收取的總費用（以千計）：
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
審計費(1) | $ | 1,923 | | | $ | 2,842 | | | |
與審計相關的費用(2) | 45 | | | 125 | | | |
| 税費 | — | | | — | | | |
所有其他費用(3) | 2 | | | 2 | | | |
| 總計 | $ | 1,970 | | | $ | 2,969 | | | |
(1)代表為遵守上市公司會計監督委員會制定的標準而提供的服務的費用，包括對合並財務報表的審計。該類別還包括與法定申報或服務相關的審計費用，這些費用通常只有獨立審計師才能合理地提供，例如同意和協助我們審查美國證券交易委員會的文件。
(2)代表與註冊聲明有關的工作相關的費用和開支，包括簽發慰問信。
(3)所有其他費用包括會計研究工具的訂閲費。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向
審計委員會關於我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。
德勤提供的上表中列出的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
必選投票；董事會建議
如果該提案獲得 “贊成” 和 “反對” 票數的多數贊成票，則該提案將獲得批准。
我們的董事會建議投贊成票，批准提案二。
審計委員會的報告
除非且僅限於我們特別以引用方式納入的範圍，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。
我們的審計委員會已與我們的管理層和德勤會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項。
我們的審計委員會已收到並審查了PCAOB適用要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
由審計委員會提交
馬修·西蒙奇尼（主席）
亨俊紅
丹尼爾·坦佩斯塔
執行官員
我們的執行官及其截至 2024 年 4 月 10 日的年齡以及在 Luminar 的職位見下表和表格下方文本中的其他履歷描述。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 奧斯汀·羅素 | | 29 | | 主席、董事、總裁兼首席執行官 |
| 託馬斯·J·芬尼莫爾 | | 48 | | 首席財務官 |
| 艾倫普雷斯科特 | | 46 | | 首席法務官兼祕書 |
執行官員
我們的董事會選擇執行官，然後他們由董事會自行決定任職。任何執行官與我們的任何董事或其他執行官之間都沒有家庭關係。
奧斯汀·羅素.有關羅素先生的簡歷，請參閲 “提案一：選舉董事——常任董事”。
託馬斯·J·芬尼莫爾 自2020年12月起擔任我們的首席財務官，在此之前，自2020年7月起在Legacy Luminar擔任同樣的職位。在加入Luminar之前，Fennimore先生於2014年9月至2020年5月在傑富瑞集團有限責任公司擔任全球汽車主管和工業集團聯席主管。從1997年7月到2014年9月，Fennimore先生在高盛擔任過各種職務，責任越來越大，最著名的是汽車全球主管和亞洲工業集團聯席主管。Fennimore 先生擁有斯沃斯莫爾學院的數學學士學位和工程學學士學位。
艾倫普雷斯科特 自2021年4月起擔任我們的首席法務官兼祕書，是汽車和自動駕駛行業的法律專家、工程師和來自頂級OEM和科技公司的20年資深人士。普雷斯科特先生從特斯拉加入Luminar，他在那裏工作了四年，最近擔任總法律顧問。在加入特斯拉之前，他以高級法律顧問的身份領導優步高級技術小組的法律團隊，負責監督商業、監管、訴訟、隱私和網絡安全。普雷斯科特先生的職業生涯始於福特汽車公司擔任安全工程師，之後獲得喬治敦大學的法律學位。此後，他在汽車製造商內部領導了十多年的各種法律業務，專注於產品開發和製造，並擔任了多年的總法律顧問特別顧問。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析概述了我們的整體高管薪酬計劃，包括理念和目標、薪酬的主要組成部分以及2023年每位指定執行官的決策過程。我們認為，我們的薪酬計劃反映了我們對堅持最佳實踐的承諾，只對積極的表現給予獎勵。2023 年，我們任命的執行官是：
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奧斯汀·羅素 | | 總裁兼首席執行官 |
託馬斯·J·芬尼莫爾 | | 首席財務官 |
艾倫普雷斯科特 | | 首席法務官兼祕書 |
執行摘要
2023 財年財務和業務亮點
Luminar 是一家全球汽車技術公司，開創了車輛安全和自主的新時代。我們正在為批量生產的乘用車和商用卡車以及其他目標市場提供解決方案。我們已經制造了一種新型的光探測和測距（“LiDAR”）傳感器，我們認為該傳感器可以滿足量產中自動駕駛汽車對性能、安全和成本的嚴格要求，同時還支持高級駕駛輔助系統（“ADAS”）。我們的激光雷達硬件和軟件產品有助於設定行業安全標準，旨在準確、可靠地檢測自動駕駛車輛可能經常遇到的一些最具挑戰性的 “邊緣情況”。這是通過將現有的激光雷達範圍和分辨率提高到新的水平，確保不遺漏前方道路上的輪胎或碰到街上的孩子等難以看見的物體，以及開發我們的軟件來解釋為自動駕駛和輔助駕駛決策提供依據所需的數據來實現的。
2023 年的主要亮點包括：
•實現了公司層面的大多數里程碑，包括：
◦與Celestica一起完成了擴建並建造了墨西哥的大批量製造工廠，並與Fabrinet合作在泰國建立了光學子組裝工廠。
◦通過了沃爾沃汽車的初始Run at Rate生產審計，該工廠開始向客户交付我們的產品。
◦在證明我們的執行力後，全面擴大了我們的商業關係。
◦推出了 Luminar 人工智能引擎，並與 Scale AI 和 Plus 合作，提升其數據處理和軟件功能。
◦推進了我們的激光雷達半導體技術，其中包括生產六種新型芯片以提高性能和降低成本。
◦我們向主要的量產OEM提供了各自計劃的核心交付成果，並展示了我們開發中的一些更先進的主動安全功能，包括支持激光雷達的自動緊急轉向。
•全年收入為6,980萬美元，未達到我們的預期，這主要是由於我們將製造能力和工程資源轉移到Iris和Iris+的工業化上，傳感器銷售和ATS板塊的收入低於預期。
•GAAP淨虧損為5.713億美元，合每股虧損1.47美元；非公認會計準則淨虧損為3.379億美元，合每股虧損0.87美元。(1)
_________
(1)與GAAP淨虧損的對賬可在附錄A中找到。
展望未來
我們認為，2024年將成為Luminar的主要轉折點。我們已經收到了首批使用Luminar LiDAR（開始生產）的全球量產車輛的初始約束性採購訂單。我們認為，這使Luminar的前瞻性訂單能夠首次開始實質性地轉化為收入。我們還一直在開發為下一代激光雷達提供動力的技術，我們相信，藉助我們的下一代半導體和架構創新，該技術將在外形、設計和成本基礎上實現階梯功能改進。此外，我們正在積極尋求降低成本並利用主要合作伙伴，使用更少資本的模式來提高我們的運營和經濟效率。這也是Luminar首次向公眾推出。儘管幾乎所有汽車產品和技術都貼有白標，但我們的許多汽車製造商合作伙伴卻採取了相反的做法，他們正在積極推廣我們的技術和功能，這些技術和功能將作為其品牌和產品的核心支柱。總的來説，儘管我們認識到仍然存在巨大的不確定性和疲軟的宏觀經濟狀況，但我們仍然相信，在未來的一年中，我們可以繼續獲得市場份額，所有股東的表現跑贏大盤。
傾聽股東的心聲
我們的薪酬委員會對股東關於高管薪酬的想法和任何擔憂非常感興趣。我們重視股東的意見，在為執行官做出薪酬決定時，將考慮 “按薪投票” 的結果以及全年收到的任何反饋。
在2023年6月舉行的2023年年度股東大會上，我們要求股東進行薪酬發言權投票。該提案以大約97％的選票（贊成或反對）獲得通過。在評估我們2023年的薪酬做法時，薪酬委員會注意到我們的股東對我們將薪酬與財務目標和提高股東價值掛鈎的理念所表達的支持。
總體薪酬理念和目標
我們在競爭激烈和快速發展的激光雷達行業中競爭並取得成功的能力與我們招聘、激勵和留住優秀人才的能力直接相關。自動駕駛汽車、汽車和技術行業的熟練人員市場競爭非常激烈。我們的薪酬委員會認為，最有效的薪酬計劃旨在吸引和獎勵具備支持我們的業務目標、為股東創造長期價值、擴大業務和協助實現戰略目標所需技能的人才。
我們的薪酬委員會每年都會審查我們的薪酬計劃設計，以確保其符合股東的利益和我們的業務目標，並確保支付給員工和董事的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。
向我們的指定執行官提供的高管薪酬待遇旨在實現以下目標：
•吸引和留住: 招聘、激勵和留住具備提高長期股東價值所必需的技能和領導能力的高素質執行官；提供靈活適應不斷變化的經濟、監管和組織條件並考慮同行公司薪酬做法的全面薪酬計劃。
•使高管利益與我們的股東保持一致: 通過將總薪酬的很大一部分與我們的整體財務和經營業績以及長期股東價值的創造掛鈎，使高管的利益與股東的利益保持一致。
•按績效付費：使高管薪酬與公司的財務業績保持一致。通過可變的、基於績效的組成部分提供很大一部分薪酬，這些組成部分存在風險，並以對指定財務和戰略目標的滿意度為基礎。
•獎勵實際成就: 補償公司短期和長期財務和運營目標的實現，除非在有限的情況下，否則不要提供特殊福利、“黃金降落傘” 消費税總額或加速股權歸屬。
薪酬治理要點
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| 我們在做什麼 | | 我們不做的事 |
| ☑ | 將績效薪酬聯繫起來：我們指定執行官的目標薪酬中有很大一部分是以限制性股票單位（“RSU”）發行的，這些單位本質上與股票表現掛鈎。 | | ☑ | 沒有過多的額外津貼: 我們的指定執行官獲得符合或低於行業慣例的額外津貼（如果有的話），並且通常以相同級別參與相同的計劃，向其他員工提供的優惠。 |
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| ☑ | 激勵強烈的所有權心態並強調長期業績：我們的薪酬計劃側重於實現長期戰略目標，基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）只有在實現激進的績效目標時才有資格歸屬（如果有的話）。這些股權獎勵用於使我們的高管的利益與股東的利益緊密結合。 | | ☑ | 沒有税收小組: 我們不為 “超額降落傘付款” 或任何其他行政福利提供税收總額。 |
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| ☑ | 企業戰略調整: 我們的薪酬委員會根據與我們的公司戰略一致並旨在增加股東價值的指標制定激勵性薪酬計劃。 | | ☑ | 不提供過多的行政人員退休福利: 我們不維持高管養老金計劃或補充退休計劃。 |
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| ☑ | 使用獨立薪酬顧問: 我們的薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問。 | | ☑ | 不要過度或不恰當的冒險行為: 我們的薪酬計劃是平衡的，以減輕我們計劃中的不當風險。 |
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| ☑ | 進行薪酬風險評估: 我們的薪酬委員會每年評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，以確保它們不合理地可能對公司產生重大不利影響。 | | ☑ | 不要過多的現金遣散費: 我們包含遣散費條款的錄取通知書沒有規定在解僱時提供過多的現金遣散費。 |
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| ☑ | Say-on-Pay 投票: 我們每年就高管薪酬舉行諮詢投票。 | | ☑ | 不重新定價: 未經股東事先批准，我們禁止對水下股票期權進行重新定價。 |
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| ☑ | 回扣政策：根據我們的2020年股權激勵計劃授予的所有現金獎勵和股權獎勵均須根據我們的薪酬回扣政策進行補償，該政策要求在重報時收回基於激勵的薪酬。 | | | |
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2023 年高管薪酬的分配
我們的 NEO 直接薪酬的三個核心要素是基本工資、現金獎勵和長期激勵股權獎勵。與之相比，這些組成部分的相對組合通常更多地傾向於激勵而不是固定薪酬，以及長期激勵性薪酬
短期激勵補償。我們認為，這種相對權重可確保我們高管的利益與股東的利益保持一致。
我們將總薪酬的很大一部分用於長期薪酬，這可以增強管理層對長期盈利能力和股東價值的承諾，即比現金薪酬更有意義地提高盈利能力和股東價值。2023年，支付給我們指定執行官（我們的首席執行官除外，他們在2023年沒有獲得任何現金或股票薪酬）的薪酬中平均約有60％是以股票獎勵的形式發放的。
2023 年高管薪酬重新評估
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對總薪酬待遇的審查 | 在評估2023年高管薪酬時，薪酬委員會審查了芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生的現有總薪酬待遇的價值，並確定薪酬待遇帶來的總價值為 低於市場水平 考慮每位高管的職責和權力、貢獻、以往的經驗和持續的業績。
特別是，從歷史上看 超過 90%支付給芬尼莫爾和普雷斯科特先生的薪酬是以股票獎勵的形式發放的，與最初的授予日價值相比，股票獎勵在2023年大幅下降。
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修改薪酬和理由 | 鑑於芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生的強勁表現，以及他們對公司的奉獻精神和承諾，以及激勵他們繼續努力增加長期股東價值，在與薪酬委員會的薪酬顧問Compensia進行了多次討論、會議和磋商之後，薪酬委員會認定，對芬尼姆先生實施修訂後的總薪酬待遇符合公司及其股東的最大利益根據行政長官的説法，奧雷和普雷斯科特與每位高管簽訂的薪酬信函協議，如以下各節所述。
在新的高管薪酬信函協議生效後，每位高管的總薪酬待遇的價值預計為 與市場水平更緊密地保持一致，並提供激勵措施，旨在留住具備提高長期股東價值所必需的技能和領導能力的高素質執行官。
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高管薪酬的要素
基本工資
基本工資對我們的指定執行官的預期日常績效水平進行補償，並提供固定薪酬，以吸引、留住和激勵優秀的高管。從歷史上看，我們沒有應用特定的公式來確定基本工資的變化。取而代之的是，在設定基本工資時，薪酬委員會利用其專業判斷和經驗對眾多因素進行全面審查，重點關注以下方面：個人貢獻；角色和責任；預期的未來繳款；處境相似的高管的同行和市場薪資數據；以及我們公司的其他業務優先事項。
考慮到高管的職責和權限、貢獻、先前的經驗和持續業績，每位指定執行官的基本工資都設定在低於市場平均水平的水平，因此薪酬主要通過與公司和股東長期價值相一致的其他薪酬來實現。從歷史上到現在，羅素先生都自願選擇獲得遠低於行業慣例的基本工資。芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生都有權在2023年獲得30萬美元的基本工資，與2022年相比沒有變化。
現金獎勵
現金激勵獎金旨在表彰高管的業績和對我們整體業務成功的貢獻，並更好地使激勵性薪酬與總體領導責任保持一致。此類獎項旨在激勵和留住高素質的執行官，他們具備提高長期股東價值所必需的技能和領導能力。此外，此類現金獎勵旨在幫助我們在同行公司中保持競爭力，而同行公司通常提供激勵機會作為薪酬的一部分。
2023年6月7日，我們的董事會批准了高管激勵獎金計劃（“獎金計劃”），根據該計劃，公司的指定執行官和其他主要員工有資格獲得現金激勵獎勵。薪酬委員會可以根據獎金計劃制定特定業績期或財政年度的現金獎勵目標和公司績效指標。企業績效目標可能基於計劃中描述的廣泛客觀和主觀標準和指標。績效目標可能因參與者、績效期和獎項而異。
儘管我們的理念是將總薪酬的很大一部分用於長期薪酬，但鑑於芬尼莫爾和普雷斯科特先生的強勁表現、他們對公司的奉獻精神和承諾，以及激勵他們繼續努力增加長期股東價值，在多次討論和會議、諮詢和審查薪酬委員會薪酬顧問康彭西亞編寫的支持材料之後，薪酬委員會確定薪酬處於最佳狀態公司及其股東有權根據2023年11月8日與芬尼莫爾和普雷斯科特先生分別簽訂的高管薪酬信函協議批准某些一次性特別現金獎勵，包括我們2023年高管激勵獎金計劃下的 “特別獎勵”，如下文所述。請參閲 “與執行官的協議——高管薪酬信函協議” 瞭解更多詳情。羅素先生在2023財年沒有獲得任何現金獎勵。
特別獎勵
高管薪酬信函協議規定，根據2023年高管激勵獎金計劃的條款，並根據過去的個人表現，芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生有資格獲得一次性特別獎金（“特別獎金”），支付方式如下：（i）芬尼莫爾先生的70萬美元和普雷斯科特先生的30萬美元已於2023年11月15日支付；（ii）芬尼莫爾先生70萬美元已於2023年11月15日支付而普雷斯科特先生的42.5萬美元將在2024年1月15日、2024年4月15日、2024年7月15日和2024年10月15日分別支付，前提是高管在每個付款日期之前的持續積極工作。
如果高管在首次付款之日起的24個月內自願辭職或公司因 “原因”（定義與2020年股權激勵計劃的定義大致一致）終止其工作，則特別獎金將按比例扣除支付給高管的税後淨金額。
季度獎金
根據高管薪酬信函協議，芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生都有權獲得以下現金獎勵（“季度獎勵”）：
•芬尼莫爾先生：季度獎金為75,000美元，從公司2023財年的第四季度開始，到截至2029年12月31日的季度結束，但要視他在每個季度末之前的持續活躍工作而定。
•普雷斯科特先生：季度獎金為37,500美元，從公司2023財年的第四季度開始，到截至2026年12月31日的季度結束，但要視他在每個季度末之前的持續活躍工作而定。
關於2023年第四季度，芬尼莫爾先生獲得了49,728美元的季度獎金，普雷斯科特先生獲得了24,864美元的季度獎金，每種獎金都反映了根據2023年11月1日至2023年12月31日期間的天數按比例分配的金額。從2024年開始，每位高管的此類季度獎金將取代他們在與公司的現有錄取通知書中描述的基於績效的年度全權現金獎勵。
固定價值股票獎勵
根據與芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生分別簽訂的高管薪酬信函協議，每位高管都有資格根據2020年股權激勵計劃獲得年度 “固定價值” 的RSU補助金（“固定價值股票獎勵”），但須經薪酬委員會批准，並在每個年度撥款日之前持續任職，此類獎勵將在授予日全部歸屬。
2023年12月6日，薪酬委員會確定，芬尼莫爾和普雷斯科特先生的服務期限為2023年12月5日，因此於2023年12月5日向每位高管授予了涵蓋590,551套限制性股票單位的全額固定價值股票獎勵。每筆固定價值股票獎勵的限制性股票單位的數量由150萬美元除以2023年12月4日的收盤價2.54美元（向下舍入至最接近的整股）確定，此類獎勵於2023年12月5日按2.48美元的收盤價淨結算。
根據高管薪酬信函協議，如果 “控制權發生變化”（定義見2020年股權激勵計劃），並且在控制權變更後繼續發揮積極作用的前提下，芬尼莫爾和普雷斯科特先生持有的所有當時未償還的受固定價值股票獎勵的未歸屬限制性股票單位將從控制權變更之日起立即歸屬。
長期股權激勵薪酬
我們向指定的執行官提供股權獎勵，以使他們的利益與股東的利益保持一致，並激勵和獎勵長期股東價值的創造。
2023年，芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生都有資格根據高管薪酬信函協議獲得基於績效的RSU獎勵，由於未能實現此類獎勵的績效目標，這些獎勵最終沒有發放，如下文所述。有關高管薪酬信函協議的更多信息，請參閲 “與執行官的協議——高管薪酬信函協議”。羅素先生在2023年沒有獲得任何股權獎勵。
年度績效獎
2023年，根據與芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生分別簽訂的高管薪酬信函協議，薪酬委員會根據公司批准的2023日曆年運營計劃（“2023年業績目標”）制定了績效目標。根據2023年績效目標的實際實現情況，芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生均有資格在2024年3月1日左右根據2020年股權激勵計劃獲得一些限制性股票單位（“2023年績效獎勵”），但由於未能實現下述績效目標而沒有獲得薪酬委員會的批准以及該高管在適用的撥款日期之前繼續任職。
2023年的此類獎勵範圍可能包括門檻水平的137,500個限制性股票單位（達到目標的80％），目標水平的55萬個限制性股票單位（實現目標的100％），以及表現卓越的最高水平（達到目標的150％）的82.5萬個RSU。如果適用的年度績效目標的實現率低於閾值水平，則不會授予 2023 年績效獎。如果獲得批准，該獎勵將在2024年3月1日、2025年1月1日和2026年1月1日分別授予三分之一的RSU，但須在每個授予日期之前持續有效。
根據高管薪酬信函協議，與2024年可能發放的獎勵相關的2023年績效目標根據收入加權（x）50％，根據自由現金流加權（y）50％，收入績效目標的目標業績等於8140萬美元，2023年第四季度自由現金流目標的目標業績等於3,700萬美元。
2024年3月12日，薪酬委員會確定2023年績效目標的實現率為71.5％，低於80％的門檻水平。因此，芬尼莫爾和普雷斯科特先生在2024年沒有獲得任何2023年績效獎。下表彙總了公司實現業績目標的實際成就。在下表中，總體成績的計算方法是將成就百分比的乘積與每個績效目標的權重相加。
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| 目標 | 實際表現 | 成就百分比 | 重量 |
| 收入 | 8140 萬美元 | 6980 萬美元 | 85.7% | 50% |
| 自由現金流 | 美元（3700 萬美元） | 美元（5,280 萬美元） | 57.4% | 50% |
與執行官的協議
託馬斯·芬尼莫爾錄取通知書
2020年4月3日，我們和芬尼莫爾先生簽訂了錄取通知書協議。芬尼莫爾先生的聘用是 “隨意” 的，任何一方都可以隨時解僱。根據該協議，Fennimore先生有權獲得每年300,000美元的基本工資，並有資格參與我們的員工福利計劃。根據錄取通知書，芬尼莫爾先生有資格獲得高達20萬美元的年度全權績效現金獎勵，按季度支付；但是，下文所述的高管薪酬信函協議取代了有關此類獎金的要約書。如果Fennimore先生不是由於自己的過錯而被公司解僱，他將有權獲得相當於其六個月年基本工資的遣散費，但前提是他執行了有利於Luminar的一般性索賠（不撤銷）。
艾倫·普雷斯科特錄取通知書
2021年3月25日，我們與普雷斯科特先生簽訂了錄用信協議，該協議於2021年11月11日經僱傭協議修訂。普雷斯科特先生的聘用是 “隨意” 的，任何一方都可以隨時解僱。根據經修訂的本協議，普雷斯科特先生有權獲得每年30萬美元的基本工資，並可以參與我們的員工福利計劃。根據錄取通知書，普雷斯科特先生有資格獲得50,000美元的年度全權績效現金獎勵，按季度支付；但是，下文所述的高管薪酬信函協議取代了有關此類獎金的要約書。除僱傭協議中的其他股權激勵措施外，普雷斯科特先生於2021年11月11日獲得了35.3萬個限制性股票單位，計劃在自開始之日起的四年內進行歸屬，前提是如果普雷斯科特先生被解僱、因正當理由辭職或我們的控制權發生變化，他將有權立即歸屬該RSU補助金中剩餘的未歸屬股份。
高管薪酬信函協議
2023年11月8日，薪酬委員會批准了與芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生簽訂的高管薪酬信函協議（“高管薪酬信函協議”），如下所述。
注意事項和目標
高管薪酬信函協議的批准是為了表彰芬尼莫爾和普雷斯科特先生對公司的奉獻和承諾，並激勵他們繼續努力增加長期股東價值。在審議中，薪酬委員會考慮了每位高管的強大個人貢獻和業績，包括每位高管表現出的堅韌的領導能力和顯著的漸進努力。薪酬委員會經過多次討論和會議，並與我們的獨立薪酬顧問Compensia進行了磋商，批准了高管薪酬信函協議。
在評估芬尼莫爾和普雷斯科特先生的個人業績和貢獻時，薪酬委員會考慮了高管為公司未來設定的明確優先事項和願景以及關鍵的個人業績成就，以及高管的經驗、技能、責任水平和未來潛力。
此外，在批准芬尼莫爾和普雷斯科特先生的高管薪酬信函時，薪酬委員會仔細考慮了以下內容：
•首席執行官的建議。我們的首席執行官關於芬尼莫爾和普雷斯科特先生每位薪酬條款的建議。
•獨立薪酬顧問的指導。根據薪酬委員會的審查，在Compensia對同行羣體和市場數據分析中擔任類似職位的高管獲得的薪酬的指導下，批准每份高管薪酬信函協議下的未來薪酬。
•按績效付費。關於基於績效的獎勵，建立適當的績效條件，薪酬委員會認為這將推動我們未來的增長和盈利能力。
•獎勵成就。為實現公司和個人績效目標提供有意義和適當的激勵措施，薪酬委員會認為這些目標對我們的短期和長期成功至關重要。現金和股權獎勵還基於對高管隨着我們業務發展而增加的職責和責任的認可。
•留住關鍵人才。旨在留住我們的指定執行官，使他們的長期利益與為股東創造長期價值保持一致。關於年度績效獎勵（如下所述），通過將每位執行官的直接薪酬總額的一定比例以股權形式在多年內歸屬，因此，與現金薪酬相比，風險更高，歸屬時間更長，因此我們的執行官有動力繼續在我們工作，並採取長期使公司及其股東受益的行動。
•與股東保持利益一致。通過發放價值與我們的股價相關的股票獎勵，使高管的利益與股東的利益保持一致。
現金獎勵
特別獎勵
根據2023年高管激勵獎金計劃的條款並根據過去的表現，芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生有資格獲得一次性特別獎金，如標題為 “高管薪酬要素——現金獎勵——特別獎勵” 部分所述。
季度獎金
根據高管薪酬信函協議，芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生都有權獲得季度獎金，如標題為 “高管薪酬要素——現金獎勵——季度獎勵” 部分所述。
慈善捐贈獎金
根據高管薪酬信函協議，對於芬尼莫爾先生，公司必須分別在2023年12月5日和2024年12月5日之前代表他向其選擇的慈善機構、教育機構或捐贈者建議的基金捐款，金額為2023年和2024年每年50,000股Luminar的A類普通股或其現金等價物。
未來獎金
對於芬尼莫爾先生而言，高管薪酬信函協議規定，從2030年1月1日起，他將有資格獲得最高20萬美元的年度全權績效現金獎勵，該獎金應與雙方商定的延伸目標和工作績效掛鈎。全權獎金的實際金額（如果有）將由公司根據Fennimore先生的工作表現和公司的財務業績等因素自行決定。該獎金應按季度支付（每季度最高50,000美元），前提是芬尼莫爾先生在獎金髮放期間仍在公司全職工作。
對於普雷斯科特先生而言，高管薪酬信函協議規定，從2028年1月1日起，在連續任職期間，他將根據令人滿意的績效目標每年1月1日獲得5萬美元的年度獎金。
固定價值股票獎勵
芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生都有資格根據2020年股權激勵計劃獲得年度固定價值股票獎勵，但須獲得薪酬委員會的批准，並在每個年度撥款日之前持續提供積極服務，年度撥款應在授予之日全部歸屬。從2023年12月5日至2028年12月5日，芬尼莫爾先生有資格每年獲得150萬美元的固定價值股票獎勵，普雷斯科特先生有資格從2023年12月5日至2025年12月5日每年獲得150萬美元的固定價值股票獎勵。
每個固定價值股票獎勵的限制性股票單位的數量將在每個授予日確定，方法是將上述適用的現金價值除以該授予日前最後一個交易日的LAZR股票的收盤價，向下四捨五入至最接近的整股。有關2023年頒發的固定價值股票獎勵的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬要素——現金獎勵——固定價值股權獎勵” 的章節。
股權獎勵
年度績效獎
從2023年開始，薪酬委員會每年應根據公司批准的該年度的運營計劃（“年度績效目標”）制定一個或多個績效目標。在薪酬委員會的批准以及該高管在適用的撥款日之前繼續任職的前提下，芬尼莫爾先生在2024年至2029年以及普雷斯科特先生2024年至2026年的每年，將根據2020年股權激勵計劃的實際實現情況，在適用年度的3月1日左右獲得一定數量的限制性SU（每個 “年度績效獎勵”）（每個都是 “年度績效獎勵”）撥款年份，如下所示：
| | | | | | | | |
績效目標的實現 | 績效目標的實現情況（佔目標的百分比） | 年度績效獎補助金 |
閾值 | 80% | 137,500 個限制性股票單位 |
中級 | 90% | 275,000 個 RSU |
目標 | 100% | 550,000 個限制性股票單位 |
中級 | 110% | 605,000 個 RSU |
中級 | 120% | 660,000 個 RSU |
中級 | 130% | 715,000 個限制性股票單位 |
| 中級 | 140% | 770,000 個限制性單位 |
最大值 | 150% | 825,000 個 RSU |
如果適用的年度績效目標的實現率低於閾值水平，則不會授予年度績效獎勵。如果任何一年的年度績效目標的實現情況介於閾值和目標水平之間，或者介於目標和最高水平之間，則應按直線計算受由此產生的年度績效獎勵補助金的限制性單位的數量。
每項年度績效獎勵將在授予之日歸屬受該獎勵約束的限制性股票單位的1/3，在授予之日後的次年1月1日（“第二次歸屬日期”）歸屬受該獎勵約束的限制性股票單位的1/3，其餘部分將在第二次歸屬日一週年之日歸屬，但每次此類歸屬日期前均需在公司持續積極服務。
有關2023年年度績效獎的更多信息，該獎因未能實現適用的績效目標而最終沒有頒發，請參閲標題為 “高管薪酬要素——長期股權激勵薪酬——年度績效獎勵” 的章節。
控制權變更
如果 “控制權發生變化”（定義見2020年股權激勵計劃），並且在控制權變更後繼續提供積極服務的前提下，芬尼莫爾和普雷斯科特先生持有的所有當時尚未兑現的未歸屬固定價值股票獎勵和年度績效獎勵將立即歸屬控制權。
非自願解僱
如果公司無故或因死亡而解僱芬尼莫爾先生或普雷斯科特先生，則在執行和不撤銷慣例遣散協議並解除所有索賠的前提下，(i) 公司將支付相當於其12個月基本工資的款項，在解除生效之日一次性支付；(ii) 任何當時已發行和未投資股份的100％，但須支付任何年度績效獎勵）授予他的將立即自解僱之日起歸屬。
封鎖
芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生都同意了某些 “封鎖” 安排，限制他們在2025年4月30日之前出售或處置公司的A類普通股，但有某些例外情況。
控制權的終止和變更
我們的每位現任執行官都與公司簽訂了一項協議，該協議規定在符合條件的解僱或控制權變更時提供一定的現金和/或股權遣散費。此類福利受某些有利於公司的條件的約束，包括執行有利於公司的一般索賠聲明以及遵守保密協議的條款和所有公司政策等。
我們的薪酬委員會認為，這些激勵措施將幫助我們在控制權變更帶來的潛在動盪時期留住高管，從而保持業務的穩定。此類激勵措施旨在保持士氣和生產力，並鼓勵我們的高管在考慮戰略替代方案時繼續關注我們的業務和股東的利益。此外，遣散費旨在促進因意外解僱而導致的領導層順利過渡。這些福利旨在幫助減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。
下文 “高管薪酬表” 部分中標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 小節描述了控制權變更和與指定執行官的遣散安排下的潛在付款義務。
一般健康、福利和其他福利計劃
我們向指定執行官提供福利的方式與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；重大疾病；短期和長期殘疾保險；健康報銷賬户；健康儲蓄賬户；靈活支出賬户；以及提供僱主匹配的符合税收條件的401（k）節計劃。
額外津貼和其他福利
我們不認為津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向包括指定執行官在內的執行官提供津貼或其他個人福利，除非我們普遍向所有員工提供津貼或其他個人福利，或者在我們認為有必要協助個人履行職責、提高執行官的效率和效力、用於招聘和留用目的或我們認為這對公司利益至關重要的情況下。
薪酬委員會和董事會認為，我們首席執行官兼創始人羅素先生的安全保障對我們成功至關重要，因為羅素先生對Luminar很重要。因為他的知名度提高，這使公司受益，而且基於我們
整體風險評估和2022年進行的獨立安全研究，我們為首席執行官提供人身保護安全。我們用來估值為首席執行官提供人身安全的增量成本的方法是我們個人安全支出的實際成本。儘管我們認為首席執行官的人身安全措施費用是適當和必要的業務開支，但我們在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中報告了此類服務的增量成本。
關鍵薪酬和治理政策
補償回扣政策
2022年6月，董事會通過了Luminar Technologies公司的回扣政策，以鼓勵健全的風險管理並加強個人問責。根據我們的2020年股權激勵計劃授予的所有現金獎勵和股權獎勵均須根據該政策進行補償，該政策允許我們自由裁量要求指定執行官在重報時償還某些可收回的基於激勵的薪酬（包括基於時間或績效的現金和股權獎勵以及工資增長）。回扣政策適用於公司的所有員工。
2023年6月，美國證券交易委員會批准了納斯達克的擬議規則，該規則旨在實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中基於激勵的薪酬追回條款，該條款要求上市公司制定和實施一項政策，規定收回現任或前任執行官收到的錯誤發放的激勵性薪酬，並履行相關的披露義務。2023 年 8 月，為了反映這些新要求，董事會通過了經修訂和重述的回扣政策，該政策適用於所有高級副總裁及以上職位，並要求在重報時收回基於激勵的薪酬。根據年度風險審查流程中對重大風險事件的審查，2023年無需採取任何回扣行動。
股票所有權準則
我們為高管和董事制定了股票所有權準則，以使他們的利益與股東的利益保持一致。該指導方針規定，根據指導方針，Luminar普通股的受益所有權價值為首席執行官基本工資的五倍，其他高管基本工資的一倍。預計董事將擁有三倍的年度現金儲備。受指導方針約束的個人必須在首次受指導方針約束後的五年內達到適用的所有權級別。如果董事會成員或執行官對股份（包括直系親屬持有的股份）具有經濟利益，則股票所有權包括直接擁有的股份和間接擁有的股份。截至2024年4月8日，所有指定的執行官和董事均已滿足其所有權要求。
我們如何確定高管薪酬
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薪酬委員會的作用 | | 薪酬委員會根據董事會及其獨立薪酬顧問Compensia的意見，監督和批准高管薪酬的關鍵方面，包括工資、年度獎金（如果有）、長期激勵和福利。薪酬委員會的決定是基於對業績和競爭激烈的市場環境的仔細審查。 |
管理層的作用 | | 總裁兼首席執行官和首席法務官與薪酬委員會密切合作，管理高管薪酬計劃，提供意見並酌情出席薪酬委員會的會議。總裁兼首席執行官和首席法務官就每位執行官（本人除外）的薪酬向薪酬委員會提出建議。 |
獨立薪酬顧問的角色 | | 自2021年以來，薪酬委員會一直保留Compensia作為其獨立的外部薪酬顧問的服務。
Compensia，提供研究調查信息和分析、激勵設計專業知識以及與薪酬水平和設計相關的其他分析。Compensia還向薪酬委員會通報了與高管薪酬設計相關的趨勢和發展的最新情況，並就最佳實踐（包括評估高管薪酬計劃和政策時的競爭力）向薪酬委員會提供了看法。Compensia協助薪酬委員會審查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬的市場競爭力、高管薪酬設計、與行業同行的基準以及包括税收和會計考慮在內的其他技術考量。
對於2023年的薪酬事宜，Compensia提供了以下建議和協助：（i）高管和董事市場薪酬分析；（ii）審查薪酬同行羣體並提出變更建議；（iii）對 “薪酬討論與分析” 下的披露以及其他委託聲明披露的審查和意見。
薪酬委員會評估Compensia提供的服務，並擁有聘用和終止其服務的最終權力。Compensia受聘並直接向薪酬委員會報告，與管理層或公司沒有任何其他諮詢業務。我們的薪酬委員會根據納斯達克上市標準對Compensia的獨立性進行了評估，並得出結論，Compensia的參與不會引起任何利益衝突。 |
薪酬定位和薪酬同行羣體
在設定薪酬時，薪酬委員會將指定執行官的基本工資、年度激勵機會和長期薪酬與同行規模類似公司的高管薪酬進行比較。我們的高管薪酬計劃的一個關鍵目標是確保我們為高管提供的總體薪酬待遇與我們競爭高管人才的公司提供的薪酬待遇相比具有競爭力。薪酬委員會與其獨立薪酬顧問Compensia進行磋商，以建立同行公司羣體，作為將我們的高管薪酬計劃與市場進行比較的基礎。
在設定2023財年的薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了總薪酬水平方面的競爭市場慣例。但是，競爭性市場數據只是向薪酬委員會提供的幫助其設定高管薪酬水平的幾種資源之一。雖然參考同行羣體的薪酬水平有助於確定指定執行官的具有市場競爭力的薪酬，但我們的薪酬委員會不會直接將任何薪酬水平掛鈎
同行羣體中特定基準的特定薪酬要素。相反，同行數據是考慮因素之一，還有員工的技能和經驗、個人績效、責任範圍和其他因素。薪酬委員會不使用公式來確定薪酬。薪酬委員會每年使用最佳實踐參數對同行羣體進行審查，這是其職責的一部分。
我們的2022年同行小組於2022年6月獲得薪酬委員會的批准，是基於以下關鍵的定性和定量考慮因素制定的：（i）行業（包括應用軟件、汽車零部件和設備以及汽車製造商等），（ii）業務重點，（iii）市值，（iv）市值與收入倍數的比例。同行羣體反映了相對於行業的可比公司的合理組合。Luminar 定位在 38第四收入百分位數和 62和2022年同行羣體批准時的市值百分位數。
根據上述分析，薪酬委員會將以下20家公司確定為我們的2022年同行羣體。薪酬委員會使用以下2022年同行羣體作為其2023財年高管薪酬決策的參考。
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| Allegro 微系統 | | 塞倫斯 | | 量子逃脱 |
| 安巴雷拉 | | Coupa 軟件 | | 堅實的力量 |
| Appian | | 啟航科技 | | 圖森控股 |
奧羅拉創新 | | 菲斯克 | | 維珍銀河控股公司 |
| Bill.com 控股公司 | | Gentex | | 維珍軌道控股公司 |
C3.ai | | jFrog | | Wolfspeed（原名 Cree） |
| Canoo | | Lyft | | |
2023年3月，薪酬委員會批准了Compensia提出的修改同行羣體的提案，以納入與我們的行業和財務狀況（包括收入和市值）更加密切相關的公司。具體而言，以下公司已從同行羣體中刪除：Bill.com控股和Embark Technology。Coupa Software也因被託馬·布拉沃收購而被下架。
2023年同行羣體的主要選擇標準如下：（i）行業：工業、非必需消費品、IT和醫療保健技術；（ii）收入：≤10億美元；（iii）市值：5.59億美元至89億美元。2023年同行羣體的細化標準是高市值與收入的比率。Luminar 定位在 43第三方收入百分位數和 61st2023年同行羣體批准時的市值百分位數。
根據上述分析，以下公司因符合財務標準和/或行業和業務而被添加到同行羣體中：Aeva Technologies、獨立半導體、Matterport、Navitas Semiconductor和Ouster。我們的 2023 年同行羣體由以下 22 家公司組成。
| | | | | | | | | | | | | | |
Aeva 科技 | | 菲斯克 | | 量子逃脱 |
Allegro 微系統 | | Gentex | | 堅實的力量 |
| 安巴雷拉 | | 獨立半導體 | | 圖森控股 |
| Appian | | jFrog | | 維珍銀河控股公司 |
奧羅拉創新 | | Lyft | | 維珍軌道控股公司 |
C3.ai | | Matterport | | Wolfspeed（原名 Cree） |
| Canoo | | 納維塔斯半導體 | | |
塞倫斯 | | 趕下臺 | | |
在2023年2月選擇2023年同行羣體時，同行組員工的中位數為805人。在過去的12個月中，該同行羣體的收入中位數為9500萬美元，一年收入增長28％，市值為16.22億美元，市值是收入的倍數為9.9倍。相比之下，當時的Luminar在過去12個月中收入為4200萬美元，一年收入增長了90％，30天平均市值為22.35億美元，市值是收入的倍數為53.3倍。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會旨在制定全公司範圍的薪酬政策和慣例，獎勵對長期股東價值的貢獻，不提倡不必要或過度的冒險行為。為了進一步實現這一目標，我們的薪酬委員會在2023年對我們全公司的薪酬安排進行了評估。除其他外，評估過程包括對以下內容的審查：
•我們的薪酬理念；
•同行集團公司的薪酬；
•我們的核心薪酬要素組合；以及
•我們的現金和股權激勵安排下的條款和付款。
作為審查的一部分，我們的薪酬委員會要求其獨立薪酬顧問Compensia對我們的現金和股權薪酬計劃與市場慣例進行詳細審查，以確定是否存在任何風險領域並建議適當的補救政策（如有必要）。
薪酬委員會在確定風險水平時考慮了以下因素及其他因素：
•現金和股權薪酬的合理組合；
•平衡的短期激勵計劃設計，強調收入和利潤表現；
•從整體上看，股票計劃的合理性；
•股權管理的正式政策；
•主要高管的繼任計劃；
•制定了與市場一致的股票所有權準則，並定期進行審查；
•性別薪酬均等的正式審查和評估程序；以及
•獨立薪酬委員會監督。
基於這一評估，我們的薪酬委員會認為，我們全公司的薪酬政策和做法是合理的，鼓勵採取適當的行為，而不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
税收注意事項
儘管經修訂的1986年《美國國税法》（“美國税法”）第162（m）條對我們某些執行官在任何一年中可以作為業務支出扣除的薪酬金額定為100萬美元的上限，但某些祖先的 “基於績效的” 安排除外，薪酬委員會保留裁定不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為它認為薪酬是最佳的股東的利益，以保持我們在高管薪酬方法上的靈活性以便制定一項我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析部分，並根據審查和討論向董事會建議將薪酬討論和分析部分納入該部分委託書和我們的
截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。
由薪酬與人力資本管理委員會提交
凱瑟琳·馬丁（主席）
亨俊紅
瑪麗·盧·傑普森博士
馬修·西蒙奇尼
薪酬委員會的上述報告不是在徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本委託書發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中使用何種通用公司語言。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，我們的薪酬委員會的成員是凱瑟琳·馬丁（主席）、亨俊紅、瑪麗·盧·傑普森博士和馬修·西蒙奇尼。2023年，我們的薪酬委員會成員在2023年任何時候或任何其他時候都不是Luminar或其任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有人與Luminar有任何關係，根據第S-K條例第404項，這些關係必須披露。Luminar的執行官均未擔任任何擁有一名或多名執行官的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員，該執行官曾在2023年期間在我們董事會或薪酬委員會任職。
高管薪酬表
2023 年薪酬彙總表
下表列出了有關在截至2023年12月31日的年度中擔任指定執行官的高管薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | | 財政
年 | | 工資 ($)(1) | | 獎金 ($)(2) | | 股票 獎項 ($)(3)(4) | | 期權獎勵
($) | | 所有其他補償
($) | | 總計
($) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 奧斯汀·羅素 | | 2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 734,499 | | (5) | | $ | 734,499 | | | | | | | | | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 1 | | | — | | | 93,915,468 | | | — | | | 477,017 | | (6) | | 94,392,486 | | | | | | | | | |
| | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 託馬斯·J·芬尼莫爾 | | 2023 | | 300,000 | | | 1,078,576 | | | 1,464,566 | | | — | | | — | | | | 2,843,142 | | | | | | | | | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 300,000 | | | 150,000 | | | 6,384,751 | | | — | | | — | | | | 6,834,751 | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 300,000 | | | 200,000 | | | 7,987,242 | | | — | | | — | | | | 8,487,242 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾倫普雷斯科特 | | 2023 | | 300,000 | | | 366,531 | | | 1,464,566 | | | — | | | — | | | | 2,131,097 | | | | | | | | | |
| 首席法務官兼祕書 | | 2022 | | 300,000 | | | 50,000 | | | 6,384,751 | | | — | | | — | | | | 6,734,751 | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 205,682 | | | — | | | 29,507,831 | | | — | | | — | | | | 29,713,513 | | | | | | | | | |
(1)金額反映了適用年度的工資。
(2)金額反映了相應的指定執行官在適用年份中獲得的現金獎勵。對於芬尼莫爾先生而言，本欄中的金額反映了以下現金獎勵：（i）根據芬尼莫爾先生的錄取信函協議，2023年前三個季度的全權績效獎金為15萬美元；（ii）根據芬尼莫爾先生的要約書協議，2023年第四季度按比例分配的全權績效獎金為16,848美元；（iii）按比例分配的49美元的季度獎金根據高管薪酬信函協議，2023年第四季度為728份，該協議取代了有關方面的要約書協議適用於此類季度獎金；（iv）根據高管薪酬信函協議於2023年11月15日支付的70萬美元特別獎金；以及（v）根據高管薪酬信函協議，截至2023年12月15日，以每股3.24美元支付的16.2萬美元現金代替5萬股A類普通股的慈善捐贈獎金。對於普雷斯科特先生而言，本欄中的金額反映了以下現金獎勵：（i）根據普雷斯科特先生的錄用書協議，2023年前十個月的全權績效獎金為41,667美元；（ii）根據高管薪酬信函協議，在2023年剩餘時間內按比例分配的季度獎金為24,864美元，該協議取代了有關此類獎金的要約書協議；以及（iii）根據高管薪酬信函協議，2023年11月15日支付的30萬美元特別獎金。有關2023年支付給高管的現金獎勵的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬的要素——現金獎勵”。
(3)該金額反映了我們限制性股票單位獎勵的總會計支出，並不代表指定執行官可能實現的實際經濟價值，這至少需要幾年的時間。無法保證這筆款項將永遠兑現，與設立裁決時相比，目前這種可能性要小。本欄中報告的金額反映了截至2023年12月31日止年度授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，用於財務報表報告，該單位是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“ASC 718”）確定的。有關獎勵估值時使用的假設，請參閲我們的10-K表年度報告中的公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註11。
(4)對於芬尼莫爾和普雷斯科特先生而言，2023年的金額反映了根據高管薪酬信函協議於2023年12月5日向每位高管發放的固定價值股權獎勵。有關2023年股票獎勵的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬的要素——現金獎勵——固定價值股權獎勵”。
(5)對於羅素先生而言，2023年的金額代表了公司某些被視為額外津貼的人身安全措施的增量成本。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——津貼和其他福利”。
(6)對於羅素先生而言，2022年的金額代表了公司某些個人安全措施的增量成本。該公司此前未將羅素先生在2022年期間的此類人身安全費用歸類為額外津貼。我們更新了2022年報告的額外津貼金額，將此類費用包括在內。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關2023年向指定執行官發放的激勵獎勵的信息，這些獎勵都不是非股權激勵計劃獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 預計的未來支出
股權不足
激勵計劃獎勵 | | 所有其他
股票獎勵：股票數量
庫存或單位
(#) | | 授予日期 股票公允價值獎勵 ($) (1) |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 格蘭特
日期 | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | | |
| 奧斯汀·羅素 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 託馬斯·J·芬尼莫爾 | | 固定價值限制性股票單位 (2) | | 12/5/2023 | | — | | | — | | | — | | | 590,551 | | | 1,464,566 | |
| | | | | | | | — | | | | | | | |
| 艾倫普雷斯科特 | | 固定價值限制性股票單位 (2) | | 12/5/2023 | | — | | | — | | | — | | | 590,551 | | | 1,464,566 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)本欄中報告的金額反映了根據ASC 718確定的截至2023年12月31日止年度授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，用於財務報表報告的目的。該金額反映了我們對這些限制性股票單位的會計支出，並不代表指定執行官可能實現的實際經濟價值。無法保證這筆款項能夠兑現。有關獎勵估值時使用的假設，請參閲我們的10-K表年度報告中的公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註11。
(2)芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生每人150萬美元的固定價值股權獎勵於2023年12月5日的授予日歸屬。1,500,000美元的固定價值股票獎勵金額轉換為590,551股限制性股票單位，每股價格為2.54美元，這是截至2023年12月4日LAZR股票的收盤價。
2023 年 12 月 31 日財年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的每種Luminar股票期權和未歸屬的Luminar RSU的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 (1) | | 股票獎勵 (2) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量 證券 標的物 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的物 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 數字
的股份
或單位
的庫存
那有
不是
既得
(#) | | 市場
股票價值
或單位
的庫存
那有
不是
既得
($) | | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
股票，
的單位
股票，或
其他
權利
那有
不是既得
(#) | | 公平 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股份、單位或 其他 權利 那有 不是既得 ($) |
| 奧斯汀·羅素 | | 5/2/2022 | (3) | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | — | | | $ | — | | | 3,600,000 | | | $ | 12,132,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 託馬斯·J·芬尼莫爾 | | 5/14/2020 | (4) | | 1,648,491 | | | 191,685 | | | 1.67 | | | 5/13/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 7/23/2021 | (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | 295,994 | | | 997,500 | | | — | | | — | |
| | 8/19/2022 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 166,666 | | | 561,664 | |
| | 8/19/2022 | (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | 70,000 | | | 235,900 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾倫普雷斯科特 | | 5/27/2021 | (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | 222,653 | | | 750,341 | | | — | | | — | |
| | 11/11/2021 | (8) | | — | | | — | | | — | | | — | | 110,313 | | | 371,755 | | | — | | | — | |
| | 11/11/2021 | (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | 296,000 | | | 997,520 | | | — | | | — | |
| | 8/19/2022 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 166,666 | | | 561,664 | |
| | 8/19/2022 | (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | 70,000 | | | 235,900 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)某些股票期權最初涵蓋了Legacy Luminar的A類普通股，這些股票期權是根據Legacy Luminar的修訂和重述的2015年股票計劃（“傳統Luminar股票計劃”）、Luminar股票計劃授予的，並由Luminar在業務合併中承擔。所有股票期權均按折算後的基礎列出（標的股票數量和期權行使價）。
(2)市場價值基於2023年12月29日我們在納斯達克的普通股的收盤價（3.37美元）。
(3)代表 PRSU 獎勵，該獎勵只有在實現某些股價里程碑以及基於時間和運營的里程碑時才有資格授予（如果有的話）。以 “運營里程碑” 的實現為前提，只有在滿足以下兩個標準的情況下，PRSU才會歸屬：（i）“服務要求” 和（ii）“股票價格里程碑”，在每種情況下，都取決於高管在每個歸屬日期（某些死亡或殘疾情況除外）之前繼續在公司任職，具體如下：
服務要求：在授予權開始日期的前七個週年紀念日中，每個週年授予的PRSU總數的以下百分比將滿足基於服務的要求：（a）一週年、第二週年和三週年分別有10％歸屬，（b）15％將分配給第四和第五週年，以及（c）20％將歸屬於六週年和七週年。
股票價格里程碑：在證明該部分PRSU的相應股價里程碑已在特定日期實現後，該部分的股票價格要求將得到滿足：三分之一的PRSU將在達到50美元或以上時歸屬，三分之一的PRSU將在達到60美元或以上時歸屬，三分之一的PRSU將在實現70美元或以上時歸屬。股價里程碑的實現也將滿足較低數量部分中任何未實現的股價里程碑的實現。股票價格將根據90天VWAP進行衡量。
運營里程碑：至少一個主要項目成功開始生產。上述運營里程碑和股價里程碑必須在歸屬開始之日七週年之前實現，截至該日期之後的第二天剩餘的任何未歸屬的PRSU將被取消和沒收，不加考慮。
如果該高管因死亡或殘疾而不再是服務提供商，則如果他在終止之日起的18個月週年之內繼續擔任服務提供商，則該數量的額外PRSU的服務要求將被視為自終止之日起已得到滿足（前提是任何必要的股價里程碑或運營里程碑必須在實際終止日期之前得到滿足，不論其後18個月中的任何成就如何）終止日期）。
PRSU獎勵進一步規定，視高管在 “控制權變更”（定義見2020年股權激勵計劃）之日繼續在公司任職的前提下：(i) 服務要求和運營里程碑在控制權變更之日均被視為已實現，(ii) 普通股股東獲得的每股對價的公允市場價值 (1) 中較大者本公司的控制權變更或 (2) 公司最近的每股收盤價此外，控制權變更完成前的普通股還可用於滿足股價里程碑。在上述規定生效後，由於截至控制權變更之日未達到股價里程碑而未實現控制權變更的PRSU獎勵的任何部分均應不加考慮地取消。
截至2023年12月31日，股價里程碑尚未實現，因此，每位指定執行官持有的PRSU均未歸屬。
截至2023年12月31日，股價里程碑的實現呈下降趨勢，低於門檻派息水平，因此，股票數量和派息價值均以門檻獎勵水平為前提進行報告。有資格歸屬的PRSU的實際數量取決於我們在上述績效目標方面的成就水平。
(4)期權授予受4年的歸屬時間表約束，25％的股份已於2021年5月11日歸屬，其後有1/48的股份每月歸屬，視期權持有人在每個歸屬日的持續服務情況而定；前提是如果期權持有人去世，則受期權授予的100％的股份將立即歸屬。
(5)代表 RSU 獎勵。根據RSU持有者在每個歸屬日的持續服務，RSU獎勵將按以下方式歸屬：RSU獎勵的10％於2022年1月1日歸屬；RSU獎勵的10％於2022年12月5日歸屬；RSU獎勵的15％將於2023年12月5日歸屬；另外15％的RSU獎勵將於2024年12月5日歸屬；另外20％的RSU獎勵將於12月5日歸屬，2025 年；剩餘的 30% 的 RSU 獎勵將於 2026 年 12 月 5 日歸屬。
(6)代表 RSU 獎勵。根據RSU持有者在每個歸屬日的持續服務，RSU獎勵將按以下方式歸屬：2022年9月5日歸屬的RSU獎勵的30％，此後每季度將有10％歸屬，直到2024年6月5日。
(7)代表 RSU 獎勵。根據RSU持有者在每個歸屬日的持續服務，RSU獎勵將按以下方式歸屬：2022年4月26日歸屬的RSU獎勵的25％，其後的每個季度週年紀念日將分配給1/16，為期兩年。
(8)代表 RSU 獎勵。根據RSU持有者在每個歸屬日的持續服務，RSU獎勵將按以下方式歸屬：2022年1月26日授予的RSU獎勵的3/16％，此後，RSU獎勵的1/16將在每個季度週年紀念日歸屬，直到RSU獎勵全部歸屬；前提是如果普雷斯科特先生被解僱、因正當理由辭職或我們發生控制權變更（包括出售）對於我們幾乎所有的資產（或至少50％的董事會成員的變動），RSU獎勵應立即歸屬。
(9)代表 RSU 獎勵。根據RSU持有者在每個歸屬日的持續任職情況，RSU獎勵將按以下方式歸屬：2022年11月5日歸屬於RSU獎勵的10％，2023年12月5日歸屬於RSU獎勵的10％；另外15％的RSU獎勵將分別在2024年和2025年12月5日歸屬；另外20％的RSU獎勵將在2026年12月5日歸屬；剩餘的RSU獎勵將分別在2024年和2025年12月5日歸屬 RSU 獎勵的 30% 將於 2027 年 12 月 5 日歸屬。
期權行使和股票歸屬
下表列出了截至2023年12月31日的年度中歸屬於我們指定執行官的限制性股票單位的信息。已實現的股票獎勵價值的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以股票獎勵授予之日的股票收盤價。2023 年，我們的指定執行官均未行使股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 的數量
股份
收購於
運動
(#) | | 價值
已實現
上
運動
($) | | 的數量
股份
收購於
授予
(#) | | | 價值
已實現
上
授予
($) | |
| 奧斯汀·羅素 | | — | | | $ | — | | | — | | | | $ | — | | |
| 託馬斯·J·芬尼莫爾 | | — | | | — | | | 798,856 | | (1) | | 2,508,613 | | (2) |
| 艾倫普雷斯科特 | | — | | | — | | | 1,033,923 | | (3) | | 4,095,136 | | (4) |
(1)代表對於 (i) 2021 年 7 月 23 日授予的 455,373 個 RSU 的授權，其中 68,305 個 RSU 於 2023 年 12 月 5 日歸屬；(ii) 2022 年 8 月 19 日授予的 350,000 個 RSU，其中 35,000 個 RSU 於 2023 年 3 月 6 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 12 月 5 日分別歸屬；(iii) 590,551 RSU SU 於 2023 年 12 月 5 日授予，全部於 2023 年 12 月 5 日歸屬。
(2)根據與授予芬尼莫爾先生的RSU獎勵相關的歸屬日期（或之前的最後交易日）我們在納斯達克普通股的收盤價計算：2023年3月6日（9.89美元）、2023年6月5日（6.75美元）、2023年9月5日（5.87美元）和2023年12月5日（2.48美元）。
(3)代表對於 (i) 2021 年 11 月 11 日授予的 370,000 個 RSU 的授權，其中 37,000 個 RSU 於 2023 年 12 月 5 日歸屬；(ii) 2021 年 11 月 11 日授予的 353,000 個 RSU，其中 22,063 個 RSU 於 2023 年 3 月 6 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 12 月 5 日分別授予的 22,063 個 RSU；(iii) 712,487 個 RSU 授予 2022年5月27日，其中2023年3月6日、2023年6月5日、2023年9月5日和2023年12月5日各歸屬於44,531套限制性股票單位；(iv) 2022年8月19日授予的35萬個限制性股票單位，其中35,000個限制性單位分別歸屬於2023年3月6日、2023年6月5日，2023 年 9 月 5 日和 2023 年 12 月 5 日；以及 (v) 2023 年 12 月 5 日授予的 590,551 個 RSU，全部於 2023 年 12 月 5 日歸屬。
(4)根據我們在與 RSU 獎勵相關的歸屬日期（或之前的最後交易日）納斯達克全球精選市場普通股的收盤價計算
授予普雷斯科特先生的時間：2023年3月6日（9.89美元）、2023年6月5日（6.75美元）、2023年9月5日（5.87美元）和2023年12月5日（2.48美元）。
終止或控制權變更後的預計潛在付款
我們所有現任指定執行官都是隨意聘用的，無論是否有正式原因，都可以隨時解僱。我們已經與指定執行官簽訂了協議，規定在解僱或控制權變更時提供一定的遣散費。下表列出了每位指定執行官在解僱或Luminar控制權變更後可能獲得的增量補助金的估計，每種情況下均假設此類事件發生在2023年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 遣散費 付款 上 非自願 終止或死亡 ($) | | 加速
股票價值
死亡時的選項
($) | | 解僱、因正當理由辭職或控制權變更時的股權獎勵加速價值（美元） | | 控制權變更後股權獎勵的加速價值 ($) | | 總計
($) | |
| 奧斯汀·羅素 | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 36,396,000 | | (4) | | $ | 36,396,000 | | |
| 託馬斯·J·芬尼莫爾 | | 300,000 | | (1) | | 325,865 | | (2) | | — | | | | 1,685,000 | | (4)(5) | | 2,310,865 | | |
| 艾倫普雷斯科特 | | 300,000 | | (1) | | — | | | | 371,755 | | (3) | | 1,685,000 | | (4)(5) | | 2,356,755 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(1)根據高管薪酬信函協議，如果公司無故或因死亡而解僱芬尼莫爾先生或普雷斯科特先生，則在執行和不撤銷慣例遣散協議並解除所有索賠的前提下，(i) 公司將支付相當於其12個月基本工資的金額，在解除生效之日一次性支付；(ii) 所有當時已發行和未歸屬股份的100％ 除授予他的任何年度績效獎勵外，自解僱之日起，將立即歸屬。截至2023年12月31日，芬尼莫爾和普雷斯科特先生沒有持有任何受年度績效獎勵約束的已發行股份。這筆潛在的遣散費是 “單一觸發的”。
(2)根據2020年5月14日授予Fennimore先生的期權獎勵的條款，該期權的未歸屬股份的100％將在其因死亡而終止僱用後立即歸屬。加速值的計算方法是（i）截至2023年12月31日的191,685股受期權約束的未歸屬股票乘以（ii）2023年12月29日我們在納斯達克普通股的收盤價（3.37美元）與期權行使價（1.67美元）之間的差額。這種潛在的加速是 “單一觸發的”。
(3)根據2021年11月11日授予普雷斯科特先生的RSU獎勵的條款，如果普雷斯科特先生被解僱、因正當理由辭職或我們發生控制權變動（包括出售我們幾乎所有的資產或更換至少 50% 的董事會成員），100% 的未歸屬限制性股票單位將立即歸屬。加速值的計算方法是（i）截至2023年12月31日受獎勵的110,313只未歸屬的限制性股票單位乘以（ii）2023年12月29日我們在納斯達克普通股的收盤價（3.37美元）。這種潛在的加速是 “單一觸發的”。
(4)PRSU 於 2022 年 5 月 2 日授予羅素先生，並於 2022 年 8 月 19 日授予芬尼莫爾和普雷斯科特先生。視運營里程碑的實現而定，只有在滿足以下兩個標準的情況下，PRSU才會歸屬：（i）服務要求和（ii）股價里程碑，在每種情況下，都取決於高管在每個歸屬日期（某些死亡或殘疾情況除外）之前繼續在公司任職。PRSU獎勵規定，在 “控制權變更” 之日（定義見2020年股權激勵計劃）之日前該高管在公司持續任職的前提下：(i) 服務要求和運營里程碑在控制權變更之日均被視為已實現，(ii) (1) 普通股股東獲得的每股對價的公允市場價值中的較大值控制權變更的公司或 (2) 公司最近的每股收盤價
此外，控制權變更完成前的普通股還可用於滿足股價里程碑。在上述規定生效後，由於截至控制權變更之日未達到股價里程碑而未實現控制權變更的PRSU獎勵的任何部分均應不加考慮地取消。加速值的計算方法是：（i）截至2023年12月31日受獎勵的未歸屬PRSU的數量（羅素先生為1080萬個PRSU，芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生各有500,000個PRSU）乘以（ii）2023年12月29日在納斯達克的普通股的收盤價（3.37美元）。每位高管的加速值假設如下：（i）控制權變更發生在2023年12月31日，因此，服務要求和運營里程碑均被視為在該日期實現；（ii）公司普通股股東在控制權變更中獲得的每股對價為70美元，因此，第三批70美元的股價里程碑得到滿足。
(5)根據高管薪酬信函協議，如果 “控制權發生變化”（定義見2020年股權激勵計劃），並且在控制權變更後繼續積極提供服務的前提下，芬尼莫爾和普雷斯科特先生持有的所有當時尚未兑現的未歸屬固定價值股票獎勵和年度績效獎勵將立即歸屬控制權。截至2023年12月31日，芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生沒有獲得任何未償還的固定價值股票獎勵和年度績效獎勵。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們必須披露首席執行官的年度總薪酬與員工年度總薪酬中位數的比例。
我們目前的首席執行官是總裁兼首席執行官奧斯汀·羅素。在我們2023財年中，我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為192,461美元；首席執行官的年總薪酬為734,499美元，如上面薪酬彙總表中2023年的 “總計” 列所示。根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率為3.8比1。
包括員工。使用2023年12月31日來確定員工中位數（“確定日期”）。在確定之日，我們的員工總數為全球789名員工。在確定全球員工中位數時，我們納入了所有員工（首席執行官除外）。
選擇中位員工。用於確定員工中位數的薪酬包括以下內容：（i）基本工資和工資、獎金和2023財年支付的所有其他現金薪酬；以及（ii）2023財年發放的股權獎勵的授予日公允價值，其計算方法與我們在薪酬彙總表中對指定執行官使用的方法相同，該表反映了2023年向截至員工人數確定之日受僱的員工發放的所有新員工和年度股權獎勵。沒有對任何國家的生活費用或低補償標準進行調整。截至確定之日，非美國僱員的工資已使用貨幣匯率轉換為美元。使用這種方法，我們確定 “中位員工” 是位於美國的全職帶薪員工。在根據上述方法確定了員工中位數之後，我們使用與計算薪酬彙總表 “總計” 列中指定執行官報告的金額相同的方法計算了此類中位數員工的年薪總額。
我們認為，根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和計算首席執行官薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
其他補償信息
薪酬與績效
本節披露了實際支付給我們的首席執行官（PEO）和非PEO指定執行官（NEO）的高管薪酬與公司在以下所列財年的某些財務業績指標之間的關係。本披露是根據1934年《證券交易法》（“薪酬與績效規則”）第S-K條例（“薪酬與績效規則”）第402（v）項編制的，不一定反映薪酬委員會評估薪酬決策的方式。
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年(1) | | 摘要 補償 桌子 的總計 PEO ($) | | 補償 其實 付費給 PEO(2)(3) ($) | | 平均值 摘要 補償 表格總計 為了 非 PEO 近地天體 ($) | | 平均值 摘要 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體(2)(4) ($) | | 100美元初始固定投資的價值基於：(5) | | 淨虧損 ($) （單位：百萬） | | 收入(6) ($) （以千計） |
| | | | | 總計 股東 返回 ($) | | 同行小組 總計 股東 返回 ($) | | |
(a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
2023 | | $ | 734,499 | | | $ | (15,624,824) | | | $ | 2,487,120 | | | $ | 970,446 | | | $ | 14.66 | | | $ | 109.65 | | | $ | (571.3) | | | $ | 69,779 | |
2022 | | 94,392,486 | | | 29,435,418 | | | 6,784,751 | | | (10,947,549) | | | 21.54 | | | 95.27 | | | (445.9) | | | 40,698 | |
2021 | | 1 | | | 1 | | | 18,190,495 | | | 2,505,975 | | | 75.15 | | | 121.64 | | | (238.0) | | | 31,944 | |
2020 | | 330,841 | | | 330,841 | | | 1,723,691 | | | 43,387,280 | | | 147.95 | | | 106.82 | | | (369.1) | | | 13,951 | |
(1) 下表列出了2023、2022、2021和2020財年的專業僱主和非專業僱主組織NEO。
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| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | | 奧斯汀·羅素 | | 託馬斯·芬尼莫爾和艾倫·普雷斯科特 |
| 2022 | | 奧斯汀·羅素 | | 託馬斯·芬尼莫爾和艾倫·普雷斯科特 |
| 2021 | | 奧斯汀·羅素 | | 託馬斯·芬尼莫爾、艾倫·普雷斯科特、M. Scott Faris和Jason Eichenholz |
| 2020 | | 奧斯汀·羅素 | | 託馬斯·芬尼莫爾和斯科特·法里斯 |
(2) 報告的美元金額代表根據薪酬與績效規則計算的 “實際支付的薪酬” 金額。這些美元金額並不反映我們的近地天體在適用年份中獲得或支付給我們的近地天體的實際補償金額。為了計算 “實際支付的薪酬”，股權獎勵的公允價值是根據ASC主題718計算的，使用與薪酬彙總表中計算授予日期獎勵公允價值相同的假設方法（有關更多信息，請參閲 “高管薪酬表—2023年薪酬彙總表”）。
(3) 下表顯示了根據薪酬與績效規則從薪酬彙總表中扣除並添加到薪酬彙總表中的總金額，以計算向羅素先生支付的 “實際薪酬”：
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股權獎勵調整 |
| 年 | | 摘要 補償 表格總計 為了 PEO ($) | | 已報告 價值 的 公平 獎項 ($) | | 年底 公允價值 的權益 獎項 已授予 在 年份和 未歸屬 在 年底 ($) | | 公允價值的同比變化 未償還和未歸屬股權的比例 獎項 已授予 在過去的幾年裏 ($) | | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 ($) | | 改變 在公平中 價值 的 公平 獎項 已授予 在之前的版本中 年份 那個 既得的 在 年 ($) | | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年末的公允價值（美元） | | 未以其他方式反映在公允價值中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的價值 ($) | | 補償 實際已付款 到 PEO ($) |
| 2023 | | $ | 734,499 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (16,359,323) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (15,624,824) | |
| 2022 | | 94,392,486 | | | (93,915,468) | | | 28,958,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,435,418 | |
| 2021 | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 2020 | | 330,841 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 330,841 | |
(4) 下表顯示了根據薪酬與績效規則從平均薪酬彙總表總薪酬中扣除和相加的金額，用於計算向我們的非 PEO NEO 的平均 “實際支付的薪酬”。
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股權獎勵調整 |
| 年 | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($) | | 股票獎勵的平均報告價值 ($) | | 年終授予且年底未歸屬的股票獎勵的平均年終公允價值 ($) | | 前幾年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值的同比平均變化（美元） | | 截至本年度授予和歸屬的股票獎勵歸屬之日的平均公允價值 ($) | | 往年授予的當年歸屬的股票獎勵的公允價值的平均變化（美元） | | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的平均公允價值（美元） | | 未以其他方式反映在公允價值中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的平均價值（美元） | | 實際支付的平均薪酬 非 PEO 近地天體 ($) |
| 2023 | | $ | 2,487,120 | | | $ | (1,464,566) | | | $ | — | | | $ | (1,780,270) | | | $ | 1,464,566 | | | $ | 263,596 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 970,446 | |
| 2022 | | 6,784,751 | | | (6,384,751) | | | 2,380,167 | | | (11,542,105) | | | 1,130,500 | | | (3,316,111) | | | — | | | — | | | (10,947,549) | |
| 2021 | | 18,190,495 | | | (17,815,692) | | | 15,641,925 | | | (10,558,034) | | | 17,434,923 | | | (6,042,370) | | | (14,345,272) | | | — | | | 2,505,975 | |
2020 | | 1,723,691 | | | (1,377,348) | | | 43,040,937 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,387,280 | |
(5) 根據薪酬與績效規則，公司和公司的同行集團股東總回報率（“同行集團股東總回報率”）是根據2020年12月3日截至上市財年末的100美元初始固定投資的價值確定的。本表中列出的同行集團股東總回報率是使用羅素2000指數確定的，我們還使用羅素2000指數為截至2023年12月31日的財年年度報告編制S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表。
(6) 我們已經確定 收入，根據公認會計原則計算，是財務業績指標，在公司的評估中，它是最重要的財務業績指標，用於將2023財年向NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司業績（薪酬與績效規則中定義的 “公司選定衡量標準”）聯繫起來。該公司的收入包括激光雷達傳感器硬件、組件、NRE服務的銷售以及公司提供的某些信息的許可。
以表格形式披露最重要的績效指標
根據薪酬與績效規則，下表列出了在公司評估中代表最重要的財務業績衡量標準的衡量標準
將2023財年公司NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來，正如我們在題為 “高管薪酬要素——長期股權激勵薪酬——年度績效獎勵” 部分中的薪酬討論和分析中進一步描述的那樣。
“實際支付的薪酬” 與績效衡量標準之間的關係
根據薪酬與績效規則，下圖説明瞭向NEO的 “實際支付的薪酬” 如何與以股東總回報率、淨虧損和收入衡量的公司財務業績，以及股東總回報率和同行集團股東總回報率的比較。
實際支付的補償金和累計 TSR
C實際支付的賠償和淨虧損
實際支付的補償和收入
公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率
下表將公司的累計股東總股東總回報率與構成羅素2000指數同行集團的公司在表中所示期間的累計股東總回報率進行了比較。
提案三：通過諮詢（不具約束力）投票批准公司指定執行官的薪酬
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》中相應的代理規則，公司將就公司指定執行官的高管薪酬計劃（有時稱為 “Say on Pay”）向股東進行諮詢（不具約束力）投票。
關於高管薪酬的諮詢投票是對公司指定執行官薪酬的非約束性投票，如本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分所述，包括有關此類薪酬的表格披露以及隨附的敍述性披露。請閲讀第33頁開頭的高管薪酬部分，瞭解有關公司高管薪酬計劃的討論，包括有關截至2023年12月31日的財年公司指定執行官薪酬的信息。
關於高管薪酬的諮詢投票不是對公司一般薪酬政策、公司董事會薪酬或公司可能與風險管理相關的薪酬政策的投票。
薪酬委員會監督和管理公司的高管薪酬計劃，包括公司薪酬理念、政策和目標的確定和實施。薪酬委員會設計了高管薪酬計劃，以使高管薪酬與公司短期和長期業務目標和戰略的實現保持一致。薪酬委員會還尋求提供高管薪酬，使公司能夠繼續吸引和留住儘可能優秀的高管候選人。
該公司認為，其高管薪酬計劃的最重要組成部分反映了良好的治理慣例，符合行業標準。董事會認為，高管薪酬應在基本工資和股權薪酬機會之間進行適當分配，以鼓勵強勁的短期和長期業績，與股東建立明確的一致性並阻止過度冒險。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和 “高管薪酬” 中包含的敍述性討論，特此批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬”。
本提案三所要求的投票是諮詢性的，因此對公司、公司董事會或薪酬委員會沒有約束力。投票結果將不要求公司、董事會或薪酬委員會採取任何行動，也不會被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的任何決定。但是，董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
必選投票；董事會建議
如果該提案獲得 “贊成” 和 “反對” 票數的多數贊成票，則該提案將獲得批准。
我們的董事會建議投贊成票，批准提案三。
提案四：批准對LUMINAR TECHNOLOGIES, INC.2020年股權激勵計劃的修正和重報，以增加法定股票儲備。
該提案旨在批准Luminar Technologies, Inc. 2020年股權激勵計劃（“計劃”）的修正和重述，將根據該計劃可發行的授權股票增加2,000萬股，如下所述（經修訂和重述的該計劃，即 “修訂後的計劃”）。如果股東批准修改和重申該計劃，則修訂後的計劃將取代該計劃的當前版本，並於2024年年會之日（即2024年6月5日）生效。
對當前計劃所做的重大變更摘要
經修訂的計劃將對本計劃進行以下實質性修改：
| | | | | | | | |
| 增加法定股數 | | 將根據本計劃授權發行的股票數量再增加20,000,000股。 |
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增加股份儲備的目的
截至2023年12月31日，根據該計劃，我們的A類普通股共有20,908,576股可供未來補助。我們認為，目前的股票儲備金額不足以滿足我們未來在競爭激烈的人才市場中吸引、激勵和留住關鍵高管和員工方面的需求。我們認為該計劃是我們員工薪酬計劃的重要組成部分，並認為持續發放具有競爭力的股票獎勵符合公司和股東的最大利益。根據我們預期的未來股票使用量，我們估計，增加20,000,000股將為明年的股票獎勵發放提供足夠的儲備金。
截至2023年12月31日，該計劃共有43,318,619份股票獎勵尚未兑現，全部作為限制性股票單位發行。截至2024年4月24日，該公司在納斯達克全球精選市場上A類普通股的收盤銷售價格為1.43美元。
燒燬率和淨值積壓
儘管以股權獎勵的形式使用長期激勵措施是我們薪酬計劃的重要組成部分，但我們認識到股票獎勵會稀釋現有股東，並意識到我們對股東的責任，在授予股權獎勵時做出判斷。薪酬委員會定期審查我們的消耗率和股權積壓活動，以周到地管理我們的長期股東稀釋情況。下表顯示了自該計劃通過以來與該計劃下的股權補助相關的消耗率和股權積壓活動。
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| | 2023 | | | | |
(a) 在 2021 年至 2023 年之間發放 | | 77,448,122 | | | | | |
(b) 截至2023年12月31日的已發行普通股 | | 419,831,324 | | | | | |
| 燃燒率 (a/b) | | 18.4 | % | | | | |
(c) 截至2023年12月31日的已發行限制性股票單位和可供未來獎勵的股份 | | 64,227,195 | | | | | |
(d) 截至2023年12月31日的已發行普通股 | | 419,831,324 | | | | | |
| 懸垂 (c/d) | | 15.3 | % | | | | |
關於預測和前瞻性陳述的説明
由於基本假設和估計的不可預測性，我們當然不會公開預測我們的已發行股份總額和各種股票獎勵的使用情況。特別是，本提案五中提出的預測包括嵌入式假設，這些假設高度依賴於我們的A類普通股的公開交易價格和其他因素，我們無法控制這些因素，因此，從實踐上講，我們不提供預測。這些預測反映了對我們未來運營的各種假設。列入上述預測不應被視為表明這些預測可以預測未來的實際結果，因此不應依賴這些預測。
最佳實踐
我們設計了修正後的計劃，其中納入了許多條款，我們認為這些條款通過加強非僱員董事、高級職員、員工和其他服務提供商的股權薪酬安排與股東利益之間的一致性來促進最佳實踐。這些規定包括但不限於以下內容：
•沒有折扣期權或折扣股票增值權。在授予日行使價低於標的股票的公允市場價值的情況下，不得授予股票期權和股票增值權。
•未經股東批准不得重新定價。未經股東批准，公司不能降低股票期權或股票增值權的行使價格，在任何時候，當股票期權或股票增值權的行使價高於公司A類普通股的市場價值時，未經股東批准，公司不得取消和重新授予此類股票期權或股票增值權或以較低的行使價換成現金、其他獎勵或新的股票期權或股票增值權。
•不允許自由回收股票。根據修正後的計劃，公司為支付獎勵行使價而保留或交付給公司的股份、為繳納與獎勵相關的預扣税而交付或預扣的股份、因結算股票增值權而產生的未發行股票以及公司為支付任何獎勵行使價或履行任何預扣税義務而扣留的股份不能作為未來獎勵發行。
•未歸屬獎勵不分紅。修訂後的計劃規定，對受限制性股票獎勵或限制性股票未歸屬部分的普通股支付的任何股息、分紅或股息等價物將受到與此類股息、分紅或股息等價物相關的股票相同的限制。
•不可轉讓。通常，參與者不得轉讓或轉讓任何激勵獎勵中的任何權利或利益，除非受遺囑或血統和分配法的約束，也不得受任何留置權或其他限制。
•沒有自動補助金。修訂後的計劃沒有規定向參與者提供 “充值” 或其他自動補助金。
•沒有税收小組。修訂後的計劃沒有規定任何税收總額。
•獎項受回扣約束。 根據修訂後的計劃授予的所有獎勵均須根據公司根據適用法律必須採用的任何回扣政策進行補償。
•非僱員董事獎勵的限制。非僱員董事不得根據修正後的計劃獲得獎勵，其授予日公允價值總額加上因擔任非僱員董事而獲得的現金薪酬，在一個日曆年內超過75萬美元，在首次擔任非僱員董事的日曆年中增加到100萬美元。
董事會批准經修訂的計劃
2024 年 3 月 13 日，我們董事會批准了增加該計劃下可發行的授權股份的計劃，但須經股東在 2024 年年會上批准。
修訂後的計劃摘要
下文概述了經修訂的計劃的實質性特徵及其運作。本摘要並不旨在完整描述經修訂的計劃的所有條款。經修訂的計劃全部列為本委託書的附錄B，本提案四中包含的經修訂計劃的所有描述均參照附錄B進行了限定。
經修訂的計劃下可用的獎勵類型
我們可以根據修訂後的計劃授予以下類型的激勵獎勵：（i）股票期權；（ii）股票增值權；（iii）限制性股票獎勵；（iv）限制性股票單位；（v）績效單位；（vi）績效股票。
計劃管理
修訂後的計劃將繼續由董事會或董事會委員會（“管理人”）管理。任何此類委員會都將由至少兩名董事會成員組成，他們都是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和《納斯達克股票市場上市規則》所指的 “獨立董事”。公司預計，董事會薪酬委員會將繼續管理該計劃。署長可以在符合特拉華州適用的公司法的範圍內將其計劃下的職責、權力和授權委託給公司的任何高管，但受《交易法》第16條約束的參與者除外。
署長有權確定與修訂計劃條款一致的所有激勵獎勵條款，包括根據修訂後的計劃將獲得一項或多項激勵獎勵的合格領取者、向每位參與者發放的激勵獎勵的性質和範圍、發放激勵獎勵的時間或時間、每項激勵獎勵的期限以及激勵獎勵的支付或授予可能受到的限制和其他條件。管理人有權以現金、公司A類普通股或兩者的任意組合的形式支付任何激勵獎勵的經濟價值，並且可以修改或修改未償激勵獎勵的條款（下文討論的任何禁止的期權 “重新定價” 除外），前提是經修訂或修改的條款是允許的，並且任何受不利影響的參與者都同意修正或修改。
除非與公司公司結構或股份的某些特定變化有關，否則未經公司股東事先批准，管理人不得制定一項計劃，根據該計劃，修改未償還的獎勵以提供較低的行使價，或者交出或取消以換取（i）行使價較低的獎勵，（ii）不同股權激勵計劃下的不同類型的獎勵，（iii）現金或（iv）以下各項的組合：，(ii) 和/或 (iii)。
根據經修訂的計劃可供發行的股份；常青條款
根據修正後的計劃預留的公司A類普通股的最大數量為131,938,199股，加上根據修正計劃先前重述未償還的激勵獎勵的普通股數量，但前提是此類未償獎勵在不發行此類股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止。
根據本計劃可供發行的A類普通股的數量將在公司每個財政年度的第一天增加，截至2030財年的第一天（包括），金額等於（i）前一財年最後一天已發行普通股的5％，（ii）40,000,000股或（iii）董事會確定的此類股票數量中較低者董事會。
根據修正計劃發行或可能根據未償激勵獎勵發行的公司A類普通股會減少剩餘可用股票的數量。如果獎勵在未充分行使的情況下因任何原因到期、被沒收或無法行使，則除非經修訂的計劃已終止，否則受其約束的未發行股份應繼續在修正後的計劃下根據未來的獎勵發行。根據修正計劃發行的股份，隨後因公司未能按向公司支付的股份的原始購買價格歸屬或回購而被公司沒收的股份（包括但不限於因參與者不再是服務提供商而被公司沒收或回購時）的股份將再次可供將來根據修正後的計劃進行授予。儘管此處有任何相反的規定，但以下股份不得添加到經修訂的計劃授權的股份中，也不得用於未來的獎勵發放：（i）參與者投標或公司為支付期權行使價而扣留的股份；（ii）參與者投標或公司為履行與獎勵有關的任何預扣税義務而扣留的股份；（iii）股份獲得與股票結算無關的股票增值權行使股票增值權；以及（iv）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。
獲得獎勵的資格
署長選擇將根據經修訂的計劃獲得獎勵的員工、顧問和非僱員董事。無法事先確定根據修正計劃獲得獎勵的員工、顧問和非僱員董事的實際人數，因為管理員有權自由選擇參與者。截至2023年12月31日，大約有800名員工、100名顧問和7名非僱員董事有資格參與經修訂的計劃。
股票期權
股票期權是指在固定時期內以固定行使價收購我們的A類普通股的權利。根據修訂後的計劃，署長可以授予不合格股票期權和激勵性股票期權，但須遵守上述股份限制。
期權的行使價
如果參與者直接或間接擁有總投票權的10％以上，則參與者在行使期權時支付的行使價不得低於授予之日公司A類普通股一股公允市場價值的100％（或授予激勵性股票期權之日公司一股A類普通股公允市場價值的110％）公司或任何母公司或子公司的股票類別）。但是，如果期權是由於公司的假設而被授予的
在合併或收購中替代期權，行使價將是管理員根據適用於交易的轉換條款確定的價格。在公司的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市期間，該計劃下的 “公允市場價值” 是指截至該日納斯達克全球精選市場公佈的授予之日常規交易時段結束時的股票收盤價（或者，如果在該日期沒有股票交易，則為進行此類交易的前一天）。截至2024年4月24日，該公司在納斯達克全球精選市場上A類普通股的收盤銷售價格為1.43美元。
期權行使價的付款
行使期權時購買的股票的總購買價格將以署長授權以及獎勵協議和修訂後的計劃允許的方式支付。
期權練習
期權可以全部行使，也可以分期行使，管理人可以對期權的行使施加條件或限制，包括參與者在一段時間內繼續受僱於公司，或者參與者或公司（或公司的任何子公司、部門或其他子單位）滿足某些規定的業績目標。期權自授予之日起十年後不得行使，也不得繼續行使（如果參與者直接或間接擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上，則為激勵性股票期權，則自授予之日起五年）。
股票增值權
股票增值權是指以公司A類普通股、現金或兩者結合的形式從公司獲得報酬的權利，等於公司一股或多股A類普通股的公允市場價值與此類股票的特定行使價之間的差額。股票增值權將受署長可能確定的與修正計劃其他條款相一致的條款和條件（如果有）的約束。由署長酌情決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。
股票增值權的行使價格將由署長在授予之日自行決定，但不得低於授予之日公司一股A類普通股公允市場價值的100％。但是，如果由於公司在合併或收購中獲得或替代股票增值權而授予股票增值權，則行使價將是管理人根據適用於該交易的轉換條款確定的價格。股票增值權將由署長在授予時自行決定的時間和分期行使；但是，自授予之日起 10 年後不得行使股票增值權。
限制性股票獎勵
限制性股票獎勵是對公司A類普通股的獎勵，該普通股在管理人可能確定的時間和分期歸屬，在歸屬之前，受轉讓限制和/或沒收的可能性。署長可以對限制性股票獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件，包括參與者在一定時期內繼續受僱於公司或參與者
或公司（或公司的任何子公司、部門或其他子單位）達到規定的績效目標。
在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非署長另有決定，並且為限制性股票支付的任何股息或分配將受到與支付限制性股票相同的限制，包括但不限於可轉讓性和沒收性限制。
限制性股票單位
限制性股票單位是獲得公司一股或多股A類普通股的公允市場價值的權利，以現金支付，公司A類普通股或兩者的組合，其支付、發行、保留和/或歸屬須滿足特定條件，其中可能包括實現規定的業績目標。限制性股票單位將受署長可能確定的與修訂計劃其他條款相一致的條款和條件（如果有）的約束。
管理人可自行決定授予限制性股票單位的股息等價物，這些股息可以以現金、等值股票或二者的某種組合方式結算。與限制性股票單位相關的任何此類股息等價物將受到與支付限制性股票單位相同的限制，包括但不限於對可轉讓性和沒收性的限制。
績效單位和績效份額
根據經修訂的計劃，參與者可以獲得一個或多個績效單位或績效份額，此類績效單位或績效份額將受署長自行決定可能決定的與修訂計劃其他條款一致的條款和條件（如果有）的約束，包括但不限於實現一個或多個特定績效目標。
我們資本結構變化的後果
如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併、合併、資本重組（包括通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組）或股票重新分類、股份細分、供股、重組、合併、分割、分割、拆分、回購或交換公司普通股或其他重大公司交易，或其他影響普通股的變動，則會發生其他影響普通股的變化，署長，為了防止福利金的削弱、減少或擴大，或計劃在修訂後的計劃下提供的潛在福利將以其認為公平的方式調整根據修訂後的計劃可能交付的證券的數量、種類和類別和/或每項未償獎勵所涵蓋的證券的數量、類別、種類和價格。但是，該權限不允許管理員採取任何行動：
•保留股份或發放超過經修訂計劃中規定的限制的激勵性獎勵；
•對期權進行任何重新定價，如下文所述；
•授予行使價低於授予之日公司普通股 “公允市場價值”（定義見上文）100％的期權或股票增值權；或
•根據《守則》第422條、《納斯達克上市規則》或其他適用的市場或交易所，則需要股東批准。
合併或類似交易的後果
如果控制權發生變化（定義見本計劃），則每項未付的獎勵（既得或未歸屬）將按管理人的決定處理，該決定可以在未經任何參與者同意的情況下作出，也不必以相同的方式對待所有未償獎勵（或其中的一部分）。未經任何參與者同意，此類決定可以（但不限於）在控制權變更的情況下規定以下一項或多項：（A）公司（如果公司是倖存的公司）繼續發放此類未償獎勵；（B）倖存的公司或其母公司承擔此類未償獎勵；（C）倖存的公司或其母公司用新期權或其他股權獎勵代替此類獎勵；（D) 取消此類獎勵以換取向參與者支付同等的款項不超過 (1) 截至此類控制權變更截止之日受此類獎勵的股票的公允市場價值 (2) 已支付或將要支付的受獎股份的行使價或收購價（如果有）；前提是管理人自行決定，此類付款可能受與向交易相關股份持有人支付的對價相同的條件的約束；但是，前提是，與終止的獎勵相關的任何付款均應符合該法第 409A 條經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），以避税為限；或（E）讓參與者有機會在控制權變更發生之前行使期權，並在控制權變更完成後終止（不收取任何報酬），在此之前未行使的任何期權。控制權變更後可能會進一步加快獎勵的歸屬和行使速度，如該獎勵的獎勵協議中所規定，或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣。
•就修訂後的計劃而言，公司的 “控制權變更” 發生在以下情況下：
•如果公司的股東在合併、合併或重組前不久停止直接或間接擁有該持續或存續實體在合併、合併或重組後立即流通的證券的至少多數合併或間接擁有該持續或存續實體或任何其他公司重組的合併或合併；
•完成對公司全部或基本全部資產（不包括（x）的公司或其他實體的出售、轉讓或以其他方式處置，（y）向公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體出售、轉讓或以其他方式處置，其比例與其對普通股的所有權或（z）的持續或尚存實體持有的比例基本相同在上面的項目符號中與合併、合併或不會導致上述項目所述控制權變更的重組；
•公司有效控制權的變動，發生在任何十二（12）個月的時間內，董事會的多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會過半數成員認可的董事取代之日；或
•任何人直接或間接成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）的任何交易的完成，該證券佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）。就本第 2 (h) 節而言，“個人” 一詞的含義應與《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 條中使用的含義相同，但不包括：公司或公司關聯公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券；由公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，比例與
他們對普通股、公司以及至少大部分合並投票權由公司直接或間接擁有的公司或其他實體的所有權。
•如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀況或創建控股公司，而該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。此外，如果任何人（定義見上文）被認為對公司具有有效控制權，則同一人獲得公司的額外控制權將不會被視為導致控制權變更。如果需要遵守《守則》第409A條的規定，如果控制權變更不是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所確定的公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產的所有權的變更”（不考慮其中的任何替代定義），則在任何情況下都不會將控制權變更視為已經發生。
獎勵的可轉讓性
除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
終止僱用或其他服務的影響
如果參與者停止受僱於公司或為公司提供其他服務，則除非證明激勵獎勵的協議中另有規定或管理員根據下述規定酌情修改，否則參與者持有的所有激勵獎勵將按以下規定處理。由於死亡或殘疾而終止時，參與者當時持有的所有未償還的可行使期權和股票增值權將在其後的十二（12）個月內繼續行使（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後），參與者當時持有的所有未歸屬限制性股票獎勵、所有已發行股票單位獎勵或限制性股票單位、績效獎勵或單位以及股票獎勵都將被終止和沒收。由於死亡或殘疾以外的原因終止時，也不是由於 “原因”（定義見修正後的計劃），參與者當時持有的所有未償還期權和股票增值權將在終止後的三（3）個月內完全行使（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後），在終止後的三（3）個月內（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後）內均可全部行使。此外，終止後，參與者持有的所有不可行使的期權和股票增值權、所有未歸屬的限制性股票獎勵以及所有已發行的股票單位獎勵或限制性股票單位、績效獎勵或單位和股票獎勵將被終止和沒收。在因 “原因” 被解僱後，參與者在修正後的計劃和任何證明參與者當時持有的激勵獎勵的獎勵協議下的所有權利均應終止並被沒收，恕不另行通知。
回扣/恢復
根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據修正計劃授予的所有獎勵進行補償。此外，董事會可以在董事會認為必要或適當的情況下在獎勵協議中規定其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於構成 “原因” 的事件發生時對先前收購的股票或其他現金或財產的收購權。在此基礎上無法追回賠償
根據與公司的任何協議，回扣政策將是導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。
修改和終止
除非提前終止，否則經修訂的計劃將於2030年10月28日終止。根據修正後的計劃終止時尚未兑現的激勵獎勵的條款，可以繼續行使、獲得或不受限制。董事會可以隨時暫停或終止經修訂的計劃或修正計劃的任何部分。除了署長有權修改針對居住在美國境外或受僱於非美國子公司的參與者的修正計劃外，董事會還可以不時修改修正後的計劃，以使修訂後的計劃下的激勵獎勵符合適用法律或法規的任何變更或董事會可能認為符合公司最大利益的任何其他方面的變化；但是，前提是修正後的計劃沒有修訂如果是，計劃將在未經股東批准的情況下生效根據《守則》第422條或《納斯達克股票市場上市規則》，或者該修正案旨在增加根據修正計劃預留髮行的股票數量（某些公司事件的允許調整除外，例如股票拆分）或修改上文討論的水下期權重新定價禁令，則是必需的。未經受影響參與者的同意，終止、暫停或修改修訂後的計劃不會對任何未償還的激勵獎勵產生不利影響，但因公司資本變動或控制權變動（定義見上文）而進行的調整除外。
根據經修訂的計劃獲得獎勵對參與者的聯邦税收影響
以下段落概述了根據本委託書發佈之日有效的聯邦所得税法根據修正計劃發放的獎勵對美國納税人產生的一般聯邦所得税後果。
本摘要並非詳盡無遺，也沒有根據特定參與者的具體情況解決可能與其有關的所有事項。該摘要明確未討論任何州、直轄市或非美國税收管轄區的所得税法，也未討論禮物、遺產、消費税（包括《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬的適用規則）或聯邦所得税法以外的其他税法。以下內容不打算或寫作用於逃避納税人罰款的目的，也不能使用。由於個人情況可能有所不同，公司建議所有參與者就根據修訂計劃發放的獎勵的税收影響諮詢自己的税務顧問。
不合格股票期權
當向參與者授予不合格股票期權時，通常不可以申報任何應納税收入。行使時，參與者通常將確認普通收入，金額等於行使日購買股票的公允市場價值與期權行使價之間的差額。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。
激勵性股票期權
授予或行使激勵性股票期權時，不得申報任何應納税收入，除非適用替代性最低税（AMT）規則，在這種情況下，將在行使當年徵收AMT税。如果參與者行使期權，然後在授予日後兩年以上、行使日期後一年以上出售或以其他方式處置股份，則銷售價格和行使價之間的差額將作為資本收益或損失徵税。如果參與者行使期權，然後在兩次期權結束之前出售或以其他方式處置股份，或
如上所述的一年持有期，參與者在出售時的普通收入通常等於行使日股票的公允市場價值或出售價格（如果更短）與期權行使價之間的差額。任何額外收益或虧損通常應按長期或短期資本收益率納税，具體取決於參與者持有股票是否超過一年。
限制性股票
除非參與者當時選擇納税，否則參與者不會在授予限制性股票時確認應納税所得額。取而代之的是，參與者通常將在歸屬時確認的普通收入等於歸屬日股票的公允市場價值與為股票支付的金額（如果有）之間的差額。但是，限制性股票獎勵的獲得者可以通過向美國國税局提交申請，選擇在獲得獎勵時確認收入，金額等於獎勵授予之日該獎勵所依據股票的公允市場價值（減去為股票支付的任何現金）。
限制性股票單位
參與者在授予限制性股票單位時通常不會確認應納税所得額。相反，參與者通常將在限制性股票單位結算時確認普通收入，等於結算日股票的公允市場價值減去股票支付的金額（如果有）。
股票增值權
授予股票增值權後，參與者通常不會確認應納税所得額。行使後，參與者通常將確認普通收入，其金額等於行使日行使股份的公允市場價值與股票增值權的相應行使價之間的差額。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。
股息等價物
參與者通常會在每次付款或收到股票時根據等於已付款或收到股票的公允市場價值的股息確認普通收入。
根據本計劃發放獎勵所產生的税收影響
通常，我們有權在根據修正計劃授予、結算或行使獎勵時獲得税收減免，其金額等於參與者確認此類收入時（例如參與者行使不合格股票期權時）實現的普通收入。特殊規定限制了支付給我們某些執行官的薪酬的可扣除性。此外，《守則》第162（m）條對我們某些收入最高的執行官在任何一年中可作為業務支出扣除的薪酬金額定為100萬美元的上限。儘管薪酬委員會將薪酬的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會保留了發放和支付不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為它認為，保持高管薪酬方法的靈活性以及制定一項我們認為對吸引、激勵和留住關鍵員工最有效的計劃符合股東的最大利益。
新計劃福利
修訂後的計劃沒有規定固定的福利或獎勵金額，我們也沒有批准任何以股東批准修訂計劃為條件的獎勵。但是，正如在標題為 “薪酬討論與分析——與執行官的協議——高管薪酬信函協議” 的章節中進一步詳細討論的那樣，芬尼莫爾先生和普雷斯科特先生都有資格獲得（i）年度 “固定價值” RSU補助金（“固定價值股票獎勵”），此類獎勵將在撥款之日全部歸還，以及（ii）基於績效的年度RSU補助金（“年度績效獎勵”）基於該年前一個日曆年某些績效目標的實際實現情況授予。此外，正如標題為 “董事薪酬” 的部分中進一步詳細討論的那樣，我們每位非僱員董事都有權獲得年度限制性股票補助金，授予日公允價值為200,000美元，以供其在董事會任職。自2024年年會之日起，如果該計劃獲得批准，則將根據經修訂的計劃授予此類獎勵。
下表彙總了我們指定的執行官和現任非僱員董事在 2024 年年會之後繼續擔任董事時將獲得的 RSU 補助金。它還突顯了這樣一個事實，即我們的任何員工都不會獲得任何以股東批准修訂計劃為條件的固定福利或獎勵。根據修正後的計劃，未來向董事、執行官、員工和顧問發放的所有其他獎勵均為自由裁量權，目前無法確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 | | 美元價值 ($) | | 的數量 股票/單位 |
奧斯汀·羅素 | | $ | — | | | | — | | |
總裁兼首席執行官 | | | | | | |
| | | | | | |
託馬斯·J·芬尼莫爾 | | 1,500,000 | | (1) | | 550,000 | | (2) |
首席財務官 | | | | | | |
| | | | | | |
艾倫普雷斯科特 | | 1,500,000 | | (1) | | 550,000 | | (2) |
首席法務官 | | | | | | |
| | | | | | |
所有現任執行官作為一個小組（3 人） | | $ | 3,000,000 | | | | 1,100,000 | | |
| | | | | | |
| 所有非執行官的現任董事作為一個整體（7 人）(1) | | $ | 1,400,000 | | (3) | | — | | (3) |
| | | | | | |
所有員工，包括所有非執行官的現任高管 | | $ | — | | | | — | | |
(1)根據經修訂的計劃和高管薪酬信函協議，芬尼莫爾和普雷斯科特先生都有資格在2024年12月5日獲得全額固定價值股票獎勵，授予日公允價值為1,500,000美元，但須經薪酬委員會批准，並在撥款日之前持續任職。受每位高管固定價值股票獎勵約束的股票數量要到授予之日才能確定。
(2)根據經修訂的計劃和高管薪酬信函協議，芬尼莫爾和普雷斯科特先生都有資格在2025年3月1日左右獲得涵蓋特定數量的限制性股票單位的年度績效獎，前提是薪酬委員會的批准以及高管在撥款日之前的持續任職。受每位高管年度績效獎勵約束的股份數量要到授予之日才能確定。顯示的金額反映了目標績效目標的實現情況，這將導致根據高管薪酬信函協議向每位高管發放550,000份限制性股票單位的年度績效獎勵。根據年度績效獎勵可能發行的最大股票數量等於目標的150％。年度績效獎的美元價值將根據授予之日我們普通股的收盤價確定，因此目前無法計算。
(3)每位非僱員董事的RSU獎勵的股份數量要到授予之日才能確定。假設七名非僱員董事候選人均在年會上當選，則該金額反映了根據修訂計劃條款向每位非僱員董事授予的20萬美元的標準年度股權獎勵。
歷史計劃福利
下表列出了所列個人和羣體的總人數
我們的普通股中已授予的股票獎勵的普通股（即使目前不是）
未執行）根據該計劃，該計劃最初生效至2024年4月24日。
| | | | | | | | | | | | |
姓名和職位 (1) | | | | | 的數量 股票/單位 由 獎項 (3) | |
奧斯汀·羅素 | | | | | 10,800,000 | | |
總裁兼首席執行官 | | | | | | |
| | | | | | |
託馬斯·J·芬尼莫爾 | | | | | 1,895,924 | | |
首席財務官 | | | | | | |
| | | | | | |
艾倫普雷斯科特 | | | | | 2,876,038 | | |
首席法務官 | | | | | | |
| | | | | | |
| 所有現任執行官作為一個小組（3 人） | | | | | 15,571,962 | | |
| | | | | | |
所有非執行官的現任董事作為一個整體（7 人）(2) | | | | | 597,468 | | |
| | | | | | |
所有員工，包括所有非執行官的現任高管 | | | | | 70,943,990 | | |
(1)自本計劃啟動以來，沒有向我們的任何董事（包括被提名人）或執行官的任何關聯公司發放過任何獎勵，也沒有人（羅素先生除外）獲得的獎勵超過該計劃授予的總獎勵的5％。
(2)所有被提名為董事候選人的非僱員董事都包括在該組中。每位董事個人獲得股票獎勵的股票總數如下：亞歷克·戈雷斯：72,967股；君宏亨：82,783股；瑪麗·盧·傑普森博士：90,625股；肖恩·馬奎爾博士：81,783股；凱瑟琳·馬丁：92,600股；馬修·西蒙奇尼：80,384股；丹尼爾·坦佩斯塔：96326。
(3)這些股票獎勵包括限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位獎勵。表中基於績效的RSU獎勵的數量假設已達到目標。
股權補償計劃信息
我們目前維持以下股權薪酬計劃，規定向我們的高管和其他員工、董事和顧問發行A類普通股，每項計劃均已獲得股東的批准：我們的管理層長期股權激勵計劃、我們的2020年股權激勵計劃和我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）。
下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。該表不包括有關根據Legacy Luminar股票計劃授予的未償獎勵的股票的信息，該計劃由我們在業務合併時假設。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | | (c) | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權和歸屬限制性股票單位後將發行的證券數量 | | 加權平均值 的行使價 出色的選擇 ($) | | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 43,318,619 | | | — | | (2) | | 53,406,118 | | (3) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | (1) | — | | | | — | | |
| 總計 | | 43,318,619 | | | — | | | | 53,406,118 | | |
(1)不包括我們在業務合併中假設的收購6,199,453股A類普通股的未償還期權，加權平均行使價為1.76美元。有關傳統Luminar股票計劃的更多信息，請參閲 “註釋11。在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，我們截至2023年12月31日的財務報表中的合併財務報表附註中的 “股票薪酬”。
(2)限制性股票單位的未償還獎勵沒有行使價。
(3)包括根據管理層長期股權激勵計劃可供發行的25,818,749股股票、根據2020年股權激勵計劃可供發行的21,145,119股以及根據ESPP可供發行的6,442,250股股票。在六種不同的觸發事件發生後，管理層長期股權計劃下可供發行的股票數量將以六分之一的增量自動增加，當普通股價格（定義見管理層長期股權激勵計劃）分別高於31美元、34美元、37美元、40美元、43美元和46美元時。根據2020股權激勵計劃可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（i）上一財年最後一天已發行普通股的5％，（ii）4,000,000股或（iii）董事會確定的此類股票數量中的較低值。
董事會的考慮
我們認為，修正後計劃下可用普通股儲備的增加將使我們能夠繼續向高管、其他符合條件的員工、我們的顧問和非僱員董事發放股權獎勵。 我們的員工和顧問是我們最寶貴的資產。 諸如修正計劃之類的股權獎勵將極大地幫助我們在競爭激烈的勞動力市場中繼續吸引和留住員工、顧問和非僱員董事。此類獎項對於我們激勵員工和顧問實現目標的能力也至關重要。我們將受益於選定高管、其他員工、顧問和非僱員董事增加的股票所有權。如果我們的股東不批准第四號提案，那麼上述增股將生效。
必選投票；董事會建議
如果我們在年會上對該提案投贊成票的A類普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）的票數超過 “反對” 該提案的票數，則將獲得批准。
我們的董事會建議對提案四投贊成票。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至2024年2月29日我們普通股的受益所有權信息：
•我們已知的每位股東是超過5％的A類普通股或B類普通股的受益所有人；
•本委託書中提及的每位董事和董事候選人；
•我們的每位指定執行官；以及
•我們所有的董事和執行官作為一個整體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。在計算個人實益持有的普通股數量和所有權百分比時，我們認為普通股的已發行股票受該人持有的期權和認股權證約束，這些股票目前可在2024年2月29日起的60天內行使或行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年2月29日已發行的422,676,375股普通股，包括325,587,705股A類普通股和97,088,670股B類普通股。
除非另有説明且受適用的社區財產法約束，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
除非下表中另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Luminar Technologies, Inc.，位於佛羅裏達州奧蘭多 2603 Discovery Drive, Suite 100，32826。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 級 | | B 級 | | 佔總投票權的百分比** |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 股票數量 | % | | 股票數量 | % | |
| 百分之五的持有者 | | | | | | | | |
先鋒集團(1) | | 25,705,363 | | 7.9 | % | | — | | — | | | 2.0 | % |
貝萊德公司(2) | | 21,775,651 | | 6.7 | % | | — | | — | | | 1.7 | % |
GVA 汽車有限責任公司(3) | | 19,226,359 | | 5.9 | % | | — | | — | | | 1.5 | % |
| 現任董事、被提名人和指定執行官 | | | | | | | | |
| 奧斯汀·羅素 | | 4,596,798 | | 1.4 | % | | 97,088,670 | | 100 | % | | 75.2 | % |
託馬斯·J·芬尼莫爾(4) | | 2,343,063 | | * | | — | | — | | | * |
艾倫普雷斯科特(5) | | 1,132,222 | | * | | — | | — | | | * |
亞歷克·戈爾斯(6) | | 5,184,139 | | 1.6 | % | | — | | — | | | * |
亨俊紅(7) | | 2,446,710 | | * | | — | | — | | | * |
| 瑪麗·盧·傑普森博士 | | 68,879 | | * | | — | | — | | | * |
| 肖恩·馬奎爾博士 | | 52,008 | | * | | — | | — | | | * |
| 凱瑟琳·A·馬丁 | | 70,720 | | * | | — | | — | | | * |
馬修·J·西蒙奇尼(8) | | 426,387 | | * | | — | | — | | | * |
| 丹尼爾·坦佩斯塔 | | 92,723 | | * | | — | | — | | | * |
| 所有董事和執行官作為一個整體（10 個人） | | 16,413,649 | | 5.0 | % | | 97,088,670 | | 100 | % | | 76.0 | % |
* 小於百分之一。
** 總投票權的百分比代表所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的每股有權獲得十張選票，每股A類普通股有權獲得每股一票。
(1)基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。代表先鋒集團持有的A類普通股股份。Vanguard集團（i）對24,927,042股A類普通股擁有（i）唯一的處置權，（ii）對778,321股A類普通股擁有共同處置權。Vanguard Group的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從本文報告的證券中獲得股息或出售所得收益。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。
(2)基於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。代表貝萊德公司持有的A類普通股。貝萊德公司（i）對21,439,147股A類普通股擁有唯一的投票權，（ii）對21,775,651股A類普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是貝萊德公司，紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。
(3)代表GVA Auto, LLC持有的A類普通股。帕維爾·切爾卡辛是GVA Capital的管理合夥人，該公司是GVA Auto, LLC的經理，因此可能被視為對GVA Auto, LLC持有的股票擁有投票權和處置權。GVA Auto, LLC的地址是加利福尼亞州舊金山百老匯908號 94133。
(4)分別包括受芬尼莫爾已發行股票期權和限制性股票單位約束的1,801,839股和35,000股A類普通股，這些獎勵是此類獎勵中可在2024年2月29日起60天內行使或歸屬的部分。
(5)包括受普雷斯科特在自2024年2月29日起60天內歸屬的已發行限制性股票單位約束的101,593股A類普通股。
(6)包括（i）AEG Holdings, LLC持有的4,584,395股A類普通股，（ii）太平洋信貸公司持有的152,534股股票，（iii）NBI不可撤銷信託No.5持有的248,145股股票，該信託的受益人是其家庭成員戈爾斯先生的子女之一，（iv）NBI不可撤銷信託基金持有的15萬股股票 6號，該信託的受益人是戈雷斯先生的子女之一，戈雷斯先生是其家庭成員，（v）直接持有49,065股股份。亞歷克·戈爾斯是AEG控股有限責任公司的管理成員。因此，亞歷克·戈爾斯可能被視為擁有AEG Holdings, LLC實益擁有的證券的實益所有權。的地址
AEG Holdings, LLC位於科羅拉多州博爾德市Lookout Road 6260號，郵編80301。戈爾已根據與第三方的信貸額度質押了4,736,929股A類普通股。
(7)代表 (i) Crescent Cove Capital II, LP，(ii) Crescent Cove Opportunity Fund LP，(iii) 新月灣機會外國中介有限責任公司（統稱 “新月灣實體”）（iv）軍先生在其羅斯IRA賬户中持有的股份，（v）恆昭JT可撤銷信託基金持有的股份以及（vi）新聞室有限責任公司持有的股份。Crescent Cove Capital II GP, LLC是普通合夥人，新月灣資本管理有限責任公司是Crescent Cove Capital II LP的投資經理。Crescent Cove Opportunity GP, LP是普通合夥人，Crescent Cove Advisors, LP是新月灣機會基金有限責任公司和新月灣機會外國中介有限責任公司的投資經理。衡先生是每位此類普通合夥人和投資經理的管理成員，因此可能被視為對Crescent Cove實體持有的股份擁有投票權和處置權。衡先生是恆昭JT可撤銷信託的共同受託人。Press Room LLC是由衡先生管理的實體，Heng先生可能被視為對Press Room LLC持有的股份擁有投票權和處置權。這些實體的地址是 c/o Crescent Cove Capital Management, LLC，位於加利福尼亞州舊金山市蒙哥馬利街 1700 號 240 號套房 94111。
(8)包括 (i) 西蒙奇尼先生持有的92,714股A類普通股和受西蒙奇尼已發行股票期權約束的333,673股A類普通股，該期權是該期權中可在2024年2月29日起60天內行使的部分。
某些關係和關聯方交易
除了自2023年1月1日起分別在 “高管薪酬” 和 “提案一：董事選舉——董事薪酬” 中討論的執行官和董事薪酬安排外，以下是自2023年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
•我們、已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或已發行股本超過5％的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
關聯方交易政策
我們的董事會通過了書面關聯方交易政策。該政策規定，未經審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果審計委員會因利益衝突不宜審查此類交易，則高級職員、董事、公司任何類別有表決權證券的持有人以及上述任何人員的直系親屬和任何附屬實體均不得與公司進行關聯方交易。。任何要求公司與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及金額超過12萬美元，都必須首先提交審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議交易時，審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。
有時，我們可能會有與我們的執行官或董事有關係的員工。自2024年1月1日起，公司總裁兼首席執行官奧斯汀·羅素的父親邁克爾·羅素被批准為公司企業房地產和設施主管。在擔任該職位之前，羅素先生於2020年至2023年12月在公司擔任顧問。羅素先生擁有將近40年的商業房地產經理和經紀人的經驗。羅素先生的年薪為22.5萬美元，公司普通股的股權獎勵為150萬美元，在四年內按股權獎勵股份總數的25％進行歸屬。自2023年8月7日起，公司首席法務官兼祕書艾倫·普雷斯科特的兄弟布萊恩·卡茨被批准為數據與合作伙伴關係（保險）主管。Katz 先生在汽車保險和理賠管理方面擁有 15 年的經驗，包括數據和理賠初創公司的經驗。卡茨先生的年薪為22.5萬美元，固定價值的公司普通股獎勵為期四年，每年獎勵25,000美元，標準股權獎勵為公司普通股75萬美元，在四年內按股權獎勵股份總數的25％進行歸屬。上述薪酬是根據Luminar的僱用和薪酬慣例確定的，適用於具有同等資格和責任並擔任類似職位的員工。
附加信息
根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：
Luminar 科技公司
2603 探索大道
佛羅裏達州奧蘭多 32826
收件人：投資者關係
我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在我們投資者網站的 “美國證券交易委員會申報” 部分下查閲 https://investors.luminartech.com。
其他事項
我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據我們董事會所知，除非年度股東大會通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。
根據董事會的命令，
| | | |
| /s/ 奧斯汀·羅素 |
| 奧斯汀·羅素 |
| 董事會主席、總裁兼首席執行官 |
| 佛羅裏達州奧蘭多 |
| 2024年4月25日 |
附錄 A
LUMINAR 技術有限公司和子公司
公認會計準則淨虧損與非公認會計準則淨虧損的對賬
（以百萬計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | |
| | 2023 |
| GAAP 淨虧損 | | $ | (571.3) | |
| 非公認會計準則調整： | | |
| 基於股票的薪酬 | | 207.1 | |
| 無形資產的攤銷 | | 4.3 | |
| 與某些財產、計劃和設備項目相關的加速折舊 | | 9.2 | |
| 商譽和無形資產減值 | | 15.5 | |
| 與員工事務有關的法律儲備 | | (0.8) | |
| 與收購活動相關的交易成本 | | 0.1 | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | | (1.9) | |
| 非公認會計準則淨虧損 | | $ | (337.9) | |
| GAAP 每股淨虧損： | | |
| 基本款和稀釋版 | | $ | (1.47) | |
| 非公認會計準則每股淨虧損： | | |
| 基本款和稀釋版 | | $ | (0.87) | |
| 用於計算每股公認會計準則淨虧損的股份 | | |
| 基本款和稀釋版 | | 389,373,659 | |
| 用於計算每股非公認會計準則淨虧損的股份 | | |
| 基本款和稀釋版 | | 389,373,659 | |
附錄 B
LUMINAR 技術有限公司
經修訂和重述的2020年股權激勵計劃
1. 該計劃的目的。本計劃的目的是（a）吸引和留住最優秀的人員，以確保公司的成功並實現公司的目標；（b）通過長期股權薪酬激勵員工、董事和獨立承包商，使他們的利益與公司股東保持一致；（c）促進公司業務的成功。經修訂和重述的該計劃於2024年4月16日獲得署長的批准，並於_______日獲得公司股東的批准。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。
2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：
(a) “管理員” 指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。
(b) “附屬公司” 指 (i) 子公司以外的實體，與公司一起受第三方或實體共同控制，以及 (ii) 公司和/或一家或多家子公司擁有控股權的子公司以外的實體。
(c) “適用法律” 指所有適用的法律、規章、規章和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、規章和條例、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的規章制度，以及根據本計劃或將要授予獎勵或參與者居住或向公司或公司任何母公司或子公司提供服務的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規章和法規，因為這樣的法律、規章和條例應在不時產生影響。
(d) “獎項” 指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票單獨或集體授予。
(e) “獎勵協議” 指書面或電子協議，其中規定了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
(f) “板” 指公司董事會。
(g) “原因” 是指，就終止參與者的服務提供商身份而言，除非獎勵協議中另有規定，(i) 在授予獎勵時，公司或公司的關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或者有此類協議但未定義 “原因”（或進口之類的詞語））或者它僅適用於控制權變更發生但尚未發生控制權變更的情況發生）：（A）參與者嚴重違反參與者與公司之間的任何重要書面協議；（B）參與者未能遵守公司可能不時生效的重要書面政策或規則；（C）疏忽或持續不令人滿意地履行參與者的職責；（D）參與者一再未能遵守公司的合理和合法指示
董事會或首席執行官；(E) 參與者對任何導致或合理預期會對公司業務或聲譽造成重大不利影響的重罪或犯罪的起訴、定罪或認罪；(F) 參與者實施或參與針對公司的欺詐行為；(G) 參與者故意對公司業務、財產或聲譽造成實質性損害；或 (H) 參與者未經授權使用或披露其任何專有信息或商業祕密公司或參與者因與公司的關係而負有保密義務的任何其他方；或 (ii) 如果在授予獎勵時公司或關聯公司與參與者之間存在僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，定義了該協議中定義的 “原因”（或類似措辭），則提供但是, 對於任何只有 “原因” 定義的協議,適用於控制權變更的發生，這種 “原因” 的定義在控制權變更實際發生之前不適用，並且僅適用於此後的終止。為明確起見，沒有 “原因” 的解僱不包括僅因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。就本計劃而言，參與者作為服務提供商的身份是否因故而終止的決定應由公司本着誠意做出，是最終決定，對參與者具有約束力。在適用法律的前提下，上述定義不以任何方式限制公司（或任何母公司或子公司或其任何繼任者，視情況而定）隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力。
(h) “控制權變更” 除非獎勵協議或其他適用協議中另有規定，否則是指發生以下任何情況：
(i) 如果公司在合併、合併或重組前夕的股東在該合併、合併或重組後立即停止直接或間接擁有該持續實體或存續實體在合併、合併或重組後立即未償還的證券的至少多數合併或合併權，則公司與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併即告完成；
(ii) 完成對公司全部或基本全部資產（除 (x) 以外的公司或其他實體的出售、轉讓或以其他方式處置，其合併表決權至少由公司直接或間接擁有的公司或其他實體，(y) 向公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體出售、轉讓或以其他方式處置，其比例與其對普通股的所有權或 (z) 向持續或尚存的公司或其他實體出售、轉讓或以其他方式處置第 2 (h) (i) 節所述的與合併、合併有關的實體或根據第 2 (h) (i) 條，不會導致控制權變更的重組；
(iii) 公司有效控制權的變化，發生在任何十二 (12) 個月期限內，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日；或
(iv) 任何交易的完成，其結果是任何人直接或間接成為佔公司當時已發行有表決權的總投票權的百分之五十（50％）的公司證券 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）。就本第 2 (h) 條而言，“個人” 一詞的含義與《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 條中使用的含義相同，但應不包括：
(1) 根據公司或公司關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人；
(2) 公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其擁有普通股的比例基本相同；
(3) 公司；以及
(4) 公司或其他實體，其合併投票權的至少一半由公司直接或間接擁有。
如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀況或創建控股公司，而該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。此外，如果任何人（定義見上文）被認為對公司具有有效控制權，則同一人獲得公司的額外控制權將不會被視為導致控制權變更。如果需要遵守《守則》第409A條的規定，如果控制權變更不是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所確定的公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產的所有權的變更”（不考慮其中的任何替代定義），則在任何情況下都不會將控制權變更視為已經發生。
(i) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的條例應包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。
(j) “代碼部分 409A” 指不時修訂的《守則》第409A條，包括根據該條款頒佈的指導和法規及其後續條款、指南和法規。
(k) “委員會” 指董事會根據本協議第 4 節任命的由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。
(l) “普通股” 指公司的A類普通股。
(m) “公司” 指特拉華州的一家公司Luminar Technologies, Inc.或其任何繼任者。
(n) “董事” 指董事會成員。
(o) “殘疾” 指《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久性殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。
(p) “生效日期” 指2020年12月2日。
(q) “員工” 指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。
(r) “《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。
(s) “交換計劃” 指一項計劃，根據該計劃，對未償還的獎勵進行了修改，規定降低行使價，或者交出或取消以換取（i）行使價較低的獎勵，（ii）不同股權激勵計劃下的不同類型的獎勵，（iii）
現金，或（iv）（i）、（ii）和/或（iii）的組合。儘管如此，“交換計劃” 一詞不包括（A）第14節中描述的任何行動或與控制權變更交易相關的任何行動，也不包括（B）第13條允許的任何轉讓或其他處置。為明確起見，未經公司股東批准，署長可以自行決定採取（或授權）前一句中描述的每項行動，均不構成交換計劃。
(t) “公允市場價值” 指截至任何日期，普通股的價值確定如下：
(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，其公允市場價值將是行政長官認為可靠的來源中報告的該股票在確定之日在該交易所或系統上報的收盤銷售價格（如果在確定當天沒有報告任何銷售情況，則為最近一個交易日的收盤價）；
(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則正如署長認為可靠的消息來源所報告的那樣，股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值；或
(iii) 在普通股缺乏既定市場的情況下，公允市場價值將由管理人根據適用法律法規，以符合《守則》第409A條的方式真誠地確定。
(u) “財政年度” 指公司的財政年度。
(v) “激勵性股票期權” 指根據其條款符合並有資格成為《守則》第422條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權的期權。
(w) “獨立承包商” 指公司或母公司或子公司聘請的任何人，包括顧問、顧問或代理人，為此類實體提供服務，或者向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供或已經提供服務並因此類服務獲得報酬的任何人，在任何情況下，員工除外。
(x) “內部董事” 指身為僱員的董事。
(y) “非法定股票期權” 指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。
(z) “警官” 指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。
(aa)”選項” 指根據本計劃授予的股票期權。
(bb)”外部董事”指非僱員的董事。
(抄送)”父母” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司自該日起應被視為母公司。
(dd)”參與者” 指傑出獎項的獲得者。
（見）”績效目標” 指管理員根據以下一項或多項標準以及管理員制定的任何調整對每個業績期確定的公式或標準：（1）銷售或非銷售收入；（2）收入回報率；（3）營業收入；（4）收入或收益，包括營業收入；（5）税前、利息、折舊和/或攤銷前後的收入或收益；（6）持續收入或收益業務；（7）淨收入；（8）税前收入或税後收入；（9）淨收入不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產的折舊和減值和/或不包括因採用新會計公告而產生的費用；（10）籌集融資或籌款；（11）項目融資；（12）收入積壓；（13）毛利率；（14）營業利潤率或利潤率；（15）資本支出、成本目標、削減以及儲蓄和費用管理；（16）資產回報率（總額或淨額）、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；(17) 現金流、自由現金流、現金流量投資回報率（折現或其他方式）、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流；（18）業績擔保和/或擔保索賠；（19）股價或股東總回報；（20）每股收益或賬面價值（基本或攤薄）；（21）創造的經濟價值；（22）税前利潤或税後利潤；（23）戰略業務標準，包括基於一個或多個目標達到規定的市場滲透率或市場份額, 完成許可證, 合資企業, 收購等戰略協議,等等，地域業務擴張、客觀客户滿意度或信息技術目標、知識產權資產指標；(24) 與資產剝離、合資企業、合併、收購和類似交易相關的客觀目標；(25) 與員工管理相關的目標目標、員工態度和/或意見調查的結果、員工滿意度分數、員工安全、員工事故和/或受傷率、合規性、員工人數、績效管理、關鍵員工培訓計劃的完成；(26) 與以下內容相關的目標目標：項目，包括項目完成、里程碑的時間和/或實現情況、項目預算、根據工作計劃取得的技術進展；以及 (27) 企業資源規劃。發放給參與者的獎勵可能會考慮其他標準（包括主觀標準）。績效目標可能因參與者、績效週期和不同獎項而異。適用的任何標準均可以（i）絕對值來衡量，（ii）相對衡量（包括但不限於隨着時間的推移而出現的任何增加（或減少）和/或對其他公司或公司特有的財務或業務或股票指數指標的任何衡量標準），（iii）以每股和/或人均股票為基礎進行衡量，（iv）對照公司整體或任何關聯公司的業績，或公司或個體項目公司的特定細分市場、業務部門或產品，（v）税前或税後基礎，和/或（vi）使用實際外匯匯率或在外匯中立的基礎上。
(ff)”演出期” 是指必須滿足績效份額或績效單位的績效目標或其他歸屬條款的時間段。
(gg)”績效分享” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或其他歸屬標準後獲得全部或部分收益，具體由管理員根據第10條決定。
（哈哈）”績效單位” 是指在實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第10節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(ii)”限制期限” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。
(jj)”計劃” 指經修訂和重述的2020年股權激勵計劃。
(kk)”限制性股票” 指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股票。
(全部)”限制性股票單位” 是指根據第8條授予的代表一股公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。
(mm)”規則 16b-3” 指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何後續條款，在對本計劃行使自由裁量權時生效。
(nn)”第 16 (b) 節” 指《交易法》第16（b）條。
（也是）”服務提供商” 指員工、董事或獨立承包商。
(pp)”分享” 指根據本計劃第14節調整後的普通股股份。
(qq)”股票增值權” 指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 9 條被指定為股票增值權。
(rr)”子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。
(ss)”税收相關物品” 指所得税、社會保險或其他社會繳款、國民保險、社會保障、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與税收相關的項目。
3. 股票受計劃約束.
(a) 股票受計劃約束。在不違反本計劃第14節規定的前提下，本計劃下可發行的最大股票總數為131,938,199股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。儘管如此，在遵守下文第14節規定的前提下，在任何情況下，根據激勵性股票期權在本計劃下可發行的最大股票總數均不得超過本第3（a）節規定的數量，此外，在《守則》第422條及其頒佈的法規允許的範圍內，根據第3（b）和3（c）條再次可供發行的任何股票。
(b) 自動增加股票儲備。本計劃下可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天增加，從2023財年開始，到2030財年的第一天結束（包括），金額等於（i）前一財年最後一天公司普通股的5％，（ii）40,000股或（iii）董事會確定的此類股票數量中的較小值。
(c) 已失效的獎項。如果獎勵在未充分行使的情況下因任何原因到期、被沒收或無法行使，則除非本計劃已終止，否則受其約束的未發行股份應繼續根據未來獎勵在本計劃下發行。根據本計劃發行的股份，後來由於公司未能按向公司支付的股份的原始收購價格（包括但不限於在公司沒收或回購時）歸屬或回購而被公司沒收的股份
根據本計劃，與參與者（不再是服務提供商）的聯繫將來可再次獲得資助。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據第3（a）條授權授予的股份中，也不得用於未來授予獎勵：（i）參與者投標或公司為支付期權行使價而扣留的股份；（ii）參與者投標或公司為履行與獎勵有關的任何預扣税義務而扣留的股份；（iii）受股票增值權約束且未發行的與股票結算相關的股票行使股票增值權；以及（iv）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。
4. 計劃的管理.
(a) 程序.
(i) 多個管理機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃，這可能由董事會不時決定。
(ii)規則 16b-3。在董事會認為有必要根據第16b-3條將本協議下的交易列為豁免的範圍內，下文所述交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。
(iii)其他行政部門。除上述規定外，本計劃將由董事會管理，或在董事會確定的範圍內，由一個委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。
(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，署長將有權自行決定：
(i) 根據第 2 (c) 節確定公允市場價值；
(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；
(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份數量；
(iv) 批准本計劃下使用的獎勵協議形式；
(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，與本計劃條款不矛盾；此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或對沒收限制的豁免，以及基於此類因素對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制由署長決定;
(vi) 制定和確定交易所計劃的條款和條件；但是，未經親自或通過代理人出席並有權在公司任何年度或特別股東會議上投票的多數股份持有人的批准，管理人不得實施交換計劃；
(vii) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；
(viii) 制定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括為滿足適用的非美國法律的要求、有資格獲得適用的非美國法律規定的優惠税收待遇或促進遵守非美國法律而制定的規章制度（可為任何這些目的制定子計劃）；
(ix) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第21條約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期、加速歸屬和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第6（b）條的約束）；
(x) 允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税義務；
(xi) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；
(xii) 允許參與者推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付；以及
(xiii) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。
(c) 署長決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。
(d) 署長的授權。在適用法律允許的範圍內，管理人可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，將其在本計劃下的全部或部分權力和權力委託給公司的一名或多名董事或高級管理人員。
5. 獎勵資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予員工。
6. 股票期權.
(a) 侷限性。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之日起確定。關於委員會在第4（b）（ix）條中的權力，如果在進行任何此類延期時，期權的每股行使價低於股票的公允市場價值，則除非委員會另有決定，否則延期應限於（1）期權原條款規定的最長期限，或（2）自授予之日起十（10）年中以較早者為準。除非委員會另有決定，否則根據第 4 (b) (ix) 條延長期權期限的任何延長均應在避税所必需的範圍內符合《守則》第 409A 條。
(b) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定。就激勵性股票期權而言，期限為自授予之日起十（10）年
獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
(c) 期權行使價格和對價.
(i) 行使價格。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：
(1) 就激勵性股票期權而言
(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。
(B) 授予除上文（A）段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
(3) 儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
(ii)等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
(iii)考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。兩種期權的對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）期票（在適用法律和管理人允許的範圍內）；（4）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，由署長自行決定；(5) 署長收到的對價公司根據經紀人協助（或其他）無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）實施的與本計劃相關的公司；（6）通過淨行使方式；（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（8）上述付款方式的任意組合。
(d) 行使期權.
(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款行使，並在該時間和以下時間行使
由署長確定並在獎勵協議中規定的條件。不得以一小部分股份行使期權。
當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（ii）全額支付行使期權所涉股份的款項（同時全額支付與期權相關的任何適用税款或其他需要預扣或扣除的金額）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的適當記賬所證明），儘管行使了期權，但作為股東將不存在對受期權約束的股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。
(ii)終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡、殘疾或原因被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，但以期權在終止之日歸屬的範圍內（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。
(iii)參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者因參與者殘疾而終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。
(iv)參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在參與者死亡之日歸屬（但在任何情況下，期權都不得在獎勵協議中規定的該期權期限到期後行使），前提是該受益人在參與者去世之前以某種形式指定管理員可以接受。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復
轉到計劃。如果未在此處規定的時間內按此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。
(v) 因故解僱。如果參與者因故被解僱而不再是服務提供商，則該參與者持有的任何未償期權（包括其任何既得部分）應在首次通知參與者因故被解僱後立即全部終止，並且從終止之日起參與者將被禁止行使期權。在調查參與者是否會因故被解僱之前，參與者在任何期權下的所有權利，包括行使期權的權利，可能會被暫停。
7. 限制性股票.
(a) 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。
(b) 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。
(c) 可轉移性。除非本第7節或獎勵協議另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。
(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。
(e) 取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。
(f) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(g) 股息和其他分配。在限制期內，就限制性股票支付的任何股息或分配將受到與支付限制性股票相同的限制，包括但不限於對可轉讓性和沒收性的限制。
(h) 向公司歸還限制性股票.在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將被取消並作為未發行的股票退還給公司，並將再次根據本計劃獲得授予。
8. 限制性股票單位.
(a) 格蘭特。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在管理員決定將授予限制性股票之後
本計劃下的單位，它將向獎勵協議中的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制（如果有），包括限制性股票單位的數量。
(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據（包括時間的流逝）來設定歸屬標準。
(c) 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的補助金。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。
(d) 股息等價物。管理人可自行決定授予限制性股票單位的股息等價物，這些股息可以以現金、等值股份或二者的某種組合方式結算。與限制性股票單位相關的任何此類股息等價物將受到與支付限制性股票單位相同的限制，包括但不限於對可轉讓性和沒收性的限制。
(e) 付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的支付將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期支付，獎勵協議應規定所得的限制性股票單位是否可以以現金、股票或兩者的組合進行結算。
(f) 取消。在獎勵協議中規定的日期，任何未歸屬、未到期的限制性股票單位所依據的所有股份將被沒收給公司，供將來發行。
9. 股票增值權.
(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。
(b) 股票數量。管理員將完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(c) 行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則，在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全有權決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(d) 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。
(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並設定的日期到期
在獎勵協議中排名第四。儘管如此，第6（b）節中有關最長期限的規則和與行使有關的第6（d）節的規則也將適用於股票增值權。
(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：
(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以
(ii) 行使股票增值權的股票數量。
管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。
10. 績效單位和績效份額.
(a) 績效單位/股份的授予.績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員將完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。
(b) 績效單位/股票的價值.每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。
(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將根據其實現程度，決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值。每項績效單位/股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理人自行決定的其他條款和條件。在不限制上述規定的前提下，管理員應調整與公司任何股票的數量或價值有關或全部或部分基於公司任何股票的數量或價值的獎勵的任何績效目標或其他特徵，以反映此類股票的任何股息或分割、回購、資本重組、合併或交換或其他類似的變化。
(d) 績效單位/股票的收益。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。
(e) 績效單位/股份的支付形式和時間.已賺取的績效單位/股份將在適用的獎勵協議規定的時間內支付。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時所得業績單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付已賺取的績效單位/股份。
(f) 取消績效單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。
11. 外部董事限制。任何外部董事均不得根據本計劃獲得總授予日公允價值的獎勵，加上因擔任外部董事而獲得的現金薪酬，在一個日曆年內超過75萬美元，在其首次擔任外部董事的日曆年內增加到100萬美元。授予本計劃外部董事的公允價值的公允價值將按以下方式確定：（a）對於期權和股票增值權，授予日公允價值將使用授予該期權或股票增值權之日的Black-Scholes估值方法計算；（b）對於除期權和股票增值權以外的所有其他獎勵，授予日的公允價值將通過以下任一方法確定：（i）計算每股公允市場價值的乘積授予日期和受其約束的股份總數獎勵或（ii）使用多個交易日的公允市場價值的平均值和受獎勵的股票總數來計算產品。就本第 11 節規定的限制而言，在個人以員工身份任職期間或在他或她擔任獨立承包商但非外部董事期間向其發放的獎勵不計算在內。
12. 休假/地點間轉移。管理員有權隨時決定是否以及在多大程度上應在休假期間暫停獎勵的授予；但是，如果沒有這樣的決定，則在任何帶薪休假期間應繼續授予獎勵，並在任何無薪休假期間暫停獎勵的授予（除非適用法律另有規定）。在以下情況下，參與者不會停止成為員工：（a）參與者的僱主批准的任何休假，或（b）在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。如果員工持有激勵性股票期權且該休假超過三（3）個月，則僅出於激勵性股票期權身份的目的，該員工作為員工的服務應在第一 (1) 天被視為終止st) 在這三 (3) 個月期限結束後的第二天，出於税收目的，激勵性股票期權應根據適用法律自動被視為非法定股票期權，除非合同或法規為此類休假期滿後的再就業提供保障，或者除非公司書面政策另有規定。
13. 獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
14. 調整；解散或清算；合併或控制權變更.
(a) 調整。如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併、合併、資本重組（包括通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組）或股票重新分類、股份細分、供股、重組、合併、分割、拆分、回購或交換普通股或其他重大公司交易，或其他影響普通股的變動署長，發生這種情況是為了防止稀釋、縮小或擴大計劃在本計劃下提供的福利或潛在福利將以其認為公平的方式調整根據本計劃可能交付的證券的數量、種類和類別和/或每項未償獎勵所涵蓋的證券的數量、類別、種類和價格。儘管有上述規定，本第14節下的所有調整均應以不導致法典第409A條徵税的方式進行。
(b) 解散或清算。如果擬對公司進行清盤、解散或清算，管理人將在公司清盤、解散或清算之前儘快通知每位參與者
此類擬議交易的生效日期。如果此前未行使或結算，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。
(c) 控制權變更。如果控制權發生變化，則每項未付獎勵（既得或未歸屬）將按管理員的決定處理，該決定可以在未經任何參與者同意的情況下作出，並且不必以相同的方式對待所有未獲獎勵（或其中的一部分）。未經任何參與者同意，此類決定可以（但不限於）在控制權變更的情況下規定以下一項或多項：(A) 公司（如果公司是倖存的公司）繼續發放此類未償獎勵；(B) 倖存的公司或其母公司承擔此類未償獎勵；(C) 倖存的公司或其母公司用新期權或其他股權獎勵代替此類獎勵；(D) 取消此類獎勵以換取向參與者支付同等的款項超過 (1) 截至此類控制權變更截止之日受此類獎勵約束的股票的公允市場價值 (2) 已支付或將要支付的受獎股份的行使價或收購價（如果有）；前提是管理人自行決定，此類付款可能受與向交易相關的股份持有人支付的對價的相同條件的約束；但是，前提是，與終止的獎勵相關的任何付款均應符合《守則》第 409A 條的規定避免徵税所必需的程度；或（E）參與者有機會在控制權變更發生之前行使期權，以及在此之前未行使的任何期權的控制權變更完成後終止（不收報酬）。根據該獎勵的獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更後或之後，獎勵的歸屬和行使可能需要進一步加速。
15. 税.
(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或在任何時候獎勵或股份需要納税或其他税收相關項目之前，公司和/或參與者的僱主將有權扣除或扣留或要求參與者向公司匯款足以支付任何税務相關項目或其他需要預扣或扣除或以其他方式適用的項目尊重此類獎項。
(b) 預扣安排。管理員可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者全部或部分履行此類預扣或扣除義務或任何其他税收相關項目，方法是（但不限於）（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或股份，或（iii）向公司交付已擁有的股份；前提是，除非經公司特別允許公司，從無現金活動中獲得的任何收益都必須由經紀人經批准的經紀人協助根據適用的會計準則，必須限制無現金行使或預扣或交付的現金或股票，以避免產生財務會計費用，或者必須先前持有股票達到避免適用會計指導下的財務會計費用所需的最短期限。除非管理人另有決定，否則預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣或扣除金額之日起確定。
(c) 遵守《守則》第 409A 節。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守《守則》第 409A 條的要求，這樣，發放、支付、結算或延期將不受《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條（或其豁免）的要求，除非署長自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其結算或延期，受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵將按以下方式發放、支付、結算或延期
符合《守則》第 409A 條（或其豁免）要求的方式，這樣，補助、支付、結算或延期將不受法典第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，公司均不負責或向參與者償還因適用《守則》第 409A 條而產生的任何税款或其他罰款。
16. 對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者任何權利，使他們可以繼續與公司或任何子公司或關聯公司保持服務提供商的關係，也不會以任何方式干涉參與者或公司或任何子公司或關聯公司在適用法律允許的範圍內，隨時以任何方式終止此類關係的權利，無論是否有理由。
17. 撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。
18. 公司記錄控制。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量），則以公司記錄為準，參與者對錯誤的條款沒有法律約束力在獎勵協議或相關的撥款文件中。
19. 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在構成原因的事件發生時對先前收購的股票或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回補償金都不構成根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職權的事件。
20. 計劃期限。根據本計劃第24節，本計劃將自生效之日起生效。除非根據本計劃第21條提前終止，否則該計劃的有效期將從董事會批准本計劃或公司股東批准本計劃之日起算，為期十（10）年。
21. 計劃的修改和終止.
(a) 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(b) 股東批准。在遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。
(c) 修訂或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。
22. 股票發行的條件.
(a) 法律合規。除非該獎勵的行使或歸屬（如適用）以及此類股份的發行和交付將符合適用法律，並且在合規方面將進一步獲得公司法律顧問的批准，否則不得根據獎勵的行使或歸屬（視情況而定）發行股票。
(b) 投資代表。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。
23. 無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來無法獲得必要的授權。
24. 股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。
25. 適用法律。本計劃及其下的所有獎勵應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。
