附錄 10.2

NETCAPITAL INC.

股票 購買協議

本 股票購買協議（“協議”）自2024年4月24日起生效，但僅在猶他州的一家公司Netcapital Inc.（“公司”） 和保羅·里斯（“買方”）接受 “買方簽名頁” 之日起生效。

R E C I T A L S

答： 公司欠買方（也是我們全資子公司Netcapital Funding Portal Inc.的董事）58,524美元， 已被公司記錄為關聯方貿易應付賬款（“債務”）。

B. 為了取消和清償此類債務，公司將發行442,024股 公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），以換取買方 根據此處規定的條款和條件取消此類債務。

協議

協議如下：

1。 注意事項。 依據此處包含的公司和買方 的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，雙方達成以下協議：根據此處包含的公司和買方的陳述 和保證，並根據此處規定的條款和條件，買方應在收盤時購買 ，公司應向買方出售和發行每股收購價為0.1324美元的股票 （該價格代表納斯達克下的 “最低價格”）第5635（d）條），或58,524美元（“購買價格”） ，以買方同意取消債務。

2。 關閉。

2.1 日期和時間。除非公司和買方共同商定更早的日期，否則本協議所考慮的股份出售（“收盤”）應於2024年4月24日在公司辦公室完成 。

2.2 買方交貨。買方應在收盤時或之前交付以下物品；

2.2.1 已完成並已執行的買方簽名頁面

2.2.2 一份填寫並簽訂的取消債務憑證，其形式作為附錄A附後，該證書已簽署 將代表購買價格的全額支付。

2.3 公司交付。公司應在收盤時交付以下內容：

2.3.1 本協議的完整並已執行的副本

2.3.2 代表買方購買的股票的證書，每份此類股份均為最終形式，並以買方簽名頁上的 名義註冊，而買方則向公司交付了上文第2.2段 中規定的物品。

3. 公司的陳述和保證。

作為 促使買方簽訂本協議和購買股票的重大誘因，公司聲明並保證 截至本協議發佈之日，以下陳述在所有重大方面都是真實和正確的，除非此處有明確的限制或修改，否則在收盤時在所有重大方面 方面都是真實和正確的。

3.1 組織和良好信譽。根據猶他州 法律，公司是一家按照 法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有簽署和履行本協議規定的義務、 、擁有其財產和按目前和擬議開展的業務的全部公司權力和權力。

3.2 交易的有效性。本協議以及公司簽署和交付的與本協議（包括本協議）所設想的交易 相關的每份文件均由公司正式授權、執行和交付，均為公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，除非受適用的破產、 破產、重組和暫停法律以及其他影響一般和一般債權人權利執行的法律的限制 br} 公平原則。

3.3 股票的有效發行股票已獲得正式和有效的授權。並且在發行後，將有效發行、全額支付、 且不可估税。除了聯邦和州證券法規定的轉讓限制外，股票在發行時將不存在任何擔保權益、留置權、索賠、限制、 不利索賠或其他擔保。

3.4 沒有違規行為。本協議的執行、交付和履行已獲得公司董事會 的正式授權，不會違反適用於公司的任何法律或任何法院或政府機構的任何命令（視情況而定）， 或公司的公司章程或章程。

3.5 美國證券交易委員會報告和財務報表。

3.5.1 自2023年7月26日以來，公司已向每位買方交付或提供了公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的每份報告、 註冊聲明和最終委託書的準確和完整副本（不包括證物副本）（以下統稱 “SEC 報告”）。截至向美國證券交易委員會提交報告之時（或者，如果經修訂或 被本協議簽訂之日之前的文件所取代，則自提交之日起）：每份美國證券交易委員會報告在所有 重大方面均符合經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）或經修訂的 1934年《證券交易法》（“1934 年法案”）。

3.5.2 美國證券交易委員會報告中包含的合併財務報表：（i）在所有重要方面均符合美國證券交易委員會公佈的適用於該規章制度的 規章制度；（ii）是根據涵蓋期內一致適用的公認會計原則編制的（此類財務報表附註中可能註明的除外，對於未經審計的報表，美國證券交易委員會10-Q表允許的 ，但未經審計的財務報表可能不包含腳註且受正常 的約束定期的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，均不具有重大金額）；以及（iii）在所有重大方面公允列報 公司及其合併子公司截至其各自日期 的合併財務狀況以及公司及其合併子公司在此期間的合併經營業績。 所有為公允列報財務報表而認為必要的調整均已包括在內。

3.6 證券法合規。假設本協議 第 4 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，則股票的發行、出售和交付將構成 1933 年法案下的豁免交易，並且不需要根據 1933 年法案對股份進行註冊 。公司應根據聯邦 證券法的要求進行必要的申報，申報將及時提交。

4。 買方的陳述和保證。

買方 特此向公司陳述、認股權證和契約如下：

4.1 法律權力。買方擁有必要的個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或信託權（視情況而定），如果買方是公司、合夥企業、有限責任公司或信託，則有權簽訂 本協議，購買本協議下的股份，並履行和履行本協議條款規定的義務。

4.2 正當執行。如果此類買方是公司、合夥企業、有限責任公司、 信託或信託機構，則本協議已獲得正式授權，由該買方簽署和交付，在公司適當執行和交付後，本協議將成為買方的有效且具有約束力的協議。

4.3 獲取信息。買方表示，出於獲取買方或其合格代表在 購買股票決定方面合理要求的信息，該買方已獲得對公司的全面和完整訪問權限。買方表示已收到並審查了美國證券交易委員會報告的副本。買方表示 它有機會向公司高管詢問有關其業務前景和股票的問題， 所有這些都是買方或買方的合格代表認為有必要做出購買 股票的明智投資決策所必需的。

4.4 沒有重要的非公開信息。買方聲明並保證，他不知道有關公司的任何重要非公開信息 。

4.5 限制性證券。

4.5.1 買方被告知，股票尚未根據1933年法案或任何其他適用的證券法進行註冊， 股票是根據1933年法案第4（2）條和/或D條例第506條進行發行和出售的，公司 對D條例第4（2）條和/或第506條的依賴部分基於此處包含的買方陳述。買方 承認，根據1933年法案（“第144條”）頒佈的第144條的規定，股票將作為 “限制性證券” 發行。根據1933年法案和 適用的州證券法，如果沒有進行有效登記，則不得轉售股票，除非公司的法律顧問認為 有適用的註冊豁免。

4.5.2 買方表示，它以買方自己的賬户而不是以代理人身份收購股份，僅用於投資目的 ，而不是以1933年法案第2（11）條中使用的該術語為目的或與分銷相關的出售，這種方式需要根據1933年法案或任何州證券法進行註冊。

4.5.3 買方理解並承認，股票發行時可能帶有以下傳説：

本證書所證明的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的《證券法》 進行註冊。這些證券是為了投資而收購的，如果沒有根據1933年《證券法》和/或任何具有管轄權的州的《證券法》進行有效的 登記，或者沒有公司接受法律顧問 認為此類法案不需要進行此類註冊的意見，則不得出售或進行價值轉讓。

4.5.4 買方承認，對股票的投資沒有流動性，股份只能在有限的條件下轉讓。 買方承認，此類證券必須無限期持有，除非這些證券隨後根據1933年法案進行註冊或獲得 此類註冊豁免。買方知道第144條的規定，該條款允許有限地轉售限制性的 證券，但須滿足某些條件，而且該規則目前不可用，將來可能無法轉售 股票。

4.5.5 買方是1933年法案第501條定義的 “合格投資者”。買方 在買方簽名頁上所做的陳述是真實和正確的。

4.6 買方的複雜程度和承擔損失風險的能力。買方承認，它能夠保護與收購股份有關的 的利益，並且可以承擔投資此類證券的經濟風險，而不會使該買方的財務狀況發生重大不利變化。買方，無論是單獨還是與該買方的代表一起， 在其他方面具有財務或商業事務方面的知識和經驗，因此該買方能夠評估股票投資的優點 和風險。

4.7 先前存在的關係。買方與公司、其一名或多名高管、 董事或控股人已存在個人或業務關係。

4.8 團體購買。買方聲明、保證和保證，根據1934年法案第13（d）（3）條，它不會作為集團的一部分收購股份。

5。 其他。

5.1 賠償。買方同意為該買方違反1933年法案或適用的州證券 法傳播股票而產生的任何責任、成本或開支進行辯護、賠償並使公司免受損害。

5.2 適用法律。本協議受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋。

5.3 繼任者和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議條款應確保雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並且 對他們具有約束力。

5.4 完整協議。本協議以及根據本協議及本協議交付的其他文件構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的 諒解和協議，除非本協議或其中特別規定，否則任何一方均不以任何方式對任何其他方 承擔責任或約束。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何內容 ，無論明示或暗示，均無意向除本協議各方及其各自的繼承人 和受讓人之外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

5.5 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則應在可行範圍內對其進行修改，使其有效、合法和可執行，並儘可能保持雙方的意圖，並且其餘條款的有效性、 合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

5.6 修改和豁免。除非本協議另有規定，否則經公司和買方書面同意，本協議的任何條款均可進行修改，並且可以免除對本協議任何 條款的遵守（一般或在特定情況下，可以是追溯性的，也可以是預期的， 在規定的時間段內或無限期內），或者，如果此類修正案僅影響一位買方公司和此類買方。根據本節生效的任何修正或豁免 對根據本協議購買的任何證券（包括此類證券已轉換成的證券）的每位未來持有人和公司具有約束力。

5.7 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信或股份均應採用書面形式，並且在親自交付或通過電傳或電傳或電傳複印機發送（確認收據）時生效，前提是通過掛號信郵寄副本， 索取退貨收據，或者收件人收到時，如果通過特快專遞、聯邦快遞或其他快遞服務 （要求收據）在每種情況下發送給相應機構 （要求收據）地址如下所示：

5.8 傳真和對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行。以傳真方式交付 協議的已執行副本或本協議所附任何證物，應與交付已執行的該協議的硬拷貝 同等有效。任何一方通過傳真方式交付本協議或本協議所附任何證件的已執行副本 也應交付該協議的已執行的硬拷貝，但該方未能交付此類已執行的硬拷貝不應影響 本協議或此類證件的有效性、可執行性或約束性效力。

5.9 標題和字幕。本協議各段和分段的標題僅供參考，在解釋本協議時不考慮 。

見證，雙方自本協議購買簽名頁上規定的日期起簽署了本協議。

購買者 簽名頁面

下方簽署的 買方已閲讀截至2024年4月24日的股票購買協議，並承認執行本買方 簽名頁即構成下述簽署人對該協議的執行。

我 特此共認購442,024股股票，特此為本次股票認購提供良好的對價。

我 是紐約懷特普萊恩斯的居民。

我的 地址是：

2024 年 4 月 24 日在紐約懷特普萊恩斯執行了 。

簽名

個人

公司、 合夥企業、信託實體或其他

*如果實體認購 股票，則還必須填寫簽名證書。

簽名人證書

如果股票是由實體認購的，則必須填寫 。

我， ___________________，是 ___________________（“實體”）的祕書。

我 證明我已獲得該實體的授權和正式授權來執行和執行股票購買協議的條款， 有權購買和持有股票。股票購買協議已代表實體正式有效簽署，構成 該實體的法律和約束性義務。

在 WITNESS WHEREOF 中，我特此在 2024 年 __________________ 的今天 ____________ 下手。

附錄 A

註銷 債務憑證

日期： 2024 年 4 月 24 日

收件人： Netcapital Inc.

下列簽署人作為猶他州的一家公司（“債務人”）Netcapital Inc. 的債權人（“債權人”），由於債務人欠債權人的58,524美元，該金額已作為債務人應付給債權人的關聯 方貿易賬款（“債務”）記入債務人的財務報表（“債務”），特此同意取消和清除 這筆債務以債務人普通股442,024股（“股份”）為代價，面值每股 0.001美元。股票應根據債權人和債務人之間的特定股票購買協議發行，日期為 或2024年4月24日左右。