美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

根據當前 報告執行

轉至 第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 24 日

NETCAPITAL INC.

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(781) 925-1700

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 註冊人是否是 1934 年《證券法》第 405 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司

新興 成長型公司 ☐。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

1。 2024 年 4 月 24 日，Netcapital Inc.（“公司”）與公司董事會成員史蒂芬·吉里簽訂了股票購買協議（“Geary 購買 協議”），以私募方式 （“私募配售”）發行和出售：239,274 股公司普通股（“Geary Shares”），面值每股0.001美元（“普通股”），每股價格為0.1324美元（該價格代表納斯達克規則5635（d）下的 “最低價格”），以考慮Geary先生取消了31,680美元的已發行股份 公司欠他的債務。根據經2024年4月24日修訂的1933年《證券 法》第144條的定義，Geary股票作為限制性證券發行。我們沒有收到發行Geary股票的任何收益。

2。 2024 年 4 月 24 日，公司與公司 的全資子公司 Netcapital Funding Portal, Inc. 的董事會成員 保羅·里斯簽訂了股票購買協議（“風險購買協議”），以私募配售（“私募配售”）的形式發行和出售：442,024 股股票（“Riss 股票”）) 公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），每股 股價格為0.1324美元（該價格代表納斯達克規則5635（d）下的 “最低價格”），以對價里斯先生 取消了公司欠他的58,524美元的未償債務。根據經2024年4月24日修訂的1933年《證券法》第144條的定義，風險股票作為限制性證券 發行。我們沒有收到任何發行Riss股票 的收益。

前面對 Geary 收購協議和 Riss 購買協議條款和條件的描述並不完整 ，完全受到 Geary 購買協議和 Riss 購買協議 的全文的限制，這兩份協議分別作為附錄 10.1 和 10.2 附於此，並以引用方式納入此處 。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

提及上文第 1.01 項下的披露，特此以引用方式納入本第 3.02 項。

Geary股票和Riss股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 或任何州的證券法進行註冊，其發行和出售依賴於根據該法頒佈的第4（a）（2）條和/或第506條規定的《證券 法》規定的註冊豁免。

本 表格8-K上的最新報告不構成出售要約或購買這些證券要約的邀請，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或其他司法管轄區， 任何此類證券的出售，也不得在任何州或其他司法管轄區出售此類證券。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。