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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
| | | | | |
| 選中相應的複選框： |
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| ☐ | 初步委託書 |
| |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| ☒ | 最終委託書 |
| |
| ☐ | 權威附加材料 |
| |
| ☐ | 根據第 240.14a-12 節徵集材料 |
Duolingo, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。
Duolingo, Inc.
賓夕法尼亞大道 5900 號
賓夕法尼亞州匹茲堡 15206
2024 年 4 月 25 日
親愛的各位股東：
我代表董事會誠摯地邀請您參加Duolingo, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午11點30分開始。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。
根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們已向截至2024年4月15日營業結束的登記股東發送了代理材料互聯網可用性通知。該通知包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。如果您想從我們這裏收到我們的代理材料的印刷副本，而不是從互聯網上下載可打印的版本，請按照通知中以及隨附的委託聲明中有關索取此類材料的説明進行操作。
這封信附有一份年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在年會上開展的業務。
您的投票對我們很重要。請儘快採取行動，對您的股票進行投票。無論您是否計劃通過互聯網參加年會，您的股票都必須派代表出席會議。請通過互聯網、電話進行電子投票，或者，如果您通過郵件收到代理卡的紙質副本，請將簽名的代理卡放入提供的信封中退回。您也可以在年會期間在線對您的股票進行投票。有關在通過互聯網直播參加會議時如何投票的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/duol2024上。
我很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 12 日舉行
特此通知，特拉華州的一家公司Duolingo, Inc. 的年度股東大會將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午11點30分舉行。
年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/duol2024並輸入代理材料互聯網可用性通知或代理卡中包含的16位控制號碼，即可在線參加年會並在會議期間提交問題。
有關如何在年會上出席和投票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “有關年會和投票的一般信息——我如何參加年會和投票？” 部分中的信息
年會正在舉行： | | | | | |
| 選舉路易斯·馮·安博士、薩拉·克萊門斯和塞弗林·哈克博士為三類董事，任期至2027年公司年度股東大會舉行為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格； |
| 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所； |
| 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及 |
| 處理在年會或其任何延續、延期或休會之前適當處理其他事務。 |
本通知之後的委託書中描述了這些業務項目。截至2024年4月15日營業結束時，由A類普通股和B類普通股組成的普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或任何延續、延期或延期會議上進行投票。 你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。
視情況而定，本年會通知和委託書將於2024年4月25日左右首次分發或提供。
請按照代理材料可用性通知中的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票。
根據董事會的命令，
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路易斯·馮·安 聯合創始人、首席執行官兼董事會主席 |
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關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知： 我們的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲取。 |
目錄
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| 頁面 |
有關年會和投票的一般信息 | 2 |
| |
年會將在何時何地舉行？ | 2 |
年會的目的是什麼？ | 2 |
是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？ | 2 |
如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？ | 3 |
批准每項提案需要多少票？ | 3 |
為什麼我在郵件中收到了有關代理材料的互聯網可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？ | 4 |
如果我收到多份通知和准入卡或多套代理材料，這意味着什麼？ | 5 |
我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來投票我的股票嗎？ | 5 |
誰有權在年會上投票？ | 5 |
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？ | 5 |
如果我的股票以 “街道名稱” 持有該怎麼辦？ | 5 |
必須有多少股票才能舉行年會？ | 5 |
什麼是 “經紀人不投票”？ | 6 |
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？ | 6 |
我如何參加年會並投票？ | 6 |
年會期間會有問答環節嗎？ | 7 |
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？ | 7 |
董事會如何建議我投票？ | 7 |
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？ | 7 |
誰來計算選票？ | 8 |
提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？ | 8 |
誰來支付這次代理招標的費用？ | 8 |
在哪裏可以找到年會的結果？ | 8 |
為什麼要舉行虛擬會議？ | 8 |
提案 1 選舉董事 | 9 |
| |
董事會規模和結構 | 9 |
董事提名人 | 9 |
有關董事會候選人和常任董事的信息 | 10 |
三年任期不遲於2027年年度股東大會的選舉候選人 | 10 |
在2025年年度股東大會上任期屆滿的一類董事 | 12 |
在2026年年度股東大會上任期屆滿的二類董事 | 12 |
董事會建議 | 14 |
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 15 |
| |
任命獨立註冊會計師事務所 | 15 |
審計、審計相關費用、税費和所有其他費用 | 15 |
審計費 | 15 |
與審計相關的費用 | 15 |
税費 | 16 |
所有其他費用 | 16 |
預批准政策與程序 | 16 |
董事會建議 | 16 |
| | | | | |
審計委員會報告 | 16 |
| 第 3 號提案，在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”） | 18 |
| |
Say-on-Pay | 18 |
董事會建議 | 18 |
執行官員 | 19 |
| |
公司治理 | 21 |
| |
公司治理指導方針 | 21 |
董事會領導結構 | 21 |
董事獨立性 | 21 |
董事會委員會 | 22 |
審計委員會 | 22 |
薪酬委員會 | 23 |
薪酬顧問 | 24 |
提名和公司治理委員會 | 24 |
兼併和收購委員會 | 25 |
董事會和董事會委員會會議和出席情況 | 25 |
行政會議 | 25 |
董事出席年度股東大會 | 26 |
董事提名流程 | 26 |
董事會在風險監督中的作用 | 27 |
委員會章程和公司治理準則 | 27 |
商業行為與道德守則 | 27 |
反套期保值政策 | 28 |
與董事會的溝通 | 28 |
董事會多元化矩陣 | 28 |
企業責任和影響力 | 29 |
薪酬討論和分析 | 31 |
| |
執行摘要 | 31 |
業務內容 | 31 |
薪酬亮點 | 31 |
薪酬理念和目標 | 32 |
高管薪酬慣例 | 33 |
薪酬確定流程 | 33 |
薪酬委員會的作用 | 34 |
首席執行官的角色 | 34 |
薪酬顧問的角色 | 35 |
市場數據的使用 | 35 |
2023 年薪酬要素和決定 | 36 |
基本工資 | 36 |
長期股權激勵獎勵 | 37 |
基於績效的多年特別創始人獎 | 38 |
其他薪酬慣例和政策 | 40 |
退休儲蓄和健康與福利福利 | 40 |
津貼和其他個人福利 | 40 |
| | | | | |
就業安排 | 40 |
遣散費和控制權變更補助金 | 40 |
補償追回政策 | 41 |
會計和税務注意事項 | 41 |
會計注意事項 | 41 |
税收注意事項 | 41 |
薪酬委員會報告 | 41 |
高管薪酬表 | 42 |
2023 年薪酬彙總表 | 42 |
2023 年基於計劃的獎勵的補助金 | 43 |
2023 年年終傑出股票獎勵 | 43 |
期權行使和股票歸屬 | 45 |
2023 財年的不合格遞延薪酬 | 45 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 46 |
薪酬風險評估 | 48 |
董事薪酬 | 48 |
2023 財年非僱員董事薪酬政策 | 49 |
股權補償計劃信息 | 52 |
| |
薪酬與績效 | 52 |
薪酬與績效表 | 53 |
薪酬與績效股東總回報率表 | 55 |
薪酬與績效淨虧損表 | 56 |
薪酬與績效預訂表 | 57 |
股票所有權 | 58 |
| |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 58 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 61 |
與關聯人的某些交易 | 62 |
| |
與關聯人交易的政策與程序 | 62 |
賠償協議 | 62 |
股東提案和董事提名 | 63 |
| |
住户 | 64 |
| |
2023 年年度報告 | 65 |
| |
附錄 A | 66 |
前瞻性陳述
本委託書（本 “委託聲明”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本委託書中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的業務計劃和戰略以及我們的企業責任和影響力計劃的陳述。在不限制前述內容概括性的前提下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”，” “尋求”、“繼續” 或否定這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述既不是承諾也不是保證，但涉及許多已知和未知的風險、不確定性和假設，由於各種因素，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的存在重大差異，包括但不限於我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下更全面詳述的重要因素，因為任何此類因素都可能更新自不時地，分別是可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站investors.duolingo.com的投資者關係欄目上訪問。所有前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。
此外，我們在本披露或其他披露中對某些環境、社會和治理及相關企業責任（“ESG”）事項的討論，包括我們的公司網站（我們公司網站上包含或通過我們的公司網站獲得的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不應被視為本委託聲明的一部分），以各種ESG標準和框架（包括基礎數據衡量標準）以及各利益相關者的利益為依據。因此，根據聯邦證券法，此類信息可能不會、也不應被解釋為必然的 “重要信息”，以供美國證券交易委員會報告之用。此外，許多ESG信息受方法或第三方信息的約束，這些方法或第三方信息仍在發展中，可能會發生變化。
Duolingo, Inc.
賓夕法尼亞大道 5900 號
賓夕法尼亞州匹茲堡 15205
委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 6 月 12 日舉行
本委託聲明（“委託聲明”）和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告”，連同本委託書一起的 “代理材料”）由Duolingo, Inc.（“公司”、“Duolingo”、“我們”、“我們”、“我們”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）提供，並代表他們提交” 或 “我們的”），與我們的2024年年度股東大會（“年會”）有關。年會通知和本委託書將在2024年4月25日左右首次分發或提供給股東，視情況而定。
有關年會和投票的一般信息
會議信息：
日期：2024年6月12日，星期三
時間：上午 11:30
地點：僅限虛擬
年會將在何時何地舉行？
年會將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午11點30分舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/duol2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以 “訪客” 身份參加年會，但您將無法投票或提問。
年會的目的是什麼？
年會的目的是對本委託書中描述的以下項目進行投票：
•第1號提案：選舉本委託書中列出的董事候選人。
•第2號提案：批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
•第3號提案：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決” 投票）。
是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？
在本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上適當提出。如果會議或任何休會或推遲審議時適當地提出了其他事項，並且您是登記在冊的股東並提交了代理卡，則代理卡中提名的人員將有權酌情為您就這些事項進行投票。
如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？
我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並進行電子投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：
通過互聯網：
你可以按照通知和准入卡或代理卡上的説明通過互聯網在www.proxyvote.com上投票；
通過電話：
您可以致電 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；或
通過郵件：
您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 關閉。
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或登記持有人的關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。
批准每項提案需要多少票？
下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及選票的計算方式：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 需要投票 | 投票
選項 | 的影響
“拒絕” 或 “棄權” 選票 | 經紀人
自由裁量的
允許投票 |
| | | | |
| | | | |
第1號提案： 董事選舉 | 所投選票的多數。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。 | “為了所有人”
“全部隱去”
“除此之外的所有人” | 無 (1) | 沒有 (3) |
| | | | |
第2號提案：批准任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 在該問題上擁有多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | “對於”
“反對”
“棄權” | 無 (2) | 是的 (4) |
| | | | |
| 第3號提案：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決” 投票） | 在該問題上擁有多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | “對於”
“反對”
“棄權” | 無 (2) | 沒有 (3) |
(1)“拒絕” 的選票與棄權票具有同等效力，不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為董事是通過多數投票選出的。
(2)標記為 “棄權” 的表決不被視為投票，因此不會影響本提案的結果。
(3)由於該提案不被視為例行公事，經紀商無權行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。
(4)由於該提案被視為例行公事，因此允許經紀商行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票，我們預計不會有任何經紀商對該提案投不票。
為什麼我在郵件中收到了有關代理材料的互聯網可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？
美國證券交易委員會（“SEC”）的規定允許我們在互聯網上提供對此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。取而代之的是，《代理材料互聯網可用性通知》（“通知和訪問卡”）提供了有關如何在互聯網上訪問和審查所有代理材料的説明。通知和准入卡還指導您如何通過互聯網或致電代理授權根據您的投票指示對股票進行投票。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知和准入卡中描述的申請此類材料的説明進行操作。
如果我收到多份通知和准入卡或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份通知和准入卡或一套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。
我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來投票我的股票嗎？
沒有。通知和准入卡標識了要在年會上進行表決的項目，但是您不能通過標記通知和准入卡並將其歸還來進行投票。如果您想要紙質代理卡，則應按照通知和准入卡中的説明進行操作。您收到的紙質代理卡還將提供有關如何通過互聯網授權或致電代理人根據您的投票説明對股票進行投票的説明。或者，您可以在紙質代理卡上標記您希望股票的投票方式，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。
誰有權在年會上投票？
截至2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”），由我們的A類普通股和B類普通股組成的普通股的記錄持有人將有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、推遲或延期上進行投票。在記錄日營業結束時，我們的A類普通股有36,943,329股和6,143,077股B類普通股已發行和流通並有權投票。A類和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得20張選票，並且可以隨時轉換為一股A類普通股。
要參加和參加年會，您需要在通知和准入卡、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以 “訪客” 身份參加年會，但您將無法投票或提問。會議網絡直播將於美國東部時間上午 11:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 11:15 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
記錄持有者（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代名人的名義代表持有股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有該怎麼辦？
如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。通知和准入卡或代理材料（如果您選擇接收紙質副本）已由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。
必須有多少股票才能舉行年會？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權的持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，構成法定人數。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式進行投票，則即使您棄權或未能按代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。
為了確定年會是否達到法定人數，經紀人未投票也將被視為出席。
什麼是 “經紀人不投票”？
當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票因為（1）經紀人沒有收到股權實益擁有者的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。第1號和第3號提案被視為非自由裁量事項，經紀人將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。第2號提案被視為自由裁量事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？
如果年會預定時間沒有法定人數出席或派代表出席，(i) 年會主席或 (ii) 有權在年會上投票的股東的多數表決權，可以親自出席或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，將年會休會，直到達到法定人數。
我如何參加年會並投票？
我們將通過網絡音頻直播主持年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/duol2024在線直播參加年會。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：
•有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualSharealdermeeting.com/duol2024上。
•年會當天將在www.virtualShareholdermeeting.com/duol2024上為有關如何通過互聯網參加和參與的問題提供幫助。
•網絡直播從美國東部時間上午 11:30 開始。
•您需要您的 16 位控制號碼才能參加年會。
•股東可以在參加年會時通過互聯網提交問題。
要參加和參加年會，您需要在通知和准入卡、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以 “訪客” 身份參加年會，但您將無法投票或提問。
年會期間會有問答環節嗎？
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答在會議期間或會議之前在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：
•與公司業務或年會業務無關；
•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們最近一次公開披露以來的業務狀況或業績；
•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
•與個人申訴有關；
•貶損性地提及個人或品味不佳的人；
•大量重複了另一位股東已經提出的問題；
•超過兩個問題限制；
•促進股東的個人或商業利益；或
•主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。
有關問答環節的更多信息將在年會網頁上的 “行為準則” 中提供，供按照上述程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份訪問年會的股東使用。
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，將在會議開始前 15 分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術支持電話號碼。
董事會如何建議我投票？
董事會建議您投票：
•為了本委託書中列出的每位董事候選人。
•為了批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
•為了批准我們指定執行官的薪酬。
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見上文，本委託書中對每項提案的描述也列於此。
誰來計算選票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的代表將列出選票，Broadridge的一位代表將擔任選舉檢查員。
我提交代理後能否撤銷或更改我的投票？
是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：
•就此向我們公司辦公室的公司祕書發送一份書面聲明，前提是該聲明必須在2024年6月11日之前收到；
•在2024年6月11日美國東部時間晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網或電話進行投票；
•提交一份經過正確簽名的代理卡，其日期不遲於 2024 年 6 月 11 日收到；或
•參加年會，撤銷您的代理並再次投票。
如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您獲得記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）簽名的授予您股票投票權的委託書，您也可以在年會上在線更改投票權或撤銷您的委託書。
你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人被投票之前向公司發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。
誰來支付這次代理招標的費用？
我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。
在哪裏可以找到年會的結果？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會之後的規定時間內向美國證券交易委員會提交該報告。
為什麼要舉行虛擬會議？
我們希望使用最新技術為股東和公司提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。此外，作為我們為希望參加年會的董事、管理層成員和股東維護安全健康環境的努力的一部分，我們認為舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益，虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。
提案1：董事選舉
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董事會規模和結構 我們目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，董事人數應由董事會不時確定。我們的董事會已將董事人數定為九人，目前我們有九名董事在董事會任職。 我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，分為一類、二類和三類，每個類別的任職人數儘可能相等。每類董事必須在首次任命或當選董事會成員之後的第三次年度股東大會之前競選連任，前提是每位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並且可以提前去世、辭職或免職。通常，董事會的空缺或新設立的董事職位只能由當時在任的多數董事或唯一剩下的董事投票填補。董事會為填補空缺而任命的董事的任期將持續到下次選出該董事的類別，但要視其繼任者的選舉和資格以及他或她的過去、辭職、退休、取消資格或免職而定。對代理人的投票人數不能超過本提案中提名的候選人人數。 董事提名人 馮·安博士和哈克博士以及克萊門斯女士已被董事會提名參加本次年會的選舉。由於分配到第三類的董事，馮·安博士和哈克以及克萊門斯女士目前的任期將在年會上到期。如果在年會上由股東選出，馮·安博士和哈克博士以及克萊門斯女士的任期均為三年，在我們定於2027年舉行的年度股東大會（“2027年年會”）上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。 每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任何被提名人將因任何原因無法任職，則原本會投票給該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代提名人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人。董事會沒有理由相信任何董事候選人將無法任職。 | | | 現任董事
和條款： |
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| | | I 類董事： |
| | | •賓·戈登 •約翰·莉莉 •萊拉·斯特魯德 當前條款將於 2025 年到期 |
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| | | 二級董事： |
| | | •艾米·博胡廷斯基 •Gillian Munson •吉姆·謝爾頓 現行條款於 2026 年到期 |
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| | | 三級董事： |
| | | •路易斯·馮·安 •薩拉·克萊門斯 •塞弗林·哈克 當前條款將於 2024 年到期 |
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有關董事會候選人和常任董事的信息
以下頁面包含截至2024年4月25日的每位董事候選人和將在年會後繼續擔任董事的每位董事的某些傳記信息，包括其擔任的所有職位、過去五年的主要職業和業務經驗，以及該董事或被提名人目前擔任董事或在此期間擔任董事的其他上市公司的名稱過去的五年。
我們相信，我們所有的董事和被提名人都表現出個人和職業誠信；令人滿意的教育水平和/或商業經驗；基礎廣泛的商業頭腦；對我們業務及其行業以及與業務相關的其他行業的適當理解；有能力和意願為董事會及其委員會的工作投入充足的時間（如適用）；技能和個性是對其他董事的技能和個性的補充，有助於建立一個高效、合議的董事會並響應我們公司的需求；戰略思維和分享想法的意願；豐富的經驗、專業知識和背景；以及代表所有股東利益的能力。下文提供的有關每位被提名人和續任董事的信息還列出了具體的經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能使我們董事會得出結論，根據我們的業務和結構，此類人員應擔任董事。
將在2027年年會上屆滿的三年任期的選舉候選人
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| 三級董事 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | Duolingo 的當前職位 |
| 路易斯·馮·安博士 | 45 | 2011 | 總裁、首席執行官、聯合創始人兼董事會主席 |
| 薩拉·克萊門斯 | 52 | 2021 | 董事 |
| 塞弗林·哈克博士 | 39 | 2011 | 首席技術官、聯合創始人兼董事 |
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| | 路易斯·馮·安博士 自 2011 年 8 月他與 Hacker 博士共同創立了 Duolingo 以來，他一直擔任董事會成員和首席執行官。在創立Duolingo之前，他從2007年起擔任欺詐檢測技術公司reCAPTCHA, Inc. 的首席執行官，直到2009年穀歌收購該公司。馮·安博士於2020年10月至2022年10月在專注於個人保險的上市科技公司Root, Inc. 的董事會任職。von Ahn 博士擁有杜克大學數學學士學位和卡內基梅隆大學計算機科學博士學位。 我們相信，馮·安博士有資格擔任董事會成員，因為他作為聯合創始人兼首席執行官在建立和領導我們業務方面有遠見卓識和經驗。
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| | 薩拉·克萊門斯 自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。克萊門斯女士於2018年1月至2022年2月在Twitch擔任首席運營官。從2014年到2017年，她在潘多拉媒體擔任首席運營官，從2012年到2013年，她在領英擔任企業發展副總裁。克萊門斯女士目前是黑石集團的高級顧問，並在科斯拉風險投資收購公司的董事會任職。III 和 Karat。Clemens 女士擁有新西蘭坎特伯雷大學英語學士學位和碩士（榮譽）學位。 我們認為，克萊門斯女士有資格擔任董事會成員，這要歸因於她廣泛的國際業務、信息服務和技術、金融知識、法律和監管合規、高管薪酬、業務發展和風險管理經驗，以及她在其他科技公司的高級領導職務。 |
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| | 塞弗林·哈克博士自 2011 年 8 月他與 von Ahn 博士共同創立了 Duolingo 以來，他一直擔任董事會成員和首席技術官。Hacker 博士擁有瑞士蘇黎世艾傑諾西舍理工學院的計算機科學學士學位和卡內基梅隆大學的計算機科學博士學位。 我們相信，Hacker博士有資格擔任董事會成員，因為他作為聯合創始人兼首席技術官具有建立和領導我們業務的視角和經驗。
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在2025年年度股東大會上任期屆滿的一類董事
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| I 類董事 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | Duolingo 的當前職位 |
| 賓·戈登 | 74 | 2020 | 董事 |
| 約翰·莉莉 | 53 | 2021 | 董事 |
| 萊拉·斯特魯德 | 46 | 2020 | 董事 |
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| | 賓·戈登自 2020 年 2 月起擔任董事會成員。自2008年6月以來，戈登先生一直擔任風險投資公司Kleiner Perkins Caufield & Byers的合夥人。從 1998 年到 2009 年，他擔任電子藝界的執行副總裁兼首席創意官，這是一家由他共同創立的遊戲公司。戈登先生從2008年7月起在上市的視頻遊戲開發商Zynga Inc. 的董事會任職，直到該公司被上市的視頻遊戲開發商Take Two Interactive Software, Inc.收購為止。他目前在Take Two的董事會任職。戈登先生是亞馬遜董事會的特別顧問，曾在 2003 年至 2018 年期間擔任該公司的董事會成員。Gordon 先生擁有耶魯大學英語學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。 我們認為，戈登先生有資格擔任董事會成員，這要歸因於他豐富的公司治理、業務發展、戰略規劃和高管薪酬經驗，以及他在其他科技公司的高級領導職位。 |
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| | 約翰·莉莉自 2021 年 12 月起在董事會任職。禮來先生是風險投資公司Greylock Partners的風險合夥人，自2011年1月起在該公司任職。在此之前，禮來先生曾在開源網絡瀏覽器 Firefox 背後的組織 Mozilla Corporation 工作，他於 2005 年加入該公司，擔任業務發展副總裁，2006 年至 2008 年擔任首席運營官兼董事會成員，並於 2008 年至 2010 年擔任首席執行官。禮來先生是Reactivity的創始人、首席執行官、首席技術官兼產品副總裁。Reactivity是一家軟件公司，於2007年被思科系統公司收購。此前，他曾在蘋果、太陽微系統和三部曲軟件公司擔任過員工。Lilly 一直積極參與開源項目，在開源應用程序基金會和參與式文化基金會的董事會任職。Lilly 先生擁有斯坦福大學計算機科學學士學位和理學碩士學位。 我們認為，Lilly先生有資格擔任董事會成員，這要歸因於他在銷售、營銷、業務發展、戰略規劃和高管薪酬方面的豐富經驗，以及他在其他科技公司的高級領導職位和投資經驗。 |
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| | 萊拉·斯特魯德自2023年3月起擔任由Alphabet Inc.資助的成長型投資基金CapitalG的管理合夥人，此前曾於2013年至2023年在CapitalG擔任普通合夥人。此前，Sturdy女士曾在谷歌擔任過多個職務，包括新興業務董事總經理。自2021年3月以來，斯特魯德女士一直在上市的過程自動化軟件公司UiPath, Inc. 的董事會任職，此前曾於2016年7月至2019年5月在Care.com的董事會任職。Sturdy 女士擁有哈佛學院生物化學學士學位、都柏林三一學院多媒體系統碩士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。 我們認為，Sturdy女士有資格擔任董事會成員，這要歸因於她豐富的公司治理、金融知識、信息服務和技術、業務發展和戰略規劃經驗，以及她的高級領導職務以及在投資和促進其他科技公司增長方面的背景。 |
在2026年年會上任期屆滿的一類董事
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| 二級董事 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | Duolingo 的當前職位 |
| 艾米·博胡廷斯基 | 49 | 2020 | 董事 |
| Gillian Munson | 53 | 2019 | 董事 |
| 吉姆·謝爾頓 | 56 | 2020 | 董事 |
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| | 艾米·博胡廷斯基自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。從2005年到2019年，她在上市的在線房地產市場公司Zillow Group, Inc. 擔任過各種領導職務，包括最近於2015年8月至2019年擔任首席運營官，並在2011年3月至2015年8月期間擔任首席營銷官。從 2001 年到 2005 年，博胡廷斯基女士在在線旅遊公司 Hotwire, Inc. 擔任過各種領導職務，包括企業傳播總監。自2019年以來，博胡廷斯基女士一直作為私募股權和風險投資公司TCV的風險合夥人提供諮詢。博胡廷斯基女士自 2018 年 10 月起在 Zillow 集團的董事會任職。此前，她曾於 2018 年至 2020 年在上市服裝零售商 Gap, Inc. 的董事會任職。她還曾在私人控股的移動酒店預訂服務公司HotelTonight, LLC和私人控股的在線法律市場Avvo, Inc.（2018年被互聯網品牌收購）的董事會任職。Bohutinsky 女士擁有華盛頓李大學新聞學和大眾傳播學學士學位。 我們認為，博胡廷斯基女士有資格擔任董事會成員，這要歸因於她豐富的公司治理、法律、監管、公共政策和營銷經驗，以及她在其他面向消費者的科技公司擔任高級領導職務的經驗。 |
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| | Gillian Munson自 2019 年 9 月起擔任董事會成員。芒森女士自2022年4月起擔任Vimeo的首席財務官（CFO）。從2021年1月起直到2021年9月出售該公司，她一直擔任醫療保健公司Iora Health, Inc. 的首席財務官，隨後擔任收購公司One Medical首席財務官的特別顧問。芒森女士於2019年4月至2021年7月在聯合廣場風險投資公司擔任風險合夥人，並於2013年至2019年擔任媒體和技術公司The Knot Inc.的母公司XO集團公司的首席財務官。芒森女士之前的職位包括Allen & Company LLC的董事總經理、Symbol Technologies, LLC的業務發展副總裁以及摩根士丹利的執行董事兼高級股票分析師。芒森女士自2019年5月起在上市軟件公司Phreesia, Inc. 的董事會任職，此前曾於2015年至2016年在Monster Worldwide, Inc.的董事會任職。Munson 女士擁有科羅拉多斯普林斯科羅拉多學院的政治學和經濟學學士學位。 我們認為，芒森女士有資格擔任董事會成員，這要歸因於她豐富的公司治理、金融知識、業務發展、風險管理和戰略規劃經驗，以及她在面向消費者的公司擔任高級領導職務的經驗，以及她在投資、銀行和股票研究方面的背景。 |
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| | 吉姆·謝爾頓自 2020 年 10 月起擔任董事會成員。謝爾頓先生自2020年1月起在非營利性融資合作機構Blue Meridian Partners擔任首席投資和影響力官，自2018年7月起擔任影響力投資和諮詢公司Amandla Enterprises的合夥人。2016年7月至2018年7月，他擔任陳·扎克伯格倡議的教育總裁。從2015年6月到2016年7月，謝爾頓先生曾擔任教育科技公司2U, Inc. 的總裁兼首席影響官。從2009年到2015年，他在美國教育部擔任過各種職務，最近擔任副部長兼首席運營官。Shelton 先生擁有莫爾豪斯學院的計算機科學學士學位以及斯坦福大學商學院的教育學碩士學位和工商管理碩士學位。 我們認為，謝爾頓先生有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於他在上市公司和政府擔任高級領導職務的豐富經驗，以及他在教育領域的豐富經驗。 我們認為，謝爾頓先生有資格擔任董事會成員，這要歸因於他在公司治理、法律、監管、公共政策和戰略規劃方面的豐富經驗，以及他在上市公司和政府的高級領導職務，以及他在教育領域的豐富經驗。 |
董事會建議
董事會一致建議投票 為了路易斯·馮·安博士、薩拉·克萊門斯和塞弗林·哈克博士分別當選為三級董事，任期至2027年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。
第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所
任命獨立註冊會計師事務所
審計、風險與合規委員會（“審計委員會”）任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。德勤會計師事務所自2018年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
儘管我們修訂和重述的章程（“章程”）或其他條款並未要求股東批准該審計師任命，但董事會之所以將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准，是因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，並認為這是一種良好的公司治理慣例。如果我們的股東不批准該選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為向董事會和審計委員會發出的通知。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
預計德勤會計師事務所的代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
審計、審計相關費用、税費和所有其他費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向Duolingo開具的費用。
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| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $1,454,919 | | $1,466,628 |
| 與審計相關的費用 | — | | — |
| 税費 | 306,472 | | 163,447 |
| 所有其他費用 | — | | — |
| 總計 | $1,761,391 | | $1,630,075 |
審計費
審計費用包括為審計我們的財務報表和審查中期財務報表和相關費用而提供的專業服務的費用。
與審計相關的費用
審計相關費用包括未在上述 “審計費用” 項下報告的其他審計類服務的費用。
税費
税費是指與税務合規、税務籌劃和税務諮詢服務有關的各種允許服務的費用。
所有其他費用
所有其他費用均與上述類別中未包含的專業服務有關，包括德勤會計參考庫的訂閲。
預批准政策與程序
我們的審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准向我們提供的所有審計服務，無論是我們的首席審計師還是其他公司提供的，以及由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有其他服務（審查、證明和非審計），但根據適用的美國證券交易委員會規則批准的微不足道的非審計服務除外。
審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准我們獨立註冊會計師事務所提議的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，審計委員會不得聘請獨立的註冊會計師事務所提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預先批准政策和程序訂立。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的某項服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。委員會授權其做出預先批准決定的任何審計委員會成員都必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原始預批准類別中未考慮的額外服務或超過預先批准金額的情況，則審計委員會要求對此類額外服務或此類額外金額進行預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。
審計委員會每年都會審查並通常預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。
德勤會計師事務所向我們提供的上述服務是根據此類預先批准政策提供的。
董事會建議
董事會一致建議投票批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，在 “公司治理——審計委員會” 的討論中，對審計委員會主要職責的簡要描述包含在本委託書中。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，會計原則和財務報告政策的適當性，並負責建立和維持我們對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。
在履行監督職能方面，審計委員會與管理層以及作為公司獨立註冊會計師事務所的德勤會計師事務所審查和討論了公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所就該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立性問題。
根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
由公司董事會審計、風險與合規委員會提交
吉莉安·芒森（主席）
艾米·博胡廷斯基
吉姆·謝爾頓
萊拉·斯特魯德
第3號提案，在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決” 投票）。
Say-on-Pay
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A（a）-（1）條，公司要求我們的股東進行不具約束力的諮詢投票，贊成根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案和投票，其目的不是任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
在考慮了關於我們在2022年年會上進行薪酬表決頻率的諮詢投票結果後，我們董事會決定每年舉行按薪投票。
我們認為，截至2023年12月31日止年度的薪酬計劃和政策是實現公司目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東的支持。我們鼓勵股東查看本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 部分，瞭解有關我們指定執行官薪酬的更多細節。
作為諮詢批准，該提案對我們、我們董事會或其薪酬和領導委員會（“薪酬委員會”）沒有約束力，後者負責我們高管薪酬計劃的設計和管理。但是，董事會和薪酬委員會重視股東通過您對該提案的投票所表達的意見，並在未來做出薪酬決策時不斷考慮股東的反饋和按薪投票的結果。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，公司股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如薪酬討論和分析中所述，並在2024年年度股東大會委託書中規定的薪酬彙總表和相關薪酬表以及敍述性披露中披露。”
董事會建議
董事會一致建議投票 為了本委託書的薪酬討論與分析、隨附的薪酬表和本委託書的相關敍述性披露中披露的關於在不具約束力的基礎上批准我們指定執行官薪酬的決議。
執行官員
下表確定並列出了截至2024年4月25日我們執行官的某些傳記和其他信息。我們的任何執行官或董事之間沒有家庭關係。
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| 執行官 | 年齡 | 位置 | 從那以後一直處於當前位置 |
| 路易斯·馮·安博士 | 45 | 總裁、首席執行官、聯合創始人兼董事會主席 | 2011 |
| 塞弗林·哈克博士 | 39 | 首席技術官兼董事 | 2011 |
| 馬修·斯卡魯帕 | 42 | 首席財務官 | 2020 |
| 娜塔莉·格倫斯博士 | 56 | 首席工程官 | 2022 |
| 羅伯特·梅斯 | 47 | 首席商務官 | 2021 |
| 斯蒂芬·陳 | 50 | 總法律顧問 | 2020 |
有關路易斯·馮·安和塞弗林·哈克的傳記，請參閲本委託書的第11和12頁。
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| | 馬修·斯卡魯帕自 2020 年 2 月起擔任我們的首席財務官。2016年1月至2020年2月，他擔任高盛副總裁。此前，斯卡魯帕先生曾於2010年至2015年在KKR Capstone擔任負責人，並於2004年至2008年在貝恩公司擔任顧問。Skaruppa 先生擁有西北大學化學工程學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。 |
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| | 娜塔莉·格倫斯博士自 2022 年 11 月起擔任我們的首席工程官，在此之前，她自 2019 年 12 月起擔任工程高級副總裁，2017 年 2 月至 2019 年 12 月擔任工程副總裁，2015 年 3 月至 2017 年 2 月擔任工程總監。從 2007 年到 2015 年，Glance 博士在谷歌擔任工程經理。Glance 博士擁有普林斯頓大學的物理學學士學位和斯坦福大學的物理學博士學位。 |
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| | 羅伯特·梅斯自2021年3月起擔任我們的首席商務官，此前曾於2018年12月至2021年3月擔任我們的首席營收官，並於2016年9月至2018年12月擔任我們的業務副總裁。從 2008 年 8 月到 2016 年 9 月，他在谷歌擔任過各種職務，包括最近擔任過 Google Play 董事兼遊戲業務發展全球主管。Meese 先生擁有賓夕法尼亞大學的經濟學學士學位和計算機科學學士學位以及麻省理工學院的工商管理碩士學位。 |
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| | 斯蒂芬·陳自 2020 年 3 月起擔任我們的總法律顧問。從 2014 年 7 月到 2020 年 2 月，他擔任企業安全公司 Proofpoint, Inc. 的助理總法律顧問。陳先生曾擔任Marin Software的副總法律顧問、VMware, Inc.的併購董事兼高級法律顧問以及雅虎的法律總監。陳先生擁有哈佛大學歷史學學士學位和法學博士學位。 |
公司治理
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| 公司治理指導方針 |
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我們的董事會通過了公司治理準則。這些公司治理準則的副本可以在我們網站www.investors.duolingo.com的 “投資者” 頁面的 “治理” 部分找到，也可以寫信給我們位於賓夕法尼亞州匹茲堡賓夕法尼亞大道5900號辦公室的祕書15206。我們的公司治理準則中涉及的主題包括：
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•董事會的獨立性和資格 •獨立董事執行會議 •甄選新董事 •董事入職培訓和繼續教育 •機上服務限制 •更改主要職業 •任期限制 •董事職責 •董事薪酬 | •股票所有權 •利益衝突 •董事會與高級管理層的接觸 •董事會與顧問的接觸 •董事會和委員會的自我評估 •董事會會議 •董事和非董事出席會議 •會議材料 •繼任規劃 |
董事會領導結構
我們的公司治理準則允許董事會靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會確定使用一種或另一種結構符合公司及其股東的最大利益。如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的公司治理準則規定，獨立董事可以任命首席獨立董事（“首席董事”）。
我們的創始人兼首席執行官馮·安博士擔任董事會主席，主持董事會會議，擁有其他權力，並履行通常由董事會主席履行的其他職責。董事會認為，目前的領導結構是適當的，符合公司及其股東的最大利益。作為公司的創始人，自那時以來一直擔任董事長和首席執行官，馮·安博士對我們和我們的業務面臨的問題、機遇和挑戰有着詳盡而深入的瞭解，因此，他最有能力制定議程，將董事會的時間和精力集中在最關鍵的問題上，同時有助於最大限度地減少混亂或重複工作的可能性。自公司成立以來，von Ahn博士擔任這兩個職位使我們行業的參與者以及我們的客户、業務合作伙伴、投資者和其他利益相關者認為von Ahn博士為我們公司和我們的行業提供了強有力的領導力。
我們認識到，不同的領導結構可能適用於處於不同情況和公司發展不同時間點的公司，並認為沒有一種結構適合所有公司。因此，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並在未來做出其認為適當且符合公司及其股東最大利益的變動。
董事獨立性
根據我們的公司治理準則和適用的納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）規則（“納斯達克規則”），除非董事會肯定地確定董事與我們沒有關係，這可能會損害他或她在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。此外，根據納斯達克規則本身規定的限制，不得阻止董事獲得獨立資格。
董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定沒有一名MMES。Bohutinsky、Clemens、Munson 和 Sturdy 以及代表我們九名董事中七名董事的戈登、莉莉和謝爾頓先生的關係會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷，而且根據納斯達克規則的定義，每位董事都有資格成為 “獨立”。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益擁有權以及非僱員董事與某些重要股東的關係。
董事會委員會
我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及併購委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及併購委員會均根據書面章程運作。
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| 董事 | 審計
委員會 | 補償
委員會 | 提名和 公司治理委員會 | 併購委員會 |
| 艾米·博胡廷斯基 | X | | X | |
| 薩拉·克萊門斯 | | X | 椅子 | X |
| 賓·戈登 | | 椅子 | | |
| 約翰·莉莉 | | X | | X |
| Gillian Munson | 椅子 | | | |
| 吉姆·謝爾頓 | X | | X | |
| 萊拉·斯特魯德 | X | | | X |
審計委員會
我們的審計委員會負責，除其他外：
•監督我們的會計和財務報告流程；
•任命、薪酬、保留和監督我們的獨立審計師和為我們編制或發佈審計報告或相關工作或為我們提供其他審計、審查或證明服務的任何其他註冊公共會計師事務所的工作；
•與我們的獨立審計師討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
•預先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有審計和非審計服務（根據審計委員會制定的適當預先批准政策提供的服務或不受美國證券交易委員會規則此類要求約束的服務除外）；
•與管理層和我們的獨立審計師審查和討論我們的年度和季度財務報表；
•協助董事會監督影響或與財務、法律和監管合規、信息技術、網絡安全、數據隱私風險和可持續發展相關風險（包括與氣候相關的財務風險）的領域的風險管理；
•審查、批准或批准任何關聯人交易；
•制定程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；
•與管理層討論風險評估和風險管理的程序；以及
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。
我們的審計委員會目前由艾米·博胡廷斯基、吉莉安·芒森、吉姆·謝爾頓和萊拉·斯特魯德組成，芒森女士擔任主席。我們審計委員會的所有成員均符合適用的納斯達克規章制度對金融知識的要求。根據納斯達克適用於審計委員會成員的附加標準和經修訂的《1934年交易法》（“交易法”）適用的審計委員會成員的第10A-3條，我們的董事會已明確決定，我們審計委員會的每位成員均具有 “獨立” 資格。此外，我們的董事會已確定芒森女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•根據高管薪酬的市場趨勢，審查首席執行官和任何其他擔任董事會成員的執行官（“高級董事”）的薪酬，並就首席執行官和首席執行官董事的薪酬向董事會提出建議；
•審查和批准與首席執行官和首席執行官董事（“其他執行官”）以外的執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估此類其他執行官的業績，並設定其他執行官的薪酬；
•審查並與管理層和董事會討論我們的薪酬理念和實踐；
•審查我們側重於公司領導層多元化和歸屬感的政策、計劃和舉措；
•審查董事薪酬並向董事會提出建議；
•審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；
•任命和監督任何薪酬顧問；
•監督我們與人力資本管理相關的戰略、政策和實踐，包括多元化、包容性、公平和歸屬感倡議、員工文化、健康和安全；
•在需要的範圍內，每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”；以及
•在要求的範圍內，按美國證券交易委員會規則的要求準備年度薪酬委員會報告。
我們的薪酬委員會目前由薩拉·克萊門斯、賓·戈登和約翰·莉莉組成，戈登先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用於薪酬委員會成員的附加標準，我們薪酬委員會的每位成員均具有 “獨立人士” 資格，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。
根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。在選擇任何此類顧問、法律顧問或顧問之前，薪酬委員會根據適用的納斯達克規則審查和考慮此類顧問、法律顧問或顧問的獨立性。我們必須提供適當的資金，以便向薪酬委員會聘用的任何顧問支付合理的薪酬。
薪酬顧問
根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘用外部顧問或顧問。根據該權限，薪酬委員會在2023年聘請了Compensia作為其獨立的外部薪酬顧問提供服務。
應薪酬委員會的要求，2023年，Compensia向薪酬委員會提供的服務包括：協助我們制定同行羣體構成，分析高管整體個人薪酬的基準數據，以及提供有關高管薪酬、股權獎勵、遣散費協議和基於同行羣體的員工股票購買計劃的當前趨勢和發展的信息。
2023年Compensia提供的所有高管薪酬服務都是在薪酬委員會的指導或授權下進行的，Compensia開展的所有工作均已獲得薪酬委員會的批准。Compensia及其任何關聯公司均未與我們或我們的任何子公司保持任何其他直接或間接的業務關係。薪酬委員會評估了Compensia提供的任何工作是否會對2023年期間提供的服務造成任何利益衝突，並確定它沒有引起任何利益衝突。
2023年期間，Compensia除了就1）高管、員工和董事薪酬以及2）在範圍、條款或運營上不歧視、有利於執行官或董事且普遍適用於所有受薪員工的廣泛計劃提供建議外，沒有向我們提供任何服務。
提名和公司治理委員會
除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定有資格成為我們董事會成員的人員，確保董事會擁有必要的專業知識，並由具有足夠多元化和獨立背景的人員組成；
•向我們的董事會推薦被提名為董事的人員，並推薦給董事會的每個委員會；
•制定公司治理指導方針並向董事會提出建議，不時審查並向董事會推薦對公司治理準則的擬議修改；以及
•監督董事會、其委員會和管理層的年度評估。
我們的提名和公司治理委員會目前由艾米·博胡廷斯基、薩拉·克萊門斯和吉姆·謝爾頓組成，克萊門斯女士擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用於提名和公司治理委員會成員的納斯達克適用規則，我們的提名和公司治理委員會的每位成員均具有 “獨立性” 資格。
併購委員會
除其他外，我們的併購委員會負責：
•根據交易批准機構的參數審查、評估和批准某些收購、投資、合併和類似的戰略交易；
•代表公司就任何此類適用交易的價格、結構、形式、條款和條件以及與任何此類交易相關的任何和所有協議的形式、條款和條件進行談判；以及
•監督有關收購、資產剝離和投資策略的盡職調查流程。
我們的併購委員會目前由薩拉·克萊門斯、約翰·莉莉和萊拉·斯特魯德組成。
董事會和董事會委員會會議和出席情況
2023 年，我們的董事會舉行了五次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。2023 年，我們當時任職的每位現任董事都出席了其擔任成員的董事會和委員會會議總數的至少 75%。
行政會議
獨立董事每年至少舉行兩次非公開會議，不包括管理層和任何非獨立董事。與會的獨立董事決定哪位成員將主持該會議。
董事出席年度股東大會
我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東會議。我們的四名董事會成員出席了我們於2023年舉行的年度股東大會。
董事提名流程
提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者將候選人納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會會考慮我們公司治理指南中規定的標準。具體而言，提名和公司治理委員會考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人，並可能考慮許多因素，包括但不限於：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；良好的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經歷、性別認同或作為代表性不足的少數羣體或 LGBTQ+，實用而且成熟商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還將考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。
我們認為多元化，例如性別、種族、族裔和代表性不足社區的成員資格，是確定董事候選人的重要因素，並將此類多元化特徵視為值得考慮的有意義的因素，但沒有正式的多元化政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個擁有必要工具的小組，根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮與候選人的其他個人和職業追求、董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻的潛在利益衝突。
在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其確定候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，進一步提高董事會的效率。提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下，評估推薦連任的董事的貢獻。
一家負責尋找潛在董事會成員的第三方搜索公司獨立確定了克萊門斯女士。在年會上選出的每位董事候選人都是根據我們在年度會議上連任提名（如適用）對董事候選人的標準審查程序進行評估的。
在考慮董事和被提名人總體上是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資格、素質和技能時，董事會主要關注上述每位董事會成員傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選出。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會將審查和評估其掌握的有關股東提出的候選人的信息，並將採用與考慮其他董事候選人相同的標準和基本相同的程序來考慮這些候選人。希望提名候選人供考慮的股東可以通過將建議提交給位於賓夕法尼亞州匹茲堡市賓夕法尼亞大道5900號15206的Duolingo, Inc. 公司祕書來這樣做。
董事會在風險監督中的作用
董事會全面負責風險監督，包括作為董事會和委員會例行會議的一部分，對高管對公司相關風險的管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，還要了解哪種風險水平適合公司。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成公司適當風險水平不可或缺的方面。雖然全體董事會全面負責風險監督，但其這一職能得到審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的支持。每個委員會定期向董事會報告。
審計委員會還負責監督與財務事項相關的風險和風險，尤其是財務報告、税務、會計、披露、財務報告的內部控制、投資指南、信貸和流動性問題、公司與法律和監管合規及戰略相關的計劃、計劃和政策，以及公司的運營基礎設施，尤其是可靠性、業務連續性、能力、安全、信息技術、隱私和網絡安全以及與可持續發展相關的基礎設施風險，包括與氣候相關的金融風險。通過與管理層（包括財務和法律職能部門）和顧問的定期會議，審計委員會審查和討論我們業務的重要領域，併為董事會總結風險領域和適當的緩解因素。薪酬委員會的理念和做法適用於所有員工，並評估可以減輕此類風險的薪酬政策和做法。提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險來協助董事會。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估。
委員會章程和公司治理準則
我們的公司治理指南、審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們網站www.investors.duolingo.com的投資者關係頁面的治理部分查閲，也可以寫信給位於賓夕法尼亞州匹茲堡賓夕法尼亞大道5900號15206辦公室的公司祕書。
商業行為與道德守則
我們通過了《道德與行為準則》（“行為準則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《行為準則》可在我們網站投資者關係頁面的 “治理” 部分下找到，該頁面位於www.investors.duolingo.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關我們行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
反套期保值政策
我們的董事會通過了一項內幕交易合規政策，禁止我們的董事、高級管理人員和員工以及他們控制的個人和實體進行套期保值或貨幣化交易，例如零成本抵押和遠期銷售合同，這些交易允許內部人士鎖定其持有的股票的大部分價值，通常以換取股票上行升值的全部或部分可能性。這些交易允許內部人士繼續擁有所涵蓋的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，內部人士可能不再有與公司其他股東相同的目標。
與董事會的溝通
希望與董事會、非管理董事或任何特定個人董事進行溝通的任何股東或任何其他利益相關方均可將此類信件轉交給我們位於賓夕法尼亞州匹茲堡賓夕法尼亞大道5900號15206辦公室的公司祕書。公司祕書將酌情將來文轉發給相應的董事或董事。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 25 日）
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| 董事總數 | 9 |
| | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露
性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 4 | 5 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | 1 | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 4 | 3 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 | — | — | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — | — | — | — |
企業責任和影響力
企業責任與我們的使命、商業模式乃至我們的長期成功息息相關。我們的創始人創立Duolingo的唯一使命是：開發世界上最好的教育並使其普遍可用。當我們在2021年上市時，首席執行官路易斯·馮安在給股東的信中説：
“我計劃畢生致力於建設一個未來，在這個未來中，通過技術，這個星球上的每個人都能獲得最優質的教育。不僅如此，還有人們的未來 想把時間花在學習上。”
我們仍然致力於建設這樣的未來。
多年來，我們一直在實踐企業責任的許多要素，但我們在公開報道這些要素方面還處於初期階段。我們對企業責任的承諾由董事會監督：
•薪酬委員會監督我們的人力資本、多元化、公平、包容性和歸屬感（“DEIB”）以及健康與安全；
•審計委員會監督氣候風險、我們的網絡安全計劃和道德準則的遵守情況；以及
•提名和治理委員會監督董事會組成，並適當考慮董事會組成的多樣性。
在管理層面，我們的ESG工作組由來自不同部門的領導者組成，他們齊心協力實施我們企業責任計劃的日常要素。
我們的企業責任和影響力工作分為以下幾類：
我們的學員。我們把學習者放在第一位。全世界乃至各個社會經濟階層的數百萬人每天免費使用我們的平臺，包括那些為了獲得更高薪水的工作而試圖學習一門新語言的人，以及為獲得所需關鍵服務而學****區語言的流離失所者。我們還提供英語水平測試，即Duolingo英語測試，其價格比其他考試低得多，以減少准入障礙，同時還提供費用減免，因此最需要的人可以免費參加我們的考試。我們認真對待產品質量和功效，聘請學習科學專家來幫助我們的內容與國際標準保持一致。我們還致力於採取負責任的營銷方式，保護學生數據的隱私和安全，並已實施多項措施來改善數據隱私和安全性，包括訪問控制、防火牆和風險審計。
我們的員工。我們的員工在內部被稱為 “Duos”，是成功執行我們使命的基礎。當路易斯和塞弗林創辦Duolingo時，他們着手營造一個讓人們喜歡上班並有歸屬感的環境。二人組之所以為我們工作，是因為我們以使命為導向，也因為我們為他們提供了以各種形式表達潛力的機會。在 Duolingo 任職期間，我們致力於支持 Duos 的職業發展。這包括我們強大的績效評估和反饋流程，該流程每年進行兩次，允許經理設定明確的期望，允許每位二人組評估其績效。我們還在培訓經理方面進行了大量投資，2024年，我們將試行一項正式的指導計劃。我們每年進行兩次員工敬業度調查，一直認為參與率約為90％，參與度分數高於行業基準。我們的工作場所DEIB計劃有明確的目標，即培養一支多元化的員工隊伍，無論個人背景如何，都能促進公平、包容和歸屬感。我們的DEIB計劃側重於增加歷史上代表性不足羣體的代表性，包括通過側重於增加合格候選人渠道和保持現有員工隊伍多樣性的舉措，投資反歧視培訓以及其他包容性工作。為明確起見，我們的政策是不基於任何受法律保護的特徵做出就業（包括招聘、晉升或薪酬）的決定，並從法律合規的角度考慮DEIB的努力。作為DEIB戰略的一部分，我們會審查和審計我們的績效和薪酬做法，以促進整個公司和不同集團的公平性。我們使用第三方每年進行兩次績效和薪酬公平評估，與每個績效和薪酬週期相吻合。
我們的社區。我們為成為一家總部位於匹茲堡的公司而感到自豪，我們努力成為好鄰居和良好的全球企業公民。例如，在匹茲堡，我們為我們的早期學習者優先計劃感到非常自豪。該計劃側重於提高距離總部不到一英里的當地社區的幼兒教育和保育質量。我們已承諾每年為實現這些目標提供100萬美元。在第一階段，我們為當地兒童保育中心提供了必要的投資，以改善其服務、留住員工和採用可持續的商業慣例。我們還啟動了一項社區藝術計劃，向當地的個人藝術家和藝術組織提供資助，為社區成員提供藝術教育和專業發展機會。在全球範圍內，我們通過向聯合國難民事務高級專員、國際救援委員會、Clear Global/無國界翻譯組織和烏克蘭全球學者捐贈了2023年烏克蘭語課程的廣告收入，並通過與國際救援委員會（IRC）的現有合作伙伴關係捐贈了5,000多個Super Duolingo賬户，為尋求就業和經濟穩定的難民家庭提供支持。
我們的星球。在Duolingo，我們知道我們在保護環境、減少對地球的影響和限制我們對氣候變化的貢獻方面發揮着作用。我們制定了許多可持續發展舉措，以幫助減少我們的環境足跡。我們在整個辦公室都有回收和堆肥計劃，我們最新的辦公空間位於一棟LEED銀質建築中，我們在2023年捐贈了超過8,000磅的食物，以幫助減少浪費和相關排放。作為企業責任的一部分，我們還購買了抵消金。隨着有關温室氣體 (GHG) 核算的標準和預期以及衡量和計算温室氣體排放量和減排量的程序不斷演變，這種方法可能被認為與更普遍的温室氣體排放核算和減排戰略的通用或最佳做法不一致。因此，我們處理與氣候相關的舉措和績效的方法，包括但不限於任何抵消措施的使用，將來可能會發生變化。
我們為我們的產品在世界各地產生的影響感到非常自豪。我們將繼續分享我們在企業責任和影響力舉措方面取得的進展。我們有一個由來自關鍵業務職能部門的高級領導人和跨職能團隊成員組成的工作組，其目的是監督與我們的企業責任和影響相關的政策和實踐，我們將在2024年全年向董事會報告進展情況。
薪酬討論與分析
本節解釋了指導我們的高管薪酬計劃的原則和做法，以及2023年支付給我們 “指定執行官”（NEO）的薪酬。
2023年，我們的近地天體及其立場如下：
•路易斯·馮·安，我們的首席執行官、聯合創始人兼董事會主席；
•我們的首席財務官馬修·斯卡魯帕；
•我們的首席工程官 Natalie Glance；
•我們的首席商務官羅伯特·梅斯；以及
•Stephen Chen，我們的總法律顧問。
執行摘要
業務背景
我們在2023年又迎來了強勁的一年，再次超出了我們的預期，並創下了每日和每月活躍用户和預訂量的新紀錄1在第四季度。我們 2023 年全年業績的重要亮點包括：
•總預訂量為6.222億美元，比上年增長45％；
•訂閲預訂量為4.955億美元，比上年增長49％；
•總收入為5.311億美元，比上年增長44％；
•淨收入總額為1,610萬美元，而上一年的淨虧損為5,960萬美元；以及
•調整後 EBITDA2為9,370萬美元，而去年調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,550萬美元。
我們對自己的發展軌跡感到興奮，並將繼續專注於我們戰略的五個核心要素：增加用户、改善教學、增加訂閲者、成為熟練程度標準以及擴展到語言學習以外的領域。我們仍然相信，所有這些的關鍵是我們出色的免費產品。我們的免費產品和免費增值業務模式使我們能夠有機地增加免費用户，將免費用户轉化為付費訂閲者，並符合我們的使命，即開發世界上最好的教育並使其普遍可用。
薪酬亮點
我們的目標是制定一項符合我們的戰略和股東利益的高管薪酬計劃。我們的高管薪酬計劃的亮點包括：
•薪酬與績效保持一致。我們的薪酬計劃僅包括兩個組成部分，即工資和股權。因此，持續的股價表現是指定執行官薪酬結果的主要驅動力，從本質上講，他們的利益與我們的股東的利益保持一致。
1 預訂是指我們通過購買任何 Duolingo 訂閲產品獲得的金額、向用户投放廣告的廣告網絡的收入、購買 Duolingo 英語考試以及應用內購買虛擬商品所獲得的收入
2 請參閲本委託書末尾的附錄A，瞭解該非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的定義和對賬。
•薪酬結構中的 “風險” 重點各不相同。我們指定執行官的直接薪酬總額中的絕大多數以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放——2023年平均為80％（不包括首席執行官）。我們的首席執行官在 2023 年只收到薪水。有關我們首席執行官先前授予的股權薪酬的信息，請參閲 “基於績效的多年特別創始人獎”。
•確保薪酬可以激勵和留住高管。我們提供有競爭力的基本工資以實現我們的留存目標，並提供有意義的股權機會，以使薪酬機會與實現我們的財務、戰略和運營目標保持一致。薪酬委員會在審查了我們的首席財務官、首席工程官和總法律顧問與同行相比的薪酬待遇後，確定他們的繳款和領導能力保證了他們在2023年期間的基本工資有所增加。
薪酬理念和目標
我們的薪酬計劃的目標是使我們能夠僱用、獎勵和留住世界一流的人才，以執行我們的戰略並最終實現我們的使命。
我們對所有二人組的薪酬計劃有兩個主要支柱：現金（工資）和股權（RSU）。薪酬的兩大支柱都與績效息息相關，這意味着長期持續強勁的表現將等同於更高的薪酬。
•基本工資。作為薪酬計劃的一部分，我們提供有競爭力的基本工資，以吸引、聘用和留住Duos。我們的目標是在擔任相同或相似職位、業績和任期相似的二人組之間實現內部平等，並進行強有力的量化審查以確保我們實現這一目標。
•公平。我們的股權獎勵以限制性股票的形式發放給除我們的聯合創始人之外的所有Duo，並作為長期留存工具，鼓勵Duos留在我們公司並隨着時間的推移建立Duolingo的價值。
我們按級別和職位創建和使用基於市場的區間作為基本工資和股權補助。目前，我們不提供任何可變現金薪酬，因為我們認為股權是獎勵Duos幫助取得成功的更合適的工具，使他們的薪酬結果與股東的利益保持一致。
薪酬委員會至少每年對我們的薪酬理念和目標進行一次評估，以確保我們的計劃繼續適當地鼓勵、激勵和獎勵我們的NEO。
高管薪酬慣例
我們的高管薪酬政策和做法強化了我們長期的、以績效為基礎的思維方式和信念，即Duos應該為他們幫助創造的成功而獲得獎勵。我們的政策和做法的重點包括：
我們做什麼
| | | | | |
| 練習 | 描述 |
| 保持簡單 | 我們的高管薪酬計劃僅包括兩個組成部分——基本工資和股權。我們的股價表現是NEO薪酬結果的主要驅動力。 |
| 限量特權 | NEO 在與所有二人組相同的基礎上參與我們的健康和福利福利。其他津貼和個人福利（如果有的話）不多，只有在用於合理的商業目的時才能提供。 |
| 控制要求的雙重觸發變化 | 加速股權獎勵的歸屬要求在控制權變更之前或之後的短時間內進行控制權變更和符合條件的終止。 |
| 風險賠償 | 我們的NEO的絕大多數薪酬都是 “有風險的”，與我們的股權掛鈎，以使他們的利益與股東的利益保持一致。 |
| 鼓勵從長遠角度看問題 | 我們通過多年歸屬計劃提供可觀的股票薪酬，以鼓勵持續增長和持續、全面的業績。 |
| 年度薪酬審查 | 薪酬委員會每年審查我們的薪酬理念、實踐和計劃，包括這些理念和做法是否符合我們長期為所有利益相關者服務的目標。 |
| 獨立薪酬委員會 | 我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成。 |
我們不做什麼
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| 練習 | 描述 |
| 退休計劃 | 除了我們通常向所有員工提供的401（k）條款計劃外，我們不為包括NEO在內的任何Duo提供固定福利或繳款退休計劃或安排或不合格的遞延薪酬計劃或安排。 |
| 對衝和質押交易 | 我們的內幕交易合規政策禁止所有二人組，包括我們的獨立董事和NEO，參與對衝交易。除非得到董事會的特別批准，否則禁止所有認捐。我們的NEO都沒有質押過我們的任何證券。 |
| 納税 | 我們不提供退税款項，也稱為 “總付款”。 |
| 有保障的短期激勵 | 我們不維持正式的獎金計劃，也沒有以其他方式定期向我們的NEO提供現金獎勵。 |
| 分紅 | 我們不為未歸屬股權獎勵支付股息或股息等價物。 |
薪酬確定流程
薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會代表董事會監督適用於我們執行官的薪酬結構、計劃、政策和做法。這包括審查我們的薪酬計劃、評估我們的薪酬風險狀況、建立薪酬同行小組以及審查我們的薪酬結構和薪酬組合，以確保與其制定的薪酬理念和目標保持一致。
每年的第一季度，薪酬委員會對包括NEO在內的執行官的基本工資水平和股權激勵機會進行初步審查。然後，在第二季度，薪酬委員會根據年初至今的業績重新評估這些機會，以確定是否需要或適當進行任何調整。
薪酬委員會審查並批准我們執行官的薪酬，但我們的聯合創始人路易斯·馮·安和塞弗林·哈克除外，薪酬委員會為他們提出建議供董事會獨立董事審查和批准。
在就我們的近地天體薪酬做出決定時，薪酬委員會採取了全面的方法，考慮了許多因素，其中可能包括：
•我們的高管薪酬計劃目標；
•我們的企業增長和財務業績的其他要素；
•每位執行官在實現其管理目標方面的個人業績；
•我們的薪酬顧問準備的相關競爭市場數據和分析；
•每位執行官在進一步實現我們的財務、運營和戰略目標方面的預期未來貢獻；
•更換執行官的費用；
•總體而言，技術主管勞動力市場的當前前景；
•向我們的執行官發放的歷史薪酬獎勵的價值和結構；以及
•內部薪酬平等，考慮每個人對我們業務和績效的影響。
這些因素為每個近地物體的補償機會和最終薪酬決定提供了決策框架。薪酬委員會的決策中沒有任何單一因素是決定性的，也不能以任何預先確定的方式進行加權。相反，薪酬委員會成員是在根據他們的個人經驗、商業判斷以及對公司、每個NEO和競爭市場的瞭解來考慮相關因素後做出薪酬決定的。
首席執行官的角色
在履行職責時，薪酬委員會會諮詢我們的管理層成員，包括我們的首席執行官、首席人事官和首席財務官。管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會徵求和審查我們首席執行官關於調整執行官薪資和股權激勵機會、計劃結構和其他薪酬相關事項的建議和觀點，但首席執行官自己的薪酬除外。薪酬委員會將這些建議視為決定包括NEO在內的執行官薪酬的一個因素。我們的聯合創始人不參與有關其各自薪酬的任何審議或決策。
薪酬顧問的角色
在履行其職責時，薪酬委員會有權保留並聘請全國認可的薪酬諮詢公司Compensia Inc. 擔任其獨立薪酬顧問，支持薪酬委員會審查和監督我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會已評估並定期確認必要的標準，並已確定Compensia的聘用不會引起任何利益衝突或其他類似問題。Compensia直接向我們的薪酬委員會報告，不向公司提供任何與薪酬無關的服務。Compensia沒有提出與薪酬相關的具體建議，儘管它確實使用競爭激烈的市場數據來提供薪酬範圍，同時考慮到我們的同行羣體薪酬和薪酬理念，供我們的薪酬委員會考慮。應薪酬委員會的要求，Compensia與委員會主席和管理團隊的某些成員一起參加某些薪酬委員會會議、執行會議和籌備會議。Compensia還就與我們的高管薪酬計劃相關的公開披露向我們的薪酬委員會提供建議。
市場數據的使用
薪酬委員會審查並考慮一組同行公司的薪酬水平和做法，以評估我們的高管薪酬計劃的競爭市場定位。該同行羣體包括在行業、收入和市值方面與我們相似的科技公司，並且至少每年由我們的薪酬顧問進行一次審查，以考慮我們的業務和同行公司業務的任何同比變化。
在發展薪酬同行羣體時，我們考慮了幾個標準來確定可比的美國上市同行公司，包括我們的行業、此類公司相對於我們規模和增長率的規模（通常是年收入介於當前收入的0.5倍至2.5倍之間，市值介於我們當時市值的0.25至4倍之間的公司）、商業模式以及此類公司的證券上市日期。
2023年3月，薪酬委員會與Compensia協商，對當前同行羣體組成部分進行了詳細審查，以確保繼續與我們的業務方向和財務狀況保持一致。基於審查以及將重點放在消費者和訂閲模式軟件公司的願望，委員會批准用財務狀況、客户羣、商業模式和/或潛在人才競爭對手更具可比性的公司取代六家企業軟件公司。2023 年同行羣體包括以下公司。
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| 2023 同行小組 |
| AppFolio, Inc. | Coursera, Inc. | Kaltura, Inc. | Sprout Social, Inc |
| Bill.com 控股有限公司 | 考文特控股公司 | livePerson, Inc. | Udemy, Inc. |
Box, Inc. | Eventbrite, Inc. | nCino, Inc. | Workiva, Inc. |
Bumble, Inc. | Expensify, Inc. | PagerDuty, Inc. | Yext, Inc. |
| Chegg, Inc. | Instructure控股有限公司 | PowerSchool 控股有限公司 | Zuora, Inc. |
2023 年薪酬要素和決定
我們的高管薪酬計劃包括兩個主要組成部分：基本工資和股權。正如上文薪酬理念和目標中所指出的那樣，這符合我們對所有二人組的薪酬結構。
| | | | | | | | |
| 元素 | 結構 | 目標 |
| 基本工資 | 現金 | 通過提供具有市場競爭力的固定薪酬水平來吸引和留住Duos |
| 長期激勵措施 | 以PSU的形式向我們的聯合創始人（包括我們的首席執行官）提供股權獎勵，或為所有其他NEO提供限制性股票單位 | 讓Duos參與建立符合股東利益的長期價值，並提高留存率 |
對於除首席執行官以外的所有近地天體而言，股權以年度RSU獎勵的形式發放，這佔每個NEO薪酬機會的絕大多數。
在2021年A類普通股的首次公開募股中，我們的首席執行官和首席技術官均獲得了基於績效的RSU（PSU），期限為10年，在達到規定的股價障礙後進行歸屬，詳見下文 “基於績效的多年特別創始人獎”。我們的董事會和薪酬委員會打算將PSU作為我們首席執行官在授予之日十週年之前獲得的獨家股權獎勵。
基本工資
根據我們以長期為導向的理念，基本工資僅佔NEO直接薪酬總額的一小部分，並提供固定的基準薪酬。我們使用年度薪酬週期根據多種因素調整薪酬，包括業績和適用的市場調查以及在 “薪酬確定流程” 中討論的同行數據。下表列出了我們每位 NEO 的 2023 年基本工資。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 位置 | 2023 年初的工資 | 2023 年底的工資 | % 增加 |
| 路易斯·馮·安 | 首席執行官， 聯合創始人兼董事會主席 | $750,000 | $750,000 | —% |
| 馬修·斯卡魯帕 | 首席財務官 | $650,000 | $690,000 | 6.2% |
| 娜塔莉·格倫斯 | 首席工程官 | $650,000 | $690,000 | 6.2% |
| 羅伯特·梅斯 | 首席商務官 | $480,000 | $510,000 | 6.3% |
| 斯蒂芬·陳 | 總法律顧問 | $490,000 | $530,000 | 8.2% |
2023年，薪酬委員會在考慮了同行羣體中具有相似角色和職責的高管的市場數據，以及每個人當前和未來對我們的財務、運營和戰略目標的潛在貢獻後，批准了馬修·斯卡魯帕、娜塔莉·格蘭斯、羅伯特·梅斯和斯蒂芬·陳的加薪，如上表所示。
長期股權激勵獎勵
我們的股權獎勵以限制性股票的形式發放給除首席執行官以外的所有NEO，它是一種長期留任工具，鼓勵高管長期留在Duolingo並建立其價值。近地天體目標直接補償總額的絕大多數是通過長期股權激勵實現的。我們使用基於時間的 RSU，通常在四年內留住、吸引和激勵 NEO，以實現企業目標和在較長時間內持續創造價值。我們認為，這種直截了當的股權薪酬方法使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，因為這些限制性股票單位的價值是可變的，並且與我們的股票直接掛鈎。此外，我們仍然認為，基於時間的歸屬可以適當地激勵NEO為我們的股東創造長期價值，並避免只關注一個或少數幾個指標，這可能會不利於進一步推動企業的整體增長和進步。儘管委員會認為這種結構在我們現階段最合適，但作為對我們薪酬計劃的持續審查的一部分，隨着我們的成熟，它將繼續考慮激勵結構的適當性。
我們按角色創建和參考以市場為基礎的股票區間，目的是使個別的RSU補助金價值反映我們對每個NEO對成功貢獻的重視。在確定我們的股票獎勵所依據的股票總數時，薪酬委員會還考慮了我們的股權激勵薪酬做法的稀釋效應以及股權獎勵將對股東價值產生的總體影響。
RSU 通常每年在每年的第二季度發放一次。但是，在某些情況下，可能會在我們的年度流程之外授予獎勵，例如針對新員工、週期外晉升或獎勵超出業績的獎勵。限制性股票單位通常在四年內按季度等額分期付款。每個單位代表在歸屬時獲得一股A類普通股的或有權利。
2023年5月，薪酬委員會在考慮了我們首席執行官的建議（針對除他本人以外的所有近地天體）後，批准了所有二人組的RSU獎勵，包括我們首席執行官以外的NEO，以表彰我們2022年的財務業績以及每個NEO的責任範圍和個人表現。在確定每個 NEO 獎勵的目標美元金額時，薪酬委員會還考慮了每個 NEO 現有股權的價值，包括任何未歸屬股權獎勵的當前經濟價值和歸屬時間表，以及這些未歸屬資產實現我們獎勵和留存目標的能力。
2023 年授予我們 NEO 的 RSU 獎勵如下：
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| 姓名 | 位置 | 目標美元價值 (1) | 限制性股票單位數量 (1) |
| 路易斯·馮·安 | 首席執行官、聯合創始人兼董事會主席 | $— | — |
| 馬修·斯卡魯帕 | 首席財務官 | $3,000,000 | 22,250 |
| 娜塔莉·格倫斯 | 首席工程官 | $3,000,000 | 22,250 |
| 羅伯特·梅斯 | 首席商務官 | $1,800,000 | 13,350 |
| 斯蒂芬·陳 | 總法律顧問 | $1,500,000 | 11,125 |
___________________
(1) 目標美元價值與我們在薪酬彙總表中披露的授予日公允價值不同。為了控制我們在任何一天股價可能出現的波動，RSU獎勵的標的股票數量是根據授予之日前七個交易日期間A類普通股的平均收盤價確定的。薪酬委員會批准的目標價值與本薪酬討論與分析後高管薪酬表中報告的金額不同，因為這些表格是根據會計原則和美國證券交易委員會規則，使用我們在授予當日（2023年5月15日）的股票價格計算得出的。
基於績效的多年特別創始人獎
在我們A類普通股的首次公開募股方面，我們董事會與Compensia密切合作，為首席執行官和首席技術官設計了一次性股權激勵措施，他們都是我們公司的聯合創始人。該獎項旨在通過要求實現持續的股價目標，使他們的薪酬與股東的長期利益保持一致。在為馮·安博士和哈克博士設計股權激勵措施時，我們的董事會考慮了馮·安博士和哈克博士的大量持股、長期領導地位以及他們從我們那裏獲得的相對較小的現金薪酬。股權激勵包括分別向馮·安博士和哈克博士發放的120萬和60萬股PSU。PSU在滿足四年服務條件和基於績效的條件後進行歸屬，通常在歸屬一年後結算。
獎勵的規模是在考慮了向擔任高管職務的私人控股和上市科技公司的創始人發放的類似股票獎勵後確定的，不到投資者在達到每個價格障礙後將經歷的股東價值增長的百分之一。如下表所示，可能滿足基於業績的條件的PSU數量主要集中在更高的股價障礙上，這些障礙需要實現股價大幅持續的上漲。我們的董事會認為，以服務為基礎的條件加上艱難的股價壁壘造就了PSU的獎勵結構，該結構可以有效地實現其目標，即提供有意義的保留價值和激勵以實現長期增長，同時使創始人的激勵措施與股東的利益保持一致。
在2021年7月27日首次公開募股的每個週年紀念日，所有PSU的25％滿足了基於服務的條件，前提是路易斯·馮·安和塞弗林·哈克在適用日期之前繼續分別擔任我們的首席執行官和首席技術官。如果路易斯·馮·安和塞弗林·哈克在十年內繼續分別擔任我們的首席執行官和首席技術官，則基於業績的條件將得到滿足，截至我們的A類普通股的60天追蹤成交量加權平均收盤價達到一定的股價障礙，設定為我們首次公開募股公開價格（每股102美元）的倍數，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 一部分 | 股價障礙 | von Ahn 博士的 PSU 數量 | 《黑客博士》的 PSU 數量 |
| 1 (1) | $127.50 | 60,000 | 30,000 |
| 2 (1) | $153.00 | 60,000 | 30,000 |
| 3 (2) | $178.50 | 60,000 | 30,000 |
| 4 (3) | $204.00 | 120,000 | 60,000 |
| 5 | $255.00 | 120,000 | 60,000 |
| 6 | $306.00 | 120,000 | 60,000 |
| 7 | $357.00 | 120,000 | 60,000 |
| 8 | $408.00 | 120,000 | 60,000 |
| 9 | $612.00 | 180,000 | 90,000 |
| 10 | $816.00 | 240,000 | 120,000 |
___________________
(1) 該批股票的股價於2021年達到，服務條件在2022年得到滿足，股票於2023年8月14日向首席執行官兼首席技術官發行
(2) 該批股票的股價障礙已於2023年11月22日達到；股票須遵守一年的持有要求
(3) 該批股票的股價障礙已於2023年12月26日達到；股票須遵守一年的持有要求
每個股價障礙都將進行公平調整，以反映影響我們的A類普通股的任何股票拆分、股票分紅或其他重組。截至授予之日十週年之時，任何未滿足績效條件的PSU都將被沒收。我們的董事會打算將PSU作為我們首席執行官和首席技術官在授予之日起十週年之前獲得的獨家股權獎勵。
如果von Ahn博士或Hacker博士因死亡或殘疾分別停止擔任我們的首席執行官或首席技術官，則基於服務的條件將被視為滿足，任何既得PSU通常將被結算，任何未歸屬的PSU將保持未償還狀態，並有資格在兩年內根據上述股價障礙的實現情況進行歸屬，以及任何未達到股價障礙的PSU 屆時將被沒收。除非雙方另有協議，否則如果馮·安博士或哈克博士因死亡或殘疾以外的任何原因分別停止擔任我們的首席執行官或首席技術官，則任何既得的PSU通常都將被結算，任何未歸屬的PSU將被沒收。此外，如果我們因故停止服務，或者馮·安博士或哈克博士參與欺詐或重大不當行為，則尚未解決的既得PSU可以在董事會確定的適當範圍內收回。
如果控制權發生變化，則不會僅因控制權變更而加速歸屬。在這種情況下，基於服務的條件將被視為已滿足，就PSU而言，股價障礙的實現將根據股東在控制權變更時獲得的每股價格進行衡量，任何未達到股價障礙的PSU都將被沒收。如果股東因控制權變更而獲得的每股價格介於兩個股價障礙之間，則將使用兩個股價障礙之間的線性插值來確定基於業績滿意度而被視為賺取的PSU的數量。
截至2023財年年底，第一和第二批的基於績效的條件分別於2021年9月27日和2021年10月1日得到滿足。就這兩批股票的總和而言，基於服務的條件已得到滿足，因此，此類股票於2023年8月14日結算。第三和第四批的基於績效的條件分別於2023年11月22日和2023年12月26日得到滿足。對於這兩批股票的總和，將分別於2024年11月和12月結算。
其他薪酬慣例和政策
退休儲蓄和健康與福利福利
我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們將參與401（k）計劃的員工繳納的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配，這些配套繳款自繳款之日起已全部歸還。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並繳納相應的繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的NEO，根據我們的薪酬政策。我們不提供任何不合格的遞延薪酬福利，也沒有任何固定福利養老金或補充高管退休計劃。
我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽和AD&D保險。
津貼和其他個人福利
我們認為津貼對實現我們的薪酬目標並不重要。因此，除了向其他員工普遍提供的津貼或其他個人福利外，我們目前不向我們的NEO提供任何額外津貼或其他個人福利。將來，如果我們董事會或薪酬委員會認為有必要或適當激勵或公平補償NEO，則可能會向他們提供津貼。
就業安排
當我們的每位近地天體加入我們的時候，我們都與他們簽訂了錄取通知書。每封錄用信都規定了 “隨意” 僱傭關係（這意味着我們或NEO可以隨時終止僱傭關係，無論有無原因，有無通知），列出了高管的初始頭銜、基本工資和股權獎勵，並總結了適用於高管在我們這裏工作的其他條款和條件。此外，我們的每個 NEO 都與我們簽訂了控制權變更和遣散協議，如下所述，並與我們簽訂了標準的專有信息和發明轉讓協議。
控制權變更和遣散費
我們已經與每個近地天體簽訂了控制權變更和遣散協議。這些協議規定了與某些符合條件的解僱相關的遣散費。我們認為，提供離職後薪酬安排對於實現我們的招聘和留用目標以及在適當時促進從Duolingo順利過渡是必要的。我們設計的安排是為了在無故解僱或因正當理由辭職的情況下提供合理的持續工資和醫療保險。此外，我們的目標是在公司控制權發生變化時，通過提供 “雙重觸發” 安排，鼓勵高管專注於符合我們最大利益的公司交易，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業，都能使NEO的利益與股東保持一致。我們還將所有遣散費的條件是收到全面解除的索賠，以減輕因高管離職而產生的未來潛在爭議或訴訟。
有關這些協議條款的完整描述以及根據這些協議可能應付的款項的估計，請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
補償回政策（回扣政策）
2023年，我們根據納斯達克上市標準和交易法第10D-1條採取了薪酬回收或 “回扣” 政策（“回扣政策”）。根據適用於公司現任和前任執行官的回扣政策（定義見交易法第10D-1條），如果進行任何會計重報（定義見回扣政策），公司必須在規定的回顧期內在税前收回任何錯誤發放的薪酬（定義見回扣政策），但有限的不切實際例外情況除外。回扣政策由薪酬委員會監督和管理。回扣政策的全文已作為附錄97收錄於我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
會計和税務注意事項
會計注意事項
我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬—股票薪酬（“ASC主題718”）。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日公允價值來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的獎勵（包括股票期權和RSU）的薪酬支出。儘管我們的執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。
税收注意事項
《美國國税法》第162（m）條禁止上市公司向該法第162（m）條指定的高管（包括但不限於其現任和前任NEO）支付的每人每年超過100萬美元的薪酬獲得聯邦所得税減免。但是，我們認為，保留提供不可扣除的薪酬的自由裁量權使我們能夠根據公司和NEO的需求提供量身定製的薪酬，這是我們股東責任和利益的重要組成部分。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據他們的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入公司2023年10-K表年度報告。
薪酬委員會成員：
賓·戈登（主席）
莎拉·克萊門斯
約翰·莉莉
高管薪酬表
2023 年薪酬彙總表
下表包含有關我們每位指定執行官在所列財政年度內獲得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($) (1) | 期權獎勵 ($) (2) | 所有其他補償 ($) (3) | 總計 ($) |
| | | | | | | | |
| 路易斯·馮安 首席執行官 | 2023 | 750,000 | — | — | — | 16,500 | 766,500 |
| 2022 | 750,000 | — | — | — | 15,250 | 765,250 |
| 2021 | 540,000 | — | 73,872,000 | — | 19,300 | 74,431,300 |
| 馬修·斯卡魯帕 首席財務官 | 2023 | 673,333 | — | 3,183,753 | — | 16,500 | 3,873,586 |
| 2022 | 629,167 | — | 3,178,486 | — | 15,250 | 3,822,903 |
| 2021 | 480,159 | 15,000 | 1,518,114 | — | 19,300 | 2,032,573 |
| 娜塔莉·格倫斯 首席工程官 | 2023 | 673,333 | — | 3,183,753 | — | 17,000 | 3,874,086 |
| 2022 | 602,917 | 5,000 | 3,178,486 | — | 15,250 | 3,801,653 |
| 2021 | 461,905 | 6,250 | 1,334,756 | — | 19,300 | 1,822,211 |
| 羅伯特·梅斯 首席商務官 | 2023 | 497,500 | — | 1,910,252 | — | 17,750 | 2,425,502 |
| 2022 | 480,000 | 1,250 | 2,444,976 | — | 15,250 | 2,941,476 |
| 2021 | 389,527 | 750 | 575,756 | — | 19,300 | 985,333 |
| 斯蒂芬·陳 總法律顧問 | 2023 | 513,333 | — | 1,591,876 | — | 16,500 | 2,121,709 |
| 2022 | 448,125 | 4,200 | 1,711,465 | — | 15,250 | 2,179,040 |
| 2021 | 377,388 | 16,400 | 300,733 | — | 54,708 | 749,229 |
___________________
(1)本列中的金額表示根據ASC主題718計算的根據Duolingo股票在授予之日的收盤價向我們的NEO授予的RSU的總授予日公允價值。
(2)有關估值這些獎項時使用的假設的描述，請參閲我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註9。
(3)2023年報告的金額為我們的401（k）計劃下的16,500美元的配套繳款。2023年報告的Dr.Glance和Meese先生的金額還分別包括500美元和1,250美元，用於全公司語言挑戰賽，該計劃旨在鼓勵員工以學習者的身份參與該平臺。
2023 年基於計劃的獎勵的補助金
下表顯示了有關2023年向指定執行官發放的激勵獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 獎勵類型 | 授予日期 | 股票獎勵數量 (#) (1) | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) (2) |
| | | | | |
| 路易斯·馮安 | — | — | — | — |
| 馬修·斯卡魯帕 | 基於時間的 RSU | 2023年5月15日 | 22,250 | 3,183,753 |
| 娜塔莉·格倫斯 | 基於時間的 RSU | 2023年5月15日 | 22,250 | 3,183,753 |
| 羅伯特·梅斯 | 基於時間的 RSU | 2023年5月15日 | 13,350 | 1,910,252 |
| 斯蒂芬·陳 | 基於時間的 RSU | 2023年5月15日 | 11,125 | 1,591,876 |
___________________
(1)在歸屬開始之日四週年之前，RSU的季度分期付款基本相等，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。此外，如果在控制權變更前三個月開始到緊接十二個月的期限內，我們無故終止或他們有正當理由終止NEO的服務，則100％的RSU將歸屬，前提是發佈了有利於我們的索賠。
(2)本列中的金額表示根據ASC主題718計算的根據Duolingo股票在授予之日的收盤價向我們的NEO授予的RSU的總授予日公允價值。
2023 年年終傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 (1) | 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予開始日期 | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或單位的數量 | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(1) |
| 路易斯·馮·安 | 1/1/2019 (2) | 175,000 | — | 7.48 | 2/14/2029 | — | — | — | — |
| | 1/1/2020 (2) | 175,000 | — | 14.42 | 12/12/2029 | — | — | — | — |
| | 1/1/2021 (2) | 175,000 | — | 38.08 | 12/2/2030 | — | — | — | — |
| | 7/30/2021 (3) | — | — | — | — | — | — | 900,000 | 204,165,000 |
| 馬修·斯卡魯帕 | 2/24/2020 (2) | 135,156 | 12,757 | 14.42 | 3/10/2030 | — | — | — | — |
| | 4/7/2021 (4) | — | — | — | — | 9,375 | 2,126,719 | — | — |
| | 5/13/2022 (4) | — | — | — | — | 22,130 | 5,020,191 | — | — |
| | 5/15/2023 (4) | — | — | — | — | 19,469 | 4,416,543 | — | — |
| 娜塔莉·格倫斯 | 2/27/2015 (2) | 37,896 | — | 2.23 | 2/27/2025 | — | — | — | — |
| | 2/22/2017 (2) | 21,334 | — | 5.00 | 4/7/2027 | — | — | — | — |
| | 2/27/2018 (2) | 17,418 | — | 7.11 | 4/20/2028 | — | — | — | — |
| | 6/27/2019 (2) | 4,919 | — | 7.48 | 6/27/2029 | — | — | — | — |
| | 9/25/2019 (2) | 5,249 | — | 8.15 | 9/25/2029 | — | — | — | — |
| | 2/27/2020 (5) | 14,379 | — | 14.42 | 3/10/2030 | — | — | — | — |
| | 3/9/2020 (2) | 9,375 | 625 | 14.42 | 3/10/2030 | — | — | — | — |
| | 5/12/2021 (4) | — | — | — | — | 9,375 | 2,126,719 | — | — |
| | 5/13/2022 (4) | — | — | — | — | 22,130 | 5,020,191 | — | — |
| | 5/15/2023 (4) | — | — | — | — | 19,469 | 4,416,543 | — | — |
| 羅伯特·梅斯 | 9/25/2019 (2) | 9,375 | — | 8.15 | 9/25/2029 | — | — | — | — |
| | 3/10/2020 (2) | 5,000 | 625 | 14.42 | 3/10/2030 | — | — | — | — |
| | 9/23/2020 (2) | 20,000 | — | 22.91 | 9/23/2030 | — | — | — | — |
| | 5/12/2021 (4) | — | — | — | — | 3,985 | 903,997 | — | — |
| | 5/13/2022 (4) | — | — | — | — | 16,002 | 3,630,054 | — | — |
| | 5/15/2023 (4) | — | — | — | — | 11,682 | 2,650,062 | — | — |
| 斯蒂芬·陳 | 3/2/2020 (2) | 34,584 | 8,750 | 14.42 | 3/10/2030 | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4/7/2021 (4) | — | — | — | — | 1,608 | 364,775 | — | — |
| | 5/13/2022 (4) | — | — | — | — | 11,916 | 2,703,145 | — | — |
| | 5/15/2023 (4) | — | — | — | — | 9,735 | 2,208,385 | — | — |
__________________
(1)金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以226.85美元，即截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們的A類普通股的收盤價。
(2)在歸屬開始之日四週年之前，該期權將按基本相等的月度分期歸屬和行使，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。此外，如果在控制權變更前三個月開始至緊接十二個月的期限內，我們無故終止或他們有正當理由終止NEO的服務，則他們持有的每種期權的100％股份將歸屬並可供行使，前提是發佈了有利於我們的索賠。
(3)代表上述 “基於績效的特別多年創始人獎” 下所述的多年PSU獎項。PSU的歸屬是基於服務的條件和基於績效的條件的滿足，通常在歸屬一年後結算。在歸屬開始之日的每個週年紀念日，25％的PSU均滿足了基於服務的條件，前提是von Ahn博士在適用日期之前繼續擔任我們的首席執行官。基於十年業績期內A類普通股基礎的過去60天平均收盤價以及基於服務的歸屬，十個股價障礙的實現情況分十批滿足基於業績的條件。截至2023年12月31日，前四部分股價障礙的基於業績和服務的歸屬已經實現。有關獎項授予的更多詳細信息，請參閲上面的 “基於績效的多年特別創始人獎”。
(4)在歸屬開始之日四週年之前，RSU的季度分期付款基本相等，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。此外，如果在控制權變更前三個月開始到緊接十二個月的期限內，我們無故終止或他們有正當理由終止NEO的服務，則100％的RSU將歸屬，前提是發佈了有利於我們的索賠。
(5)該期權在歸屬開始之日三週年之前按基本相等的月度分期歸屬和行使，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。此外，如果在控制權變更前三個月開始至緊接十二個月的期限內，我們無故終止或他們有正當理由終止NEO的服務，則他們持有的每種期權的100％股份將歸屬並可供行使，前提是發佈了有利於我們的索賠。
期權行使和股票歸屬
下表彙總了2023年期間行使的股票期權和歸屬的限制性股票單位。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | | | | | |
| 行使時收購的股份數量 (#) | 行使時實現的價值 ($) (1) | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($) (2) | | | | | |
| 路易斯·馮·安 | — | — | 180,000 | 41,154,600 (3) | | | | | |
| 馬修·斯卡魯帕 | 82,250 | 12,073,235 | 17,883 | 2,642,866 | | | | | |
| 娜塔莉·格倫斯 | 51,000 | 5,814,167 | 17,883 | 2,642,866 | | | | | |
| 羅伯特·梅斯 | — | — | 11,813 | 1,741,724 | | | | | |
| 斯蒂芬·陳 | 34,167 | 4,382,955 | 7,228 | 1,074,534 | | | | | |
__________________
(1)代表行使之日我們的A類普通股的收盤交易價格與期權行使價之間的差額。
(2)反映了歸屬限制性股票單位數量乘以歸屬日我們的A類普通股收盤價的乘積。
(3)代表 2023 年 11 月 22 日和 2023 年 12 月 26 日獲得和歸屬的 PSU 部分。PSU將通過在歸屬日期一週年之日或之後不久向馮·安博士發行股票來結算。
2023 財年的不合格遞延薪酬
下表提供了有關PSU中已獲得和歸屬但在歸屬後可延期一年的部分的信息。PSU此前曾根據截至授予日的公允價值在薪酬彙總表中報告為2021年的薪酬，還根據我們在歸屬之日A類普通股的收盤交易價格在2023年期權行使和股票歸屬表中進行了報告。我們不維持任何其他遞延薪酬安排。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 年的高管繳款（美元） | 2023 年註冊人繳款 ($) (1) | 2023 年的總收益 ($) (2) | 提款/分配總額（美元） | 2023 年總餘額 ($) (3) | | | | | |
路易斯·馮·安
已歸屬但尚未結算的限制性股票單位 | — | 41,154,600 | (321,600) | — | 40,833,000 | | | | | |
__________________
(1) 金額也反映在上面期權行使和股票歸屬表中反映的 “歸屬時實現的價值” 中。代表2023年11月22日歸屬的6萬股PSU所依據的A類普通股的價值，乘以218.57美元，即我們在歸屬日的A類普通股的每股收盤交易價格和2023年12月26日歸屬的12萬股PSU，乘以233.67美元，即我們的A類普通股在歸屬日的每股收盤交易價格。
(2) 代表根據自歸屬日至2023年12月29日每股收盤交易價格的變化，我們受既得PSU約束的A類普通股價值的變化。
(3) 代表根據226.85美元（2023年12月29日我們的A類普通股每股收盤交易價格）推遲結算的既得PSU的價值。
終止或控制權變更後的潛在付款
根據我們與近地天體簽訂的控制權變更和遣散協議，每個 NEO 都有資格在某些符合條件的終止時獲得以下遣散費，以換取對我們的索賠的普遍解除。
•如果 NEO 無故解僱或出於與控制權變更無關的正當理由辭職：
◦我們的首席執行官有權（i）一次性支付相當於其年基本工資的款項，以及（ii）我們支付或報銷的持續12個月的醫療保險。
◦其他近地天體有權獲得（i）一次性付款，相當於六個月的基本工資，以及（ii）我們支付或報銷的持續六個月的醫療保險。
•如果近地物體在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的十二個月內無故終止僱用或因正當理由辭職：
◦我們的首席執行官有權（i）一次性支付相當於其當時年基本工資1.5倍的金額，一次性支付；（ii）支付按比例分配的年度獎金（如果有），假設目標業績並一次性支付；（iii）我們支付或報銷的持續醫療保險，最長為18個月；（iv）根據時間歸屬條款加快所有未償股權獎勵的歸屬。
◦其他近地天體有權 (i) 一次性支付相當於其當時年度基本工資的款項；(ii) 支付按比例分配的年度獎金（如果有）假設目標業績並一次性支付；（iii）繼續由我們支付或報銷的醫療保險，最長為12個月；（iv）加快所有未償股權獎勵的歸屬，但須遵守基於時間的歸屬條款。
此外，根據我們與首席執行官簽訂的PSU協議：
•如果我們的首席執行官因死亡或殘疾而終止僱用，（i）適用於其PSU的服務條件將被視為滿足，（ii）任何既得的PSU通常都將被結算，（iii）任何未歸屬的PSU將保持未償還狀態，並有資格在兩年內根據實現上述股價障礙進行歸屬（此後任何未歸屬的PSU將被沒收）。
•通常，如果我們的首席執行官因任何其他原因解僱，任何既得PSU都將被結算，任何未歸屬的PSU將被沒收。
•如果控制權發生變化，則適用於PSU的基於服務的條件將被視為已滿足，PSU的股價障礙的實現將根據股東獲得的與控制權變更相關的每股價格來衡量，任何未達到股價障礙的PSU都將被沒收。如果股東因控制權變更而獲得的每股價格介於兩個股價障礙之間，則將使用兩個股價障礙之間的線性插值來確定基於業績滿意度而被視為賺取的PSU的數量。
下表提供了有關在上述情況下將為我們的每個近地天體提供的估計補助金和福利的信息。除非另有説明，否則付款和收益的估算是假設觸發事件發生在2023年12月31日，而我們的A類普通股的每股價格是截至2023年12月29日的收盤價（226.85美元）。如果觸發事件發生在任何其他日期，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資格終止後-控制權變更期限以外 | 資格終止後-控制權變更期間 | 殘疾或死亡時 |
| 姓名 | 現金遣散費 ($) (1) | 繼續提供醫療保健福利（美元） | 加速解鎖的價值 ($)
(2) | 總計 ($) | 現金遣散費 ($) (1) | 繼續提供醫療保健福利（美元） | 加速解鎖的價值 ($)
(2) | 總計 ($) | 加速解鎖的價值 ($)
(2) |
| 路易斯·馮·安 | 750,000 | 16,583 | 40,833,000 | 41,599,583 | 1,125,000 | 24,874 | 40,833,000 | 41,982,874 | 40,833,000 |
| 馬修·斯卡魯帕 | 345,000 | — | — | 345,000 | 690,000 | — | 14,273,423 | 14,963,423 | — |
| 娜塔莉·格倫斯 | 345,000 | 9,104 | — | 354,104 | 690,000 | 18,209 | 11,696,222 | 12,404,431 | — |
| 羅伯特·梅斯 | 255,000 | 9,104 | — | 264,104 | 510,000 | 18,209 | 7,316,882 | 7,845,091 | — |
| 斯蒂芬·陳 | 265,000 | 9,104 | — | 274,104 | 530,000 | 18,209 | 7,135,068 | 7,683,277 | — |
__________________
(1)與基本工資相關的遣散費是根據12月31日生效的基本工資確定的。
(2)加速期權的價值的計算方法是：（i）加速股票數量乘以（ii）2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們的A類普通股每股收盤價226.85美元的正超額部分，再乘以適用的行使價，加速限制性股票單位的價值乘以加速的RSU數量乘以A類普通股在12月的每股收盤價226.85美元 2023 年 31 日。涵蓋馮·安博士持有的B類普通股的加速股票獎勵的價值也是使用上述方法計算的，因為B類普通股未公開交易。本欄中列出的金額還代表了在公司控制權發生變化的情況下，如果未假設或取代未付的獎勵，除多年獎勵外，所有獎勵都將全部歸屬，則加速股權獎勵的價值。在這種情況下，根據控制權變更中支付的收益以及適用於已達到或部分實現的每個股票障礙的歸屬日期，多年期獎勵的授予轉換為基於服務的獎勵。
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402（u）項，下文列出了我們首席執行官的年總薪酬與中位員工（首席執行官除外）的年總薪酬之比。
下文列出的比率是合理的估計值，計算方式與第 402 (u) 項一致。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
為了確定員工薪酬中位數，我們審查了截至2023年12月31日（“確定日期”）僱用的所有全職員工的薪酬。我們通過審查截至確定日的2023年支付的實際基本薪酬加上截至確定之日2023年發行的股權獎勵的授予日公允價值來確定員工中位數。我們根據新員工 Duos 的開始日期對他們的實際基本薪酬進行了年度計算。對於居住在美國境外的Duos，我們使用匯率將截至確定日期的6個月期限內的工資轉換為美元。
如薪酬彙總表所示，根據第S-K條例第402項確定的2023財年首席執行官年度總薪酬為766,500美元。根據第S-K條例第402項確定，2023財年員工中位數的年薪總額為266,639美元。我們首席執行官的年度總薪酬與2023財年所有員工年總薪酬中位數的比率為2.9比1。
在根據S-K法規第402（u）項選擇員工中位數時，允許申報公司根據自己的事實和情況使用合理的估計、假設和方法。因此，有關我們員工薪酬中位數和首席執行官薪酬比率的披露可能無法與其他申報公司的類似披露直接相提並論。
薪酬風險評估
管理層對我們的薪酬計劃和做法進行了風險評估，得出的結論是，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。評估的目的是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險的薪酬計劃或做法。沒有發現任何此類計劃或做法。薪酬委員會已審查並同意管理層的結論。
董事薪酬
2023 財年非僱員董事薪酬政策
下表列出了2023年有關向2023財年在我們董事會任職的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($) (1) | | | | | | | 總計 ($) |
| 艾米·博胡廷斯基 | 44,000 | 159,949 | | | | | | | 203,949 |
| 薩拉·克萊門斯 | 48,000 | 159,949 | | | | | | | 207,949 |
| 賓·戈登 | 42,000 | 159,949 | | | | | | | 201,949 |
| 約翰·莉莉 | 40,000 | 159,949 | | | | | | | 199,949 |
| Gillian Munson | 50,000 | 159,949 | | | | | | | 209,949 |
| 吉姆·謝爾頓 | 44,000 | 159,949 | | | | | | | 203,949 |
| 萊拉·斯特魯德 | 44,000 | 159,949 | | | | | | | 203,949 |
___________________
(1)顯示的金額代表根據ASC主題718計算的2023財年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。有關估值這些獎項時使用的假設的描述，請參閲我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註9。
下表顯示了截至2023年12月31日任職的每位非僱員董事截至2023年12月31日持有的期權獎勵（可行使和不可行使）和未歸屬股票獎勵的總數。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 已發行股票標的期權 | 尚未歸屬的股份或單位的數量 |
| 艾米·博胡廷斯基 | 40,000 | 1,016 |
| 薩拉·克萊門斯 | 10,000 | 1,016 |
| 賓·戈登 | 50,000 | 1,016 |
| 約翰·莉莉 | — | 1,999 |
| Gillian Munson | 25,000 | 1,016 |
| 吉姆·謝爾頓 | 30,000 | 1,016 |
| 萊拉·斯特魯德 | 40,000 | 1,016 |
董事薪酬表的敍述性披露
在A類普通股的首次公開募股中，我們採用了非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”）。根據2023年生效的董事薪酬計劃，我們的非僱員董事有資格獲得以下現金薪酬：
| | | | | | | | |
| 位置 | 年度現金儲備（美元） |
| 董事會成員 | 30,000 |
| 非執行主席 | 25,000（額外預付金） |
| 審計、風險與合規委員會主席 | 20,000 |
| 薪酬委員會主席 | 12,000 |
| 提名和公司治理委員會主席 | 8,000 |
| 審計、風險與合規委員會成員（主席除外） | 10,000 |
| 薪酬委員會成員（主席除外） | 6,000 |
| 提名和公司治理委員會成員（主席除外） | 4,000 |
| 併購委員會成員 | 4,000 |
根據2023年生效的董事薪酬計劃，每位非僱員董事將自動獲得 (i) 涵蓋我們多股普通股的限制性股份，計算方法是 (a) 300,000 美元除以 (b) 截至授予之日（或如果授予日期不是交易日，則為前一個交易日）普通股的收盤交易價格，向下四捨五入至最接近的整股首次任命或選舉董事會成員（“初始補助金”），以及（ii）對於每位具有以下條件的非僱員董事自每屆年度股東大會之日起至少有六個月，涵蓋我們普通股數量的限制性股票單位的計算方法是：(a) 160,000美元除以 (b) 截至授予之日（如果授予日不是交易日，則為前一個交易日）普通股的收盤交易價格，向下舍入到最接近的整股，此後每次年度股東大會之日自動計算（“年度補助金”）。初始補助金將在三年內歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。年度補助金將在授予之日的一週年之際歸屬，前提是，如果我們的年度股東大會在撥款之日一週年之前舉行，則年度補助金將在授予之日之後的年度股東大會之前立即歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續有效。
如果控制權發生變化（定義見我們的2021年激勵獎勵計劃），每筆初始補助金和年度補助金以及任何非僱員董事持有的任何股票期權或其他股票獎勵都將在控制權變更之前立即歸屬，並在適用範圍內立即行使。
2023 年 6 月，我們向每位非僱員董事發放了 1,016 個 RSU 的獎勵，每位董事將在下一次年度股東大會前夕全部歸屬，但須在此日期之前繼續任職。
2023年11月，薪酬委員會聘請Compensia對董事薪酬計劃進行了自首次公開募股時通過以來的首次正式審查。根據審查，該計劃於 2024 年 1 月 1 日生效，以使我們的董事薪酬做法與高管薪酬同行集團的薪酬做法更加一致，在需要時吸引合格的董事候選人，並留住和公平地薪酬現任董事。根據修訂後的計劃：
•非僱員委員會成員的預聘金從3萬美元增加到35,000美元；
•薪酬委員會主席的預聘金從12,000美元增加到15,000美元；
•薪酬委員會成員（主席除外）的預聘金從6,000美元增加到7,500美元；
•初始撥款金額從30萬美元增加到36萬美元；以及
•年度補助金金額從15萬美元增加到18萬美元。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃下可用的證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#) (a) (2) | | 未平倉期權、認股權證和權益的每股加權平均行使價 ($) (b) (3) | | 股權補償計劃下剩餘的可用證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(4) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | 2,985,470 | | 16.04 | | 11,008,758 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | — | | — |
| 總計 | 2,985,470 | | 16.04 | | 11,008,758 |
___________________
(1)包括2011年股權激勵計劃（2011年計劃）、2021年激勵獎勵計劃（2021年計劃）和2021年員工股票購買計劃（2021年ESPP）。
(2)包括根據2011年計劃購買股票的2,985,470份未償還期權。
(3)截至2023年12月31日，2011年計劃下未平倉期權的加權平均行使價為16.04美元。
(4)包括根據2021年計劃可供未來發行的9,404,316股股票以及根據2021年ESPP可供發行的1,604,442股股票。自2021年計劃生效之日起，我們停止根據2011年計劃提供補助金。如果2011年計劃下的未償獎勵被沒收或失效，則根據2021年計劃，受此類獎勵約束的普通股將可供發行。2021年計劃規定，從2022年1月1日開始，截至2031年1月1日（含當日），在每個日曆年的第一天每年增加可供發行的股票數量，其金額等於上一財年最後一天已發行普通股（A）5％（按折算計算）和（B）由我們確定的較少數量的股票董事會；但是，A類普通股的發行量不得超過44,749,446股在行使激勵性股票期權後。2021年ESPP規定，從2022年1月1日開始，截至2031年1月1日（含當日），在每個日曆年的第一天每年增加可供發行的股票數量，其金額等於上一財年最後一天已發行普通股（i）1％（按折算計算），以及（ii）由以下公式確定的普通股數量中的較小值我們董事會；但是，前提是根據董事會發行的普通股不得超過8,390,521股特別是。截至本委託書發佈之日，我們尚未開始2021年ESPP的發行期。2024年2月，董事會放棄了2024年ESPP下可供未來發行的股票的年度自動增持，並且將來可能免除此類年度自動增持，因為不需要在ESPP下增發額外股份。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 首席執行官（“PEO”）薪酬總額彙總表 ($) (1) (2) | | 實際支付給 PEO 的薪酬 ($) (3) | | 非 PEO 指定執行官（“NEO”）的平均薪酬彙總表總額 ($) (4) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (5) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收益（虧損）（以千計） ($) (8) | | 預訂 （以千計）($) (9) |
| | | | | | 股東總回報率 (“TSR”) ($) (6) | | 同行集團股東總回報率 ($) (7) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | |
| 2023 | | 766,500 | | 139,895,921 | | 3,073,720 | | 12,060,643 | | 163.19 | | 87.60 | | 16,067 | | 622,181 |
| 2022 | | 765,250 | | (31,645,908) | | 3,186,268 | | 493,793 | | 51.17 | | 63.21 | | (59,574) | | 428,647 |
| 2021 | | 74,431,300 | | 78,011,817 | | 19,725,455 | | 21,789,694 | | 76.33 | | 96.35 | | (60,135) | | 294,427 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
___________________
(1)路易斯·馮·安在2021年、2022年和2023年期間擔任我們的首席執行官（“PEO”）。
(2)(b) 列中報告的美元金額是我們在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個相應年度的專業僱主組織薪酬總額。請參閲本委託書和我們2023年委託書的 “高管薪酬—高管薪酬表—2023年薪酬彙總表”。
(3)(c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映該專業僱主組織在適用年度內賺取或支付給該專業僱主組織的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對PEO每年報告的薪酬總額進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 專業僱主組織名稱 | | 報告的 PEO 薪酬彙總表（美元） | | （減去）股票獎勵的申報價值（美元）（a） | | 加上/（減去）股權獎勵調整 ($) (b) | | （等於）實際支付的薪酬（美元） |
| 2023 | | 路易斯·馮·安 | | 766,500 | | — | | 139,129,421 | | 139,895,921 |
| 2022 | | 路易斯·馮·安 | | 765,250 | | — | | (32,411,158) | | (31,645,908) |
| 2021 | | 路易斯·馮·安 | | 74,431,300 | | 73,872,000 | | 77,452,517 | | 78,011,817 |
___________________
(a) 股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。
(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 上一年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(iii) 前一年授予的任何截至年底尚未歸屬的股權獎勵的年終公允價值；(iii) 前一年授予的任何股權獎勵的年終公允價值；(iii) 前一年授予的截至年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值；(iii) 前一年授予的任何股權獎勵的年終公允價值在同一適用年份授予和歸屬截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度，相當於截至歸屬日（自上一財年末起）公允價值變動的金額；(v) 歸屬日之前的適用年度中支付的股票或期權獎勵的任何股息或其他收益的美元價值，這些收益未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中，(vi) 減去所有未歸屬獎勵的價值截至上一財政年度末。用於估算公允價值的估值方法與撥款時披露的估值方法沒有重大區別。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 專業僱主組織名稱 | | 本年度授予的未償還和未歸屬股權在年底的公允價值（美元） | | 上一年度授予的未償還和未歸屬權益的公允價值變動（美元） | | 本年度授予的年內股權歸屬的公允價值（美元） | | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵公允價值的同比變化（美元） | | 總股權獎勵調整 ($) |
| 2023 | | 路易斯·馮·安 | | — | | 120,707,391 | | — | | 18,422,030 | | 139,129,421 |
| 2022 | | 路易斯·馮·安 | | — | | (31,736,973) | | — | | (674,184) | | (32,411,158) |
| 2021 | | 路易斯·馮·安 | | 76,400,687 | | 162,364 | | — | | 889,466 | | 77,452,517 |
(4) (d) 列中報告的美元金額表示每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中我們的NEO作為一個整體（不包括我們的PEO）報告的金額的平均值。為了計算每個適用年度的平均金額，每個近地天體（不包括專業僱主）的名稱如下：（i）2022年和2023年，馬修·斯卡魯帕、娜塔莉·格蘭斯、羅伯特·米斯和斯蒂芬·陳；（ii）2021年，塞弗林·哈克和馬修·斯卡魯帕。
(5) （e）列中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向我們的近地天體整體（不包括我們的PEO）的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映我們的NEO作為一個整體（不包括我們的PEO）在適用年份中獲得或支付給我們的NEO的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上述附註3中描述的相同方法，對我們的近地天體整體（不包括我們的PEO）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非 PEO NEO 的平均報告薪酬彙總表（美元） | | （減去）股票獎勵的申報價值（美元）（a） | | （加/減）股權獎勵調整（美元）（e） | | （等於）實際支付給非 PEO NEO 的薪酬（美元） |
| 2023 | | 3,073,720 | | 2,467,408 | | 11,454,331 | | 12,060,643 |
| 2022 | | 3,186,268 | | 2,628,353 | | (64,122) | | 493,793 |
| 2021 | | 19,725,455 | | 19,234,435 | | 21,298,674 | | 21,789,694 |
(e) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 本年度授予的未償還和未歸屬股權在年底的公允價值（美元） | | 上一年度授予的未償還和未歸屬權益的公允價值變動（美元） | | 本年度授予的年內股權歸屬的公允價值（美元） | | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵公允價值的同比變化（美元） | | 總股權獎勵調整 ($) |
| 2023 | | 3,422,883 | | 4,635,826 | | 361,681 | | 3,033,941 | | 11,454,331 |
| 2022 | | 1,816,251 | | (1,534,555) | | 334,949 | | (680,767) | | (64,122) |
| 2021 | | 20,260,750 | | 128,688 | | 234,672 | | 674,564 | | 21,298,674 |
(6) 累積股東總回報率的計算方法是：（a）（i）假設股息再投資，計量期內我們普通股的累計股息金額（如果有）和（ii）我們的A類普通股在計量期結束時每股收盤交易價格之間的差額除以（b）我們的A類普通股在計量期開始時的每股收盤交易價格。
(7) 代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：標普500信息技術指數（^SP500-45）。
(8) 報告的美元金額代表我們在適用年度的已審計財務報表中反映的淨虧損金額（以千計）。
(9) 儘管我們使用了許多財務和非財務績效指標來評估薪酬計劃的績效，但我們已經確定 預訂，定義為我們從購買任何Duolingo訂閲產品、購買Duolingo English Test、應用內購買虛擬商品以及從廣告網絡購買向用户投放的廣告中獲得的金額。在我們的評估中，財務績效衡量標準是我們用來將最近完成的實際支付給NEO的薪酬掛鈎的最重要的績效衡量標準（無需在表中披露）財政年度，影響我們的公司業績。
財務績效指標與實際支付的薪酬之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，實際支付給專業僱主組織的薪酬與實際支付給剩餘NEO的平均薪酬之間的關係，（i）我們的累計股東總回報率，（ii）我們的淨收益（虧損）和（iii）預訂（每種情況）。下圖還顯示了同期我們的累積股東總回報率與同行組股東總回報率之間的關係。
描述 PEO 和實際支付的 NEO 平均薪酬與我們的股東總回報率和同行羣體指數 TSR 之間的關係
下圖列出了2021年至2023年期間向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO實際支付的平均薪酬（均如上表所示）以及我們的累計股東總回報率和標普軟件與服務精選指數的股東總回報率之間的關係。
薪酬與績效股東總回報率表
PEO 與 NEO 實際支付的平均薪酬和淨收入之間關係的描述
下圖列出了2021年至2023年期間向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬與我們在2021年至2023年期間的淨收入之間的關係，均如上表所示。
薪酬與績效淨額（虧損）收入圖表
PEO 與 NEO 實際支付的平均薪酬與股價衡量標準之間的關係的描述
下圖列出了2021年至2023年期間向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO實際支付的平均薪酬與我們在2021年至2023年期間的預訂之間的關係，均如上表所示。
薪酬與績效預訂表
股票所有權
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至目前我們普通股的受益所有權的相關信息 2024 年 4 月 15 日來自：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們5％以上的投票證券；
•我們每位現任董事；
•我們 2023 年的每位指定執行官；以及
•所有董事和執行官作為一個整體。
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果一個人擁有或共享表決權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有人。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。
實益持股百分比是根據截至2024年4月15日我們的36,943,329股A類普通股和6,143,077股已發行的B類普通股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在自2024年4月15日起的60天內收購的普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股份，除非集團中所有董事和執行官的所有權百分比。
除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為位於賓夕法尼亞州匹茲堡市賓夕法尼亞大道5900號15206的Duolingo, Inc.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 級 (1) | B 級 (1) | |
| 受益所有人的姓名 | 的數量
股份
受益人擁有 | 實益持股百分比 | 的數量
股份
受益人擁有 | 實益持股百分比 | 投票權百分比 |
| 超過 5% 的持有者： | | | | | |
| Baillie Gifford & Co (2) | 3,593,426 | 9.7% | — | —% | 2.2% |
| 先鋒集團 (3) | 3,320,429 | 9.0% | — | —% | 2.1% |
| 持久資本合作伙伴 (4) | 3,195,402 | 8.6% | — | —% | 2.0% |
| 貝萊德公司 (5) | 2,523,075 | 6.8% | — | —% | 1.6% |
| 指定執行官和董事： | | | | | |
| 路易斯·馮·安 (6) | — | —% | 3,547,231 | 53.7% | 38.7% |
| 塞弗林黑客 (7) | 72 | * | 3,558,147 | 53.5% | 38.2% |
| 馬特·斯卡魯帕 (8) | 135,330 | * | — | —% | * |
| 娜塔莉·格倫斯 (9) | 185,688 | * | — | —% | * |
| 羅伯特·梅斯 (10) | 170,189 | * | — | —% | * |
| 斯蒂芬·陳 (11) | 38,430 | * | — | —% | * |
| 艾米·博胡廷斯基 (12) | 28,237 | * | — | —% | * |
| 薩拉·克萊門斯 (13) | 11,664 | * | — | —% | * |
| 賓·戈登 (14) | 124,124 | * | — | —% | * |
| 約翰·莉莉 | 3,631 | * | — | —% | * |
| 吉莉安·芒森 (15) | 26,619 | * | — | —% | * |
| 吉姆·謝爾頓 (16) | 13,237 | * | — | —% | * |
| 萊拉·斯特魯德 (17) | 43,237 | * | — | —% | * |
| 所有執行官和董事作為一個小組（13 人）(18) | 780,458 | 2.1% | 7,105,378 | 99.9% | 77.0% |
___________________
*表示小於 1%。
(1)A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得20張選票，並且可以隨時轉換為一股A類普通股。本表中有關A類普通股的受益所有權的數字不包括指定各方實益擁有的B類普通股的股份。
(2)僅根據2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Baillie Gifford & Co. 對我們的A類普通股擁有3,281,266股的唯一投票權，對3,593,426股A類普通股擁有唯一的處置權。上述指定舉報人的地址是英國蘇格蘭愛丁堡EH1 3AN格林賽德路1號卡爾頓廣場。
(3)僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard集團對55,532股A類普通股共享投票權，對3,231,226股A類普通股共享唯一處置權，對89,203股A類普通股共享處置權。上述指定受益所有人的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。
(4)僅根據2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，作為耐久資本主基金有限責任公司的投資顧問，耐久資本合夥人有限責任公司對我們的3,195,402股A類普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。Durable Capital Partners GP LLC（“Durable GP”）是耐久資本夥伴有限責任公司的普通合夥人，亨利·埃倫博根是耐久資本合夥人有限責任公司的首席投資官和Durable GP的管理成員。上述指定受益所有人的地址是馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達大道4747號1002號套房20814。
(5)僅根據2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司擁有對2,458,108股A類普通股的唯一投票權，對2,523,705股A類普通股擁有唯一的處置權。上述指定受益人的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。
(6)包括（i）馮·安博士直接持有的3,090,231股B類普通股，以及（ii）在自2024年4月15日起的60天內可能通過行使股票期權收購的457,000股B類普通股。
(7)包括（i）由哈克博士作為受託人的家族信託直接持有的3,004,917股B類普通股，（ii）由哈克博士直接持有的43,730股B類普通股，以及（iii）在自2024年4月15日起的60天內可能通過行使股票期權收購的509,500股B類普通股。
(8)包括（i）斯卡魯帕先生可能在自2024年4月15日起的60天內通過行使股票期權收購的111,449股A類普通股，以及（ii）斯卡魯帕先生在自2024年4月15日起60天內持有的限制性股票單位歸屬後可發行的5,167股A類普通股。
(9)包括（i）Glance女士可能在自2024年4月15日起的60天內根據行使股票期權收購的101,695股A類普通股，以及（ii）在2024年4月15日起60天內Glance女士持有的RSU歸屬後可發行的5,167股A類普通股。
(10)包括（i）梅斯先生可能在自2024年4月15日起的60天內通過行使股票期權收購的35,000股A類普通股，以及（ii）自2024年4月15日起60天內梅斯先生持有的限制性股票單位歸屬後可發行的3,370股A類普通股。
(11)包括（i）陳先生可能在自2024年4月15日起的60天內通過行使股票期權收購的23,334股A類普通股，以及（ii）陳先生在自2024年4月15日起60天內持有的限制性股票單位歸屬後可發行的2,156股A類普通股。
(12)包括（i）博胡廷斯基女士可能在自2024年4月15日起的60天內通過行使股票期權收購的25,000股A類普通股。
(13)包括（i）克萊門斯女士直接持有的1,664股A類普通股，（ii）克萊門斯女士可能在自2024年4月15日起的60天內通過行使股票期權收購的10,000股A類普通股。
(14)包括 (i) 戈登先生可能在自2024年4月15日起的60天內通過行使股票期權收購的50,000股A類普通股。
(15)包括 (i) 芒森女士可能在自2024年4月15日起的60天內通過行使股票期權收購的25,000股A類普通股。
(16)包括 (i) 謝爾頓先生可能在自2024年4月15日起的60天內通過行使股票期權收購的10,000股A類普通股。
(17)包括 (i) Sturdy女士可能在自2024年4月15日起的60天內通過行使股票期權收購的40,000股A類普通股。
(18)包括：（i）直接持有的333,120股A類普通股；（ii）直接持有的6,138,878股B類普通股；（iii）自2024年4月15日起60天內可能通過行使股票期權收購的966,500股B類普通股；（iv）在60天內可能通過行使股票期權收購的431,478股A類普通股 2024年4月15日；以及（v）自2024年4月15日起60天內在限制性股票單位的歸屬和結算後可發行的15,860股A類普通股。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，除提交的兩份表格4外，根據《交易法》，我們的董事、執行官、首席會計官和超過10％的普通股的受益所有人要求的所有第16條報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的作者：Severin Hacker，每人舉報一個還有一份由馬修·斯卡魯帕提交的4號表格，報告了一筆交易，這筆交易無意中遲交了。
與關聯人的某些交易
與關聯人交易的政策與程序
我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突和/或估值不當（或認為不當估值）的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策要求我們的審計委員會批准或批准根據S-K法規第404（a）項要求披露的 “關聯人交易”（定義見政策）。除某些例外情況外，S-K法規第404（a）項要求披露我們曾經或將要參與且所涉金額超過12萬美元的交易，以及S-K法規第404（a）項所定義的任何 “關聯人” 擁有或將要擁有直接或間接重大利益的交易。我們的政策是，董事不得參與批准他或她是 “關聯人” 的關聯人交易。本文所述的每筆關聯人交易政策通過後達成的每項 “關聯人交易” 均根據該政策獲得批准。
賠償協議
我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
股東提案和董事提名
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料，以便在2024年舉行的年度股東大會（“2024年年會”）上提交的股東必須在2024年12月26日之前以書面形式將提案提交給位於賓夕法尼亞州匹茲堡賓夕法尼亞大道5900號15206號的辦公室的祕書。
打算在 2024 年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名候選人為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，説明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於上一年度年度股東大會一週年前90天營業結束之日。因此，我們必須在2025年2月12日營業結束之前以及不遲於2025年3月14日營業結束之前收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含我們的章程所要求的信息。如果2024年年會的日期超過2025年6月12日之前的30天或之後的60天以上，則我們的祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天的營業結束之日，如果更晚，則在公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知首先由我們製作。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。
除了滿足我們章程中的上述要求外，打算徵集代理人以支持2024年年度股東大會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
關於我們為2024年年度股東大會徵集代理人，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡。股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件。
家庭持有
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號Broadridge住房管理部11717要求立即交付本委託聲明和年度報告的副本。
2023 年年度報告
我們的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，將與本委託書一起郵寄給通過郵件收到本委託書的股東。收到通知和准入卡的股東可以在www.proxyvote.com上訪問我們的2023年年度報告，包括我們的年度報告。
我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也已向美國證券交易委員會提交。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。10-K表格年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有申請均應提交給位於賓夕法尼亞州匹茲堡賓夕法尼亞大道5900號15206的Duolingo, Inc. 公司祕書。
你的投票很重要。請按照通知和准入卡上的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票。
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| 根據董事會的命令 |
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路易斯·馮·安 |
首席執行官 |
| 賓夕法尼亞匹茲堡 |
2024 年 4 月 15 日 |
附錄 A
非公認會計準則財務指標的對賬
本委託書指的是 “調整後息税折舊攤銷前利潤”，它未由公認會計原則（“GAAP”）定義，被視為非公認會計準則財務指標。我們使用某些非公認會計準則財務指標來補充我們的合併財務報表，這些財務報表是根據公認會計原則列報的。我們將這些非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，用於財務和運營決策，並作為評估同期比較的手段。通過排除某些可能不代表我們經常性核心經營業績的項目，我們認為這些非公認會計準則財務指標為我們的業績提供了有意義的補充信息。因此，我們認為這些非公認會計準則財務指標對投資者和其他人很有用，因為它們為管理層在財務和運營決策中使用的財務指標提供了更多信息，並且我們的機構投資者和分析師界可以使用這些指標來幫助他們分析我們的業務健康狀況。但是，在使用非公認會計準則財務指標方面存在許多限制，除了我們根據公認會計原則編制的財務業績外，還應考慮這些非公認會計準則財務指標，而不是替代或與之分開。其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者根本不這樣做，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。
調整後的息税折舊攤銷前利潤 調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括利息收入、所得税、折舊和攤銷、與股權獎勵相關的股票薪酬支出、首次公開募股和上市公司成本、與收購相關的交易成本、收購收益成本、出售資本化軟件的收益以及出售租賃權益改善的虧損。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們業務的財務業績，我們之所以提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於突出經營業績的趨勢，而且分析師、投資者和其他利益相關方經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。 下表顯示了我們的淨收益（虧損）（根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
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| （以千計） | | 2023 |
| 淨收益（虧損） | | $ | 16,067 | |
| 利息收入 | | (31,091) | |
| 所得税準備金 | | 1,710 | |
| 折舊和攤銷 | | 7,095 | |
| 與股權獎勵相關的股票薪酬支出 (1) | | 99,226 | |
| 收購收益成本 (2) | | 338 | |
| 出售資本化軟件的收益 (3) | | (100) | |
| 出售租賃權益改善的損失 (4) | | 433 | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 93,678 | |
________________
(1)除了股票薪酬支出外，這還包括與股權交易所繳税款相關的成本
(2)代表與收購收益支付相關的成本，該費用包含在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的一般和管理費用中。
(3)代表出售資本化軟件的收益，包含在其他（支出）收入中，淨計入我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）中。
(4)表示出售租賃權益改善的虧損，該損失包含在其他（支出）收入中，淨計入我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）中。
代理卡會議開始前通過互聯網投票-前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條碼
關於年會代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
V46904-P06715
該代理是代表董事會徵集的
年度股東大會
2024年6月12日
下列簽名的股東特此任命路易斯·馮安、斯蒂芬·陳和馬修·斯卡魯帕或他們中的任何一位，
作為代理人，每個人都有權任命其替代者，並特此授權他們進行代表和投票，因為
本次投票的背面指定了股東持有的 DUOLINGO, INC. 的所有普通股
有權在將於美國東部時間2024年6月12日上午11點30分舉行的年度股東大會上投票，
請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/duol2024，以及任何休會或延期。
該委託書如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果沒有這樣的話
指示已作出，該代理將根據董事會進行投票
反面所示的建議，由代理人酌情決定
討論可能在年會之前妥善處理的其他事項。
請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並退回此代理卡。
續，背面有待簽名
