目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

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或

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截至本財政年度止12月31日, 2023

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或

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或

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需要殼牌公司報告的事件日期：_

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從_

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委託書檔號：001-39088

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美容醫療國際控股集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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開曼羣島

(成立為法團的司法管轄權)

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南山大道1122號

南山區, 深圳

廣東省, 中國518052

(主要執行辦公室地址)

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吳冠華，首席財務官

電子郵件：toby@pengai.com.cn

南山大道1122號

南山區, 深圳

廣東省, 中國518052

電話：+86 (755) 2665 0533

(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址）

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根據該法第12(B)節登記或將登記的證券

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目錄表

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

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截至2023年12月31日，有143,363,884已發行和已發行的普通股。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ 是☒ 不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ 是☒ 不是

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注-選中上面的框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

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用複選標記表示登記人(1)是否在過去12個月內(或登記人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求.

☒ 是 ☐ 不是

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在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。

☒ 是 ☐ 不是

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通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

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☐是☒不是

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐ 項目17☐項目18

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如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。

☐ 是☒ 不是

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐ 不是

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目錄表

目錄

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i

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引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

II

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我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除非另有説明，本新聞稿中所有人民幣兑換成美元的匯率均為7.0999元人民幣兑1.00美元，這是2023年12月29日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中的匯率。

2019年10月29日，我們完成了美國存託憑證的首次公開募股，發行價為每美國存托股份12.00美元。2023年1月19日，我們將美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。這些美國存託憑證分別代表我們的三股普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場上交易，代碼為“AIH”。

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三、

目錄表

前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告中的其他警示説明一起閲讀，包括但不限於“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”中列出的那些因素。

四.

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這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告中普遍列出。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，我們行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為證物提交給註冊聲明(本年度報告是其中一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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v

目錄表

第一部分：

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我國的控股公司結構及其各自的個人股東

AIH不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司進行，並通過與總部設在中國的個人和實體的合同安排進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。投資者正在購買開曼羣島控股公司的證券，而不是我們在中國擁有大量業務的子公司的證券，而開曼羣島控股公司主要通過直接擁有相關子公司至多70.0%的股份權益來控制我們在中國的子公司。

中國法律對外國直接投資中國公司施加了各種限制，包括限制外國實體在中國醫療機構持有的股權或權利的70%或更少。因此，簽訂了合同安排，為投資者提供對七家相關子公司的更多外國投資敞口。吾等擁有各有關附屬公司65%或以上的直接股權，因此，由於我們擁有直接多數股權(其中包括)，吾等能夠控制及合併該等附屬公司，而不依賴與少數股權有關的合約安排來控制及合併該等附屬公司。見本年度報告中的“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展--目標股權的合同安排”。然而，有關目標股權的合約安排對本公司的美國存託憑證及普通股投資者而言，涉及獨特的風險。這樣的合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。中國的監管部門可能不允許這樣的安排，這可能會對我們的業務產生負面影響，並降低我們證券的價值。合同安排可能不如直接所有權有效。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府認為合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們通過合同安排獲得的利益“-合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權和相關子公司，或者周秋明先生或Dr.Zhou先生可能無法履行合同安排下各自的義務”以及“-我們的相關子公司及其各自的其他股東，包括周秋明先生或Dr.Zhou鵬武，如果未能履行我們與他們合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響”。由於我們是一家控股公司，在中國有實質性的業務運營，您應特別注意本年度報告中包含的其他披露信息以及本報告中包含的風險因素。特別是，任何未能完全遵守新法規要求的行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素--執法方面的不確定因素，中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，這可能會對我們造成實質性的不利影響。”此外，中國政府對在中國擁有實質性業務的公司(如我們)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。由於我們在香港的業務運營，香港的數據安全或反壟斷方面的監管行動也可能影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的能力。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

在本年報中，“本公司”指醫美國際控股集團有限公司，“本公司”、“本公司”、“本集團”及“本公司”指醫美國際控股集團有限公司及其附屬公司，並在描述本公司的綜合財務資料時使用。

1

目錄表

《追究外國公司責任法案》

特別是，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA的規定。2021年12月2日，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了HFCAA的披露和提交要求，根據該要求，如果發行人提交了一份包含由註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認定其無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並在連續三年被認定為證監會認定的發行人後，對發行人實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。2022年5月16日，我們向美國證券交易委員會提交了2021年財政年度20-F表格年度報告，2022年5月，在與實施HFCAA相關的過程中，美國證券交易委員會最終將我公司指定為“委員會指定的發行人”。2021年6月，參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩項規範檢查和調查的議定書協議一起，建立了一個具體、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCAA》作出決定。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。“

中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來它將發佈有關我們經營的行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股或美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。關於在中國做生意的各種風險的更多信息，請參見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素”部分。

於本年報日期，本公司、本公司開曼羣島控股公司及本公司其他附屬公司並無接獲中國證監會或任何其他中國政府機關就是次發行事項作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，詳細的官方指導意見和相關實施規則尚未發佈或生效，中國的監管機構多久才能最終確定實施措施，以及修訂或新的法律和法規將對我們中國子公司的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生什麼影響尚不確定。有關在中國經商的各種風險的更多信息，請參閲本年報的“風險因素”部分。

2

目錄表

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在內地的子公司和合並的聯營實體中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。最近，中國政府表示有意對在海外進行的和/或涉及外資投資中國的發行人的發行施加更多監督和控制，並啟動了一系列監管行動和發表了一些公開聲明，其中一些是在幾乎沒有事先通知的情況下發布的，包括嚴厲打擊證券市場非法活動，加強對境外上市中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。根據中國現行法律、法規和規則，我們可能需要接受中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。然而，我們認為，在現階段，根據中國現行法律、法規和規則，不需要獲得中國網信辦或中國民航總局的網絡安全審查批准，因為我們尚未處理、也預計不會在可預見的未來處理超過100萬用户或個人的個人信息以及我們在業務運營中處理的數據，無論其性質或規模，通常不會引發對中國國家安全的重大擔憂。然而，我們不能肯定中國監管機構也有相同的解讀。由於這些聲明和監管行動是新的，可能會發生變化，因此很難確定中國的立法或行政法規制定機構將以多快的速度對公司做出反應，或者現有或新的法律或法規將被修訂或頒佈(如果有的話)，或者這些修訂或新的法律將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國證券交易所上市的能力產生潛在影響。有關中國證監會的審批、中國食品藥品監督管理委員會和其他中國政府機構的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素與在中國開展業務有關的風險”( - Risks)。截至本年報日期，除常規營業執照外，我們並無任何中國附屬公司需要取得額外的經營許可證或許可。我們的每一家中國子公司都必須獲得國家市場監管總局當地分局頒發的正式營業執照。我們的每一家中國附屬公司均已就其各自的業務範圍取得有效的營業執照，而任何該等牌照的申請均未被拒絕。

3.A.[已保留]

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3.B.資本化和負債化

不適用。

3.C.提供和使用收益的原因

不適用。

3.D.風險因素

彙總風險因素

我們的業務面臨多項風險，包括可能妨礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量及前景造成不利影響的風險。這些風險將在下文進行更全面的討論，包括但不限於：

與我們的業務和行業有關的風險

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與我們的公司結構有關的風險

在中國經營業務的風險

有關美國存託憑證的風險

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此外，我們的公司結構以及我們在中國的大部分業務對投資者構成了重大的監管、流動性和執法風險，這些風險在本年度報告的“風險因素”部分有更詳細的描述，包括中國政府對海外上市證券或外國投資中國發行人實施更多監督和控制的任何行動可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。請參閲“風險因素”。

與我們的業務和行業有關的風險

未來在中國發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病爆發都可能使我們無法有效地為我們的客户提供服務，從而對我們的經營業績產生不利影響。

任何不可抗力事件、自然災害或疫情爆發，包括由禽流感或豬流感引起的疫情，都可能限制受影響地區的業務活動，並對我們的業務和經營業績造成重大和不利影響。自2013年初以來，中國部分地區爆發了由H7N9病毒導致的高致病性禽流感；2009年初，有報道稱亞洲和歐洲部分地區爆發了由H1N1病毒導致的高致病性豬流感；2020年，新冠肺炎爆發在中國乃至全球蔓延。

此外，在過去的幾年裏，中國經歷了地震、洪水和乾旱等自然災害。中國未來若發生數宗自然災害，可能會對中國經濟及我們的業務造成重大不利影響。如果中國爆發傳染病，以及其他不利的公共衞生事態發展，將對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括限制我們向客户提供服務的能力，以及導致我們的治療中心暫時關閉。這種關閉或服務限制將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們沒有采取任何書面的預防措施或應急計劃，以應對未來發生的不可抗力事件、自然災害或傳染病的爆發。

如果我們不能為我們的擴張計劃獲得足夠的資金，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。

我們的業務消耗了大量現金。關於流動資金和資本資源的討論，見“項目5.經營和財務審查及展望--5.b.流動資金和資本資源”。然而，我們已考慮我們未來業務的現金流和可用的借款安排，得出結論，我們有足夠的財務資源來履行其在未來12個月到期的財務義務。鑑於我們目前的信用狀況和目前的資金可獲得性，我們相信在獲得額外借款方面不會遇到任何重大困難。然而，我們可能需要額外的現金資源來為我們的持續增長或其他未來發展提供資金，包括我們可能決定進行的任何營銷舉措或投資。此類額外融資需求的金額和時間將根據我們新治療中心開業的時間、對收購治療中心的投資以及我們運營的現金流而有所不同。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求額外的融資。在一定程度上，我們通過出售額外的股權來籌集額外的融資，我們的股東可能會受到稀釋。在我們從事債務融資的程度上，債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，其中可能限制我們的運營或我們支付股息的能力。償還此類債務也可能給我們的業務帶來負擔。如果我們未能償還債務或無法遵守該等債務契約，我們可能會拖欠相關債務，我們的流動資金和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定性的制約，其中一些不確定性是我們無法控制的，包括一般經濟和資本市場狀況、銀行或其他貸款人的信貸可獲得性、我們之前債權人的同意、是否獲得必要的中國政府批准、投資者對我們的信心、美容醫療行業的總體表現，特別是我們的運營和財務表現。我們不能向您保證，未來的融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果無法獲得融資或不能以我們可以接受的條款獲得融資，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。

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我們並無與供應商訂立任何長期供應協議。供應減少、成本增加或優質供應可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的存貨及消耗品成本分別為人民幣1.75億元、人民幣1.602億元及人民幣2.049億元(2,890萬美元)，分別佔同期銷售及服務總成本的46.5%、50.9%及56.8%。按照行業慣例，我們沒有與我們的供應商簽訂任何長期供應協議，我們不能向您保證，我們的供應商將繼續以商業合理的條款向我們供貨，或者根本不能。如果我們的任何供應商不能供應足夠的數量或遇到相同的市場價格波動，我們可能不得不從替代供應商那裏獲得此類供應的替代。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件及時做到這一點。任何此類供應中斷都可能對我們治療中心的運營產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外，如果供應品價格大幅上漲，我們不能向您保證，我們將能夠將採購成本的任何增加轉嫁給我們的客户。我們運營所需物資的市場價格的任何大幅波動都可能顯著增加我們的成本，導致我們減少、暫停或停止提供某些類型的服務，從而減少我們的銷售額和利潤。

儘管大多數消費品的價格在歷史上保持不變，但我們不能保證未來不會出現供應短缺，也不能保證我們的供應商不會漲價。如果我們不能以商業上合理的條款從任何供應商那裏採購，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

此外，儘管我們努力維持穩定的供應鏈，但重要的是要注意，任何未能滿足與供應商潛在採購合同的採購量都可能導致法律訴訟和索賠。例如，在2024年，我們受到上海啟盛生物有限公司的訴訟，可能要求我們賠償高達730萬元人民幣。

我們可能無法為我們的業務維持適當的庫存水平。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計向供應商下訂單。我們可能無法準確預測供應的需求，因為我們難以估計服務的需求。2021年、2022年和2023年，我們的平均庫存週轉天數分別為30.6天、33.4天和38.7天。動盪的經濟環境和快速變化的客户需求和偏好使準確預測庫存水平變得越來越困難。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存過時、庫存價值下降、庫存沖銷或註銷或產品到期，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將它們用於其他重要的商業目的。相反，如果我們低估了客户需求，或者如果我們的供應商未能及時向我們提供供應，我們可能會遇到庫存短缺。這種庫存短缺可能會導致客户需求不足，損害我們的聲譽，並對客户關係產生負面影響，減少我們的銷售額。我們不能向您保證，我們將能夠為我們的業務維持適當的庫存水平，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽的實力，任何對我們的品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的品牌和聲譽是我們在中國快速發展的美容醫療行業取得成功的關鍵。我們相信，我們的成功和持續增長取決於公眾對我們品牌的認知，以及我們保護和推廣我們品牌的能力。許多對維護和提升我們的品牌非常重要的因素都超出了我們的控制範圍，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些因素包括：

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我們未能發展、維持和提升我們的品牌和聲譽，可能會對市場對我們服務的認可度和信任度造成重大負面影響，這可能會導致銷售減少和客户流失，從而對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，針對我們的指控也出現在在線論壇和新聞文章中。這些指控包括醫療事故、對治療結果的不滿、不適當的銷售策略、任意的治療服務價格和使用非法藥品。媒體、我們的客户、我們的前僱員或公眾在媒體或在線社交網絡上對我們的公司、治療中心或服務的任何負面評論、評論或指控都可能損害我們的品牌、公眾形象和聲譽，進而可能導致客户和業務合作伙伴的損失，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的客户可能會對我們的服務帶來的外觀改善程度抱有期望。然而，我們不能保證我們的服務結果，因為結果取決於一些因素，例如我們客户的病史、他們對我們手術前和手術後説明的遵守情況、他們對手術的反應、未知的過敏和其他我們無法控制的因素。我們的服務結果可能會導致不良或意想不到的結果，如併發症和受傷，或者無法滿足客户的期望，這也是一種固有的風險。這種不良或意想不到的結果可能會導致客户不滿、要求退款或對我們進行投訴、索賠或法律訴訟，這可能會導致負面宣傳。任何負面宣傳都可能損害我們的品牌形象和聲譽，並導致市場對我們服務的認可度和信任度下降，從而導致客户和業務合作伙伴以及醫生和員工的銷售額下降和潛在損失，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，並招致持續的合規成本，並面臨違規處罰。

我們在一個監管嚴格的行業開展業務。這些規章制度主要涉及治療中心的許可、醫療設施、設備和服務的質量和許可、藥品的定價、採購和使用，以及醫療專業人員的許可、執業和數量。有關詳情，請參閲本年報中“第4項.本公司資料-4.B.業務概覽”一節。因此，我們的治療中心必須定期接受省級和市級政府機構和部門的許可證續簽要求和檢查。此外，法律和法規的任何變化都可能要求我們獲得額外的執照、許可證、批准或證書，為續簽治療中心的執照施加額外的條件或要求，或導致我們目前擁有的執照失效。為配合中華人民共和國政府於2021年實施的國家及地區美容醫療行業政策及法規，本公司提升醫療風險控制制度，包括1)成立監管小組，向董事會彙報各治療中心風險控制進展；2)加強各項治療操作的醫護人員、醫療工作場所及設施的配置，以及對操作程序的監督管理；3)完善各治療中心的應急程序，並定期進行演習；及4)在各治療中心成立自查小組及獎懲機制，以審核手術及客户記錄，以確保操作合規。2023年，我們在醫療安全管控方面做出了重大努力。首先，我們發佈了第一期醫療管理通訊，其中包括對機構和醫生執業行為的規範，加強醫療突發事件的處理能力，以及完善手術預防性抗菌藥物的管理。此外，加強了全麻手術麻醉安全管理，規範了醫療文書內容。其次，我們為招募新醫生制定了外科、微創和基於能量的治療的操作能力評估標準。最後，我們建立了醫療機構運行月報制度，以便更好地及時瞭解各治療中心的運行情況。

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過去，我們的一些治療中心因某些違規事件而受到行政警告和處罰，甚至暫時停業。儘管我們採取措施改善醫療設施採購的內部控制，但由於我們業務的增長和我們管理的治療中心數量的增加，以及中國消費者保護法律的收緊，我們已經並將繼續經歷不合規事件。例如，我們的幾個治療中心因不遵守醫療廣告的某些規定而受到行政處罰，我們的幾個治療中心因醫務人員執業、超範圍經營或無照經營、使用不合格的醫療設施或藥品、使用過期消毒劑、不按規定處置醫療廢物、不進行職業病危害評價、不符合統計規定、不符合消防規定、某些治療中心未及時向國家市場監管總局地方有關分局報送規定的年度報告等受到行政處罰，不符合衞生標準，不符合許可和醫療設施檢查要求，不符合税務法規，不符合病歷起草和保存標準，不符合醫療糾紛預防和處理規定，不符合服務項目和收費公示規定的。此外，我們的某些治療中心可能會因未能遵守消防規範和環境法規而受到行政處罰。如果不遵守消防設計審查和檢查要求，可能會導致某些處理中心暫時關閉。此外，關於一些外國醫生(如果有)的某些信息可能會發布在我們其中一個治療中心的網站上，這可能會無意中造成這些外國醫生是我們僱用的印象。

此外，我們還遇到過不遵守規定的事件，這些事件沒有導致行政警告或處罰，但可能會對我們的聲譽造成不利影響，為我們帶來額外的合規成本，或以其他方式損害我們的業務和運營。例如，雖然我們要求我們治療中心採購和使用的所有人類胎盤提取物產品都是國內生產的，並在國家醫療產品管理局或國家食品藥品監督管理局(以前稱為中國食品藥品監督管理局)註冊，但我們過去曾有過這樣的例子，即我們的某些治療中心使用的進口人類胎盤提取物產品沒有在國家食品藥品監督管理局註冊。

我們不能保證未來發生的任何違規事件不會導致我們業務所需的任何許可證、許可證、批准和證書暫時或永久暫停。如果我們未能獲得或更新任何必要的執照、許可證、批准和證書，或者被發現不符合任何這些法律、法規或規則，我們可能無法提供相關的醫療服務，遭受聲譽損害，面臨處罰，暫停運營，甚至吊銷運營許可證或刑事責任，這取決於調查結果的性質，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

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如果我們不能完全遵守中國關於醫療廣告的法律法規，我們的品牌形象、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重影響。

作為醫療美容服務提供者，我們必須遵守《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國醫療廣告管理辦法》等相關廣告法律法規，並持續監控我們的廣告內容。根據《藥品廣告管理辦法》和《關於進一步加強藥品廣告管理的通知》，根據《醫藥廣告管理辦法》的規定，在發佈醫藥廣告前，必須取得醫藥廣告批准證書。發佈的廣告內容應當與批准並記錄在醫療廣告批准證書上的內容一致。此外，《醫療廣告管理辦法》明確規定，醫療廣告不得包含任何特定的治療方法、治療的保證、患者的姓名或形象、特定的醫學專業人員，也不得使用任何醫學研究機構或其人員或任何社會團體或組織暗示任何治療是有效的。違反本法律法規的，中國衞生行政主管部門和中醫藥行政管理部門可以給予警告，要求改正。情節嚴重的，可以採取停業直至改正、吊銷醫療機構經營許可證、吊銷《醫療機構執業許可證》等措施。此外，根據《中華人民共和國廣告法》的規定，工商行政管理部門(現稱市場監督管理部門)也可以暫停重複、嚴重違法的機構的營業執照和營業執照。2021年，監管機構加強了對美容醫療行業的監管，並提出了確保美容醫療行業健康發展的各種指導意見，包括規範廣告以及打擊非法制造和銷售美容醫療產品。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-條例-中國醫藥廣告條例”。

過去，我們的一些治療中心因不遵守這些法律法規而受到行政處罰。例如，我們的幾個治療中心在未取得相關醫療廣告批准證書的情況下發布醫療廣告，未嚴格按照相關醫療廣告批准證書批准和記錄的範圍和方式發佈醫療廣告，發佈含有這些法律法規明確禁止的言論的醫療廣告，在相關醫療廣告批准證書上未顯示相關許可證號的情況下發布醫療廣告，或者發佈不真實或具有誤導性的表述的醫療廣告，已被處罰。這些違規行動的結果包括警告、罰款、扣除醫療機構執業積分、暫停刊登廣告、補救、減少不良影響和撤回廣告等。任何違反這些醫藥廣告法律法規的行為，無論是實質性的還是不整改的，都可能受到行政處罰，損害我們的品牌形象，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的內部控制系統和合規團隊可能無法防止所有可能的不合規事件。

我們受制於關於我們治療中心的許可、醫療設施、設備和服務的質量和許可、藥品的定價、採購和使用，以及醫療專業人員的許可、行為和數量的許多規定。我們已經建立了內部控制程序，旨在確保我們的所有員工和承包商遵守適用於我們的相關法律和法規。然而，我們不能向您保證，這種控制將有效地防止所有不遵守規定的情況。我們內部控制的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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在我們的日常運營過程中，我們不時會受到客户投訴、索賠和法律訴訟的影響，這可能會導致鉅額成本，並對我們的品牌形象、聲譽和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠我們治療中心的醫生和其他醫務人員就我們客户的治療做出適當的決定。然而，我們不能向您保證，我們治療中心的每一名員工都將始終按照適當的專業護理標準行事。我們的醫生和其他醫務人員對適當護理標準的任何偏離，或未能妥善管理我們治療中心的活動，都可能導致不滿意的治療結果、患者受傷，在極端情況下，甚至死亡。鑑於美容醫療行業的性質，以及對所提供服務的滿意程度的主觀性，我們亦不時會受到與我們的服務有關的其他類型投訴。這些索賠涉及(I)對我們的客户服務不滿意，(Ii)收費糾紛，(Iii)過度承諾治療結果，(Iv)對治療後恢復期的不滿，以及(V)對治療結果的普遍不滿。此外，由於多年來作為我們增長的一部分，我們進行的程序的數量有所增加，這類投訴、指控和其他索賠的絕對數量，無論是非曲直，都有所增加，而且可能繼續增加。這些投訴、指控和索賠如果處理不當，可能會對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在解決客户投訴方面，客户一般接受免費贈送的禮物、退款、服務或補充操作，以解決他們的投訴。然而，我們過去和將來仍可能被要求支付金錢賠償，以解決客户投訴和醫療糾紛。此外，我們可能會受到第三方責任索賠的約束，並可能被要求向因在我們的治療中心接受治療而發生意外不良反應的患者支付賠償，即使我們沒有過錯。於本年報日期，本公司在中國的綜合業務被列為11宗正在進行的訴訟的被告。雖然我們認為針對我們的許多索賠沒有根據，並計劃堅定地捍衞我們的權利，但我們不能保證我們能夠在這些訴訟中取得令人滿意的結果。原告在這11起訴訟中索賠的最高賠償額合計為人民幣3,010萬元，這還不包括其合理利息支出。此外，一些不滿意的客户甚至可能採取極端行動。

我們未來可能會受到類似的客户投訴、嚴重事件或訴訟，並且可能無法成功阻止或解決未來的所有客户投訴。任何投訴、索償或法律程序，不論是非曲直，如果廣泛傳播，都可能影響我們在行業中的公司形象和聲譽，轉移管理資源，並導致我們在處理這些投訴和訴訟事宜時產生額外費用。針對我們的和解或成功索賠也可能導致重大成本、損害、賠償和聲譽損害，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法在我們的治療中心招聘和留住足夠數量的經理、醫生、護士、形象顧問和其他支持人員，我們的服務質量和業務戰略可能會受到影響。

我們的業績在很大程度上取決於高技能醫療專業人員的才華和努力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們識別、聘用和留住我們治療中心所有領域的高素質醫療專業人員的能力。在中國，由於合格醫生的短缺，招聘合格醫生的競爭非常激烈。由於所需的培訓時間較長，包括學術學習和臨牀培訓，某些醫學專科可能需要八年以上的時間，以及某些專科需要額外的認證和執照要求，因此近期的專科醫生供應有限。對這些合格專業人員的競爭非常激烈。我們認為，醫生在選擇加入的醫療機構時，通常會考慮以下關鍵因素：聲譽和文化、醫院管理效率、設施和支持人員的質量、患者就診次數、薪酬、培訓計劃和地點。我們的治療中心在聘用合格專業人員方面可能無法有效地與其他美容醫療中心或診所競爭。我們使用也在其他醫院或治療中心執業的醫生，因為中國法規允許持證醫生在同一省級行政區域內的多個醫療機構註冊和執業。如果中國政府未來對此類執業施加限制，我們可能無法保留目前的多地點執業醫生基礎。如果我們不能成功地招聘或留住經驗豐富的合格醫生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功還取決於我們能否招聘和留住合格的醫療機構管理人員和醫療專業人員。近年來，招聘和留住醫療專業人員的成本越來越高，我們不能保證未來能夠招聘和留住足夠的醫療專業人員。如果我們不能成功地吸引適當數量的合格治療中心經理、護士、形象顧問或其他支持人員，我們的服務質量和執行我們業務戰略的能力可能會受到影響。熟練專業人員的短缺還可能要求我們支付更高的工資，這將減少我們的利潤，並對我們的經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

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如果我們的醫生和其他醫療專業人員沒有獲得並保持適當的執照，我們可能會受到治療中心的處罰，這可能會對我們的業務造成不利影響。

中國的行醫行為受到嚴格規範。在醫療機構執業的醫生、護士、醫療技術人員，必須持有執業許可證，並且只能在其執業證書範圍內和在其執業證書登記的特定醫療機構執業。詳情請見“第四項公司資料-4.B.業務概覽-規章制度”。在實踐中，醫生、護士和醫療技術人員需要一段時間才能將他們的執照從一個醫療機構轉移到另一個醫療機構，或者在其許可的執業機構中增加任何進一步的服務範圍或另一家醫療機構。我們的一些醫生、護士和其他醫療專業人員可能會因為工作地點或性質的變化而被要求對他們的執照進行這樣的修改。我們不能向您保證，我們所有的醫療專業人員都已及時或根本完成了他們的執照轉讓和相關的政府程序。此外，我們不能向您保證，我們的醫生、護士和其他醫療專業人員將始終嚴格遵守要求，不會超出各自執照的允許範圍執業。我們未能妥善管理我們的醫生、護士和其他醫療專業人員的僱用，可能會使我們受到針對我們治療中心的行政處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法保持我們使用的藥品、醫療設備、醫療用品、注射材料、護膚品、植入物和消耗品的質量。如果這些產品不符合要求的標準，我們可能會承擔責任，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。

雖然我們採取了一系列選擇供應商的措施，例如維護和更新合格供應商名單，但我們不能保證我們使用的所有藥品、醫療設備、醫療用品、注射材料、護膚品、植入物和耗材都沒有缺陷或基本上符合相關的質量標準。我們捲入了一起訴訟，涉及我們的一名患者，他在我們的一個治療中心接受肉毒桿菌注射後出現了嚴重的併發症。儘管法院認定所有責任由製造商承擔，但我們不能向您保證今後不會發生類似事件，或此類事件不會對我們造成實質性和不利影響。此外，我們在2020年1月推出了名為The Four Beauty的新護膚產品，由第三方製造，並在我們的治療中心銷售。2022年，我們還在新產品和新設備的支持下，推出了6個新的非手術美容醫療解決方案。2023年，我們引進了半島金超微、半島金微針V等知名設備，併購買了Thermage FLX、Lumenis M22等更先進的進口設備。如果我們的供應商提供的產品有缺陷、質量低劣或導致任何藥物不良反應，我們可能會受到責任索賠、投訴或相關的不良宣傳，可能導致相關當局對我們施加處罰，甚至吊銷執照或法院對我們進行賠償。我們可能還需要尋找合適的替代產品，這可能會降低我們的利潤率，並導致對客户的服務延遲。

我們的供應商也受到廣泛的法律法規的約束。如果我們的供應商違反適用的法律法規，我們的聲譽或採購可能會受到實質性的不利影響。中國法律和法規要求我們從合格的供應商那裏採購材料，並擁有經營其業務所需的許可證、許可證或備案文件。我們不能確保我們的所有供應商始終保持所需的所有許可證或其許可證的有效性。我們過去曾被監管機構處以微不足道的罰款，原因是我們未能妥善記錄我們供應商的資格到期日期。例如，如果我們的供應商在我們不知情的情況下失去了適當的資格，這可能會導致處罰和罰款，那麼我們未來可能無法遵守這一要求。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--法規”。此外，我們可能會因供應商提供的缺陷產品或與供應商相關的負面宣傳而面臨聲譽損害甚至法律責任，我們的運營結果可能會因此而受到影響。

我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到市場對整個美容醫療行業的負面看法的不利影響。

近年來，美容醫療服務越來越受歡迎。然而，許多消費者仍然對美容醫療程序固有的風險持謹慎態度。媒體的影響、同行的看法、表明美容醫療程序的不良健康影響或其他方面的研究可能會導致美容醫療的市場認知惡化，並導致對美容醫療服務的需求減少。此外，如果媒體或社交媒體論壇上出現任何事故、治療無效、服務標準不佳或任何美容醫療服務經營者不當處理敏感個人信息的指控，無論是否有價值，整個美容醫療行業和包括我們在內的任何行業參與者都可能遭受聲譽損害。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

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我們面臨激烈的競爭，如果我們不能成功地與新的或現有的競爭對手競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們與私人美容醫院和診所以及位於與我們的治療中心相同地理區域的公立綜合醫院的美容醫療部門展開競爭。我們還將與未來的市場進入者競爭，因為中國美容醫療行業的快速增長可能會吸引更多國內或國際參與者進入。我們現有和潛在的一些競爭對手可能具有競爭優勢，例如更多的財務、營銷或其他資源，並可能能夠模仿和採用我們的商業模式。我們主要通過位置、價格、我們提供的服務的範圍和質量以及我們的品牌來爭奪客户。我們不能向您保證我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭。任何無法與新的或現有的競爭對手成功競爭的情況都可能阻止我們提高或維持我們的收入和盈利水平，並導致市場份額的損失。

如果我們不能適應不斷變化的美容醫療趨勢和客户不斷變化的需求，我們就無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

美容醫療市場要求我們密切關注市場趨勢和客户需求，這可能需要我們推出新的產品、技術、設備、解決方案、服務類別和治療程序，並改進我們現有的服務和程序。我們必須與領先的美容醫療機構或諮詢公司保持牢固的關係，以確保我們獲得最新的技術，並快速、經濟高效地響應客户不斷變化的需求。我們可能被要求承擔開發和採購成本，以跟上新技術的步伐，實施技術創新或更換過時的技術。如果我們不能及時和具有成本效益地發現、開發和推出新產品、解決方案、服務類別、功能、增強功能和技術，對我們服務的需求可能會減少，我們可能無法有效競爭或吸引客户，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的收入對經濟狀況的變化特別敏感。

對我們的美容醫療服務的需求和客户由此產生的支出對一般經濟狀況和客户的可支配收入的變化特別敏感。我們不能向您保證，我們業務所在地區的本地經濟能夠保持消費支出的穩定增長。面對實際或預期的經濟衰退，市民可能會減少在美容醫療服務上的開支，這可能會對我們從這些服務賺取收入的能力，以及我們的財政狀況和經營業績，造成重大和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用新的商業機會，我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們在2021年之前已經大幅擴張了我們的業務，但在2021年，公司決定從戰略上將其發展戰略從快速的全國擴張轉變為更有針對性、更穩定和更可持續的增長。2023年，我們與獨立第三方就出售某些子公司和實體達成了多項股權轉讓協議。子公司包括深圳市妙言醫療科技投資有限公司、寧波北侖鵬愛美容醫療診所有限公司、星際財富有限公司。我們持有50%以下股權的實體包括深圳市鵬愛嘉燕美容醫療診所、深圳市華研悦色健康管理諮詢有限公司、深圳市旭日嘉研美容科技有限公司。截至2023年12月31日，在我們現有的十個治療中心網絡中，我們已經建立了六個治療中心，並收購了四個治療中心。隨着未來治療中心的增加，我們的組織可能會變得更大、更復雜。我們的擴張可能需要我們的管理層投入大量時間，以及大量的運營、財務和其他資源。

為了管理我們的增長和擴張，以及實現和保持盈利能力，我們將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務人員和基礎設施提出重大要求。我們的成功還取決於我們有能力招聘、培訓和留住更多合格的管理人員和專業人員以及其他行政、銷售和營銷人員。為了適應我們的增長，我們需要繼續管理我們與供應商和客户的關係。所有這些努力都將需要管理層的大量關注和努力，以及大量的額外支出。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理未來的任何增長，任何未能做到這一點可能會對我們利用新商機的能力產生實質性和不利的影響，這反過來可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

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我們可能在中國之外有業務，並可能打算擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。

我們目前在大陸各地都有業務，中國。我們的業務戰略可能包括進一步擴大我們的業務，進入大陸以外的新市場，中國。隨着我們打算通過收購和有機增長相結合的方式向新的地理區域擴張，我們的公司可能會變得更大、更復雜。因此，我們業務的成功在很大程度上可能取決於我們在不同地理位置成功運營的能力，以及進一步擴大我們的國際業務和銷售的能力。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨不同於我們在中國面臨的監管、經濟和政治風險。我們不能向你保證進一步的國際擴張會成功。

我們認為最有可能影響我們的風險包括：

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的運營，減少我們的收入，並對我們的經營業績產生其他不利影響。

我們發展業務的戰略的執行取決於我們能否以及時、經濟高效和無中斷的方式成功擴展到新的地理區域。

我們業務增長戰略的執行在一定程度上取決於我們是否有能力通過收購和有機增長相結合的方式，以及時、具成本效益和無中斷的方式向新的地理區域擴張。我們成功拓展新市場的能力取決於許多因素，其中包括我們的能力：

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如果我們不能以及時和具成本效益的方式拓展新市場，無論是通過有機增長還是通過收購，我們的整體業務增長戰略和前景都可能受到重大和不利的影響。

我們可能無法識別或執行收購機會，我們收購的業務可能有未知或或有負債，我們可能無法實現我們從此類收購中預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們有能力不斷增強和拓寬我們的服務產品，以應對不斷變化的客户需求、競爭壓力和創新。我們可能會考慮與其他業務、產品或技術合作或收購的機會，這些業務、產品或技術可能會增強我們的服務平臺或技術，擴大我們的業務或客户基礎的廣度，或推進我們的業務戰略。我們可能無法確定合適的收購目標，也無法就收購的商業可接受條款進行談判。即使我們能夠確定合適的收購目標，這類收購也可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法為收購獲得必要的資金。我們收購的企業可能有未知或或有負債，包括因未能遵守相關法律、規則和法規而承擔的責任。在收購治療中心時，我們通常要求賣方賠償與我們收購相關的或在收購前一段時間產生的任何索賠和責任。

然而，我們可能會因實際或據稱的劣質服務或收購前在治療中心發生的傷害而遭受聲譽損害，並需要對最初的索賠做出迴應，因為不滿意的客户可能會向治療中心和我們提出索賠。根據賣家的情況，我們從他們那裏獲得的賠償可能不夠充分或即將到來，因為賣家破產或失蹤或其他原因。從歷史上看，我們收購的某些實體未能遵守某些規定，賣家也沒有提供足夠的賠償。因此，我們可能要對歷史上的缺陷負責。即使我們收到了賠償，我們的聲譽也可能會因為賣家的歷史缺陷而受到損害。我們與收購後收購的治療中心的賣家保持聯繫。我們收購的治療中心的賣方，北京奧美益信投資顧問有限公司蓬艾美容醫療診所，仍然是這些子公司的少數股東。此外，我們從這些治療中心的賣家那裏獲得的任何經濟減免可能無法減輕我們可能因這些索賠而遭受的任何聲譽損害。此外，未來收購和隨後將新收購的資產和業務整合到我們自己的資產和業務中可能既昂貴又耗時，需要我們的管理層給予大量關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。如果我們不能發現、抓住或執行通過收購成功擴大業務的機會，或因我們收購的治療中心的未知或或有負債而遭受聲譽或財務損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

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新開設和收購的治療中心可能無法達到預期的運營結果，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於在當地社區建立客户意識和將新治療中心的運營整合到我們現有基礎設施中所需的時間等因素，新開設和收購的治療中心通常需要一段時間才能達到與我們現有治療中心相當的利用率。我們收購的治療中心沒有或可能沒有實現我們預期的業務或財務業績。新治療中心的開設和收購涉及中國各部門的監管批准和審查，其中包括衞生部門。我們可能無法及時或根本無法獲得開設和收購治療中心所需的所有批准、許可或許可證。我們可能無法按照預期充分利用新開放和收購的治療中心，原因是我們無法或重大延誤獲得所需的批准、許可或許可證，以及任何大幅增加的成本以提高運營和利用率。此外，新開設和收購的治療中心產生的運營結果可能無法與我們現有的任何治療中心產生的運營結果相媲美。治療中心甚至可能虧損運營，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們可以選擇隨後處置收購的治療中心，並確認損失。2021年，我們轉讓或關閉了7個治療中心的權益。2022年，我們剝離了3個業績不佳的治療中心，關閉了1個治療中心。2023年，我們與獨立第三方就出售某些子公司和實體達成了多項股權轉讓協議。子公司包括深圳市妙言醫療科技投資有限公司、寧波北侖鵬愛美容醫療診所有限公司、星際財富有限公司。我們持有不到50%股權的實體包括深圳市鵬愛嘉燕美容醫療診所、深圳市華研悦色健康管理諮詢有限公司和深圳市旭日嘉研美容科技有限公司，因此，我們的經營業績可能每年都會波動。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們來預測我們未來的業績或我們的美國存託憑證的價格。

我們依賴於我們高級管理層的某些關鍵成員和其他關鍵員工，如果失去他們的服務，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到很大影響。

我們依賴我們高級管理團隊的某些關鍵成員來管理我們目前的運營並應對未來的業務挑戰，其中一些人從我們成立以來就一直在我們身邊。特別是，我們依靠執行聯席主席Mr.Zhang·陳的專業知識、經驗和領導力。

我們不維持關鍵人員的保險。該行業對稱職候選人的競爭十分激烈，稱職候選人的數量有限。我們高級管理團隊的任何關鍵成員的流失都可能嚴重擾亂我們的運營，並推遲我們業務戰略的實施。此外，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，這可能會嚴重限制我們的業務和增長。此外，如果我們的任何高級管理團隊成員或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去技術訣竅、商業機密、客户以及關鍵專業人員和員工。我們已經與我們管理團隊的所有關鍵成員簽訂了僱傭協議、保密協議和競業禁止協議。然而，我們不能向您保證，根據適用法律，這些協議中的任何一項將在多大程度上得到執行。有關更多細節，請參閲“-在中國開展業務的風險-中國法律、規則和法規的解釋和執行方面的不確定性可能會對我們產生重大和不利影響。”如果由於類似事件或事件，我們可能失去高級管理層主要成員的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌和業務。

我們相信，我們的商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們的主要知識產權包括“Pengai”品牌的商標。雖然我們依賴商標註冊和適用的法律來保護我們的知識產權，但這些措施可能不足以防止我們的知識產權被挪用。不能保證第三方不會侵犯我們的知識產權。我們在執行或保護我們的知識產權方面的努力可能不夠充分，可能需要我們的管理層給予極大的關注，而且可能代價高昂。我們可能不得不啟動法律程序來保護我們的商標或品牌的所有權不受第三方的任何侵權，這可能是昂貴和耗時的，我們可能需要投入大量的管理時間和資源來嘗試實現有利的結果。此外，任何保護我們知識產權的法律行動的結果都可能是不確定的。如果我們不能充分保護或維護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

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此外，在中國法律允許的情況下，其他方可能在某些情況下注冊看起來與我們的註冊商標相似的商標，這可能會造成消費者的混淆。我們可能無法阻止其他方使用與我們相似的商標，我們的消費者可能會將我們的治療中心與使用類似商標的其他人混淆。在這種情況下，我們商標的商譽和價值以及公眾對我們品牌和形象的認知可能會受到不利影響。對我們品牌和形象的負面印象可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務受季節性因素影響。

我們的經營業績受到服務需求季節性波動的影響。我們通常在每個財政年度下半年的客户訪問量相對較高，這主要是因為我們在10月至12月期間的客户訪問量較高，這主要是由於中國國慶假期、聖誕節以及預期隨後的元旦和春節假期。因此，我們的收入通常在下半年略高。

我們過去的財務和經營業績可能不能預示未來的業績，我們可能無法達到並維持歷史水平的收入和盈利能力。

我們的歷史業績可能並不能預示未來的表現。我們的財務和經營業績可能不符合公開市場分析師或投資者的預期，這可能導致美國存託憑證價格下跌。我們的收入、成本、支出和經營結果可能會因各種我們無法控制的因素而有所不同，這些因素包括一般經濟狀況、美容醫療市場的新趨勢以及我們控制成本和運營費用的能力。我們的運營在很大程度上取決於我們留住現有客户和吸引新客户、鼓勵客户增加消費、繼續採用創新技術和推出新服務以迴應客户需求、通過營銷和促銷活動提高品牌知名度以及利用相關市場的任何增長的能力。我們不能向您保證我們將在未來實現其中的任何一項。我們認為，對我們過去經營業績的逐期比較可能不能預示我們未來的業績，您不應依賴它們來預測我們經營業績或美國存託憑證的未來業績。

業主缺乏所需的許可證、未能續訂租約、未能履行租賃程序或租金大幅上升，可能會對我們的業務及財務表現造成重大不利影響。

我們治療中心的大部分房產都是租來的。為我們的治療中心提供具有商業吸引力的地點對我們的業務非常重要。每份租約期滿後，我們都要與有關業主商討續約條款。由於近年中國商業物業的租金普遍上升，而我們的大部分處理中心位於中心城區從獨立第三方租用的物業上，故不能保證吾等日後能以類似或優惠的條款(包括但不限於類似的租期及租金)續訂租約或洽談新租約，或租約不會被業主提早終止。如果我們被要求為我們的治療中心尋找替代地點，不能保證我們能夠獲得類似的地點或以類似的條款談判租賃。此外，我們租賃的某些建築物的用途與該等建築物或土地的許可用途不一致，一些業主或出租人沒有從政府當局和其他第三方獲得足夠的批准、許可和登記。如果出現任何來自政府當局或第三方的挑戰，我們的租賃協議可能無效，我們還可能被要求搬遷我們的業務。此外，吾等的若干租賃協議尚未向中國當局提交，若中國有關當局要求吾等作出糾正，而吾等未能在指定時間內作出糾正，吾等可能被處以罰款。此外，我們的某些租賃物業需要抵押。如果承按人有權行使有關按揭下的權利，我們可能會被迫搬遷。如果我們被迫搬遷，我們可能無法及時和具有成本效益地搬遷到理想的地點。所有這些因素都可能對我們的業務運營、財務狀況和未來的潛在增長產生不利影響。

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目錄表

我們沒有完全遵守社會保險、住房公積金和所得税繳費的規定。

根據中國法律和法規，我們必須為我們中國子公司的員工的利益繳納社會保險、住房公積金和所得税。我們的中國子公司沒有為其所有員工全額繳納社會保險、住房公積金和所得税。在中國經營的公司還被要求根據支付時每個員工的實際工資來預扣員工工資的個人所得税。我們的中國子公司並未根據中國相關法律和法規全額預扣個人所得税。

根據相關中國法律及法規，中國有關當局可決定吾等需要補繳社會保險及住房公積金供款，並因吾等未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金供款而被罰款、補繳款項及法律制裁，在此情況下，吾等的業務、財務狀況或經營可能會受到不利影響。關於少扣的個人所得税，中國有關部門可能會要求我們補足預扣税款，並支付滯納金和罰款。此外，我們的一些中國子公司為其他中國子公司的員工提供社會保險，在這種情況下，我們將被罰款，並在我們的信用檔案中有不良記錄。如果是這樣的話，我們的業務、財務狀況或經營可能會受到不利影響。

我們的業務受到專業責任和其他責任的影響，我們可能不會為這些責任投保。

我們面臨美容醫療和保健行業固有的潛在負債。我們的治療中心過去一直是此類指控的對象。為了保護我們的業務免受任何此類索賠的成本影響，我們可能會購買我們認為適合我們運營的產品責任保險。然而，我們可能面臨超出現有保險範圍或因保險範圍之外的索賠而產生的責任。我們的保單須每年續訂，未來我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得產品責任保險。此外，我們的保險費未來可能會上漲，這可能是重大的。如果承保限額不足以覆蓋我們的負債，或者我們的保險成本因責任索賠或其他訴訟而持續增加，那麼我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們可能會面臨與客户醫療數據管理相關的風險。

我們的治療中心收集和維護客户的醫療數據和治療記錄。中國法律法規一般要求醫療機構及其醫務人員保護其客户的隱私，並禁止未經授權披露個人信息。此類醫療機構及其醫務人員將對未經同意泄露客户私人或醫療記錄造成的損害承擔責任。我們已採取措施對客户的醫療記錄保密，包括在我們的信息技術系統中對這些信息進行加密，使其在未經適當授權的情況下無法查看，並制定內部規則要求我們的員工對客户的醫療記錄保密。然而，這些措施在保護我們客户的醫療記錄方面並不總是有效的。我們的信息技術系統可能會通過黑客入侵。由於不當行為或疏忽導致個人信息被竊取或濫用，個人信息可能會被泄露。此外，雖然我們不會向公眾提供客户的醫療記錄，但我們在編輯個人身份信息用於營銷目的後，會以彙總的方式使用這些數據。

在我們開展業務的地區，我們在保護個人數據、隱私和信息安全方面受到政府監管和其他法律義務的約束，限制或控制個人數據使用的法律已經並可能繼續大幅增加。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與數據安全和隱私保護相關的法規”。在內地，中國《個人信息安全規範(2020年版)》於2020年10月1日起施行。

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目錄表

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，內地監管部門中國對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已開始對一家基於中國的主要交通平臺進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺發起了同樣的調查。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中強調，要求(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密管理的規定》；(二)完善數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關行政部門負責制定資格標準，並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施。運營商將被告知關於他們是否被歸類為“關鍵信息基礎設施運營商”的最終決定。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人使用這種信息的必要性和對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

此外，2021年12月28日，中國網信辦、國家發展改革委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。此外，CAC於2021年11月14日發佈了《網絡數據安全管理條例》草案，徵求公眾意見，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交年度數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為境外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。條例草案僅向公眾徵求意見，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。

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2023年2月24日，中國證監會會同其他相關政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案管理規定》，境內公司在境外直接或間接發行上市證券，在境外發行上市過程中，向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者的文件、資料，必須嚴格遵守有關法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須依照適用法律經政府主管機關批准，並向批准機關同級保密行政主管部門備案。此外，《保密和檔案管理規定》還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或政府機關工作祕密或其他文件或材料的文件或資料，如泄露將危及國家安全或公共利益，也應履行適用的法定程序。由於《保密和檔案管理規定》是最近頒佈的，在解釋和執行這些規定及其對我們的影響方面仍然存在很大的不確定性。

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，其中規定，有下列情形之一的，數據處理者必須申請跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理者向離岸實體和個人提供關鍵數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬以上個人個人信息的數據處理者向離岸實體和個人提供個人信息；(三)數據處理者自上一年一月一日起向境外實體和個人提供個人信息共計十萬餘人或敏感個人信息共計一萬餘人的；或(四)CAC規定需要申請跨境轉移數據安全評估的其他情形。

2024年3月22日，中國民航總局公佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，並於同日起施行。根據規定，有下列情形之一的，需要數據處理者申請跨境數據轉移安全評估：(一)關鍵信息基礎設施運營商向離岸實體和個人提供個人信息或關鍵數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商以外的任何數據處理商向離岸實體和個人提供關鍵數據，或者自當年1月1日起向離岸實體和個人提供不少於100萬人的個人信息(不包括敏感個人信息)或總計不少於1萬人的敏感個人信息。規定還規定了數據處理者不需要為跨境數據轉移申請安全評估、簽訂個人信息跨境轉移標準合同或通過個人信息保護認證的某些例外情況。本規定與2022年7月7日發佈的《對外數據傳輸安全評估辦法》、2023年2月22日發佈的《個人信息對外傳輸標準合同管理辦法》等相關規定不符的，以本規定為準。

內地相關監管部門中國繼續規範和加強對個人數據、隱私和信息安全的保護，並可能不時提出額外要求。有關監管部門還不定期發佈監測結果，要求列入此類通知的相關企業整改不合規行為。在一個司法管轄區的法律解釋和應用存在不確定性，可能會以與另一個司法管轄區不一致的方式進行解釋和應用，並可能與我們當前的政策和做法相沖突，或要求我們改變業務和運營的特點。如果我們無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全損害，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會招致額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們還可能受到新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋，包括數據安全和數據隱私領域的法律、法規或標準，這可能要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。

雖然我們認為我們目前對客户醫療記錄的使用符合管理此類信息使用的適用法律和法規，但此類法律和法規的任何變化都可能影響我們使用醫療數據的能力，並使我們為使用此類數據承擔責任。未能保護客户的醫療記錄，或對我們使用醫療數據的任何限制或責任，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們的計算機網絡基礎設施和中央信息技術系統的技術故障、安全漏洞或其他中斷可能會中斷我們的業務。

我們的計算機網絡基礎設施和信息技術系統對我們的運營至關重要，例如賬單、財務和預算數據、客户記錄和庫存。我們定期維護、提升和加強我們的信息技術系統的能力，以滿足業務需要。與我們的信息技術系統相關的任何故障，包括因電力中斷或停電、自然災害、計算機病毒或黑客、網絡故障或其他未經授權的篡改而導致的故障，都可能導致我們向客户提供服務、保存準確記錄和維持正常業務運營的能力中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的各種軟件系統由第三方服務提供商託管，其安全和信息技術系統也面臨類似的風險。我們或我們的服務提供商的信息技術故障可能會擾亂我們的整個運營，或導致銷售額下降、管理成本增加和產品短缺，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

為提高我們的品牌知名度而花費的大量廣告和營銷費用可能不會有效，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們計劃隨着我們向新的地理區域的擴張，提高我們在現有客户和目標客户中的品牌認知度。我們的銷售和營銷策略是提高我們品牌知名度的關鍵。在向新市場的戰略擴張方面，我們通常會通過各種廣告媒體平臺增加我們品牌的廣告，這需要大量費用，才能使這些新開設的治療中心達到預期的利潤水平，從而影響我們的整體盈利能力。2021年、2022年和2023年，我們的廣告和營銷費用分別為人民幣2.555億元、人民幣1.322億元和人民幣1.642億元(2310萬美元)。我們預計，隨着我們對越來越多樣化的在線和移動搜索引擎、營銷和社交媒體平臺的支出，廣告和營銷支出增加的趨勢將繼續下去。如果我們在這些平臺上沒有足夠的支出，或者沒有有效地選擇或利用正確的平臺，我們可能無法從我們的廣告支出中產生預期的結果。此外，實施我們的銷售和營銷戰略可能需要幾個月或幾年的時間，這樣的時間很難預測。因此，我們不能保證我們的營銷支出或我們已經採取或計劃採取的營銷戰略將達到預期的效果或產生可持續的收入和利潤。

如果我們不能保持和進一步發展我們的直銷隊伍和合作夥伴網絡，我們的業務可能會受到影響。此外，我們的第三方合作伙伴可能無法有效地推廣我們的服務，或可能從事可能損害我們的聲譽以及我們產品和服務的銷售的活動。

我們依靠我們的直銷隊伍和合作夥伴網絡來創造銷售，包括與美容行業的企業(如美髮師)達成推薦安排。然而，如果我們未能保持或發展我們的銷售隊伍和合作夥伴網絡，或者如果我們的任何合作伙伴在推廣我們的服務或從事損害我們聲譽的活動方面效率低下，可能會對我們的銷售能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們未來可能會授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬獎勵。未來任何額外授予員工股票期權和其他以股票為基礎的薪酬獎勵，都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們已經並可能在未來採用員工購股權計劃，以向我們的員工、高級管理人員、董事和其他合資格人士授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。有關這些股權激勵計劃的更多信息，請參見“第六項董事、高級管理人員和員工-6.B.薪酬--股份激勵計劃”和“第六項.董事、高級管理人員和員工--6.B.薪酬--績效激勵計劃”。由於這些贈款和未來可能的贈款，我們預計未來將繼續產生以股份為基礎的鉅額薪酬支出。我們被要求按照IFRS 2--基於股份的支付來核算基於股份的薪酬，這通常要求公司根據授予之日的股權獎勵的公允價值，將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。與股票薪酬相關的費用將降低我們的盈利能力，而根據股票薪酬計劃發放的額外獎勵將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。然而，如果我們限制以股份為基礎的薪酬計劃的範圍，我們可能無法吸引或留住有望通過此類基於股份的獎勵獲得補償的關鍵人員。

以前，我們在財務報告的內部控制中發現了一個實質性的弱點。如果我們未能建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，我們遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們的管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)內確立的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的一個重大弱點。查明的重大弱點與缺乏有效的控制程序以評估複雜的非常規交易的會計有關。在2021財年、2022財年或2023財年，我們在財務報告內部控制方面沒有發現任何重大缺陷。

根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

我們是美國的一家上市公司，必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，上市公司的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性（由於該等準則不時經修訂、補充或修訂），吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要花費大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，美國存託憑證的價格可能會下降，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國存託憑證可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

與我們的公司結構有關的風險

如果中國政府認為合同安排不符合中國法律和法規，或者如果這些法律和法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄通過合同安排獲得的利益。

根據2015年4月生效、2017年6月修訂、2018年6月被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》取代的《2015年外商投資行業指導目錄(2015年版)》，以及2021年12月27日發改委和商務部聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《負面清單》，並於2022年1月1日起施行，中華人民共和國法律只允許外商通過合資實體投資中國醫療機構。外資在這些實體中的持股比例不得超過70.0%，這一比例是《中外合資醫療機構和中外合作醫療機構暫行管理辦法》或《合資企業暫行辦法》規定的。2015年《外商投資目錄》生效後，我們在九家中國子公司中歷史上持有70.0%以上的股份，分別是煙臺鵬愛嘉研美容醫療診所有限公司、杭州蓬愛美容醫療診所有限公司、重慶蓬愛美容醫療醫院有限公司、長沙蓬愛美容醫療醫院有限公司、上海蓬愛美容醫療診所有限公司、江蘇良言醫院管理有限公司、北京奧美一信投資顧問有限公司、廣州蓬愛秀奇美容醫療診所有限公司和上海嘉鴻美容醫療診所有限公司。吾等於2018年、2019年、2020年及2021年向Dr.Zhou鵬武及若干僱員轉讓超額股權予Dr.Zhou鵬武及若干僱員，以減持於該等中國附屬公司的股權至70.0%，惟須待向Dr.Zhou完成股份轉讓登記及股權質押。於2018年至2023年期間，吾等與Dr.Zhou鵬武先生、周秋明先生、深圳鵬愛投資、相關附屬公司Ms.Ma秀華及丁文婷女士就目標股權訂立一系列合約安排。其中一些相關子公司在此期間被取消註冊或剝離。請參閲公司於2023年8月17日提交給美國證券交易委員會的6-K報告。截至2023年12月31日，Dr.Zhou鵬武已完成將其持有的四家相關子公司的股權轉讓給周秋明先生，其中一家子公司未受影響，分別為上海鵬愛美容醫療門診部有限公司。合同安排詳情見《第四項.公司情況-4.A.公司歷史與發展-目標股權的合同安排》。

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我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，締約各方簽署、交付和履行每項合同安排，以及根據合同安排擬進行的交易的完成，不會也不會導致違反現行適用中國法律的任何明確要求。然而，吾等獲中國法律顧問告知，中國現行及未來的法律、法規及規則，包括與外商投資限制及《外商投資法》(定義見下文)有關的法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性。不能保證中國監管當局會採取與我們的中國法律顧問的意見一致的觀點。

中國監管機構可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。有關中國政府機構最近實施的監管措施，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。此外，中國政府對在海外上市的證券實施更多監督和控制的任何行動，或外國對中國發行人的投資，都可能顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。此外，還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們的所有權結構、合同安排或相關子公司的業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者如果相關子公司未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果任何上述情況導致我們未能收到目標股權的經濟利益，我們可能無法根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中合併上述事項。

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合約安排在提供控制權方面可能不如直接所有權及相關附屬公司有效，或周秋明先生或Dr.Zhou鵬武先生可能未能履行合約安排下各自的責任。

吾等擁有及持有有關附屬公司70.0%的股權，並將根據合約安排控制有關附屬公司的目標股權。在控制目標股權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。倘有關附屬公司及/或周秋明先生及/或Dr.Zhou鵬武未能履行各自於合約安排下的責任，吾等可能須產生重大成本及額外資源以執行該等合約安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括合約補救，而該等法律補救可能並不足夠或有效。在控制目標股權方面，這些法律補救措施可能不如直接所有權有效。合同安排項下的所有協議均受中國法律管轄並按中國法律解釋，因該等合同安排而產生的爭議將通過仲裁在內地解決，中國。然而，大陸中國的法律框架和制度不如美國等其他一些司法管轄區發達。因此，在解釋和執行中國法律、規則和法規方面的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。與此同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。這類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和造成延誤。倘若吾等未能執行合約安排，或倘若吾等在執行合約安排的過程中遭遇重大延誤或遇到其他障礙，吾等對目標股權的控制可能會受到負面影響。

吾等有關附屬公司及其其他股東(包括周秋明先生或Dr.Zhou鵬武)如未能履行吾等與彼等訂立的合約安排下的責任，將對吾等的業務造成重大不利影響。

倘若吾等有關附屬公司及彼等的其他股東(包括周秋明先生或Dr.Zhou鵬武)未能履行其各自於合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及額外資源以執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，我們相關子公司的其他股東拒絕將他們在我們相關子公司的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱擁有該等股東在我們相關附屬公司的股權權益，我們根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受到損害。

所有合同安排均受中國法律管轄並按中國法律解釋，合同安排產生的爭議將在內地通過仲裁解決中國。因此，不斷髮展的中國法律制度可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見《在中國做生意的風險--中國法律、規則和法規的解釋和執行方面的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響》。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。倘若吾等無法執行該等合約安排，或倘若吾等在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等可能無法有效或完全控制吾等相關附屬公司或享有該等相關附屬公司的經濟利益，而吾等的經營能力可能會受到負面影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，其指定的人已在SAMR的相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

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我們有三種主要類型的印章，公司印章，合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司(包括我們的相關子公司)的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地籤立。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們的子公司或關聯實體及其子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，除非該等合同另有規定。

為了維護我們印章的實際安全，我們通常將其存儲在安全的位置，只有我們的內部控制、法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們有批准程序，並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和關聯實體及其子公司的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如，用違反我們利益的合同約束我們的子公司和關聯實體及其子公司，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法律代表簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

周秋明先生或Dr.Zhou鵬武先生可能與吾等有潛在利益衝突，可能會對吾等對目標股權的控制產生重大不利影響。

吾等持有各有關附屬公司70.0%的股權，並透過合約安排控制周秋明先生或Dr.Zhou鵬武先生直接持有的目標股權。周秋明先生作為我們最終控制人Mr.Wu指定的代表，可能會導致我們公司內部的利益衝突。Dr.Zhou鵬武可能會因擔任本公司的董事及若干相關附屬公司的董事而與吾等產生潛在的利益衝突，因為符合有關附屬公司最佳利益的行為未必符合本公司的最佳利益。周秋明先生或Dr.Zhou鵬武先生可能會違反或拒絕續訂吾等與彼等及有關附屬公司之間的現有合約安排，從而對吾等對目標股權的控制及收取與目標股權有關的經濟利益的能力造成重大不利影響。如果周秋明先生或Dr.Zhou鵬武先生違反合同協議或以其他方式與我們發生糾紛，我們可能不得不啟動仲裁或其他法律程序，這涉及重大不確定性。此類糾紛和訴訟可能會嚴重分散我們管理層的注意力，對我們控制目標股權的能力產生不利影響，否則會導致負面宣傳，並對我們治療中心的聲譽造成不利影響。不能保證任何此類糾紛或訴訟的結果會對我們有利。

我們與相關子公司的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑，並可能徵收額外的税款和利息。中國企業所得税法要求每一家在內地的企業中國向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。倘中國税務機關認定深圳鵬愛投資、周秋明先生、Dr.Zhou鵬武與有關附屬公司之間的合約安排並非按公平原則訂立，並對深圳鵬愛投資、周秋明先生及Dr.Zhou鵬武的税務立場作出特別税務調整，吾等可能會承擔重大及不利的税務後果。

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此外，如果深圳鵬愛投資行使購買全部或部分目標股權的選擇權，股權轉讓價格可能會受到相關税務機關的審查和税務調整。周秋明先生或Dr.Zhou鵬武先生將就股權轉讓價款與其取得目標股權所支付金額之間的差額繳納個人所得税。根據合同安排下的獨家期權協議，周秋明先生或Dr.Zhou鵬武先生可能向深圳鵬愛投資支付剩餘金額，深圳鵬愛投資將收到的金額也可能需要繳納企業所得税。這樣的税額可能會很大，我們的財務狀況可能會因此受到不利影響。

此外，中國税務機關可根據適用規定，就經調整但未繳的税款向有關附屬公司徵收任何滯納金及其他罰款。若任何有關附屬公司的税務責任增加，或若徵收滯納金及其他罰則，本公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果中國政府認為我們的中國醫療中心是“中外合資醫療機構”，我們可能會因未能遵守合資企業暫行辦法而承擔一定的責任。

自《2015年外商投資目錄》於2015年4月生效以來，中國法律僅允許外資通過合資實體投資中國醫療機構，且該等實體的外資持股比例不得超過合資企業暫行辦法規定的70.0%。我們通過Pengai Investment間接擁有並持有我們在中國治療中心的股權。由於合營臨時措施並無涉及非中國實體透過其在中國的附屬公司間接持有的醫療機構的股權百分比，吾等並不認為吾等在將所持相關附屬公司的間接持股比例減至70.0%之前及之後均違反合營臨時措施的任何明確規定。然而，我們不能向您保證，中國監管機構未來不會採取不同的觀點。如果中國政府當局認為我們的中國醫療中心是一家中外合資醫療機構，我們可能會因不符合歷史上的中外合資醫療機構的要求或行政程序而面臨法律責任。

在中國經營業務的風險

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們使用勞動力的靈活性。如果我們不遵守中國勞動相關法律，我們可能會受到懲罰。

2007年6月29日，中國全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據中國勞動合同法，用人單位有義務與連續為用人單位工作10年並將在10年內達到法定退休年齡的僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。因此，我們解僱員工的能力受到了極大的限制。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這類法律和條例，僱員有權享有5至15天的年假，並能夠獲得相當於其日薪三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

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在大陸經營的公司中國被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，維持員工福利計劃的要求並未得到內地地方政府的一致執行，中國。由於當地法規的差異和中國地方當局的執行或解釋不一致，以及我們的員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付過去的某些社會保障和住房公積金繳費。我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規付款而受到罰款和處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。吾等並無就有關中國政府當局可能於財務報表中施加的少付款項利息及罰款作出任何應計項目。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到處罰、滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策可能會影響中國的商業環境和金融市場、我們經營業務的能力、我們的流動性和我們獲得資本的機會。

我們的大部分行動都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、對外匯資源配置的控制、不斷演變的監管資源以及監管過程缺乏足夠的透明度。雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中國説。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或目前適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。更廣泛地説，如果從國內或國際投資的角度來看，中國的營商環境惡化，我們在中國的業務也可能受到不利影響。

與中國法律、規則和法規的解釋和執行有關的不確定性可能會對我們造成重大不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。中國法律法規管轄我們在中國的業務。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束，這可能不足以涵蓋我們在中國經濟活動的所有方面。此外，法律法規的實施可能在一定程度上基於政府政策和內部規則，這些政策和內部規則受不同政府機構的解釋和自由裁量權(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。關於我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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2015年1月，商務部發布了外商投資法草案討論稿，或2015年外商投資法草案。全國人大於2018年12月和2019年1月分別公佈了外商投資法及其修正案的又一討論稿，即2018年外商投資法草案。2019年3月15日，全國人大通過了自2020年1月1日起施行的《外商投資法》或《2019年外商投資法》。2015年的外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否應被視為外商投資企業(FIE)時引入了“實際控制”原則。外商投資企業一旦符合外商投資企業的定義，可能會受到國務院另行發佈的《負面清單》所列外商投資“限制”或“禁止”。如果外商投資企業提議在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務，該企業必須經過預先審批程序。2019年《外商投資法》修改了《外商投資》的定義，去掉了2015年《外商投資法》草案中提及的《實際控制》或《可變利益主體結構》的定義，並進一步明確，凡屬外商投資的，一律按照國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。

儘管有上述規定，2019年外商投資法規定，外商投資包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式投資中國。我們採取的合同安排有可能被視為一種外商投資，屆時我們對中國治療中心的投資和合同安排是否被視為違反外商投資規定和如何處理將是不確定的。因此，不能保證合同安排、我們的業務和運營在未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

由於吾等為開曼羣島控股公司，根據中國法律，吾等於中國營運附屬公司中擁有不超過70%的股權，並就少數股權訂立合約安排。由於我們擁有直接多數股權(其中包括)，我們能夠控制和合並我們的中國運營子公司，而不依賴於有關少數股權的合同安排來控制和整合我們的中國運營子公司。然而，如果中國監管部門不允許合同安排，可能會對我們的業務或我們證券的價值產生負面影響，儘管負面影響可能不是很大，因為受影響的股權不會超過總股權的30%。

中國政府對我們的業務行為有複雜的監管要求，最近頒佈了一些法規和規則，對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本年度報告日期，吾等尚未收到中國政府當局就意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

因此，公司的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們增加了遵守現有和新通過的法律和法規所需的成本，或對任何不遵守的懲罰。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

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2021年12月24日，中國證監會會同內地其他有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》，公開徵求意見，截止日期為2022年1月23日。2023年2月17日，證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，試行辦法於2023年3月31日起施行。同日，證監會在證監會官網散發了配套指導規則1至5號、試行辦法説明、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的有關情況，或將指導規則和通知統稱為指導規則和通知。試行辦法與指導規則和通知重申了《管理規定草案》和《備案辦法草案》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市提出了基本相同的要求。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內企業直接或間接進行境外證券發行上市，應當在首次公開發行或上市申請提出後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起，已在境外上市或符合下列全部條件的企業，均視為境外上市公司，不需要立即完成境外上市備案，但進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況時，應按要求完成備案：(一)境外間接發行或上市申請應於2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准(因美國證券交易委員會不批准或不批准發行，此要求視為美國證券交易委員會對本次發行有效的註冊書聲明)，(二)企業無需重新申請境外有關監管機構或證券交易所批准；(三)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。本公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、再融資、二次上市和非上市交易，均須遵守《試行辦法》中向中國證監會提交的備案要求，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本遵守此類備案要求。

如果確定任何未來的發行或上市需要中國證監會或其他中國政府機構的任何批准、備案或其他行政程序，我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。若吾等未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等於中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的中國附屬公司支付或匯款股息，或可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。截至本年度報告日期，吾等尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對吾等業務有管轄權的中國政府機構對本次發售提出的任何查詢、通知或反對。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍存在不確定性，這些法律可能會迅速變化，幾乎不會提前通知，但取決於中國當局未來的任何行動。如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成本次發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。我們若未能完全遵守新的監管規定，可能會嚴重限制或完全妨礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，對我們的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

我們一直密切關注中國在內地監管方面的發展，特別是在要求獲得中國證監會、中國工商行政管理委員會或其他中國當局的批准(包括追溯性批准)方面，以及我們可能面臨的任何年度數據安全審查或其他程序方面。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們不能保證我們將獲得此類批准或及時或根本完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券相關的產品施加限制。

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海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。試行辦法和《保密與檔案管理規定》也重複了上述原則和規則。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但外國證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

國際貿易政策和貿易壁壘的變化或貿易戰的出現可能會抑制中國和我們運營的其他市場的增長，我們的業務運營和業績可能會受到負面影響。

國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。關税可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本，這可能會影響我們客户的可自由支配支出水平。此外，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或潛在貿易戰升級的消息和傳言，都可能影響消費者信心，並對我們的業務、運營結果以及最終我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

美國和中國之間的政治緊張局勢升級的原因包括，新冠肺炎爆發，中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁，以及美國總裁於2020年8月發佈的行政命令，禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自的子公司進行某些交易。此外，根據一項行政命令，紐約證券交易所於2020年12月31日啟動了對中國三家主要電信服務提供商的證券退市程序，禁止任何美國人交易某些中國公司的公開交易證券。紐約證券交易所或相關監管機構是否最終確定行政命令或附加監管規則或命令適用，並繼續對這些公司或任何其他在美國上市的中國發行人進行退市程序，仍存在不確定性。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，有媒體報道稱，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性的不利影響。目前尚不清楚擬議中的或額外的立法是否會頒佈，可能會限制或限制中國的公司進入美國資本市場。

我們可能面臨美國《反海外腐敗法》、中國反不正當競爭法和相關税法規定的責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務或我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們受制於《反海外腐敗法》。《反海外腐敗法》一般禁止我們為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不正當的款項。我們還受其他司法管轄區的反賄賂法律的約束，特別是中國。隨着我們業務的擴大，《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律對我們業務的適用性將會增加。我們監督反賄賂合規的程序和控制措施可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們由於自己的故意或無意行為或其他人的行為而未能遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致刑事或民事處罰、其他制裁和/或鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景。

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根據2019年4月23日修訂並生效的《中華人民共和國反不正當競爭法》推薦客户，我們的一些中國子公司可能向個人或實體支付佣金或補償其產生的費用和費用，如果雙方在其財務記錄中正確反映此類佣金，則允許向供應商支付佣金。如果裁判是個人，我們還需要預扣個人所得税。根據我們的理解，我們已經在財務記錄中反映了這些佣金，並扣繳了個人所得税。然而，由於我們不將費用和費用的償還視為佣金的一部分，支付給裁判的費用可能不會反映在我們的財務記錄中，或者被扣繳個人所得税。不能保證中國有關當局會採取與我們的理解一致的觀點。截至本年度報告日期，吾等尚未收到任何中國有關當局的任何處罰決定。然而，我們不能向您保證，我們不會因為我們所在地區的地方當局未來違反相關商業賄賂或反不正當競爭法或税法的指控而受到懲罰，或者我們將能夠針對此類指控為自己辯護。如果我們因違反相關商業賄賂或反不正當競爭法和/或税法而受到處罰或罰款，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效地接受和使用外幣融資的能力。

我們的中國子公司獲取外匯的能力受到嚴格的外匯管制，如果是資本項目下的交易，則需要得到包括中國國家外匯管理局在內的中國政府機構的批准和/或註冊。特別是，如果我們通過我們或其他外國貸款人的外債為我們的中國子公司融資，金額不允許超過法定限額，並且該等貸款必須向當地外匯局登記。如果我們通過額外出資的方式為我們的中國子公司提供資金，這些出資的金額必須首先由相關政府當局登記或備案。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們未來向中國子公司提供的貸款或出資及時完成必要的政府登記、備案或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊、申報或取得此等批准，吾等利用或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們在中國的全資子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制這些子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2005年10月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的工具進行股權融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外匯局第75號通知》)，要求中國公民或居民設立或控制離岸實體設立或控制境外股權融資，涉及往返投資，即離岸實體收購或控制中國公民或居民持有的在岸資產或股權。

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2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯局第37號通知，並於同日推翻了外匯局第75號通知。外管局第37號通函要求，中國居民或實體為境外投資和融資目的，直接設立或間接控制離岸實體的中國居民或實體必須向外滙局或其地方分支機構登記，這些中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式在離岸特別目的工具中取得的經營權、受益權或決策權。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，在特殊目的車輛的基本信息發生任何變化或發生任何重大變化的情況下，對登記進行修改。根據外管局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，地方銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外管局第37號通知規定的外匯初始登記和修改登記。如果身為中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的外商獨資子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司，離岸公司向我們的外商獨資子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記及修訂規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

據吾等所知，除周博士已根據外管局第75號通函完成登記外，以及上海強世商業資訊顧問有限公司已完成海外投資程序，以透過睿智陽光有限公司購買及持有本公司普通股外，吾等並不知悉有任何中國居民或實體於本公司持有直接或間接權益並須遵守外管局備案或登記規定，吾等將要求吾等所知於本公司持有直接或間接權益的中國居民(如有)按外管局通函第37號及其他相關規則的規定提出必要的申請、備案及修訂。然而，吾等可能不獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民或實體會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。若吾等的中國居民或實體股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序，吾等可能會被處以罰款及法律制裁、限制吾等的跨境投資活動、限制吾等在中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力，以及吾等亦可能被禁止向吾等的外商全資附屬公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

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中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難在大陸通過收購實現增長中國。

中國關於併購的法規和規則，包括關於外國投資者併購境內公司的規則，或併購規則，以及最近通過的其他關於併購的法規和規則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及對國家經濟安全有影響或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變化，則應事先通知商務部。此外，根據2022年6月24日上次修改並於2022年8月1日生效的《中華人民共和國反壟斷法》，以及2008年8月首次發佈、2024年1月22日修訂的國務院關於經營者集中備案門檻的規定，以及2023年3月10日發佈、2023年4月15日生效的《經營者集中審查規定》，允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的收購或者合同安排，也必須在超過門檻時事先通知商務部，未經事先通知，不得實施這種集中。此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境內企業併購安全審查制度的通知》、《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或者商務部2011年9月起施行的《安全審查規定》，都明確規定，外國投資者實施的併購行為以及外國投資者通過併購取得對境內企業的事實上控制權的行為，應當受到商務部的嚴格審查。這些規則禁止任何試圖通過信託、委託或合同控制安排等方式安排交易結構來繞過安全審查的活動。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。我們相信，我們的業務並不是一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

我們的業務受益於地方政府給予的某些財政激勵和自由裁量政策。這些激勵措施或政策的到期或更改將對我們的運營結果產生不利影響。

過去，中國內地地方政府中國不時向我們的中國子公司提供一定的財政獎勵，作為其鼓勵本地業務發展的努力的一部分。國家税務總局、國家税務總局和財政部於2000年7月發佈並於2009年修訂的《關於醫療衞生機構有關税收政策的通知》明確，為支持營利性醫療機構發展，對營利性醫療機構在取得執業登記之日起三年內直接用於改善醫療衞生服務條件的收入，適用以下優惠政策：(一)自取得執業登記之日起三年內自產自用的製劑免徵增值税；營利性醫療機構自用的財產、土地、車船免徵房地產税、城鎮土地使用税和車船經營税。三年免税期滿後，恢復徵税。國家税務總局和財政部於2016年5月發佈的《關於全面推開營業税增值税試點工作的通知》明確，提供醫療服務的醫療機構在營業税代徵增值税試點期間免徵增值税。政府財政獎勵的時間、金額和標準由地方政府當局自行決定，在我們實際獲得任何財政獎勵之前，不能確定地預測。我們一般沒有能力影響地方政府做出這些決定。地方政府可以隨時決定減少或取消激勵措施。此外，一些政府財政獎勵是以項目為基礎給予的，並須滿足某些條件，包括遵守適用的財政獎勵協議和完成其中的具體項目。我們不能保證我們將滿足所有相關條件，如果我們這樣做，我們可能會被剝奪相關的激勵措施。我們不能向您保證，我們目前享受的政府激勵措施會繼續存在。任何獎勵措施的減少或取消都會對我們的經營業績產生不利影響。

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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

《中華人民共和國企業所得税法》，或自2008年1月1日起施行並於2018年12月修訂的《企業所得税法》，以及自2008年1月1日起施行並於2019年4月修訂的《企業所得税法實施條例》，將事實上的管理機構定義為“對企業的經營活動、員工、賬户和資產實施全面管理和控制的機構”。根據企業所得税法，在中國境外註冊成立、其“實際管理機構”位於中國的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入繳納統一的25%企業所得税(EIT)税率。2009年4月22日，中國國家税務總局(簡稱國家税務總局)在《關於根據事實上的管理機構確定中控離岸公司企業為中國税務居民企業的通知》(或《國家税務總局第82號通告》)中，進一步明確了確定“事實上的管理機構”的某些標準。如果所有這些條件都符合，有關外國企業可被視為其“事實上的管理機構”設在中國，因此被視為中國居民企業。這些標準包括：(I)企業的日常經營管理是否主要在內地進行中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定是否由中國的機構或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及紀錄、公司印章、董事會及股東大會紀要是否設在或保存在中國；及(Iv)企業約50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地中國。雖然國税局第82號通函只適用於由中國企業控股及控制的外國企業，而非由外國企業或個人擁有及控制的外企，但中國税務機關可採用國税局第82號通函所載的判定標準作為判定該等企業是否為中國税務居民的標準，而不論該等企業是否由中國企業持有多數股權及控制。

吾等認為，就中國税務而言，本公司或本公司在中國境外的任何附屬公司中國均不是中國居民企業。不過，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍不明朗。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或其在中國境外的任何附屬公司中國為中國居民企業，則該實體將按其全球收入繳納25%的企業所得税。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。如果該實體從其在內地的全資子公司中國獲得股息以外的收入，對其全球收入徵收25%的企業所得税，可能會增加我們的税收負擔。根據企業所得税法及其實施細則，中國居民企業從其在內地的全資子公司向中國支付的股息可被視為免税收入，前提是該股息被視為“符合條件的中國居民企業之間的股息”。然而，由於執行預扣税的中國税務機關尚未發佈相關指導意見，我們不能向您保證該等股息將不會被徵收中國預扣税。

此外，若吾等為中國税務目的而被歸類為中國居民企業，吾等可能須就支付予股東(包括非居民企業的美國存託憑證持有人)的股息按10%的税率預繳税款。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益繳納10%的中國預扣税，前提是該等收益被視為來自內地中國。此外，我們的非中國個人股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納20%的中國預扣税。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，如被視為來自中國，則可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分配作為我們的現金及融資需求，包括向股東支付股息及其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。根據中國法律及法規，鵬億達(一家外商獨資企業)只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中派發股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

為了應對中國內地中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國領導的人民中國銀行，即中國人民銀行，和外匯局在最近幾個月頒佈了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外投資、股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

在間接轉讓中國居民企業的股權方面，我們和我們的股東在中國面臨不確定性。

非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的股權，或間接轉讓，如該等轉讓被視為無商業目的併為避税而進行，則可能須按所得收益的10%税率於內地繳納中國所得税。近年來，SAT已經發布了幾項規則和通知，以加強對收購交易的審查。國資會通告7載列間接轉讓的範圍，包括在集團海外重組過程中直接或間接持有中國資產的外國企業的股東所有權的任何變化，以及在決定間接轉讓是否具有商業目的時須考慮的因素。符合以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏真正的商業目的，並根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接源自中國應納税資產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時間，該中介企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接包括對大陸中國的投資，或其收入的90%或90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應納税資產的中間企業及其任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應納税資產所得的應繳非中國税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。然而，非居民企業在公開市場買賣同一家外國上市企業的股份或美國存託憑證，將被納入國税局通告7所列的避風港，並將不會根據國税局通告7繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

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然而，由於這些規則和通知相對較新，並且缺乏明確的法律解釋，我們面臨着關於未來私募股權融資交易、換股或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產的其他交易所要求的報告及其影響的不確定性。例如，中國税務機關可能認為我們的本次發售涉及我們中國子公司股權的間接變更，因此可能被視為根據SAT通告7或SAT通告37進行的間接轉讓。儘管吾等基於當前發售具有商業目的且並非出於避税目的而認為無須呈報SAT通告7或SAT通告37，但中國税務機關可要求吾等根據SAT通告7或SAT通告37作出申報，並要求吾等及我們的中國附屬公司協助申報。因此，我們和我們的子公司可能需要花費大量資源來提供協助並遵守SAT通告7或SAT通告37，或根據SAT通告7或SAT通告37確定我們或我們的非居民企業不應根據目前的發行或其他交易繳納税款，這可能會對我們及其財務狀況和日常運營產生不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股權激勵計劃註冊要求的法規，我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們採取了股票激勵計劃和業績激勵計劃，根據這兩項計劃，我們可以在未來向我們的董事、員工或顧問授予股票期權或其他股權激勵。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據《股票期權規則》及相關規章制度，中國公民或在中國連續居住滿一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干手續。本公司及其員工如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並參與本公司的股票激勵計劃，將受此規定約束。然而，任何未能遵守外管局註冊要求的行為可能會對其處以罰款和法律制裁，並可能限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了暫行最終規則，以落實HFCAA的披露和提交要求。如果美國證券交易委員會在美國證券交易委員會隨後確定的程序中認定某一確定的發行人為“未檢驗”年，則應要求該發行人遵守本規則。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，該法案對HFCAA進行了修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊會計師事務所中國。

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2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。《標準作業程序協議》仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的SOP協議情況説明書，PCAOB有權自行選擇審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查人員有權查看所有審計文件而不進行編輯。根據PCAOB的規則，對HFCAA下的決定進行重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已確保完全可以檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國。PCAOB董事會撤銷了2021年12月的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國。未來，PCAOB將繼續要求對內地中國和香港進行全面檢查和調查，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。然而，PCAOB是否有能力繼續令人滿意地檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。

我們任命Onestop Assurance PAC（一家在PCAOB註冊的會計師事務所）為我們的獨立註冊會計師事務所，自2023年12月12日起生效。Onestop Assurance PAC是一家獨立註冊公共會計師事務所，負責發佈本年度報告其他地方包含的審計報告，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準。

美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

在實施HFCAA和PCAOB進行的定期檢查和評估中的這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性和不利的影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼根據HFCAA，我們的證券交易也可能被禁止，因此交易所可能會將我們的證券摘牌，導致我們的美國存託憑證價值大幅下降。

有關美國存託憑證的風險

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用首次公開募股的剩餘淨收益，並可能將其用於可能不會提高我們的運營業績或美國存託憑證價格的方式。

儘管我們目前打算以本年度報告中題為“第14項.對證券持有人權利的重大修改和收益的使用--14.E.收益的使用”一節所述的方式使用首次公開募股的剩餘淨收益，但我們的管理層將對首次公開募股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以美國存託憑證持有人可能不同意的方式使用首次公開募股的淨收益，或者以不產生有利回報的方式使用首次公開募股的淨收益。由於將決定我們使用首次公開募股的淨收益的因素的數量和可變性，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對我們首次公開募股的淨收益的應用做出的判斷。

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由於未能達到納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克資本市場摘牌。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AIH”。為了維持我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括那些關於董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守該等適用的上市標準。

2023年9月6日，我們收到納斯達克的通知函，通知我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180個歷日，即至2024年3月4日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

2024年3月6日，我們收到納斯達克的員工決議函，通知我們，我們在180天的寬限期內沒有重新遵守最低投標價格規則，沒有資格獲得第二個180天的寬限期。因此，工作人員決定將我們的證券從納斯達克退市，除非我們要求不遲於下午4點舉行聽證會。東部時間2024年3月13日。我們及時提出了在2024年3月12日舉行聽證會的請求，聽證會於2024年4月11日舉行。因此，我們獲得了額外的寬限期，可以在2024年9月3日之前繼續在納斯達克資本市場上市，但前提是董事會必須批准在2024年5月15日之前進行反向股票拆分，並證明公司符合最低投標價格規則和2024年9月3日或之前繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。

截至本年度報告日期，我們尚未重新遵守最低投標價格要求。我們正在密切關注我們股票的出價。我們可能會實施反向股票拆分，以重新遵守最低投標價格要求。然而，不能保證我們將能夠及時恢復遵守最低投標價要求。如果我們不能重新獲得合規，或者如果我們不能滿足納斯達克資本市場的其他繼續上市要求，我們可能會受到退市的影響。股份退市可能會大幅減少股份的流動資金，導致股份市價進一步下跌，並使我們更難獲得足夠的資金來支持我們的持續運營。

本公司最終控制人Mr.Wu貴謙及其聯繫實體能夠控制本公司並對其施加重大影響，他們的利益可能與本公司美國存託憑證持有人的利益不同或存在衝突。

本公司最終控制人Mr.Wu貴謙及其關聯實體共同控制本公司超過50%的投票權。此外，我們的導演Mr.Zhang·陳、吳彬華女士、勞倫娜·吳女士、吳彬琪女士都是Mr.Wu桂倩的家人。除董事選舉外，Mr.Wu貴前及其聯營實體現在及將繼續能夠對其他須經大多數股東批准的管理及事務及控制事宜施加重大影響或實際控制權，包括合併、合併或出售吾等全部或幾乎全部資產，以及任何其他重大交易。Mr.Wu貴謙及其聯繫實體的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。

我們第四次修訂和重述的公司章程(修訂)中的某些條款可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更交易。

本公司現行有效的第四次經修訂及重述的組織章程細則(經修訂)規定，包括本公司證券的自願退市、控制權變更事件(定義見本公司第四次經修訂及重述的組織章程細則(經修訂))及對吾等或吾等任何附屬公司的任何資產、業務或證券的某些轉讓或其他處置，必須經股東決議案批准。有關詳情，請參閲“項目6.董事、高級管理人員及僱員-6.C.董事會慣例-由本公司主要股東委任董事”及“項目10.補充資料-10.B.組織章程大綱及章程細則-普通股-保留事項”。

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由於本公司第四份經修訂及重述的組織章程細則(經修訂)中的該等條文，雖然本公司普通股持有人擁有相同的投票權，但若干股東，如Mr.Wu貴倩、吳淑儀女士、Dr.Zhou鵬武女士及丁文婷女士及若干其他人士，將對若干公司管治事宜具有相當大的影響力，例如有關合並、合併及出售吾等全部或幾乎所有資產及委任首席執行官的決定。這些主要股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。

這些條款還可能阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這些條款可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而我們的普通股和美國存託憑證持有人可能認為這些交易是有益的。

在未來，我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。因此，我們將有權依賴於某些公司治理要求的豁免，而我們普通股或美國存託憑證的持有人可能無法獲得通常在美國證券交易所上市的其他公司的股東所享有的相同保護。

吾等的最終控制人Mr.Wu貴前及其聯營實體在董事選舉中累計持有超過50%的投票權，在此情況下，吾等為納斯達克證券市場規則第5615(C)(1)條所界定的“受控公司”。雖然我們被視為“受控公司”，但我們有資格獲得豁免，不受納斯達克上市標準下的幾項公司治理要求的約束，包括：

因此，如果我們選擇依賴其中一項或多項豁免，我們的股東將不會獲得與其他納斯達克上市公司股東一般相同的保護，而我們的董事會決定依賴一項或多項此類豁免。

我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券分析師不發表對我們業務的有利研究，或者如果他們發表對我們業務的負面評價，美國存託憑證的價格可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

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根據證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於我們作為“新興成長型公司”的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們有資格被視為經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)節所定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過12.35億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7.0億美元。我們無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力下降，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能更少。例如，我們不受美國的委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島的要求管轄。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易所法》第(16)節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股或美國存託憑證。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事務中採用某些與納斯達克公司治理標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克上市標準下的某些公司治理要求，這些要求允許我們在某些治理事項上遵循開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司管治常規可能與公司管治上市標準有重大不同，因為截至本年度報告日期，開曼羣島法律並無公司管治制度規定特定的公司管治標準，但一般受託責任及注意責任除外。例如，我們已經並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克資本市場關於上市公司必須擁有獨立董事多數的公司治理要求。開曼羣島法律沒有強制要求我們的董事會由大多數獨立董事組成。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並且主要在新興市場開展業務，您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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目錄表

開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款對我們作出的判決，或(2)是否受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟，都是不確定的。

開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島一般承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的人身判決，根據該判決，應支付一筆款項(就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或罰款或其他罰款支付的款項除外)，或在某些情況下，作出關於非金錢救濟的非人身判決，並將在此基礎上作出判決，但條件是：(1)此類法院對受此類判決制約的各方具有適當管轄權；(2)這些法院沒有違反開曼羣島自然司法規則；(3)這種判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(5)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(6)沒有適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。

此外，我們幾乎所有的業務運營都在新興市場進行，包括中國，我們的董事和高級管理人員幾乎所有都駐在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。例如，在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。在中國，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市標準下某些公司治理要求的能力。如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會發生的，以維持在美國證券交易所的上市。

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目錄表

我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於美國存託憑證價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，至少在短期內，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持美國存託憑證的全部或部分，這可能永遠不會發生，以實現其投資的任何未來收益。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們投資者購買美國存託憑證的價格。

我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本無法轉售。

我們的美國存託證券在納斯達克資本市場上市，而我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股將不會在美國任何其他交易所上市，或在任何場外交易系統報價交易。美國存託證券的首次公開發售價由我們與承銷商協商釐定，可能與美國存託證券在首次公開發售後的市場價格並無關係。吾等無法向閣下保證存託證券的活躍交易市場將發展或維持，或存託證券的市價將高於首次公開發售價。倘存託憑證之活躍交易市場未能發展或維持，存託憑證之市價及流動性將受到重大不利影響。

美國存託憑證的市場價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。例如，自2008年8月以來，美國和包括中國在內的其他國家和地區的多家交易所因應日益嚴重的信貸市場危機和美國的經濟衰退而經歷了大幅下滑。就在2015年8月，中國的交易所經歷了急劇下滑。全球資本市場長期波動可能會影響投資者對美國存託憑證的整體情緒，這也將對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

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目錄表

貨幣匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。2010年6月，中國人民銀行宣佈，中國政府將增加匯率彈性，此後允許人民幣對美元在中國人民銀行確定的窄幅區間內緩慢升值。然而，最近，2015年8月11日、12日和13日，中國人民銀行大幅貶值人民幣，將人民幣兑美元匯率分別比前一天下跌1.9%、1.6%和1.1%。2016年10月1日，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度，人民幣大幅貶值，美元飆升，中國經歷了持續的資本外流。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革。不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量、中國和美國政府的政策法規會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。

內地的中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期銷售可能導致美國存託憑證價格下降。

在我們首次公開募股後，美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。截至2023年12月31日，我們有143,363,884股普通股已發行，其中包括以美國存託憑證為代表的29,987,856股普通股。143,363,884股已發行普通股不包括本公司於2020年購回的135,000股普通股及1,128,750股普通股，不包括於股份獎勵計劃項下已發行的購股權。在我們的首次公開募股中出售的所有美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行額外註冊。於本公司、承銷商及其他相關方於2020年4月30日訂立的180天禁售期屆滿後，本公司首次公開發售後剩餘的已發行普通股可供出售，但須受證券法第144條所適用的限制所規限。請參閲公司於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的新聞稿。本段中未另作定義的所有大寫術語應具有本新聞稿中賦予它們的含義。於二零二三年八月十六日截止日期後十二個月內，任何創辦人或其聯屬公司不得直接或間接參與任何涉及本公司受限證券的創辦人轉讓交易，除非獲得董事會批准並符合指定條件。此外，於截止日期後，任何於大區中國從事美容醫療服務的人士及其控股股東及實際控制人不得轉讓或處置公司受限證券，惟須獲董事會批准。此外，ADV被限制在未經其他各方事先書面同意的情況下，將超過公司已發行股份10%的公司受限證券轉讓給此類實體。這些限制旨在維持市場穩定，保護公司及其利益相關者的利益。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售，或這些證券未來可供出售的情況，將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有)。

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目錄表

美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，必須通過存託機構行使其權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能按照存託協議的規定，通過向託管人發出投票指令，間接行使基礎普通股所承載的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關普通股直接行使投票權。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關普通股併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

除非在有限的情況下，我們的美國存託憑證的託管人給予我們一個全權委託，如果您不在股東大會上投票，可能會對您的利益造成不利影響，我們可以酌情投票您的美國存託憑證相關普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給予我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

這項全權委託書的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。相比之下，我們普通股的持有者將不受這一酌情委託書的約束。

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目錄表

如果該等分發是非法或不切實際的，或如果未能獲得任何必要的政府批准，以便向您提供該等分發，則您可能無法收到有關ADS的分發或任何價值。

雖然我們目前沒有任何支付股息的計劃，但美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出以及任何適用的税費和政府收費後，向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證持有人發行的證券需要根據《證券法》進行登記，但在適用的登記豁免下並未如此適當地登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，分配某些財產在合理範圍內是不可行的。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何通過此類分配獲得的美國存託憑證、普通股、權利或其他證券的發行。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，開户銀行不會向您提供權利，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者向美國存托股份持有人分發這些權利免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利，根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據美國存託憑證和普通股的價值以及我們資產和收入的性質和構成，我們可以被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。根據我們已發行的美國存託憑證和普通股的價值以及我們的資產和收入的構成，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，我們不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC。此外，我們不能保證在未來的任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。PFIC地位是必須在每個納税年度進行檢驗的事實確定，並將取決於我們在每個納税年度的資產和收入的構成。

在任何課税年度，如(I)至少75%的課税年度總收入為被動收入，或(Ii)至少50%的資產價值(基於課税年度內資產的季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將被歸類為PFIC。在確定我們總資產的平均百分比價值時，我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值(由我們未償還股本的總價值確定)加上我們的負債。因此，如果我們的市值大幅下降，同時我們持有大量現金、現金等價物或其他產生或持有用於產生被動收入的資產，我們可能會成為PFIC。此外，由於相關PFIC規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑，這可能導致確定我們在本納税年度或隨後的納税年度是PFIC。

如果在任何課税年度內，我們被歸類為個人投資者，而在該納税年度內，美國股東(見“第10項.附加信息-10.E.税收-美國聯邦所得税”)持有美國存託憑證或普通股，則美國股東一般將須就我們作出的某些“超額分派”以及在處置或視為處置該等美國股東的美國存托股份或普通股時確認的收益(如果有的話)繳納額外的税款和利息費用，即使我們在分配或處置年度內不再是個人投資者。此外，這樣的美國持有者還將受到美國特別納税申報要求的約束。有關我們被歸類為PFIC將對美國持有者造成的美國税收後果的更多信息，請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

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目錄表

您可能難以執行獲得的對我們不利的判決。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們的一些董事和官員是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，其中一些人目前居住在美國，其資產位於美國以外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國大陸中國與美國沒有任何條約或其他形式的對等協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對任何因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，截至本年度報告發布之日，美國最高法院尚未對根據聯邦證券法提出的索賠的合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性作出最終裁決。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

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如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。值得注意的是，賣空者在2020年初發布了針對某些總部位於內地的上市公司中國的負面研究報告，引起了全球投資者的極大關注。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。對其他內地上市公司中國的負面宣傳也可能損害投資者對中國公司的整體信心，從而影響我們的聲譽和我們的美國存託憑證的市場價格。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

第四項。關於公司的信息

4.A.公司的歷史和發展

1997年，我們通過深圳鵬程診所開始運營，2003年，深圳鵬程診所更名為鵬城醫院。從那時起，我們通過收購和有機增長擴大了我們的業務運營。特別是，我們在2005年成立了我們的第二家旗艦醫院-深圳蓬愛醫院。

2011年5月，我們的公司在開曼羣島註冊成立，名稱為Pengai醫院管理公司，作為我們的離岸控股公司。公司更名後，於2018年7月更名為醫美國際控股集團有限公司。

鵬愛投資(香港)控股有限公司(前身為鵬程投資(香港)控股有限公司)於2004年7月在香港註冊成立。於二零一一年七月，吾等向Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士收購蓬愛投資(香港)控股有限公司的全部股權。

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目錄表

龍玉控股有限公司於2014年1月在英屬維爾京羣島註冊成立。2014年晚些時候，我們將我們在蓬愛投資(香港)控股有限公司的全部股權轉讓給Dragon Jade Holdings Limited，以換取Dragon Jade Holdings Limited向我們公司發行並配發一股面值為1.00美元的全額繳足股份。換股完成後，龍玉控股有限公司成為本公司的直接全資附屬公司。

鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司是2010年12月在中國成立的鵬愛投資(香港)控股有限公司的直接全資子公司。

深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司(前身為深圳市鵬程醫院投資有限公司)，或稱深圳市鵬愛投資，是鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司於2004年12月在中國成立的直接全資子公司。深圳鵬愛投資是我們在中國的運營子公司的控股公司。

我們於2015年10月收購了紐亞醫療美容有限公司的全部股權，以進一步將我們的足跡擴展到香港，香港後來因新冠肺炎疫情而關閉。

2017年4月，我們在英屬維爾京羣島註冊了Stargaze Wealth Limited，並在新加坡成立了醫美國際控股集團控股(新加坡)有限公司。前身為中國美容醫療控股(新加坡)有限公司。2017年5月在新加坡投資我們的新加坡醫療中心，該中心隨後於2023年12月剝離。

我們通過投資新的治療中心或收購現有的治療中心，不斷擴大我們的足跡。2019年，我們與商業夥伴合作，建立了五個治療中心，並收購了三個新的治療中心(其中兩個我們在2019年前持有少數股權)。2020年，我們建立了一個治療中心，並收購了四個新的治療中心，不包括韓飛的治療中心。例如，2019年11月，南昌蓬愛秀奇成立，註冊資本1500萬元人民幣，將取代南昌蓬愛美容醫療診所有限公司，或南昌蓬愛，我們的目標是增強我們在江西省的業務足跡。於2021年，為進一步發揮我們在香港及內地中國及內地長三角地區的豐富營運經驗及資源，我們的全資附屬公司廣州鵬愛美容醫療醫院有限公司於2021年10月17日與廣州美喜美容醫療診所有限公司(“美喜”)的股東訂立最終股權轉讓協議(“協議”)。根據該協議，吾等向梅溪的現有股東購買其73%的股權。美喜公司更名為廣州市鵬愛秀奇美容醫療診所有限公司(“廣州秀琪”)，其財務報表於2021年11月由我們合併。2019年後，除位於上海、北京和廣州的治療中心外，所有收購或建立的治療中心都因受新冠肺炎影響而關閉或剝離。

截至本年度報告之日，我們擁有一個戰略上建立的網絡，由10個全資或多數股權中心組成。我們的治療中心遍佈內地各大城市，主要集中在粵港澳大灣區和長三角地區。作為我們區域發展計劃的一部分，我們已經完成了將我們在長沙蓬艾、南昌蓬艾的股權轉讓給商業合作伙伴和關閉深圳廟巖，這些都不包括在我們2022年的治療中心數量中。2023年，作為剝離不良資產舉措的一部分，我們與獨立第三方就出售某些子公司和實體達成了幾項股權轉讓協議。子公司包括深圳市妙言醫療科技投資有限公司、寧波北侖鵬愛美容醫療診所有限公司、星際財富有限公司。我們持股低於50%的實體包括深圳市鵬愛嘉燕美容醫療診所、深圳市華研悦色健康管理諮詢有限公司、深圳市旭日嘉研美容科技有限公司。

於二零二一年五月，吾等訂立確定股份認購協議，向中國的日用消費品生產商拉坊中國股份有限公司(“拉坊”)發行5,329,410股普通股，售價為每三股普通股8.5美元(相當於每股本公司美國存托股份8.5美元)，所得款項為1,510萬美元。2022年5月，我們與拉坊簽訂了上述股份認購協議的修正案。根據此項修訂，吾等向拉坊全資附屬公司華裕(香港)有限公司發行21,413,276股普通股，售價為每股普通股人民幣4.67元(根據2022年5月31日的匯率，相當於每股美國存托股份約2.1美元)，所得款項為人民幣1億元(合1500萬美元)。私募於2022年7月完成。我們利用這筆私募募集的資金為我們的業務發展和營運資金提供資金。

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於2022年7月，吾等訂立認購協議，向捷創或其指定聯營公司發行36,402,570股普通股，售價為每股普通股人民幣4.67元(按2022年7月20日的匯率相當於每股美國存托股份約2.1美元)，所得款項為人民幣170,000,000元(25,000,000美元)。通過向我的宇宙(香港)有限公司發行及配發36,402,570股普通股，私募於2023年2月完成。我們利用這筆私募募集的資金為我們的業務發展和營運資金提供資金。

在與捷創訂立認購協議的同時，吾等與創辦人控制的若干現有股東Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士以及萬達訂立購股協議。根據購股協議，Seefar Global Holdings Limited、Jubilee Set Investments Limited及Pengai Hospital Management Corporation(統稱為“賣方”)同意出售而萬達同意購買合共21,321,962股吾等普通股(“銷售股份”)，總代價為美元，相當於人民幣1億元，相當於每股銷售股份人民幣4.67元。創辦人作為購股協議訂約方及賣方的擔保人訂立購股協議。

在與捷創訂立認購協議的同時，吾等與創辦人、Seefar、Jubilee及若干其他各方訂立股東協議。股東協議規管(其中包括)本公司董事會(“董事”)及高級管理層的委任、董事會會議的通知、法定人數及董事表決安排、創辦人及其聯營公司的若干鎖定承諾及本公司普通股的優先認購權機制。根據股東協議，吾等將於捷創完成股份轉讓及認購普通股當日，分別向賽發及萬達發出購買吾等普通股的兩份獨立認股權證。於Seefar及萬達認股權證的條款獲行使及履行後，吾等將向Seefar發行及配發4,655,386股普通股及向萬達配發6,423,983股普通股。

在與捷創訂立認購協議的同時，吾等與匹克亞洲投資控股有限公司(“ADV”)及其聯營公司創辦人、萬達及捷創訂立合作協議。合作協議規定(其中包括)：(I)於完成交易後，ADV須在取得所需批准並繼續有效的情況下，按相當於美元等值每股普通股人民幣4.203元的換股價格，轉換未償還本金金額(定義見於2020年9月17日向ADV發出的可換股票據(“該票據”))及轉換追趕金額(定義見該票據)；及(Ii)吾等將於合作協議日期簽署並向ADV交付向ADV購買吾等股份的認股權證(該認股權證，“認股權證”)。認股權證於收市時及自收市起生效，並可根據認股權證條款行使為本公司普通股。認股權證行使價格應相當於相當於每股普通股人民幣4.67元的美元，並可根據認股權證的條款及條件，以無現金結算及/或抵銷退出付款(定義見ADV、本公司、創辦人於2020年9月15日訂立的退出付款協議)的方式結算。認股權證應包含習慣登記權，認股權證股票在行使認股權證時可自由轉讓。

請參閲本公司於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的新聞稿以及本公司於2023年2月16日及2023年8月17日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(統稱為“先前披露”)，內容涉及(其中包括)已完成的股份購買協議、認購協議、股東協議及合作協議。本款中未另行定義的所有大寫術語應具有上一次披露中賦予它們的含義。我們已完成先前公佈的(I)根據本公司、創辦人、由創辦人及萬達控制的若干本公司現有股東於2022年7月20日訂立的購股協議，向萬達轉讓合共21,321,962股本公司普通股；(Ii)根據2020年9月17日向ADV發出的票據及ADV與其聯屬公司、創辦人、萬達及捷創於2022年7月20日訂立的合作協議，於2023年8月16日向ADV發行合共12,088,808股本公司普通股，換股價格相當於每股普通股人民幣4.203元；及(Iii)根據日期為2022年7月20日的股東協議向賽發環球控股有限公司及萬達發行認股權證。2023年8月18日，Seefar Global Holdings Limited行使認股權證，以1,956.52美元的代價轉換1,956,516股股份。於本年報日期，本公司已向ADV、Seefar Global Holdings Limited及萬達發行已發行的已發行認股權證，使ADV有權按每股人民幣4.67元的美元價格購買4,149,328股普通股，Seefar Global Holdings Limited按每股人民幣0.001美元的價格購買2,698,870股普通股，萬達有權按每股人民幣4.67元的美元價格購買6,423,983股普通股。

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4.b.業務概覽

使命

我們的使命是通過提供安全、高質量的美容醫療服務，為每個人帶來美麗、健康和信心。我們計劃通過維持和加強我們在中國美容醫療市場的領先市場地位和品牌來實現這一使命，主要集中在粵港澳大灣區和長三角地區。

概述

我們是中國地區領先的美容醫療服務提供商。憑藉超過20年的臨牀經驗，我們提供一站式美容服務，包括(1)外科美容治療，如眼科手術、隆鼻、隆胸和吸脂；(2)非手術美容治療，包括微創治療和基於能量的治療，如激光、超聲波和射頻治療；(3)其他美容服務，如美容牙科，以及一般醫療服務。作為中國的市場領導者之一，我們相信我們處於有利地位，能夠從有利的順風中受益，包括社會對美容醫療服務越來越多的接受。

我們的收入主要來自提供美容治療。自1997年開始運營以來，我們的網絡顯著增長。截至本年度報告之日，我們擁有一個戰略上建立的網絡，由10個全資或多數股權的治療中心組成。我們的治療中心遍佈中國的主要城市，主要集中在粵港澳大灣區和內地的長三角地區中國。隨着我們不斷擴大我們的網絡，我們的核心業務戰略之一是發展我們的“旗艦”醫療機構，這些機構通常是大型全方位服務治療中心，為我們的收入貢獻了相當大的比例，並配備了我們最有經驗的醫生。我們相信，發展旗艦醫療機構不僅將提高我們在周邊地區的品牌知名度，還將使我們能夠為我們網絡內較小規模的治療中心轉介的客户提供高端、專業和複雜的醫療服務。我們目前有兩家旗艦醫療機構，即鵬城醫院和深圳鵬愛。我們的可擴展業務模式建立在整個集中式網絡中高度標準化的操作程序之上，我們相信這使我們能夠快速而成功地進行擴張。我們打算通過有機增長和戰略收購，繼續將我們的網絡擴展到整個內地的新城市中國，並從戰略上重組和更加關注我們的核心市場，如粵港澳大灣區和長三角地區，在這些地區我們看到了更大的增長潛力。

自成立以來，我們一直致力於為客户提供高質量的服務。我們的醫生在提供外科和非外科美容醫療服務方面擁有豐富的經驗。我們相信，我們的高素質和經驗豐富的醫療專業人員團隊，以及我們嚴格的安全控制，鞏固了我們的良好聲譽，因為我們繼續吸引和留住客户，並以我們的高質量服務獲得行業認可。我們獲得了許多備受矚目的獎項。2020年，我們在中國與福布斯中國共同發佈了《2020美容醫療服務行業白皮書》，這是對我們在行業中領先地位的認可。在2021年，我們獲得了多個備受矚目的獎項，包括美容醫療行業筆記頒發的年度傑出表現機構獎、深圳市整形美容協會頒發的2021年年度質量安全保障美容醫療機構獎、艾爾建頒發的2021年最佳數字媒體運營創新獎。此外，2021年9月，我們啟動了業務戰略和重組的初步規劃，以優化業務運營，旨在實現更有針對性的市場劃分、更穩定的發展和更健康的投資組合。2022年，著名高端玻尿酸供應商艾爾建授予我們2022年酷雕戰略合作伙伴獎，以表彰我們在高質量合規運營方面的行業領先地位。2023年，我們榮獲深圳市整形美容協會頒發的《2022年年度優質安全放心美容醫療機構》獎，以及美團最大的線上美容醫療獲客平臺之一--美團頒發的《2023年中國北極星美容醫療機構》獎，進一步鞏固了我們作為深圳美容醫療行業標杆的地位。

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商業模式

我們的收入主要來自提供手術美容治療服務和非手術美容治療服務的核心業務，包括微創治療和基於能量的治療(2021年、2022年和2023年，手術和非手術治療合計佔我們收入的89.4%、91.8%和90.5%)，以及提供一般醫療保健和其他美容服務的非核心業務(2021年、2022年和2023年分別佔我們收入的10.6%、8.2%和9.4%)。我們提供廣泛的手術和非手術美容治療，以迎合客户的不同需求。下表列出了我們在所示年份按服務提供的收入：

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此外，下表載列我們於所示年度的其他主要營運指標，例如進行的手術次數及每次美容手術的平均開支：

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美容服務概述

非手術美容醫療服務

我們的非手術美容醫療服務主要包括（1）基於能量的治療和（2）微創美容治療。根據手術的複雜性、使用的材料和範圍，我們的治療方法的價格差異很大。下表彙總了2023年我們提供的主要服務和信息。

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為了確保我們治療過程中的一致性、質量和安全性，我們使用標準化的治療過程。這些美容手術通常在一小時內完成，恢復時間長達一週，具體取決於手術類型和客户的身體狀況。

2022年，我們在新產品和新設備的支持下，推出了多維色素清除、無創塑身、膠原離子炮、6G薄生、痤瘡細菌平衡、白月光等6種新的非手術美容醫療解決方案。我們引進了醫藥研究產品有限公司的Rejuan、IMEIK技術發展有限公司的CureWhite、華東醫藥有限公司的Ellanse、長春中諾生物材料有限公司的Loviselle等知名美容醫療產品，併購買了先進的能源型治療設備，包括Alma Opus等離子、Solta Medical Thermage Flx等。2023年，我們推出了三大治療方案和一種膠原蛋白產品。三大解決方案包括多維色素沉着清除3.0、寶寶臉3.0和皮膚輸液系列。此外，我們還推出了一款名為See Sense Collagen 3+17 Type的膠原蛋白產品。我們致力於在未來為客户不斷開發建設性的治療解決方案。

微創美容治療

微創美容治療是一種非外科手術，可以幫助個人在最小或沒有切開的情況下改善自己的外表。這些治療通常在15分鐘到2小時內完成，疼痛最小，輕微的瘀傷或腫脹，同時達到立竿見影的效果。恢復時間根據服務類型的不同而不同，但一般情況下，恢復期在一到兩週之間。

為了確保質量和安全的一致性，我們所有的注射治療都遵循標準化的程序，包括使用麻木乳膏，對已由我們的醫生識別和標記的治療區域進行消毒，並使用消毒注射器在治療區域進行注射。注射後，對治療區域進行清潔、整形和冰凍。

基於能源的治療

我們使用中國、德國、以色列和美國的高級設備提供一系列基於表皮能量的治療。我們基於能量的治療的標準化程序通常需要不到一個小時，包括以下步驟：洗臉、在治療區域塗抹麻木乳膏或麻醉劑、消毒、有條不紊地應用基於能量的治療，包括在相應調整基於能量的強度水平之前對小區域進行測試。為了達到和保持最佳效果，客户可以選擇重複該程序，具體取決於程序的類型和客户對治療的反應。

由於命名慣例，中胚層療法被歸類到基於能量的治療中。我們根據客户的消費能力和皮膚需求，使用從低端到高端的注射材料提供廣泛的中觀療法。

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外科美容醫療服務

我們提供習慣的外科美容醫療服務，包括雙眼瞼手術、隆鼻、吸脂和整容等。手術美容治療通常涉及局部或完全麻醉，以及延長的恢復時間。我們所有的外科美容治療都在我們治療中心設備齊全的手術室進行。根據手術的複雜性和所涉及的醫生，我們的治療方法的價格差異很大。下表列出了2023年我們主要的外科美容治療和信息。